附錄 10.10

僱傭協議

本僱傭協議（“協議”） 由Envoy Medical Corporation、 明尼蘇達州的一家公司（“公司”）和亞利桑那州個人居民戴維·威爾斯（“高管”）於2023年8月15日（“生效日期”）簽訂並生效。

目擊者：

鑑於，應聘請高管擔任公司首席財務官 ，公司希望確保高管為公司提供服務， 高管願意向公司提供此類服務；以及

鑑於高管了解到，他 被聘為公司首席財務官，原因是公司通過將更名為Envoy Medical的特許業務合併協議（“業務合併協議”）於2023年4月17日 （“業務合併協議”）完成的業務 合併（“業務合併”）成為一家上市公司，該協議將由特拉華州 公司Anzu Special Acquisition Corp. Inc.（“母公司”）、特拉華州的一家公司 Envoy Merger Sub, Inc. 和 一家全資直營公司Anzu的自有子公司和該公司；以及

鑑於，為了確保高管為公司提供 服務，公司已指示公司的有關管理人員根據此處規定的條款和條件與高管 簽訂僱傭協議；以及

因此，現在，考慮到前提 以及下文規定的共同契約和義務，公司和高管特此達成以下協議：

(a) 公司特此同意聘用和僱用該高管擔任首席財務官，高管特此同意在本協議中規定的期限內和條款和條件下聘用該高管。除非本協議 另有相反規定，否則本協議自生效之日起生效，並將持續有效至 生效日期（“僱傭期”）的三週年，前提是僱傭期將自動延長 一年，除非公司或高管在僱傭期到期前至少 90 天向另一方發出不續約通知。

(b) 高管特此向公司陳述和保證，並向公司承諾，高管執行和交付本 協議，以及他履行本協議規定的義務不構成違反高管作為當事方或對高管具有約束力的任何書面或口頭協議 ，也不會使公司受到高管的任何索賠 現任或前任僱主、業務夥伴或關聯公司。

在本協議有效期內，在受僱於公司 期間，高管應將全部業務時間和精力投入公司的業務和事務，並應盡其合理的最大努力來促進公司及其子公司的利益，並履行與公司首席執行官或董事會可能分配給他的首席財務官職位相符的職責 (“董事會”）。

(a) 對高管根據本協議提供的服務進行對價，公司應在公司僱用高管期間 向高管支付每年31.5萬美元的基本工資（“基本工資”）。 基本工資應根據公司的慣例工資慣例支付。基本工資可以不時調整 ，具體由董事會或其薪酬委員會的投票決定。除非減薪措施適用於所有員工或所有管理層員工，並經高管書面同意，否則不得向下調整基本工資 。

(b) 高管將有資格獲得激勵性薪酬或股權薪酬，具體由董事會或其薪酬 委員會決定（“激勵性薪酬”）。在僱傭的第一年，公司將盡最大努力 促使母公司按照母公司董事會薪酬 委員會批准的金額和條款和條件向高管發放股權獎勵，具體金額和條款和條件將視業務 合併的結束（“結算”）和母公司轉讓的有效性而定。此外，高管和公司已商定，就業第一年的目標現金激勵獎金為 50,000 美元（“現金獎勵”），具體視收盤情況而定。現金獎勵 的支付取決於高管實現董事會或其薪酬委員會確定和批准的某些里程碑。

(c) 在 發生控制權變更後，如果高管通過此類控制權變更仍然是公司的員工，則所有受高管未償還期權或其他補償性股權獎勵約束的未歸屬 股份，將在控制權變更完成前立即加速全額歸屬。

就本第 3 (c) 節而言， “控制權變更” 是指以下任何事件中最先發生的事件：

(i) 變更公司所有權 。公司所有權變更發生在任何一個人或多個 個人（以下簡稱 “個人”）獲得公司股票所有權之日，該股票，連同該人持有 的股票，構成公司股票總投票權的50％以上，但由於以下原因導致公司股票所有權 發生任何變化經董事會批准的公司私人融資 將不被視為控制權變更；或

(ii) 變更公司的有效控制權 。如果公司擁有根據經修訂的1934年《證券交易所法》第12條註冊的某類證券，則公司的有效控制權發生變化，發生在 董事會多數成員（“董事”）在任何十二（12）個月期間由未獲得董事會多數成員認可的董事取代 的任命或選舉之日在任命 或選舉日期之前。就本第 (ii) 條而言，如果認為任何人對公司具有有效控制權，則同一人收購 公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或

(iii) 變更公司大部分資產的所有權 。公司 資產很大一部分的所有權發生變化，發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近 次收購之日止的 12 個月內收購）總公允市場價值等於或大於該收購前不久公司所有資產總公允市場價值的 50% 的資產之日或收購。就本第 (iii) 小節 而言，總公允市場價值是指公司資產的價值或 處置的資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

就本控制權變更定義而言，如果某人 是與公司進行合併、合併、購買或收購 股票或進行類似業務交易的公司的所有者，則該人 將被視為集體行動。儘管有上述規定，（1）除非該交易符合第409A條（下文第7節中定義的 ）所指的控制權變更事件，否則不將 視為控制權變更，並且（2）成功完成業務合併不會被視為 控制權變更。此外，為避免疑問，在以下情況下，該交易不構成控制權變更：（x）其唯一目的 是更改公司註冊的司法管轄區，或者（y）其唯一目的是創建一家控股公司， 將由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同的比例擁有。

(a) 高管有權在僱用期內每年休假（部分年按年計算）， 有權享受公司員工政策中規定的其他假期、病假和個人假期（如果有）。未使用的休假天數 可以結轉到隨後的任何一年，但應計假期不能超過四 (4) 周。

(b) 在 受僱於公司期間，根據公司修改、修改或終止任何計劃或計劃的權利， 根據此類計劃和計劃的條款和條件以及公司的慣例， 有權參與和領取公司所有員工福利計劃和計劃下的福利， 公司可能不時維持的那樣，包括但不限於住院、醫療和重大醫療、生命、意外死亡 和肢解，旅行事故以及短期和長期傷殘保險計劃，或公司將來向其員工普遍提供的任何其他員工福利計劃、計劃、 保單、慣例、安排或福利，但須遵守和基於此類計劃、計劃、政策、慣例、安排或 應享權利的條款、條件和總體管理。

(c) 在本協議有效期內 以及在公司任職期間，我們承認，高管的主要工作地點 不應在公司位於明尼蘇達州的工廠，而應在亞利桑那州。公司和高管 同意，要求高管每月至少在公司位於明尼蘇達州的辦公室工作四個工作日。 公司將根據公司不時生效的差旅政策，支付或報銷高管從亞利桑那州出差的合理差旅費、住宿、膳食 和相關雜費。在根據本段進行任何報銷之前，公司要求出示 收據或逐項列出的賬目。如果高管因其他商務差旅而無法在給定月份內在明尼蘇達州 的辦公室現場工作四天，則首席執行官 官員可以書面形式免除此項規定（電子郵件可以接受），也不會被視為違反本協議。

(a) 在 中，如果由於以下原因，高管在公司的僱傭期內終止：

(i) 高管在事先至少三十 (30) 天內向 公司發出書面通知後，自願辭去公司的工作：(A) 任何未能按時支付第 3 節規定的高管基本工資，但公司未在高管發出書面通知後的五 (5) 天內予以補救；或 (B) 因以下原因嚴重違反本協議公司，在高管發出書面通知 之後的三十 (30) 天內，公司未對此進行補救；或 (C)公司要求高管在第 4 節中規定的 或高管與公司共同商定的其他辦公室或地點以外的任何辦公室或地點工作，公司在收到高管的書面通知後三十 (30) 天內未對此進行補救；或 (D) 高管的工作條件、職能、職責、報告關係或責任發生重大不利變化 ，在高管發出書面通知後的三十 (30) 天內，公司未能 進行補救；（此處將第 (A)-(D) 項中的任何一項稱為 “正當理由”）；或

(ii) 公司出於第 6 (a) 條中規定的原因以外的任何原因解僱高管 ，也不是第 5 (b) 條規定的高管死亡或第 5 (c) 節規定的殘疾 ；然後，在 遵守第 5 (d) 條和第 7 條的前提下，公司應向高管支付或提供（統稱 “解僱遣散費”）：

(iii) 公司可以在業務合併未完成 之前以任何理由終止與業務合併協議終止相關的本協議，終止業務合併後，公司將支付相當於三個月基本 工資的高管遣散費。

(b) 如果 高管因高管在公司受僱期間去世 而在僱用期內終止在公司的工作，則公司除向高管可能以書面形式指定的其他受益人 支付給高管的尚存配偶或高管可能以書面形式指定的其他受益人 ，如果沒有，則支付其遺產，以及他（或 其遺產的法定代表人）可獲得的任何其他福利（如適用）然後有權根據公司的適用福利計劃和計劃，在 中一次性支付 30 英鎊高管去世之日起幾天，其截至高管 去世之日已賺但未付的工資，以及等於按高管 去世之日有效的費率計算的高管 12 個月基本工資之和。

(c) 如果 公司在本協議期限內因高管 殘疾而終止高管在公司的聘用，則除了高管根據公司 的適用福利計劃和計劃有權獲得的任何其他福利外，公司還應一次性向高管支付該高管的收入 ，但是截至公司終止僱傭關係之日的未付工資，以及 (ii) 在不違反第 7 條的前提下，遣散費 總值等於高管12個月基本工資的總和，按此類殘疾人解僱之日 的有效費率計算。

就本協議而言，“殘疾” 是指公司員工長期殘疾計劃所指的高管完全和永久殘疾， （如果有），或者如果沒有此類政策，則指使高管連續三個月無法根據本協議第 2 節規定的高管義務提供 要求高管提供的服務的任何身體或心理殘疾或喪失能力或在任何十二個月期間內合計三個月的較短時期.如果 對行政部門是否造成殘疾存在爭議，則雙方應將其殘疾問題提交給由三名醫生組成的小組 ，該小組對該問題的決定對雙方具有約束力。高管和公司應 各任命一名小組成員，以此方式當選的兩名成員應任命小組的第三名成員。高管應 在公司合理指示的時間和地點安排自己接受上述醫生的檢查。此類檢查的費用 應由公司承擔。

(d) 只有當高管在解僱後的60天內執行 ，不解僱並完全遵守公司提供的解僱協議， ，其中包括但不限於全面解除對公司及其董事、高級職員、員工 和所有人的索賠， 時， 高管才有權獲得第 5 (a) 節規定的解僱遣散費關聯方，以官方和個人身份行事（“新聞稿”）。任何解僱遣散費 將在新聞稿中包含的任何裁減期到期後首先支付。

如果由於以下原因導致高管在公司的僱用 在僱傭期內終止：

(a) 以 “理由” 解除行政部門的職責，就本協議而言，這意味着因為：(i) 行政部門 在任何重大方面故意和故意地未能履行本協議規定的職責（包括出於這些目的，行政部門 無法履行與慣例相符的職責），而行政部門尚未治癒在公司發出書面通知後的 30 天內出現此類故障；(ii) 高管 有故意和故意從事與為公司提供服務有關的非法行為；(iii) 高管 被判犯有重罪或道德敗壞罪（或類似的認罪），或認罪（或類似的認罪）；（iv）高管 故意和故意違反了任何重大方面的任何法律、規則、法規、書面協議或最終停火協議關於他為公司履行服務的命令 ；(v) 該高管已提交破產申請或已被裁決 被具有司法管轄權的法院破產，這對公司造成了重大和不利影響；或 (vi) 高管故意 並故意在任何重大方面違反了本協議的實質性條款，而高管沒有在公司發出書面通知後的 30天內糾正此類失誤；

(b) 高管出於第 5 (a) (i) 條規定的原因以外的原因自願辭去公司的工作； 或

(c) 本協議 根據其條款到期；

則公司在本協議下沒有其他義務 ，除非向高管支付其在公司的僱員福利計劃和計劃以及薪酬計劃和薪酬計劃以及薪酬計劃和 計劃下作為前僱員有權獲得的其他福利（如果有）， （如果適用）向高管支付已賺但未付的獎金補償， 。

就上文第6 (a) 條而言， 高管的任何行為或不作為都不應被視為 “故意”，除非他不是本着誠意，也沒有理由相信自己的作為或不作為符合公司的最大利益。

(a) 公司希望根據本協議或其他方式提供的所有款項和福利均不受第409A條 的要求的約束，因此任何付款或福利都無需繳納根據第409A條徵收的額外税款，並且本協議中的任何 含糊之處和模稜兩可的條款都將根據此意圖進行解釋。如果將根據本協議或其他條款向高管 支付任何款項或福利（如果有），則與根據第409A條被視為遞延補償金的任何其他遣散費或 離職補助金（統稱為 “延期付款”） 在第409A條所指的 “離職” 之前，將不支付或以其他方式提供。 在需要豁免或遵守第 409A 條的範圍內，提及終止高管僱傭關係 或本協議中使用的類似短語將意味着 第 409A 條所指的高管 “離職”。

(b) 根據本協議支付或提供的任何 款項或福利，這些款項或福利符合《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條中 “短期延期” 規則 的要求，或者符合根據財政部條例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條非自願離職 而在規定的限度之內的款項或福利，就本第 7 節而言，不構成延期 付款。

(c) 儘管本協議中有任何相反的條款，但如果高管在高管離職時是第 409A 節所指的 “特定員工”（高管去世除外），則在高管離職後的前六個月內支付的延期付款 將在第 節要求的範圍內延遲經修訂的 1986 年《美國國税法》（“《税法》”）第 409A (a) (2) (B) 款在六個月零一天支付 在行政人員離職之日之後。所有後續的延期付款， （如果有）將根據適用於每項付款或福利的付款時間表支付。無論本文有何相反的規定，如果高管在高管離職後死亡，但在高管離職後六個月 之前，則根據本 (c) 小節延遲支付的任何款項將在高管去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付 ，所有其他延期付款 將根據該付款項支付適用於此類付款或福利的時間表。

(d) 公司和高管同意真誠合作，考慮修訂本協議，並採取必要、適當或可取的合理行動 ，以避免在根據第409A條向高管實際付款 之前徵收任何額外的税收或收入確認。在任何情況下，行政部門都無權自由選擇高管的應納税年度 ，在該年度，根據本協議提供任何款項或福利。在任何情況下，公司或公司的任何母公司、子公司或其他 關聯公司均不承擔任何責任、責任或義務向高管償還、賠償因第409A條可能徵收的任何 税款、罰款或利息或可能產生的其他費用，或使高管免受損害。

(e) 在 遵守第 409A 條所必需的範圍內，費用報銷將受本 (e) 小節的約束。 根據本協議獲得費用報銷的權利不得被清算或兑換成其他福利， 在高管的應納税年度內根據本協議有資格獲得報銷的費用金額不會影響 在行政部門任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用。根據本 協議進行的任何費用報銷將僅限於高管的任期或本協議中規定的較短期限。任何 報銷款應不遲於行政部門應納税年度的最後一天支付，即 高管承擔費用的應納税年度之後。

(f) 公司（以及公司的任何母公司、子公司或其他關聯公司，如適用）將有權和權力從 中扣除任何款項或福利、所有適用的聯邦、州、地方和/或非美國税收或其他必要的預扣税和工資扣除額 （“預扣税”）。在根據本協議支付任何金額或提供任何福利之前， 公司（以及公司的任何母公司、子公司或其他關聯公司，視情況而定）可以扣除或扣留或要求 高管向公司匯出一筆足以支付與此類款項和福利有關的任何適用預扣款的款項。 公司或公司的任何母公司、子公司或其他關聯公司均不承擔任何責任、責任或義務 來繳納因本協議項下任何款項或福利而產生或與之相關的高管税款。

(g) 就本協議 而言，“第 409A 節” 是指《守則》第 409A 條以及相關的任何最終法規和正式指南 以及任何適用的州法律等效文件，每項法規和指南都可能不時修訂或頒佈。

本協議將有利於執行機構、其法定代表人、遺囑或無遺囑分銷人，以及公司、其繼任者和受讓人， ，包括通過合併或合併或轉換為股票形式的任何繼任者或法定接管人，或可能向其出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產和業務的任何其他個人或公司或 公司， 公司具有約束力。公司的任何 此類繼任者均應被視為已承擔本協議，並承擔與公司相同的義務， ，高管在本協議下的義務應繼續有利於該繼任者。為避免疑問， 公司和高管同意，公司應在業務合併（ “母公司轉讓”）完成後將本協議轉讓給母公司。

根據本協議要求或允許與一方進行的任何通信 ，包括任何通知、指示、指定、同意、指示、異議或豁免，均應以書面形式發出， 如果親自送達或隔夜快遞發送，則視為在郵寄後五天 發出，如果郵寄了、郵資已預付、通過掛號信或掛號信、要求退貨收據、寄給該方的地址 列在下方或其中一方可能通過書面通知向另一方指定的其他地址派對:

如果是給公司：

特使醫療公司

4875 白熊公園大道

明尼蘇達州白熊湖 55110

將副本（不構成 通知）發送至：

P.A. Fredrikson & Byron

南六街 60 號

1500 號套房

收件人：Melodie Rose；安德魯·尼克

明尼蘇達州明尼阿波利斯 550

如果是高管：

大衞·R·威爾斯

[***]

[***]

除指稱或主張歧視主張的任何爭議、索賠或爭議 外，雙方同意，任何因本協議下雙方的權利或義務或本協議的解釋或違反而引起或與之相關的爭議、索賠或爭議應根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》通過仲裁 解決。任何一方均可通過向爭議、索賠或爭議的另一方發出通知 來啟動本協議規定的仲裁。仲裁應由美國仲裁協會根據其規則指定 的一 (1) 名仲裁員進行。仲裁員將受明尼蘇達州實體法的約束，但不受法院習慣的證據法和程序法的約束。應要求仲裁員在仲裁程序各方向其提交所有證據後的30天內提交一份關於其調查結果和結論的書面陳述 。 仲裁員的裁決應為最終裁決，對當事方具有約束力和決定性；前提是本協議規定了針對違約行為的補救措施 或規定了補救措施限制，則仲裁員應受此類限制的約束。 可以在任何具有該裁決管轄權的美國法院作出 判決。仲裁程序應在明尼蘇達州明尼阿波利斯進行 。各方當事人應平均分攤仲裁員的費用。仲裁員應在其裁決中確定 哪一方是此類仲裁中的非勝訴方（該裁決為最終裁決，對各方具有約束力）， ，非勝訴方應支付勝訴方的合理法律費用和開支。

(a) 高管特此承諾並同意，在他受公司僱用期間，以及在本附錄 A 規定的適用期限內終止與 公司的僱傭關係後，未經公司事先書面同意，他不得直接或間接 ：

(i) 邀請、 招募或採取任何其他意圖或在類似情況下行事的理智人士所期望的行動，其效果是 導致公司或其任何子公司的任何高管或員工（在高管 解僱時是此類高管或員工）終止其在公司或其任何子公司的工作；

(ii) 徵求、 提供任何信息、建議或採取任何其他意圖、建議或採取任何其他行動， 在類似情況下行事的合理人士 可能會導致公司或其任何子公司的任何客户或潛在客户終止 的現有業務或商業關係，或未能完善與 公司或任何公司的業務或商業關係（視情況而定）其子公司。儘管有上述規定，但本條款僅適用於在高管終止與公司的僱傭關係之前的12個月內， 直接或間接地代表公司與該客户或潛在客户 有過接觸，並且 (A) 與公司簽有合同或業務關係，(B) 與 談判與公司簽訂合同或與公司建立業務關係，或 (C) 或間接地，由高管要求與公司做 業務。

(b) 高管承認，在公司工作期間，該高管將處於信任和信心的地位。 高管在公司履行高管職責或適用法律要求外， 不得不受時間限制或除非高管 未經授權披露、向他人披露或直接或間接使用（為了高管或任何其他人的利益） 任何與公司有關的機密信息， 不設時間限制，也不得向公眾公開。“機密信息” 是指高管在公司任職期間（無論來自何處）獲悉的有關公司 或其任何子公司的信息，包括（但不限於）任何專有知識；商業祕密；數據；客户和客户名單；業務合作伙伴的身份 ；員工數據；財務、營銷、銷售、預測、預算和非公開業務信息；業務方法 或計劃；營銷和銷售策略；產品或服務開發策略；以及包含、包含或反映此類機密信息的所有文檔、論文、簡歷和記錄（無論採用何種媒介均採用 ）。儘管有上述規定，但機密信息 不應包括高管可以證實的任何此類信息：(i) 在 公司向高管披露之前 已公開或已公開披露；(ii) 在 公司未因高管的不當行為或不作為而向高管披露後公開披露的信息；或 (iii) 由高管合法擁有且沒有 保密義務公司披露的時間，如我當時的同期報告所示書面記錄；前提是 個別信息項的任何組合不應僅僅因為一個 個別項目或多項屬於此類例外情況而被視為屬於上述任何例外情況，除非該組合作為一個整體處於此類例外範圍之內。高管承認 ，此類機密信息是專業的、性質獨一無二的，對公司具有巨大的價值，保密此類信息將使公司獲益良多 。

(c) 除 執行公司高管職責外，高管不得將任何形式的公司財產或機密信息（無論是原件、副本還是複製品）帶出公司辦公場所，包括在 高管離職時。“公司財產” 包括但不限於所有有形財產； 任何書面、印刷或以其他方式記錄的信息，包括文檔、記錄、報告和筆記；任何形式的數據，包括（但不限於）磁性、光學或其他電子版本或其他書面、計算機可讀或磁性或電子方式 存儲的信息；計算機設備；計算機磁盤和文件；身份證、門禁卡和鑰匙；以及行政部門製作或彙編的 ，或在行政人員任職期間向其提供的其他材料公司及其任何副本，無論它們是否包含機密 信息。公司財產在任何時候都是公司的唯一和專有財產。在高管解僱後 ，或者在公司提出要求的任何時候，高管將把當時由高管擁有的所有 財產留給公司或歸還給公司。

(d) 高管承認並同意，第 11 (a) 條中包含的限制措施對於保護公司的商業利益 是必要的。高管同意，第11（a）節中包含的每項限制應解釋為獨立的 協議，該協議獨立於本協議的任何其他條款或高管與公司之間的任何其他協議，但 的薪酬除外。高管同意，高管對公司提出的任何索賠或訴訟理由 不構成對公司執行本協議中的契約和限制的辯護，賠償除外。

(e) 高管承認並同意，如果高管違反本協議，公司將遭受無法彌補的損害 ，僅靠金錢賠償無法充分補償這種損失。因此，高管同意，在不限制 任何其他可用的法律或衡平補救措施的情況下，公司有權通過禁令或 從任何具有管轄權的法院獲得對高管的公平救濟。

(f) 在 僱傭期及之後，高管不得直接或間接從事任何行為或發表任何公開聲明， 無論是商業言論還是非商業言論，不得以任何方式貶低或批評公司、公司的任何子公司、 各自的任何業務、各自的任何高級職員、董事或員工，或上述任何人員 或實體的聲譽，或其中任何一方提供的任何產品或服務，除非法律明確要求或允許。

(g) 在 僱傭期及之後，公司不得直接或間接從事任何行為或發表任何聲明，無論是 以商業言論還是非商業言論，以任何方式貶低或批評高管，除非法律明確要求 ，並且必須與高管協商。

(h) 高管 同意他將及時、全面地向公司披露所有著作、發明、發現、概念、改進、 設計、流程、軟件，或高管在工作期間單獨或與他人共同開發、製作、工作或構思的任何改進、改進或文檔 對於公司來説，或者在使用公司的時間、材料或設施的情況下， 是 任何與公司 當前或預期的業務、發展、工作或研究有關或相關的方式，或者由高管可能為公司所做的任何工作所產生或建議的任何方式，無論是在正常工作時間 還是在個人時間（統稱 “工作產品”）。工作成果還應包括行政部門在僱用期終止後的六個月內構思、製作、付諸實踐、制定或完善的上述 中的任何內容。 高管應制作並保存所有工作成果的充分、最新的書面記錄和證據，包括圖紙、作品 文件、圖表、計算機記錄和任何其他文件，這些文件應被視為公司財產。儘管有本段的規定 。

(i) 在 法律允許的最大範圍內，高管同意，工作成果中的所有權利、所有權和利益，包括所有知識產權 （定義見下文），均不可撤銷地轉讓給公司，並將成為公司的專有財產 ，無需高管採取任何進一步行動。在允許的範圍內，構成《版權法》下具有作者身份的作品 的作品在創作時應被視為公司的 “供出租的作品”。雙方希望 作品中的所有版權和其他知識產權，包括但不限於在全球任何和所有媒體上分發和複製此類工作產品的任何和所有權利 ，均為公司的專有財產。 與承認公司對所有工作成果的絕對所有權一致，高管同意他不得 (i) 使用任何 工作產品為公司以外的任何人的利益或 (ii) 授予任何其他個人或實體對工作成果的任何權利。

(j) 公司及其被提名人僅有權在任何和所有國家和司法管轄區使用和申請工作成果的普通法和法定保護，包括 的所有專利、版權、掩碼工作權和其他知識產權。Executive 同意協助公司或其指定人員在任何和所有國家和司法管轄區保護公司對工作成果 以及與之相關的任何版權、專利、面具權或其他知識產權， 包括向公司披露與之有關的所有相關信息和數據、執行所有申請、 規範、誓言、任務和所有相關知識產權公司認為為申請、獲得、完善 所必需的其他文書並以公司的名義轉讓此類權利。高管進一步同意，行政部門執行或促使 執行任何此類文書或文件的義務應在僱用期和本協議終止後繼續有效。如果 在公司發出書面通知後， 高管因殘疾、喪失工作能力或死亡而未能執行、拒絕或無法執行與工作成果有關的此類文件，則高管特此指定公司的任何高管為高管的 事實代理人，代表他執行此類文件。該授權書附有利息，未經公司事先書面同意， 不可撤銷。

(k) 就本協議的 而言，“知識產權” 一詞是指全球範圍內所有現已知的 或下文已知的有形和無形權利 (i) 與作者作品相關的權利，包括但不限於版權、道德 權利和麪具作品，(ii) 商標和商品名稱權及類似權利，包括與之相關的所有商譽 (iii) trade 機密權利和數據庫權，（iv）專利權，與設計、算法、計算機程序、經營 業務方法相關的所有權利，創意、概念、技術、發明（無論是否可申請專利）、工藝和其他工業產權，（v）所有其他各種類型和性質的知識產權和工業產權，無論其名稱如何，無論是由法律運作、 合同、許可還是其他原因產生的，以及（vi）其現在或以後存在的所有註冊、首次申請、續期、延期、延續、分割或補發 , 既有國內也有外國的, 已經生效的 (包括上述任何權利中的任何權利).

(l) 高管向公司陳述並保證：(i) 沒有任何協議、諒解或索賠會對 高管向公司轉讓工作成果的所有權利、所有權和權益的能力產生不利影響；(ii) 高管擁有 合法權利按照本協議的規定向公司轉讓其在工作成果中的權益；以及 (iii) 高管 沒有也不會將任何商業祕密、機密 帶到他的工作崗位上，也不會在工作中使用任何商業祕密 或專有信息或計算機軟件，但前述情況除外，高管和公司有權 將其用於其使用目的。

(m) Executive 瞭解到，本協議中的任何內容均不限制或禁止高管部門向任何聯邦、州或地方政府 機構或委員會（包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業 安全與健康管理局和國家勞動關係委員會）提出指控或投訴，或以其他方式溝通 或合作或參與可能由其進行的任何調查或訴訟，包括披露文件或其他信息如 法律允許，無需通知公司或獲得公司的授權。此外，本協議中的任何內容均不限制員工 在適用法律保護下討論其就業條款、工資和工作條件的權利。儘管如此，在 進行任何此類披露或溝通時，不允許高管披露公司的律師與委託人的特權通信 或律師工作成果。

作為本協議規定的僱用條件，高管 應配合公司適用於高管、董事和一般員工的人力資源協議。在 可能的情況下，應按照適用法律對本協議的每項條款進行有效解釋，但是 如果根據 任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款或任何其他相關的 司法管轄區，但本協議應在移除 所必需的最低限度內，在該司法管轄區內進行改革、解釋和執行任何此類無效、非法或不可執行的條款的一部分，是使此類條款的餘額有效、合法和 可執行所必需的。未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、契約或條件不應被視為 對該條款、契約或條件的放棄。對本協議任何條款的豁免必須以書面形式作出，指定為 豁免，並由尋求執行該協議的一方簽署。在任何一次或多次 項下的任何權利或權力的放棄均不得被視為在任何其他時間或時間對此類權利或權力的放棄或放棄。公司 無權抵消高管當時據稱應向公司支付的任何款項或福利。本協議要求公司向高管支付的所有款項均須預扣與税收和其他工資扣除有關的款項（如果有）， ，公司可能合理確定應根據任何適用的法律、法規或福利計劃或計劃予以預扣。本協議可以在兩個或多個對應方中執行， 每個對應方均應被視為原件，並且所有這些對應方均構成同一個協議。本協議 應受明尼蘇達州法律管轄，並根據明尼蘇達州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。 本協議中各節的標題僅為便於參考，並不旨在限定 任何部分的含義。就本協議的所有目的而言，任何提及公司子公司的行為均應被視為指公司直接或間接持有 (x) 所有類別股票合併投票權50％或以上的任何實體 ，如果該實體是一家公司，則 該實體是一家公司；(y) 如果該實體是合夥企業 或有限責任公司，則該合併投票權、資本權益或利潤權益，或 (z)）如果該實體是信託或非法人企業，則為受益權益。除非另有規定，否則 對章節編號或此處、本協議或本協議項下的任何提及 均應被視為指本協議的第 節。本協議連同高管的任何獎勵協議（在本協議未修改的範圍內） 和公司的股權計劃，在每種情況下都涉及高管發放的涵蓋公司普通股 股份 的未償股權獎勵條款（以下簡稱 “獎勵文件”），包含了雙方與本協議及其標的物有關的完整協議，並完全取代了先前的所有協議，與本協議及其主題有關的諒解或陳述 。除非以書面形式作出，並由雙方簽署 ，否則對本協議的任何修改均無效。自本協議簽訂之日起，本協議將取代當事方 就本協議標的達成的任何協議（任何獎勵文件除外），高管無權根據任何此類協議獲得任何款項 。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司促成了本 協議的執行，高管已下手，該協議自上述第一天和第一年起生效。

附錄 A

終止僱傭關係/對的影響
第 11 條限制性契約