美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
對於
，季度期已結束
或者
在 的過渡期內 到
委員會檔案編號-
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） | |
| | | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| 註冊人的電話號碼，包括區號： |
| 安祖第一特別收購公司 12610 Race Track Road，250 號套房 佛羅裏達州坦帕市 33626 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址） |
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：
| 標題 每個班級的 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券
交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，
和 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用勾號指明
在過去的 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準。
用複選標記指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
作為 2023 年 11 月 16 日的
，註冊人有
ENVOY MEDICAL, INC
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 第 1 項。 | 未經審計的簡明合併財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併股東赤字變動表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 41 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 42 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 42 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 42 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 42 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 42 |
| 第 6 項。 | 展品 | 43 |
| 第三部分。 | 簽名 | 45 |
i
第一部分財務信息
第 1 項。未經審計的簡明財務報表
ENVOY MEDICAL, INC
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金-股息 | ||||||||
| 限制性現金-其他 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 遠期購買協議資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產（關聯方） | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 支付給關聯方 | ||||||||
| 可轉換應付票據，流動部分（關聯方） | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分（關聯方） | ||||||||
| 產品保修責任，當期部分 | ||||||||
| 遠期購買協議認股權證 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 扣除流動部分的可轉換應付票據（關聯方） | ||||||||
| 產品保修責任，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分（關聯方） | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 認股權證責任（關聯方） | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（見附註14） | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
ENVOY MEDICAL, INC
簡明合併運營報表 和綜合收益（虧損）
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總成本和運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 可轉換應付票據公允價值變動的收益（虧損）（關聯方） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損），基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損），攤薄 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損），基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股加權平均值，基本 | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值，攤薄 | ||||||||||||||||
| 其他綜合損失： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
ENVOY MEDICAL, INC
股東 權益簡明合併報表（赤字）
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
| 可兑換
敞篷車 優先股 |
A 系列首選 股票 |
A 類普通的 股票 | 額外 付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 兼併的回顧性 應用 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的餘額，期初 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 被視為關聯方的出資 （注9） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日的餘額 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 被視為關聯方的出資 （注9） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的餘額 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 被視為關聯方的出資 （注9） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 可兑換 優先股 |
A 系列首選 股票 |
A 類普通的 股票 | 額外 付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被視為關聯方出資 （注9） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | - | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 被視為關聯方出資 （注9） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | - | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 將 的可贖回可轉換優先股兑換為與合併相關的A類普通股（注3） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與合併相關的可轉換票據 轉換為A類普通股（注3） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 Envoy Bridge Note 轉換為與合併相關的A系列優先股（注3） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被視為關聯方出資 （注9） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先認購 股票（注3） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨行使認股權證（關聯方）（注10） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併， 扣除贖回和交易成本（注3） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Meteora 遠期購買協議股份（注3） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向PIPE投資者發行 A系列優先股（注3） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日餘額 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
ENVOY MEDICAL, INC
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| 已於 9 月 30 日結束的九個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 可轉換應付票據的公允價值變動（關聯方） | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化（關聯方） | ||||||||
| 行使收益和取消權證責任（關聯方） | ( | ) | - | |||||
| 經營租賃使用權資產變更（關聯方） | ||||||||
| 增加庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 運營租賃負債（關聯方） | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 產品保修責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付給關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行可轉換應付票據的收益（關聯方） | ||||||||
| PIPE交易、遠期收購協議和業務合併的收益，扣除交易成本 | ||||||||
| 額外認購 A 系列優先股的收益 | ||||||||
| 發行認股權證（關聯方） | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 被視為關聯方的出資 | $ | $ | ||||||
| 業務合併時確認的SPAC消費税負債 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
特使醫療公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
| 1. | 業務性質和陳述基礎 |
Envoy Medical, Inc.（“Envoy Medical” 或 “公司”）是一家聽力健康公司，專注於在 聽力損失領域提供創新的醫療技術。Envoy Medical 的技術旨在改變聽力行業的模式，為 提供者和患者提供他們想要的助聽設備。該公司的第一款商用產品Esteem是一款完全植入式 主動式中耳助聽設備。Esteeme 於 2010 年獲美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准出售。
Envoy Medical 認為 完全植入式 Acclaim® 人工耳蝸是同類產品中首款人工耳蝸植入物。Envoy Medical 的全植入技術 包括一個傳感器，該傳感器旨在利用耳朵的自然解剖結構而不是麥克風來捕獲聲音。Acclaim 專為解決助聽器無法充分解決的嚴重至重度感音神經性聽力損失而設計。只有被合格醫生視為合適候選人的成年人才能獲得 “好評”。Acclaim 人工耳蝸於 2019 年獲得美國食品藥品管理局頒發的突破性設備 稱號。
2023年9月29日（
“截止日期”），根據註明日期的業務合併協議，特使醫療公司（“Envoy”）、Anzu Special Accurition Corp.
I（“Anzu”）和Anzu的直接全資子公司Envoy Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）之間的合併交易已完成
（“合併” 或 “業務合併”，見附註3）如2023年4月17日的
（經修訂的 “業務合併協議”）。在合併的完成（“收盤”）方面，
Merger Sub與Envoy合併，Envoy作為Anzu的全資子公司在合併後倖存下來。與收盤有關，Anzu
更名為Envoy Medical, Inc.。該公司的A類普通股，面值 $
2023 年 4 月 17 日，在 簽訂業務合併協議之前，Anzu 和 Envoy 與邁特奧拉特別機會基金 I、LP（“MSOF”）、Meteora Capital Partners、 LP（“MCP”）、Meteora Select 交易機會大師有限責任公司（“MSTO”）和 Meteora Select Trading Optencity Master、LP（“MSTO”）和Meteora簽訂了協議（現已修訂，即 “Forward 購買協議” 或 “FPA”）Strategic Capital, LLC（“MSC” ，與MSOF、MCP和MSTO合稱為 “賣方” 或 “Meteora雙方”），用於場外交易股票 預付遠期交易。
根據
遠期購買協議的條款，在截止日期，賣方購買了
此外，根據Anzu與Anzu
SPAC GP I LLC（以下簡稱 “保薦人”）於2023年4月17日簽訂的
認購協議（至今已修訂，即 “訂閲協議”），公司在
收盤的同時發行了總計，贊助商的某些關聯公司購買了
根據Envoy和GAT Funding, LLC之間於2023年4月17日簽發的可兑換
期票（至今已修訂，即 “Envoy Bridge 票據”），
公司發行了
未經審計的簡明合併 財務狀況包括Envoy Medical, Inc. 及其全資子公司Envoy Medical Corporation和在德國設有銷售辦事處的Envoy Medical GmbH （Ansbach）（GmbH）的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已刪除。
5
未經審計的財務信息
公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務報告會計原則（“美國公認會計原則”）以及S-X條例10-Q表和規則 10-01的説明編制的。根據這些細則和條例，它們不包括美國公認會計準則 要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，所有被認為是公允申報公司 財務狀況和經營業績所必需的調整均已包括在內。所列期間的經營業績不一定代表全年可能出現的業績。因此，本報告中包含的信息應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表一起閲讀，後者包含在公司於2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的最終 招股説明書和最終委託書（“委託書/招股説明書”）， 可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表 源自公司經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
在 截至2023年9月30日的九個月中， 公司截至2022年12月31日止年度經審計的合併財務報表中描述的重要會計政策沒有變化，該報表包含在 委託書/招股説明書中。
對 Envoy 上一期財務報表 的修訂
在截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務結算
流程中，公司發現Envoy對截至2023年6月30日的可兑換
應付票據（關聯方）的會計存在錯誤。應付可轉換票據（關聯方）包括2012年至2022年間發行的
的可轉換票據（“可轉換票據”）和Envoy Bridge票據。在計算截至2023年6月30日的可轉換
票據的公允價值時，Envoy在估值模型中使用了與特殊目的收購公司（“SPAC”）合併時與可轉換票據結算價值相關的錯誤輸入。具體而言，業務合併協議包括Envoy普通股
的假定兑換率，面值 $
截至2023年6月30日的三個月未經審計的簡明合併股東權益（赤字）報表已修訂，如上所述，將可轉換 票據修正案視為清償與關聯方的債務。因此，該修正案的影響已被記錄為關聯方對經修訂的未經審計的簡明合併財務報表的額外視同資本出資。
此次修訂導致
向下調整先前報告的可轉換票據（關聯方）為 $
該公司還重新評估了
銷售成本的組成部分，並確定與Aclaim產品開發以及用於測試、驗證和臨牀試驗的研發（“研發”）原型部件的製造相關的成本應歸類為研發費用。
因此，$
| 2. | 重要會計政策摘要 |
繼續關注
自成立以來，該公司
因運營而蒙受了累計虧損，累計赤字為美元
6
管理層認為，自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，其 現有的現金餘額加上未來的資金籌集以及產品銷售的現金收入，將足以在至少一年的時間內為持續的業務 提供資金。但是， 無法保證公司將成功實現其戰略計劃，公司的現金餘額和未來籌集的資金 將足以支持其持續運營，也無法保證任何額外融資將及時提供或按可接受的條件提供 （如果有的話）。如果公司無法在需要時籌集足夠的融資，或者發生的事件或情況導致公司無法實現其戰略計劃，則公司可能被要求減少某些全權支出，無法 開發新的或改進的生產方法，或者無法為資本支出提供資金，這可能會對 公司的財務狀況、經營業績、現金流和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。這些 件事使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。未經審計的簡明合併 財務報表是假設公司將繼續經營下去，並且不包括為反映 這種不確定性結果可能對 資產的可回收性和分類或 負債金額和分類產生的影響而進行的調整。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，這些估算值會影響財務報表 日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同 。這些未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設包括 但不限於財產和設備的使用壽命、庫存儲備、擔保責任、普通股的公允價值、 應付可轉換票據的公允價值、遠期購買協議資產的公允價值、遠期購買協議 認股權證責任的公允價值、認股權證的公允價值和訴訟結果。定期對估計和假設進行審查，變動的 影響（如果有）將反映在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中。
信貸 風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和應收賬款（淨額）。 公司定期在經認可的金融機構存入超過聯邦保險限額的存款。該公司向管理層認為信貸質量高的金融機構保存 的現金。公司在這些賬户上沒有遭受任何損失 ，並且認為除了與商業 銀行關係相關的正常信用風險外，它不會面臨任何異常的信用風險。
關於應收賬款，
公司對其客户進行信用評估，不需要抵押品。
應收賬款沒有重大損失。沒有顧客的下落
現金和限制性現金
公司在銀行賬户中保留現金餘額，這些餘額有時可能超過聯邦保險限額。限制性現金是公司 出於特定原因持有的現金，不能立即使用。
公允價值測量
公司使用會計中建立的公允價值層次結構確定金融資產和負債的 公允價值 標準 編纂（“ASC”）主題 820，公允價值測量（“ASC 820”）。ASC 820將公平 價值確定為交易所價格或退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產將獲得的金額或為轉移負債 而支付的金額。層次結構描述了可用於衡量 fair 值的三個輸入級別，如下所示：
| ● | 級別 1 — 可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產和負債的報價。 |
| ● | 級別 2 — 除第 1 級以外的可觀察輸入，可以直接或間接地觀察，例如類似資產或負債的報價 、非活躍市場的報價，或者在資產或負債的整個期限內可觀測到或可由可觀測的市場數據證實的其他投入。 |
| ● | 級別 3 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值 具有重要意義的不可觀察的投入。 |
7
金融工具在公允價值層次結構中的等級基於對 公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低水平。根據ASC主題825， ，公司為可轉換應付票據（關聯方）選擇了公允價值期權金融工具， 公允價值的變化記錄在可轉換票據支付公允價值變動的收入（虧損）中able （關聯方）每個報告期。應付可轉換票據（關聯方）包括2012年至2022年間發行的可轉換票據（“可轉換票據”）和Envoy Bridge票據。公司的遠期購買協議資產、遠期購買 協議認股權證負債和權證負債（關聯方）也是按公允價值計算的3級金融工具，詳見下文 （見附註2和附註4）。
衍生金融工具
公司不使用 der對衝現金流、市場或外匯風險敞口的誘發工具。根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”，公司評估其 金融工具，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 嵌入式衍生品條件的特徵。對於記為負債的衍生金融工具， 該衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值， 在未經審計的簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表中報告的公允價值變動。衍生工具的 分類，包括此類工具應記為負債還是權益，在每個報告期末進行評估 。衍生負債在簡明的合併資產負債表中被歸類為流動負債或 非流動負債，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或工具轉換。
該公司根據ASC 815-40對其 的認股權證負債進行了核算。因此，公司將認股權證工具視為按公允價值計算的負債 ，並在每個報告期內將認股權證工具調整為公允價值。在行使權證之前，認股權證負債將在每份資產負債表日進行重新計量，公允價值的任何變化均在公司未經審計的運營和綜合收益（虧損）簡明合併報表 中確認。
該公司根據ASC 815-40對其 遠期購買協議進行了核算。因此，公司在每個報告期確認遠期購買協議資產， 遠期購買協議按公允價值認定負債。資產和負債在每個資產負債表日均需重新計量 ，公允價值的任何變化均在公司未經審計的運營和綜合收益（虧損）簡明合併報表 中確認。
認股權證責任（相關 方）
公司將向股東發行的用於購買Envoy Common Stock（見附註10）的某些認股權證歸類為其簡明的 合併資產負債表上的負債，因為這些認股權證是一種獨立的金融工具，可能需要公司在行使時轉移資產 。認股權證負債最初在發行之日按公允價值入賬，隨後在每個報告日重新計量為 公允價值。認股權證負債公允價值的變化在公司未經審計的 簡明合併經營報表和綜合收益（虧損）中確認。認股權證負債公允價值的變化將 繼續得到確認，直到認股權證被行使、到期或符合股票分類資格。
SPAC 消費税負債
公司將消費税視為回購庫存股的增量成本，並確認抵消性納税義務。 SPAC 消費税負債在公司簡明合併資產負債表中記入應計費用。
收入確認
T 公司根據澳大利亞證券交易委員會主題606確認收入， 與客户簽訂合同的收入，它提供了一個五步 模型，用於確認與客户簽訂合同的收入，如下所示：
| ● | 確定 與客户的合同 |
| ● | 確定 合同中的履約義務 |
| ● | 確定 交易價格 |
| ● | 將 交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 在履行履約義務時或當履約義務得到履行時確認 收入 |
8
收入 被確認為合同條款規定的履約義務得到履行，這通常是在承諾的 產品或服務的控制權移交給客户時發生的。收入是指公司通過向客户轉讓產品或服務而預計獲得的 對價（“交易價格”）。如果交易價格包含 可變對價，則公司估算應包含的可變對價金額使用預期價值或最可能的金額方法計入交易 價格。如果根據公司 的判斷，合同規定的累計收入未來可能不會發生重大逆轉，則交易價格中包含可變對價。 對可變對價的估算以及是否在交易價格中包括估計金額的決定主要基於 對公司預期業績的評估和所有合理可用的信息。
公司主要通過銷售其助聽設備產品獲得收入。產品銷售收入在將產品控制權 移交給客户時予以確認，這種轉讓發生在公司被告知產品已植入 或客户在外科手術中使用時。該公司還有限地銷售延長保修計劃。 延期保修計劃的收入會隨着時間的推移按比例確認，並不重要。履行履約 義務之前從客户那裏收到的金額作為應計費用包含在簡明合併資產負債表中，截至2023年9月30日和 2022年12月31日，這些金額並不重要。公司已選擇將運輸和處理活動視為履行轉讓商品承諾的活動，因此，這些活動不被評估為對其客户的單獨履約義務。
收入 以公司預計收到的對價金額來衡量，該對價基於發票價格。該公司的大多數 合同都具有單一的履約義務，並且是短期的。該公司的合同不包括可變對價。
付款 條款因地域和客户而異，但通常要求在產品使用之日起 30 天內付款。該公司 還提供有限的延期付款計劃。截至2023年9月30日和2022年12月31日，根據超過12個月的付款計劃應向公司支付的金額 並不重要，因此公司不會根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額 。
細分市場
運營 部門被確定為企業的組成部分，在決定資源分配和評估績效時，可以由主要 運營決策者（“CODM”）評估這些組成部分。該公司已確定 其CODM是其首席執行官。公司的CODM對合並公佈的財務信息進行審查，以便 做出決策、分配資源和評估績效。因此，該公司已決定在一個運營和應報告的細分市場中運營 。
最近通過的會計 公告和會計聲明尚未生效
2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號， 衡量金融工具的信用損失 （“亞利桑那州立大學編號2016-13”）。本指南引入了 一種基於當前預期信用損失估計值識別金融工具信用損失的新模型。公司 採用修改後的回顧性方法，採用了主題326，採納日期為2023年1月1日。因此，公司更改了 其信貸損失備抵的會計政策。公司監控應收賬款並估算終身 預期信貸損失的備抵額。預期信用損失的估計基於歷史收款經驗和其他因素，包括 與當前市場狀況和事件相關的因素。此次採用並未對公司隨附的 未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
除了上述 項外，本年度沒有尚未生效或未通過的新會計公告對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響， 或潛在的重大影響。
9
| 3. | 合併 |
如註釋1所述— 業務的性質和演示基礎，2023 年 9 月 29 日，該公司完成了 Merger。 收盤時，發生了以下情況：
| ● | 在業務合併之前，Envoy Common Stock的每股
份額都被自動取消並轉換為
的獲得權 |
| o | 每股
股已發行特使普通股，合計為 |
| o | 根據適用的行使價，每份尚未兑現的購買 Envoy Common Stock 的認股權證
均自動取消或按淨行使權基礎行使並轉換為 |
| o | 可轉換票據自動轉換為 |
| o | 每股Envoy可贖回可轉換優先股，面值美元 |
| ● | 在業務合併前不久購買Envoy Common Stock股票的每個 未平倉期權均被取消 ，以換取名義對價； |
| ● | Merger Sub 的每股
股普通股，面值 $ |
| ● |
贊助商被沒收 |
| ● | Anzu 的所有
個傑出作品 |
| ● | 贊助商已交換 |
| ● |
的總和 |
| ● |
根據Anzu的傳統遠期購買協議和延期支持協議，保薦人共轉讓了 |
| ● |
公司總共發行了 |
| ● |
賣方可自行決定要求公司對新特使A類普通股（“短缺
認股權證”）行使的認股權證，金額等於 |
| ● |
公司發行了，贊助商的某些關聯公司在收盤的同時購買了總計 |
| ● |
根據 Envoy Bridge Note，該公司發行了 |
| ● | 根據訂閲協議和 Envoy Bridge Note，贊助商和 GAT Funding, LLC 各額外捐款 |
10
公司從合併、PIPE交易和遠期購買協議中獲得的
收益，扣除交易成本，
總計 $
根據美國公認會計原則， 合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，安祖被視為 被收購的公司。因此，出於會計目的，合併被視為 相當於公司為Anzu的淨資產發行股票，同時進行資本重組。Anzu的淨資產按歷史成本列報 ，沒有記錄商譽或其他無形資產。
| A 類普通股 | 股數 | |||
| 交換Anzu A類普通股，但可能無法贖回未兑換為New Envoy A類普通股 | ||||
| 將保薦人和Anzu前獨立董事持有的Anzu B類普通股轉換為New Envoy A類普通股* | ||||
| 小計-合併，扣除贖回 | ||||
| 將特使普通股兑換成新的特使A類普通股 | ||||
| 將特使優先股兑換成新的特使A類普通股 | ||||
| 截至2023年9月29日將可轉換票據轉換為新的特使A類普通股 | ||||
| 特使逮捕令的淨行使 | ||||
| 向邁泰奧拉各方發行股份對價 | ||||
| Meteora 各方回收的股票 | ||||
| * |
| A 系列優先股 | 的數量 股份 | |||
| 將Anzu B類普通股兑換為A系列優先股 | ||||
| 發行與PIPE交易相關的A系列優先股 | ||||
| 發行與Envoy Bridge Note轉換相關的A系列優先股 | ||||
11
| 4. | 公允價值測量 |
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 遠期購買協議資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 遠期購買協議認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 扣除流動部分的可轉換應付票據（關聯方） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可轉換應付票據，流動部分（關聯方） | ||||||||||||||||
| 認股權證責任（關聯方） | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
12
| 2023年9月30日 | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 初始行使價 | ||||
| 剩餘期限（以年為單位） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
可轉換債券 票據的公允價值基於概率加權預期回報模型（“PWERM”），該模型是3級衡量標準。估值包括 個重要假設，例如貼現率、公司普通股的公允價值、波動性、 可轉換票據持有至到期的概率、某些退出事件的概率，包括合格融資、首次公開募股 或與SPAC合併，以及違約時的預計回報率。
| 十二月三十一日 2022 | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 折扣率 | % | |||
| 波動性 | % | |||
| 合格融資的可能性 | % | |||
| SPAC/IPO 的概率 | % | |||
| 違約概率 | % | |||
| 持有至到期的概率 | % | |||
| 默認情況下恢復（2012 年和 2013 年可轉換票據） | $ | |||
選擇輸入時需要
做出重大判斷。2022年12月31日，進行了評估，以評估可能影響可轉換票據公允價值的投入和總體市場狀況
。違約概率是否應該增加或降低
13
與
合併同時生效，可轉換票據的本金未償餘額和應計利息自動轉換為New Envoy
A類普通股，Envoy Bridge Note的未償本金和應計利息餘額轉換為A系列優先股（見附註3）。因此，可轉換票據和Envoy Bridge Note已從簡明合併的
資產負債表中被取消識別。在合併之前，可轉換票據的公允價值是通過將可轉換票據轉換成的
New Envoy A類普通股的金額乘以這些股票的公允價值來計算的。New Envoy
A類普通股的公允價值基於合併前的股票上市價格。在合併之前，
Envoy Bridge Note 的公允價值是通過將Envoy Bridge Note
轉換為的A系列優先股金額乘以這些股票的公允價值計算得出的。A系列優先股的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型
估算的，該模型是3級公允價值衡量標準。
| 9月30日 2023 | ||||
| 標的股票價格 | ||||
| 行使價格 | ||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
公司已將 認股權證負債歸類為等級體系的第一級，因為認股權證負債在活躍的市場中單獨上市和交易。 權證負債在活躍市場中的上市價格被用作公允價值。
公司已將
認股證（關聯方）歸類為層次結構的第3級，因為公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型得出的，
使用可觀察（2級）和不可觀察的（3級）輸入的組合。影響公允價值
衡量標準的關鍵估計和假設包括（i）認股權證的預期期限，（ii）無風險利率，（iii）預期股息
收益率以及（iv）標的普通股價格的預期波動率。該公司估算標的普通股
的每股公允價值，部分基於第三方估值結果和其他認為相關的因素。無風險
利率是參照美國國債收益率曲線確定的，該時間段大致等於認股權證的剩餘合同
期限。該公司估計
| 十二月三十一日 2022 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
14
| 可轉換票據和 特使橋注 （關聯方） | 認股權證責任 （關聯方） | 遠期購買 協議資產 | 遠期購買 協議認股權證 責任 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 發行 | ||||||||||||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 發行 | ||||||||||||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 資本出資 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在所述期間， 第 1 級和第 2 級之間沒有轉賬，也沒有進出第 3 級。
| 5. | 限制性現金 |
根據 Envoy Bridge
説明，GAT Funding, LLC 出資了 $
根據A系列優先股指定證書
，公司必須將分配給前四筆股息支付的資金
保存在單獨的賬户中，因此，$
15
| 6. | 庫存 |
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 7. | 經營租賃 |
該公司在明尼蘇達州租賃總部 辦公空間，並在德國租賃辦公空間。公司總部辦公空間的租約將於2027年底 到期。該總部辦公空間的租約對象是股東，該股東被視為關聯方。德國辦公室 空間的租賃不是關聯方的，因此並不重要。
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 經營租賃使用權資產（關聯方） | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，流動部分（關聯方） | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分（關聯方） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 九個月已結束 9 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
16
| 九個月已結束 9 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
| 金額 | ||||
| 2023（剩餘） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| $ | ||||
17
| 8. | 產品保修責任 |
| 金額 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 利用率 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||
| 撤銷產品保修應計金額 | ( | ) | ||
| 利用率 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | |||
| 撤銷產品保修應計金額 | ( | ) | ||
| 利用率 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | |||
在計算截至2023年9月30日的負債時使用的假設包括每單位估計的成本為美元
| 9. | 可轉換應付票據（關聯方） |
從2012年到2023年，公司從股東那裏獲得了幾筆
筆貸款，未償本金總額為美元
2012 年可轉換票據
2012年，公司向股東發行了
張可轉換票據（“2012年可轉換票據”），隨後對該票據進行了修訂和重述。這些修正案
允許根據現有協議發行額外本金，並導致自2012年以來多次提款。2021 年 3 月
，對 2012 年可轉換票據協議進行了修訂和重申，允許額外提取美元
2012 年可轉換票據的
未償還本金為美元
在到期前的任何時候，
由票據持有人自行決定，未償本金加上應計和未付利息可能已轉換為Envoy Common Stock的
股，轉換價格為美元
如果公司
獲得額外的股權融資，公司據此出售普通股或優先股，則由股東
自行決定，本金加上應計和未付利息將轉換為融資中提供的股票類別
，每股價格等於
18
2023 年 4 月 17 日，作為《業務合併協議》的一部分對 2012 年可轉換票據進行了修訂，規定在合併前夕進行自動轉換 。作為本修正案的一部分，轉換公式未進行調整。 該貸款修正案 被視為關聯方的註銷，並被視為資本出資。
與
合併同時生效，未償還的本金餘額和任何未付的應計利息將自動轉換為 New Envoy A 類普通股
股票，轉換價格為 $
2013 年可轉換票據
2013年
，公司向各股東發行了可轉換票據（“2013年可轉換票據”），隨後對其進行了修訂
並進行了重述。這些票據的未償本金為美元
2023 年 4 月 17 日，2013 年可轉換票據作為其中一部分進行了修訂 業務合併協議規定在合併之前自動進行 轉換。作為本修正案的一部分，轉換公式未進行調整。 將該貸款修正案視為關聯方的註銷，並被視為資本出資。
與
合併同時生效，未償還的本金餘額和任何未付的應計利息將自動轉換為New Envoy A類普通股
股票，轉換價格為美元
特使橋票據（“2023 年可轉換票據”）
2023 年 4 月 17 日，公司
與一位股東簽訂了可轉換本票協議，總借款能力為 $
在未經審計的簡明股東權益（赤字）合併報表中，收到的 收益與發行日公允價值之間的差額作為關聯方的視為資本出資。
公司本可以全額或部分預付
Envoy Bridge Note，無需支付溢價或罰款。
本金未償餘額和任何未付的應計利息將自動轉換為A系列優先股，轉換價為美元，並與合併同時生效
如果
商業合併協議根據其條款終止，由票據持有人自行決定，未償還的
本金加上應計和未付利息本可以轉換為 Envoy Common Stock 的股票，轉換價格為
$
如果
業務合併協議根據其條款終止，如果公司獲得額外的股權
融資，公司據此出售普通股或優先股，則票據持有人可自行決定將
本金加上應計和未付利息轉換為融資中提供的股票類別，價格等於
19
2023 年 8 月 23 日，對 Envoy
Bridge Note 進行了修訂，根據該修正案，公司本可以額外提取一美元
合併與
同時生效，未償還的本金餘額和任何未付的應計利息自動轉換為A系列優先股
，轉換價格為美元
| 10. | 普通股 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日
，該公司已獲授權發行
臨時保薦人股票
根據贊助商支持
協議，
或有保薦人股票 符合衍生品的定義，但符合被視為與公司股票掛鈎的標準和股票分類 標準。因此，或有保薦人的股份被歸類為永久股權。
普通股認股權證（關聯方）
2013年11月至2022年7月 期間，公司發行認股權證，向股東購買與發行 可轉換票據和發行特使優先股有關的Envoy普通股。
2022 年 7 月，該公司
發佈了收購令
2023 年 4 月 17 日，對普通
股票認股權證進行了修訂，規定在合併前夕自動無現金行使或取消認股權證。
2023年9月29日，認股權證被取消或按淨行使權基準轉換為New Envoy A類普通股。
走出去
20
截至2023年9月30日，沒有未兑現的
普通股認股權證（關聯方）。
| 發行年份 | 可發行的 股數量 | 運動 價格 | 到期日期 | 分類 | |||||||||
| 2013 | $ | ||||||||||||
| 2015 | $ | ||||||||||||
| 2017 | $ | ||||||||||||
| 2018 | $ | ||||||||||||
| 2019 | $ | ||||||||||||
| 2021 | $ | ||||||||||||
| 2022 | $ | ||||||||||||
| 11. | A 系列優先股 |
正如2023年9月30日的
一樣，經修訂和重述的公司註冊證書授權公司簽發
根據Envoy Bridge
Note、贊助商支持協議和訂閲協議，公司共發行了
根據《訂閲協議》和《Envoy Bridge Note》，贊助商和GAT Funding, LLC分別額外捐款了美元
A 系列優先股的持有人擁有以下權利和優先權：
投票權
A系列優先股的持有人無權投票或收到任何股東大會的通知，除非公司設立 任何與A系列優先股的權利處於優先地位或同等地位的股權或債務工具，或者A系列優先股的權力、優先權或特殊權利發生任何不利的 變動。
轉換權
A系列優先股的每股
股均可由持有人選擇，在發行之日後的任何時候轉換為該
股數 新 Envoy A 類普通股的計算方法是 A 系列優先股
股票的發行價格除以 $
21
如果New Envoy A類普通股的每股收盤價大於美元，則在合併後
90天之後的任何時候
兑換
除下文討論的清算權外，A系列優先股 股票的持有人無權獲得任何贖回權。公司 無權兑換 A 系列優先股。
股息權
A系列優先股
股票的持有人有權獲得累計股息，該股息的累計利率為
截至2023年9月30日，
尚未申報分紅。由於公司需要將分配給前四筆股息支付的資金保存在單獨的
賬户中，$
根據贊助商支持
協議，當公司收入低於美元時，產生的任何股息均應累計，無需在任何時候及時支付
清算偏好
在
中，如果公司發生任何清算、被視為清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，則A系列優先股的持有人
有權在將公司任何資產或剩餘資金
分配給排名低於A系列優先股的公司任何證券的持有人之前和優先權獲得公司任何資產或剩餘資金
的持有人，包括但不限於
全新 Envoy A 類普通股，A 系列優先股的每股金額等於 i) $ 中較大者
| 12. | 股票期權 |
該公司有一項股票激勵
計劃（“2003 年股票期權計劃”），規定向員工、
高級職員、董事和顧問發放股票期權或其他股票激勵。2003年股票期權計劃由董事會或董事會指定的委員會管理，
該委員會決定了根據2003年股票期權計劃獲得獎勵的人、受每個獎勵限制的股票數量以及
每個獎勵的期限和行使價。根據2003年股票期權計劃授予的期權的最長期限為十年。獲準發行的 Envoy 普通股的股票數量
是
2013年3月，公司
及其股東通過了一項新計劃（“2013年股票期權計劃”），其條款和條件與
2003 年股票期權計劃基本相同。公司及其股東共保留了
2023年4月17日，公司 和股票期權持有人同意，合併後股票期權將被取消並終止，不收取任何對價。
22
該公司使用Black-Scholes 期權定價模型來估算股票期權的公允價值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，沒有授予任何股票期權。
就在合併之前 ，截至2022年12月31日，所有已發行股票期權已全部歸屬，不存在與非既得獎勵相關的未確認的股票薪酬支出 。合併後，股票期權被取消並以名義對價終止。
| 選項 | 加權平均運動量
每人運動價格 選項 | 加權平均值 剩餘的合同條款 期限（年） | 固有的 值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | | | $ | ||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日出色 | ||||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使和歸屬 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日，已發行股票期權的總內在價值
為
| 13. | 關聯方交易 |
公司從被視為關聯方的股東那裏租賃其位於明尼蘇達州的總部
辦公空間（見附註7）。該租賃被視為一種常見的控制
租賃安排。應付給股東的租賃負債約為 $
在2012年至2023年期間，公司從股東那裏獲得了幾筆 筆貸款（見附註9）。
該公司記錄了向關聯方支付的款項
美元
| 14. | 承諾和意外開支 |
公司是正常業務過程中不時出現的各種 訴訟事項的當事方。2020年1月，在少數股東 （“斯皮爾曼原告”）提起的訴訟中，公司的控股股東 和可轉換債務持有人以及公司的現任和前任董事被點名。該訴訟指控我們的控股股東 “自我交易”，以獲得 對公司的控制權。2020年2月，有一起類似的訴訟，涉及並引用了其他 少數股東提起的第一起訴訟，指控我們的控股股東和董事犯有類似的不當行為。2020 年 2 月的訴訟於 2021 年撤回 。2023 年 6 月，公司收到了來自其他與斯皮爾曼 原告有關聯或關聯的股東的投訴，提出的索賠與現有訴訟中提出的索賠基本相同。
23
2023 年 8 月 25 日，公司 原則上籤訂了一項具有約束力的協議，以解決訴訟中的所有索賠和反訴。2023 年 9 月 15 日，雙方 簽訂了具有約束力的和解協議。和解協議包括將原告在 Envoy 的所有股權 轉讓給與公司大股東有關聯的實體，該協議已於 2023 年 9 月 28 日完成。和解 協議不要求公司支付任何款項。
該公司有商業責任
保險，以支付超過美元的訴訟費用
| 15. | 每股淨收益（虧損） |
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 減去：分配給參與證券的累計未申報優先股息和未分配收益，基本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損），基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 減去：分配給參與證券的未分配收益，攤薄 | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損），攤薄 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股，基本 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損），基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 攤薄後已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
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公司的潛在攤薄證券已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為
將減少每股淨虧損。因此，加權平均股票數量為 用於計算歸屬於New Envoy A類普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的新Envoy A類普通股
相同。
| 九個月已結束 9 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| A系列優先股（轉換為普通股） | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 臨時保薦人股票 | ||||||||
| 16. | 後續事件 |
公司已經評估了 截至2023年11月17日（這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日）的所有事件 ，在此期間，除 以下情況外，沒有發生任何需要披露的正常業務運營過程之外的事件：
股票期權
2023 年 10 月 15 日，該公司
批准了
訴訟
2023年11月14日，公司股東Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP（“原告”）向特拉華州大法官法院對作為澳洲特別收購公司I（統稱 “被告”）的繼任者丹尼爾·赫希、惠特尼·哈林-史密斯和公司提起訴訟（“申訴”） 。該申訴指控該公司違反Anzu 經修訂和重述的公司註冊證書（“Anzu 章程”），對赫希先生、Haring-Smith博士和保薦人提出的違反信託義務的索賠，以及對被告的不當得利、欺詐性虛假陳述和侵權 幹擾經濟關係的索賠。申訴稱，除其他外，在原告提交 與公司於2023年9月27日舉行的股東特別大會有關的A類普通股的贖回申請後，原告隨後撤回了贖回申請，然後被告拒絕兑現原告 恢復其贖回選擇的請求，因為恢復贖回選擇的請求是在2023年9月25日 的贖回截止日期之後提出的。
投訴尋求具體的 表現，以迫使被告兑現阿特拉斯的贖回請求、金錢賠償、律師費和開支。 公司認為投訴中提出的索賠毫無根據，並打算大力為訴訟辯護。目前 公司認為不可能出現不利結果，也無法預測訴訟的結果 或其對公司的影響。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的 討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的分析 應與本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）其他地方包含的合併財務報表和 附註以及 公司於2023年9月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終招股説明書和最終委託書中包含的信息一起閲讀（“委託書/招股説明書”），可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。除非 另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的 “公司”、“Envoy Medical”、 “我們”、“我們的” 和其他類似術語是指（i）截止日期之前、Anzu Special Acquisition Corp I 和（ii）截止日期之後的 Envoy Medical, Inc.
關於 前瞻性陳述的警示説明
本報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關未來經營業績和財務狀況、收入和其他指標、產品、業務戰略和計劃、公司未來運營的管理目標 、市場規模和增長、競爭地位以及技術和市場趨勢的陳述 ， 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着這種説法不是前瞻性的。 所有前瞻性陳述均受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：
| ● | 公司在Envoy Medical Corporation（“Envoy”）、Anzu Special Acquisition Corp I（“Anzu”）和Anzu的直接全資子公司（“合併子公司”）之間於 完成合並交易（“合併” 或 “業務合併”）之後的業績； |
| ● | 業務合併後的A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）的市場價格變化 ，這可能受到與影響Anzu A類普通股 股票（每股面值0.0001美元）（“Anzu A類普通股”）價格的因素不同的因素的影響； |
| ● | 醫療器械行業的不可預測性 、批准醫療器械的監管程序以及公司 產品的臨牀開發過程； |
| ● |
可能需要對產品 進行設計更改以滿足所需的安全性和有效性終點； | |
| ● |
聯邦或州補償政策的變化 將對公司產品的銷售產生不利影響； | |
| ● |
引入其他科學進展， ，包括基因療法或藥物，這些進步可能會影響對助聽設備的需求，例如人工耳蝸或完全植入的活性 中耳植入物； | |
| ● | 醫療器械行業的競爭，以及未能及時推出新產品和服務或以具有競爭力的價格成功地與競爭對手競爭； |
| ● | 與公司供應商的關係中斷 ，或公司自身對其產品的某些 關鍵部件和材料的生產能力中斷； |
| ● | 對資本的需求以及為這些需求提供資金和資本的可用性發生了變化； |
| ● | 公司實現業務合併的部分或全部預期收益的能力； |
| ● | 利率或通貨膨脹率的變化； |
| ● | 法律、 監管和其他訴訟的辯護成本高昂且耗時； |
| ● | 適用法律或法規的變更，或其對公司的適用； |
| ● | 公司任何關鍵知識產權的損失或未能充分保護知識產權； |
| ● | 公司在業務合併後維持其證券在納斯達克上市的能力； |
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| ● | 包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突在內的災難性事件的 影響；以及 |
| ● | 委託書/招股説明書中指出的其他 風險和不確定性，包括標題為 “風險 因素” 一節中列出的風險和不確定性。 |
如果這些 風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果任何基本假設被證明不正確，則實際結果在重大方面 可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有所不同。本報告中任何內容均不應被視為 任何人對本報告中提出的前瞻性陳述將得到實現或此類前瞻性 陳述的預期結果將實現的陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求 ，否則公司不保證 將實現預期業績，也沒有義務更新這些前瞻性陳述。
如上所述，Envoy 於2023年4月17日與Anzu Special Accurity Corp I（“Anzu”）簽訂了業務合併協議（經修訂， “業務合併協議”）。業務合併於2023年9月29日完成， “我們”、“我們” 或 “我們的”，除非上下文另有要求）。
您 應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及截至2023年9月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併財務報表，以及截至2023年9月和 2022年的三個月和九個月以及本報告其他地方包含的附註。還應將其與經審計的內容結合起來閲讀 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併 財務報表及其相關附註包含在代理人 聲明/招股説明書中，該聲明/招股説明書可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。
下面的 討論包含基於以下內容的前瞻性陳述 依據 Envoy Medical 目前的預期，這些預期涉及風險、 不確定性和假設。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，因為 是多種因素造成的，包括委託書/招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分 和/或本報告中其他地方列出的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期 的預期結果。除非另有説明，否則所有美元金額均以千美元（“美元”）表示。
概述
我們 是 一家專注於在聽力損失領域提供創新醫療技術的聽力健康公司。我們的技術 旨在改變聽力行業的模式，為提供者和患者提供他們想要的助聽設備。
我們成立於 1995 年，我們的願景 是創造完全植入式的助聽設備，利用自然耳朵（而不是人造麥克風）來拾取聲音。 近年來，我們幾乎完全專注於開發完全植入式的Acclaim® 人工耳蝸植入物（“Acclaim”）， 是我們的主要候選產品。
我們相信 Acclaim 是首款人工耳蝸植入物。我們的全植入技術包括一個傳感器，該傳感器旨在利用 耳朵的自然解剖結構而不是麥克風來捕獲聲音。Acclaim 旨在解決助聽器無法充分解決 嚴重至嚴重的感音神經性聽力損失。Acclaim 僅適用於被 合格醫生視為合適候選人的成年人。Acclaim 於 2019 年獲得了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）頒發的突破性設備稱號。
我們的第一款產品 Esteem®， 於 2010 年開發並獲得美國食品藥品管理局的批准。Esteem 是一款完全植入式的主動中耳助聽設備，並且仍然是美國市場上唯一一款 FDA 批准的全植入式助聽設備。不幸的是，Esteem未能獲得商業吸引力，這主要是由於 缺乏第三方付款人的報銷或保險。
儘管面臨商業挑戰， 仍植入了大約 1,000 台 Esteem 設備。一些設備是在2000年代初的臨牀試驗中植入的，這為 Envoy Medical 提供了近二十年的植入式傳感器技術經驗。根據我們的經驗，事實證明，我們的傳感器技術 是外部或植入式麥克風的可行替代方案和可靠選擇。
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2015 年底，我們 決定將重點從 Esteem 轉移到新產品上，該產品將利用我們的傳感器技術並將其整合到人工耳蝸 植入物中。因此，我們現在有了 Acclaim®，這是一款完全植入的人工耳蝸植入物。我們相信，Acclaim 為我們提供了顛覆現有人工耳蝸市場的機會。人工耳蝸市場已經確立了市場認可度和 報銷途徑。在美國，我們必須首先通過上市前申請批准程序獲得FDA的批准，然後才能銷售新的III類醫療器械（Acclaim）。我們目前預計將在2026年中期獲得FDA的批准，儘管 FDA的批准程序尚不確定，我們不能保證我們將在該時間表上獲得FDA的批准，或者根本無法保證。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨收入分別約為160萬美元，淨虧損為2,500萬美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日， 的累計赤字分別為2.510億美元和2.26億美元。迄今為止，我們的運營資金主要來自發行股權證券和可轉換債券，2023年9月，我們從業務合併中獲得了1170萬美元的收益 （見本 報告其他部分所附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的 簡明合併財務報表的附註1 “業務性質和列報”）。我們預計，在可預見的將來，將繼續出現淨虧損，並預計我們的研發費用、一般 和管理費用以及資本支出將繼續增加。特別是，隨着 我們繼續開發 Acclaim，為我們的候選產品尋求必要的監管批准，以及僱用更多 員工，向外部顧問、律師和會計師支付費用，並承擔與成為 上市公司相關的其他成本增加，我們預計我們的支出將增加。此外，如果我們尋求並獲得監管部門的批准，以便在美國將Acclaim商業化， 也將增加與此類產品的商業化和營銷相關的費用。我們的淨虧損可能會逐季和逐年大幅波動 ，具體取決於我們的臨牀試驗時間（如果有）以及我們在其他研究 和開發活動上的支出。我們預計，如果 並且我們：
| ● | 繼續 Acclaim 候選產品的研發工作，包括通過臨牀試驗； |
| ● | 在美國以外的司法管轄區尋求 額外的監管和上市許可； |
| ● | 建立 銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們的候選產品商業化； |
| ● | 依靠我們的第三方供應商和製造商為我們的產品獲得充足的材料和組件供應； |
| ● | seek 以識別、評估、獲取、許可和/或開發其他候選產品以及我們當前候選產品的下一代； |
| ● | 尋求 維護、保護和擴大我們的知識產權組合； |
| ● | 尋找 以識別、僱用和留住更多技術人員； |
| ● | 創建 額外的基礎架構，以支持我們作為上市公司的運營以及候選產品的開發和未來的商業化計劃 ；以及 |
| ● | 體驗 與上述任何方面有關的任何延遲或遇到的問題，包括但不限於失敗的研究、複雜的結果、安全 問題或其他監管挑戰，這些挑戰需要對現有研究進行更長時間的跟蹤或額外的支持性研究才能獲得上市批准。 |
我們 預計，由於我們的 Acclaim 植入物產品 的開發狀況以及我們為獲得監管部門批准並將 Acclaim 植入產品商業化所做的努力，我們的財務業績將每季度和每年的波動。
Acclaim 尚未獲準出售。除非我們成功完成開發 並獲得監管部門對候選產品的批准，否則我們預計不會產生任何產品銷售。如果我們獲得監管部門對Acclaim的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的巨大 商業化費用。因此，在 我們能夠創造可觀的產品收入之前，我們希望通過股票發行、債務融資或其他 資本來源（包括合作、許可或類似安排）來為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時或以優惠條件（如果有的話）籌集更多資金或將 加入此類其他安排。任何未能在需要時籌集資金都可能對我們的財務狀況以及我們實施業務計劃和戰略（包括我們的研究和 開發活動）的能力產生負面影響。如果我們無法籌集資金，我們將需要推遲、減少或終止計劃中的活動以降低成本。
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宏觀經濟狀況
我們的 業務和財務表現受到宏觀經濟狀況的影響。全球宏觀經濟挑戰，例如 俄羅斯和烏克蘭之間持續戰爭的影響、中東衝突、供應鏈限制、市場不確定性、匯率 波動、通貨膨脹趨勢和全球貿易環境中不斷變化的動態，都影響了我們的業務和財務業績。
此外， 宏觀經濟因素導致的經濟衰退或市場調整可能會對我們的業務和我們 A類普通股的價值產生重大影響。任何此類事件的發生都可能導致可支配收入減少，這可能會對出售的Esteem 植入物和替換部件的數量產生不利影響，因為客户和患者出於經濟考慮不願尋求治療。
不利的 宏觀經濟狀況、其他流行病或國際緊張局勢也可能導致全球經濟狀況 和消費者趨勢受到嚴重幹擾，並嚴重擾亂金融市場，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來 對我們的流動性產生負面影響。
上期財務報表的修訂
我們修訂了截至2023年6月30日的未經審計的 簡明合併資產負債表，以及委託書/招股説明書中提交的截至2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併運營報表和綜合 收益（虧損）。這導致截至2023年6月30日，先前報告的可轉換應付票據（關聯方）向下調整了1,460萬美元，未經審計的簡明合併資產負債表上的額外實收資本向上調整了1,470萬美元 ，截至6月30日的三個月和六個月中，應付可轉換票據（關聯方）的公允價值變動使虧損 增加， 2023。此外，我們修訂了股東權益（赤字）報表，將可轉換票據修正案視為清償與關聯方的債務 。該修正案的影響已記錄為關聯方 對經修訂的未經審計的簡明合併財務報表的額外視同資本出資。
我們還修訂了截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的 簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表，以更正與Acclaim開發相關的某些成本在銷售成本和研發成本之間的分類。
參見注釋 1”特使上期財務報表的修訂 ” 在隨附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的 未經審計的簡明合併財務報表中，包含在本報告的其他地方。
我們經營業績的關鍵組成部分
收入
目前，我們的所有收入大部分 來自出售Esteem植入物和Esteem植入物的替換部件。我們與患者 達成協議，為他們提供Esteem設備、個人編程器設備、音響處理器/電池更換件和/或可選的護理計劃， 每項都是我們日常活動的產出，以換取對價。產品銷售收入在將產品控制權 移交給客户時予以確認，這種轉移發生在客户被告知產品已被客户植入或在外科手術中使用 時。預計每年新植入的Esteem不會超過幾例，可能低至零。儘管我們認為不太可能，但隨着優惠的報銷政策和承保範圍的變化 ，Esteem植入量可能會增加。我們將繼續努力為完全植入的活性中耳植入物尋求積極的報銷變化。 將繼續為需要新電池的患者更換聲音處理器獲得名義收入。
在我們的 Acclaim 植入產品 實現商業化後，我們預計 Acclaim 的收入將超過取代 Esteem 的收入。我們預計Acclaim 將在2026年獲得美國食品藥品管理局的批准。
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銷售商品的成本
銷售的商品成本包括與Esteem植入物的製造和分銷相關的 直接和間接成本，包括材料、製造過程所涉人員 的勞動力成本、分銷相關服務、間接管理費用以及過剩和過時庫存 儲備和庫存註銷的費用。
我們預計，按絕對美元計算，銷售的商品成本 將分別隨着收入的增長或下降而增加或減少。
運營費用
研究和開發費用
研發（“研發”） 費用包括我們的研究活動所產生的成本，主要是我們的發現工作和 Acclaim 植入物 產品的開發。我們還會承擔與繼續支持和儘可能改進我們的 Esteem 產品相關的研發成本。我們按發生費用支出 研發費用，其中包括：
| ● | 我們從事研發職能的人員的工資、 員工福利和其他相關費用； |
| ● | 根據與獨立顧問的協議產生的服務 費用，包括他們的費用和從事研發職能的相關差旅費用； |
| ● | 實驗室測試成本 ，包括供應以及獲取、開發和製造研究材料；以及 |
| ● | 與設施相關的 支出，包括直接折舊成本和分配的設施租金和維護費用以及其他運營成本。 |
一定要花費 開發活動的認可依據是使用我們的供應商、服務提供商和臨牀機構提供給我們的 信息和數據對完成特定任務的進展進行評估。
目前， 正在逐個項目跟蹤我們的研發費用。在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的大部分研發成本都是為開發Acclaim而產生的。
我們的產品需要人體 臨牀試驗才能獲得監管部門的批准才能進行商業銷售。我們無法確定未來臨牀試驗的規模、持續時間或完成成本 ，也無法確定這些試驗是否或何時可能完成。此外，我們不知道臨牀試驗會顯示陽性 還是陰性結果，也不知道這些結果對監管部門批准或商業化工作意味着什麼。
未來臨牀試驗和產品開發的持續時間、成本和時間 將取決於多種因素，包括：
| ● | 我們正在進行的以及任何其他臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進展速度和費用； |
| ● | 對研究地點和受試者註冊感興趣或需求； |
| ● | 未來的 臨牀試驗結果； |
| ● | 政府監管可能發生的變化； |
| ● | 報銷格局中潛在的 變化；以及 |
| ● | 任何監管批准的時間和獲得情況。 |
與開發 Acclaim 植入物產品相關的 任何變量的結果發生變化，都可能意味着與該植入物開發相關的成本和 時間發生重大變化。如果美國食品藥品管理局或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀 試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的註冊方面遇到嚴重延遲，我們 可能需要花費大量額外的財務資源和時間來完成臨牀開發。
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研發活動是我們商業模式的核心 。我們預計，在可預見的將來，隨着我們啟動Acclaim植入產品的臨牀 試驗，並在該產品獲得監管部門批准後為可能的商業化做好準備，我們的研發費用將繼續增加。 如果 Acclaim 植入產品進入臨牀試驗和持續開發的後期階段，則該產品的研發成本通常會高於早期研發階段的產品， 這主要是由於同時進行臨牀試驗，而 還要迭代產品進行商業化併為商業化需求做準備。 與 Acclaim 植入產品或我們未來可能開發的任何產品的成功商業化相關的因素有很多，包括未來的試驗 設計和各種監管要求，根據我們的開發階段，目前無法準確確定其中許多因素。 此外，未來我們無法控制的商業和監管因素將影響我們的臨牀開發計劃和計劃。
一般和管理費用
一般和行政 費用主要包括我們的行政、運營、法律、人力資源、 財務和管理職能人員的工資、福利和其他相關費用。管理費用還包括法律、專利、諮詢、會計、 税務和審計服務的專業費用、差旅費用和設施相關費用，其中包括直接折舊成本和用於租賃和維護設施、技術和其他運營成本的分配費用 。
我們預計，在可預見的將來，隨着我們增加管理人員以支持我們的持續增長， 我們的營銷和銷售費用， 的管理費用將增加， 我們擴大業務和作為上市公司運營 的成本。這些增長可能包括與招聘更多人員以及與保持遵守納斯達克市場規則或納斯達克上市規則和美國證券交易委員會 要求相關的法律、監管、 和其他費用和服務、董事和高級管理人員保險費用以及與上市公司相關的投資者關係成本的增加。
可轉換 應付票據公允價值變動造成的損失（關聯方）
我們為可轉換票據（關聯方）選擇了公允價值 選項，因此，可轉換應付票據（關聯方）在合併資產負債表上的每個報告日均按公允價值 記賬。可轉換票據公允價值變動產生的收益（虧損）包括每個報告期內公允價值變動的 。
其他費用
我們的其他支出包括 認股權證負債（關聯方）公允價值的變化以及固定資產銷售的損益。
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運營結果
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月的比較
| 截至9月30日的三個月 | 變化 | 九個月已結束 9月30日 | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 80 | $ | 57 | $ | 23 | 40 | % | $ | 221 | $ | 217 | $ | 4 | 2 | % | ||||||||||||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | 189 | 106 | 83 | 78 | % | 555 | 347 | 208 | 60 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | 1,850 | 935 | 915 | 98 | % | 5,901 | 3,532 | 2,369 | 67 | % | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,426 | 812 | 614 | 76 | % | 5,401 | 2,138 | 3,263 | 153 | % | ||||||||||||||||||||||
| 總成本和運營費用 | 3,465 | 1,853 | 1,612 | 87 | % | 11,857 | 6,017 | 5,840 | 97 | % | ||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (3,385 | ) | (1,796 | ) | (1,589 | ) | 88 | % | (11,636 | ) | (5,800 | ) | (5,836 | ) | 101 | % | ||||||||||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據公允價值變動所產生的（虧損）收益（關聯方） | 4,902 | 574 | 4,328 | 754 | % | (13,332 | ) | 1,473 | (14,805 | ) | -1005 | % | ||||||||||||||||||||
| 其他費用 | 46 | (117 | ) | 163 | -139 | % | (59 | ) | (119 | ) | 60 | -50 | % | |||||||||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | 4,948 | 457 | 4,491 | 983 | % | (13,391 | ) | 1,354 | (14,745 | ) | -1089 | % | ||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | 1,563 | (1,339 | ) | 2,902 | -217 | % | (25,027 | ) | (4,446 | ) | (20,581 | ) | 463 | % | ||||||||||||||||||
收入
由於替代 組件的銷售增加，截至2023年9月30日的三個月中，收入與截至2022年9月30日的三個月相比增加了23,000美元 。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，收入增加了4,000美元 。這一增長主要是由於 在2023年第三季度增加了23,000美元，但被2023年前兩個季度的19,000美元下降所抵消，這是由於 由於獲得製造零部件的供應鏈問題導致替代組件銷售減少。這個問題已在 2023 年第二季度得到解決 。
銷售商品的成本
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比， 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，銷售的商品成本分別增加了83,000美元和約20萬美元。增長主要是由於工資、諮詢費和報廢成本的增加。 工資和諮詢費的增加主要是由於我們在2023年前三個季度 個季度中製造和質量部門的員工人數增加。報廢成本的增加主要是由於與Esteem製造測試相關的報廢成本增加。
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研究和開發費用
下表彙總了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的研發費用組成部分：
| 截止三個月 9 月 30 日， | 變化 | 九個月已結束 9 月 30 日， | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 研發產品成本 | $ | 1,110 | $ | 491 | $ | 619 | 126 | % | $ | 3,548 | $ | 1,901 | $ | 1,647 | 87 | % | ||||||||||||||||
| 研發人員成本 | 619 | 389 | 230 | 59 | % | 2,003 | 1,411 | 592 | 42 | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他研發成本 | 121 | 55 | 66 | 120 | % | 350 | 220 | 130 | 59 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研究和開發費用總額 | $ | 1,850 | $ | 935 | $ | 915 | 98 | % | $ | 5,901 | $ | 3,532 | $ | 2,369 | 67 | % | ||||||||||||||||
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比， 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，研發費用分別增加了約90萬美元和240萬美元。增長的主要原因是，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，研發產品成本 增加了60萬美元和160萬美元，因為我們正在開發人工耳蝸產品，為我們的關鍵臨牀研究 for Acclaim 做準備。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 的人事和薪資成本分別增加了20萬美元和60萬美元，原因是我們增加了臨牀、監管和人工耳蝸 部門的員工。
一般和管理費用
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，一般和行政 費用分別增加了60萬美元和330萬美元。增長的主要原因是，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2023年第三季度完成業務合併 相關的專業費用 和律師費分別增加了20萬美元和220萬美元，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，人事相關成本分別增加了30萬美元和40萬美元 ，原因是我們增加了員工以做準備我們的 Acclaim 植入物 產品的未來商業化。
可轉換 應付票據公允價值變動造成的損失（關聯方）
截至2023年9月30日的三個月，來自可轉換票據公允價值變動的收益 與截至2022年9月30日的三個月相比， 增加了430萬美元。與截至2022年9月30日的九個月相比， 在截至2023年9月30日的九個月中， 應付票據公允價值變動造成的虧損增加了1,480萬美元。可轉換票據 應付票據的公允價值基於概率加權預期回報模型，包括不可觀察的輸入，例如某些退出事件的貼現率和概率 ， 包括合格融資、首次公開募股或與SPAC的合併，以及違約時的預計回收額 。由於與特殊用途收購公司合併的可能性增加以及違約概率的降低，可轉換票據應付票據的虧損在2023年第一季度和第二季度 大幅增加。 應付可轉換票據的公允價值在2023年第三季度下降，這主要是由於公司在業務合併後的股票 價格低於2023年第二季度的預期。參見注釋 4”公平 價值測量” 隨附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 未經審計的簡明合併財務報表，包含在本報告的其他地方。
其他費用
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，其他支出增加了 60,000美元，這主要是由於2023年第一季度認股權證（關聯方）的公允價值增加 ，但被2023年第三季度業務合併前夕行使和取消認股權證 （關聯方）所抵消。
流動性和資本資源
自成立以來，我們 蒙受了重大經營虧損。隨着我們推進產品的臨牀開發，我們預計，在可預見的將來，將產生鉅額開支和持續的營業虧損 。迄今為止，我們的運營資金主要來自發行股票證券、可轉換票據和業務合併所得的資金 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們分別有740萬美元和20萬美元的現金，可轉換的 票據的未提取本金分別為零和500萬美元。
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我們 積極管理我們的資金渠道，以支持流動性和持續增長。我們的資金來源包括銷售 Esteem 植入物和替換部件以及我們的 A 類普通股，A系列優先股 股票、認股權證、可轉換債務和其他融資協議，例如遠期購買協議。參見注釋 1” 業務的性質和演示基礎” 的 隨附的截至2023年9月30日和2022年9月30日止的三個月和九個月的 未經審計的簡明合併財務報表包含在本報告的其他地方。
我們可能會尋求通過公募股權或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、 許可安排以及其他營銷和分銷安排相結合來籌集任何必要的 額外資金。無法保證我們會成功獲得足以為我們的運營提供資金的水平或對我們有利的條件的 額外資金。如果我們無法在需要時籌集足夠的融資 ，或者發生的事件或情況導致我們無法實現戰略計劃，我們可能會被要求減少某些全權支出 ，無法開發新的或改進的生產方法，或者無法為資本支出提供資金，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。 這些問題使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果我們通過額外的合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金 ，我們可能不得不放棄對我們的 Acclaim 植入物、未來收入來源、研究計劃的寶貴 權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。 如果我們確實通過公開募股、私募股權或可轉換債券發行籌集額外資金，則現有 股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們 股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集更多資金，我們可能會受到契約的約束，限制或限制 我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。
我們未來的資本需求 和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括委託書/招股説明書 中標題為” 的部分中列出的因素風險因素——與特使的業務和運營相關的風險.”
現金流
下表 彙總了所述期間的現金流（以千計）：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (5,946 | ) | $ | (6,426 | ) | ||
| 投資活動 | (132 | ) | (177 | ) | ||||
| 籌資活動 | 22,736 | 6,092 | ||||||
| 匯率對現金的影響 | (1 | ) | (1 | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 16,657 | $ | (512 | ) | |||
經營活動中使用的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，用於運營 活動的淨現金主要用於為約2,500萬美元的淨虧損提供資金，經調整後 的非現金支出總額約為1,320萬美元，以及運營資產和負債水平淨變動 產生的約580萬美元的現金，主要與應付賬款、應計費用和相關 方應付賬款的增加有關，部分地與應付賬款、應計費用和相關 方應付賬款的增加有關被應收賬款、預付費用和其他流動資產的增加所抵消產品 保修責任和租賃負債減少。我們將繼續評估我們對短期和長期流動性 需求的資本需求，這些需求可能會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於當前通貨膨脹 環境的影響、利率上升以及委託書/招股説明書標題為” 的部分中詳述的其他風險風險因素.”
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營 活動的淨現金主要用於為約440萬美元的淨虧損提供資金，經調整後 的非現金收益總額約為130萬美元，以及運營資產和負債水平淨變動 產生的約70萬美元的現金流出，主要與應付賬款和應計費用減少以及庫存 增加有關。
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用於投資活動的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資 活動的淨現金為10萬美元，包括因員工人數增加而購買的計算機設備和購買實驗室設備。
截至2022年9月30日的九個月中，用於投資 活動的淨現金約為20萬美元，包括因員工增加而購買的計算機設備 和購買實驗室設備。
融資活動提供的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，融資 活動提供的淨現金為2,270萬美元。這一增長主要是由業務合併的 淨收益1170萬美元推動的，還受到發行應付給 關聯方的可轉換票據的1,000萬美元收益的推動。
在截至2022年9月30日的九個月中，融資 活動提供的淨現金為610萬美元，包括髮行應付給關聯方的 可轉換票據的600萬美元收益。
合同義務和承諾
我們的主要承諾 包括我們向股東借款下的合同現金義務、我們的辦公空間運營租賃以及在正常業務過程中出現的各種訴訟 事項。在業務合併之前，可轉換應付票據（相關 方）已轉換，因此，截至2023年9月30日，該票據未包含在我們的簡明合併資產負債表中。附註 7 中描述了我們的租賃義務 ”經營租賃”，有關我們公開訴訟事宜的更多信息， 請參閲 Note 14”承付款和或有開支” 隨附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表 包含在本報告的其他地方。
資產負債表外安排
在本報告所述期間， 我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規章制度中規定的任何資產負債表外安排。
關聯方安排
我們的關聯方安排 包括向股東租賃我們的總部辦公空間，從股東那裏獲得貸款融資。截至2023年9月30日，我們還在簡明合併資產負債表上記錄了應付給股東的款項 。有關關聯方安排的更多信息 請參閲附註 5”限制性現金”，注7”經營租賃”，注9”可兑換 應付票據（關聯方）” 和註釋 13 “關聯方交易” 隨附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表 包含在本報告的其他地方。
關鍵會計政策與估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析基於我們的合併財務報表和隨附的 附註，這些附註是根據美國普遍接受的會計原則編制的。必須對本報告中列報的合併財務報表中包含或影響這些金額以及相關披露的 進行估算，這要求管理層 對在編制合併財務報表 時無法確切知道的價值或狀況做出假設。管理層認為，下述會計政策構成了公司最重要的 “關鍵會計 政策”。“關鍵會計政策” 既對描述我們的財務 狀況和經營業績很重要，又涉及困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出 估計。管理層根據 的歷史結果和經驗、與專家的磋商以及管理層在做出判斷和估計的具體 環境中認為合理的其他方法，以及管理層對這些 情況未來可能發生變化的預測，持續評估此類政策。
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公允價值測量
我們使用會計準則編纂（“ASC”）中建立的公允價值層次結構來確定金融資產和負債的公允價值 Topic 820，公允價值測量（“ASC 820”）。ASC 820將公允價值確定為交易所價格或退出 價格，表示在 市場參與者之間的有序交易中出售資產將獲得的金額或為轉移負債而支付的金額。該層次結構描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別，如下所示：
| ● | 級別 1 — 可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產和負債的報價。 |
| ● | 第 2 級 — 可直接或間接觀察的、除第 1 級以外的可觀察 輸入，例如類似資產或 負債的報價、非活躍市場的報價，或可觀測到或可觀察 市場數據證實的其他投入，基本上可以觀察到資產或負債的整個期限。 |
| ● | 第 3 級 — 不可觀察的 輸入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，並且對資產或 負債的公允價值具有重要意義。 |
在沒有活躍市場報價的情況下，管理層使用估值 技術來衡量金融工具的公允價值。
下表彙總了 定期按公允價值計量的公司3級工具的活動（以千計）：
| 可兑換
票據和 特使橋注 （相關 派對) | 認股權證責任 （相關 派對) | 向前 購買 協議 資產 | 向前 購買 協議 認股權證 責任 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 33,845 | $ | 127 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 發行 | 2,048 | - | - | - | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | 9,377 | 104 | - | - | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | 45,270 | $ | 231 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 發行 | 1,964 | - | - | - | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | 8,857 | - | - | - | ||||||||||||
| 資本出資 | (14,678 | ) | - | - | - | |||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | 41,413 | $ | 231 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 發行 | 1,964 | - | $ | 2,386 | $ | 1,793 | ||||||||||
| 公允價值的變化 | (4,902 | ) | - | - | - | |||||||||||
| 轉換 | (38,475 | ) | (231 | ) | - | - | ||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | 2,386 | $ | 1,793 | ||||||||
可轉換票據（關聯方）的 公允價值基於概率加權預期回報模型（“PWERM”）， 代表三級衡量標準。估值使用了不可觀察的投入，包括對尚未獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構批准的產品未來商業化的概率和時機的估計。其他重要假設包括 貼現率、我們的公允價值 A 類普通股、波動性、持有至到期的可轉換票據的概率 、某些退出事件的可能性，包括合格融資、首次公開募股 發行或與特殊用途收購公司合併，以及違約時的預計回報率。
我們 將權證歸類為層次結構的3級，因為公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型得出的，該模型使用可觀察（2級）和不可觀察（3級）輸入的組合。影響公允價值衡量標準 的關鍵估計和假設包括（i）認股權證的預期期限，（ii）無風險利率，（iii）預期的股息收益率和 （iv）A類普通股標的股票價格的預期波動率。
遠期 購買協議資產和遠期購買協議權證負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的， 是三級公允價值衡量標準。影響公允價值衡量的關鍵估計和假設包括（i）公司的 股價，（ii）初始行使價，（iii）剩餘期限和（iv）無風險利率。
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研究和開發費用
我們將承擔與原型設計、改進、測試和臨牀試驗相關的大量 費用。考慮到與外部供應商開展的活動 相關的臨牀試驗，我們需要對這些費用的時間和會計進行大量估計。我們 估算服務提供商開展的研發活動的成本，其中包括開展贊助研究和合同製造 活動。為我們的臨牀試驗和其他安排提供的服務性質各不相同，每種服務的補償 安排不同，以及缺乏與某些臨牀活動相關的及時信息， 使估算第三方提供的與臨牀試驗相關的服務的應計費用變得複雜。我們根據已提供但尚未開具發票的估計服務金額記錄 研發活動的估計成本，並將這些成本計入資產負債表上的應計費用 或預付費用以及合併運營報表的研發費用中。在估算臨牀研究的 持續時間時，我們會評估每項臨牀試驗的啟動、治療和總結期、補償安排和提供的服務 ，並根據付款計劃和試驗完成假設定期對波動進行測試。
我們根據 對已完成工作和提供的預算等因素以及與我們的合作 合作伙伴和第三方服務提供商達成的協議來估算這些成本。在確定每個報告期的應計負債和預付的 費用餘額時，我們做出了重要的判斷和估計。隨着實際成本的公佈，我們會調整應計負債或預付費用。自成立以來， 在應計成本和實際成本之間沒有遇到任何重大差異。
我們與臨牀 試驗相關的費用將基於對臨牀研究機構的患者入組和相關費用的估計，以及對根據與多家研究機構簽訂的合同所獲得的服務和花費的精力的估計，這些合同可能用於代表我們進行和 管理臨牀試驗。我們將根據適用於患者入組和活動級別 的合同金額累計與臨牀試驗相關的費用。如果根據臨牀試驗協議或工作範圍 的變化對時間表或合同進行修改，我們將根據預期相應地修改應計費用的估算。
產品質保
2013 年，我們向臨牀試驗患者提供 終身質保，以支付電池和手術相關費用。我們估算了 終身質保下可能產生的成本，並以此類成本的現值記錄負債。在計算 負債時使用的假設包括每單位估計成本為6,000美元、平均電池壽命為5年、通貨膨脹率增加、折扣 率以及根據 精算師協會發布的 PRI-2012 死亡率表中概率計算得出的患者平均壽命。
最近發佈/通過的會計公告
對最近發佈的會計公告和最近通過的會計公告的 討論載於附註2”重要會計政策摘要 ” 我們截至2023年9月30日、 和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表 已包含在本報告的其他地方。
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關於 市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種 種市場風險，包括貨幣風險、信用和交易對手風險以及通貨膨脹風險，如下所述。我們管理和監控這些 的風險敞口，以確保及時有效地採取適當的措施。除下文所披露外，我們沒有對衝 ，也沒有認為有必要對衝任何這些風險。
貨幣風險
外幣風險是 金融工具的價值因外匯匯率變化而波動的風險。我們主要在美國和德國 開展業務，大多數交易以美元結算。我們的列報貨幣和功能貨幣 是美元。某些銀行餘額、存款和其他應付賬款以歐元計價，這使我們面臨外國 貨幣風險。但是，任何可能以外幣進行的交易預計都不會對我們 的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
信用和交易對手風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和應收賬款（淨額）。 我們會定期在經認可的金融機構存入超過聯邦保險限額的存款。我們向管理層認為信貸質量高的金融機構 保留現金。我們在此類賬户上沒有遭受任何損失，並且我們認為 除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，我們不會面臨任何異常信用風險。
對於應收賬款 ，我們對客户進行信用評估，不需要抵押品。 應收賬款沒有重大損失。在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有客户佔銷售額的10％或以上。
通貨膨脹風險
通貨膨脹因素，例如 銷售和銷售成本以及運營費用的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們 不認為通貨膨脹對我們迄今為止的財務狀況或經營業績產生重大影響，但如果我們產品的銷售價格上漲幅度不大於或超過所增加的 成本，則未來的高通貨膨脹率 可能會對我們維持和增加毛利率以及銷售、營銷和運營 費用佔收入的百分比產生不利影響。
新興成長型公司
《Jumpstart Our Business Startups Act》（“喬布斯法案”）第 102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司 無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非那些尚未宣佈證券法 註冊聲明生效或沒有根據1934年《證券交易法》（經修訂的 ）註冊類別的證券的公司）必須遵守新的或修訂的財務會計準則採用新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇 選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當標準 的發佈或修訂以及上市和私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以 在私營公司採用新標準或修訂標準時 採用新的或修訂後的標準，直到那時我們 不再被視為新興成長型公司。有時，我們可能會選擇提前採用新的或修訂的標準。
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第 3 項。有關市場風險的定量 和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，不需要 提供本項目要求的其他信息。
第 4 項。控制 和程序
對披露的評估 控制和程序
披露控制和程序 旨在確保我們在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法案”）中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格 規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要 財務官或履行類似職能的人員, 以便能夠根據需要及時作出決定披露。
在監督下以及 管理層（包括首席執行官和首席財務官）的參與下，我們評估了截至2023年9月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性 ，該術語在 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。管理層 在評估截至2023年9月30日的財務報告內部控制的有效性時得出結論，此類控制和程序無效，存在構成重大缺陷的控制缺陷。 重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此 有合理的可能性對公司的財務業績進行重大錯報。
財務報告內部控制中的重大弱點
管理層得出結論， 截至本報告所涉期間，存在以下重大缺陷。:
| ● | 公司沒有足夠的具有會計知識、 經驗和培訓的人員隊伍，無法適當地分析、記錄和披露某些會計 事項，從而為防止重大錯報提供合理的保證。 |
| ● | 公司管理層 沒有實施針對與財務報告 目標相關的風險（包括欺詐風險）的正式風險評估。 |
| ● | 公司沒有設計、記錄和維護針對重要賬户和披露的正式會計 政策、程序和控制措施，以實現完整、準確和及時的財務會計、 報告和披露，包括職責分離以及與日記賬分錄的編制、發佈、修改和 審查相關的適當控制。 |
| ● | 公司沒有針對與編制合併財務報表相關的 信息系統的某些信息技術總體控制措施設計 並保持有效的控制措施， ，包括對用户訪問和職責分工的無效控制。 |
考慮到這一點，我們在認為必要時進行了 額外的程序和分析，以確保我們的財務報表是根據美國普遍接受的會計 原則（“美國公認會計原則”）編制的。此外，在管理層隨後對其先前發佈的財務報表進行的 重新評估時，管理層得出結論，財務 報告的內部控制存在與重大負債估值的會計處理有關的缺陷，這種缺陷也構成 的重大弱點。
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儘管我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 ，即截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序無效，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但管理層 認為，本季度 報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關財務信息在所有重大方面公允地反映了我們截至該季度的財務狀況、經營業績和現金流根據美國公認會計原則， 以及截至此類日期的期限。
該公司已開始實施 一項計劃，以修復這些重大缺陷。這些補救措施正在進行中，包括以下步驟：
| ● | 僱用更多具有適當會計技術知識和公共 公司財務報告經驗的會計 和財務報告人員； |
| ● | 設計和實施 對重要賬户和披露的有效流程和控制； |
| ● | 設計和實施 對信息技術系統的安全管理和變更管理控制，包括 調整用户訪問級別，對活動進行外部登錄，並定期審查此類日誌 ；以及 |
| ● | 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的 “內部控制——綜合框架” 中規定的標準，對候選會計諮詢公司進行審查，以協助記錄、評估、修正和測試公司對財務報告的內部控制。 |
對財務報告的內部 控制的變化
在截至2023年9月30日的財季中， 公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對其財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對其財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他 信息
第 1 項。法律 訴訟
在正常業務過程中，我們 可能不時參與各種索賠和法律訴訟。我們目前沒有參與正常業務過程之外的任何重大法律 訴訟。
正如先前披露的那樣， 2020 年 1 月，Envoy 的股東帕特里克·斯皮爾曼和其他特使股東（統稱為 “初始斯皮爾曼 原告”）在明尼蘇達州拉姆西縣地方法院對特使董事會的每位現任成員和 某些前任成員，包括格倫·泰勒以及 GAT Funding, LLC（“GAT”）提起訴訟（案件編號：62-CV-20-790）)，一個 個隸屬於泰勒先生、弗朗茲·阿爾特彼特、查克·布魯內爾森、大衞·法布里、埃德·弗萊厄蒂、艾倫·倫茨邁爾、布倫特·盧卡斯、羅傑·盧卡斯、 蘭迪的實體Nitzsche 和 Paul Waldon（統稱 “特使被告”）。斯皮爾曼初審原告稱，一方面是GAT和泰勒先生，另一方面是特使之間的融資交易條款 對GAT和 Taylor先生不合理地有利，泰勒先生違反了作為股東的信託義務，每位被告在批准此類交易時都違反了其作為董事的信託義務 ，並參與了普通法欺詐關閉交易，對GAT和Taylor先生提出不當得利的索賠 ，以及以協助和教唆為由對其他董事提出的索賠以及與針對 GAT 和 Taylor 先生的索賠有關的陰謀。特使董事提起了誹謗反訴，董事們通過該反訴向某些 原告尋求賠償。
2023 年 6 月，Envoy 收到了來自與斯皮爾曼初始原告（“其他 Spearman 原告”，以及初始斯皮爾曼原告 “Spearman 原告”）有關聯或關聯的其他股東的另一份申訴，聲稱 與現有斯皮爾曼初始原告訴訟中提出的索賠基本相同。
2023 年 8 月 25 日，雙方 原則上籤訂了一項具有約束力的協議，以解決訴訟中的所有索賠和反訴，該協議原則上已在 2023 年 9 月 15 日的和解協議（“和解協議”）中正式確定。根據和解 協議的條款，(i) 與泰勒有關聯的實體購買了斯皮爾曼 原告持有的約3,900萬股特使普通股，構成斯皮爾曼原告擁有的Envoy的全部股份，該收購已於2023年9月28日完成， (ii) 斯皮爾曼原告和特使被告完全解除了所有索賠和反訴，並駁回了相關的索賠和反訴訴訟、 和 (iii) Spearman 原告同意對業務合併及相關事項投贊成票在 2023 年 9 月 29 日舉行的 Envoy 股東特別大會上提交給 Envoy 股東投票。根據和解協議的條款，特使無需支付任何現金 。根據和解協議的條款，斯皮爾曼原告和特使被告都否認有任何不當行為或責任 。
2023年11月14日，公司股東 Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP（“原告”）向特拉華州財政法院對作為ANZU Special 收購公司I（統稱 “被告”）的繼任者丹尼爾·赫希、惠特尼·哈林-史密斯和公司提起訴訟（“申訴”）。投訴 指控該公司違反Anzu經修訂和重述的公司註冊證書（“安祖章程”） ，對赫希先生、Haring-Smith博士和保薦人違反信託義務的索賠，以及對被告的不當致富、欺詐性虛假陳述和侵權幹擾經濟關係的索賠。申訴 聲稱，除其他外，在原告於2023年9月27日舉行的公司特別股東大會上提交了贖回其在 的A類普通股股票的申請後，原告隨後撤回了 的贖回申請，然後被告拒絕兑現原告的恢復贖回選擇的請求，因為 恢復贖回選擇的請求是在2023年9月25日贖回截止日期之後提出的。
投訴尋求具體的 表現，以迫使被告兑現阿特拉斯的贖回請求、金錢賠償、律師費和開支。 公司認為投訴中提出的索賠毫無根據，並打算大力為訴訟辯護。目前 公司認為不可能出現不利結果，也無法預測訴訟的結果 或其對公司的影響。
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第 1A 項。風險 因素
作為一家規模較小的舉報公司， 我們無需提供本商品要求的信息。但是，有關可能對我們產生重大影響的重大風險、不確定性 和其他因素的討論，請參閲委託書/招股説明書 標題為” 的部分中披露的風險因素風險因素.”
第 2 項未註冊 股權證券的銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券
在 截至2023年9月30日的財季中，我們的證券沒有未在8-K表的當前報告 中報告的未註冊銷售。
第 3 項優先證券的默認值
沒有。
第 4 項。我的 安全披露
不適用。
第 5 項。其他 信息
在截至2023年9月30日的財季 中，公司沒有董事或高級管理人員通過或終止S-K條例第408（a）項中每個術語的定義 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
關於業務合併的結束 ，公司通過了經修訂和重述的章程，其中除其他外，規定了股東可以向公司董事會推薦候選人的某些程序 ，詳見代理人 聲明/招股説明書。
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第 6 項。展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 2.1† | Anzu Special Accurition Corp I、Envoy Merger Sub, Inc.和Envoy Medical Corporation之間簽訂的截至2023年4月17日的業務 合併協議（參照公司於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入）。 | |
| 2.2 | Anzu Special Accurition Corp I、Envoy Merger Sub, Inc.和Envoy Medical Corporation之間於2023年5月12日發佈的 業務合併協議第1號修正案（參照公司於2023年5月15日提交的S-4表格註冊聲明（文件編號333-271920）附錄2.2納入）。 | |
| 2.3 | Anzu Special Accurition Corp I、Envoy Merger Sub, Inc.和Envoy Medical Corporation之間於2023年8月31日發佈的業務合併協議第2號修正案（參照公司於2023年9月1日提交的S-4/A表註冊聲明附錄2.3納入）。 | |
| 3.1 | 第二份 經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司 2023 年 10 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 納入）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司章程（參照公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2併入）。 | |
| 3.3 | 公司 A 系列優先股指定證書 （參照公司於 2023 年 10 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.3 納入）。 | |
| 4.1 | Anzu Special Accurition Corp I 與作為 認股權證代理人的美國股票轉讓和信託有限責任公司於2021年3月1日簽訂的認股權證 協議（參照公司於2021年3月4日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.1 | Anzu Special Accurity Corp I、保薦人和Anzu高管 以及董事之間於2023年9月29日對信函協議進行的 修正案（參照公司於2023年10月5日 向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 | |
| 10.2 | Anzu Special Accurity Corp I、Anzu SPAC GP I LLC和某些股東之間於2023年9月29日簽訂的經修訂的 和重述註冊權協議（參照公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）。 | |
| 10.3 | Anzu Special Accurition Corp I 和 Anzu SPAC GP I LLC 於 2023 年 8 月 23 日簽訂的 第 2 號修正案（參照公司於 2023 年 9 月 12 日提交的 S-4/A 表格註冊聲明附錄 10.28 成立 ）。 |
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| 10.4 | Envoy Medical Corporation和GAT Funding, LLC於2023年8月23日對可轉換本票進行的 第1號修正案（參照公司於2023年9月1日提交的S-4/A表註冊聲明附錄10.29併入 ）。 | |
| 10.5 | 2023 年 8 月 31 日 第 1 號保薦人支持和沒收協議修正案（參照公司 2023 年 9 月 1 日提交的 S-4/A 表格 註冊聲明附錄 10.30 納入）。 | |
| 10.6 | Envoy Medical, Inc. 賠償協議表格 （參照公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 附錄10.21納入）。 | |
| 10.7# | Envoy Medical, Inc. 股權激勵計劃（參照公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K 最新報告的附錄10.22納入）。 | |
| 10.8# | Envoy Medical, Inc. 員工股票購買計劃（參照公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告的附錄10.23納入）。 | |
| 10.9 | 遠期購買協議第 2 號修正案 ，日期為 2023 年 9 月 28 日（參照公司於 2023 年 10 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 表格 8-K 最新報告的附錄 10.24 納入）。 | |
| 10.10*# | 與戴維·R·威爾斯簽訂的僱傭協議。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101 | 以下財務信息來自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告， 格式為ixBRL（內聯可擴展業務報告語言）：（i）未經審計的簡明資產負債表；（ii）未經審計的簡明 運營報表；（iii）未經審計的簡明股東權益變動表；（iv）未經審計的簡明報表現金流；以及（v）未經審計的簡明財務報表附註。 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
| # | 表示管理合同或補償計劃 或安排。 |
| † | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本附錄 的某些時間表和附錄已被省略。註冊人同意 應美國證券交易所 委員會的要求向其提供所有遺漏證物和附表的補充副本。 |
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第 第三部分 簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 特使醫療有限公司 | |||
| 日期： | 2023年11月17日 | 來自： | /s/ 布倫特·T·盧卡斯 |
| 布倫特·T·盧卡斯 | |||
| 首席執行官 | |||
| （首席執行官） | |||
| 日期： | 2023年11月17日 | 來自： | /s/ 大衞·R·威爾斯 |
| 大衞·R·威爾斯 | |||
| 首席財務官 | |||
| （首席財務官和 會計官） | |||
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