美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節 的☐註冊聲明

根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年6月30日的財年

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告

☐空殼公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

從_至 _的過渡期

委員會檔案第001-38505號

CLP公司成立為法團

(註冊人的確切名稱,如其章程中所規定的 )

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

C/O單元702,7這是千禧年之城二層

九龍觀塘觀塘道378號

香港特別行政區

電話:(852)37073600

(主要行政辦公室地址)

首席執行官林明輝 首席執行官

C/O單元702,7這是千禧年之城二層

九龍觀塘觀塘道378號

香港特別行政區

電話:(852)37073600

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 :

每個班級的標題 交易代碼 註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值0.0001美元 CLP 納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無。

截至2020年10月15日,發行人有16,093,248股流通股。

勾選標記表示註冊人 是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐否

如果此報告是年度報告或過渡報告 ,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

是否 ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是否 ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是“新興成長型公司”。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義 。

☐大型加速文件服務器 ☐加速文件管理器 非加速文件服務器

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期,以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表:

美國公認會計原則 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 ☐其他

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐ 項目18

如果這是年度報告,請用 勾號表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐否

目錄表

頁面
第一部分
第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份 1
第二項。 報價統計數據和預期時間表 1
第三項。 關鍵信息 1
第四項。 關於該公司的信息 29
項目4A。 未解決的員工意見 54
第五項。 經營與財務回顧與展望 54
第六項。 董事、高級管理人員和員工 75
第7項。 大股東及關聯方交易 88
第八項。 財務信息 90
第九項。 報價和掛牌 91
第10項。 附加信息 91
第11項。 關於市場風險的定量和定性披露 98
第12項。 除股權證券外的其他證券説明 98
第II部
第13項。 違約、拖欠股息和拖欠股息 99
第14項。 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 99
第15項。 控制和程序 99
第16項。 已保留 101
項目16A。 審計委員會財務專家。 101
項目16B。 道德準則。 101
項目16C。 首席會計師費用和服務。 101
項目16D。 對審計委員會的上市標準的豁免。 101
項目16E。 發行人和關聯購買者購買股權證券。 102
項目16F。 更改註冊人的認證會計師。 102
項目16G。 公司治理 102
第三部分
第17項。 財務報表 103
第18項。 財務報表 103
項目19. 展品 105

i

某些信息

除另有説明外,本年度報告(以下簡稱“年度報告”)中以20-F表格形式列出的數字可能經過四捨五入調整。 因此,在不同表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術合計。

為清楚起見,本年度報告遵循先名後姓的英文命名慣例,無論個人的姓名是中文還是英文。本年度報告中包含的某些市場數據和其他統計信息基於來自獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本年度報告中包含的一些市場數據和統計信息 也基於管理層的估計和計算,這些估計和計算源於我們對上述獨立來源的審查和解讀、我們的內部研究以及我們對中國信息技術行業的瞭解 。雖然我們相信這些信息是可靠的,但我們沒有獨立核實任何第三方信息,我們的 內部數據也沒有經過任何獨立來源的核實。

除上下文另有要求外, 僅為本年度報告的目的:

根據上下文,術語“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指開曼羣島的CLPS公司及其附屬公司和附屬公司:

“琴行”係指香港琴行股份有限公司;

“Qiner”指香港公司Qiner Co.,Limited;

“CLIVST”是指英屬維爾京羣島的CLIVST有限公司;

“FDT-CL”指香港公司FDT-CL金融科技服務有限公司;

“JQ”指香港公司JQ科技有限公司;

“JL”指嘉林科技有限公司,一家臺灣公司;

“CLPS QC(Wofe)”指上海勤誠信息技術有限公司,一家中國公司;

“CLPS上海”是指中聯專業服務有限公司,一家中國公司;

“CLPS大連”是指CLPS大連有限公司,一家中國公司;

“CLPS RC”是指CLPS瑞成股份有限公司,是一家中國公司;

“CLPS北京”是指CLPS北京恆通股份有限公司,一家中國公司;

“中國法官”係指法官(上海)有限公司,是一家中國公司;

“法官HR”是指法官(上海)人力資源有限公司,一家中國公司;

“CLPS-Ridik AU”是指CLPS-Ridik Technology(Australia)Pty。有限公司,一家澳大利亞公司;

“CLPS SG”是指CLPS技術(新加坡)私人有限公司。新加坡公司LTD;

“CLPS香港”是指CLPS科技(香港)有限公司,一家香港公司;

“CLPS深圳”是指CLPS深圳有限公司,一家中國公司;

“環宇”指的是天津環宇勤商網絡科技有限公司,一家中國公司

“CLPS廣州”是指CLPS廣州有限公司,一家中國公司。

“CLPS US”指的是位於特拉華州的CLPS科技(美國)有限公司。

“CLPS California”是指CLPS Technology(California) Inc.,一家加州公司。

II

“CLPS力宏”是指CLPS力宏金融信息服務有限公司,前身為力宏金融信息服務有限公司投資前的一家中國公司。
“Infogain”指的是Infogain Solutions Pte。有限公司,一家新加坡公司。
“emit”指的是經濟建模信息技術有限公司,一家中國公司。
“CLPS杭州”指的是CLPS杭州有限公司,一家中國公司。

“CLPS廣東智創” 是指CLPS廣東智創軟件技術有限公司,是一家中國公司。

“CLPS深圳機器人”指的是CLPS深圳機器人有限公司,一家中國公司。
“Ridik Pte.”指的是Ridik Pte。有限公司,一家新加坡公司。
“Ridik Consulting”指的是印度公司Ridik Consulting Private Limited。
“Ridik Sdon.”指的是Ridik Sdn。一家馬來西亞公司Bhd.
“Ridik Software Pte.”指的是Ridik軟件解決方案有限公司。有限公司,一家新加坡公司。
Ridik Software指的是英國公司Ridik Software Solutions Ltd.
“蘇州理迪克”指的是蘇州理迪克信息技術有限公司,一家中國公司。
“CLPS日本”指的是日本公司CLPS Technology Japan。
“欽森”指的是欽森信用卡服務有限公司,一家香港公司。

“股份”和“普通股”指的是我們的股份,每股面值0.0001美元;

“中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括澳門、臺灣和香港;以及

凡提及“人民幣”、“人民幣”、“人民幣”,均指中國的法定貨幣,凡提及“美元”、“美元”,均指美國的法定貨幣。

除非另有説明, 本文件中的所有貨幣數字均以美元表示。任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的任何差異均為舍入所致。我們的報告幣種是美元,我們的本位幣是人民幣。本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算,以方便讀者 。除根據相關會計準則及另有説明外,本年報內所有人民幣兑換成美元的匯率均按美國聯邦儲備委員會H.10統計數據公佈的2020年6月30日中午買入匯率人民幣兑1.00元人民幣進行。在我們對運營指標進行期間對比的情況下,此類計算是基於人民幣金額,而不是折算後的美元等值。我們不表示 本年度報告中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。

三、

前瞻性陳述

本年度報告 包含代表我們對未來事件的信念、預測和預測的“前瞻性陳述”。 除歷史事實陳述外,所有其他陳述均為“前瞻性陳述”,包括任何對收益、收入或其他財務項目的預測,任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述,任何有關擬議新項目或其他發展的陳述,任何有關未來經濟狀況或業績的陳述,任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述,以及任何涉及前述任何假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、 “將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述、 以及未來時態的陳述是前瞻性表述。

這些陳述必然是主觀的,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際 結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就 大相徑庭。實際結果可能與我們的前瞻性 陳述中描述的預期結果大不相同,包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或它們可能產生的影響的程度,以及與我們業務戰略賴以取得業務成功的因素有關的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證,也不一定是對我們的業績或結果是否可能實現的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念,受風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於本年度報告中“風險因素”、“經營和財務回顧與展望”、“關於公司的信息”和其他部分討論的因素。

本年度報告 應與本年度報告第 18項所包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

四.

第一部分

第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份

不是必需的。

第二項。 報價統計數據和預期時間表

不是必需的。

第三項。 關鍵信息

A. 選定的財務數據

以下精選 截至2020年6月30日、2019年及2018年6月30日及截至2018年6月30日止年度的綜合財務數據,摘自本年報所載本公司經審核的綜合財務報表。本資料僅為摘要,應與合併財務報表、相關附註、標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“以及本年度報告中包含的其他財務信息。本公司在任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期業績。見本年度報告其他部分所列的“風險因素”。

下表 分別顯示了我們截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的會計年度綜合綜合(虧損)收益表。

精選綜合 (虧損)損益表

截至6月30日止年度,
2020 2019 2018
收入 $89,415,798 $64,932,937 $48,938,593
減去:收入成本 (58,296,097) (41,178,356) (31,277,255)
毛利 31,119,701 23,754,581 17,661,338
運營費用:
銷售和營銷費用 3,059,877 2,179,029 2,225,702
研發費用 10,436,975 7,978,883 7,837,873
一般和行政費用 16,343,936 17,384,393 5,871,622
總運營費用 29,840,788 27,542,305 15,935,197
營業收入(虧損) 1,278,913 (3,787,724) 1,726,141
補貼和其他收入淨額 2,535,868 779,508 960,784
其他費用 (107,322) (92,429) (84,155)
除所得税前收入(虧損)及應佔權益投資對象虧損 3,707,459 (3,100,645) 2,602,770
所得税撥備(福利) 835,444 186,615 (112,128)
應佔權益投資對象收入(虧損)前的收入(虧損) 2,872,015 (3,287,260) 2,714,898
淨收益(虧損)在股權投資中的份額,税後淨額 207,363 (145,329) -
淨收益(虧損) 3,079,378 (3,432,589) 2,714,898
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) 141,139 (162,813) 280,435
歸屬於CLPS Incorporation股東的淨收益(虧損) $2,938,239 $(3,269,776) $2,434,463
其他全面收益(虧損)
外幣折算(虧損)收益 $(571,943) $(429,348) $55,793
減:非控股權益應佔外幣換算(虧損)收益 (22,928) (17,375) 10,200
CLPS Incorporation股東應佔其他全面(虧損)收益 $(549,015) $(411,973) $45,593
綜合收益(虧損)歸因於
CLPS Incorporation股東 $2,389,224 $(3,681,749) $2,480,056
非控制性權益 118,211 (180,188) 290,635
$2,507,435 $(3,861,937) $2,770,691
每股普通股基本盈利(虧損)* 0.20 (0.24) 0.21
加權平均流通股數量--基本 14,689,224 13,843,764 11,517,123
稀釋後每股普通股收益(虧損)* 0.20 (0.24) 0.21
加權平均已發行股數--攤薄 14,692,299 13,843,764 11,636,367
補充信息:
所得税前非公認會計準則收入 7,711,539 3,915,444 2,602,770
非公認會計準則淨收益 7,083,458 3,583,500 2,714,898
CLPS公司股東應佔非GAAP淨收入 6,942,319 3,746,313 2,434,463
非公認會計準則基本每股普通股收益 0.47 0.27 0.21
加權平均流通股數量--基本 14,689,224 13,843,764 11,517,123
非公認會計準則稀釋後每股普通股收益 0.47 0.27 0.21
加權平均已發行股數--攤薄 14,692,299 13,969,436 11,636,367

* 股份及每股數據以追溯方式呈列,以反映名義股份發行量。

1

下表 顯示了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的彙總綜合資產負債表數據。

截至6月30日,
2020 2019
現金和現金等價物 $ 12,652,120 $ 6,601,335
短期投資 $ 636,934 $ 1,791,697
應收賬款淨額 $ 25,753,856 $ 19,263,584
應收託管 $ - $ 200,000
預付款、存款和其他資產,淨額 $ 1,280,967 $ 1,028,154
預付所得税 $ 15,780 $ 630,790
關聯方應付款項 $ 169,185 $ 230,540
流動資產總額 $ 40,508,842 $ 29,746,100
財產和設備,淨額 $ 452,472 $ 566,591
無形資產,淨額 $ 1,144,579 $ 427,769
商譽 $ 2,118,700 $ 447,790
長期投資 $ 680,131 $ 914,006
預付款、存款和其他資產,淨額 $ 244,387 $ 222,507
遞延税項資產,淨額 $ 203,247 $ 338,221
總資產 $ 45,352,358 $ 32,662,984
銀行短期貸款 $ 2,161,239 $ 2,184,996
應付帳款和其他流動負債 $ 489,043 $ 196,832
應納税金 $ 1,426,614 $ 915,629
遞延補貼 $ - $ 109,250
遞延收入 $ - $ 124,192
合同責任 $ 755,178 -
應付薪金及福利 $ 11,522,268 $ 7,735,487
長期銀行貸款 $ 22,554 -
遞延税項負債 $ 163,163 -
未確認的税收優惠 $ 194,939 -
總負債 $ 16,734,998 $ 11,266,386
CLPS公司股東權益合計 $ 27,348,644 $ 20,788,436
非控制性權益 $ 1,268,716 $ 608,162
股東權益總額 $ 28,617,360 $ 21,396,598
總負債與股東權益 $ 45,352,358 $ 32,662,984

下表 列出了所示時期內人民幣對美元匯率的相關信息。2020年9月30日,美聯儲統計數據公佈的買入匯率為6.7896元人民幣兑1美元。

現貨匯率
期間已結束 平均值
(1)
期間 (1美元兑人民幣)
2018 6.8755 6.6090 6.2649 6.9737
2019 6.9618 6.9081 6.6822 7.1786
2020
一月 6.9161 6.9184 6.8589 6.9749
二月 6.9906 6.9967 6.9650 7.0286
三月 7.0808 7.0205 6.9244 7.1099
四月 7.0622 7.0708 7.0341 7.0989
可能 7.1348 7.1016 7.0622 7.1681
六月 7.0651 7.0816 7.0575 7.0575
七月 6.9744 7.0041 6.9744 7.0703
八月 6.8474 6.9301 6.8474 6.9799
九月 6.7896 6.8106 6.7529 6.8474

消息來源:https://www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/default.htm.

(1) 年平均水平、最低水平和最高水平是根據月末利率計算的。月度平均值、最低點和最高點是使用相關期間內每日匯率的平均值計算的。

B. 資本化和負債化

不是必需的。

2

C. 提供和使用收益的原因

不是必需的。

D. 風險因素

您應仔細 考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。投資我們的 證券涉及高度風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中包含的所有其他 信息。下面描述的風險和不確定性代表了我們的業務所面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或運營結果 都可能受到影響。在這種情況下,您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法 有效管理我們的快速增長,這可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大壓力。 我們可能無法實現預期的增長,這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們最近顯著地發展和擴大了我們的業務。我們的收入從2018財年的4890萬美元增長到2019財年的6490萬美元,並在2020財年增長到8940萬美元。我們擁有18個交付和/或研發中心,其中10個位於內地中國(上海、北京、大連、天津、保定成都、廣州、深圳、杭州和蘇州),8個位於全球(香港特別行政區、美國、英國、日本、新加坡、馬來西亞、澳大利亞和印度),為不同地理位置的不同客户提供服務。我們的員工總數從2018財年的1,655人增加到2019財年的2,085人。截至2020年6月30日,我們擁有2746名全職員工 。我們正在積極尋找更多的地點,以建立新的辦事處,並擴大我們現有的辦事處、銷售和交付中心。我們打算在可預見的未來繼續擴張,以尋求現有和潛在的市場機會。 我們的增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財務基礎設施提出重大要求。持續的擴張增加了我們在以下方面面臨的挑戰:

招聘、培訓、發展和留住足夠的IT人才和管理人員;

創造和利用規模經濟;

在更多的行業和地點管理更多的客户;

保持對人員和辦公室的有效監督;

協調各辦事處和項目小組之間的工作,保持較高的資源利用率;

整合新的管理人員和擴大業務,同時保持我們的文化和核心價值觀;

發展和改善我們的內部行政基礎設施,特別是我們的財務、業務、人力資源、通信和其他內部系統、程序和控制;以及

堅持並進一步改進我們的高質量和流程執行標準,保持高水平的客户滿意度。

此外,隨着我們推出新服務或進入新市場,我們可能會面臨我們 不熟悉的新市場、技術和運營風險和挑戰,可能需要大量的管理努力和技能來緩解這些風險和挑戰。由於與擴張相關的任何這些挑戰,我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到重大影響 並受到不利影響。此外,我們可能無法實現預期的增長,這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

3

經濟環境的不利變化,無論是在中國還是在全球,都可能減少我們客户對我們的購買,增加定價壓力,這可能會對我們的收入和經營業績產生實質性的 不利影響。

IT服務業 對經濟環境特別敏感,無論是在中國還是在全球範圍內,在經濟普遍低迷的時候,IT服務業往往會下滑。因此,我們的經營結果、財務狀況和前景在很大程度上受到經濟環境的影響,特別是對於我們和我們客户開展業務的地區。在經濟不景氣期間,我們的客户可能會取消、減少或推遲他們的IT支出或改變他們的IT外包戰略,並減少他們從我們那裏的購買。 最近的全球經濟放緩和未來的任何經濟放緩,以及由此導致的IT支出的減少,也可能導致我們客户的定價壓力增加。任何此類事件的發生都可能對我們的收入和 運營結果產生重大不利影響。

我們面臨來自在岸和離岸IT服務公司的激烈競爭,如果我們無法有效競爭,我們可能會失去客户,我們的收入可能會下降 。

IT服務市場競爭激烈,我們預計競爭將持續並加劇。我們認為,我們市場的主要競爭因素是行業專業知識、提供的服務的廣度和深度、提供的服務的質量、 聲譽和記錄、營銷和銷售技能、基礎設施的可擴展性和價格。此外,離岸外包的趨勢、國內外競爭對手的國際擴張以及持續的技術變革將導致新的、不同的競爭對手進入我們的市場。在IT外包市場,客户傾向於使用多個外包服務提供商,而不是使用獨家服務提供商,這可能會減少我們的收入 ,因為客户從其他競爭提供商那裏獲得服務。客户可能更喜歡在全球擁有 設施的服務提供商,或者總部位於比中國更具成本競爭力的國家/地區的服務提供商。我們的競爭能力也在一定程度上取決於許多我們無法控制的因素,包括我們的競爭對手招聘、培訓、開發和留住高技能專業人員的能力、我們的競爭對手提供類似服務的價格以及我們的競爭對手對客户需求的響應能力。因此,我們無法向您保證在與此類競爭對手競爭的同時能夠留住我們的客户 。競爭加劇、我們無法與競爭對手成功競爭、定價壓力或市場份額的喪失可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

由於對高技能人才的激烈競爭,我們可能無法吸引和留住足夠訓練有素的人員來支持我們的運營;因此,我們競標和獲得新項目的能力可能會受到負面影響,我們的收入可能會下降。

IT服務行業依賴於熟練的人才,我們的成功在很大程度上取決於我們招聘、培訓、發展和留住合格人才的能力,特別是經驗豐富的中高級管理人員。中國的IT服務業經歷了嚴重的員工流失。 2018年和2019年,我們的流失率分別為每年16%;2020年,這一比率為16.6%。未來我們可能會遇到更高的流失率,特別是如果中國繼續經歷強勁的經濟增長。中國對技術人才的競爭非常激烈,尤其是經驗豐富的中高級管理人員,他們擁有履行我們為客户提供的服務所需的技能。對這些人員的競爭加劇,無論是在IT行業還是在其他領域,都可能對我們產生不利影響。在為所有CLP員工提供繼續教育並從合作大學培養新人才以進一步推動公司增長的機構(“CLPS學院”)的帶頭下,我們建立了人才創造計劃(“TCP”)和人才發展計劃(“TDP”),以提高我們的人力資本和員工忠誠度 然而,我們的流失率顯著增加可能會降低我們的運營效率和生產率,並可能 導致對我們服務的需求下降。此外,如果不能招聘、培訓、發展和留住具備滿足我們現有和未來客户需求所需的資質的人員,或者不能成功地吸收新的人員,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。未能在客户項目中保留我們的關鍵人員或在關鍵人員離開後找到合適的替代人員,可能會導致我們的一些客户合同終止或 我們的一些項目被取消,這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

4

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。我們尤其依賴董事會主席肖峯的專業知識、 經驗、客户關係和聲譽。我們目前不為我們管理團隊的任何高級成員或其他關鍵人員維護關鍵人人壽保險。如果我們的一名或多名高級管理人員或關鍵員工不能或不願繼續擔任目前的職位,可能會擾亂我們的業務運營, 我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。此外,我們行業對高管和關鍵人員的競爭非常激烈 ,未來我們可能無法留住我們的高管和關鍵人員,也可能無法吸引和留住新的高管和關鍵人員,在這種情況下,我們的業務可能會嚴重中斷,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭對手,我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅以及關鍵專業人員和員工。此外,如果我們的任何業務開發經理(通常與我們的客户保持密切關係)加入競爭對手或成立競爭對手公司,我們可能會失去客户,我們的收入可能會受到實質性和不利的影響。此外,此類人員可能未經授權披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。我們的大多數高管和關鍵人員已與我們簽訂了 包含競業禁止條款、禁止招標和保密公約的僱傭協議。然而, 如果我們的高管和關鍵人員與我們之間發生任何糾紛,這種競業禁止、不徵求意見和不披露的規定可能無法為我們提供有效的保護,特別是在中國身上,因為中國的法律制度 存在不確定性。

我們很大一部分收入 來自數量相對較少的主要客户,這些客户的業務損失可能會減少我們的收入 並嚴重損害我們的業務。

我們相信,在可預見的未來,我們收入的很大一部分將繼續來自少數大客户。在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度中,花旗銀行及其附屬公司分別佔公司總收入的21.5%、25.7%和30.8%。在2019財年和2018財年,該公司向花旗銀行提供的幾乎所有服務都是IT 諮詢服務,並通過計時計支合同進行計費。本公司並未與花旗銀行訂立任何重大長期合約 。我們與這些和其他主要客户保持密切關係的能力對於我們業務的增長和盈利能力至關重要。但是,為特定客户完成的工作量可能每年都不同,尤其是因為我們通常不是客户的獨家IT服務提供商,而且我們的任何 客户都沒有購買我們服務的長期承諾。我們服務協議的典型期限為1至3年。一年內的大客户 可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入。我們為客户提供的IT服務以及這些服務的收入和收入可能會隨着我們提供的IT服務的類型和數量的變化而下降或變化。此外, 我們很大一部分收入依賴於任何單個客户,這可能會使該客户在談判合同和服務條款時獲得一定程度的定價優勢。此外,除了我們的業績之外,還有許多因素 可能會導致客户業務或收入的損失或減少,這些因素是不可預測的。這些因素 可能包括公司重組、定價壓力、外包策略的變化、轉向另一家服務提供商 或返回內部工作。未來,在任何給定時期內,少數客户可能會繼續佔我們總收入的很大一部分。失去我們的任何主要客户都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法從客户那裏收回應收賬款 ,我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務 取決於我們能否成功地從客户那裏獲得他們為完成的工作而欠我們的款項。截至2020年6月30日和2019年6月30日,我們的應收賬款餘額(扣除準備金)分別約為2580萬美元和1930萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度,花旗銀行分別佔公司應收賬款總額的30.1%和30.0%。由於我們通常不要求客户提供抵押品或其他擔保,我們根據估計、歷史經驗和圍繞特定客户信用風險的其他因素建立了可疑賬户撥備。但是,客户 應收賬款餘額的實際損失可能與我們預期的不同,因此我們可能需要調整撥備。 不能保證我們會準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況,包括全球金融體系的相關動盪,也可能導致我們的客户財務困難,包括 進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產,因此可能導致客户推遲向我們付款, 請求修改他們的付款安排,這可能會增加我們的應收賬款餘額,或者拖欠他們對我們的付款 債務。因此,與重大賬款相關的長期延遲或拖欠付款將對我們應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大影響和不利影響。如果我們無法按照與客户簽訂的合同向客户收取應收賬款,我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

5

我們業務的增長和成功 取決於我們預測和開發新服務以及增強現有服務的能力,以便跟上技術和我們重點關注的行業的快速變化 。

我們服務的市場特徵是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們預測IT服務發展的能力,開發和提供新產品和服務的能力 以滿足客户不斷變化的需求。我們可能無法及時預測或響應這些發展,或者即使我們做出響應,我們開發的服務或技術也可能在市場上不成功。某些服務和技術的開發 可能涉及大量前期投資,而這些服務和技術的故障可能導致我們無法部分或全部收回這些投資。此外,我們的競爭對手開發的服務或技術可能會使我們的服務失去競爭力或過時。此外,還可以開發新技術,使我們的客户能夠更經濟高效地執行我們提供的服務,從而減少對我們服務的需求。如果我們 不能適應快速變化的IT服務市場,或者如果我們不能及時開發合適的服務來滿足客户不斷變化和日益複雜的需求,我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的 影響。

我們可能無法將 加入戰略聯盟或確定和獲得合適的收購候選者,這可能會阻礙我們的增長,並對我們的收入和淨利潤產生負面影響。

我們已經並可能繼續尋求戰略聯盟和戰略收購機會,以擴大我們的規模和地理位置, 擴大我們的服務產品和能力,並增強我們的行業和技術專長。但是,在未來,我們可能無法成功確定合適的聯盟或收購候選者。即使我們找到合適的候選人, 我們也可能無法按照我們在商業上可接受的條款完善這些安排,也無法在收購的情況下獲得必要的監管批准 。我們的許多競爭對手可能會尋求達成類似的安排或收購我們希望進入或收購的 相同目標。這些競爭對手可能擁有比我們大得多的財務資源 ,可能對我們的戰略合作伙伴更具吸引力,或者能夠出價高於我們對目標的競標。此外,我們還可能 無法及時部署現有現金餘額以實施潛在收購,因為使用中國境內的現金餘額可能需要特定的政府批准或導致預扣和其他税款支付。如果我們無法加入合適的戰略聯盟或完成合適的收購,我們的增長戰略可能會受阻,我們的收入和淨收入可能會受到負面影響。

如果我們不能有效地整合或管理被收購的公司,或者如果被收購的公司沒有達到我們的預期,我們可能無法實現此類收購預期的好處,我們的整體盈利能力和增長計劃可能會受到不利影響。

從歷史上看,我們 通過選擇性收購擴展了我們的服務能力並獲得了新客户。我們要成功整合被收購的實體並實現任何收購的好處,除其他事項外,還需要成功整合技術、 運營和人員。我們在收購和整合過程中面臨的挑戰包括:

及時有效地整合業務、服務和人員;

6

未預見或未披露的負債;

產生足夠的收入和淨收入來抵消收購成本;

員工或客户關係的潛在損失或損害;

適當安排我們的收購對價和任何相關的收購後收益,併成功監控任何收益計算和支付;

留住關鍵的高級管理人員和關鍵的銷售和營銷以及研發人員;

解決方案、服務和技術或企業文化可能不兼容;

鞏固和理順公司、信息技術和行政基礎設施;

整合和記錄過程和控制;

進入不熟悉的市場;以及

可能運營更多地理上分散的地點會增加複雜性,特別是如果我們收購了一家在中國以外設有設施或運營的公司或企業。

此外,外包行業中許多潛在目標的主要價值在於其熟練的專業人員和建立的客户關係。 由於不同的企業文化和價值觀、地理距離和其他無形因素,將這些類型的資產過渡到我們的業務可能特別困難。例如,一些新收購的員工可能會決定不與我們合作或在跳槽到我們公司後不久離開,而一些收購的客户可能會決定終止與我們的商業關係 。這些挑戰可能會擾亂我們正在進行的業務,分散我們的管理層和員工的注意力,增加我們的費用,包括導致我們產生鉅額一次性費用和註銷,並使我們的管理層更難和更復雜地有效管理我們的運營 。如果我們不能成功整合被收購的實體及其運營,並實現此類收購的預期收益,我們的整體增長和盈利計劃可能會受到不利影響。

如果我們不能成功地為我們的服務吸引 新客户,或者不能增加現有客户的收入,我們可能就無法實現收入增長目標。

我們計劃大幅 擴大我們的客户數量,以使我們的客户基礎多樣化,並增加我們的收入。隨着我們擴展向新客户提供的服務,新客户的收入通常會在我們最初接觸後的頭幾年內快速增長。因此,獲取新客户對我們實現快速收入增長非常重要。我們還計劃通過識別和銷售更多服務來增加現有客户的收入 。我們吸引新客户的能力以及從現有客户增加收入的能力 取決於許多因素,包括我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力、我們競爭對手的實力以及我們銷售和營銷團隊的能力。如果我們未來不能繼續吸引新客户或增加現有客户的收入,我們的收入增長可能不會像我們預期的那樣快,甚至根本不能。

由於我們最近的顯著增長,評估我們的業務和前景可能很困難,我們過去的業績可能不能反映我們未來的表現。

我們未來的成功 取決於我們能否顯著增加收入並保持運營的盈利能力。我們的業務在最近幾年取得了顯著的發展。我們近年來的增長使我們很難評估我們的歷史業績 ,而且對我們歷史運營業績的逐期比較沒有太大意義。我們可能無法在未來實現類似的 增長率或保持盈利能力。因此,您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率 作為我們未來業績的指標。您應該根據公司在競爭激烈的行業中尋求增長和擴張所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景,該行業的特點是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。這些風險和挑戰包括:

與我們持續增長和保持盈利能力相關的不確定性;

7

在中國保持我們在IT服務業的競爭地位;

提供始終如一的優質服務,留住和吸引客户;

執行我們的戰略,並不時修改,以有效地應對競爭和客户偏好的變化;

管理我們不斷擴展的業務,併成功擴展我們的解決方案和服務產品;

及時應對信息技術服務業的技術變化或其他變化;

管理與知識產權有關的風險;

招聘、培訓、發展和留住合格的管理人員和其他人員。

如果我們未能成功應對其中任何風險或挑戰,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與我們的服務銷售和實施週期較長相關的風險,這要求我們在實現這些服務的 收入之前做出重大的資源承諾。

我們的技術服務銷售週期很長,這需要我們的客户和我們投入大量的資金、人力資源和時間。在我們的諮詢服務請求中,我們按月和按季度收取服務費;在我們的解決方案服務部分 -按履行義務收取服務費。在承諾使用我們的服務之前,潛在客户需要我們花費大量的時間和資源來教育他們瞭解我們服務的價值以及我們滿足他們需求的能力。因此,我們的銷售 週期受到許多風險和延遲的影響,我們對這些風險和延遲幾乎無法控制,包括我們的客户決定選擇替代我們服務的 替代方案(例如其他提供商或內部資源),以及我們客户預算週期和審批流程的時間安排。實施我們的服務還需要我們的客户和我們在更長的時間內投入大量資源。我們的客户在獲得內部審批或與 技術相關的延遲時可能會遇到延遲,從而進一步延遲實施過程。我們當前和未來的客户可能不願意或沒有能力投入實施我們服務所需的時間和資源,並且我們可能無法與我們已投入大量時間和資源的潛在客户完成銷售,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

如果 我們無法保持資源利用率水平並繼續提高工作效率水平,我們的盈利能力將受到影響。

我們的毛利率和盈利能力受到我們對人力資源以及其他資源(如計算機、IT基礎設施和辦公空間)的利用水平以及我們提高工作效率水平的能力的顯著影響。近年來,我們通過有機增長和外部收購顯著擴展了我們的業務 ,這導致我們的員工人數和固定管理成本大幅增加。我們可能會面臨保持高利用率的困難,尤其是對於我們新成立或新收購的業務和資源。我們與客户簽訂的主服務協議通常不規定最低或 最高購買金額,並允許我們的客户隨時自行決定下服務訂單。客户需求可能會 降至零或激增到我們無法經濟高效地滿足的水平。儘管我們嘗試使用所有商業上合理的努力來準確估計客户的服務訂單和資源需求,但我們可能會高估或低估,這可能會 導致我們的人力資本出現意外成本和壓力或宂餘,並對我們的利用率產生不利影響。此外,我們的一些專業人員經過專門培訓,專門為特定客户或特定項目工作,而我們的一些銷售和交付中心設施則專門針對特定客户或特定項目。我們能否持續提高生產力水平在很大程度上取決於我們是否有能力招聘、培訓、發展和留住高績效的專業人員、適當地為項目配備員工以及優化我們的服務和交付方法組合。如果我們遇到任何客户的工作放緩或停工,或者我們有專門的專業人員或設施的任何項目,我們可能無法有效地將這些專業人員和設施重新分配給其他客户和項目,以保持他們的利用率和生產力水平較高。如果我們不能在不相應降低成本或提高價格的情況下保持較高的資源利用率,我們的盈利能力將受到影響。

8

我們很大一部分收入 是以固定價格的項目為基礎產生的,未來也將繼續產生;我們可能無法準確地 估計與我們的項目相關的成本和資源需求,這將降低我們的利潤率和盈利能力。

我們收入的很大一部分 來自我們為項目收取的固定價格的費用,未來也將繼續產生。我們的項目通常涉及複雜的技術,需要協調多個地點的運營和勞動力, 使用具有不同技能和能力的勞動力以及地理上分散的服務中心,並且必須在壓縮的時間範圍內完成 ,並滿足可能發生變化且日益嚴格的客户要求。此外,我們的一些固定價格項目是多年項目,需要我們進行與資源利用和成本相關的重大預測和規劃。如果我們不能準確評估完成項目所需的時間和資源並 對項目進行有利可圖的定價,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

中國專業人員工資的上漲可能會阻止我們保持競爭優勢,並可能降低我們的利潤率。

我們最重要的成本是專業人員和其他員工的工資和其他薪酬支出。中國專業人員的工資成本低於發達國家和印度。然而,由於經濟快速增長,生產力水平提高,中國對技能人才的競爭加劇,中國高技能員工,特別是中高級管理人員的工資增長速度比過去更快。我們可能需要比過去更快地提高員工薪酬水平,以保持競爭力來吸引和留住我們業務所需的員工質量和數量 。我們支付給中國員工的工資和其他薪酬的增加可能會降低我們的競爭優勢,除非我們能夠提高專業人員的效率和生產率以及我們可以對服務收取的價格。 此外,人民幣相對於美元和其他外幣的任何升值都將導致中國的相對工資水平上升 ,這可能會進一步降低我們的競爭優勢,並對我們的利潤率產生不利影響。

我們業務的國際性使我們面臨可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。

我們在全球多個地點開展業務。因此,我們面臨着通常與在國際上開展業務相關的風險,其中許多風險是我們無法控制的。這些風險包括:

人民幣與美元和我們進行業務往來的其他貨幣之間的重大匯率波動;

由於不同法律制度的重疊和不一致、跨國界主張合同或其他權利的問題以及遵守不同法域的法律和條例的負擔和費用造成的法律不確定性;

潛在的不利税收後果,例如我們開展業務的國家當局對轉讓定價安排的審查;

當前和未來的關税和其他貿易壁壘,包括對技術和數據轉讓的限制;

監管要求的意外變化;以及

恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為。

任何此類事件的發生都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

9

我們的淨收入和運營結果 受到季節性趨勢的影響。

我們的業務受季節性趨勢影響 。特別是,由於季節性趨勢,我們在每年第二季度、第三季度和第四季度的淨收入通常比第一季度逐步增加,例如:(I)業務活動普遍放緩,我們的專業人員在每年第一季度的工作天數因中國春節假期而減少,以及(Ii)我們的客户一般傾向於在下半年,特別是第四季度花費他們的IT預算。其他可能導致我們季度經營業績波動的因素包括,中國總體經濟狀況的變化和不可預見事件的影響。我們相信,未來我們的淨收入將繼續受到季節性趨勢的影響。因此,您可能無法依賴對我們的運營業績進行逐期比較 作為我們未來業績的指標,我們認為每年對我們的業務進行評估更有意義。

由於競爭加劇和與客户的議價能力降低,我們可能被迫降低服務價格 ,這可能會導致收入和盈利能力下降。

中國的服務外包產業發展迅速,相關技術趨勢也在不斷演變。這導致了新服務的頻繁引入和來自我們競爭對手的激烈的價格競爭。我們可能無法通過增加銷售量和/或降低成本來抵消平均銷售價格下降的影響。此外,我們可能會被迫降低我們服務的價格,以迴應競爭對手提供的服務。最後,在談到我們的服務價格時,我們可能沒有我們 在過去享有的同等議價能力。

如果我們造成客户的業務中斷或服務不足,我們的客户可能會向我們索賠,從而導致我們的利潤 可能大幅減少。

如果我們的專業人員 在向客户提供服務的過程中出錯或未能始終如一地滿足客户的服務要求, 這些錯誤或故障可能會擾亂客户的業務,從而可能導致我們的淨收入減少或向我們索賠 重大損害賠償。此外,未能或無法滿足合同要求可能會嚴重損害我們的聲譽,並影響我們吸引新業務的能力。我們提供的服務往往對我們客户的 業務至關重要。我們通常在交付定製應用程序後提供三個月到一年的客户支持。 我們的某些客户合同要求我們遵守安全義務,包括維護網絡安全和備份 數據、確保我們的網絡無病毒、維護業務連續性規劃程序,以及通過進行背景調查來驗證與客户合作的員工的誠信。客户系統的任何故障或與我們向客户提供的服務相關的任何安全漏洞都可能損害我們的聲譽或導致對我們的重大損害索賠。我們的設備或系統出現任何重大故障,或我們所在地區的電力和電信等基本基礎設施出現任何重大中斷 ,都可能阻礙我們為客户提供服務的能力,對我們的聲譽產生負面影響,導致我們失去客户,減少收入,損害業務。根據我們與客户的合同,我們違反義務的責任在某些情況下僅限於合同價格的某個百分比。此類限制可能無法強制執行 ,或者可能無法保護我們免於承擔損害賠償責任。此外,我們可能需要賠償客户的某些責任,如第三方對 的索賠,通常不受我們合同的限制。我們目前沒有商業責任保險或公共責任保險。成功地對我們提出一項或多項大額索賠可能會對我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。即使針對我們的此類斷言不成功,我們也可能招致聲譽損害和鉅額法律費用。

我們可能會通過我們的員工或其他方式,對未經授權披露敏感和機密信息而造成的損害向我們的客户負責。

We are typically required to manage, utilize and store sensitive or confidential client data in connection with the services we provide. Under the terms of our client contracts, we are required to keep such information strictly confidential. We use network security technologies, surveillance equipment and other methods to protect sensitive and confidential client data. We also require our employees and subcontractors to enter into confidentiality agreements to limit access to and distribution of our clients’ sensitive and confidential information as well as our own trade secrets. We can give no assurance that the steps taken by us in this regard will be adequate to protect our clients’ confidential information. If our clients’ proprietary rights are misappropriated by our employees or our subcontractors or their employees, in violation of any applicable confidentiality agreements or otherwise, our clients may consider us liable for those acts and seek damages and compensation from us. Any such acts could cause us to lose existing and future business and damage our reputation in the market. In addition, we currently do not have any insurance coverage for mismanagement or misappropriation of such information by our subcontractors or employees. Any litigation with respect to unauthorized disclosure of sensitive and confidential information might result in substantial costs and diversion of resources and management attention.

10

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們客户的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。

We rely on software licenses from our clients with respect to certain projects. To protect proprietary information and other intellectual property of our clients, we require our employees, subcontractors, consultants, advisors and collaborators to enter into confidentiality agreements with us. These agreements may not provide effective protection for trade secrets, know-how or other proprietary information in the event of any unauthorized use, misappropriation or disclosure of such trade secrets, know-how or other proprietary information. Implementation of intellectual property-related laws in China has historically been lacking, primarily because of ambiguities in the PRC laws and difficulties in enforcement. Accordingly, protection of intellectual property rights and confidentiality in China may not be as effective as that in the United States or other developed countries. Policing unauthorized use of proprietary technology is difficult and expensive. The steps we have taken may be inadequate to prevent the misappropriation of proprietary technology of our clients. Reverse engineering, unauthorized copying or other misappropriation of proprietary technologies of our clients could enable third parties to benefit from our or our clients’ technologies without paying us and our clients for doing so, and our clients may hold us liable for that act and seek damages and compensation from us, which could harm our business and competitive position.

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權,這可能導致客户流失,減少我們的收入並損害我們的競爭地位。

We rely on a combination of copyright, trademark, software registration, anti-unfair competition and trade secret laws, as well as confidentiality agreements and other methods to protect our intellectual property rights. To protect our trade secrets and other proprietary information, employees, clients, subcontractors, consultants, advisors and collaborators are required to enter into confidentiality agreements. These agreements might not provide effective protection for the trade secrets, know-how or other proprietary information in the event of any unauthorized use, misappropriation or disclosure of such trade secrets, know-how or other proprietary information. Implementation of intellectual property-related laws in China has historically been lacking, primarily because of ambiguities in the PRC laws and difficulties in enforcement. Accordingly, intellectual property rights and confidentiality protections in China may not be as effective as those in the United States or other developed countries, and infringement of intellectual property rights continues to pose a serious risk of doing business in China. Policing unauthorized use of proprietary technology is difficult and expensive. The steps we have taken may be inadequate to prevent the misappropriation of our proprietary technology. Reverse engineering, unauthorized copying, other misappropriation, or negligent or accidental leakage of our proprietary technologies could enable third parties to benefit from our technologies without obtaining our consent or paying us for doing so, which could harm our business and competitive position. Though we are not currently involved in any litigation with respect to intellectual property, we may need to enforce our intellectual property rights through litigation. Litigation relating to our intellectual property may not prove successful and might result in substantial costs and diversion of resources and management attention.

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我們可能會面臨知識產權 侵權索賠,而這些索賠的辯護可能既耗時又昂貴。如果我們未能對此類索賠進行辯護,我們可能會 失去重要的知識產權,並可能無法繼續提供我們現有的服務。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和服務的能力 ,包括版權、商業祕密和商標。我們可能會面臨涉及侵犯第三方其他知識產權的訴訟。我們通常對購買我們服務和解決方案的客户進行賠償,使其免受潛在的 侵犯我們服務和解決方案的知識產權的影響,這使我們面臨賠償風險 索賠。可能與我們的服務產品相關的其他知識產權的持有者可能會使我們很難按商業上可接受的條款獲得許可。此外,我們可能不知道與我們的服務相關的知識產權註冊或應用程序 ,這可能會導致對我們的潛在侵權索賠。還可能有授權給我們並由我們依賴的技術,這些技術可能會受到第三方的侵權或其他相應的指控或索賠,這可能會 損害我們依賴此類技術的能力。由於我們最近和擬議的收購,以及僱用可能從前僱主那裏挪用知識產權的新員工,我們面臨着額外的風險。提出侵權索賠的各方可能能夠獲得禁令,以阻止我們提供我們的服務或使用涉及涉嫌侵犯知識產權的技術。知識產權訴訟既昂貴又耗時,可能會分散管理層對我們業務的注意力。針對我們的成功侵權索賠,無論是否具有可取之處,除其他事項外,可能包括: 要求我們支付鉅額損害賠償金、開發非侵權技術、重新塑造我們的品牌,或者簽訂可能無法以可接受的條款獲得的版税或許可協議 ,並停止製造、許可或使用侵犯了第三方知識產權的產品。曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客户推遲 或限制他們購買或使用我們的產品,直到此類訴訟得到解決,或者可能要求我們在某些情況下賠償我們的客户 侵權索賠。這方面的任何知識產權索賠或訴訟,無論我們最終是勝訴還是敗訴,都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們可能需要額外的資本, 如果我們未能以對我們有利的條款籌集額外的資本,或根本不能籌集額外資本,可能會限制我們發展業務以及開發或增強我們的服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

我們相信,我們目前的現金、運營現金流和金融機構的可用信貸額度應足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。但是,由於業務條件的變化或其他未來發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源 不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸 融資。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。出現債務將導致償債義務增加,並可能要求我們同意運營和融資契約,這將 限制我們的運營。我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響, 包括:

投資者對技術服務外包公司證券的認知和需求;

我們可能尋求籌集資金的美國和其他資本市場的條件;

我們未來的經營業績和財務狀況;

中國政府對外商投資中國的監管;

中國的經濟、政治等條件;

中華人民共和國政府對中國境外借入和匯出外幣的政策。

融資可能無法 以我們可以接受的金額或條款獲得(如果有的話)。如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資金,或根本無法籌集額外資金,則可能會限制我們發展業務、開發或增強產品和服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

如果不遵守管理我們客户業務的法規 ,可能會導致違反與我們客户的合同。如果不遵守管理我們業務的法規 ,可能會導致我們無法有效地履行我們的服務。

我們客户的業務運作受到中國或其他地方的某些規章制度的約束。我們的客户可能會根據合同要求 我們以使他們能夠遵守此類規章制度的方式執行我們的服務。未能以這種方式履行我們的服務 可能會導致違反與我們客户的合同,在某些有限的情況下,可能會對我們處以民事罰款和刑事處罰。此外,根據中國的各種法律,我們必須獲得和維護開展我們業務的許可證和執照。如果我們不保留提供服務的執照或其他資格,我們可能無法為現有客户提供服務或無法吸引新客户,並可能損失收入,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們可能會因自然災害、衞生流行病和其他疫情或事件的發生而導致業務中斷而蒙受損失。

我們的運營設施 可能會在地震、洪水、暴雨和風暴、海嘯和龍捲風等自然災害或火災等其他事件中受損。此類自然災害或其他事件可能導致信息系統和電話服務持續中斷 。中斷我們提供外包服務的損壞或破壞可能會損害我們與客户的關係 ,並可能導致我們在維修或更換損壞的設備或設施時產生大量額外費用。如果此類損壞或破壞導致服務中斷,我們還可能對我們的客户承擔責任。我們的服務因自然災害或其他事件而長期中斷 也可能使我們的客户有權終止與我們的合同。我們目前 沒有針對業務中斷的保險。

我們的運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的 負面影響。

2019年12月, 2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)在武漢浮出水面,中國。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈疫情進入全球緊急狀態,並於2020年3月11日將其定性為大流行。疫情已經蔓延到整個歐洲和中東,加拿大和美國也出現了許多新冠肺炎病例,導致公司和各個國際司法管轄區實施了限制,如隔離、關閉、取消和旅行限制。雖然這些影響預計是暫時的,但目前無法合理估計國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響 。同樣,我們無法估計此次疫情和潛在的金融影響是否或在多大程度上可能蔓延到目前受影響國家以外的國家。目前,冠狀病毒 對我們業績的影響程度尚不確定;但是,我們2020年的綜合業績可能會受到這一事件的負面影響。疫情的影響是未知的,並且正在迅速演變。

人民幣和其他貨幣的價值波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的財務報表是以美元表示的。然而,我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的。我們的外匯風險敞口主要與以下因素有關: 以每個實體的功能貨幣以外的貨幣計價的有限現金,以及我們某些運營子公司以新加坡元、港元和印度盧比為主的有限收入合同。我們不認為 我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有對衝以外幣計價的風險敞口 或任何其他衍生金融工具。然而,您對我們普通股的投資價值將受到美元對人民幣匯率的影響,因為我們業務的主要價值實際上是以人民幣計價的,而普通股將以美元進行交易。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。 人民中國銀行定期幹預外匯市場,限制人民幣匯率波動,實現一定的匯率目標,並通過這種幹預保持美元對人民幣匯率的相對穩定。

由於我們可能依賴中國子公司支付給我們的股息 ,人民幣的任何重大升值可能對我們的收入和 財務狀況以及我們以外幣計算的普通股應付股息的價值產生重大不利影響。例如, 如果我們需要將所持有的美元兑換成人民幣,則人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生 不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,以支付普通股股息或用於其他業務目的,則美元升值將導致我們的資產價值下降。 美元兑人民幣匯率將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣相對於美元的升值或貶值 將影響我們以美元計算的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。我們無法預測未來匯率 波動對我們經營業績的影響,並可能在未來產生淨外匯損失。此外,我們的外幣 匯兑損失可能因中國外匯管制法規限制我們兑換外幣的能力而擴大。

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匯率波動可能 對我們的業務和證券價值產生不利影響。

Changes in the value of the RMB against the U.S. dollar, euro and other foreign currencies are affected by, among other things, changes in China’s political and economic conditions. Any significant revaluation of the RMB may have a material adverse effect on our revenues and financial condition, and the value of, and any dividends payable on our shares in U.S. dollar terms. Conversely, if we decide to convert our RMB into U.S. dollar for the purpose of paying dividends on our common stock or for other business purposes, appreciation of the U.S. dollar against the RMB would have a negative effect on the U.S. dollar amount available to us. Since July 2005, the RMB is no longer pegged to the U.S. dollar, although the People’s Bank of China regularly intervenes in the foreign exchange market to prevent significant short-term fluctuations in the exchange rate, the RMB may appreciate or depreciate significantly in value against the U.S. dollar in the medium to long term. Moreover, it is possible that in future, PRC authorities may lift restrictions on fluctuations in the RMB exchange rate and lessen intervention in the foreign exchange market. Very limited hedging transactions are available in China to reduce our exposure to exchange rate fluctuations. To date, we have not entered into any hedging transactions. While we may enter into hedging transactions in the future, the availability and effectiveness of these transactions may be limited, and we may not be able to successfully hedge our exposure at all. In addition, our foreign currency exchange losses may be magnified by PRC exchange control regulations that restrict our ability to convert RMB into foreign currencies.

我們有客户的某些國家/地區的立法可能會限制這些國家/地區的公司將工作外包給我們。

Offshore outsourcing is a politically sensitive issue in the United States. For example, many organizations and public figures in the United States have publicly expressed concern about a perceived association between offshore outsourcing providers and the loss of jobs in their home countries. A number of U.S. states have passed legislation that restricts state government entities from outsourcing certain work to offshore service providers. Other U.S. federal and state legislation has been proposed that, if enacted, would provide tax disincentives for offshore outsourcing or require disclosure of jobs outsourced abroad. Similar legislation could be enacted in other countries in which we have clients. Any expansion of existing laws or the enactment of new legislation restricting or discouraging offshore outsourcing by companies in the United States, or other countries in which we have clients could adversely impact our business operations and financial results. In addition, from time to time there has been publicity about negative experiences associated with offshore outsourcing, such as theft and misappropriation of sensitive client data. As a result, current or prospective clients may elect to perform such services themselves or may be discouraged from transferring these services from onshore to offshore providers. Any slowdown or reversal of existing industry trends towards offshore outsourcing in response to political pressure or negative publicity would harm our ability to compete effectively with competitors that operate out of onshore facilities and adversely affect our business and financial results.

電信中斷 或我們IT系統的重大故障可能會損害我們的服務模式,從而導致我們的收入減少。

我們業務戰略的一個重要元素是繼續利用和擴大我們位於中國的戰略位置的銷售和交付中心。我們 相信,使用戰略位置的銷售和交付中心網絡將為我們提供成本優勢、在國家和世界不同地區吸引高技能人才的能力,以及在地區和全球範圍內為客户提供服務的能力 。我們服務模式的一部分是在我們在上海的總部、我們的客户辦公室和我們的其他交付中心和支持設施之間保持活躍的語音和數據通信、財務控制、會計、客户服務和其他數據處理系統。如果這些IT或通信系統中的任何一個出現 部分或完全故障,我們的業務活動可能會受到嚴重幹擾,原因可能包括軟件故障、計算機病毒攻擊、系統升級導致的轉換錯誤、火災、地震、斷電、電信故障、未經授權進入或其他我們無法控制的事件。在一段時間內丟失全部或部分系統可能會阻礙我們的業績或我們按時完成客户項目的能力,進而可能導致我們的收入減少或 對我們的業務和商業聲譽產生重大不利影響。我們還可能對我們的客户因服務中斷而違反合同而承擔責任。

我們的計算機網絡可能容易受到安全風險的影響,這些風險可能會中斷我們的服務並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的計算機網絡 可能容易受到未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒和其他安全問題的影響,這些問題是由第三方或員工未經授權 訪問或不當使用系統引起的。繞過安全措施的黑客可能會盜用 專有信息,或者導致我們的運營中斷或出現故障。儘管我們打算繼續實施安全措施 ,但計算機攻擊或中斷可能會危及我們計算機系統中存儲和傳輸的信息的安全 。對我們的系統可能容易受到此類攻擊或中斷的實際或感知擔憂可能會阻止我們的客户 使用我們的解決方案或服務。因此,我們可能需要花費大量資源來防範這些安全漏洞的威脅 或緩解這些漏洞造成的問題。數據網絡也容易受到攻擊、未經授權的訪問和中斷。例如,在一些公共網絡中,黑客繞過防火牆,盜用機密信息 。儘管存在現有的保護措施,但員工可能會盜用我們客户的專有信息或數據,使我們面臨損失或訴訟的風險,並可能承擔責任。由於上述任何一項而產生的損失或負債 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度,我們可能無法準確報告我們的經營業績,無法及時履行我們的報告義務,也無法防止欺詐,投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到實質性和不利的影響 。

我們被要求 評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。在審計我們截至2019年6月30日和截至2019年6月30日的年度的綜合財務報表過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷以及其他控制缺陷。發現的重大弱點是公司缺乏足夠的財務會計和報告人員,他們在應用美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則方面 缺乏必要的知識和經驗,並且缺乏與美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求相適應的足夠的控制程序和程序。

我們已經實施了多項措施來改進財務報告的內部控制,以解決已發現的重大缺陷。 有關補救措施的詳細信息,請參閲“第15項.控制和程序”。截至2020年6月30日,根據我們管理層對補救措施執行情況的評估,我們確定我們的財務報告內部控制之前發現的重大弱點已得到補救。

我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,該事務所 可能會發現更多重大弱點和不足。

我們是受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條要求我們在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年6月30日起生效。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。 即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制在未來是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果它不滿意我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平,可能會出具負面意見。或者它對相關要求的解釋與我們不同。此外,在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理層、 運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現財務報告內部控制中的其他 弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們 可能無法持續地得出結論,根據第404節的規定,我們對財務報告進行了有效的內部控制。此外,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和欺詐。控制 系統,無論其設計和操作有多好,都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述 ,也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被檢測到。

如果我們無法實現 並保持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述, 無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營業績,並導致我們普通股的市場價格 下跌。此外,對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管 調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以保障我們免受損失。

儘管我們為某些設施和設備提供 財產保險,但我們沒有為我們的運營提供任何數據損失或業務中斷保險。如果對我們提出任何損害索賠,或者如果我們遇到任何業務中斷、訴訟或自然災害,我們可能會產生鉅額成本和資源轉移。

與公司結構有關的風險

在可預見的未來,我們很可能不會派發紅利。

股息政策 由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。即使我們是盈利的,也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。中國組織的實體的股息支付受到本文所述的限制。根據開曼羣島法律,我們只能從本公司的利潤或本公司股票溢價賬户中的貸項支付股息, 並且我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力,因為我們將能夠在正常業務過程中 到期時償還債務;我們公司資產的可變現價值將不少於我們的總負債(賬簿上顯示的遞延税項除外)和我們的資本。根據中國企業所得税法,外國投資實體支付給外國投資者的股息應按10%的預提税徵收。同樣,外國投資實體向其持有該外國投資實體25%或以上股權的香港投資者支付的股息 需繳納5%的預扣税。中國 組織的單位支付股利,有限制、有程序、有手續。中國的規定目前允許只能從根據會計準則和中國的規定確定的累計利潤中支付股息。在將任何股息分配給股東之前,必須將資金轉入這一儲備金。

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如果我們的任何中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

中國的《企業破產法》規定,企業到期不清償債務,企業資產不足以或者明顯不足以清償債務的,可以對企業進行清算。我們的中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何中國子公司進行自願或非自願的清算程序,無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利,從而阻礙我們的業務運營能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我所要求外企將其税後利潤的一部分撥入法定公積金,並由董事會決定撥付給員工福利和獎金基金,不得分配給股權所有者。

根據中國公司法(2018年修訂)、Republic of China外商投資法(2020年) 以及中國外商投資法(2020年修訂)、中國外商獨資企業法(2016年修訂)和中國外商獨資企業法實施細則(2014年修訂),要求本外商獨資企業從其税後利潤中提取一部分作為法定準備金。並酌情撥給工作人員福利和獎金基金。不低於企業税後利潤的10%計入法定公積金。當法定公積金 基金賬户餘額等於或大於外商獨資企業註冊資本的50%時,不需要再向 法定公積金賬户劃撥。WOFE自行決定支付給工作人員的福利和獎金基金的金額。這些準備金是根據中國法律確定的留存收益的撥款。

我們未能事先獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)的批准,我們的普通股在外國證券交易所上市和交易可能會對我們的業務、經營業績、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

2006年8月8日,中國商務部Republic of China等六家中國監管機構聯合發佈了6月22日修訂的《境外投資者併購境內企業管理規定》,併購規則“規定,為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(”SPV“),在境外證券交易所上市和交易前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會發布了《辦法》,規定了特殊目的機構申請中國證監會批准境外上市所需提交的文件和材料。 然而,併購規則的適用尚不清楚,目前國內領先的律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性還沒有達成共識。中國證監會沒有發佈任何此類最終規則或解釋, 我們也沒有選擇根據併購規則自願申請批准。我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將首次公開募股所得資金匯回中國,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和 前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他 行動。

如果我們中國公司和子公司的印章未被妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中,即使沒有簽名,公司的印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。中國每個合法註冊的公司都要有一個公司印章,必須在當地公安局登記。除了這一強制性的公司印章外,公司可能還有其他幾枚可用於特定目的的印章。 我們中國子公司的印章通常由我們根據我們的 內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於 未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司 實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款,即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外,如果印章被未經授權的人員濫用,我們的正常業務運營可能會受到 中斷。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時分散管理層對我們運營的注意力。

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如果我們未能繼續遵守適用於我們行業的中華人民共和國國家監管規則、政策和程序,我們可能會失去某些 税收優惠和其他待遇,這可能會對我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生不利影響。

根據2002年國務院發佈的《外商投資指導意見》和國家發展改革委、商務部發布的《鼓勵外商投資產業目錄(2019年)》,IT服務業屬於鼓勵外商投資的產業類別。自2000年以來,國務院已多次發佈通知,推出税收優惠、信貸支持等IT服務優惠政策。根據中國各政府機構頒佈的規章制度,符合規定標準並被中國有關政府部門認定為軟件企業的企業,享有融資支持、税率優惠、出口獎勵、確定員工福利待遇的自由裁量權和靈活性等優惠待遇。軟件企業資質 接受年審。不符合年審標準的企業將失去企業所得税優惠待遇。在有關政府部門註冊的出口軟件或生產軟件產品的企業也有權享受政府財政支持、進口優惠、出口政策和税率優惠。如果我們未能遵守這些適用的規章制度,我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響, 可能對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務都是在中國開展的。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。儘管中國經濟自20世紀70年代末以來一直從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型,但中國政府通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策,如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣兑換,以及調節一般或特定市場的增長,繼續對中國的經濟增長進行重要的 控制。雖然中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。此外,當前的全球經濟危機正在對世界各地的經濟體造成不利影響。 隨着中國經濟與全球經濟的聯繫日益緊密,中國受到世界主要經濟體經濟低迷和衰退的多方面影響。中國政府為防止經濟衰退或提振中國的經濟增長而實施的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生實質性影響。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。此類發展可能會對我們的業務造成不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。

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與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

The PRC legal system is based on written statutes. Prior court decisions may be cited for reference but have limited precedential value. Since the late 1970s, the PRC government has been building a comprehensive system of laws and regulations governing economic matters in general. The overall effect has been to significantly enhance the protections afforded to various forms of foreign investments in China. We conduct our business primarily through our subsidiaries established in China. These subsidiaries are generally subject to laws and regulations applicable to foreign investment in China. However, since these laws and regulations are relatively new and the PRC legal system continues to rapidly evolve, the interpretations of many laws, regulations and rules are not always uniform and enforcement of these laws, regulations and rules involves uncertainties, which may limit legal protections available to us. In addition, some regulatory requirements issued by certain PRC government authorities may not be consistently applied by other government authorities (including local government authorities), thus making strict compliance with all regulatory requirements impractical, or in some circumstances impossible. For example, we may have to resort to administrative and court proceedings to enforce the legal protection that we enjoy either by law or contract. However, since PRC administrative and court authorities have discretion in interpreting and implementing statutory and contractual terms, it may be more difficult to predict the outcome of administrative and court proceedings and the level of legal protection we enjoy than in more developed legal systems. These uncertainties may impede our ability to enforce the contracts we have entered into with our business partners, clients and suppliers. In addition, such uncertainties, including any inability to enforce our contracts, together with any development or interpretation of PRC law that is adverse to us, could materially and adversely affect our business and operations. Furthermore, intellectual property rights and confidentiality protections in China may not be as effective as in the United States or other more developed countries. We cannot predict the effect of future developments in the PRC legal system, including the promulgation of new laws, changes to existing laws or the interpretation or enforcement thereof, or the preemption of local regulations by national laws. These uncertainties could limit the legal protections available to us and other foreign investors, including you. In addition, any litigation in China may be protracted and result in substantial costs and diversion of our resources and management attention.

美國監管機構在中國進行調查或執行規則的能力有限。

我們的大部分 業務都在美國境外開展。因此,美國監管機構可能無法在美國或中國境外其他地方對我們、我們的子公司、管理人員、董事 和股東以及其他人進行調查 或檢查,或執行訴訟程序,包括與美國聯邦或州證券法相關的事宜。中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。 因此,在中國承認和執行與任何事項有關的這些判決,包括美國證券法 和開曼羣島法律,可能會很困難或不可能。

我們面臨有關 中國税務申報義務的不確定性,以及我們運營公司股票的某些間接轉讓的後果。

Pursuant to the Announcement of the State Administration of Taxation on Several Issues Concerning the Enterprise Income Tax on Indirect Property Transfer by Non-Resident Enterprises, which became effective in February 2015, or Circular 7, Announcement of the State Administration of Taxation on Issues Concerning the Withholding of Non-resident Enterprise Income Tax at Source, which became effective in December 2017, or Circular 37, Law of the People’s Republic of China on Enterprise Income Tax on December 29, 2018 and Regulations on the Implementation of Enterprise Income Tax Law on January 1, 2008, where a non-resident enterprise indirectly transfers properties such as equity in Chinese resident enterprises without any justifiable business purposes with the aim of avoiding to pay enterprise income tax, such indirect transfer shall be reclassified as a direct transfer of equity in Chinese resident enterprise in accordance with Article 47 of the Enterprise Income Tax Law. The PRC tax authority will examine the true nature of such transfer, and the gains derived from such transfer may be subject to PRC withholding tax at the rate of up to 10%. In addition, the PRC resident enterprise is supposed to provide necessary assistance to support the enforcement of the Laws and Circulars. The PRC tax authorities may make claims against our PRC subsidiary as being indirectly liable for unpaid taxes, if any, arising from Indirect Transfers by shareholders who did not obtain their shares in the public offering of our shares.

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有關中國居民成立境外特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任,並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力,或對我們產生重大不利影響。

中國國家外匯管理局於2014年發佈了名為37號通知的公告,要求中國居民,包括法人和自然人,在設立或控制中國境外的任何公司(簡稱離岸特殊目的公司)之前,必須在當地適當的外匯局登記註冊,以收購中國公司的任何資產或股權,並從海外籌集資金。中國居民將其持有的中國特殊目的公司的資產或者股權出讓離岸特殊目的公司,或者將該資產或者股權出讓境外特殊目的公司後從事境外融資活動的,該中國居民必須根據其在離岸特殊目的公司的權益及其變動情況變更其外匯局登記。此外,未能遵守上述外匯局登記要求 可能會導致根據中國法律逃避外匯限制的法律責任。

我們承諾 遵守第37號通函的要求,並確保身為中國公民或居民的我們的股東遵守這些要求 。我們相信,我們目前的所有中國公民或居民股東和實益所有人都已在外管局完成了所需的 登記。然而,吾等未必時刻完全知悉或知悉身為中國公民或居民的吾等所有實益擁有人的身份 ,而吾等亦未必總是能夠強迫吾等的實益擁有人遵守第37號通函的規定。因此,我們不能向您保證,作為中國公民或居民的我們的所有股東或實益擁有人 將始終遵守、或在未來進行或獲得通告 37或其他相關法規所要求的任何適用登記或批准。如任何該等股東或實益擁有人未能遵守第37號通函,我們可能會被處以罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們的中國附屬公司作出分派或派發股息的能力,或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務和 前景造成不利影響。

此外,中國國家發展和改革委員會於2017年頒佈了一項規定,要求對中國實體 進行的海外投資項目進行審批。然而,這一規則在適用於中國個人海外投資方面存在廣泛的不確定性,而且在實踐中,我們並不知道中國個人的海外投資已獲得國家發展和改革委員會的批准或因未經國家發展和改革委員會批准而被國家發展和改革委員會質疑的任何先例。我們目前的實益擁有人是中國個人,他們在我們的投資沒有 申請國家發改委的批准。我們無法預測這將如何以及在多大程度上影響我們的業務運營或未來戰略。

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中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資 ,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。

我們可以向我們的中國子公司和受控的中國關聯公司提供貸款,也可以向我們的中國子公司提供額外的出資。向我們的中國子公司或受控中國關聯公司提供的任何貸款均須遵守中國的法規和審批。例如,我們 向我們在中國的中國子公司(每一家都是外商投資企業)提供的貸款,為其活動提供資金,不能超過法定的 限額,必須在外匯局或當地同行登記。

我們還可能決定 通過出資為我們的中國子公司融資。這些出資必須經中國商務部或當地商務部批准。我們不能向您保證,對於我們未來向我們的中國子公司或受控中國聯屬公司提供的貸款或我們向我們的子公司或其任何子公司的出資,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准。如果我們未能獲得此類註冊或批准,我們利用中國業務的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利和實質性的影響。

2015年,外匯局發佈了《第19號通知》,對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範,限制了兑換後的人民幣的使用。第十九號通知要求,外商投資企業的外幣資本折算成的人民幣,應當在經營範圍內如實用於企業自營業務,只允許以投資為主業的外商投資企業(包括外商投資公司、外商投資創業投資企業、外商投資股權投資企業)根據實際投資金額直接結匯或將結匯賬户下的人民幣資金轉入被投資企業的 賬户,但有關國內投資項目必須是真實合規的。

我們無法向您 保證,我們將能夠及時 完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准(如果有的話),涉及我們向中國子公司或受控中國關聯公司提供的未來貸款或我們向中國子公司提供的未來 資本出資。如果我們未能完成該等註冊或獲得該等批准,我們將中國業務資本化或以其他方式為其提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生不利和重大影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力,以及我們中國子公司獲得融資的能力。

中國政府 對人民幣兑換外幣進行管制,在某些情況下,還對中國的貨幣匯出進行管制。我們的大部分收入都是以人民幣計價的,而人民幣目前還不是可自由兑換的貨幣。中國政府對貨幣兑換的限制 可能會限制我們使用以人民幣計價的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動提供資金的能力。根據中國現行的外匯管理規定,通過遵守一定的程序要求,人民幣可以自由兑換成外幣,用於與經常項目交易有關的付款,其中包括股息支付和貨物和服務進口支付。 我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下,通過遵守 某些程序要求向我們支付外幣股息。我們的中國子公司也可在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣,以用於支付國際經常賬户交易。然而,我們不能向您保證,中國政府 未來不會採取措施限制經常賬户交易使用外幣。將人民幣 兑換成外幣,以及將外幣兑換成人民幣,用於與資本賬户交易有關的付款,主要包括投資和貸款,通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。 對資本賬户交易人民幣可兑換的限制可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資獲得外幣的能力,包括通過我們的貸款或出資。我們不能向您保證註冊過程不會延遲或阻止我們將人民幣 兑換到中國境外使用。

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出於中國企業所得税的目的,我們可能被歸類為“居民企業”;這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法 規定,在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為中國税務居民企業,其全球所得額一般適用統一的25%的中國企業所得税税率。此外,國家税務總局於2009年4月22日發佈的關於將中國境外設立的某些中資企業歸類為居民企業的標準的税務通告澄清了 該等居民企業支付的股息和其他收入在非中國企業股東確認時將被視為中國來源的收入,需繳納中國代扣代繳 税,目前税率為10%。這份最近的通知還要求此類居民企業向中國税務機關提出各種申報要求。根據《企業所得税法實施細則》,事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和其他資產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,上述税務通報 詳細説明,部分中資企業如位於或居住在中國,將被列為常駐企業:負責日常生產經營和管理的高級管理人員和部門;財務和人事決策機構;關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東大會紀要;有投票權的高級管理人員或董事的一半或以上。

目前,確定哪些實際管理機構適用於我們公司或我們的海外子公司的程序和具體標準 沒有詳細的規則或先例。如果我們的公司或我們的任何海外子公司因中國企業所得税的目的而被視為中國税務居民企業,可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先,我們的公司或我們的海外子公司將按照我們的全球收入繳納統一的25%的企業所得税税率 以及中國企業所得税申報義務。其次,雖然根據《企業所得税法》及其實施規則,我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為免税收入,但我們不能向您保證,此類股息 將不會被徵收10%的預扣税,因為執行預扣税的中國外匯管理部門 尚未就處理被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見 。最後,我們向投資者支付的股息和出售我們股票的收益可能 需要繳納中國預扣税。未來發布的關於新的居民企業分類的指導意見 可能會導致對我們的非中國企業投資者徵收10%的預扣税,或者對我們向他們支付的股息和此類投資者從轉讓我們的股票獲得的收益徵收20%的潛在預扣税 。除了在如何適用新的駐地企業分類方面存在不確定性外,規則也可能在未來發生變化,可能具有追溯力。如果根據《企業所得税法》,我們必須就支付給外國股東的股息預扣中國所得税,或者在上述情況下,您需要為轉讓我們的股票繳納中國所得税 ,您在我們股票或美國存託憑證上的投資價值可能會受到重大不利影響。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們股票的持有者 是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。

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併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

由六個中國監管機構於2006年8月通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求,由中國公司或個人控制的、為上市目的而通過收購中國境內公司而形成的海外特殊目的載體,在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確了特殊目的載體向其提交申請中國證監會批准其境外上市所需的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。這些併購規則和其他一些與併購有關的法規和規則確立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 之前通知商務部。此外,反壟斷法要求,如果觸發某些門檻,應在任何業務集中之前 通知商務部。此外,商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權而引起的“國家安全”問題的併購,都要受到商務部的嚴格審查,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。 遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會 非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得交通部或當地同行的批准,都可能 推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款 和其他法律或行政處罰。

2012年2月,外管局 發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年3月頒佈的原規定。根據本規則,在中國居住連續一年以上的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過 境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他程序。 此外,還必須聘請境外受託機構處理與行使或出售股票 期權和買賣股份和權益有關的事項。作為海外上市公司,我們和我們的高管及其他中國公民 或在中國連續居住不少於一年並根據股權激勵計劃獲得期權或其他獎勵的員工將受本條例的約束。未能完成外管局登記 可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關通過頒佈實施《第59號通知》、《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的通知》、《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的通知》、《關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的通知》、《關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的通知》等,加強了對非居民企業直接或間接轉讓部分應税資產,特別是對非居民企業股權的審查。或 第37號通告。

根據《企業所得税法》、《企業所得税法實施條例》、第7號通知和第37號通知的規定,非居民企業為逃避繳納企業所得税,無正當經營目的而間接轉讓中國居民企業股權等財產的,根據《企業所得税法》第四十七條的規定,將其重新歸類為直接轉讓中國居民企業股權。非居民企業作為轉讓方,如果認為間接轉讓被認為是濫用公司結構而沒有合理的商業目的,則可能需要繳納中國企業所得税。因此,來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中華人民共和國 税率最高為10%的税。

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2015年2月,國家税務總局發佈了第7號通知,取代了第698號通知中有關間接轉讓的規定。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接轉讓 ,還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉移其他應税資產的交易。此外,7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的,非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為減免、避税或遞延中國税款的目的而設立的,中國税務機關可以不考慮該境外控股公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税 ,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用的 税,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究此類 非居民企業,並請求我們的中國 子公司協助備案。因此,根據第59號通告和第7號通告,我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨被申報義務或被徵税的風險,並可能被要求花費寶貴的資源 來遵守第59號通告和第7號通告,或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些 通告徵税,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據國税局通告59及通告7,中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額,對應課税資本收益作出調整。雖然我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購,但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果根據《中國企業所得税法》,本公司被視為非居民企業,且中國税務機關 根據SAT通告59或通告7對交易的應納税所得額進行調整,與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加,這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,而對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

作為一家控股公司,我們通過在中國註冊的合併子公司開展幾乎所有業務。我們可能依賴這些中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。在中國設立的實體 支付股息受到限制。中國的規定目前只允許從累計利潤中支付股息 根據會計準則和中國的規定確定。我們的每一家中國附屬公司每年須按中國會計準則計提至少10%的税後利潤撥備至其一般儲備或法定資本儲備基金,直至該等儲備總額達到其各自注冊資本的50%。因此,我們在中國的子公司以股息的形式將其淨資產的一部分轉讓給我們的能力受到限制。此外, 如果我們的任何中國子公司未來代表自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其 向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。

我們目前的僱傭行為 可能會受到《中華人民共和國勞動合同法》的限制,因此我們的勞動力成本可能會增加。

《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同提出了要求,並對試用期和固定期限勞動合同的期限作出了規定。由於 《勞動合同法》及其實施細則生效時間不長,而且其實施以及潛在的處罰和罰款方面缺乏明確的 ,因此不確定它將如何影響我們當前的就業政策和 做法。我們不能向您保證,我們的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施細則,我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。如果我們受到與勞動合同法及其實施細則相關的鉅額罰款或費用,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。另外,根據《勞動合同法》及其實施細則, 如果我們打算在勞動合同或競業禁止協議中與員工執行競業禁止條款,我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期限內按月補償員工 ,這可能會給我們帶來額外的費用。此外,《勞動合同法》及其實施細則要求根據資歷而非功績進行某些終止,這將顯著影響僱主裁員的成本。 如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力,《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以及時且具有成本效益的方式實施此類變化的能力產生不利影響 ,因此我們的運營結果可能會受到不利影響。

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本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,您 被剝奪了此類檢查的好處。

出具本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為美國上市公司的審計師,以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,根據美國法律 要求PCAOB接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國,在該司法管轄區,PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在監管在中國擁有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對這一近年來困擾美國監管機構的問題的濃厚興趣。然而,目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

PCAOB在中國以外對其他 所進行的檢查發現,這些所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。中國缺乏對PCAOB的檢查使PCAOB無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。 因此,投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。

與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比,審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。 投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國監管機構持續關注目前受中國本人法律限制的審計和其他信息獲取的一部分,一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國國會參眾兩院提交了法案,如果該法案獲得通過,將要求 美國證券交易委員會保留一份上市公司名單,對於這些發行人,上市公司會計準則委員會無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計報告。擬議的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)法案(公平)》 規定了對這些發行人的更高披露要求,並從2025年開始,連續三年從紐約證券交易所等美國國家證券交易所退市。這項立法的頒佈或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人造成投資者不確定性,我們股票的市場價格可能會受到不利影響。目前還不清楚這項擬議的立法是否會 通過。此外,最近有媒體報道,美國政府內部正在討論可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實, 由此產生的立法可能會對包括我們在內的在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性的不利影響。

2020年4月21日,美國證券交易委員會和PCAOB再次發表聯合聲明,重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時,聲明再次強調,審計署無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作和做法。PCAOB 對其他會計師事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分得到解決,以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查 阻礙了PCAOB定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此,我們普通股的投資者無法從PCAOB檢查中獲益,並可能對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所 實施額外的補救措施,指控這些事務所未能達到美國證券交易委員會設定的特定標準,我們可能無法 按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

根據美國法律,我們的審計師安永華明律師事務所必須接受PCAOB的定期檢查。然而,未經中國政府部門批准,PCAOB目前無法在與其他非美國司法管轄區相媲美的基礎上,對在PCAOB註冊的中國境內的審計事務所的審計工作和做法進行檢查。由於我們在中國有大量業務, 我們的審計師及其審計工作目前沒有受到PCAOB的全面檢查。

PCAOB在中國之外對其他審計師進行的檢查有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比,審計委員會無法對中國的審計師進行全面檢查,這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。

美國證券交易委員會此前 起訴四大會計師事務所的中國大陸關聯公司,包括我們審計師的關聯公司,原因是由於中國法律的限制,未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第106條出示審計工作底稿。內地四大會計師事務所中國均同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款,以解決糾紛並將訴訟擱置四年,直至2019年2月6日訴訟被視為有損於駁回。目前尚不清楚美國證券交易委員會是否會對大陸四家總部位於中國的會計師事務所提起新的行政訴訟。如果我們的審計事務所因未能提供查閲審計工作底稿而對其提起任何此類新訴訟或採取類似行動,都可能導致處罰,例如暫停我們的審計師在美國證券交易委員會之前的執業能力。 如果我們的獨立註冊會計師事務所或其附屬公司被暫時剝奪在美國證券交易委員會前的執業能力,並且我們的財務報表或審計報告被確定為不符合美國交易所法案的要求,我們可能面臨退市風險或受到其他處罰,這將對我們繼續在納斯達克上市的能力產生不利影響。

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近年來,美國監管機構繼續對在中國有重要業務的美國上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。最近,作為美國監管機構對獲取審計信息的日益關注的一部分,美國參議院於2020年5月20日通過了《外國公司問責法案》,其中包括 要求美國證券交易委員會識別其審計報告由審計師準備的發行人,且由於審計師所在地非美國機構的限制,PCAOB無法進行徹底檢查或 調查。如果HFCA法案或任何類似立法成為法律,如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致我們的普通股被摘牌。我們普通股的退市將迫使我們在美國的股東出售他們的股票。 我們普通股的市場價格可能會受到《HFCA法案》預期的負面影響的不利影響,以及投資者對中國在美國上市公司的負面情緒,無論《HFCA法案》是否頒佈,也無論我們的實際經營業績如何。

此外,2020年6月4日,美國總裁發佈了一份備忘錄,命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告,其中包括對行政部門、美國證券交易委員會、上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門為保護在美投資者可以採取的行動的建議。2020年8月6日,普華永道發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》(《普華永道報告》)。PWG報告包括向美國證券交易委員會提出的五項建議。特別是,為了解決中國等司法管轄區的公司沒有為PCAOB提供足夠的渠道來履行其法定任務的問題,PWG建議加強 在美國交易所的上市標準。這將要求,作為初始和繼續在交易所上市的條件,PCAOB必須獲得主要審計公司的工作底稿,以便對上市公司進行審計。由於這些國家/地區的政府限制獲得審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司,可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一要求 PCAOB確定其有足夠的 訪問審計工作底稿和做法來對聯合審計公司進行適當檢查。PWG報告允許新的上市標準為上市公司規定一個過渡期至2022年1月1日。這些建議將包括根據現行法律和規則可以採取的行動,以及可能的新規則制定建議。由此產生的任何 行動、程序或新規則可能會對中國在美國上市的發行人(如我公司)的上市和合規狀況產生不利影響,並可能對包括我公司普通股在內的此類 發行人的證券交易價格產生重大不利影響,並大幅減少或有效終止我公司普通股在美國的交易。

我們可能無法達到在納斯達克全球市場繼續上市的標準。

If our shares are delisted from the NASDAQ Global Market at some later date, our shareholders could find it difficult to sell our shares. In addition, if our common shares are delisted from the NASDAQ Global Market at some later date, we may apply to have our common shares quoted in the OTC Markets, otherwise they would automatically begin Quotation or in the “pink sheets” maintained by the National Quotation Bureau, Inc. The OTC Markets and the “pink sheets” are less efficient markets than the NASDAQ Global Market. In addition, if our common shares are delisted at some later date, our common shares may be subject to the “penny stock” regulations. These rules impose additional sales practice requirements on broker-dealers that sell low-priced securities to persons other than established customers and institutional accredited investors and require the delivery of a disclosure schedule explaining the nature and risks of the penny stock market. As a result, the ability or willingness of broker-dealers to sell or make a market in our common shares might decline. If our common shares are delisted from the NASDAQ Global Market at some later date or become subject to the penny stock regulations, it is likely that the price of our shares would decline and that our shareholders would find it difficult to sell their shares.

我們股票的 市場價格可能會波動。

The trading prices of our common shares are likely to be volatile and could fluctuate widely due to factors beyond our control. This may happen because of broad market and industry factors, like the performance and fluctuation in the market prices or the underperformance or deteriorating financial results of internet or other companies based in China that have listed their securities in the United States in recent years. The securities of some of these companies have experienced significant volatility since their initial public offerings, including, in some cases, substantial decline in their trading prices. The trading performances of other Chinese companies’ securities after their offerings may affect the attitudes of investors toward Chinese companies listed in the United States, which consequently may impact the trading performance of our common shares, regardless of our actual operating performance. In addition, any negative news or perceptions about inadequate corporate governance practices or fraudulent accounting, corporate structure or other matters of other Chinese companies may also negatively affect the attitudes of investors towards Chinese companies in general, including us, regardless of whether we have conducted any inappropriate activities. In addition, securities markets may from time to time experience significant price and volume fluctuations that are not related to our operating performance, which may have a material adverse effect on the market price of our shares. In addition to the above factors, the price and trading volume of our common shares may be highly volatile due to multiple factors, including the following:

監管 影響我們、我們的用户或我們行業的發展;

監管 與我們的可變利益實體安排有關的不確定性;

發佈與我們或我們的競爭對手的服務產品相關的研究和報告。

本公司季度經營業績的實際或預期波動,以及預期業績的變化或修訂;

證券研究分析師對財務估計的變動;

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾 ;

高級管理層的增聘或離職;

對我們、我們的管理層或我們的行業不利的 負面宣傳;

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人民幣兑美元匯率波動

發佈 或我們已發行普通股的禁售期或其他轉讓限制到期;以及

銷售額 或預期的額外普通股的潛在銷售。

我們 是“外國私人發行人”,我們的披露義務與美國國內報告公司不同。 因此,我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息,或者我們可能會在 不同的時間提供信息,這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

We are a foreign private issuer and, as a result, we are not subject to the same requirements as U.S. domestic issuers. Under the Exchange Act, we will be subject to reporting obligations that, to some extent, are more lenient and less frequent than those of U.S. domestic reporting companies. For example, we will not be required to issue quarterly reports or proxy statements. We will not be required to disclose detailed individual executive compensation information. Furthermore, our directors and executive officers will not be required to report equity holdings under Section 16 of the Exchange Act and will not be subject to the insider short-swing profit disclosure and recovery regime. As a foreign private issuer, we will also be exempt from the requirements of Regulation FD (Fair Disclosure) which, generally, are meant to ensure that select groups of investors are not privy to specific information about an issuer before other investors. However, we will still be subject to the anti-fraud and anti-manipulation rules of the SEC, such as Rule 10b-5 under the Exchange Act. Since many of the disclosure obligations imposed on us as a foreign private issuer differ from those imposed on U.S. domestic reporting companies, you should not expect to receive the same information about us and at the same time as the information provided by U.S. domestic reporting companies.

我們 是一家開曼羣島公司,由於開曼 羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限,因此您對股東權利的保護可能比美國法律少。

Our corporate affairs are governed by our Memorandum and Articles of Association, the Cayman Islands Companies Law (Revised) (the “Companies Law”) and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against the directors, actions by minority shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as that from English common law, which has persuasive, but not binding, authority on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a different body of securities laws than the United States. In addition, some U.S. states, such as Delaware, have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law than the Cayman Islands. There is no statutory recognition in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, although the courts of the Cayman Islands will in certain circumstances recognize and enforce a non-penal judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits. As a result of all of the above, public shareholders may have more difficulty in protecting their interests in the face of actions taken by management, members of the board of directors or controlling shareholders than they would as shareholders of a U.S. public company.

我們股東獲得的對我們不利的判決 可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島公司,我們的所有資產都位於美國境外。我們目前的業務 位於中國。此外,我們的現任董事和執行官是美國以外國家的國民和居民。這些人幾乎所有的資產都在美國境外。因此,如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯,您可能難以 或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您 成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法針對 我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。

我們 是一家外國私人發行人,因此不受美國委託書規則的約束,並將受到比美國發行人更寬鬆和 更少的《交易法》報告義務的約束。

我們 根據《證券交易法》作為外國私人發行人進行報告。由於我們符合《 交易法》規定的外國私人發行人的資格,因此我們將免於遵守《交易法》中適用於美國上市公司的某些規定,包括:

《交易法》中規範與根據《交易法》登記的證券有關的委託、同意或授權的條款 ;

《交易法》中要求內部人公開報告其股票所有權和交易活動的條款 ,並要求從短期內進行的交易中獲利的內部人承擔責任;以及

該 《交易法》下的規定,要求以10-Q表格提交季度報告,其中包含未經審計的財務和 發生指定重大事件時,在表格8-K上的其他指定信息和當前報告。

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此外,外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年度報告,而非大型加速申請機構或加速申請機構的美國國內發行人則需要在每個財年結束後90天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受FD規定的約束,該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。本公司的組織章程大綱及章程細則並無正式規定我們須召開股東周年大會。然而,儘管有上述情況,我們打算在年度會議上舉行此類會議,以選舉我們的董事。因此,您可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護 。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份,這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們作為外國私人發行人的地位每年在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日進行確定,因此,下一次對我們的決定將在2019年12月31日或之後做出。 如果(1)我們的大部分未償還有表決權證券直接或間接由美國居民 持有,以及(2)我們的大多數股東或大多數董事或管理層是美國公民或居民,我們將失去外國私人發行人地位。我們的大部分資產位於美國,或者我們的業務主要在美國進行管理。如果我們失去外國私人發行人的地位,根據美國證券法,我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能會高得多。我們還可能被要求修改我們的某些政策 以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐,這將涉及額外的成本。

作為一家上市公司,我們 將承擔更多成本。

作為一家擁有公開交易證券的公司,我們將產生額外的法律、會計和其他費用,目前還沒有發生。 此外,2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》,以及美國證券交易委員會和我們上市的國家證券交易所頒佈的 規則,要求我們採用適用於美國上市公司的公司治理做法。這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本。

我們 可能面臨與評估2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求的控制措施有關的風險。

根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》,我們的管理層必須報告,我們的獨立註冊會計師事務所未來可能需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的內部會計控制 可能無法滿足適用於上市證券公司的所有標準。如果我們未能對我們的披露控制和程序實施任何必要的改進,我們可能有義務報告控制缺陷,如果需要,我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性 。在任何一種情況下,我們都可能成為監管制裁或調查的對象。此外,這些結果可能會損害投資者對我們財務報表的準確性和可靠性的信心。

作為《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》下的 新興成長型公司,我們被允許且 打算依賴於某些披露要求的豁免。

根據《就業法案》,作為一家“新興成長型公司”,我們被允許並打算依賴於某些 披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司,直到:

財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入達到或超過10.7億美元;

我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天;

在前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或

根據聯邦證券法的定義,我們被視為“大型加速發行商”的日期。

對於 只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,在IPO日期後長達五個財政 年內,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低,因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們普通股的交易價格可能會更加波動。此外,當我們不再是一家新興成長型公司時,我們作為上市公司的運營成本可能會增加。

我們 可能被歸類為被動外國投資公司,這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

基於首次公開募股以來我們普通股的歷史市場價格,以及我們的收入、資產和業務的構成,我們 預計在本課税年度或可預見的未來,我們不會被視為被動外國投資公司(“PFIC”),以繳納美國聯邦所得税。然而,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性 ,我們不能向您保證美國國税局不會採取相反的立場。此外, 這是必須在每個納税年度結束後每年作出的事實決定。如果我們在任何應納税的 年度由美國持有人持有我們的普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該 美國持有人。

27

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果我們的一個或多個分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們普通股的市場 價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量 下降。

我們的公司結構,加上適用的法律,可能會阻礙股東對我們和我們的委託人提出索賠。

我們所有的運營和記錄,以及我們的所有高級管理人員都位於中國。像我們這樣的公司的股東在針對此類公司及其委託人的訴訟中主張和收取索賠的能力有限。此外,中國 有非常嚴格的保密法,禁止在沒有中國政府批准的情況下,將位於中國的企業 保存的許多財務記錄提供給第三方。由於證據開示是在訴訟中證明索賠的重要組成部分, 而且我們的大部分記錄(如果不是所有的記錄)都在中國手中,中國保密法可能會挫敗針對我們或我們管理層的索賠證明努力。此外,要在美國對官員或董事等個人提起訴訟,必須將該個人送達。一般來説,送達需要被告居住國的合作。 中國有過不配合努力影響中國中國公民送達的歷史。

如果 我們直接受到最近涉及美國的審查-如果您是中國上市公司,我們可能不得不花費大量資源 進行調查和/或辯護,這可能會損害我們的業務運營、股票價格和聲譽,並可能導致 您在我們的投資完全損失。

最近,幾乎所有業務都在中國的 美國上市公司一直受到投資者、 財經評論員和監管機構的密切關注。大部分的審查都集中在財務和會計違規行為 和錯誤,缺乏有效的內部控制財務報告,並在許多情況下,欺詐的指控。由於 這種審查,許多在美國上市的中國公司的公開交易股票的價值急劇下降,這些公司一直是這種審查的對象。其中許多公司現在都面臨股東訴訟和/或SEC執法行動 ,SEC正在對這些指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何此類審查的對象, 無論任何指控是否屬實,我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為 我們的公司辯護。此類調查或指控將耗費大量成本和時間,並會分散我們管理層對業務計劃的注意力, 且可能導致我們的聲譽受損,我們的股價可能因此類指控而下跌,無論 指控的真實性如何。

總體經濟狀況、地緣政治狀況、美國-中國貿易關係和其他超出公司 控制範圍的因素可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

公司的運營和業績在很大程度上取決於全球和地區的經濟和地緣政治條件。美國-中國貿易政策的變化以及中國國內外的其他經濟和地緣政治因素可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。這些因素可能包括, 但不限於:

政治或經濟條件的不穩定,包括但不限於通貨膨脹、經濟衰退、外匯兑換限制和貶值、政府對收入和資本轉移和匯回的限制性控制,以及實際或預期的軍事或政治衝突,特別是在新興市場;

政府間衝突或行動,包括但不限於武裝衝突、貿易戰、報復性關税和恐怖主義行為或戰爭;以及

因(但不限於)罷工、財務不穩定、計算機故障或網絡安全事件、庫存過剩、自然災害或其他災難(如火災、洪水、地震、颶風或爆炸)導致公司與其最大客户、分銷商和供應商的業務中斷 。

上述任何因素或類似因素都可能導致對我們服務的需求減少,進而可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

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第 項。 關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

我們 是一家全球信息技術(IT)、諮詢和解決方案服務提供商,專注於為中國和全球的銀行、保險和金融領域的全球機構提供服務。十多年來,我們一直是全球金融行業不斷增長的客户網絡的IT解決方案提供商,包括美國、歐洲、澳大利亞、東南亞和香港的大型金融機構及其在中國的IT中心。

自成立以來,我們的目標是打造中國最大的IT服務和解決方案銷售和服務交付平臺之一。我們服務的性質是,我們向銀行和信用卡客户提供大多數服務,以便構建新的或 修改現有客户自己的專有系統。我們完全致力於為銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業提供專注於金融和技術的數字化轉型服務,通過利用創新技術來實現我們客户的目標。我們擁有18個交付和/或研發中心,其中10個位於內地中國(上海、北京、大連、天津、保定成都、廣州、深圳、杭州和 蘇州),8個位於全球(香港特別行政區、美國、英國、日本、新加坡、馬來西亞、澳大利亞和印度)。通過將 現場(當我們向客户派遣團隊時)或在岸(當我們向客户的海外位置派遣團隊時)的支持和 與可擴展且高效的異地(當我們向客户所在地以外的地點派遣團隊時)或 離岸(當我們向海外客户派遣團隊時)的服務和處理相結合,我們 能夠以經濟高效的方式滿足客户的需求,同時保持顯著的運營靈活性。通過在一個公共平臺上為中國和全球客户提供服務,我們能夠利用共享的資源、管理、行業專業知識和技術訣竅來吸引新業務並保持成本競爭力。

公司歷史和背景

CLPS 公司於2017年5月11日根據開曼羣島法律註冊成立。我們的股本為10,000美元, 分為100,000,000股授權普通股,或每股面值0.0001美元。2017年12月7日,董事會批准向現有股東名義發行以下股份:向秦瑞股份有限公司發行500萬股,向秦輝股份有限公司發行500萬股,向秦聯股份有限公司發行430,823股,向秦盟股份有限公司發行430,804股,向秦耀股份有限公司發行428,373股。所有五名 股東均在英屬維爾京羣島註冊成立。

公司擁有琴行(於2017年6月9日註冊成立)和啟納(於2017年4月21日註冊成立)的全部已發行股本。秦恆擁有CLPS QC(Wofe)(於2017年8月4日註冊成立)的全部已發行股本。CLPS QC(Wofe) 和Qiner分別持有CLPS Shanghai 55.30%和44.70%的已發行股本,CLPS Shanghai是本公司位於上海市浦東新區的運營子公司中國,始建於2005年8月30日。

2005年8月30日,潘靜蘇和鄧曉春共同創立了CLPS上海股份有限公司,為中國有限責任公司。潘靜蘇 及鄧曉春實際分別以現金250,000元人民幣(約30,881美元)收購CLPS Shanghai 50%的股權,而CLPS Shanghai的總註冊資本為人民幣500,000元(約61,763美元)。

2005年12月23日,CLPS上海公司註冊資本增至人民幣1,000,000元(約合123,671美元)。潘景蘇和鄧曉春分別於2005年12月21日足額支付認購資本人民幣500,000元(約合61,835美元)。

2010年3月29日,嚴攀進入了一家股份購買協議與潘景蘇收購潘景蘇在上海CLPS的全部股份 根據《股份購買協議,嚴攀以人民幣50萬元(約合61,835美元)收購CLPS Shanghai 50%的股份 。本次股權轉讓後,潘燕和鄧曉春分別持有中車上海50%的股份。

2010年10月19日,林明輝進入了一家股份購買協議與鄧曉春收購鄧曉春在CLPS上海的全部股份。根據《股份購買協議,Raymond ming Huong Lin以人民幣50萬元(約合61,835美元)收購CLPS Shanghai 50%的股份。本次股權轉讓後,潘巖和林明輝分別持有CLPS上海公司50%的股份。由於雷蒙德·明慧·林是香港居民,CLPS Shanghai改變了形式,成立了一家中外合資企業。

2012年10月31日,CLPS上海公司將註冊資本增至人民幣5,000,000元(約合799,987美元)。潘巖和林明輝分別將認購資本增至人民幣2,500,000元(約合399,993美元)。於二零一二年十月十八日,閻攀實際支付人民幣1,000,000元(約159,997美元),而林明輝實際支付出資額人民幣1,008,120元(約161,296美元) 。

2013年10月30日,肖峯·楊進入了一家股份購買協議與燕攀收購燕攀持有的CLPS上海公司的全部股份。根據《股份購買協議,肖峯楊支付了人民幣250萬元(約合399,993美元) 購買了CLPS Shanghai 50%的股份。本次股權轉讓後,肖峯和林明輝分別持有CLPS上海公司50%的股份。

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2014年6月24日,CLPS上海公司註冊資本增至人民幣30,000,000元(約合4,759,004美元)。肖峯及林明輝分別將認購資本增至人民幣15,000,000元(約2,379,502美元)。

2015年4月23日,林瑞麟為其出資支付了人民幣6,163,560元(約合994,523美元)。

2015年5月27日,林瑞麟為其出資支付了人民幣3,391,883元(約合546,980美元)。

2015年5月29日,肖峯楊支付了440萬元人民幣(約合709,906美元),外加他已出資的現金股息 。

2015年8月5日,林瑞麟為其出資支付了人民幣3894,060元(約合627,103美元)。

2015年8月27日,林瑞麟為其出資支付了人民幣42,377元(約合6,615美元)。

2015年7月21日,肖峯·楊支付了110萬元人民幣(約合177,147美元)的出資。

2015年8月14日,肖峯楊支付了人民幣8,000,000元(約合1,251,799美元),外加他已出資的現金股息 。

2015年12月15日,CLPS上海公司變更為中國股份有限公司。CLPS上海的股本為人民幣30,000,000元,分為每股人民幣1,00元的30,000,000股。

2016年5月26日,三家有限合夥企業認購了CLPS上海公司發行的新股,成為CLPS上海公司的股東。 這三家有限合夥企業分別是:上海勤耀投資合夥企業(LLP)、上海勤智投資合夥企業(LLP) 和上海勤商軟件技術諮詢合夥企業(LLP)。上述認購後,CLPS上海的股權結構為:

投資商 註冊地 股份
肖峯·楊 中華人民共和國 15,000,000
林明輝 香港 15,000,000
上海沁瑤投資合夥公司(LLP) 中華人民共和國 1,700,000
上海勤智投資合夥公司(LLP) 中華人民共和國 1,270,000
上海勤商軟件技術顧問合夥企業(LLP) 中華人民共和國 900,000
共計: 33,870,000

2017年6月5日,秦恆由CLPS有限公司在香港成立。CLPS Inc.將認購的秦恆股本總額為港幣10,000.00港元,CLPS Inc.持有秦恆100%的股權。

2017年7月,上述三家有限合夥企業按照各自出資比例將其在上海CLP的全部股權轉讓給其個人合夥人。共有47人成為CLPS上海的 股東。

2017年8月,啟納進入了三個股份購買協議 與CLPS Shanghai的三名非中國籍個人股東。該三名非中國籍個人股東為林慧琳(香港)、林皮亞達(菲律賓)及林詹姆德謀(臺灣)。其中,林明輝出售了15,000,000股,Limpiada Zosimo出售了71,229股,林詹姆德謀出售了67,510股。上述股份轉讓是集團重組的一部分。

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2017年8月4日,秦恆獲得中國(上海)自由貿易試驗區工商行政管理局頒發的營業執照,成為中國有限責任公司。秦恆認購了200,000美元,並持有CLPS QC(Wofe)的100%股權。

於2017年10月31日,CLPS Inc.簽訂了一份售出票據與林明輝購入林明輝持有的齊納股份。本次轉讓後,CLPS Inc.持有Qiner 100%的股份。Qiner已成為CLPS Inc.的全資子公司。

2017年10月,CLPS上海公司全體中國個人股東按《中國投資外匯登記辦法》辦理了境外投資外匯登記手續。國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知(外管局2014年第37號)。在這些註冊後,CLPS QC(Wofe)進入了46股份購買協議 共有46名中國個人股東,其中46名中國個人股東共持有CLPS上海公司18,731,261股 股。上述股份轉讓是集團重組的一部分。

2017年11月2日,46名中國個人股東與CLPS QC(Wofe)之間的轉讓已完成外商投資公司變更備案 並獲得備案收據。

2020年9月15日,上海秦城信息技術有限公司和啟納股份有限公司認購了CLPS上海公司發行的新股。在上述 認購後,CLPS上海的股權結構如下

投資商 註冊地 股份
上海勤誠信息技術有限公司。 中華人民共和國 27,651,699
啟納股份有限公司 香港 22,348,301
共計: 50,000,000

截至本年度報告之日,CLPS上海分公司擁有三家全資子公司:CLPS RC、CLPS環宇和CLPS杭州有限公司。除這三家全資子公司外,CLPS上海分公司還參與了以下投資:

CLPS北京-CLPS上海持有中國有限責任公司北京CLPS 49%的股權

中國法官(上海)持有中國有限責任公司中國法官60%的股權

CLPS深圳-CLPS上海持有中國有限責任公司CLPS深圳70%的股權。

CLPS廣州-CLPS上海持有中國有限責任公司CLPS廣州51%的股權。

CLPS大連-CLPS上海持有中國有限責任公司CLPS大連49%的股權。

CLPS CLPS上海-CLPS持有中國有限責任公司CLPS Lihong 7%的股權。

CLPS 廣東智創-CLPS上海持有中國有限責任公司廣東智創10%的股權。

CLPS深圳機器人公司-CLPS上海公司持有中國有限責任公司CLPS深圳機器人公司10%的股權。

IT 諮詢服務主要包括為金融行業的銀行和機構提供的應用程序開發服務,以及 按時間和費用計費的服務。定製IT解決方案服務主要包括面向一般企業的定製解決方案開發和維護服務,按固定價格收費。以下實體提供諮詢或解決方案服務,或兩者兼而有之,具體取決於我們客户的所在地。這些實體目前正在提供服務 如果我們的客户出現需求,其中一項服務可能會擴展到這兩項服務:

CLPS 大連同時提供諮詢和解決方案服務。CLPS大連為中國所在東北地區的客户提供服務,包括大連。

CLP RC提供諮詢服務。CLPS RC專注於國內中小型金融機構。
CLP 北京同時提供諮詢和解決方案服務。CLPS北京為中國所在的中東部地區的客户提供服務,包括北京和天津。

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CLPS-Ridik AU目前僅提供諮詢服務。CLPS-Ridik AU為澳大利亞客户提供服務。
CLP SG目前僅提供諮詢服務。CLPS SG為包括新加坡在內的東南亞地區客户提供服務。
Infogain 目前僅提供諮詢服務。Infogain為包括新加坡在內的東南亞地區客户提供服務。
法官中國是與美國法官集團的合資企業。中國法官繼續為法官集團在中國的客户提供服務。中國法官通過與法官集團的合作,專注於擴大客户基礎。
CLP 香港目前只提供諮詢服務。CLPS香港為包括香港在內的東亞地區客户提供服務。
CLPS 深圳目前僅提供諮詢服務。CLPS深圳為深圳的客户提供服務。
CLPS 廣州目前僅提供諮詢服務。CLPS廣州為廣州的客户提供服務。

Ridik Pte目前只提供諮詢服務。Ridik Pte在包括新加坡在內的東南亞地區提供服務。
Ridik Software PTE目前只提供諮詢服務。瑞迪克軟件有限公司在包括新加坡在內的東南亞地區提供服務。
Ridik Sdn目前只提供諮詢服務。瑞迪克在包括馬來西亞在內的東南亞地區提供服務。

CLPS 上海持有環宇100%的股權,環宇成立於2017年9月,目的是向客户提供互聯網 技術服務和產品。CLPS上海、CLPS大連、CLPS RC、CLPS北京和中國法官都貢獻了公司總收入的重要金額。

企業信息

於2020年5月,我們將主要行政辦公室由中國上海市浦東區郭壽井路498號上海浦東軟件園18號2樓遷至香港特別行政區觀塘觀塘道378號千禧城二期7樓702室。我們的電話號碼是(852)3707-3600。我們的網站如下:www.clpslobal.com。我們網站上的信息 不在本年度報告中。

下圖説明瞭我們的公司結構:

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首次公開募股

2018年5月24日,公司完成首次公開發行2,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。普通股 以每股5.25美元的發行價出售,產生的毛收入約為1050萬美元,淨收益約為950萬美元。與本次IPO有關的註冊説明書還包括承銷商的普通股 認購權證和行使認股權證後可發行的普通股,總金額為83,162股普通股。自2018年5月23日起,每份為期五年的權證 持有人有權以每股6.30美元的行使價購買本公司的股份,且 不得轉讓180天。2018年6月8日,本公司完成了由Benchmark Company,LLC、與本公司首次公開募股相關的承銷商代表和賬簿管理人全面行使超額配售選擇權,以每股5.25美元的IPO價格額外購買300,000股本公司普通股。因此,在扣除承銷折扣、佣金及發售開支前,除首次公開招股總收益約1,050萬美元,或合併首次公開募股所得總收益約1,208萬美元外,本公司還籌集了約158萬美元的毛收入。我們的普通股於2018年5月24日在納斯達克資本市場開始交易,股票代碼為“CLPS”。

我們 已指定並一直將首次公開募股所得資金用於以下用途:約441萬美元用於全球擴張,即通過招聘更多合格人員、系統集成和營銷工作來擴大現有地點以發展新客户;約331萬美元用於營運資金和一般企業用途;約221萬美元用於研發;約109萬美元用於人才開發。

B. 業務 概述

概述

我們 是一家全球信息技術(IT)、諮詢和解決方案服務提供商,專注於為中國和全球的銀行、保險和金融領域的全球機構提供服務。十多年來,我們 一直是全球金融行業不斷增長的客户網絡的IT解決方案提供商,這些客户包括來自美國、歐洲、澳大利亞、東南亞和香港的大型金融機構及其在中國的IT中心。我們通過提供交鑰匙金融解決方案創建並 開發了特定的利基市場。自成立以來,我們的目標是打造中國最大的IT服務和解決方案銷售和服務交付平臺之一。我們完全致力於通過利用創新技術實現客户的目標,在銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業提供專注於金融和技術的數字化轉型服務。我們擁有18個交付和/或研發中心,其中10個位於內地中國(上海、北京、大連、天津、保定、成都、廣州、深圳、杭州和蘇州),8個位於全球(香港、美國、英國、日本、新加坡、馬來西亞、澳大利亞和印度)。通過將現場或本地支持和諮詢與可擴展的高效異地或離岸服務和處理相結合,我們能夠以經濟高效的方式滿足客户需求,同時保持顯著的運營靈活性 。我們相信,保持我們公司作為中國和全球金融行業客户的可靠合作伙伴的地位,使我們能夠在快速發展的全球IT諮詢和解決方案市場中抓住更大的機會。

行業和市場背景

中國的銀行業

中國銀保監會2019年年報顯示,2019年末,我國銀行業金融機構總資產282.5萬億元人民幣(合40.6萬億美元),同比增長14.3萬億元人民幣(合2.1萬億美元),增長8.1%。負債總額258.2萬億元人民幣,同比增加11.6萬億元人民幣,增長7.6%。2003年,銀行業金融機構總資產為27.6萬億元人民幣(4.0萬億美元)。過去10年,中國銀行業金融機構總資產以近20%的年複合增長率增長。然而,銀行業正面臨着諸多挑戰,如與民間資本的競爭、科技企業的參與、金融市場的變化、監管政策的收緊、存款替代產品的更加多樣化等。繼2006年取消對外資銀行的地域和客户限制後,中國銀保監會繼續執行開放中國銀行業的政策, 允許外國競爭者進入,以促進行業的良性競爭。截至2020年5月,在華外資銀行已達54個國家和地區的217家,擁有總部、分行、支行和具有一定覆蓋面和市場深度的完整服務網絡,網點超過993家。

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中國的軟件和信息技術服務業

根據工信部《2019年軟件業經濟運行情況報告》,我國軟件和信息技術服務業呈現平穩發展態勢,收入和利潤快速增長,從業人員穩步增加。信息技術服務加速上雲發展,軟件應用 服務化、平臺化趨勢明顯;中部地區軟件產業快速增長,東部地區保持 集中領先發展態勢。

近年來,中國軟件和信息技術服務業發展迅速。工信部數據顯示,2019年行業收入達到7.2萬億元人民幣(1.03萬億美元),較2018年增長15.4%,增速相同。行業利潤穩步增長。 2019年,全行業實現利潤總額9360億元人民幣(1344億美元),比上年增長9.9%。

數據 來源:中國工業和信息化部、國家統計局。

中國軟件和信息技術服務業發展的總體特點是:

信息技術服務-保持領先並繼續向雲計算演進。2019年,行業來自信息技術服務的收入達到4.3萬億元人民幣(6170億美元),比上年增長18.4%。增速高於行業平均水平3%,佔行業營收的59.3%。其中,電子商務平臺技術服務收入達到0.8萬億元人民幣(1140億美元),比上年增長28.1%。

軟件產品-2019年,行業軟件產品收入達到2.01萬億元人民幣(2880億美元),比上年增長12.5%,佔行業收入的28.0%。其中,工業軟件產品收入1720億元人民幣(247億美元),增長14.6%。在支持工業領域自主可控發展方面發揮重要作用。

嵌入式系統軟件-嵌入式系統軟件收入達到7820億元人民幣(1123億美元),比上年增長7.8%,佔行業收入的10.9%。嵌入式系統軟件已成為各領域產品設備數字化改造和智能化增值的關鍵驅動技術。

區域層面的發展--東部地區穩步發展,中西部軟件產業增長。2019年,東部地區完成的軟件業務收入達到5.7萬億元人民幣(8180億美元),同比增長15.0%,佔全國軟件產業的79.6%。中西部地區完成軟件業務收入3655億元人民幣(525億美元)和8607億元人民幣(1236億美元),增長22.2%和18.1%,分別佔全國軟件產業的5.1%和12.0%,比上年增長0.1%和0.6%。東北地區中國的軟件業務收入達到2350億元人民幣(338億美元),佔全國軟件產業的3.3%,同比增長5.5%。

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金融機構/銀行業IT解決方案是指由專業IT服務提供商提供的軟件或IT相關服務,他們 利用自己的經驗和技術來滿足每家銀行在業務發展、戰略發展和管理效率方面的需求。中國所在的銀行業IT解決方案行業2010年的市場份額如下:

數據來源:IDC數據

據國際數據公司《2019年中國銀行IT解決方案市場份額報告》顯示,中國銀行IT解決方案市場穩定健康發展,同比增速提升。中國所在的銀行業經營環境發生了廣泛的變化。銀行 正處於不同的架構轉型和升級階段。雖然軟件和信息技術服務的需求仍然強勁,但各銀行的需求取決於其IT解決方案的需求。

*人民中國銀行於2017年成立了金融科技委員會,之後於2019年8月22日發佈了《金融科技發展規劃(2019-2021年)》 ,充分凸顯了中國對金融科技領域的積極關注和支持。對於金融行業來説,加速技術應用是一股強大的動力。金融業信息化水平最高,銀行業受《規劃》影響。

*在金融科技應用不斷深化的趨勢下,分佈式、雲計算、大數據、人工智能、區塊鏈等新興技術在銀行業的實踐案例日益豐富,尤其是分佈式架構轉型浪潮,引領銀行業新一輪IT建設業務週期。一方面,傳統的集中式核心業務系統面臨成本和性能的雙重壓力,機構需要評估自身的業務需求,有選擇地對核心系統進行改造和更換;另一方面,核心系統與信用系統、支付系統、渠道系統、管理系統等多種類型的外圍系統相連,在核心繫統改革的影響下, 銀行在改造外圍系統時會釋放大量需求。

2019年,中國 銀行業IT解決方案市場整體市場規模達425.8億元人民幣(61億美元),較2018年增長23.9%。在這份年報中,IDC根據統計口徑的變化對歷史數據進行了全面調整,使中國2018年銀行業IT解決方案市場的整體市場規模達到343.7億元人民幣(合49億美元)。國際數據公司預測,到2024年,中國的銀行IT解決方案市場規模將達到1273.5億元人民幣(合183億美元)。

隨着《金融科技發展規劃》的出臺 ,新興技術的商業化實踐越來越豐富。 在數字化轉型全面推進的環境下,銀行需要通過技術路線改造來支持業務創新轉型 ,在信息化建設和轉型方面的投資決心和力度顯著提升 。銀行業正在加速探索分佈式創新,大多數製造商 都推出了同時支持集中式和分佈式應用的新一代解決方案。行業供需側整體競爭生態正在重塑,銀行業IT解決方案未來增量市場可期。

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我們 主要關注以下關鍵運營領域:

銀行業

為銀行業提供專業的IT諮詢和解決方案是CLP的傳統競爭優勢之一。CLPS在幫助全球領先銀行實施銀行體系方面擁有超過15年的經驗,致力於創新 並通過利用尖端的金融科技技術來優化傳統銀行體系,讓機構擁抱銀行。

CLPS已與多家全球金融跨國公司建立戰略合作伙伴關係,提供銀行業IT服務,幫助領先的全球銀行實施銀行系統,並使它們能夠測試和增強貸款、儲蓄、存款、總賬、賬户管理、反洗錢、風險控制和信用卡系統等多種功能。無論是傳統銀行還是網上銀行,CLP都有多種業務模塊可供其使用。

CLP 憑藉其十多年的傳統銀行業務經驗,對市場供求有着深刻的理解。CLP提供銀行業的IT服務,包括但不限於銀行渠道服務,如手機銀行和 網上銀行;業務服務,如營銷和風險控制等;管理服務,如客户關係管理、商業智能、信息安全管理等,不一而足。

通過整合內部資源,CLPS得以持續投入和開發信用卡系統、綜合交易獲取平臺、獎勵積分終端、虛擬銀行培訓平臺等一系列研發產品。 這些產品獲得了市場的積極反饋。

截至2020年6月30日的年度,我們銀行領域的收入約為4,450萬美元,而截至2019年6月30日的年度收入為3,310萬美元。2020財年和2019財年,來自銀行領域的收入分別佔我們總收入的49.8%和51.2%。

我們很大一部分服務是為銀行客户服務的。

信用卡專區

全球大多數信用卡發行商都在中國設有分支機構和配套的技術基礎設施。這些平臺的開發、測試、支持和維護 需要深入瞭解和了解IT支持的業務流程。大型信用卡平臺對這類IT諮詢服務有很大的需求,因為許多這樣的機構都面臨着人才和資源短缺的問題。我們在信用卡的主要業務領域提供十多年的IT諮詢服務,包括信用卡申請、賬户設置、授權和激活、結算、託收、促銷、 積分系統、反欺詐、報表、報告和風險管理。在過去的幾年裏,我們成功地幫助我們的中國和 全球客户管理他們的信用卡IT系統,如VisionPLUS。我們提供定製這些信用卡工具和平臺以適應各種商業模式的專業知識。我們經驗豐富的團隊擁有在信用卡領域提供 服務所需的專業知識。來自上海、大連和香港的IT諮詢專業團隊在信用卡領域提供服務。我們在不同的地理區域提供各種貨幣的經驗和專業知識,包括但不限於中國、新加坡、英國、菲律賓、印度尼西亞和拉丁美洲。此外,我們還開發了一系列的信用卡解決方案,以更好地滿足客户的需求。

截至2020年6月30日的年度,我們信用卡領域的收入約為950萬美元,而截至2019年6月30日的年度為350萬美元。2020財年和2019財年,來自信用卡領域的收入分別佔我們銀行收入的21.3%和10.4%。

核心銀行區

我們是中國為全球銀行提供的最大的核心銀行系統服務提供商之一。大多數全球性銀行都在中國建立了IT開發中心,並逐步 拓展業務。這些銀行需要大量的核心銀行信息技術服務。我們在為領先的全球銀行提供實施其核心銀行系統所需的支持和專業知識方面擁有十多年的經驗 ,包括業務分析、系統設計、開發、測試服務、系統維護和全球運營支持。我們提供多種功能,包括貸款、存款、總賬、財富管理、借記卡、反洗錢、報表和 報告以及風險管理。我們還為核心銀行系統以及在線和移動銀行提供架構諮詢服務。我們成功地將其中一家美國客户的集中核心銀行系統改造為面向服務的架構,並集成到全球統一版本中,成功滿足了其在各個市場的業務需求。 此外,我們還採用了具有微服務架構的核心銀行系統雲原生解決方案,以高靈活性、高可擴展性、高可靠性和多渠道互通的方式服務於 中國和全球銀行,滿足市場不斷變化的需求。

截至2020年6月30日的年度,我們核心銀行領域的收入約為3,500萬美元,而截至2019年6月30日的年度收入為2,970萬美元。

財富管理

在本年報中,“財富管理”是指除銀行業外的金融行業,包括但不限於投資銀行、基金、保險、證券、期貨、結算、消費融資、網上融資和供應鏈融資。CLPS在財富管理領域擁有深入的行業知識和解決方案,並根據客户的需求不斷髮展和創新。

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在過去的幾年裏,我們成功地為中國和全球客户開發和管理了各種IT系統,包括開發 資產管理系統、核心保險系統、國際知名投資銀行的養老金系統、國際大型保險集團和領先的資產管理公司。我們還為中國的國家金融信息平臺、中國的國家清算所、證券交易所和中國的幾家大型證券機構提供數據分析和業務管理系統的開發、運營和維護。此外,我們還為中國和全球多家綜合性金融服務商和消費金融平臺開發了移動終端。

截至2020年6月30日的年度,我們財富管理領域的收入約為1,920萬美元,而截至2019年6月30日的年度為1,450萬美元。2020財年和2019財年,來自財富管理領域的收入分別佔我們總收入的21.5%和22.4%。

電子商務

通過不斷提高能力,我們的主要服務已經從銀行和金融機構逐步延伸到電子商務行業。 我們在網絡平臺、跨境電商、物流和大數據分析、智能決策等後端技術方面迅速發展和積累了一定的技能。在過去的幾年裏,我們成功地為國內外客户提供了 IT系統開發交付,包括為美國一家頂級電子商務公司 提供了一個全球在線交易項目。我們還為知名在線票務網站開發了全球終端、支付和風控系統。 此外,CLPS還為領先的國際旅遊電子商務平臺開發了網站和產品市場數據分析 ,為中國某大型投資控股集團開發了電子商務平臺。

截至2020年6月30日的年度,我們電子商務領域的收入約為1,110萬美元,而截至2019年6月30日的年度收入為870萬美元。2020財年和2019財年,來自電子商務領域的收入分別佔我們總收入的12.4%和13.4%。

汽車

憑藉CLP在金融和電子商務行業IT服務應用方面的豐富經驗,以及對大數據、人工智能和機器人流程自動化(RPA)等尖端技術的創新實施,它還將業務擴展到汽車行業。

近年來,汽車行業對智能技術的應用提出了很高的要求。除了為幾家國際汽車企業提供內部管理系統開發外,我們還與幾家主要客户深入參與了自動駕駛、自動控制等人工智能驅動技術項目的開發。這包括為中國某大型汽車集團公司開發新能源汽車智能平臺,為中國某汽車信息系統公司開發汽車多媒體軟件。此外,我們還為幾家中國企業提供互聯網汽車金融平臺的開發。

截至2020年6月30日的年度,我們汽車領域的收入約為360萬美元,而截至2019年6月30日的年度為200萬美元。2020財年和2019財年,來自汽車領域的收入分別佔我們總收入的4.1%和3.2%。

我們在服務方面的 業務範圍:

諮詢服務 服務

諮詢服務的收入 根據按時間和費用計算的合同確認,因為提供相關服務時假設滿足所有其他基本收入確認標準。根據按時間和費用計算的合同,公司將獲得按預先商定的每小時計費費率產生的實際 小時數的補償。客户可以在工作 完成之前的任何時間終止合同,但有義務按合同費率支付終止日期之前發生的實際服務時間。

我們為銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業的客户提供諮詢服務。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度中,我們的IT諮詢服務收入分別約為8710萬美元和6180萬美元。2020財年和2019財年,來自IT諮詢服務的收入分別佔總收入的97.5%和95.1%。

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解決方案 服務

來自固定價格定製解決方案合同的收入 要求公司根據客户的特定需求提供系統設計、規劃和集成服務,這需要大量的生產和定製。所需的定製工作 週期一般不到一年。在服務交付後,通常要求客户接受。在同一份 合同中,公司通常需要在定製應用程序交付後提供三個 個月至一年的合同後客户支持(PCS)。PCS條款 的服務類型通常不會在合同中規定,也不會在可用時隨時待命服務。

CLPS為我們的銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業的客户提供定製的解決方案服務。

我們 也是中國和全球的IT解決方案服務提供商。我們為我們的客户提供超過十年的經驗,為中國和全球金融機構提供包括雲計算和大數據在內的商業和技術訣竅。我們積累了 深入的知識庫,使我們能夠為客户提供端到端的定製解決方案。我們研發中心的表現支持我們為客户提供創造性解決方案設計的能力,特別是在區塊鏈等新信息 技術領域。

我們 提供軟件項目開發、維護和測試解決方案服務,包括COBOL、Java、.NET、Mobile等技術應用。具體地説,我們在三個方面為我們的客户提供幫助:(I)採用和應用最合適的技術,以確保軟件解決方案的設計考慮到信息安全和知識產權保護;(Ii) 建立和管理專用或槓桿式軟件開發、維護和測試質量以及效率測試, 以及(Iii)提供在岸和離岸IT解決方案服務,以確保交鑰匙交付。

我們 一直在與多家中國國內銀行合作,幫助它們利用區塊鏈技術。利用這項技術, 為銀行客户開發了忠誠度獎勵解決方案,使國內銀行能夠實時跟蹤和跟蹤交易 。它最近在江南農村商業銀行實施。此外,太倉農村商業銀行這一解決方案的試點階段已經完成。

我們 還與上海一所頂尖的財經大學簽署了區塊鏈相關合同。該項目將區塊鏈技術應用於該校面向金融專業的在線技術培訓平臺。此外,該項目 還將區塊鏈技術應用到學生的教學管理系統中。管理系統提供激勵機制 ,激勵學生養成更好的學習習慣。此概念類似於金融行業提供的忠誠度獎勵計劃 。該項目於2018年12月18日通過了該大學的測試。

解決方案利用區塊鏈技術搭建聯合鏈平臺。當銀行或商户加入聯合體時,它將成為聯合體鏈條中的一個節點。這使得銀行的客户可以在不同的銀行和商户之間管理和使用他們的獎勵,以及在不同的客户之間分享獎勵。本解決方案整體架構分為四層 ,包括區塊鏈核心層、區塊鏈SDK層、應用系統層和前端層。核心層採用 共識機制、P2P協議、分佈式臺賬和存儲機制記錄交易, 防欺詐。我們將繼續開發我們的新IT解決方案,以滿足我們中國和全球金融機構客户的不斷變化的需求 利用我們研發中心的前瞻性研究。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度中,我們的定製IT解決方案服務的收入分別約為180萬美元 和300萬美元。2020財年和2019財年,來自定製IT解決方案服務的收入分別佔我們總收入的2.1%和4.7%。

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其他 服務

CLP 虛擬銀行平臺(CLB)

CLB是CLP旗下獨特且成功的IT人才培養平臺。十多年來,我們一直專注於招聘、培訓、開發和留住人力資本和人才。我們一直在開發和不斷升級我們的CLB,以培養專業的金融IT人員,以區別於一般的IT開發人員。CLB是我們的TCP的關鍵組件之一。它包含一整套銀行應用模塊,涵蓋核心銀行、信用卡和財富管理等領域, 融合了Java、Android&iOS、HTML、區塊鏈、雲計算和大數據等尖端技術。

招聘和獵頭

根據客户的要求,我們能夠為您提供最合適的人選。公司擁有100多名具有豐富行業背景和知識的人才引進人員。我們的招聘中心配備了先進的 技術,如雲平臺、大數據和機器人流程自動化(RPA),以加快人才獲取過程。 因此,CLP獲得合格的人才,降低人才獲取成本,滿足現有 和潛在客户對人才日益增長的需求,實現有意義的增長。

收費服務培訓

根據 收費培訓,我們根據客户的培訓需求收取費用。一般來説,它包括領域知識、 技術技能、數據安全和管理合規培訓、人員軟技能;以及適用於所有級別的英語技能,包括 口頭和商業通信,尤其是那些需要在日常生活中直接與全球客户溝通的人。但是,培訓內容和方式可以根據客户的培訓需求進行定製。

我們的 戰略

我們 已經制定並打算實施以下戰略,以擴大和增長我們公司的收入、員工數量和服務地點數量:

通過現有客户和新客户增加收入 -我們打算從現有的中國和全球客户那裏尋求更多的收入機會,其中包括我們金融行業的許多領先公司。我們將專注於繼續提供高質量的服務和解決方案,並與現有客户確定更多機會,因為他們將繼續 構成我們收入和中期增長的重要組成部分。我們還將繼續瞄準某些新的中國客户和全球客户,使用我們全面的服務和解決方案,並結合金融行業日益深入的領域專業知識 。此外,我們將繼續投資於一個對中國和全球客户都有利的交付平臺,抓住中國與全球市場之間的協同效應,使兩類客户都受益。

繼續 投資研發,深化領域專業知識,為目標行業垂直市場開發具體解決方案 -我們將繼續增強我們在金融行業和相關業務特定流程的領域知識。 隨着我們行業和服務領域專業知識的增長,我們打算利用我們在與中國和全球客户合作中積累的領域知識來更有效地滿足他們的業務特定需求。此外,我們計劃繼續 投資於研發,專注於開發利用我們的行業經驗和研發能力的解決方案,將專有應用程序與我們的服務相結合,以最好地滿足客户需求。

繼續投資培訓和發展我們世界級的人力資本基地-我們高度重視吸引、培訓、發展和保留我們的人力資本基礎,以提高競爭力。在CLPS學院的帶頭下,我們將繼續通過我們的TCP和TDP建立我們的專業人才庫,以確保金融IT人才資源的可持續供應。 這些項目是我們與盛大大學合作的結果,並利用了我們公司開發和維護的技術課程和專業認證。我們將繼續發展我們可擴展的人力資本平臺,通過實施資源規劃和人員配備系統,並通過吸引、培訓和發展高素質的專業人員來形成CLP的 龐大人才庫,以滿足不斷變化的客户需求。我們將在現有培訓計劃的基礎上加強和利用現有培訓計劃,並利用CLPS學院,我們打算將其擴展到其他重點城市和其他行業,如保險行業, 以更深入地挖掘CLPS的人才庫。除了我們的專用培訓中心外,我們還希望在海外開設更多的培訓中心,因為我們預計對我們的服務和解決方案的需求會越來越大。我們將繼續加強與國內頂尖大學的合作,以改善我們的校園招聘結果,並幫助畢業生更好地為在我們的行業工作做好準備。在CLPS Academy的帶頭下,我們的TCP/TDP計劃的優勢增加了競爭對手和客户在行業中的認知度 。

通過持續改進卓越的運營來提高效率-我們通過利用在基礎設施、研發和人力資本方面的歷史和持續投資,努力實現顯著的運營效率 。我們在一個單一的集成平臺上運營我們的業務,具有集中的功能,可在國內和全球範圍內為我們的業務提供顯著的規模經濟,以及跨服務產品。我們還希望繼續投資於我們自己的IT基礎設施和更先進的技術,如雲計算,以增強我們的可擴展性,並 繼續以更具成本效益的方式增長。作為擴大規模的一部分,我們打算繼續建立針對我們的人力資本需求量身定做的培訓中心,以更有效地配置人力資本,從而提高整體資源利用率 和生產率。

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通過戰略聯盟和收購抓住新的增長機會-我們將繼續尋求有選擇的聯盟和收購,以增強我們的特定行業技術和服務交付能力,以我們成功收購和整合目標公司的 記錄為基礎。我們將繼續尋找和評估機會,以增強我們為客户服務的能力。我們將專注於增強我們的技術能力,深化我們對關鍵客户的滲透,擴大我們的服務組合,並在地理上擴大我們的業務。

繼續實施我們的全球擴張戰略-我們仍然專注於投資於我們的長期可持續增長,並 實現我們的水平和垂直擴張的雙引擎戰略。我們將繼續追求全球足跡和市場份額的增長,以及技術和人才的發展。通過實施我們的戰略,我們希望提升股東價值。

我們的競爭優勢

我們 認為,我們市場中的主要競爭因素是行業專業知識、所提供服務的廣度和深度、所提供服務的質量、與藍籌客户的戰略接觸、聲譽和業績記錄、營銷和銷售技能、基礎設施的可擴展性和價格。

我們 相信有幾個關鍵優勢使我們有別於競爭對手,並將繼續為我們的增長和成功做出貢獻。

1. 數字化轉型服務的廣度和深度

CLP 提供基於人員配備的諮詢服務、交鑰匙財務解決方案以及先進技術的實施,使 客户能夠構建新系統或增強其現有系統。我們完全致力於為銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業提供專注於金融和技術的數字化轉型服務,通過利用創新技術來實現我們客户的目標。

我們 致力於提供滿足金融技術需求的全方位服務和解決方案。我們能夠提供核心銀行、信用卡、在線和電子商務系統的 開發和實施,以及跨技術 棧的專業知識。最近,我們測試並試用了領先的技術,包括雲過渡、機器人流程自動化、 大數據和區塊鏈。我們也在探索人工智能的應用。

2. 人才創造計劃和人才發展計劃

Spearheaded by the CLPS Academy, we have established employee loyalty through the core engine of TCP and TDP programs both are integral parts of our supply chain which supports our service lines. Since 2008, our talent training services have offered training courses in five areas, including domain knowledge, technology skills, data security and management compliance training, soft skills for personnel; and English language skills including verbal and business correspondence for all level, especially for those who need to communicate with global customers directly on a daily basis. We believe that the depth and comprehensive nature of our talent training services are key features that distinguish us from our competitions. For more than ten years, the Company has been recruiting, training, developing and retaining human capital and talents. We have been developing and upgrading our CLPS Virtual Banking Platform (CLB) to train specialized financial IT professionals. CLB is one of the crucial components which enables our Talent Creation Program. It contains a full set of banking application modules covering areas such as core banking, credit cards and wealth management incorporated with cutting-edge technologies, such as JAVA, Android & iOS, HTML and big data. We select more than 200 students each year to participate in our training program. During their junior and senior years, the students learn to implement the concepts covered by our TCP platform along with their other computer science theory and coursework. Thereafter, the students join us as interns to continue improving their software development skills and will eventually become part of our development teams. As a result, graduates have an equivalent of nine months’ worth of “on the job” training and experience. In 2017, we collaborated with Global Business College of Australia (GCBA) to set up a Financial Innovation Center (FIC) on its campus to offer our TCP training program to GCBA students with a specific interest in banking industry.

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我們的 TDP計劃是一項針對我們熟練專業人員的持續內部培訓計劃,旨在更好地為客户服務。 TDP計劃提高了我們專業人員在各自領域和技術領域的技能和業務知識。 我們與復旦大學的共同努力為我們的高級員工提供了支持,以獲得面向金融IT的軟件工程(MSE)碩士學位。自2005年以來,通過我們的TCP和TDP計劃,我們已經培訓並保留了一大批 擅長為金融相關行業客户提供服務的專業人員。

由於我們的員工忠誠度計劃,我們已經建立了一個忠誠客户關係的生態系統。員工滿意度 和職業發展的增強為我們的客户提供了更好的服務。客户滿意度反過來激勵我們的員工 繼續為客户提供優質服務。除上述優勢外,我們公司的優勢 還包括:

核心 特別是在銀行和保險業的能力;

深度 金融行業垂直領域的領域知識和解決方案;

戰略 與金融藍籌客户的合作,其中大多數自我們成立以來一直與我們合作;

全面 服務產品,包括金融IT解決方案和諮詢以及其他服務;

經驗豐富 高級管理團隊,擁有成功的成功記錄。

3. 金融和科技行業領先的人力資本提供商

CLPS 是金融和技術行業(如銀行、財富管理、電子商務、 汽車等)IT專業人員的領先提供商。我們創造、發展和維護一大批合格的、經驗豐富的人才,具備雙語或多語種能力,以支持客户的溝通需求,這對企業的成功至關重要。

我們在人力資本方面的 最大優勢是我們員工的英語溝通能力和 熟悉國際金融商業環境。在整體IT技能方面,我們保持着分佈均勻、資源相對 充足的人才庫,具備Java、Cobol、質量控制以及 數據分析等前沿技術能力。

顧客

我們的 客户包括總部位於中國和全球的大型企業,其中包括:

銀行業 或其基於中國的IT中心- 花旗銀行、渣打銀行(中國)有限公司、澳新銀行和交通銀行。

財富管理 - 友邦保險、中國人壽、第一數據、海通證券、東方證券。

電子商務 - eBay和PayPal。

汽車 和技術- 上汽集團、索尼、思科、科鋭富信息技術、益百利、愛克發醫療、東軟、柯達。

通過 在一個共同的平臺上為中國和全球客户提供服務,我們能夠利用共享的資源、管理、行業 專業知識和技術訣竅來吸引新業務並保持成本競爭力。

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銷售 和市場營銷

我們已投資 建立了一支廣泛的銷售隊伍和營銷團隊。截至2020年6月30日,我們的業務開發團隊由28名全職銷售和營銷人員組成,其中包括22名銷售經理,每人負責指定的銷售區域或客户。我們計劃通過在國內和海外招聘更多的銷售人員來加強我們的銷售努力。

競爭

The market for IT services is highly competitive and we expect competition to intensify. We believe that the principal competitive factors in our markets are industry expertise, breadth and depth of service offerings, quality of the services offered, reputation and track record, marketing skills and price. Domestically, we face competition from the following major competitors: Shenzhen Forms Syntron Information Co., Ltd., Sunline Tech, Amarsoft and CSII. These competitors are all domestic listed companies and possess a considerable market share in IT services industry. Shenzhen Forms Syntron Information Co., Ltd. is committed to provide professional IT service outsourcing and consulting for large domestic commercial banks. Sunline Tech, Amarsoft and CSII have the similar business model who are engaged in providing IT solutions and services mainly for domestic banks and other financial institutions. While compared with above competitors, as an IT solution and consulting services provider, we’ve been specializing in industry demands analysis and focusing on delivering services to global institutions in banking, insurance and financial sectors, both in China and globally. As one of the earliest companies engaging in Banking IT services in China, we have accumulated rich industrial experience and successful cases during more than 10 years of business development and our market share is gradually increased. With the interest marketization and rise of Internet Finance, banking industry market grows more competitive. Since Core Banking Business is occupying a key position in the overall banking IT services market, we will enhance our core market competence by taking advantage of our current technology; internationally, our competitors include Wipro, TCS Consultancy, and Infosys Limited. To date, we do not typically compete directly with the larger global consulting and outsourcing firms, such as Accenture, Capgemini, Hewlett-Packard and IBM, who are typically engaged in conjunction with large global projects. However, we may compete with these firms if they seek smaller engagements, particularly in conjunction with a strategy to enter the domestic Chinese market. In addition, the trend towards offshore outsourcing, international expansion by foreign and domestic competitors and continuing technological innovation will result in new and different competitors entering our markets. We believe that our delivery capabilities are competitive with companies such as these, and that our domestic China market experience and know-how provides us with a competitive advantage in serving our clients.

研究和開發

我們正式命名為 CLPS創新實驗室(“CLPS i-Lab”),研發 是我們持續增長不可或缺的一部分。為了更好地服務於中國和全球客户的需求,我們 全力研發前沿技術,包括分佈式應用系統、雲計算、微服務、開放API、機器人流程自動化(RPA)、區塊鏈、大數據等技術, 專注於持續的科技創新,為客户提供更全面、更高效的 IT服務。

例如,我們在項目交付流程和平臺中應用了 DevOps方法和工具。這種方法大大提高了開發、 運營效率和項目質量。我們專注於區塊鏈、大數據和雲原生應用。我們開發了 一個基於區塊鏈平臺的忠誠度獎勵解決方案,並與多家中國銀行實施了該解決方案。通過微 服務架構,我們採用核心銀行系統的雲原生解決方案,並開發了第一個試點業務 模塊,在客户端進行測試。通過利用大數據技術,我們研究、開發並將新功能應用於現有的 信用評分和反欺詐解決方案。我們在技術研究和解決方案 開發方面投入了大量資金。因此,我們擴展了技術能力,提高了項目交付效率,並通過改進現有解決方案和發明新解決方案來增強 我們的解決方案產品,從而帶來了新的收入機會並 提高了我們的核心競爭力。

我們升級了我們的信用卡系統產品,目前正處於最後測試階段。通過CLPS創新實驗室和信用卡服務團隊的共同努力,系統的基本部分將遷移到雲平臺 。升級後,新產品平臺將利用雲計算的優勢。與微服務 應用相結合,它為實現動態橫向和縱向擴展鋪平了道路,從而提高了性能、可靠性、 資源利用率,並顯著降低了基礎設施成本。它還改進了顯示界面、門控啟動 和其他增強用户體驗的功能。此外,新產品平臺採用Open-API或應用程序 編程接口的概念,提供豐富的API,方便渠道、商家和企業之間的連接。此次 升級還包括集成監控平臺,涵蓋基本 設置和業務交易的全面監控和預警信號,使客户能夠快速定位和解決問題。

我們成功地進行了機器人流程自動化(RPA)的內部試點測試,旨在自動化覆蓋2,000多名員工的內部人力資源部門的業務流程。RPA模擬可簡化內部管理系統並提高效率的人工活動,而不是手動工作。

我們將公司的雲平臺、大數據和機器人流程自動化(RPA)等先進技術的成功應用 整合到我們的招聘中心,從而加快了人才獲取過程。因此,CLP將能夠獲得合格的 人才,降低人才獲取成本,滿足現有和潛在客户對人才日益增長的需求,實現 有意義的增長。

CLPS i-Lab堅持基於新技術和新研究、應用創新和領先的人才庫來推廣我們的產品和解決方案的戰略,同時提高我們的技術創新能力和市場競爭力。作為我們研發工作的中心,它將繼續是CLP增長的最重要驅動力之一。

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員工

我們相信資源管理和規劃對支持我們的發展至關重要,我們致力於有效地招聘、培訓、開發和保留我們的人力資本。截至2020年6月30日,我們的員工總數從2019財年的2,085人增加到2,746人 。我們大約66.5%的員工緻力於為我們的外國金融機構客户服務。這些 人員在Java、.Net、C、C++、測試 工具、Android或iOS應用程序、區塊鏈、大數據、雲計算和大型機COBOL方面保持最新的金融領域知識、技術開發和測試技能。我們的員工中沒有一個是工會或集體談判協議的代表。我們認為我們的員工關係很好。我們相信,吸引和留住經驗豐富的員工以及銷售和營銷人員是我們成功的關鍵。此外,我們相信 我們與我們的員工保持着良好的工作關係,我們在招聘員工方面沒有遇到任何重大的勞資糾紛或任何困難。

知識產權

中國有保護版權、商標和商業祕密權利的國內法律。中華人民共和國也是世界上所有主要知識產權公約的簽署國,包括:

建立世界知識產權組織公約(1980年6月3日);

《保護工業產權巴黎公約》(1985年3月19日);

《專利合作條約》(1994年1月1日);

《與貿易有關的知識產權協定》(2001年11月11日)。

1982年通過並於2019年修訂的《中華人民共和國商標法》對註冊商標進行了保護。中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊業務,授予商標註冊權,有效期十年。

我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠商業祕密、保密程序和合同條款的組合來保護我們的知識產權。我們還依賴和保護未獲專利的專有專業知識、配方和配方、持續創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。我們與我們的大多數員工和顧問簽訂保密協議,並控制對我們的文檔和其他許可信息的訪問和分發。 儘管採取了這些預防措施,但第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的技術,或者獨立開發類似的技術。由於中國總體上的法律體系,特別是知識產權制度 相對薄弱,中國的知識產權執法往往比較困難。監管未經授權使用我們的技術很困難,我們採取的步驟可能無法防止我們的專有技術被盜用或侵權。 此外,未來可能需要提起訴訟以強制執行我們的知識產權、保護我們的商業機密或確定他人專有權利的有效性和範圍,這可能會導致大量成本和我們資源的分流 ,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們要求我們的員工 簽訂保密協議,以限制訪問和分發我們的專有和機密信息。 這些協議通常規定,由我們或代表我們開發的任何機密或專有信息都必須保密 。這些協議還規定,在我們的業務過程中向第三方披露的任何機密或專有信息都必須由該第三方保密。發生商標侵權行為的,國家工商行政管理總局有權對侵權人處以罰款,並沒收、銷燬侵權產品。

我們的主要商標組合由九個商標組成,其中五個已註冊,四個正在等待審查。我們的商標是寶貴的 資產,可以加強品牌和消費者對我們產品的良好認知。這些 商標的當前註冊有效期各不相同,可以定期續訂,前提是我們作為註冊所有人遵守所有適用的續訂要求,包括在必要時繼續使用與 類似商品相關的商標。除了商標保護,我們還擁有3個URL名稱和域名,包括clps.com.cn、clpslobal.com、 和clpsgroup.com.cn。

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我們已註冊了 以下商標:

標記 註冊國家/地區 申請編號 類別/描述 當前所有者 狀態

中國 19288958 類別9:記錄的計算機程序(程序);記錄的計算機操作程序計算機外圍設備;計算機軟件(記錄的);連接器(數據處理設備);監控程序(計算機程序);電子出版物(可下載);計算機程序(可下載的軟件);可下載的計算機應用軟件;計算機硬件 華聯專業服務有限公司。 已註冊
中國 19289112 類別38:信息傳輸;計算機終端通信;計算機輔助信息和圖像傳輸;信息傳輸設備租賃;提供與全球計算機網絡連接的電信鏈路服務;電信路由和滙接服務;為全球計算機網絡用户提供接入服務;提供數據庫訪問服務;數字文件傳輸電話會議服務 華聯專業服務有限公司。 已註冊
中國 19289503 類別9:記錄的計算機程序(程序);記錄的計算機操作程序;計算機外圍設備;計算機軟件(記錄的);連接器(數據處理設備);監控程序(計算機程序);電子出版物(可下載的);計算機程序(可下載的軟件);可下載的計算機應用軟件;計算機硬件 華聯專業服務有限公司。 已註冊
中國 19289341 商標註冊類別42:技術研究;為他人研發新產品;計算機編程;計算機軟件設計;計算機硬件設計與開發諮詢;計算機軟件租賃;計算機軟件維護;計算機系統分析;計算機軟件安裝;計算機軟件諮詢 華聯專業服務有限公司。 已註冊

中國

19289214

第41類:教學;教育;培訓;實踐培訓(示範);就業指導(教育或培訓顧問);安排和組織學術研討會;安排和組織會議;安排和組織股東大會;安排和組織研討會;安排和組織培訓班

華聯專業服務有限公司。

已註冊

44

我們已申請註冊以下 個商標:

標記

註冊國家/地區

應用程序 編號

類別/描述

當前 所有者

狀態

中國 19289066 商標註冊類別35:廣告;廣告代理廣告空間租賃;計算機網絡在線廣告;廣告版面設計;企業管理輔助;企業諮詢;企業信息代理;企業管理與組織諮詢;企業管理諮詢 華聯專業服務有限公司。 待定
3 中國 19289175 商標註冊類別42:技術研究;為他人研發新產品;計算機編程;計算機軟件設計;計算機硬件設計與開發諮詢;計算機軟件租賃;計算機軟件維護;計算機系統分析;計算機軟件安裝;計算機軟件諮詢 華聯專業服務有限公司。 待定
中國 19289492 商標註冊類別38:信息傳輸;計算機終端通信;計算機輔助信息和圖像傳輸;信息傳輸設備租賃;提供與全球計算機網絡連接的電信鏈路服務;電信路由和滙接服務;為全球計算機網絡用户提供接入服務;提供數據庫訪問服務;數字文件傳輸;電話會議服務 華聯專業服務有限公司。 待定
中國 19289420 商標註冊類別41:教學;教育;培訓;實踐培訓(示範);就業指導(教育或培訓顧問);安排和組織學術研討會;安排和組織會議;安排和組織股東大會;安排和組織研討會;安排和組織培訓班 華聯專業服務有限公司。 待定

45

以下是該公司的 版權列表:

軟件名稱

註冊國家/地區

註冊編號

當前 所有者

審批日期

狀態

CLPS人力資源管理平臺軟件V1.0 中國 2009SR015975 華聯專業服務有限公司。 29這是2009年4月 已註冊
CLPS餐飲報告分析與管理平臺軟件V1.0 中國 2009SR060110 華聯專業服務有限公司。 28這是2009年12月 已註冊
CLPS服裝行業POS管理平臺軟件V1.0 中國 2009SR060102 華聯專業服務有限公司。 28這是2009年12月 已註冊
CLPS Express信息交互平臺軟件V1.0 中國 2009SR060112 華聯專業服務有限公司。 28這是2009年12月 已註冊
CLPS連鎖店信息交互平臺軟件V1.0 中國 2009SR060108 華聯專業服務有限公司。 28這是2009年12月 已註冊
CLPS項目分析與管理平臺軟件V1.0 中國 2009SR060169 華聯專業服務有限公司。 28這是2009年12月 已註冊
CLPS薪資會計系統平臺軟件V1.0 中國 2010SR043564 華聯專業服務有限公司。 25這是2010年8月 已註冊
CLPS快速消費品一線員工管理平臺軟件V1.0 中國 2010SR043561 華聯專業服務有限公司。 25這是2010年8月 已註冊
CLPS員工管理平臺軟件V1.0 中國 2010SR043562 華聯專業服務有限公司。 25這是2010年8月 已註冊
CLPS煤礦企業信息系統管理平臺軟件V1.0 中國 2010SR045449 華聯專業服務有限公司。 1ST2010年9月 已註冊
CLPS校園消費卡Web服務系統平臺軟件V1.0 中國 2010SR045441 華聯專業服務有限公司。 1ST2010年9月 已註冊
CLPS校園消費卡浴室管理服務軟件V1.0 中國 2010SR045444 華聯專業服務有限公司。 1ST2010年9月 已註冊
CLPS機械行業ERP管理平臺軟件V1.0 中國 2010SR045802 華聯專業服務有限公司。 2nd2010年9月 已註冊
CLPS作業任務管理平臺軟件(簡稱:作業任務管理系統)V1.0 中國 2011SR076863 華聯專業服務有限公司。 25這是2011年10月 已註冊
CLPS營銷助理系統平臺軟件V1.0 中國 2012SR096727 華聯專業服務有限公司。 15這是2012年10月 已註冊
CLPS外包服務人員管理系統平臺軟件V1.0 中國 2012SR096666 華聯專業服務有限公司。 15這是2012年10月 已註冊
CLPS外包服務人員系統後臺管理軟件V1.0 中國 2012SR096731 華聯專業服務有限公司。 15這是2012年10月 已註冊

46

軟件名稱

註冊國家/地區

註冊編號

當前 所有者

審批日期

狀態

CLPS物流終端配送平臺軟件V1.0 中國 2012SR096668 華聯專業服務有限公司。 15這是2012年10月 已註冊
CLPS人力資源後臺支持管理系統V1.0 中國 2012SR098440 華聯專業服務有限公司。 19這是2012年10月 已註冊
CLPS人力資源管理系統平臺軟件(簡稱:人力資源管理系統)V1.0 中國 2012SR098429 華聯專業服務有限公司。 19這是2012年10月 已註冊
CLPS外包服務人員簡歷入職系統平臺軟件V1.0 中國 2012SR098687 華聯專業服務有限公司。 19這是2012年10月 已註冊
CLPS銀行單據業務管理軟件(簡稱:單據管理)V1.0 中國 2013SR054800 華聯專業服務有限公司。 5這是2013年6月 已註冊
CLPS銀行貨幣交易管理軟件(簡稱:貨幣交易管理)V1.0 中國 2013SR054796 華聯專業服務有限公司。 5這是2013年6月 已註冊
CLPS銀行費用管理軟件V1.0 中國 2014SR168125 華聯專業服務有限公司。 4這是2014年11月 已註冊
CLPS銀行還款處理軟件V1.0 中國 2014SR168130 華聯專業服務有限公司。 4這是2014年11月 已註冊
CLPS銀行積分累計管理軟件V1.0 中國 2014SR168132 華聯專業服務有限公司。 4這是2014年11月 已註冊
CLPS銀行利息處理軟件V1.0 中國 2014SR168136 華聯專業服務有限公司。 4這是2014年11月 已註冊
CLPS銀行信貸申請軟件V1.0 中國 2014SR168138 華聯專業服務有限公司。 4這是2014年11月 已註冊
CLPS信用卡風險管理軟件V1.0 中國 2015SR028695 華聯專業服務有限公司。 10這是2015年2月 已註冊
CLPS信用卡賬户建立和制卡軟件V1.0 中國 2015SR029015 華聯專業服務有限公司。 10這是2015年2月 已註冊
CLPS信用卡客户服務管理軟件V1.0 中國 2015SR029012 華聯專業服務有限公司。 10這是2015年2月 已註冊
CLPS信用卡清洗管理軟件V1.0 中國 2015SR028884 華聯專業服務有限公司。 10這是2015年2月 已註冊
CLPS信用卡授權管理軟件V1.0 中國 2015SR028914 華聯專業服務有限公司。 10這是2015年2月 已註冊
CLPS抵押貸款計劃電子表格工具軟件(簡稱:貸款電子表格)V1.0 中國 2015SR198772 華聯專業服務有限公司。 16這是2015年10月 已註冊
CLPS銀行產品管理軟件V1.0 中國 2015SR198610 華聯專業服務有限公司。 16這是2015年10月 已註冊

47

軟件名稱

註冊國家/地區

註冊編號

當前 所有者

審批日期

狀態

CLPS銀行存取款服務管理軟件V1.0 中國 2015SR198176 華聯專業服務有限公司。 16這是2015年10月 已註冊
CLPS銀行貸款申請管理軟件V1.0 中國 2015SR198654 華聯專業服務有限公司。 16這是2015年10月 已註冊
CLPS銀行還款管理軟件V1.0 中國 2015SR198649 華聯專業服務有限公司。 16這是2015年10月 已註冊
CLPS銀行匯率管理軟件V1.0 中國 2015SR198774 華聯專業服務有限公司。 16這是2015年10月 已註冊
CLPS銀行利息結算軟件V1.0 中國 2015SR198246 華聯專業服務有限公司。 16這是2015年10月 已註冊
CLPS銀行外匯交易軟件V1.0 中國 2015SR198240 華聯專業服務有限公司。 16這是2015年10月 已註冊
CLPS銀行投資管理證券業務軟件V1.0 中國 2016SR376924 華聯專業服務有限公司。 16這是2016年12月 已註冊
CLPS銀行大數據決策平臺客户描述軟件V1.0 中國 2016SR382920 華聯專業服務有限公司。 20這是2016年12月 已註冊
CLPS互聯網金融雲手機銀行軟件V2.0 中國 2016SR398821 華聯專業服務有限公司。 27這是2016年12月 已註冊
CLPS萬通微積分商城軟件V2.0 中國 2017SR118507 CLPS北京恆通有限公司 17這是2017年4月 已註冊
CLPS RC規則引擎軟件 中國 2017SR169307 中車瑞成股份有限公司 9這是2017年5月 已註冊
CLPS互聯網融資收款管理軟件V2.0 中國 2017SR119266 中車瑞成股份有限公司 17這是2017年4月 已註冊
CLPS積分管理平臺軟件 中國 2017SR119078 中車瑞成股份有限公司 17這是2017年4月 已註冊
CLPS全網絡訂單接收統一平臺管理軟件V2.0 中國 2017SR202535 中車瑞成股份有限公司 24這是2017年5月 已註冊
CLPS全喜智能營銷平臺客户增長中心軟件V2.0 中國 2017SR565576 華聯專業服務有限公司。 13這是2017年10月 已註冊
CLPS企業招聘智能協作平臺軟件V2.0 中國 2017SR646712 華聯專業服務有限公司。 24這是2017年11月 已註冊
CLPS智能在線培訓考試教學管理軟件V1.0 中國 2017SR646507 華聯專業服務有限公司。 24這是2017年11月 已註冊
CLPS企業互聯網秦秦貸後臺管理軟件V1.0 中國 2017SR647634 華聯專業服務有限公司。 24這是2017年11月 已註冊

48

軟件名稱

註冊國家/地區

註冊編號

當前 所有者

審批日期

狀態

基於CLPS區塊鏈的虛擬信用後臺管理軟件V2.0 中國 2017SR645676 華聯專業服務有限公司。 24這是2017年11月 已註冊
CLPS企業人才信息智能管理軟件V2.0 中國 2017SR645650 華聯專業服務有限公司。 24這是2017年11月 已註冊
CLPS信用卡大數據綜合管理後臺軟件V2.0 中國 2017SR645763 華聯專業服務有限公司。 24這是2017年11月 已註冊
CLPS企業招聘智能協作平臺軟件V2.0 中國 2017SR647190 華聯專業服務有限公司。 24這是2017年11月 已註冊
CLPS通用積分平臺和商務中心軟件V1.0 中國 2019SR0004653 華聯專業服務有限公司。 2nd2019年1月 已註冊
CLPS在線金融小額貸款軟件V1.0 中國 2019SR0004669 華聯專業服務有限公司。 2nd2019年1月 已註冊
CLPS銀行客户管理軟件V1.0 中國 2019SR0004663 華聯專業服務有限公司。 2nd2019年1月 已註冊
CLPS在線財務管理軟件V1.0 中國 2019SR0140935 華聯專業服務有限公司。 14這是2019年2月 已註冊
CLPS人才培訓一站式平臺軟件V1.0 中國 2020SR0094641 華聯專業服務有限公司。 19這是2020年1月 已註冊
CLPS項目管理軟件[經前綜合症]V2.0 中國 2020SR0095716 華聯專業服務有限公司。 19這是2020年1月 已註冊
CLPS在線財務管理軟件V2.0 中國 2020SR0095716 華聯專業服務有限公司。 19這是2020年1月 已註冊
CLPS在線金融小額貸款軟件3.0版 中國 2020SR0094745 華聯專業服務有限公司。 19這是2020年1月 已註冊
CLPS銀行客户管理軟件V3.0 中國 2020SR0095318 華聯專業服務有限公司。 19這是2020年1月 已註冊
CLPS在線財務會計管理軟件V1.0 中國 2020SR0095725 華聯專業服務有限公司。 19這是2020年1月 已註冊

49

屬性

於2020年5月,本公司將主要行政辦公室由中國上海市浦東區國壽經道498號上海浦東軟件園18號樓2樓遷至香港特別行政區九龍觀塘道378號千禧城二期7樓702室。我們租賃該房屋,租賃期將於2021年5月5日到期。

此外,公司 還管理和運營其他幾個設施。我們在天津、深圳、廣州、大連、成都、北京、保定、澳大利亞、新加坡和香港租用辦公空間。截至2020年、2019年和2018年6月30日的年度,租金支出分別為944,645美元、827,593美元和730,705美元。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。

設施 地址 空間(平方米)
上海辦事處 2nd中國上海市浦東區郭壽井路498號上海浦東軟件園18號樓 1,259.94
上海辦事處 302室,3研發中國上海市浦東區郭壽井路498號上海浦東軟件園10號樓 741.16
上海辦事處 1ST中國上海市浦東區郭壽井路498號上海浦東軟件園18號樓 914.62
大連辦事處 中國遼寧省大連市高新技術產業園區滙賢花園1號1樓01-03室 611.82
大連辦事處 中國遼寧省大連市高新技術產業園區滙賢花園1號7樓07-12室 917.11
天津辦事處 中國天津市泰達新環西路5號樓F6室5601-8室 56.07
深圳辦事處 中國廣東省深圳市福田區深南大道安徽大廈2007-2010室 234.16
廣州辦事處 中國廣東省廣州市天河區天河路242號708-709A 137
廣州辦事處

中國廣東省廣州市越秀區沿江路298號中區4006室

86.34

成都辦事處 88吉泰5號2座29樓10單元這是中國四川省成都市高新區道路 59.74
駐北京辦事處 1329-1332室, 13這是中國北京市石景山區誠通路26號院2號樓

222.88

保定市辦事處 7號710-712室這是中國保定市朝陽北街1799號中關村創新中心A棟A樓 243
澳大利亞辦事處 澳大利亞墨爾本弗林德斯街276號Part Level 3,Part Level 9,郵編:VIC 3000 90.5
新加坡辦事處

新月形10號,03-29號,新加坡科技園區,408564

84

新加坡辦事處 新加坡同安協會大樓#06-07塞西爾街141號,郵編:069541

300

香港辦事處

香港九龍觀塘觀塘道378號千禧城二期7樓702室

92.53

日本辦事處

日本東京千代田區Awajityou 1-9-5 Tennsyou Ochonomizu大樓304室,郵編:101-0063

7.75

印度辦事處

印度奧迪沙邦布巴內斯瓦爾昌達卡工業區技術走廊IDCO信息園區DLF數碼城222號,郵編:751024

170

美國辦事處 加利福尼亞州舊金山觀瀾街1161號,郵編:94103 6

50

法律訴訟

我們目前沒有參與任何法律程序;我們也不知道任何可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的索賠。

政府監管

中華人民共和國信息技術服務業有關規定

根據2002年國務院發佈的《外商投資指導意見》和國家發展改革委、商務部發布的《鼓勵外商投資產業目錄(2019年)》,IT服務業屬於鼓勵外商投資的產業類別。自2000年以來,國務院已多次發佈通知,推出税收優惠、信貸支持等IT服務優惠政策。

根據中國政府各機構頒佈的規章制度,符合規定標準並被中國有關政府部門認定為軟件企業的企業享有優惠待遇,包括融資支持、 優惠税率、出口獎勵、在確定員工福利和薪酬方面的自由裁量權和靈活性。 軟件企業資格每年進行一次審查。不符合年審標準的企業將喪失企業所得税優惠待遇。向有關政府部門註冊的出口軟件或生產軟件產品的企業也有權享受優惠,包括政府財政支持、優惠進出口政策和優惠税率。

2009年,商務部和工業和信息化部聯合頒佈了一項規定,旨在保護中國服務外包行業的公平競爭環境。該規定要求,每一家提供IT和技術BPO服務的國內企業及其股東、董事、監事、經理和員工不得違反服務外包合同,披露、使用或允許他人使用其客户的機密信息。此類企業還需要建立信息保護制度,採取各種措施保護客户的機密信息,包括促使其員工和有權獲取客户機密信息的第三方 簽署保密協議和/或競業禁止協議。

《知識產權條例》

修訂後的《中華人民共和國著作權法》與國務院、國家版權局頒佈的各項法規、規章一起,對中國的軟件著作權進行了保護。這些法規確立了由中國著作權保護中心管理的軟件著作權自願登記制度。與專利和商標註冊不同,受版權保護的軟件不需要註冊以進行保護。雖然根據中國法律,這種註冊不是強制性的,但我們鼓勵軟件著作權人 通過註冊程序,註冊的軟件可能會得到更好的保護。修訂後的《中華人民共和國商標法》及其實施細則對註冊商標進行保護。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊,給予註冊商標10年的續展保護期。

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外幣兑換和股利分配的監管

外幣兑換。 中國外匯管理的主要規定是:2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》(1996年)、《結售滙管理辦法》(1996年)和《外債管理暫行辦法》(2003年)。根據這些規定,人民幣對於經常項目可以自由兑換,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易 ,但對於大多數資本項目,如直接投資、貸款、投資匯回和投資中國以外的證券,除非事先獲得外匯局或當地同行的批准,否則不能自由兑換。此外,向外商投資企業中國經營子公司發放的任何貸款,合計不得超過其各自核準的投資總額與各自核準的註冊資本額之間的差額。此外,任何外國貸款都必須在外匯局或當地同行登記,才能生效。投資總額和註冊資本的任何增加均須經中華人民共和國商務部或當地有關部門批准。我們可能無法 及時獲得這些政府批准或註冊(如果有的話),這可能會導致延遲發放這些貸款的流程 。

子公司向股東支付的股息 被視為股東收入,應在中國納税。根據1996年《結售滙管理辦法》,中國境內外商投資企業不經外匯局批准,可購滙或匯出外匯,但不得超過外匯局批准的限額。資本項目下的外匯交易仍然受到限制,需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

股息分配。 管理外資控股公司股息分配的主要法規包括經2018年修訂的《中華人民共和國公司法》(1993年)、《中華人民共和國外商投資法》(2020年)、《中華人民共和國外商投資法》(2020年)和《中華人民共和國外商投資法實施條例》(2020年)。

根據本規定,在中國的外商獨資投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存利潤(如有)中支付股息。此外,要求中國境內的外商獨資投資企業每年至少拿出各自留存利潤的10%(如有)作為準備金,除非 這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息進行分配, 在前幾個會計年度的虧損抵消之前,外商獨資企業不得分配任何利潤。

 通知2014年7月4日,外匯局發佈第37號通知,自2014年7月4日起施行。根據第37號通知,中國居民在將境內資產或利益出資給特殊目的機構之前,應 向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。註冊境外特殊目的機構的境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息或者境內個人居民增資、減資、股份轉讓、交換、合併、分立等重大事項發生變化的,還需經註冊的中國居民變更登記或者向當地外匯局備案。雖然境外SPV境外募集資金變動、境外SPV境外投資和非跨境資金流動不在《第37號通知》之列,但外匯局及其分支機構要求辦理外匯登記的,可能需要辦理外匯登記。此外,第37號通知具有追溯力。因此,已向特殊目的機構出資境內資產或權益,但未按第37號通知實施前的要求完成境外投資外匯登記的中國居民 ,需致函外匯局及其分支機構進行解釋。根據相關規定,未按照第37號通告規定的登記程序辦理登記的,將受到外匯局及其分支機構的警告,對組織處以30萬元以下的罰款,對個人處以5萬元以下的罰款。 如果沒有登記,如果發生資本外流,可能會被處以違法金額30%的罰款。控制我公司的中國居民 必須就其在我公司的投資向外滙局登記。若吾等日後使用我們的股權 購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權,該等中國居民將須遵守第37號通函所述的登記程序。

52

新的併購法規和海外上市

2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯局等六家監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》,並於2006年9月8日起施行,2009年6月22日修訂。這項新的併購規則包括多項條文,其中包括規定 為將中國公司的股權在海外上市而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特別目的載體,必須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市及交易前,獲得中國證監會的批准。

2006年9月21日,中國證監會在其官網上公佈了特殊目的機構境外上市的核準辦法。中國證監會的審批程序需要向中國證監會提交多份文件,需要幾個月的時間才能完成審批流程。這一新的中國法規的適用情況尚不清楚,中國主要律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的適用範圍達成共識。

我們的中國法律顧問 建議我們,根據他們對中國現行法律法規的理解,本集團公司的公司結構不應被視為新併購規則第二條所述的“外國投資者對境內企業的併購”,因此本公司上市和交易其股份不需要獲得中國證監會的批准。然而,關於新併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性,我們上文所述的意見 受任何新法律、規則和法規或與新併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。

境外母公司對境內子公司直接投資和貸款管理規定

離岸公司可以向中國公司投資股權,投資後該公司將成為離岸控股公司在中國的子公司。此類股權投資受一系列普遍適用於中國外商投資企業的法律法規的約束,包括不時修訂的《人民Republic of China外商投資法(2020年)》及其各自的實施細則; 外商境內直接投資外匯管理規定;國家外匯管理局關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知。依照上述法律、法規的規定,外商投資企業增加註冊資本,須經其設立的原審批機關批准。此外,註冊資本的增加和投資總額的增加應同時向國家工商行政管理總局和國家外匯局登記。境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在中國看來,出於監管目的被視為外債,受多項中國法律和法規的約束,包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定及其實施細則》、《結售滙管理辦法》。根據本規定,離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。此外,該等中國附屬公司可借入的外債總額(包括任何股東貸款)不得超過中國附屬公司的投資總額與註冊資本總額之間的差額,兩者均須經政府批准。

53

項目4A。 未解決的員工意見

不適用。

第五項。 經營和財務回顧與展望

概述

我們是一家全球信息技術、諮詢和解決方案服務提供商,專注於為銀行、保險和金融領域的全球機構提供服務,無論是在中國還是在全球。十多年來,我們一直是全球金融行業不斷增長的客户網絡的IT解決方案提供商,包括來自美國、歐洲、澳大利亞和東南亞的大型金融機構。和香港,以及他們在中國大陸的IT中心。我們通過提供交鑰匙金融解決方案創建並開發了特定的利基市場。自成立以來,我們的目標是打造中國最大的IT服務和解決方案銷售和服務交付平臺 。我們完全致力於提供數字化轉型服務,專注於銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業的金融和技術,通過利用創新技術來實現我們客户的目標。我們擁有18個交付和/或研發中心,其中10個位於內地中國(上海、北京、大連、天津、保定成都、廣州、深圳、杭州和蘇州), 8個位於全球(香港特別行政區、美國、英國、日本、新加坡、馬來西亞、澳大利亞和印度)。通過將現場或本地支持和諮詢與可擴展的高效異地或離岸服務和處理相結合,我們能夠以經濟高效的方式滿足客户的 需求,同時保持顯著的運營靈活性。我們相信,保持我們公司作為中國和全球金融行業客户可靠、可靠的合作伙伴的地位,使我們能夠在快速發展的全球IT諮詢和解決方案市場中抓住更大的 機會。

陳述的基礎

所附合並財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和要求編制的。隨附的合併財務報表包括CLP及其合併子公司的財務報表。合併後,所有公司間餘額和交易均已註銷。

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本年度報告中其他部分包含的經審計的綜合財務報表和相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於各種因素,包括“風險因素” 和本年度報告中其他部分陳述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

公司概況

CLPS Inc.(“CLP”或“公司”)是根據開曼羣島法律於2017年5月11日以控股公司身份成立的公司。該公司通過其子公司為金融服務行業的客户設計、構建和提供IT服務、解決方案和其他服務。該公司針對特定行業定製其服務,其客户 服務團隊通常駐紮在客户所在地的現場。該公司的解決方案使其客户能夠滿足日益全球化、由互聯網驅動且競爭日益激烈的市場不斷變化的需求。本公司董事會主席肖峯先生、本公司行政總裁明慧琳先生及董事為本公司的控股股東(“控股股東”)。

公司法律結構的重組已於2017年11月2日完成。重組涉及成立開曼羣島控股公司CLPS;於香港成立的兩家控股公司秦恆股份有限公司(“秦恆”)及啟納股份有限公司(“秦納”),以及在中國人民解放軍Republic of China(“中華人民共和國”)成立的上海秦城信息技術有限公司(“CLPS QC”或“Qofe”) ;以及將ChinaLink專業服務有限公司(“CLPS上海”)由控股股東轉讓予CLPS QC。

在重組前,CLPS上海的股權 由CLP的同一控股股東集團100%控制。CLIVST和FDT-CL是琴行的子公司。JQ科技有限公司(“JQ”)和嘉林科技有限公司(“JL”)自2017年10月17日起成為啟納的子公司。 CLPS大連有限公司(“CLPS大連”)、CLPS瑞成股份有限公司(“CLPS RC”)、CLPS北京恆通有限公司(“CLPS北京”)、CLPS科技(新加坡)私人有限公司。中電科技(澳大利亞)有限公司、中電科技(澳大利亞)有限公司(“中電科技”)、中電科技(香港)有限公司(“中電科技香港”)、中電科技(上海)有限公司(下稱“中國法官”)、中電(上海)人力資源有限公司(“中電人力資源”)、中電科技(深圳)有限公司(“深圳中電”)及中電廣州有限公司(“中電廣州”)均為中電上海的附屬公司。

2017年7月25日, 公司在英屬維爾京羣島成立了CLIVST控股公司。2017年9月27日和2017年10月24日,公司在中國廣州註冊了CLP廣州,並在香港註冊了FDT-CL。FDT-CL於2019年3月15日清算。CLIVST於2019年6月20日清算。

2017年9月27日,本公司與CLPS北京公司的一名非控股股東註冊成立了天津環宇沁尚網絡科技有限公司(“環宇”)。本公司以15萬元(人民幣1,000,000元)認購環宇30%股權。於2019年5月24日,本公司以0.07,000美元(人民幣462,000元)的代價購買了環宇剩餘的70%股權,並免除了另一股東的應收賬款29,133美元(人民幣200,000元)。對價已於2019年5月28日支付。截至2019年6月30日,本公司持有環宇100%股權,環宇自2019年5月24日起成為我們的全資子公司 。

於2017年10月17日,本公司收購JQ 55%股權及其全資附屬公司-JL,現金代價約為 070萬美元,以在臺灣經營軟件諮詢業務。於2018年11月,本公司將JQ及JL的全部股權以0.5億美元(425,290港元)的代價出售予JQ的非控股股東,且並無因本公司的豁免而支付代價 。

2017年11月2日,控股股東將其在CLP Shanghai的100%股權轉讓給由秦恆和CLP擁有的CLP QC和Qiner。2017年10月31日,控股股東將其在啟納的100%股權轉讓給CLP。 重組後,CLP擁有上述實體的100%股權。2017年12月7日,董事會 批准了對CLP章程的修訂,並向現有股東發行名義股份。因此, 現有股東在CLP中擁有的所有權比例與重組前其在CLPS Shanghai的所有權權益相同。由於本公司及其子公司在重組前後均由同一批股東控制。上述交易被計入資本重組。本公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬,並按前述交易 於綜合財務報表所呈列的所有期間生效的基準編制。

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2018年6月5日,公司註冊了CLPS US以開展相關領域的業務。2020年1月2日,CLPS美國公司成立了CLPS Technology (California)Inc.(簡稱CLPS California),以發展相關領域的業務。

於2018年6月13日,本公司以20萬美元(或約1,000,000元人民幣)收購上海中電力宏2.7%股權,以發展相關地區業務。2019年1月25日,CLPS力宏上述投資協議終止 。2019年3月1日,本公司以0.15美元(人民幣 1)的現金代價收購了CLPS力宏36.84%的股權。2019年5月,本公司向CLPS力宏出資101萬美元(人民幣700萬元)。2020年4月,本公司 以995,605美元(人民幣700萬元)的代價向第三方出售CLPS Lihong 18.42%的股權,並已於2020年6月30日收到代價 。在第三方於2020年4月增資CLPS力宏後,截至2020年6月30日,公司於CLPS力宏的剩餘股權被攤薄至7%。

在2018年6月之前,本公司持有CLPS北京公司70%的股權,該公司主要從事軟件開發。2018年6月27日,欽納訂立新購股協議,以60萬美元的代價收購CLPS北京公司剩餘30%股權,持有CLPS北京公司100%股權。對價於2018年7月5日支付。在2018年6月之前,CLPS北京公司剩餘的30%股權作為非控股權益計入資產負債表。本公司 聘請了一家獨立的評估公司協助管理層評估北京CLPS的企業價值。根據評估報告,截至2018年6月27日,CLPS北京的企業價值為194萬美元。

2018年8月15日,根據股份購買協議,CLPS SG和CLPS-Ridik AU的股東從CLPS Shanghai變更為Qiner。欽納從CLPS Shanghai收購CLPS SG和CLPS-Ridik AU的100%股權,代價分別為60萬美元(約850,000新加坡元) 和10萬美元(約200,000澳元)。這些交易並未改變控股公司對這些實體的所有權。

2018年8月20日,CLPS SG收購了Infogain Solutions Pte 80%的權益。位於新加坡的Sharma Devendra Prasad和Deepak Malhotra公司(“Infogain”),最終收購價為40萬美元(約合576,000新加坡元)。

2019年4月3日,啟納收購了經濟建模信息技術有限公司(簡稱艾米特)30%的股權。對價 為零金額。秦納隨後出資44萬美元(約合人民幣300萬元)直接排放。截至2020年6月30日,剩餘的 萬美元的出資額尚未支付。

2019年7月31日, 公司註冊成立CLPS杭州有限公司(以下簡稱CLPS杭州),開展相關地區業務。

於2019年9月13日, 公司成立CLPS技術日本公司(“CLPS日本”)以發展相關領域的業務。

2019年9月26日,Qiner收購了Ridik PTE 80%的股權。有限公司(“Ridik Pte.”)公司位於新加坡,最終收購價為2,462,580美元(3,402,304新加坡元),現金形式為2,026,043美元(2,799,180新加坡元),以及公司的普通股,價值分別為436,537美元(603,123新加坡元)。Ridik Sdon.巴赫德。(“Ridik Sdn.”),Ridik Software Solutions Pte.有限公司(“Ridik Software Pte.”)和Ridik Software Solutions Ltd.(“Ridik Software”)都是Ridik Pte的子公司。

在2019年12月之前,CLPS Shanghai持有CLPS深圳70%的股權,CLPS Hong Kong持有CLPS 80%的股權,CLPS Hong Kong持有CLPS深圳剩餘的30%股權。及 CLPS香港剩餘20%股權及CLPS深圳剩餘6%股權於本公司綜合資產負債表中入賬為非控股權益。2019年12月9日,啟納以本公司100,000股普通股的代價從非控股股東手中收購了CLPS Hong Kong剩餘的20%股權,成為CLPS Hong Kong和CLPS深圳的唯一股東。

本公司於2019年12月31日註冊成立欽森信用卡服務有限公司(“欽森”),以發展相關領域的業務。

2020年1月6日,Ridik Pte.從第三方出售股東手中收購Ridik Consulting Private Limited(“Ridik Consulting”)的100%股權,最終購買價格為5,520美元(396,700印度盧比)。

公司致力於為金融領域的技術需求提供全方位的服務和解決方案。近年來,我們擁有最大的IBM大型機團隊之一和中國最大的VisionPLUS團隊,提供核心銀行、信用卡、在線和電子商務系統的開發和實施,以及跨J2EE、.Net、C、C++和Mobile等技術堆棧的專業知識。 我們通過了ISO9001:2008和CMMI 5認證,並獲得了上海市政府的認可證書,包括 企業軟件認證, 高新技術企業, 科技小巨人公司專業人才發展訓練營。此外,該公司還被確認為2017年IDC中國25強金融科技先鋒2017年8月25日,在IDC帶頭的頒獎典禮上。該公司還收到了 2018年金融科技品牌領導力獎2018年11月30日,北京,中國金融高峯論壇冬季論壇上,中國。

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我們的業務主要設在中國,我們的收入很大一部分來自這裏。截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度,我們的收入分別為8940萬美元、6490萬美元和4890萬美元。在2020財年、2019財年和2018財年,中國的外部收入分別約為1,060萬美元、450萬美元和170萬美元。我們在2020財年的淨收益為310萬美元,2019財年的淨虧損為340萬美元,2018財年的淨收益為270萬美元。 我們在2020財年的非GAAP淨收益為710萬美元。截至2020年6月30日,我們的總資產為4,540萬美元,其中現金和現金等價物總計1,270萬美元。截至2020年6月30日,我們的總負債為1670萬美元。

影響我們經營業績的因素

我們認為,影響我們業務和運營結果的最重要的因素包括:

我們有能力獲得新客户,並從現有客户那裏重複業務。隨着我們尋求增加向每個客户提供的服務的數量和範圍,以及客户增加外包給我們的工作的複雜性和範圍,來自單個客户的收入通常會隨着時間的推移而增長。因此,我們獲得新客户的能力,以及我們從現有客户那裏保持和增加業務的能力,對我們的運營結果和財務狀況具有重大影響。在2020財年,我們來自IT諮詢服務的收入比2019財年增長了41.1%,即2530萬美元,主要歸功於我們現有客户的收入增長。2020財年,來自新客户的IT諮詢服務收入約為940萬美元。在2019財年,我們來自IT諮詢服務的收入比2018財年增長了30.9%,即1460萬美元,主要歸功於我們現有客户的收入增長。2019財年,來自新客户的IT諮詢服務收入約為490萬美元。

我們有能力擴展我們的服務產品組合。我們打算通過繼續擴大我們的服務產品,為我們的現有客户提供優質服務,並吸引新客户來增加我們的收入。通過研發、有針對性的招聘和戰略收購,我們積極投資於擴大我們現有的服務線,包括為我們特定的行業垂直市場服務的服務線。

我們吸引、留住和激勵合格員工的能力。我們吸引、培訓和留住大量具有成本效益的合格專業人員的能力,包括我們利用和擴大我們的合格IT專業人員專有數據庫的能力,以及與大學開發其他聯合培訓計劃的能力,以及我們員工的工作滿意度,都將影響我們的財務業績。

我們使用以下關鍵運營指標來監督和管理公司的業務:(I)開發新業務,(Ii)由CLPS學院帶頭,專注於TCP/TDP培訓計劃,為客户提供訓練有素的合格員工;以及(Iii) 留住員工,以繼續滿足客户不斷變化的需求。

我們的目標是通過提升我們作為中國銀行業領先IT服務提供商的地位, 為我們的客户和股東創造價值。我們相信,我們的戰略計劃將繼續推動我們的銷售增長,使我們能夠專注於管理資本,槓桿成本和提高利潤率,為我們的股東創造盈利能力和投資回報。

收購和投資

收購中國法官

於二零一六年十一月九日,上海CLPS以480,061美元(人民幣325萬元)的最終收購價,向亞洲法官有限公司(“亞洲法官”)收購中國法官及其附屬公司法官HR 60%的股權。本公司以現金代價454,388美元(人民幣305,000元)及應付亞洲法官128,928美元(人民幣9,000,000元)為收購提供資金,其中103,255美元(人民幣7,000,000元)其後與本公司向亞洲法官支付的應收賬款相抵銷。

這筆交易被 作為企業合併入賬,採用的是採購會計方法。交易的收購價分配由本公司在獨立評估公司的協助下根據收購日所收購資產的估計公允價值及承擔的負債而釐定。截至收購之日,收購資產和承擔的負債的購買價分配情況如下:

金額
獲得的現金 $268,014
應收賬款淨額 325,888
預付款、存款和其他資產,淨額 67,570
財產和設備,淨額 1,875
無形資產,淨額 339,883
應付薪金及福利 (86,483)
應納税金 (16,147)
應付帳款和其他流動負債 (259,361)
遞延税項負債 (65,264)
非控制性權益 (290,994)
商譽 195,080
總對價 $480,061

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無形資產 包括價值339,883美元的客户合同,該合同由Judge China於2013年收購,估計使用壽命為10年。 商譽主要歸因於所支付的對價超過所收購淨資產公允價值的部分,該淨資產不能 根據美國公認會計原則單獨確認為可識別資產,幷包括(a)集合的勞動力和(b)由於收購產生的協同效應而預期但不可識別的業務增長。

投資環宇

2017年9月27日, 本公司投資15萬美元(人民幣1,000,000元)獲得環宇30%的股權, 以權益法投資入賬。於2019年5月24日,本公司以0. 07百萬元 (人民幣462,000元)購買環宇餘下70%股權,成為環宇的唯一股東。

該交易 採用購買會計法作為企業合併入賬。由於業務合併是分階段進行的, 本公司重新計量了其先前持有的環宇30%股權,其收購日期的公允價值為152,312美元。在重新計量的補貼和其他收入淨額中確認了19 682美元的損失。該估值考慮了對所收購環宇業務的公允價值應用的缺乏控制權溢價及缺乏市場流通性的折讓 ,其 使用收入法釐定。

該交易的購買價格 分配由本公司在一家獨立評估公司的協助下,根據截至收購日期所收購資產和所承擔負債的估計 公允價值確定。於收購日期,所收購資產 及所承擔負債之購買價分配如下:

金額
獲得的現金 $79,156
應收賬款淨額 87,674
預付款、存款和其他資產,淨額 7,707
應付帳款和其他流動負債 (5,310)
商譽 50,045
以前持有的股權 152,312
現金對價 66,960
總對價 $219,272

商譽主要 可歸因於所支付代價超出收購淨資產公允價值而無法根據美國公認會計準則單獨確認為可確認資產,幷包括預期但無法確認的業務增長,這是由於收購產生的協同效應 。商譽不能扣税。此次收購沒有發現任何無形資產。

自2018年7月1日至2019年5月24日收購日期及截至2018年6月30日止年度,環宇的30%經營業績分別為收入35,049美元(人民幣239,073元)及虧損8,684美元(人民幣56,461元)。

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於2018年11月,公司向JQ的非控股股東 出售JQ及JL的全部股權,代價為0.5億美元(425,290港元),並無因公司豁免而支付代價。

收購Infogain

2018年8月20日,CLPS SG從Sharma Devendra Prasad和Deepak Malhotra手中收購了位於新加坡的Infogain 80%的股權,最終收購價為40萬美元(約合576,000新加坡元)。

這筆交易被 作為企業合併入賬,採用的是採購會計方法。交易的收購價分配由本公司在獨立評估公司的協助下根據收購日所收購資產的估計公允價值及承擔的負債而釐定。估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。截至收購日期 ,收購資產和承擔的負債的收購價格分配如下:

金額
獲得的現金 $6,843
應收賬款 458,943
預付款和其他應收款 14,454
財產和設備,淨額 1,190
無形資產,淨額 337,685
其他應付債務和其他流動負債 (504,235)
遞延税項負債 (57,406)
非控制性權益 (64,879)
商譽 227,506
總對價 $420,101

所收購之可識別無形資產包括客户合約,該等合約乃使用收益法估值,並釐定為估計剩餘可使用年期約為三年。確認的商譽代表預期的協同效應, 不可扣税。

投資CLPS Lihong

2019年3月1日, 本公司以現金代價0. 15美元(1元人民幣)收購中電力宏36. 84%股權,條件是本公司 可向中電力宏注資101萬美元(700萬元人民幣)。2019年5月,公司向中電立宏出資101萬美元(700萬元人民幣)。由於本公司對該實體具有重大影響力,故本公司將對中電力宏的投資作為權益法投資 入賬。截至2019年6月30日止年度,本公司應佔中電力宏 經營業績為虧損176,148美元(人民幣1,201,523元)。

於2020年4月, 本公司向第三方出售中電力宏18. 42%的股權,代價為995,605元(人民幣7百萬元),截至2020年6月30日已收到。同時,中電力宏向其他第三方投資者籌集額外資金,截至2020年6月30日, 本公司於中電力宏的剩餘股權被攤薄至7%。自2020年5月起,本公司將剩餘 於中電力宏的股權確認為股權投資,而無公允價值。2019年7月1日至2020年4月30日期間,本公司應佔中電力宏的經營業績為收入250,290美元(人民幣1,759,764元)。

CLPS在北京的投資

2018年6月前,本公司持有CLPS北京70%股權,CLPS北京主要從事軟件開發。於2018年6月27日,勤納 訂立新股份購買協議,以 0. 6百萬元代價購買中電北京餘下30%股權,成為中電北京的唯一股東。代價已於二零一八年七月五日支付。於2018年6月前,中電北京餘下的 30%股權於資產負債表內列為非控股權益。本公司委聘 一間獨立估值公司協助管理層評估中電北京的企業價值。根據第三方估值報告,截至2018年6月27日,CLPS 北京的企業價值為194萬美元。

對排放的投資

2019年4月3日,Qiner以零代價購買了EMIT 的30%股權。承諾在20年內投資445,454.14美元(人民幣3,000,000.00)。於截至 2020年及2019年6月30日止年度,本公司分別向EMIT出資143,299元(人民幣1,000,000. 00元)及73,593元(人民幣500,000. 00元)。由於本公司對 實體具有重大影響力,故本公司將對EMIT的投資作為權益法投資入賬。截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度,本公司應佔EMIT的經營業績分別為虧損 42,927美元(人民幣301,878元)和4,230美元(人民幣28,853元)。截至2020年6月30日及2019年6月30日,已承諾但尚未作出的投資分別為228,561美元(人民幣1,500,000. 00元)及371,860美元(人民幣2,500,000. 00元)。

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收購Ridik Pte。和Ridik Consulting

於二零一九年九月二十六日,Qiner收購Ridik Pte.(“Ridik Pte.”)位於新加坡的第三方出售股東以2,462,580新元(3,402,304新元)的最終購買價格 ,分別以現金2,026,043新元(2,799,180新元)和價值436,537新元(603,123新元)的公司普通股的形式購買。Ridik Sdn. Bhd.(“Ridik Sdn.”),Ridik Software Solutions Pte.(“Ridik Software Pte.”)和Ridik Software Solutions Ltd.(“Ridik Software”)均為Ridik Pte.

這些交易 採用購買會計法作為企業合併入賬。交易的購買價格分配 由本公司在獨立評估公司的協助下根據收購日期所收購資產 和所承擔負債的估計公允價值 確定。估值中最重要的變量是貼現率、 終值、現金流量預測所依據的年數以及 確定現金流入和流出所用的假設和估計。截至收購日期,所收購資產及所承擔負債的購買價分配如下:

金額
獲得的現金 $ 474,323
應收賬款淨額 618,144
預付款、存款和其他資產,淨額 103,697
財產和設備,淨額 1,493
客户關係 904,748
銀行短期貸款 (48,103 )
應付帳款和其他流動負債 (128,688 )
應納税金 (102,978 )
應付薪金及福利 (431,548 )
長期銀行貸款 (44,201 )
遞延税項負債 (162,855 )
非控制性權益 (411,351 )
商譽 1,689,899
總對價 $ 2,462,580

收購的可識別無形資產包括客户關係,客户關係採用收益法進行估值,並確定為估計剩餘使用年限約為十年。

2020年1月6日,Ridik Pte.從第三方出售股東手中收購Ridik Consulting Private Limited(“Ridik Consulting”)的100%股權,最終購買價格為5,520美元(396,700印度盧比)。所購淨負債的公允價值為3 839美元(275 800印度盧比),商譽確認為9 359美元(672 500印度盧比)。

確認的商譽 代表預期的協同效應,不能扣税。

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經營成果

持續運營的運營結果

下表 概述了我們在所述期間的綜合業務報表。

截至6月30日的年度,
2020 2019 2018
收入 $89,415,798 $64,932,937 $48,938,593
減去: 收入成本 (58,296,097) (41,178,356) (31,277,255)
毛利 31,119,701 23,754,581 17,661,338
運營費用 :
銷售 和營銷費用 3,059,877 2,179,029 2,225,702
研發費用 10,436,975 7,978,883 7,837,873
一般費用和管理費用 16,343,936 17,384,393 5,871,622
運營費用總額 29,840,788 27,542,305 15,935,197
營業收入 (虧損) 1,278,913 (3,787,724) 1,726,141
補貼 和其他收入,淨額 2,535,868 779,508 960,784
其他 費用 (107,322) (92,429) (84,155)
所得税前收入 (虧損)和在股權投資中的虧損份額 3,707,459 (3,100,645) 2,602,770
所得税撥備 (福利) 835,444 186,615 (112,128)
股權投資中未佔收益(虧損)份額的收益 (虧損) 2,872,015 (3,287,260) 2,714,898
股權投資中收益(虧損)的份額 ,税後淨額

207,363

(145,329) -
淨收益(虧損) 3,079,378 (3,432,589) 2,714,898
減去: 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) 141,139 (162,813) 280,435
CLPS公司股東應佔淨收益(虧損) $2,938,239 $(3,269,776) $2,434,463
基本 普通股每股收益(虧損) 0.20 (0.24) 0.21
加權 平均流通股數量-基本 14,689,224 13,843,764 11,517,123
稀釋後 每股普通股收益(虧損) 0.20 (0.24) 0.21
加權 平均流通股數量-稀釋 14,692,299 13,843,764 11,636,367
補充信息 :
非公認會計準則 所得税前收入 7,711,539 3,915,444 2,602,770
非公認會計準則 淨收入 7,083,458 3,583,500 2,714,898
非GAAP CLPS公司股東應佔淨收益 6,942,319 3,746,313 2,434,463
非公認會計準則 普通股基本收益 0.47 0.27 0.21
加權 平均流通股數量-基本 14,689,224 13,843,764 11,517,123
非公認會計準則 稀釋後每股普通股收益 0.47 0.27 0.21
加權 平均流通股數量-稀釋 14,692,299 13,969,436 11,636,367

非公認會計準則財務計量的使用

綜合財務資料乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,但綜合股東權益變動表、綜合現金流量表及詳細附註則未予呈列。本公司使用非GAAP財務計量的非GAAP税前收入和股權投資損失份額、公司應佔的非GAAP淨收入以及基本和稀釋後的非GAAP每股淨收入。非公認會計準則所得税前收入和股權投資損失份額為所得税前收入和股權投資損失份額,不包括基於股份的薪酬費用。本公司應佔非公認會計原則淨收入 為本公司應佔淨收益,不包括以股份為基礎的薪酬開支。每股基本及攤薄非GAAP淨收入為普通股股東應佔非GAAP淨收入除以計算每股基本及攤薄淨收益時所用的加權平均股數。本公司認為,單獨分析和排除以股份為基礎的薪酬費用的非現金影響對其業績的構成部分是清晰的。本公司審查這些非GAAP財務指標和GAAP財務指標,以更好地瞭解其經營業績。 它使用非GAAP財務指標進行規劃、預測和根據預測衡量結果。本公司相信,非GAAP財務指標是投資者和分析師評估其經營業績時有用的補充信息 ,不受非現金股份薪酬支出的影響,這些支出一直是並將繼續是其業務中的重大經常性支出 。然而,使用非公認會計準則財務計量作為一種分析工具有實質性的侷限性。使用非GAAP財務衡量標準的侷限性之一是,它們不包括影響公司當期淨收入的所有項目。此外,由於並非所有公司都以相同的方式計量非GAAP財務指標, 它們可能無法與其他公司使用的其他類似標題指標進行比較。鑑於上述限制,您 不應將非GAAP財務指標與根據美國GAAP編制的財務指標分開考慮或將其作為替代措施。

61

這些非GAAP財務指標的列報 並不打算與根據美國GAAP編制和列報的財務信息 分開考慮或作為其替代。下表列出了所指時期的非GAAP一般收入和行政費用、所得税前非GAAP收入和股權投資損失份額、非GAAP淨收入、CLPS公司股東應佔的非GAAP淨收入以及非GAAP基本和稀釋後每股普通股收益的對賬情況:

截至6月30日的年度,
2020
收入成本 58,296,097
減去:基於股份的薪酬支出 14,110
非公認會計準則收入成本 58,281,987
銷售和營銷費用 3,059,877
減去:基於股份的薪酬支出 211,573
非公認會計準則銷售和營銷費用 2,848,304
一般和行政費用 16,343,936
減去:基於股份的薪酬支出 3,778,397
非公認會計準則一般費用和行政費用 12,565,539
所得税前收入 3,707,459
新增:基於股份的薪酬支出 4,004,080
非公認會計準則所得税前收入和股權投資者的收入份額 7,711,539
淨收入 3,079,378
新增:基於股份的薪酬支出 4,004,080
非公認會計準則淨收益 7,083,458
CLPS公司股東應佔淨收益 2,938,239
新增:基於股份的薪酬支出 4,004,080
CLPS公司股東應佔非GAAP淨收入 6,942,319
用於計算GAAP和非GAAP基本收益的加權平均流通股數量 14,689,224
公認會計準則基本每股普通股收益 0.20
新增:基於股份的薪酬支出 0.27
非公認會計準則基本每股普通股收益 0.47
用於計算GAAP稀釋收益的加權平均流通股數量 14,692,299
補充:稀釋證券的影響 -
用於計算非GAAP稀釋收益的加權平均流通股數量 14,692,299
公認會計準則稀釋後每股普通股收益 0.20
新增:基於股份的薪酬支出 0.27
非公認會計準則稀釋後每股普通股收益 0.47

62

截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度

收入

我們通過提供集成的IT服務和解決方案獲得收入, 包括:(I)IT諮詢服務,主要包括為 金融行業的銀行和機構提供的應用程序開發服務,按時間和費用計費;(Ii)定製IT解決方案服務,主要包括 為一般有驗收要求的企業定製的解決方案開發和維護服務,按 可強制執行權或按固定價格計費,以及(Iii)產品和 第三方軟件銷售的其他收入。培訓和獵頭。

我們的客户合同 可以按定價模型分為計時計價合同和固定價格合同。根據按時間和費用計算的合同,我們將根據IT專業人員實際花費的時間按協商的每日計費費率獲得補償。我們還有權根據一些計時計支合同收取每天的加班費和加班費。固定價格合同 要求我們在整個合同期內開發定製的IT解決方案,我們在合同中指定的里程碑完成後分期付款 。

下表 按我們的服務線列出了我們的收入。

截至6月30日的年度,
2020 2019
收入 佔總收入的百分比 收入 佔總數的百分比
收入
方差

方差

%

IT諮詢服務 $87,136,754 97.5% $61,755,355 95.1% $25,381,399 41.1%
定製的IT解決方案服務 1,844,891 2.1% 3,041,482 4.7% (1,196,591) (39.3)%
其他 434,153 0.5% 136,100 0.2% 298,053 219.0%
總計 $89,415,798 100.0% $64,932,937 100.0% $24,482,861 37.7%

63

在截至2020年6月30日的財年中,我們的總收入從截至2019年6月30日的約6,490萬美元增加了約2,450萬美元,增幅為37.7%,達到約8,940萬美元。我們收入的總體增長反映了我們的IT諮詢服務收入的增加,主要來自現有客户。

在截至2020年6月30日的年度中,我們的IT諮詢服務收入增長了41.1%,從2019財年的6,180萬美元增至8,710萬美元。 這主要反映了銀行和其他金融機構對我們的IT諮詢服務不斷增長的需求。在2020財年和2019財年,我們IT諮詢服務收入的40.0%和47.5%分別來自國際銀行。在2020財年,我們加強了我們在金融行業的專業知識,以利用我們現有的行業知識,並擴大了我們的中國本土金融機構的客户羣。

在截至2020年6月30日的一年中,來自定製IT解決方案服務的收入從上一年同期的300萬美元下降到180萬美元,降幅為120萬美元,降幅為39.3%。減少的主要原因是現有客户的需求減少。

在截至2020年6月30日的一年中,來自其他 服務的收入增加了30萬美元,增幅為219.0%,從上一年的100萬美元增至400萬美元。

在截至2020年6月30日的一年中,客户數量增加了53家,增幅為30%,從上年同期的174家增加到227家。來自前五大客户的收入 分別佔公司2020財年和2019財年總收入的47.3%和50.7%,這反映出對主要客户收入依賴的下降 。

截至2020年6月30日止年度,中國於內地以外地區的收入佔總收入的11.8%,較上一年度的7.0%為低。中國在內地以外地區的收入增長反映了公司成功的持續的全球擴張戰略。

收入成本

我們的收入成本 主要包括IT專業人員的薪酬福利支出、差旅費用和材料成本。我們的收入成本 在2020財年增加了1,710萬美元或41.6%,從2019財年的約4,120萬美元增至約5,830萬美元,這主要是由於收入增加,從而導致員工人數增加,辦公設施擴大,折舊和攤銷費用增加 ,以支持和匹配我們業務收入的增長。按收入百分比計算,我們的收入成本在2020財年和2019財年分別為65.2%和63.4%。我們的員工總數從2019年6月30日的2,085人增加到2020年6月30日的2,746人。

毛利和毛利率

我們的毛利潤增加了730萬美元,增幅為31.0%,從2019財年的約2380萬美元增加到2020財年的約3110萬美元。2020財年毛利潤較高的主要原因是我們提高了IT諮詢服務和定製IT解決方案服務的費率。此外,定製的IT解決方案服務有助於我們的客户保持和了解我們客户的業務,並提供交叉銷售我們的其他服務的機會。2020財年毛利率從去年同期的36.6%降至34.8%。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用 主要包括與我們的銷售和營銷人員相關的工資和薪酬支出,還包括 娛樂、差旅和交通費用以及與我們的營銷活動相關的其他費用。

銷售和營銷費用 從2019財年的220萬美元增加到2020財年的310萬美元,增幅為90萬美元或40.4%。因此,作為銷售額的百分比,我們的銷售費用在2020財年佔收入的3.4%,與2019財年的3.4%相同。我們預計隨着業務的繼續擴張,我們的銷售和營銷費用將會增加,我們預計這些費用佔我們淨收入的比例將保持相對穩定 ,以支持我們未來的業務增長。

64

研發(“R&D”)費用

研發費用主要包括與我們的研發人員有關的薪酬和福利支出以及與我們的研發活動有關的辦公室管理費用和 其他費用。我們在2020財年的研發費用為1040萬美元,與2019財年的800萬美元相比增加了240萬美元或30.8%,分別佔我們2020財年和2019財年總收入的11.7%和12.3%。我們希望保持研發投資的相對穩定,以增進我們的行業知識,提高我們的競爭力,並使我們能夠為新的和增強的 服務和解決方案找到有吸引力的市場機會。

一般和行政費用

一般及行政支出主要包括與財務、法律、人力資源及行政人員有關的薪金及薪酬支出,幷包括以股份為基礎的薪酬支出、租金支出、折舊及攤銷費用、辦公室管理費用、專業服務費及差旅及交通費。

一般和行政費用從上一財年的1,740萬美元減少到2020財年的1,630萬美元,減少了110萬美元,降幅為6.0%。扣除與2017和2019年激勵性薪酬計劃下的贈款相關的380萬美元非現金股份薪酬支出後,2020財年非公認會計準則一般和行政支出增加210萬美元,增幅20.5%,從上一年同期的1040萬美元增加到1260萬美元。非公認會計準則行政開支增加主要是由於業務擴張導致行政人員及併購相關開支增加所致。

補貼和其他收入淨額

補貼和其他 收入,淨額主要包括政府補貼,即地方政府當局為促進本地科技產業發展而發放的一般 獎勵金額。本公司在收到政府補貼和其他收入時,以及在沒有進一步履行義務的情況下,將政府補貼記錄在補貼和其他收入中。截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年,政府補貼總額分別為180萬美元和70萬美元。

所得税前收入(虧損)和在股權投資中所佔收入份額 (虧損)

2020財年所得税前收益(虧損)和股權投資收益(虧損)份額增加680萬美元,達到370萬美元,而2019財年虧損310萬美元。扣除非現金股份薪酬支出後,2020財年所得税前非GAAP收入和股權投資收入份額增加380萬美元,增幅97%,較上一年同期的390萬美元增加770萬美元。

所得税撥備(福利)

我們在2020財年的所得税撥備增加了60萬美元,從2019財年的20萬美元所得税收益增加到80萬美元,這主要是由於公司税前收入的增加以及與公司部分子公司的淨營業虧損相關的遞延税項資產的期初餘額的沖銷。

收益(虧損)在權益中的份額 被投資人,税後淨額

2020財年股權投資收益中扣除税後的份額為力宏和艾米特的股權投資收益淨額。2019財年股權投資虧損佔被投資方税後淨額為環宇、力宏和艾美的股權投資虧損。

淨收益(虧損)

2020財年淨收入增加650萬美元,收入從2019財年的340萬美元增加到310萬美元 。扣除400萬美元的非現金股份薪酬 支出後,2020財年的非GAAP淨收入增加了350萬美元,增幅為97.7%,比上一財年的360萬美元增加了97.7%。

65

其他全面收益(虧損)

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度,外幣折算調整分別虧損50萬美元和40萬美元。截至2020年6月30日,除股權外的資產負債表金額折算為7.0651元人民幣兑1美元,而截至2019年6月30日的資產負債表金額為6.8650元人民幣兑1美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2020年和2019年6月30日止年度,適用於損益表賬户的平均折算匯率分別為7.0309元人民幣兑1美元和6.8211元人民幣兑1美元。人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。

截至2019年6月30日及2018年6月30日止年度

收入

我們通過提供集成的IT服務和解決方案獲得收入 ,包括:(I)IT諮詢服務,主要包括為金融行業的銀行和機構提供的應用程序 開發服務,按時間和費用計費;(Ii)定製的 IT解決方案服務,主要包括為一般企業定製的解決方案開發和維護服務, 按固定價格計費,以及(Iii)產品和第三方軟件銷售的其他收入。

我們的客户合同 可以按定價模型分為計時計價合同和固定價格合同。根據按時間和費用計算的合同,我們將根據IT專業人員實際花費的時間按協商的每日計費費率獲得補償。我們還有權根據一些計時計支合同收取每天的加班費和加班費。固定價格合同 要求我們在整個合同期內開發定製的IT解決方案,我們在合同中指定的里程碑完成後分期付款 ,並具有可強制執行的付款權利。

在2019財年和 2018財年,我們的大部分時間和費用合同都是由我們為金融行業客户提供的IT諮詢服務生成的。 相比之下,我們所有的固定價格合同都是由我們為金融行業和其他行業客户定製的IT解決方案業務生成的。

下表 按我們的服務線列出了我們的收入。

截至6月30日的年度,
2019 2018
收入 佔總收入的百分比 收入 佔總數的百分比
收入
方差 方差
%
IT諮詢服務 $61,755,355 95.1% $47,159,651 96.4% $14,595,704 30.9%
定製的IT解決方案服務 3,041,482 4.7% 1,634,100 3.3% 1,407,382 86.1%
其他 136,100 0.2% 144,842 0.3% (8,742) (6.0)%
總計 $64,932,937 100.0% $48,938,593 100.0% $15,994,344 32.7%

66

截至2019年6月30日的財年,我們的總收入 增加了約1,600萬美元,增幅為32.7%,從截至2018年6月30日的財年的約4,890萬美元增至約6,490萬美元。我們收入的總體增長反映了我們的IT諮詢服務收入的增加,主要來自現有客户。

在截至2019年6月30日的一年中,我們的IT諮詢服務收入增長了30.9%,從2018財年的4720萬美元增至6180萬美元,這主要反映了銀行和其他金融機構對我們的IT諮詢服務不斷增長的需求。在2019財年和2018財年,我們IT諮詢服務收入的47.5%和46.8%來自國際銀行。在2019財年,我們加強了我們在金融行業的專業知識,以利用我們現有的行業知識,並擴大了我們在中國本土金融機構的客户基礎。

收入成本

我們的收入成本 主要包括IT專業人員的薪酬福利支出、差旅費用和材料成本。我們的收入成本 從2018財年的約3,130萬美元增加到2019財年的約4,120萬美元,增幅為990萬美元或31.7%,這主要是由於收入增加,從而導致員工人數增加,辦公設施擴大,折舊和攤銷費用增加 ,以支持和匹配我們業務收入的增長。按收入百分比計算,我們2019財年和2018財年的收入成本分別為63.4%和63.9%。我們的員工總數從2018年6月30日的1,655人增加到2019年6月30日的2,085人。

毛利和毛利率

2019財年,我們的毛利潤增加了610萬美元,增幅為34.5%,從2018財年的約1,770萬美元增至約2,380萬美元。2019財年較高的毛利潤主要歸因於我們提高了IT諮詢服務和定製IT解決方案服務的費率。此外,定製的IT解決方案服務有助於我們的客户保持和了解我們客户的業務,並提供交叉銷售我們的其他服務的機會。2019財年毛利率從去年同期的36.1%增至36.6%。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用 主要包括與我們的銷售和營銷人員相關的工資和薪酬支出,還包括 娛樂、差旅和交通費用以及與我們的營銷活動相關的其他費用。

銷售和營銷費用 從2018財年的223萬美元降至2019財年的218萬美元,降幅為0.5萬美元或2.1%。因此,作為銷售額的百分比,2019財年我們的銷售費用佔收入的3.4%,而2018財年為4.5%。雖然我們預計我們的銷售和營銷費用將隨着我們繼續業務擴張而增加,但我們預計這些費用佔我們淨收入的比例將保持相對 穩定,以支持我們未來的業務增長。

67

研發(“R&D”)費用

研發費用主要包括與我們的研發人員有關的薪酬和福利支出以及與我們的研發活動有關的辦公室管理費用和 其他費用。2019財年我們的研發費用為800萬美元,與2018財年的780萬美元相比穩定,分別佔2019財年和2018財年總收入的12.3%和16.0%。我們希望 增加我們在研發方面的投資,以增強我們的行業知識,提高我們的競爭力,並使 我們能夠為新的和增強的服務和解決方案找到有吸引力的市場機會。

一般和行政費用

一般及行政支出主要包括與財務、法律、人力資源及行政人員有關的薪金及薪酬支出,幷包括以股份為基礎的薪酬支出、租金支出、折舊及攤銷費用、辦公室管理費用、專業服務費及差旅及交通費。

一般和行政費用從上一年的590萬美元增加到2019年的1,740萬美元,增幅為1,150萬美元,增幅為196.1%。增加的主要原因是與2017年獎勵薪酬計劃下的贈款相關的非現金股份薪酬支出增加了700萬美元。在扣除基於非現金份額的薪酬支出後,2019財年非GAAP一般和行政支出增加了450萬美元,增幅為77.5%,從上一財年同期的590萬美元增至1040萬美元。非公認會計準則一般及行政開支增加,主要是由於上市後產生的日常開支,以及工資及薪酬開支的同比增長。

補貼和其他收入淨額

補貼和其他 收入,淨額主要包括政府補貼,即地方政府當局為促進本地科技產業發展而發放的一般 獎勵金額。本公司在收到政府補貼和其他收入時,以及在沒有進一步履行義務的情況下,將政府補貼記錄在補貼和其他收入中。截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度,政府補貼總額分別為70萬美元和90萬美元。

所得税前收益(虧損)和股權投資中的虧損份額

2019財年所得税前收益(虧損)和股權投資虧損份額從2018財年的260萬美元減少到310萬美元,減少了570萬美元。在扣除基於非現金份額的薪酬支出後,2019財年非公認會計準則税前收入和股權投資虧損份額增加了130萬美元,增幅為50.4%,從上一年同期的260萬美元 增至390萬美元。

所得税撥備(福利)

我們在2019財年的所得税撥備增加了30萬美元,從2018財年的10萬美元增加到20萬美元,這主要是由於公司沖銷了與公司部分子公司的淨營業虧損相關的遞延税項資產的期初餘額 。

股權投資中的虧損份額,税後淨額

2019財年股權投資虧損佔比為環宇、力宏和艾美的股權投資虧損,税後為淨額。

淨收益(虧損)

2019財年淨收入從2018財年的270萬美元減少到340萬美元,減少了610萬美元。淨收益減少 是由於基於非現金股份的薪酬支出增加。扣除基於非現金份額的薪酬支出後,2019財年非GAAP淨收入增加了90萬美元,增幅為32.0%,從上一財年的270萬美元增至360萬美元。

68

其他綜合收益(虧損)

截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度,外幣折算調整分別為虧損40萬美元和收益60萬美元。截至2019年6月30日,除股權外的資產負債表金額折算為6.8650元人民幣兑1美元,而截至2018年6月30日的資產負債表金額為6.6171元人民幣兑1美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2019年6月30日止年度及截至2018年6月30日止年度,適用於損益表賬目的平均折算匯率分別為6.8211元人民幣兑1美元及6.5023元人民幣 兑1美元。人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們報告的以美元計的財務業績 ,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。

流動性與資本資源

截至2020年6月30日,我們擁有約1,270萬美元的現金和現金等價物。我們的流動資產約為4,050萬美元,流動負債約為1,650萬美元。 截至2020年6月30日的股東權益總額約為2,860萬美元。我們相信,自本報告發布之日起的未來12個月內,我們將有足夠的營運資金來運營我們的業務。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的,我們所有的收入、支出、現金和現金等價物都以人民幣計價。人民幣受中國外匯管制條例的約束,因此,由於中國的外匯管制條例限制了我們將人民幣兑換成美元的能力,我們可能難以將任何股息分配到中國以外的地方。截至2020年6月30日,本公司及其內地子公司中國、新加坡、澳大利亞、香港、印度、馬來西亞和日本分別持有約11,027,764美元、940,854美元、8,350美元、516,816美元、1,496美元、58,789美元和98,051美元的現金和現金等價物。如果我們將資金從我們在中國的子公司分配到我們的離岸子公司,我們將需要應計和支付預扣税 。我們不打算在可預見的未來將這類資金匯回國內,因為我們計劃將中國現有的現金餘額用於一般企業用途。

在評估我們的流動性時,我們監測和分析我們手頭的現金、我們未來產生足夠收入來源的能力以及我們的運營和 資本支出承諾。該公司計劃通過運營、銀行借款和股東的額外出資為營運資金提供資金。在截至2020年6月30日的一年中,我們的運營現金流為正。從歷史上看,我們的營運資金需求主要來自運營、客户預付款和股東貸款。我們的營運資本需求受到以下因素的影響:運營效率、銷售合同的數量和金額、客户合同的進度或執行情況以及應收賬款的收回時間。

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要:

截至6月30日止年度,
2020 2019 2018
經營活動提供(用於)的現金淨額 $5,931,124 $401,107 $(4,772,610)
投資活動提供(用於)的現金淨額 173,229 (3,862,360) (492,672)
融資活動提供的現金淨額 125,362 466,782 10,103,240
匯率變動的影響 (178,930) (147,080) 90,360
現金淨增(減) 6,050,785 (3,141,551) 4,928,318
年初的現金和現金等價物 6,601,335 9,742,886 4,814,568
年終現金和現金等價物 $12,652,120 $6,601,335 $9,742,886

經營活動

2020財年,經營活動提供的現金淨額約為590萬美元,包括310萬美元的淨收益,經440萬美元的非現金項目調整後,以及160萬美元的營業資產和負債變動的負調整 。對營業資產和負債變化的調整 主要包括由於2020財年銷售額增加而增加的應收賬款660萬美元。在2020財年,我們的應收賬款週轉率為91天,與2019財年的99天持平。對營業資產和負債變化的調整還包括2020財年因未支付員工薪酬和福利而應支付的工資和福利增加360萬美元,以及應付賬款和其他應付款增加10萬美元所抵消的影響。

經營活動在2019財年提供的現金淨額約為40萬美元,包括340萬美元的淨虧損,經760萬美元的非現金項目調整後的淨虧損,以及380萬美元的運營資產和負債變動的負調整。對經營資產和負債變化的調整 主要包括2019財年應收賬款增加310萬美元。在2019財年,我們的應收賬款週轉率為99天,高於2018財年的84天,這是因為與2018財年相比,大客户的付款審批流程 更長。對經營資產和負債變化的調整 還包括因未支付員工薪酬和 福利而應支付的工資和福利增加60萬美元,以及2019財年應付賬款和其他應付款減少80萬美元所抵消的影響。

2018財年用於運營活動的現金淨額約為480萬美元,包括270萬美元的淨收益,經非現金項目調整後為10萬美元,經運營資產和負債變動調整後為負760萬美元。對營業資產和負債變化的調整 主要包括由於2018財年銷售額增加而增加的應收賬款980萬美元。2018財年,我們的應收賬款週轉率為84天,高於2017財年的65天,這是因為與2017財年相比,大客户的付款審批流程 更長。對 營業資產和負債變化的調整還包括因 未支付的員工薪酬和福利而增加的應付工資和福利180萬美元,因2018財年收入增加而增加的預付款和其他資產60萬美元,以及增加應付税款 30萬美元。

69

投資活動

2020財年,投資活動提供的現金淨額約為20萬美元,主要原因是我們購買了20萬美元的辦公設備和傢俱,處置了100萬美元的長期投資,我們在2020財年進行了160萬美元的業務收購和110萬美元的短期投資,以更好地管理機會和利用人力資源相關行業的增長潛力。在2020財年,我們支付了1,844,380美元(2,496,000新加坡元)和公司普通股價值461,096美元(624,000新加坡元) 購買了Ridik Pte 80%的股權。該公司還向Emit注資14萬美元(人民幣100萬元)。本公司以995,605美元(人民幣7,000,000元)的代價向第三方出售CLPS Lihong的18.42%股權。

2019財年用於投資活動的現金淨額約為390萬美元,主要原因是我們購買了50萬美元的辦公設備和傢俱,110萬美元的長期投資,40萬美元的業務收購和180萬美元的短期投資 ,以更好地管理機會和利用人力資源相關行業的增長潛力。在2019財年,我們分別支付了70萬美元(人民幣462,000元)收購環宇70%的股權,以及40萬美元(576,000新加坡元) 收購Infogain 80%的股權。本公司亦分別向埃米特及力宏注入百萬元(人民幣500,000元)及100萬元(人民幣7,000,000元)。

2018財年用於投資活動的現金淨額約為50萬美元,主要是由於我們購買了20萬美元的辦公設備和傢俱,我們以10萬美元(人民幣700,000元)收購了中國法官,以及我們在2018財年以15萬美元(人民幣1,000,000元)收購了天津環宇沁尚網絡科技有限公司(“環宇”),以更好地把握機會並利用 中國人力資源相關行業的增長潛力。2017年9月27日,本公司與北京CLPS的非控股股東 成立了環宇。2018財年,本公司支付15萬美元(人民幣1,000,000元)收購環宇30%的股權。

融資活動

在2020財年,融資活動提供的淨現金約為10萬美元。在2020財年,我們獲得了約380萬美元的銀行貸款,償還了約390萬美元的貸款,並獲得了20萬美元的超額配售收益。

融資活動在2019財年提供的淨現金約為50萬美元。於2019財政年度內,我們有約360萬美元的銀行貸款,償還了約390萬美元的貸款,並獲得了150萬美元的超額配售收益,並支付了60萬美元購買CLPS北京的非控股權益。

2018財年,融資活動提供的現金淨額約為1,010萬美元。在2018財年,我們獲得了約570萬美元的銀行貸款,償還了約310萬美元的貸款,並向現有股東支付了60萬美元的股息。2018年5月24日,CLP完成了2,000,000股的首次公開募股,每股面值0.0001美元。這些單位 以每單位5.25美元的發行價出售,總收益為1050萬美元。此次IPO的淨收益為950萬美元。2018年6月8日,CLP以每股5.25美元的IPO價格完成了額外300,000股普通股的超額配售選擇權。因此,在承銷折扣和佣金及發售費用前,除首次公開招股的毛收入約1,050萬美元外,本公司還額外籌集了約158萬美元的毛收入,或此次IPO的合併毛收入約1,208萬美元。首次公開募股和超額配售的淨收益約為1100萬美元。

資本支出

在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度,公司的資本支出分別為20萬美元、50萬美元和20萬美元。在這些期間,我們的資本支出主要用於購買辦公設備。公司將繼續進行資本支出,以滿足其業務的預期增長。

通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國和中國,過去兩年的通貨膨脹率一直相對穩定:2019年為2.1%,2018年為1.9%。

合同義務

本公司的子公司以各種經營租賃方式租賃辦公空間。截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度,運營租賃費用分別為944,645美元、827,593美元和730,705美元。下表列出了截至2020年6月30日的合同義務和商業承諾 :

按期付款到期
總計 不到1年 1-3年 多過
3年
經營租賃安排 $957,245 $775,891 $181,354 $ -
銀行貸款 2,183,793 2,161,239 22,554 -
總計 $3,141,038 $2,937,130 $203,908 $-

70

後續事件

2020年7月27日,本公司與第三方公司在深圳註冊成立CLPS廣東智創軟件技術有限公司(“CLPS廣東智創”)。本公司以14萬元(人民幣1,000,000元)持有廣東智創10%股權。 2020年8月13日,本公司向廣東智創注資28,571美元(人民幣200,000元)。

2020年8月28日,本公司、本公司董事長及第三方註冊成立的CLPS深圳市機器人有限公司(“CLPS深圳機器人”)在深圳舉行簽約儀式。公司以14萬元(人民幣1,000,000元)的價格持有CLPS深圳機器人公司10%的股權。2020年9月15日,公司向CLPS深圳機器人公司注資147,451美元(約合人民幣100萬元)。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制我們的 合併財務報表,這要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用金額以及任何相關披露的判斷、估計和假設 。儘管在過去兩年中,會計估計和假設沒有發生重大變化,但我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設,不斷評估這些 估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程中不可或缺的組成部分,因此,由於預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。

我們認為, 以下會計政策在應用中涉及更高程度的判斷和複雜性,需要我們進行重大會計估計。因此,我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。

收入確認

自2019年7月1日起生效 公司採用會計準則更新(ASU)2014-09,與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)採用修改後的追溯法,要求確認對截至採用之日的留存收益進行累計效果調整,並僅適用於截至2019年7月1日尚未完成的合同。之前的 期間未進行追溯調整。對於(I)最初預期期限為一年或以下的合同和(Ii)本公司確認收入為其有權為其提供的服務開具發票的 金額的合同,本公司不披露未履行履約義務的價值。

該公司提供全面的IT服務和解決方案,主要是按時間和費用計算,或按固定價格計算。自2019年7月1日起,當承諾的商品或服務的控制權轉讓給公司的客户時,確認收入 ,對價金額為實體預期有權獲得這些服務的對價。

最初應用新收入標準的累積影響導致期初留存收益減少138,644美元,影響主要與公司的定製IT解決方案服務有關。在ASC 605中,IT解決方案服務 使用完成百分比會計方法確認;而在ASC 606中,IT解決方案服務 在公司收到的客户驗收所代表的 客户獲得服務控制權的時間點確認。鑑於 公司有權強制執行迄今已完成的績效付款,收入將使用 產出方法隨時間確認。

按時間和費用計算的合同

在採用ASC 606之前,收入被認為是可變現的 ,並在滿足以下所有標準時根據ASC 605獲得:銷售安排的令人信服的證據存在;已交付或已提供服務;價格是固定的或可確定的;以及可收款性得到合理保證。 因此,在假設滿足所有其他基本收入確認標準的情況下,計時和費用合同的收入被確認為提供相關服務。按照預先商定的每小時計費費率,公司將獲得實際工時報銷。客户可以在工程完成前的任何時間終止合同,但有義務按合同計費費率支付截至終止日期的實際服務小時數。根據ASC 606,一系列IT服務每天基本上是相同的,並且服務的每一天都被認為是不同的,並且可以單獨識別為客户每天都受益。此外,隨着 公司履行其每天提供IT服務的義務以及迄今已完成的可強制獲得績效付款的權利,與服務考慮相關的不確定性每天都會得到解決。 因此,收入被確認為提供服務,客户每天同時獲得和消費 服務帶來的好處。

71

固定價格基礎合同

來自固定價格 定製解決方案合同的收入要求公司根據客户的 需要大量生產和定製的特定需求,提供系統設計、規劃和集成服務。所需的定製化工期一般不到一年。在服務交付後,通常要求客户接受。在同一合同中,公司通常需要在定製應用程序交付後提供三個月至一年的合同後客户支持(PCS) 。PCS條款的服務類型通常不在合同中規定,或在可用時提供的準備服務。

在採用ASC 606之前,公司根據ASC 605在合同期限內按比例確認收入。在使用完工百分比法進行服務時確認收入,在此會計方法下,根據迄今總人工成本佔總預期人工成本的百分比確認 收入的總值。根據ASC 606,固定價格合同中確定了兩項履約義務:提供定製的IT解決方案服務和完成PCS。交易價格根據使用成本加成法估算的 相對獨立銷售價格在兩個履約義務之間分配。

公司 在系統實施並被客户接受的時間點確認交付定製IT解決方案服務的收入。如果公司有權強制執行迄今已完成的績效付款,則使用產出方法隨着時間推移確認收入。PCS的收入隨着時間的推移按比例確認,因為客户在整個PCS期間同時 接收和消費收益。

開單時間和收入確認之間的差額作為合同資產計入綜合資產負債表中的預付款、存款和其他資產、淨額或合同負債。合同資產被歸類為流動資產 ,當獲得付款的權利變得無條件時,全部餘額被重新歸類為應收賬款。

在提供服務前,根據客户要求根據固定費用合約提供的服務所產生的直接及增加的員工成本所產生的預付收入確認成本 計入遞延合同成本, 計入預付款、存款及其他資產,並計入綜合資產負債表的淨額。此類遞延合同成本 將在確認相關收入時確認。

收入包括報銷的差旅費用和自付費用,在收入成本中記錄了等額的費用。

本公司須繳納 增值税(“增值税”),該增值税是根據在中國提供的服務所賺取的收入徵收的,並與其同時徵收。公司適用的增值税税率為6%。增值税在發生時記為收入減少額。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款 按可變現淨值入賬。呆賬撥備於可能出現虧損之期間入賬。本公司 根據個別賬户分析和歷史收款趨勢確定呆賬準備金的充足性。 當有客觀證據表明本公司可能無法 收回到期款項時,本公司將為可疑應收款項計提準備金。備抵基於管理層對單個客户風險敞口的具體損失的最佳估計, 以及收款的歷史趨勢。在管理層確定收回款項的可能性不大後,拖欠賬款餘額將從可疑賬款備抵中核銷。

72

業務合併

The Company accounts for all business combinations under the purchase method of accounting in accordance with ASC 805, Business Combinations. The purchase method of accounting requires that the consideration transferred to be allocated to net assets including separately identifiable assets and liabilities the Company acquired, based on their estimated fair value. The consideration transferred in an acquisition is measured as the aggregate of the fair values at the date of exchange of the assets given, liabilities incurred, and equity instruments issued as well as the contingent considerations and all contractual contingencies as of the acquisition date. The costs directly attributable to the acquisition are expensed as incurred. Identifiable assets, liabilities and contingent liabilities acquired or assumed are measured separately at their fair value as of the acquisition date, irrespective of the extent of any non-controlling interests. The excess of (i) the total of the cost of the acquisition, fair value of the non-controlling interests and acquisition date fair value of any previously held equity interest in the acquiree over (ii) the fair value of the identifiable net assets of the acquiree is recorded as goodwill. If the cost of acquisition is less than the fair value of the identifiable net assets of the acquiree, the difference is recognized directly in earnings. The Company adopted Accounting Standards Update (“ASU”) No. 2017-01, 企業合併(專題802):澄清業務的定義,以確定 是否已從2019年7月1日起在前瞻性基礎上收購業務,並且對合並 財務報表沒有重大影響。

公平值之釐定及 分配至所收購可識別資產淨值、所承擔負債及非控股權益乃基於 多項假設及估值方法,需要管理層作出相當判斷。這些估值中最重要的變量 是貼現率、最終價值、現金流量預測所依據的年數,以及 用於確定現金流入和流出的假設和估計。本公司根據被收購方當前業務模式和行業比較中的固有風險 確定所使用的貼現率。雖然本公司認為 根據收購日期可獲得的信息,確定中應用的假設是合理的,但實際 結果可能與預測金額不同,並且差異可能是重大的。

商譽

商譽指收購當日收購的淨資產的代價超出公允價值的部分。商譽並不攤銷 ,而是根據商譽的會計及披露要求,至少每年在報告單位層面進行以公允價值為基礎的測試,以進行減值測試。如果公司認為存在減值指標,則管理層每年或更頻繁地執行此測試。截至2020年6月30日和2019年6月30日,公司只有一個報告單位(也代表公司的單一運營部門)。截至2020年6月30日、2020年和2019年6月30日,商譽100%分配給單一報告單位。本公司可以選擇首先評估定性因素,以確定是否需要根據ASC 350-20進行兩步測試。無形資產-商譽和其他。如果本公司認為,作為定性評估的結果,報告單位的公允價值很可能少於其賬面金額,則需要進行上述兩步量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。在定性評估中,公司考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績 以及與運營相關的其他具體信息。

在進行兩步量化減值測試時,第一步採用收益法和市場法相結合的方法,根據估計公允價值,將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值,商譽不會受到損害,本公司不需要進行 進一步測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值,則本公司必須 進行第二步減值測試,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。 報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式計入其資產和負債 ,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含的公允價值,超出的部分將確認為一般和行政費用的減值損失。

截至2020年、2019年及2018年6月30日止年度未計提減值虧損 。

長期資產減值準備

當事件或情況變化顯示一項資產的賬面價值可能不再可收回時,本公司便會審核其長期資產(商譽除外),包括物業及設備及已確定減值年限的無形資產。當該等事件發生時,本公司將長期資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的預計未貼現未來現金流量進行比較,以計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本公司將根據賬面價值超過資產公允價值確認減值損失。公允價值一般通過對資產預期產生的現金流量進行折現來確定,當市場價格不是很容易獲得時。調整後的資產賬面金額 成為新的成本基礎,並在資產剩餘使用年限內折舊。就減值測試而言,長期資產與可識別現金流基本上獨立於其他資產及負債現金流的最低水平的其他資產及負債歸類為 。

截至2020年、2019年及2018年6月30日止年度並無計提減值虧損 。

73

所得税

本公司根據有關税務機關的法律,對當期所得税進行會計處理。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,就確認遞延所得税。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算暫時性差額的 年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,則設立估值免税額,以將遞延税項資產減值至預期變現金額。

根據美國會計準則第740條,公司對所得税中的不確定性進行了會計處理。只有當 在税務審查中“更有可能”維持税收狀況時,不確定的税收狀況才被確認為福利。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合 “很可能”測試的税務職位,不會記錄任何税收優惠。因少繳 所得税而產生的罰款和利息在綜合全面收益(虧損)表中被分類為所得税支出。 截至2020年6月30日、2019年6月30日和 2018年6月30日止年度,並無發生與所得税相關的重大罰款或利息。自申報之日起至2024年,本公司在中國的子公司的所有納税申報單仍須接受税務機關審查 ,2018年及以後符合高新技術企業資格的實體的審查期限 延長至10年。

認股權證

本公司於2018年5月就首次公開招股結束向若干顧問及承銷商發出認股權證 。認股權證的有效期為五年,於2023年5月到期,並可在五年期間內行使。該等認股權證被分類為股權合約,並於授出日按公允價值計量。只要合同繼續按權益分類,公允價值的後續變化就不會被確認。該公司在一家獨立第三方評估公司的協助下,使用Black-Scholes定價模型來估計權證的公允價值。認股權證於授出日的估計公允價值的釐定主要受本公司股價及有關若干主觀變數的假設影響。這些變量包括公司在獎勵預期期限內的預期股價波動、無風險利率和任何預期股息。

股份支付

發放予僱員及董事的股份獎勵 ,包括僱員股票期權計劃(“ESOP”)及限制性股份單位(“RSU”) 於授出日期按公允價值計量。本公司在獨立第三方估值公司的協助下,確定了授予員工的股票期權的公允價值。本公司採用二項點陣模型來估計員工持股的公允價值,並使用授予日的收盤價來衡量股票增發單位的公允價值。本公司確認補償 扣除沒收後的費用,在必要的服務期限內使用加速方法。

沒收在授予時估計 ,如果實際沒收與這些估計不同,則在隨後的時間段進行修訂。本公司使用歷史數據來估計歸屬前員工持股和RSU的沒收,並僅記錄預期歸屬的獎勵 的基於股份的薪酬支出。

股份支付獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為獎勵的修改。本公司根據修改日的股價和其他相關因素,將修改後的獎勵的公允價值超過緊接其條款修改前的原始獎勵的公允價值,計量修改後的增量補償成本。 對於既得獎勵,本公司確認修改發生期間的增量補償成本。對於未歸屬獎勵,公司在剩餘的必需服務期間內確認修改日期的原始獎勵的增量補償成本和剩餘未確認補償成本的總和。

近期會計公告

JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)規定,其中定義的新興成長型公司(“EGC”)可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許EGC 推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。公司 已採用延長的過渡期。

有關最近會計聲明的詳細討論 ,請參閲本年度報告中其他部分包含的合併財務報表附註2。

74

第六項。 董事、高級管理人員和員工

A. 董事和高級管理人員

下表 列出了截至本年度報告日期的我們的高管和董事、他們的年齡以及他們所擔任的職位:

名字 年齡 職位
肖峯·楊 57 董事會主席
林明輝 56 董事首席執行官兼首席執行官
芮陽 37 代理首席財務官
Li Li 44 首席運營官
金河邵某(1)(4) 53 獨立董事
周慧峯(3) 50 獨立董事
吉昌生(2) 68 獨立董事

(1) 審計委員會主席。

(2) 薪酬委員會主席。

(3) 提名委員會主席。

(4) 審計委員會財務專家。

肖峯·楊為本公司董事會主席。楊先生在IT服務業務方面擁有20多年的執行管理和運營經驗。2012年10月至2020年8月,楊先生擔任CLPS董事長,總裁擔任CLP。2009年4月至2012年10月,楊先生擔任ADP副總經理中國,負責管理中國人力資源BPO的服務運營。在2002年之前,楊先生是菲利普斯的人力資源董事。楊先生畢業於上海同濟大學,中國獲電氣工程學士學位。楊先生在上海金融大學和美國韋伯斯特大學獲得工商管理碩士學位。

林瑞麟,董事首席執行官。林先生於2009年2月加入CLPS擔任行政總裁。 2008年1月至2009年1月,林先生擔任文思海輝的業務顧問。文思海輝收購A-IT軟件(上海)有限公司後,林先生於2002年4月至2007年12月擔任A-IT軟件(上海)有限公司總經理。林先生是一名IT外包服務老手,對IT人才的獲取、培訓、開發和服務交付有着深刻的理解。 他在中國開發並首創了第一類大型機和VisionPLUS(信用卡處理解決方案)培訓項目,使CLP成為大中國最大的大型機資源動力和VisionPLUS項目團隊之一。 2015年,林先生成為上海復旦大學中小企業高級顧問中國。

楊睿女士在金融和IT行業擁有10多年的金融從業經驗。楊女士於2015年8月加入本公司,任副財務總監總裁。2014年12月至2015年8月,楊女士在上海原創國際物流有限公司擔任財務分析師主管。2010年2月至2014年7月,楊女士在文思海輝科技國際有限公司擔任高級財務分析師。楊女士擁有西北農林大學管理學學士學位和上海財經大學經濟學碩士學位。楊女士持有中國註冊會計師證書。

Li Li為本公司首席運營官。Mr.Li於2019年6月被任命為首席運營官。Mr.Li在金融和IT行業擁有20年的專業和IT經驗。2017年6月至2019年6月,Mr.Li在中國某大型信用卡支付處理公司擔任董事業務分析與質量工程負責人。2013年7月至2017年6月,Mr.Li在澳大利亞聯邦銀行擔任執行經理、業務解決方案和質量保證主管中國。Mr.Li畢業於天津大學,天津中國,計算機科學學士學位。Mr.Li擁有復旦大學理工科碩士學位,中國。

金河少為本公司獨立董事。從2002年1月至今,邵逸夫先生一直是上海華金會計諮詢專業服務公司的合夥人。1995年8月至2001年12月,他在菲利普斯(中國)投資有限公司擔任高級税務經理。邵逸夫先生擁有上海財經大學和韋伯斯特大學的聯合工商管理碩士學位。 邵逸夫先生持有中國註冊會計師執照。此外,邵逸夫還曾就讀於上海糧食學院,主修金融和會計,以及就讀於STV大學,主修審計。

75

周慧馮小加 為本公司獨立董事。2017年3月至今,馮先生一直擔任大連萬達商業地產有限公司總經理。2016年2月至2017年3月,馮先生擔任上海金教數據系統有限公司創始人兼首席執行官。2013年12月至2016年1月,馮先生擔任北京智德創匯網絡科技有限公司總經理兼首席運營官。馮先生擁有南伊利諾伊大學計算機科學碩士學位和中國科技大學計算機科學與技術學士學位。

Kee Chong Seng是本公司的獨立董事。Kee先生的職業生涯是在信息技術行業,最近的一次是在花旗銀行擔任運營經理,從2003年到2015年完全退休。

在過去十年中,S-K規則第401(F)項中列出的事件中沒有發生對評估我們的任何董事、董事被提名人或高管的能力或誠信具有重大意義的事件。

法律責任限制及其他彌償事宜

公司法沒有 限制組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度, 但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程允許對高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支進行賠償,除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員故意不誠實而造成的。此行為標準通常與特拉華州一般公司法允許的特拉華州公司行為標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中明確表達的公共政策,因此不可執行。

B. 補償

高管薪酬

下表顯示了我們在截至2020年6月30日、2019年6月30日、2018年6月30日期間支付的年度薪酬。

名稱/主要職位 薪金 股權補償 所有其他補償 已支付總額
董事會主席肖峯·楊(1) 2020 $

112,762

$ $ $

112,762

2019 $102,827 $ $ $102,827
2018 $76,338 $ $ $76,338
林瑞麟,董事首席執行官(2) 2020 $

112,449

$ $

112,449

2019 $104,718 $ $ $104,718
2018 $57,225 $ $ $57,225
代理首席財務官芮陽(3) 2020 $64,839 $ $ $

64,839

2019 $ $ $ $
2018 $ $ $ $
首席運營官Li Li(4) 2020 $

150,594

$ $ $

150,594

2019 $ $ $ $
2018 $ $ $ $

(1) 任命董事長自2017年12月9日起生效,任命總裁自2017年12月9日起至2020年8月19日止。

(2) 任命的首席執行官自2017年12月9日起生效。

(3) 任命代理首席財務官,自2019年11月1日起生效。

(4) 任命的首席運營官自2019年6月起生效。

76

根據中國法律,我們只能在僱傭協議預定到期日期前一個月發出不續簽通知,從而無故且不受處罰地終止僱傭協議。如果我們沒有提供此通知,或者如果我們希望在沒有原因的情況下終止僱傭協議,則我們有義務向該員工支付每一年一個月的工資 我們僱用該員工。但是,如果員工犯罪或員工的行為或不作為對我們造成了實質性的不利影響,我們可以解僱員工,而不會對公司造成懲罰。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的高級職員 目前未在任何 有一名或多名高級職員擔任董事會成員的其他實體的薪酬委員會或董事會任職,也未在上一財政年度任職。

財政年末未償還股權激勵獎

我們通過了2017年股權激勵計劃(《2017計劃》)。2017計劃是以股票為基礎的薪酬計劃,規定向公司關鍵員工和董事酌情授予股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵等。2017年計劃的目的是表彰這些個人對我們公司及其子公司做出的貢獻,併為他們 提供額外的激勵,以實現我們公司的目標。本公司於2018年7月12日根據2017年度計劃向主要員工及董事授予合共671,469股限制性股份 (“RSU”)。2018財年沒有撥款。以下是2017年計劃的摘要,並以2017年計劃全文為準。

行政管理。 2017計劃將由我們的董事會管理,或者,一旦成立,將由董事會的薪酬委員會管理 (我們將管理2017計劃的機構稱為“委員會”)。

普通股股數 。根據2017年計劃,可能發行的普通股數量為221萬股。根據《2017年計劃》可發行的股份可以是授權但未發行的股份或庫藏股。如果根據2017年計劃作出的任何獎勵因任何原因而失效、沒收、到期、終止或取消,受獎勵的股票將再次可供發行 。參與者交付給我們或由我們代表參與者代扣代繳的任何受獎勵的股票, 作為獎勵付款或與獎勵相關的預扣税款將不再可供發行, 所有此類股票將計入2017年計劃下發行的股票數量。在發生任何重組、資本重組、股票拆分、股票分配、合併、合併、拆分、分拆、合併、拆分、股份合併、拆分、合併、拆分或換股、公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易時,根據2017計劃可發行的普通股數量可能會有所調整。在每一種情況下,委員會都有權酌情作出其認為必要的調整,以維護該計劃規定的預期利益。除遺囑、世襲和分配法外,根據2017年計劃授予的任何獎勵不得轉讓。

77

資格。 公司所有關鍵員工和董事都有資格獲得2017年計劃下的獎勵。

對參賽者的獎勵。 2017計劃規定了對參與者的酌情獎勵,其中包括股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵。 根據該計劃作出的每一項獎勵都將由書面獎勵協議證明,該協議規定了獎勵的條款和條件,由委員會根據2017年計劃的條款自行決定。

股票期權。 委員會有權酌情授予參與者非限制性股票期權或激勵性股票期權,並設定適用於該等期權的條款和條件,包括期權類型、受該期權約束的股份數量和歸屬 時間表;每個期權將自授予之日起十年到期,不得就股票 期權支付股息等價物。關鍵員工在任何日曆年可獲得股票期權和股票增值權的最高股票總數為100,000股,但關鍵員工開始受僱於本公司或其子公司的日曆年度可獲得股票期權和股票增值權的股票總數為250,000股。

股票大獎。 委員會有權向參與者授予股票獎勵。根據2017年計劃授出的股份將於本公司完成首次公開發售其證券及個別授出協議所載的其他條款、限制及資格後生效及可行使 。股票獎勵將包括參與者在沒有任何代價的情況下授予的普通股 或董事會決定以適當代價出售給參與者的股份。授予每個參與者的股份數量以及獎勵的限制、條款和條件將由委員會酌情決定。 受這些限制的限制,參與者將成為授予他或她的股份的股東,並將擁有股東關於股份的權利,包括投票和獲得股份股息的權利; 條件是,任何基於業績的股票獎勵的其他應付股息將由我們持有,並僅在該股票獎勵的限制失效的範圍內支付給股票獎勵的持有人,委員會可酌情累積 並持有任何其他股票獎勵的應付金額,直到股票獎勵的限制失效為止。在任何日曆年,可用於股票獎勵、股票紅利獎勵和/或股票單位獎勵的股票總數最高為250,000股,如果獎勵以現金結算,則為與獎勵結算日該股票數量的公平市場價值相等的金額。

股票支付 期權和預扣税。委員會可使用以下一種或多種方法支付任何獎勵,包括股票期權的行使價,以及支付與獎勵相關的最低所需納税義務:(I)現金;(Ii)從經紀交易商收到的現金,持有人已向其提交行使通知以及不可撤銷的指示,要求其迅速向我們交付出售受獎勵限制的股票的銷售收益金額,以支付行使價或預扣税;(Iii)指示吾等以其他方式扣留與獎勵有關的可發行普通股 ,其公平市值相等於須予扣留的金額;及(Iv)交付委員會可接受且於行使之日具有相當於行使 價格或預扣税項或認證所有權證明的所有權的先前收購的普通股 。

修改授標協議;修改和終止計劃;計劃期限。委員會可隨時修訂任何授標協議,但未經參與者書面同意,不得以任何實質性方式對任何參與者的權利造成不利影響,除非適用法律、法規或證券交易所規則要求進行此類修改。 董事會可不時終止、暫停或修訂2017年計劃的全部或部分,而無需股東批准, 除非適用法律、法規或證券交易所規則要求批准,且除非有關股份上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則要求作出修訂,否則未經參與者書面同意,任何修訂不得以任何重大方式對任何參與者在任何尚未完成的裁決下的權利造成不利影響。儘管有上述規定,該計劃或任何未完成的獎勵協議都不能以導致股票期權重新定價的方式進行修改。重新定價的廣義定義包括降低股票期權的行權價或取消股票期權,以換取現金、行權價較低的其他股票期權或其他股票獎勵。在《2017計劃》生效之日起十週年或之後,不得根據《2017計劃》授予任何獎項。

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2018年7月12日,董事會根據薪酬委員會的建議,根據本計劃的條款,批准向公司執行管理層和董事會成員 授予若干限制性股票。具體地説,公司根據該計劃向關鍵員工和董事發放了總計671,469個RSU。2018財年沒有撥款。授予關鍵員工和董事的RSU通常為三年,但如果終止對公司的連續服務,可能會提前終止。RSU的有效期為10年,從2018年7月12日至2028年7月11日。RSU在三年內每年授予三分之一 ,前三分之一在授予日授予。於2018年7月12日授出日期,每股加權平均公允價值為12.22美元,而已授出限售股份的估計總公允價值為820萬美元。我們2017年的計劃在2020年計劃生效時自動終止。

我們通過了《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃是一項基於股票的薪酬計劃,規定向公司關鍵員工和董事酌情授予股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵等。2019年計劃的目的是表彰這些個人對我們公司及其子公司做出的貢獻,併為他們提供額外的激勵,以實現我們公司的目標。本公司尚未根據2019年計劃授予任何股份 。以下是2019年規劃的摘要,並由2019年規劃全文限定。

行政管理。 2019年計劃將由我們的董事會管理,或者,一旦成立,將由董事會的薪酬委員會管理 (我們將管理該計劃的機構稱為“委員會”)。

普通股股數 。根據2019年計劃,可能發行的普通股數量為220萬股。根據 2019年計劃可發行的股票可以是授權但未發行的股票或庫藏股。如果2019年計劃下的任何獎勵因任何原因失效、沒收、到期、終止或取消,受獎勵的股票將再次可供發行 。由參與者交付給我們或由我們代表參與者代扣代繳的任何受獎勵的股票, 作為獎勵付款或與獎勵相關的預扣税款將不再可供發行, 所有此類股票將計入根據本計劃發行的股票數量。如果發生任何重組、資本重組、股票拆分、股票分配、合併、合併、分拆、分拆、合併、合併、拆分、分拆、合併、合併、拆分、合併或換股、公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易,根據 計劃可發行的普通股數量可能會進行調整。在每一種情況下,委員會都有權酌情作出其認為必要的調整,以維護2019年計劃下的預期利益。根據2019年計劃授予的任何獎勵不得轉讓,除非 通過遺囑、世襲和分配法。

資格。入選的 公司員工、董事和顧問有資格獲得2019年計劃獎勵。

對參賽者的獎勵。2019年計劃規定了對參與者的酌情獎勵,其中包括股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵或SAR。 根據2019年計劃作出的每一項獎勵,都將由書面獎勵協議證明,該協議規定了委員會根據2019年計劃的條款自行決定的獎勵條款和條件。

股票期權。 委員會有權酌情授予參與者不受限制的股票期權或激勵性股票期權,並設定適用於這些期權的條款和條件,包括期權的類型、受期權約束的股份數量和歸屬 時間表;每個期權將自授予之日起十年到期,不得就股票 期權支付股息等價物。關鍵員工在任何日曆年可獲得股票期權和股票增值權的最高股票總數為200,000股,但關鍵員工開始受僱於本公司或其子公司的日曆年度可獲得股票期權和股票增值權的股票總數為350,000股。

股票大獎。 委員會有權向參與者授予股票獎勵。根據2019年計劃授予的股份將於 發行以及個別授予協議中可能列出的其他條款、限制和資格時生效。股票獎勵 將包括在參與者沒有任何對價的情況下授予的普通股,或由董事會決定以適當的 對價出售給參與者的股票。授予每位參與者的股份數量以及獎勵的限制、條款和條件 將由委員會酌情決定。在該等限制的規限下,參與者將成為股東,對獲授予的股份享有 股東的權利,並享有股東對該等股份的權利,包括 投票及收取股息的權利;但以業績為本的任何 股票獎勵的其他應付股息將由本公司持有,且僅在該等股票 獎勵的限制失效時才支付予股票獎勵持有人,而委員會可酌情累積及持有任何其他股票獎勵的應付款項,直至有關股票獎勵的限制失效為止。

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股票單位獎。 委員會有權向參與者授予股票單位獎勵。每個股票單位獎勵應使參與者有權在事件發生之日或事件發生之日(包括實現業績目標)獲得相當於股票單位獎勵協議規定的該事件發生之日股票公允市值的股票或現金。授予每位參與者的股票單位獎勵的數量以及獎勵的限制、條款和條件將由 委員會自行決定。除非股票單位協議另有規定,在任何股票單位以股份結算之日之前,獲得股票單位獎勵的參與者不享有公司股東的權利,包括投票權或股息或其他分配權。

非典。 委員會可以向參與者授予SARS。在行使時,特別行政區賦予參與者從公司獲得的股份數量 ,其總公平市值等於在行使特別行政區之日,一股股票的公平市價超出的部分,乘以行使特別行政區所涉及的股份數量。 委員會酌情決定,應有權促使本公司選擇以現金支付因行使特別行政區而產生的任何部分或全部債務 ,以代替其否則將有責任交付的全部或部分股份,其金額相等於行使日期該等股份的公平市價。

股票支付 期權和預扣税。委員會可使用以下一種或多種方法支付任何獎勵,包括股票期權的行使價,以及支付與獎勵相關的最低所需納税義務:(I)現金;(Ii)從經紀交易商收到的現金,持有人已向其提交行使通知以及 不可撤銷的指示,要求迅速向我們交付出售受獎勵限制的股票的銷售收益金額 以支付行使價格或預扣税款;(Iii)指示吾等扣留以其他方式可發行的普通股 ,而獎勵的公平市價相當於須予扣留的金額;及(Iv)交付委員會可接受且於行使日的總公平市價等於行使價或預扣税項的普通股,或通過認證該等先前收購的股份以證明所有權的普通股。

修改授標協議;修改和終止計劃;計劃期限。委員會可隨時修訂獎勵協議,但未經參與者書面同意,不得以任何實質性方式對任何參與者的權利造成不利影響,除非適用法律、法規或證券交易所規則要求進行此類修改。 董事會可在未經股東批准的情況下,不時終止、暫停或修訂2019年計劃的全部或部分, 除非適用法律、法規或證券交易所規則要求批准,且除非有關股份上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則要求作出修訂,否則未經參與者書面同意,任何修訂不得以任何重大方式對任何參與者在任何尚未完成的裁決下的權利造成不利影響。儘管有上述規定,該計劃或任何未完成的獎勵協議都不能以導致股票期權重新定價的方式進行修改。重新定價的廣義定義包括降低股票期權的行權價或取消股票期權,以換取現金、行權價較低的其他股票期權或其他股票獎勵。在2019年計劃生效之日起十週年或之後,不得根據 2019年計劃授予任何獎勵。我們的2019年計劃在2020計劃生效後自動終止 。

2020年4月3日,我們的 年度股東大會通過了2020年股權激勵計劃(《2020計劃》)。根據2020計劃,我們的所有員工、高級管理人員、 董事和顧問都有資格獲得期權、限制性股票獎勵、股票單位獎勵或股票增值 權利(每個人都有一個“獎勵”)。2020計劃目前由董事會管理,董事會擁有根據其條款管理2020計劃的所有權力,包括授予獎勵的權力,決定誰可以被授予獎勵以及要授予的獎勵的類型和金額,規定獎勵協議,以及制定獎勵計劃。 根據2020計劃,我們最多可以為11,011,663股普通股頒發獎勵。截至今天,已根據2020年計劃授予1,119,750股限制性股票 。

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2020計劃是一項基於股票的薪酬計劃,其中規定向公司的員工、董事和顧問酌情授予股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵。2020計劃的目的是表彰這些個人為我們公司及其子公司做出的貢獻,併為他們提供額外的激勵,以實現我們公司的目標 。以下是2020年計劃的摘要,並由2020年計劃全文限定。

管理。 2020計劃將由我們的董事會管理,或一旦成立,將由董事會的薪酬委員會(我們將管理2020計劃的機構稱為“委員會”)管理。

普通股的股數 。根據2020計劃,可能發行的普通股數量為11,011,663股。根據 2020計劃可發行的股票可以是授權但未發行的股票或庫藏股。如果根據2020計劃作出的任何獎勵因任何原因失效、沒收、到期、終止或取消,受獎勵的股票將再次可供發行 。參與者交付給我們或由我們代表參與者扣留的任何受獎勵的股票, 作為獎勵付款或與獎勵相關的預扣税款將不再可供發行, 所有此類股票將計入2020年計劃下發行的股票數量。如果發生任何重組、資本重組、股票拆分、股票分配、合併、合併、拆分、分拆、合併、拆分、股份交換、公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易,根據2020年計劃可發行的普通股數量可能會有所調整。在每一種情況下,委員會都有權酌情作出其認為必要的調整,以維護2020年計劃下的預期利益。除遺囑、世襲和分配法外,根據《2020年計劃》頒發的獎品不得轉讓。

資格。 公司的所有員工、董事和顧問都有資格獲得2020年計劃下的獎勵。

向參與者頒發獎項。 該計劃規定,除其他外,酌情獎勵參與者的股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵和股票增值權。根據2020年計劃作出的每項裁決將由書面裁決協議證明,該協議規定了由委員會根據2020年計劃的條款自行決定的裁決條款和條件。

股票期權。 委員會有權酌情授予參與者非限制性股票期權或激勵性股票期權,並設定適用於該等期權的條款和條件,包括期權的類型、受該期權約束的股份數量以及 歸屬時間表;每項期權自授予之日起十年到期,不得就股票期權支付任何股息等價物。員工在任何日曆年可獲得股票期權和股票增值權的股票總數為800,000股,但員工在開始受僱於本公司或其子公司的日曆年度可獲得股票期權和股票增值權的股票總數為1,000,000股。

股票大獎。 委員會有權向參與者授予股票獎勵。根據2020計劃授出的股份將於本公司完成首次公開發售其證券及個別授出協議所載的其他條款、限制 及資格時生效及可行使。股票獎勵將包括在沒有參與者任何代價的情況下授予 普通股,或由董事會決定以適當代價出售給參與者的股份。獎勵給每個參與者的股票數量以及獎勵的限制、條款和條件,將由委員會酌情決定。受這些限制的限制,參與者將成為 授予他或她的股票的股東,並將擁有與股票相關的股東權利,包括對股票進行投票的權利和獲得股票股息的權利;條件是,任何基於業績的股票獎勵應支付的股息將由我們持有 ,並且僅在股票獎勵限制失效的範圍內支付給股票獎勵持有人,並且 委員會可以酌情累積和持有任何其他股票獎勵的應付金額,直到對股票獎勵的限制失效。任何日曆年可授予任何員工的股票獎勵、股票紅利獎勵和或股票單位獎勵的最高股票總數為800,000股,如果獎勵是現金支付的,則金額 等於該股票在獎勵結算之日的公平市場價值。

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股票單位獎。 委員會可酌情向任何參與者授予股票單位獎勵。受獎勵的每個股票單位應 使參與者有權在股票單位獎勵協議中描述的事件(包括業績目標的實現)的日期或發生之日獲得相當於股票單位獎勵協議中規定的該事件日期股票的公平市值的股票或現金。

股票增值 權利或特區。委員會可能會將SARS授予參與者。在行使時,特別行政區有權讓參與者從本公司獲得公平市價總額等於行使特別行政區當日一股的公平市價超過行使價格的一股的股份數目乘以行使特別行政區的股份數目。委員會有權酌情安排本公司選擇以現金支付因行使特別行政區而產生的任何部分或全部債務,以代替本公司在其他情況下須交付的全部或部分股份,金額相等於行使該等股份當日的公平市價。現金 將代替任何零碎股份交付。任何此類獎勵的條款和條件應在授予時確定 。

支付股票 期權和預扣税。委員會可使用以下一種或多種方法支付任何獎勵,包括股票期權的行權價格,以及支付與獎勵相關的最低所需納税義務: (I)現金;(Ii)從經紀交易商收到的現金,持有人已向其提交行使通知以及不可撤銷的指示,要求其迅速向我們交付出售受獎勵限制的股票的銷售收益金額,以支付行使價或預扣税;(Iii)指示吾等以其他方式扣留與獎勵有關的可發行普通股 ,其公平市值相等於須予扣留的金額;及(Iv)交付委員會可接受且於行使之日具有相當於行使 價格或預扣税項或認證所有權證明的所有權的先前收購的普通股 。

修改獎勵協議;修改和終止2020年計劃;2020年計劃的期限。委員會可隨時修改任何授標協議,條件是未經參與者書面同意,任何修改不得以任何實質性方式影響任何參與者的權利 ,除非適用法律、法規或證券交易所規則要求進行此類修改。董事會可不時終止、暫停或修訂2020計劃的全部或部分,而無須股東批准,除非適用法律、法規或證券交易所規則規定須獲批准,且除非 有關股份上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則規定,否則未經參與者書面同意,任何修訂不得以任何重大方式對任何參與者在任何尚未完成的獎勵下的權利造成不利影響。儘管如上所述,2020計劃和任何未完成的獎勵協議都不能以導致股票期權重新定價的方式進行修改 。重新定價的廣義定義包括降低股票期權的行權價 或取消股票期權以換取現金、行權價較低的其他股票期權或其他股票獎勵。在2020年計劃生效之日或之後,不得根據2020年計劃授予任何獎項。

董事薪酬

所有董事的任期直到下一次年度股東大會為止,直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們的董事或高管之間沒有 家族關係。高級職員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。員工董事不會因為他們的服務而獲得任何報酬。非僱員董事擔任董事每月有權獲得1,500美元,並可獲得本公司授予的期權。

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僱傭協議

肖峯·楊就業協議書

2017年12月9日, 我們與肖峯·楊簽訂了聘用協議,根據協議,他同意擔任我們的總裁。協議 規定年度基本工資為人民幣144,000元及港幣566,472元(合共約94,100美元),按本公司的一般薪酬慣例支付。根據該協議的條款,自截至2018年6月30日止年度起,楊先生將有權收取年度現金紅利,紅利的幅度及時間將由本公司的薪酬委員會決定;楊先生亦有權獲發還合理開支、假期、病假、健康及 此類協議所規定的其他福利。本僱傭協議於2020年8月楊先生辭職後自動終止。本公司已向楊先生支付截至其解僱日期為止的任何未支付部分薪金、 至終止日期為止的任何未支付獎金,以及僱傭協議項下任何未支付或未使用的福利部分 。

林明輝僱傭協議

2017年12月9日, 我們與林明輝簽訂了聘用協議,根據協議他同意擔任我們的首席執行官 官員。該協議規定根據本公司的一般薪酬慣例,支付人民幣144,000元及港幣389,880元(合共約71,400美元)的年度基本工資 。根據該協議的條款,自截至2018年6月30日止年度起,林明輝將有權收取年度現金紅利,紅利的幅度及時間將由本公司薪酬委員會決定;彼亦有權獲發還合理開支及此類協議慣常享有的假期、病假、健康及其他福利。協議期限將於2022年12月8日到期,除非協議一方提前90天通知終止,否則協議期限將自動延長12個月。如果該高管在本公司的僱傭因任何原因被終止,本公司將向該高管支付截至其被解聘之日為止的任何未付部分工資、至解聘之日為止的任何未付獎金、以及協議項下其福利的任何未付或未使用部分。如果他的僱傭關係在我們的選舉中被終止,而沒有“原因”(按照協議的定義),需要提前30天通知,或者被 他以“好的理由”(按照協議的定義)終止,林瑞麟將有權獲得相當於他基本工資的9個月的遣散費和他被終止時該年度目標年度獎金的按比例部分。 林瑞明同意在他終止僱傭後9個月內不與我們競爭;他還執行了某些非邀請性、保密性和此類協議慣用的其他公約。

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楊鋭 僱傭協議

於2019年11月1日,吾等與瑞洋訂立聘用協議,據此,瑞洋同意擔任本公司代理首席財務官。 該協議規定年薪為人民幣420,000元(合共約60,000美元),按 公司一般薪酬慣例支付。根據協議條款,自截至二零二零年六月三十日止年度起,楊女士將有權收取年度現金紅利,紅利的幅度及時間將由本公司的薪酬委員會釐定;彼亦有權獲發還合理開支、假期、病假、健康及其他此類協議慣常的 福利。協議期限將於2024年10月到期,除非協議一方提前90天通知終止,否則協議期限將自動延長12個月。如果該高管在公司的僱傭關係因任何原因被終止,公司將向該高管支付截至其離職之日為止未支付的工資 部分、至終止之日為止的任何未付獎金以及協議項下其福利的任何未支付或未使用的部分。如果在我們的選舉中無故終止僱傭關係(如 協議所定義),或由她提前30天通知(如協議所定義),或因“充分理由”(如協議所定義)而被解僱, 楊睿將有權獲得相當於其基本工資9個月的遣散費以及按比例獲得終止合同發生當年的目標年度獎金的一部分。楊睿已同意在終止僱傭後9個月內不與我們競爭;她還執行了某些非徵集、保密和其他此類協議的慣例公約 。

Li Li就業協議

2019年6月,我們與Li Li簽訂了一份僱傭協議,據此,他同意擔任我們的首席運營官。該協議規定 年薪為人民幣360,000元和港幣273,600元(約合85,200美元),以及將於2020年6月授予的12,000股普通股。 根據協議條款,自截至2019年6月30日止年度起,Li Li將有權收取年度現金紅利,紅利的幅度及時間將由本公司薪酬委員會釐定;彼亦有權獲發還合理開支以及假期、病假、健康及此類協議所慣常的其他福利 。協議期限將於2022年6月到期;除非協議一方提前90天通知終止,否則協議期限將自動延長12個月 。如果該高管在公司的僱傭因任何原因被終止,公司將向該高管支付截至其被解聘之日為止其工資的任何未付部分、至解聘之日為止的任何未付獎金以及該高管在協議項下的任何未付或未使用的福利部分。如果Li在我們的選舉中無故終止僱傭關係(根據協議的定義)(需要提前30天通知),或者由他出於“充分的理由”(根據協議的定義)被終止,則Li有權 獲得相當於其基本工資9個月的遣散費,以及在終止合同發生的當年按比例獲得其目標年度獎金的一部分。Li Li已同意在終止聘用後9個月內不與我們競爭;他還執行了某些非邀請性、保密性和其他此類協議的慣例公約。

C. 董事會慣例

董事會的組成;風險監督

我們的董事會 目前由5名董事組成。根據我們的組織章程和備忘錄,我們的高級職員將由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制,直到他們 辭職或根據我們股東的決議被免職。如果董事破產或與債權人達成任何安排或債務重整,或身體上或精神上無能力充當董事,則董事將被自動免職。除上文所述外,我們的任何高管和董事之間沒有任何家族關係。高級職員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們的董事會 至少每季度召開一次會議。

根據納斯達克規則 ,我們只需維持一個由至少50%的獨立董事組成的董事會和一個至少由兩名成員組成的審計委員會 ,該委員會僅由也符合1934年證券交易法規則10A-3要求的獨立董事組成。董事沒有會員資格。此外,除吾等在股東大會上作出規定外,董事並無股份所有權資格。我們的董事的遴選或提名並無任何其他安排或諒解。

本公司的組織章程大綱及章程細則並無正式 規定本公司須召開股東周年大會。 然而,儘管有上述規定,本公司仍打算召開股東周年大會以選舉董事。我們計劃在2021年第一季度召開下一屆年度股東大會。

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雖然根據納斯達克商城規則(具體而言,定義見第5615(C)條),本公司可被視為 受控公司,但本公司 無意利用納斯達克商城規則給予受控公司的公司治理豁免 。同樣,該公司打算遵守所有適用的納斯達克公司治理要求,而不考慮其“外國私人發行人”的身份。

我們的董事會在我們的風險監督中扮演着重要的角色。董事會做出公司的所有相關決定。因此,讓我們的首席執行官 加入董事會非常重要,因為他在風險監督或公司中扮演着關鍵角色。作為一家董事會規模較小的公司,我們認為讓所有董事參與和參與風險監督事務是合適的。

董事 獨立

我們的董事會已經 應用納斯達克的獨立標準審查了我們董事的獨立性。基於這一審查,董事會確定,周慧馮、金河邵逸夫和吉昌星各自在納斯達克規則意義上都是“獨立的”。在作出這一決定時,我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他 事實和情況。根據適用的納斯達克規則,我們預計我們的獨立董事將盡可能頻繁地定期開會以履行他們的責任, 包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的執行會議上開會。

董事會委員會

目前,董事會下設三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會 負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計,包括任命、薪酬和監督我們的獨立審計員的工作。董事會薪酬委員會審查並向董事會建議我們對高管的薪酬政策和各種形式的薪酬,並管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的表現,審議董事提名或選舉及其他治理問題,並向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

審計委員會

除其他事項外,審計委員會將負責:

任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所;

與我們的獨立註冊會計師事務所討論其成員獨立於其管理層的問題;

與我們的 獨立註冊會計師事務所審查其審計範圍和結果;

批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務;

監督財務報告流程,並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表;

審查和監控我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和法規要求的遵守情況。

85

協調董事會對我們的業務行為準則和信息披露控制程序的監督

建立有關會計、內部控制或審計事項的保密或匿名提交程序; 和

審核和批准 個關聯方交易。

我們的審計委員會 由周慧、金河和邵繼昌三人組成,邵逸夫先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已 肯定地決定,審計委員會的每一名成員都符合根據交易所法案規則10A-3和董事規則在審計委員會任職的“獨立納斯達克”的定義 。此外,本公司董事會已 認定邵氏符合“審計委員會財務專家”的資格,因為該詞目前已在S-K規則 第407(D)(5)項中定義,並符合“納斯達克”規則的財務嚴謹性要求。

薪酬委員會

除其他事項外,薪酬委員會將負責以下事項:

審議、批准或建議董事會批准本公司首席執行官及其他高管和董事的薪酬;

審核關鍵員工 薪酬目標、政策、計劃和方案;

管理激勵和股權薪酬;

審查和批准我們與高管之間的僱傭協議和其他類似安排;以及

任命並監督 任何薪酬顧問或顧問。

我們的薪酬委員會 由周慧、金河、邵宗盛三人組成,柯先生擔任薪酬委員會主席。我們的董事會 已經肯定地確定,薪酬委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義,以便根據納斯達克規則在薪酬委員會任職。

提名委員會

除其他事項外,提名委員會將負責:

挑選或推薦 名董事候選人;

評估董事和董事被提名人的獨立性 ;

審查並就董事會和董事會委員會的結構和組成提出建議;

制定並向董事會推薦公司治理原則和做法;

審查和監督 公司的商業行為和道德準則;

監督對公司管理層的評估

我們的提名委員會由周慧、金河、邵繼昌三人組成,馮先生擔任提名委員會主席。我們的董事會已經肯定地確定,提名委員會的每一名成員都符合 “獨立納斯達克”的定義,以便根據納斯達克規則在提名委員會任職。

86

董事的職責

根據開曼羣島法律,我們的董事有責任誠實、真誠地行事,並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個相當審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果董事的責任被違反,我們 有權要求損害賠償。我們董事會的職權包括,其中包括:

任命軍官,確定軍官的任期;

授權向被認為適宜的宗教、慈善、公共或其他機構、俱樂部、基金或協會支付捐款;

行使公司借款權,抵押公司財產;

代表公司開立支票、本票和其他可轉讓票據;

維護或登記公司的抵押、抵押或其他產權負擔的登記冊。

董事可以就其有利害關係的任何合同或交易投票、 出席董事會會議或代表我方簽署文件。 董事必須在知悉其在我方已進行或即將進行的交易中有利害關係的事實後,立即向所有其他董事披露其利害關係。向董事會發出一般通知或披露,或在會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議中 載有董事為股東、任何指定商號或公司的高級管理人員或受託人並將被視為在與該 商號或公司的任何交易中擁有權益的 ,即為充分披露,且在發出該一般通知後,將不需要就任何特定交易發出特別通知 。

董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或 預付因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會或與履行董事職責 有關而合理或預期產生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分,每當借入資金或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保時,發行債券、債券和其他證券 。

董事並不是 必須持有股份才能任職的資格。

D. 員工

下表提供了過去三個會計年度結束時員工總數的 信息。我們沒有與工會簽訂合同或集體談判協議,也從未因勞資糾紛而停工。我們認為我們與員工的關係很好。

2018 2019 2020
員工人數 1,655 2,085

2,746

E. 股份所有權

見下文第7項。

87

第7項。 大股東及關聯方交易

A. 大股東

下表列出了我們所知的實益擁有我們5%以上股份的每個人對我們股份的實益所有權的某些信息。該表還確定了我們每名董事、每名指定高管以及所有董事和高管作為一個組的股份所有權。除另有説明外,表中所列股東對所示股份擁有 獨家投票權和投資權。我們的主要股東與我們股票的任何其他持有人沒有不同的投票權 。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了 實益所有權。根據這些規則,受益所有權包括個人對 擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,以及個人有權 在2018年9月18日起60天內通過行使任何認股權證或其他權利認購的任何股份。除以下腳註指出的情況外,我們相信,根據向我們提供的資料,下表 所指名的個人和實體擁有獨家投票權和投資權,或有權獲得有關其實益擁有的所有普通股的經濟利益,但須受適用的社區財產法所規限。表中列出的股東均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。表中列出的股東沒有一個位於美國,他們持有的普通股也沒有一個位於美國。適用的所有權百分比基於截至2020年10月15日的16,093,248股已發行普通股。除非另有説明,下表所列各實益擁有人的地址為香港特別行政區觀塘觀塘道378號千禧城二期7樓C/o CLPS Inc.C/o CLPS Inc.(br})。

實益擁有人姓名或名稱 普通股 股 所有權% (1)
肖 鳳陽(2)(7) 5,343,773 33.21%
林慧琳(3)(6)(7) 5,664,595 35.24%
瑞陽 (4)(6) 67,793 *
Li Li(6)(8) 136,178 *
金河少(5)(7) 3,000 *
全體董事 和執行幹事(6人) 11,215,339 69.69%
秦瑞股份有限公司(2) 4,976,000 30.92%
勤惠股份有限公司(3) 4,999,996 31.07%
5%或更多 受益所有者作為一個整體 9,975,996 61.99%

* 不到1%。

(1) 實益所有權 根據美國證券交易委員會規則確定,包括對普通股的投票權或投資權 或接受普通股經濟利益的權力。

(2) 一家英屬維爾京羣島公司,郵寄地址為維斯特拉企業服務中心,郵寄地址為VG1110,託爾托拉路鎮Wickham‘s Cay II,英屬維爾京羣島,肖峯為其唯一股東。因此,楊先生被視為該實體持有的本公司所有股份的所有者 。還包括2018年7月12日授予的限制性股票的既有部分。220,823股普通股的全部授予分為三個等額部分,第一部分在授予時歸屬 ,第二和第三部分-在授予一週年和兩週年時歸屬。代表截至2020年5月6日授予的限制性股票的既有部分。總計250,000股普通股的授予將於授予之日立即全部歸屬。

(3) 英屬維爾京羣島公司,郵寄地址為維斯特拉企業服務中心,地址為VG 1110,Tortola,Wickham‘s Cay II,Wickham’s Cay II,VG 1110,英屬維爾京羣島,其唯一股東為雷蒙德·明輝。因此,林先生被視為該實體持有的所有本公司股份的擁有人。還包括截至2018年7月12日授予的限制性股票的既有部分 。總計220,823股普通股將分三次等額歸屬,第一批在授予時歸屬,第二批和第三批-在授予一週年和兩週年時歸屬。代表截至2020年5月6日授予的限制性股票的既有部分。總計250,000股普通股的授予將於授予之日立即全部歸屬。

(4) 代表她在公司首次公開募股前購買的17,793股,以及截至2020年5月6日授予的限制性股票的既得部分。50,000股普通股的全部授予在授予之日立即全部歸屬。

(5) 代表截至2018年7月12日授予的限制性股票的歸屬 部分。3,000股普通股的全部授予將分三次等額 分批授予,第一批在授予時歸屬,第二和第三批-在授予的第一和兩週年 。

(6) 執行主任。

(7) 董事。

(8) 代表24,178股他的妻子在他加入本公司前持有的本公司普通股,以及截至2019年6月11日授予的限制性股票的既有部分。12,000股普通股的全部授予將在授予之日起一年內授予。代表截至2020年5月6日授予的限制性股票的既有部分。100,000股普通股的全部授予在授予之日立即全部歸屬。

88

截至2020年10月15日,我們的股票登記在冊的登記持有人有12人,其中沒有美國居民。個人 登記持有人的數量完全基於我們的股份登記簿,並不涉及登記持有人是否可以代表一個或多個個人或機構持有一股或多股股份,這些個人或機構可能被視為我公司一股或多股股份的實益擁有人 。據我們所知,沒有其他股東實益持有我們超過5%的股份。本公司並非由任何政府、任何公司或任何其他自然人或法人分別或共同擁有或直接或間接控制。我們的大股東沒有任何特別投票權。

B. 關聯方交易

以下 描述了自2014年7月1日以來的交易,其中涉及的交易金額超過或將超過截至2019年6月30日和2018年6月30日的最後兩個完整財政年度的年末總資產的1%,或12萬美元的較小者,且我們的任何董事、高管或超過5%股本的實益持有人,或任何此等個人的直系親屬或與其分享家庭的人,已經或將擁有或將擁有直接或間接重大利益。

與我們的股東達成重組協議

2017年11月2日,控股股東將其在CLP Shanghai的100%股權轉讓給由秦恆和CLP持有的CLP QC和Qiner。2017年10月31日,控股股東將其在Qiner的100%股權轉讓給CLP。對這些轉移的考慮是象徵性的。

其他關聯方交易:

(a) 關聯方餘額

有關各方的應付餘額和應付餘額如下:

截至6月30日,
2020 2019
關聯方到期的:
評選亞洲 $- $212,736
林明輝先生 169,185 17,804
總計 $169,185 $230,540

應由關聯方支付的款項主要是代表中國法官的非控股股東支付的費用,並向本公司首席執行官墊付 。

89

(b)關聯方交易

截至本年度止,
2020 2019 2018
a) 為關聯方提供的諮詢服務
CareerWin高管獵頭有限公司(“CareerWin”) $ 165,161 $ - $ -
b) 關聯方提供的諮詢服務
職業生涯贏家 $ 195,817 $ - $ -
發射 196,422 - -
北京光明科技有限公司(“北京光明”) 114,052 - -
$ 506,291 $ - $ -
c) 向關聯方購買軟件 - -
北京亮麗 $ 50,988 $ - $ -
發射 12,896 - -
$ 63,884 $ - $ -
d) 向關聯方提供的貸款
CLPS力宏 $ 149,341 $ 820,982 $ -
發射 28,446 - -
$ 177,787 $ 820,982 $ -
e) 向關聯方償還貸款
CLPS力宏 $ 149,341 $ 820,982 $ -
發射 28,446 - -
$ 177,787 $ 820,982 $ -
f) 從關聯方獲得的利息收入
CLPS力宏 $ $2,328 $ 33,096 $ -

本公司首席執行官、首席執行官之妻、董事長之妻、董事長夫人為本公司於2018年6月22日、2019年12月17日與招商銀行簽訂的循環信貸提供了聯合擔保。

Ridik Pte的非控股股東Srustijeet Mishra為該公司於2018年4月20日與新加坡開發銀行簽訂的高達86,071美元(120,000新元)的信貸安排提供擔保。

C. 專家和律師的利益

不是必需的。

第八項。 財務信息

A. 合併報表和其他財務信息 。

我們經審計的合併財務報表見項目18。

法律訴訟

我們目前沒有參與任何法律程序;我們也不知道任何可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的索賠。

股利政策

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。 我們的董事會從未宣佈過股息,在可預見的未來也不會宣佈股息。如果我們未來決定支付股息,作為一家控股公司,我們是否有能力這樣做並履行其他義務取決於 從我們的運營子公司以及其他控股和投資中收到的股息或其他付款。此外,運營中的 公司可能會不時受到對其向我們進行分配的能力的限制,包括由於貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。在我們清算、解散或清盤的情況下,我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人付款後可獲得的淨資產。

B. 重大變化

除本年報其他地方所披露的 外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,我們並未經歷任何重大變動。

90

第九項。 報價和掛牌

A. 優惠和上市詳情

下表 列出了截至2020年6月30日的日曆月份,我們股票的每月最高和最低銷售價格, 在納斯達克股票市場上的報道。該公司證券在2020年10月15日的收盤價為每股3.09美元。

股票
月度高點和低點
2020年6月 $ 3.75 $ 1.83
2020年7月 $ 3.69 $ 2.15
2020年8月 $ 4.71 $ 2.40
2020年9月 $ 3.90 $ 2.54

B. 配送計劃

不適用。

C. 市場

隨着首次公開募股的完成,我們的股票自2018年5月24日起在納斯達克股票市場掛牌上市,代碼為CLPS。

D. 出售股東

不適用。

E. 稀釋

不適用。

F. 發行債券的開支

不適用。

第10項。 附加信息

A. 股本

不適用。

B. 組織章程大綱及章程細則

表格20-F第10.B項所要求的信息包括在我們於2018年3月27日首次提交給美國證券交易委員會的表格F-1的登記聲明 中題為“股本説明”的部分,隨後進行了更新(文件號:333-223956),該部分通過引用併入本文。

C. 材料合同

表格20-F第10.B項所要求的信息包括在我們於2018年3月27日首次向美國證券交易委員會提交的表格F-1的註冊聲明中題為“我們的業務”、“董事和高管”、 “關聯方交易”和“承保”的章節中,隨後進行了更新(檔案號:333-223956),這些章節通過引用併入本文。

D. 外匯管制

根據開曼羣島法律,目前沒有對資本進出口的限制,包括外匯管制或影響向我們股票的非居民持有者匯款的股息、利息或其他付款的限制。

91

E. 税收

以下關於投資我們普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要 基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能發生變化。 本摘要不涉及與投資我們普通股相關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税 。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項,但適用於開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島並不是適用於向 或本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

重要的中國所得税考慮因素

根據新的企業所得税法及其實施細則,在中國境外設立並在中國境內擁有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,並將就其全球收入繳納中國所得税。根據 實施細則,“事實上的管理機構”是指“對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性和全局性管理和控制的機構”。 因此,我們的控股公司可以被視為居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構確定中資境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》,或第82號通知。第82號通知為確定中國控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於個人或外國企業投資的離岸企業,但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局對如何應用“事實管理 主體”檢驗來確定離岸企業的納税居民身份的一般立場,無論離岸企業 是由中國企業控制的,還是由個人或外國企業控制或投資的。如果我們被視為居民企業,並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入,則對我們的全球收入徵收此類中國所得税可能會 大幅增加我們的税負,並對我們的現金流和盈利能力產生重大不利影響。

如果中國税務機關 認定CLPS有限公司或我們在中國以外的任何子公司是中國企業所得税方面的“居民企業” ,可能會產生若干中國税收後果。首先,CLPS有限公司或我們在中國之外的任何子公司可能需要按我們全球應納税所得額的25%以及中國企業所得税 納税申報義務繳納企業所得税。第二,根據《企業所得税法》及其實施細則,在符合條件的居民企業之間支付的股息免徵企業所得税。

如果CLP公司或我們在中國以外的任何子公司根據企業所得税法被視為中國“非居民企業”,則 其從其中國經營子公司獲得的股息(假設該股息來自中國境內) (1)可被徵收5%的中國預扣税,前提是中國內地和香港特別行政區關於所得税避免雙重徵税和防止逃税的安排(《中華人民共和國 -香港税收條約》)適用。或(2)如果該條約不適用(即,因為中國税務機關可能認為該香港企業是無權享受條約利益的渠道),則可能被徵收10%的中國預扣税。任何此類股息税都可能大幅減少我們支付給股東的股息金額(如果有的話)。

最後,新的“居民 企業”分類可能導致我們向非中國納税“居民企業”的非中國 股東支付的股息以及他們轉讓我們的普通股 或認股權證獲得的收益被徵收10%的中國税,前提是此類收入被相關中國當局視為中國來源的收入。在這種情況下,我們可能需要 預扣支付給非中國居民股東的任何股息的10%中國税。在某些情況下,我們的非中國居民股東 還可能有責任就出售或轉讓普通股或認股權證 所實現的任何收益按10%的税率繳納中國税。然而,我們並無義務就該等收益預扣中國税項。如果適用任何此類 中國税收,則非中國居民股東可能有權根據適用的所得税 條約享受較低的中國税率,和/或針對該股東的國內所得税負債享受外國税收抵免(受限於適用條件 和限制)。潛在投資者應就任何此類税收的適用性、 任何適用所得税協定的影響以及任何可用的外國税收抵免諮詢自己的税務顧問。

92

一般信息

以下是擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税重大後果的摘要。以下討論的美國聯邦所得税對“美國持有者”的影響將適用於我們股票的實益所有者, 用於美國聯邦所得税:

在美國的個人公民或居民;

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為公司的其他實體) ;

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或

如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人被授權 控制信託的所有重大決定,或者(Ii)根據適用的美國財政部 法規,信託具有有效的選擇權,則該信託被視為美國人。

如果我們股票的受益所有者 在上面四個要點之一中沒有被描述為美國持有人,並且不是被視為合夥企業 或美國聯邦所得税目的的其他傳遞實體的實體,則該所有者將被視為“非美國持有人”。

本摘要以1986年經修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)、其立法歷史、根據該法規頒佈的現行國庫條例、已公佈的裁決和法院判決為依據,所有這些都是現行有效的。這些機構可能會發生變化或有不同的解釋,可能會有追溯力。

本討論 不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與我們或我們股票的任何特定持有人的個人情況有關。特別是,本討論僅將擁有我們股票的持有者視為守則第1221節所指的資本資產。本討論也不涉及受特殊規則約束的持有者可能適用的替代最低税或美國聯邦所得税後果,包括:

金融機構或金融服務實體;

經紀自營商;

選擇按市值計價會計的納税人;

免税實體;

政府或機構或其機構;

保險公司;

受監管的投資公司 家;

房地產投資信託 ;

某些外籍人士 或前美國長期居民;

93

實際或建設性地擁有我們5%或更多有表決權股份的人;

根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃或其他方面相關的薪酬而獲得我們股票的人員 ;

作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合交易的一部分而持有我們股票的人;或

功能貨幣 不是美元的人員。

本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面,例如贈與法或遺產税法,或州、地方或非美國税法。 此外,本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們股票的實益所有者,則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。本討論還假設,就我們的股票作出(或被視為作出)的任何分發,以及持有人收到(或被視為收到)與出售或以其他方式處置該等股票有關的任何代價將以美元計價。

我們沒有、也不會就本文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局(或“IRS”)的裁決或法律顧問的意見。美國國税局可能不同意本文討論的一個或多個方面,其裁決可能會得到法院的支持。此外,不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

由於税法的複雜性 以及我們證券的任何特定持有人的税收後果可能會受到本文未討論的事項的影響 ,我們敦促我們證券的每個持有人就我們證券的所有權和處置的具體税收後果諮詢其税務顧問,包括州、當地和非美國税法、 以及美國聯邦税法和適用的税收條約的適用性和效力。

美國普通股持有者的税收後果

普通股分派的税收

根據下面討論的被動型外國投資公司(或“PFIC”)規則,美國持股人通常被要求在毛收入中計入普通股的現金股息。此類股票的現金分配 將被視為美國聯邦所得税方面的股息,只要分配是從我們當前或 累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的。超出該等收益和利潤的任何分派將適用於美國持有者的普通股,並在超過該基準的範圍內被視為出售或交換該普通股的收益。

對於美國公司持有人,我們股票的股息將不符合國內 公司從其他國內公司收到的股息一般允許的股息扣除的資格。對於非法人美國股東,我們股票的股息可按較低的適用長期資本利得率徵税,條件是:(1)我們的普通股可以在美國成熟的證券市場上交易,或者,如果我們被視為根據企業所得税法被視為中國“居民企業”,我們有資格享受《美國政府和Republic of China人民政府關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的協定》或《中美税收條約》的好處,(2)我們不是PFIC,如下文所述 ,無論是在支付股息的納税年度還是在上一個納税年度,以及(3)滿足某些持有期 要求。根據已公佈的美國國税局授權,就上文第(1)款而言,只有在某些交易所上市的股票才被視為在美國成熟的證券市場上容易交易 ,目前包括納斯達克股票市場。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解有關我們普通股支付的任何股息的税務處理。

94

如果中華人民共和國税收適用於就我們普通股支付給美國持有人的股息,則根據《美國-中華人民共和國税收條約》,該美國持有人可能有權享受較低的中華人民共和國税率。此外,該等中國税項可被視為符合抵免資格的外國税項,以抵扣持有人的美國聯邦所得税責任(受某些限制)。美國持有者應就任何此類中國税收的可信度以及他們是否有資格享受《美中税收條約》的好處,諮詢他們自己的税務顧問。

普通股處置的税收

在出售或其他應納税處置我們的普通股時,並符合下面討論的PFIC規則,美國持有人應確認資本 收益或虧損的金額等於變現金額與美國持有人在普通股中調整後的計税基礎之間的差額。美國持有者確認的資本利得通常繳納與普通收入相同的美國聯邦所得税 ,但非公司美國持有者確認的長期資本利得通常繳納美國聯邦所得税,最高税率為20%。如果美國持有者對普通股的持有期超過一年,資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除受到各種限制。 如果美國持有者出售我們的普通股所獲得的任何收益適用中華人民共和國的税收,則該美國持有者可能 有權根據《美中税收條約》享受減税或免税。美國 持有人就此類收益支付的任何中國税款可被視為符合該持有人的美國聯邦 所得税責任抵免資格的外國税款(受某些限制,這些限制可能會減少或取消可用的税收抵免)。美國持有者應 諮詢他們自己的税務顧問,瞭解任何此類中國税收的可信度以及他們是否有資格享受《美中税收條約》的好處。

被動型外國投資公司規則

外國(即非美國) 公司如果在該外國公司的納税年度內至少有75%的總收入,包括其按比例在任何按價值計算擁有至少25%股份的公司的總收入中所佔份額,是被動收入 。或者,如果外國公司在納税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定,並按季度平均計算)用於生產或產生被動收入,包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產 中按比例持有,則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費 )和處置被動資產的收益。基於我們目前的 組成和資產,根據當前的PFIC規則,我們預計不會被視為PFIC。但是,我們的PFIC地位要到每個納税年度結束後才能確定。因此,不能保證我們作為本課税年度或未來任何課税年度的PFIC的地位 。如果我們被確定為PFIC,而美國持有人沒有 做出及時的合格選舉基金(或“QEF”)、我們作為PFIC的第一個課税年度的選舉(其中 美國持有人持有(或被視為持有)普通股)或按市值計價的選舉,如下所述,此類持有人通常 將遵守關於以下方面的特別規則:

美國持有者在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益;以及

向美國持有人作出的任何“超額分配”(通常是指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分配,超過該美國持有人在之前三個納税年度收到的普通股平均年度分派的125%,如果時間較短,則指該美國持有人持有普通股的 期間)。

根據這些規則,

美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配;

95

分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額,或分配給美國持有人持有期間的金額,將作為普通收入徵税。

分配給美國持有人其他課税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額,將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税;以及

通常適用於少繳税款的利息費用 將針對美國持有者每年應繳納的税款徵收 。

總體而言,美國 持有人可以避免上述關於我們普通股的PFIC税收後果,方法是及時進行QEF選舉, 在當前基礎上(無論是否分配),在我們的納税年度結束時或在我們的納税年度結束時,在收入中按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通 收入)。然而,我們不能保證我們將支付當期股息或進行其他分配 對於選擇QEF的美國持有人來説,足以滿足根據QEF規則應歸因於收入納入的納税義務,而美國持有人可能需要從其其他資產中支付由此產生的税款。根據QEF規則,美國持有者可以單獨選擇推遲支付未分配收入的税款,但如果延期,任何此類税款將 收取利息費用。

QEF選舉是以股東為單位進行的,一旦作出,只有在徵得美國國税局同意的情況下,才能被撤銷。美國持有人通常 通過將填寫好的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息報税表)附在與選擇相關的納税年度的及時提交的美國聯邦所得税申報單上,來進行QEF選舉。 通常只有在滿足或徵得美國國税局同意的情況下,提交保護性聲明才能進行有追溯力的QEF選舉。為了符合QEF選舉的要求,美國持有者必須從我們那裏獲得特定信息。應美國持有人的請求,我們將努力在提出請求後90天內向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息,包括PFIC年度信息報表,以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而,不能保證我們將及時瞭解我們未來作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人就我們的普通股 選擇了QEF,而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票 (因為我們作為PFIC的第一個納税年度適時進行了QEF選舉,美國持有人持有(或被視為持有)此類 股票),我們普通股一般增值確認的任何收益將作為資本利得徵税,不收取利息 費用。如上所述,QEF的美國持有者目前要按比例從PFIC的 收益和利潤中按比例徵税,無論是否分配。在這種情況下,以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向那些選擇QEF的美國持有者徵税。根據上述規則,美國持有者在QEF中的股票的計税基礎將增加包括在收入中的金額,並減去分配的但不作為股息徵税的金額。如果由於持有此類財產的原因,美國持有人根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF的股份,則類似的基數調整適用於此類財產。

儘管我們的PFIC地位將每年確定一次,但我們公司是PFIC的初步確定通常將在隨後的 年內適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股的美國持有人,無論我們在那些年份是否符合PFIC地位的測試。 美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度選擇上文討論的QEF的美國持有人持有(或 被視為持有)我們的普通股,將不受上文關於此類股份的 中討論的PFIC税費和利息規則的約束。此外,對於在美國持有人的納税年度內或在該納税年度結束且我們不是PFIC的任何納税年度,該美國持有人將不受此類股票的QEF納入制度的約束 。另一方面,如果QEF選舉對於我們是PFIC的每個課税年度都不有效,並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股,則上述PFIC規則將繼續適用於該等股票,除非持有人 進行清洗選擇,並就該等股票在QEF選舉前期間的固有收益支付税金和利息費用。

96

或者,如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票,則該美國持有者可以 就該納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人就其持有(或被視為持有)美國股份的美國股東的第一個納税年度作出有效的按市價計價的選擇,且我們被確定為PFIC,則該股東一般不受上文所述有關其普通股的PFIC規則的約束。相反,通常情況下,美國持有者將把其普通股在納税年度結束時的公允市值在調整後的普通股基礎上的超額(如果有的話)計入每年的普通收入。美國持有者 還將被允許就其普通股在其納税年度結束時的調整基礎超出其普通股公平市值(但僅限於之前 計入的收入因按市值計價而產生的淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損。美國持有者在其普通股中的基礎將進行調整 以反映任何此類收入或虧損金額,出售普通股或以其他應税方式處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

按市值計價選擇僅適用於在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或美國國税局認定其規則足以確保市場價格代表合法 和合理的公平市場價值的外匯或市場上定期交易的股票。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下對我們的普通股進行按市值計價選舉的可能性和税收後果。

如果我們是PFIC,並且在任何時候擁有被歸類為PFIC的外國子公司,美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC股份的一部分,如果我們從較低級別的PFIC獲得分銷或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益,通常可能會產生上述遞延税費和利息費用的責任 。應請求,我們將努力 促使任何較低級別的PFIC在提出請求後90天內向美國持有人提供可能需要的信息,以進行或維持與較低級別的PFIC有關的QEF選舉。但是,不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況,或者是否能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。 我們敦促美國持有人就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢他們自己的税務顧問。如果美國持有者 在任何一年擁有(或被視為擁有)PFIC的股票,該持有者可能必須提交IRS表格8621(無論是否選擇QEF 選擇或按市值計算)。關於PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,我們普通股的美國持有者應就在其特定情況下將PFIC規則適用於我們的普通股的問題諮詢他們自己的税務顧問 。

普通股非美國持有者的税務後果

支付給 非美國股東的普通股股息一般不需要繳納美國聯邦所得税,除非股息 與非美國股東在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求,則可歸因於該股東在美國設立的常設機構或固定基地)。

此外,非美國的 持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非該收益與其在美國進行的貿易或業務有關(並且,如果適用的所得税條約要求,可歸因於持有者在美國設有常設機構或固定基地),或非美國持有者是指在 納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下,來自美國的此類收益通常應按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)。

與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關的股息和收益 (如果適用的所得税條約要求,可歸因於在美國的常設機構或固定基地),通常將按與美國持有者相同的方式納税,如果非美國持有者是美國聯邦所得税目的的公司,還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税。

備份扣繳和信息報告

一般而言,報告美國聯邦所得税的信息應適用於將我們在美國境內的普通股分配給非公司美國持有人,以及非公司美國持有人向或通過經紀商的美國辦事處出售或以其他方式處置我們普通股的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售和其他處置) 在有限的情況下將受到信息報告的約束。此外,美國聯邦所得税的備用預扣,目前税率為28%,一般適用於我們普通股支付給非公司美國持有人的股息,以及非公司美國持有人出售股票和其他處置股票的收益,在這兩種情況下,(A) 未能提供準確的納税人識別號;(B)被美國國税局通知需要備用預扣;或 (C)在某些情況下,未能遵守適用的證明要求。非美國持有者通常可以通過提供其外國身份的證明、在適當簽署的適用IRS表格W-8上提供證明、在偽證罪的懲罰下、或通過以其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求。

97

備份預扣税 不是附加税。相反,任何備份預扣金額將被允許作為美國持有者 或非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免,並可能使該持有者有權獲得退款,前提是及時向美國國税局提供某些 所需信息。建議持有者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們特定的 情況下申請備用預扣的情況以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

F. 股息和支付代理人

不是必需的。

G. 專家發言

不是必需的。

H. 展出的文件

有關本公司的文件可於香港特別行政區九龍觀塘觀塘道378號千禧城二期7樓702室查閲。. 此外,我們還向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們使用 表20-F提交年度報告,並使用表6-K提交其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》第14節委託書要求的約束,我們的高級職員、董事和主要股東不受《交易法》第16節內幕短線交易披露和利潤回收規則的約束。我們向委員會提交的年度報告和其他信息 可在委員會維護的公共參考設施(100 F 1024室)查閲。Street,N.E.華盛頓特區, 20549,其全部或任何部分的副本可在支付規定費用後從這些辦事處獲得。您可以 致電1-800-SEC-0330向委員會了解有關公共資料室運作的更多信息,您可以在支付複印費後,通過寫信給委員會索取文件副本。此外,歐盟委員會還維護 一個網站,其中包含有關注冊人(包括我們)的報告和其他信息,這些註冊人以電子方式向歐盟委員會提交文件, 可在http://www.sec.gov上進行評估。

I. 子公司信息

不是必需的。

第11項。 關於 的定量和定性披露 市場風險

利率風險

我們的利率風險主要與超額現金產生的利息收入有關,而超額現金主要以計息銀行存款持有。 雖然生息工具帶有一定程度的利率風險,但我們沒有,也不預期 會因市場利率變化而面臨重大風險。

外幣風險

公司的大部分費用交易以人民幣計價,公司及其子公司的大部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按中國人民銀行(“中國人民銀行”)制定的匯率進行。本公司在中國以人民幣以外的貨幣匯款,必須通過中國人民銀行或中國外匯管理機構辦理,並需提交一定的證明文件才能影響匯款。

我們的 功能貨幣為人民幣,我們的財務報表以美元列報。2018財年人民幣升值2. 4%,2019財年人民幣貶值3. 7%,2020財年人民幣貶值2. 9%。很難預測市場力量或中國或美國政府政策如何影響人民幣與美元之間的匯率。人民幣相對於美元的價值變動 可能會影響我們以美元計算的財務業績,但不會 影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。目前,我們的資產、負債、收入 及成本均以人民幣計值。

對於本公司需要將美元兑換成人民幣以用於資本支出和營運資金及其他業務的程度 而言,人民幣對美元的升值將對本公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果公司決定將人民幣兑換成美元用於支付股息、戰略收購或投資或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對公司的美元可用金額產生負面影響。

第12項。 股權以外的其他權益的説明 證券

不是必需的。

98

第II部

第13項。 違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有任何債務違約 ,也沒有任何股息支付拖欠。

第14項。 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

沒有。

第15項。 控制和程序

披露控制和程序

在我們首席執行官和代理首席財務官的參與下,我們的管理層已根據交易所規則13a-15或15d-15(B)段的要求,對截至2019年6月30日我們的“披露控制和程序”(定義見1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)或15d-15(E))的設計和運行的有效性進行了評估。

基於該評估, 管理層,包括我們的首席執行官和代理首席財務官,截至2020年6月30日,我們的披露 控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易所 法案提交或提交的報告中要求披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官和代理首席財務官 ,以便及時做出有關所需披露的決定。

管理層年度報告財務報告內部控制

我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制 是在我們的首席執行官和代理首席財務官的監督下設計的流程,旨在為財務報告的可靠性提供合理的 保證,並根據美國公認會計原則為外部 報告目的編制我們的合併財務報表。

管理層評估了截至2020年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架報告(2013)》中提出的框架。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分,包括(I)控制環境、(Ii)風險評估、(Iii)控制活動、(Iv)信息和通信 和(V)監測。

如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,則可能已經發現了內部控制缺陷。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--如果我們未能對財務報告維持有效的內部控制制度,我們準確及時報告財務結果或防止欺詐的能力可能會受到不利影響,投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到不利影響。”

99

財務報告內部控制的變化

在編制截至2018年6月30日的財年的財務報表時,我們發現財務報告的內部控制存在一個重大缺陷,即我們缺乏必要的控制和程序來監控、捕獲、報告和披露某些後續事件。為了解決已查明的問題,我們立即在公司的會計和財務報告結構中指定了一個“點”人員 ,資產負債表結算日期後與重大交易有關的所有信息都被報告給了他,並將繼續向他報告,以確保該等信息隨後在公司的合併財務報表中正確和及時地披露。我們的結論是,截至2019年6月30日,重大缺陷已得到補救。

在截至2019年6月30日的一年中,我們 發現了財務報告內部控制的另一個重大弱點,即公司缺乏足夠的財務 會計和報告人員,他們擁有應用美國公認會計原則(以下簡稱美國公認會計原則)和美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)規則所需的知識和經驗,並且缺乏與美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求相適應的足夠的 控制程序。

為了糾正我們發現的重大弱點,並改善我們對財務報告的內部控制,我們已經實施了一系列措施來解決重大弱點。 這些措施包括:

我們 額外聘請了具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的合格會計和財務報告人員,以增強我們的財務報告能力。

我們 已派遣我們的會計和財務報告人員接受美國公認會計準則和美國證券交易委員會規章制度下的會計和報告要求 的持續培訓和教育;

我們 為其會計和財務報告人員 制定、溝通和實施了會計政策手冊,以處理經常性交易和期末結算流程;

我們 為非經常性和複雜的交易建立了有效的監測和監督控制,以確保公司合併財務報表和相關披露的準確性和完整性

截至2020年6月30日,根據我們管理層對上述補救措施的績效進行的評估,我們確定之前在財務報告內部控制中發現的重大弱點已得到補救。

除上文所述外,於截至2020年6月30日止年度內,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響、或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

100

第16項。 已保留

項目16A。 審計委員會財務專家。

我們的董事會 已確定,Jin He Shao是20-F表第16 A(b)項中定義的審計委員會財務專家, 是納斯達克上市標準中定義的“獨立”。

項目16B。 道德準則。

我們的董事會已採用 適用於我們的董事、高級職員和員工的商業行為和道德準則。此代碼的副本可在我們的網站上獲得 。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席 會計官、控制人或履行類似職能的人員的《商業行為和道德準則》的任何修訂以及《商業行為和道德準則》的任何豁免。

項目16C。 首席會計師費用和服務。

下表 列出了Friedman LLP在所示期間內收取的服務費用的大致總額:

2019年6月30日 6月30日,
2018
美元‘000 美元‘000
審計費 $240 $170
審計相關費用 73 125
税費 - -
所有其他費用 - -
總費用 $313 $295

安永(Ernst&Young)(“安永”)已被委任為繼任核數師,自2018年12月21日起生效。安永為繼任審計師的任命已獲本公司董事會審計委員會主席批准。

下表 顯示了安永華明律師事務所在所示期間收取的服務費用總額:

2020年6月30日 6月30日,
2019
美元‘000 美元‘000
審計費 $341 $323
審計相關費用 5 10
税費 - -
所有其他費用 -
總費用 $346 $333

我們的審計委員會 在審計師提供審計和非審計服務之前,提前評估並批准了聘請審計師的範圍和成本。

項目16D。 豁免 審計委員會的上市標準。

沒有。

101

項目16E。 發行人和關聯購買者購買 股權證券。

我們或我們的附屬公司在2020年沒有購買我們的證券。

項目16F。 更改註冊人的 認證會計師。

2018年12月21日, Friedman LLP被解聘為我們的獨立註冊會計師事務所(“Friedman”),自 同日起生效。自2018年12月21日起,我們聘請安永華明律師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所 。我們獨立註冊會計師事務所的變更於2018年12月10日獲得董事會審計委員會的批准。這一決定不是由於公司與弗裏德曼之間的任何分歧而做出的。

Friedman 關於公司截至2018年6月30日的綜合財務報表和截至2018年6月30日的財政年度的報告 不包含不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或 會計原則進行保留或修改。

在截至2018年6月30日的財政年度和隨後的截至2018年12月5日的過渡期內,(I)我們與 弗裏德曼在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧沒有得到令弗裏德曼滿意的解決,將導致他們在有關這些年度的合併財務報表的報告中參考 ,或(Ii)Form 20-F項目16F(A)(1)(V)中定義的可報告事件,而不是我們於2018年9月25日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中報告的重大弱點。具體地説,截至2018年6月30日發現的重大弱點如下:

重大弱點 與本公司缺乏監控、捕捉、報告及披露在資產負債表日期後發生的後續事件有關 ,特別是與本公司於該日期後實施的某些循環信貸安排有關。

我們向Friedman 提供了本項目16F項下第一段至第四段的披露副本,Friedman同意此類披露。

於截至2018年6月30日止年度及其後截至2018年12月21日的過渡期內,吾等或代表吾等的任何人士均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易,或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見的類型,與安永華明律師事務所進行 磋商,且並無向吾等提供書面報告或口頭意見,表明安永華明律師事務所的結論是吾等就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素。(Ii)根據《成立20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)項而引起分歧的任何事項,或(Iii)根據《成立20-F指示》第16F(A)(1)(V) 項而須予報告的任何事件。

項目16G。 公司治理

沒有。

第16H項。 煤礦安全信息披露

不適用。

102

第三部分

第17項。 財務報表

我們選擇根據項目18提供財務報表 。

第18項。 財務報表

財務報表作為本年度報告的一部分提交,從F-1頁開始。

103

CLPS合併

合併財務報表

截至2020年、2019年及2018年6月30日止年度

104

CLPS合併

目錄

頁面
合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告 F-2
獨立註冊會計師事務所報告 F-3
截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併資產負債表 F-4-F-5
截至2020年、2019年和2018年6月30日的綜合全面(虧損)收益表 F-6
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的股東權益變動表 F-7
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的合併現金流量表 F-8-F-9
合併財務報表附註 F-10-F-48

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致CLPS公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附CLPS有限公司(“貴公司”)於2020年及2019年6月30日的綜合資產負債表、截至2020年6月30日止兩個年度內各年度的全面收益(虧損)相關綜合報表、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。在我們 看來,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2020年6月30日和2019年6月30日的財務狀況,以及截至2020年6月30日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計, 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求 瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/安永華明律師事務所

自2018年以來,我們一直擔任公司的審計師 。

中華人民共和國上海 中國

2020年10月22日

F-2

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

CLP公司成立為法團

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了隨附的CLPS公司及其子公司的合併資產負債表(統稱“本公司”)截至2018年6月30日及2017年6月30日的 及截至2018年6月30日止三年期間各年度的相關合並收益表、綜合收益表、股東權益變動表及現金流量表 ,及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,上述合併財務報表 在所有重大方面公允地反映了中電控股有限公司及其子公司於2018年6月30日和2017年6月30日的財務狀況,以及截至2018年6月30日止三年期間各年的經營業績 和現金流量,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們 需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不發表此類 意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/Friedman LLP

自2017年起,我們一直擔任本公司的審計師。

紐約,紐約

2018年9月25日

F-3

CLP 合併

合併資產負債表

(美元金額(“$”),除股數外, )

截至6月30日,
注意事項 2020 2019
資產
流動資產
現金和現金等價物 $12,652,120 $6,601,335
短期投資 636,934 1,791,697
應收賬款淨額 4 25,753,856 19,263,584
應收託管 5 - 200,000
預付款、存款和其他資產,淨額 6 1,280,967 1,028,154
預付所得税 15,780 630,790
關聯方應付款項 13 169,185 230,540
流動資產總額 $40,508,842 $29,746,100
財產和設備,淨額 7 452,472 566,591
無形資產,淨額 8 1,144,579 427,769
商譽 9 2,118,700 447,790
長期投資 10 680,131 914,006
預付款、存款和其他資產,淨額 6 244,387 222,507
遞延税項資產,淨額 14 203,247 338,221
總資產 $45,352,358 $32,662,984
負債和股東權益
流動負債
銀行短期貸款 11 $2,161,239 $2,184,996
應付帳款和其他流動負債 489,043 196,832
應納税金 14 1,426,614 915,629
遞延補貼 - 109,250
遞延收入 - 124,192
合同責任 755,178 -
應付薪金及福利 12 11,522,268 7,735,487
流動負債總額 $16,354,342 $11,266,386
長期銀行貸款 11 22,554 -
遞延税項負債 14 163,163 -
未確認的税收優惠 14 194,939 -
總負債 $16,734,998 $11,266,386

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

CLP 合併

合併 資產負債表-續

(美元金額(“$”),除股數外, )

截至6月30日,
注意事項 2020 2019
承付款和或有事項 15
股東權益
普通股,面值0.0001美元,授權100,000,000股 ;截至2020年6月30日已發行和已發行15,930,330股;截至2019年6月30日已發行和已發行13,913,201股 * 19 1,593 1,391
額外實收資本 19 28,586,048 24,276,622
法定儲備金 19 2,803,811 1,833,802
累計赤字 (2,680,143) (4,509,729)
累計其他綜合損失 (1,362,665) (813,650)
CLPS公司股東權益合計 27,348,644 20,788,436
非控制性權益 19 1,268,716 608,162
股東權益總額 28,617,360 21,396,598
總負債與股東權益 $45,352,358 $32,662,984

*股份和每股數據以追溯方式列報 以反映名義股份發行量(附註19)。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

CLP 合併

綜合收益(虧損)合併報表

(美元金額(“$”),除股數外, )

截至6月30日止年度,
注意事項 2020 2019 2018
收入 $89,415,798 $64,932,937 $48,938,593
減去:收入成本 (58,296,097) (41,178,356) (31,277,255)
毛利 31,119,701 23,754,581 17,661,338
運營費用:
銷售和營銷費用 3,059,877 2,179,029 2,225,702
研發費用 10,436,975 7,978,883 7,837,873
一般和行政費用 16,343,936 17,384,393 5,871,622
總運營費用 29,840,788 27,542,305 15,935,197
營業收入(虧損) 1,278,913 (3,787,724) 1,726,141
補貼和其他收入淨額 2,535,868 779,508 960,784
其他費用 (107,322) (92,429) (84,155)
所得税前收益(虧損)及在股權投資中的收益(虧損)份額 3,707,459 (3,100,645) 2,602,770
所得税撥備(福利) 14 835,444 186,615 (112,128)
應佔權益投資對象收入(虧損)前的收入(虧損) 2,872,015 (3,287,260) 2,714,898
淨收益(虧損)在股權投資中的份額,税後淨額 207,363 (145,329) -
淨收益(虧損) 3,079,378 (3,432,589) 2,714,898
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) 141,139 (162,813) 280,435
歸屬於CLPS Incorporation股東的淨收益(虧損) $2,938,239 $(3,269,776) $2,434,463
其他綜合(虧損)收入
外幣折算(虧損)收益 $(571,943) $(429,348) $55,793
減去:可歸因於非控股權益的外幣換算(虧損)收益 (22,928) (17,375) 10,200
CLPS Inc.股東應佔的其他綜合(虧損)收益 $(549,015) $(411,973) $45,593
CLP應佔全面收益(虧損) 公司股東 $2,389,224 $(3,681,749) $2,480,056
非控制性權益 118,211 (180,188) 290,635
$2,507,435 $(3,861,937) $2,770,691
每股普通股基本盈利(虧損)* 16 $0.20 $(0.24) $0.21
加權平均流通股數量--基本 14,689,224 13,843,764 11,517,123
稀釋後每股普通股收益(虧損)* 16 $0.20 $(0.24) $0.21
加權平均已發行股數--攤薄 14,692,299 13,843,764 11,636,367

*股份和每股數據以追溯方式列報 以反映名義股份發行量(附註19)。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

CLPS合併

合併股東權益變動表

截至2020年、2019年及2018年6月30日止年度

(美元金額(“$”),除股數外, )

累計
其他內容 其他 非-
普通股 已繳費 法定 累計 全面 控管
注意事項 股票* 金額 資本 盈餘 赤字 損失 利益 總計
2017年7月1日餘額   11,290,000 1,129 7,120,943 680,671 (2,521,285) (447,270) 477,110 5,311,298
首次公開發行(IPO)的淨收益,扣除發行成本 19 2,000,000 200 9,549,319 - - - - 9,549,519
超額配售淨收益,扣除發行成本 19 300,000 30 1,472,562 - - - - 1,472,592
IPO發行成本   - - (362,925) - - - - (362,925)
從非控股權益購買子公司股份 19 - - (494,356) - - - (91,533) (585,889)
公開發售認股權證 17 - - 612,223 - - - - 612,223
與IPO相關而發行的認股權證 17 - - (612,223) - - - - (612,223)
通過收購獲得的非控制性權益   - - - - - - 70 70
本年度淨收入   - - - - 2,434,463 - 280,435 2,714,898
法定儲備金的撥付   - - - 437,796 (437,796) - - -
外幣折算調整   - - - - - 45,593 10,200 55,793
2018年6月30日的餘額   13,590,000 1,359 17,285,543 1,118,467 (524,618) (401,677) 676,282 18,155,356
基於股票的薪酬 18 223,821 22 7,016,089 - - - - 7,016,111
認股權證的行使 17 99,380 10 (10) - - - - -
通過收購獲得的非控制性權益 3 - - - - - - 64,879 64,879
向非控股權益出售附屬公司股份   - - - - - - 47,189 47,189
本年度淨虧損   - - - - (3,269,776) - (162,813) (3,432,589)
法定儲備金的撥付 19 - - - 715,335 (715,335) - - -
外幣折算調整   - - - - - (411,973) (17,375) (429,348)
其他   - - (25,000) - - - - (25,000)
2019年6月30日的餘額   13,913,201 1,391 24,276,622 1,833,802 (4,509,729) (813,650) 608,162 21,396,598
採用ASC 606的累積效果 2  - - - - (138,644) - - (138,644)
從非控股股東手中購買子公司股份 19  100,000 10 (131,002) - - - 130,992 -
基於股票的薪酬費用   - - 4,004,080 - - - - 4,004,080
股份認購權的行使及限制性股份的歸屬 18 1,830,514 183 (183) - - - - -
收購附屬公司 3  86,615 9 436,531 - - - 411,351 847,891
本年度淨收入   - - - - 2,938,239 - 141,139 3,079,378
法定儲備金的撥付   - - - 970,009 (970,009) - - -
外幣折算調整   - - - - - (549,015) (22,928) (571,943)
2020年6月30日的餘額   $15,930,330 $1,593 $28,586,048 $2,803,811 $(2,680,143) $(1,362,665) $1,268,716 $28,617,360

*股份 和每股數據以追溯方式列報,以反映名義股份發行(附註19)。

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-7

CLP 合併

合併現金流量表

(美元金額(“$”),除股數外, )

截至6月30日止年度,
2020 2019 2018
經營活動的現金流:
淨收益(虧損) $ 3,079,378 $ (3,432,589 ) $ 2,714,898
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整:
基於股份的薪酬 4,004,080 7,016,089 -
折舊及攤銷 593,173 403,700 206,169
遞延税項支出(福利) 172,740 100,109 (208,051 )
以前持有的股權的重新計量損失 - 19,682 -
處置長期投資的收益 (433,490 ) - -
在股權投資中的(收入)虧損份額,税後淨額 (207,363 ) 145,329 8,684
出售附屬公司的收益 - (57,588 ) -
壞賬準備(沖銷) 231,133 (70,893 ) 96,904
處置財產和設備造成的損失 633 9,689 1,957
資產和負債變動情況:
應收賬款 (6,603,589 ) (3,055,040 ) (9,753,685 )
預付款、押金和其他資產 206,054 (37,026 ) (613,277 )
預付所得税 615,010 (442,498 ) (33,225 )
應付帳款和其他流動負債 146,362 (842,910 ) 592,477
合同責任 69,278 - -
應納税金 408,007 102,408 251,627
遞延補貼 (109,250 ) (27,138 ) 11,945
遞延收入 - (69,241 ) 102,077
應付薪金及福利 3,564,029 639,024 1,848,890
未確認的税收優惠 194,939 - -
經營活動提供(用於)的現金淨額 5,931,124 401,107 (4,772,610 )
投資活動產生的現金流:
購置財產和設備 (167,701 ) (499,554 ) (231,226 )
無形資產的收購 (63,855 ) - -
商業收購付款 (2,031,563 ) (487,061 ) (107,654 )
從收購中獲得的現金 474,653 85,999 -
收購長期投資 (143,299 ) (1,093,274 ) (153,792 )
長期投資的處置 995,605 - -
附屬公司的處置 - (65,242 ) -
短期投資的到期日(購買) 1,109,389 (1,803,228 ) -
關聯方的還款 177,787 820,982 -
向關聯方提供的貸款 (177,787 ) (820,982 ) -
投資活動提供(用於)的現金淨額 173,229 (3,862,360 ) (492,672 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

CLP 合併

合併現金流量表 (續)

(美元金額(“$”),除股數外, )

截至6月30日止年度,
2020 2019 2018
融資活動的現金流:
銀行短期貸款收益 3,821,602 3,641,661 5,659,536
償還銀行短期貸款 (3,896,240) (3,918,427) (3,060,456)
首次公開募股和超額配售的資本貢獻,淨額 - 1,472,592 11,022,111
應收託管 200,000 - (200,000)
超額配售時應由承銷商支付 - - (1,472,592)
為IPO發行成本支付的現金 - - (283,092)
購買非控股權益 - (582,440) -
關聯方應付款項 - - (12,941)
應付關聯方的款項 - (146,604) (936,338)
已支付的股息 - - (612,988)
融資活動提供的現金淨額 125,362 466,782 10,103,240
匯率變動對現金的影響 (178,930) (147,080) 90,360
現金淨增(減) 6,050,785 (3,141,551) 4,928,318
年初的現金和現金等價物 $6,601,335 $9,742,886 $4,814,568
年終現金、現金等價物 $12,652,120 $6,601,335 $9,742,886
補充披露現金流量信息:
已繳納所得税 $1,169,717 $768,956 $325,609
支付的利息 $89,503 $69,602 $74,754
投資和融資活動的非現金交易:
因業務收購和購買非控股權益而支付的款項 $- $- $584,040
為長期投資支付的費用 $- $- $151,539
非控股股東的出資 $- $- $70
預付上一年度IPO發行成本 $- $- $79,833

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注1-業務的組織和描述

CLPS Incorporation(“CLPS” 或“本公司”)是一家於2017年5月11日根據開曼羣島法律成立的控股公司。該公司通過其子公司設計、構建和提供IT服務、解決方案和產品服務。 公司通過客户服務團隊(通常位於客户所在地)為特定行業定製服務。 公司的解決方案使其客户能夠滿足日益全球化、互聯網驅動和競爭激烈的市場中不斷變化的需求。 本公司董事會主席肖風揚先生與本公司首席執行官林明輝先生(“首席執行官”)為本公司的控股股東(“控股股東”)。2018年6月8日,本公司在納斯達克資本市場完成首次公開募股(“IPO”)(注19)。

重組

公司 法律結構重組已於2017年11月2日完成。此次重組涉及成立CLPS,一家開曼羣島控股公司; Qinheng Co.,有限公司(“勤恆”)及勤爾有限公司,有限公司(“勤納”),兩家在香港成立的控股公司,以及上海勤誠信息技術有限公司,Ltd.(“CLPS QC”或“WOFE”)成立;以及ChinaLink Professional Service Co.,CLPS Shanghai”)由控股股東轉讓予CLPS QC。重組後,CLPS擁有上述 實體的100%股權。2017年12月7日,董事會批准了CLPS 公司章程的修訂,並向現有股東發行名義股份。因此,現有股東於CLPS擁有的所有權百分比 與重組前於CLPS上海的所有權權益相同。

CLIVST為勤恆之附屬公司。勤恆的前附屬公司FDT-CL已於二零一九年三月十五日停止營運及撤銷註冊。JQ科技有限公司Limited(“JQ”)及JIALIN Technology Limited(“JL”)自2017年10月17日起為勤納的附屬公司,並於2018年11月出售。CLPS大連 有限公司有限公司(“CLPS大連”)、CLPS瑞城有限公司、有限公司(“CLPS RC”),CLPS北京恆通有限公司,Ltd.(“CLPS Beijing”)、CLPS Technology(Singapore)Pte. Ltd.(“CLPS SG”)、CLPS Ridik Technology(Australia)Pty Ltd.(“CLPS Ridik AU”)、CLPS Technology(Hong Kong)Co.有限公司(“CLPS Hong Kong”)、嘉治(上海)有限公司、有限公司(“嘉治 中國”)、嘉治(上海)人力資源有限公司、有限公司(“法官人力資源”),CLPS深圳有限公司,Ltd.(“CLPS Shenzhen”) 及CLPS Guangzhou Co.,CLPS廣州有限公司(“CLPS廣州”)均為CLPS上海的附屬公司。

由於本公司及其附屬公司 於重組前後均由同一股東集團控制,故上述交易 作為資本重組入賬。本公司及其附屬公司之合併已按歷史成本入賬,並 按猶如上述交易已於合併財務報表所呈列之首個期間開始時生效之基準編制。

F-10

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注1 -組織和業務説明 -續

本公司附屬公司詳情載列如下:

實體名稱 成立/收購日期 成立為法團的地方 股權比例 主要活動
Qiner Co.,Limited(“Qiner”) 於2017年4月21日成立 香港,中國 100% 控股公司
琴行股份有限公司(“琴行”) 合併於
2017年6月9日
香港,中國 100% 控股公司
CLIVST有限公司(“CLIVST”) 合併於
2017年7月25日
英屬維爾京羣島 100% 控股公司
上海勤誠信息技術有限公司(CLPS QC或WOFE) 合併於
2017年8月4日
上海,中國 100% 控股公司
中聯專業服務有限公司(“CLPS上海”) 合併於
2005年8月30日
上海,中國 100% 軟件開發
CLPS大連有限公司(“CLPS大連”) 合併於
二○一一年五月二十五日
中國,大連 100% 軟件開發
中電瑞誠有限公司Ltd.(“CLPS RC”) 合併於
2013年6月26日
上海,中國 100% 軟件開發
CLPS北京恆通有限公司有限公司(“CLPS北京”) 合併於
2015年3月30日
北京,中國 100% 軟件開發
CLPS Technology(Singapore)公司
(“CLPS SG”)
合併於
2015年8月18日
新加坡 100% 軟件開發
CLPS-Ridik Technology(Australia)Pty Ltd.(前身為CLPS Technology(Australia)Pty Ltd.)
(“CLPS-Ridik AU”)
合併於
2015年11月10日
澳大利亞 100% 軟件開發
中興通訊科技(香港)有限公司
(“CLPS香港”)
合併於
2016年1月7日
香港,中國 100% 軟件開發
法官(上海)有限公司(“中國法官”) 收購日期
2016年11月9日
上海,中國 60% 軟件開發
法官(上海)人力資源有限公司。
(“HR法官”)
收購日期
2016年11月9日
上海,中國 42% 軟件開發
CLPS深圳有限公司(以下簡稱“CLPS深圳”) 合併於
2017年4月7日
深圳,中國 100% 軟件開發
CLPS廣州有限公司(以下簡稱“CLPS廣州”) 合併於
2017年9月27日
廣州,中國 100% 軟件開發
CLPS科技(美國)有限公司(“CLPS US”) 合併於
2018年6月5日
美國特拉華州 100% 軟件開發
Infogain Solutions Pte.Ltd.(“Infogain”) 收購日期
2018年8月20日
新加坡 80% 軟件開發
天津市環宇勤商網絡科技有限公司(“環宇”) 收購日期
2019年5月24日
天津,中國 100% 網絡技術
中車杭州有限公司(以下簡稱“中車杭州”) 合併於
2019年7月31日
杭州,中國 100% 軟件開發
CLPS技術日本(“CLPS日本”) 於2019年9月13日註冊成立 日本 100% 軟件開發
Ridik Pte.有限公司(“Ridik Pte.”) 收購日期
2019年9月26日
新加坡 80% 軟件開發
Ridik Sdon.巴赫德。(“Ridik Sdn.”) 收購日期
2019年9月26日
馬來西亞 80% 軟件開發
瑞迪克軟件解決方案有限公司。有限公司(“Ridik Software Pte.”) 收購日期
2019年9月26日
新加坡 80% 軟件開發
Ridik Software Solutions Ltd.(“Ridik Software”) 收購日期
2019年9月26日
英國 80% 軟件開發
蘇州瑞迪克信息技術有限公司(蘇州瑞迪克) 合併於
2019年10月18日
蘇州,中國 80% 軟件開發
欽盛信用卡服務有限公司(下稱“欽盛”) 成立於2019年12月31日 香港,中國 100% 軟件開發
CLPS Technology(California)Inc.(“CLPS California”) 於2020年1月2日註冊成立 美國加利福尼亞州 100% 軟件開發
瑞迪克諮詢私人有限公司(“瑞迪克諮詢”) 收購日期
2020年1月6日
印度 80% 軟件開發

F-11

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

附註2--主要會計政策摘要

列報依據和合並原則

所附合並財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

隨附的合併財務報表包括CLP及其子公司的財務報表。合併後所有公司間餘額和交易均已 沖銷。從第三方收購的子公司和業務的結果自控制權移交給本公司之日起合併。

估計和假設的使用

在編制符合美國公認會計原則的合併財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。這些估計是基於截至合併財務報表日期 的信息。管理層須作出的重大估計包括但不限於應收賬款、預付款、存款及其他資產的估值、物業及設備及無形資產的使用年限、商譽減值、長期資產及投資的減值、業務合併的買入價分配、資訊科技解決方案服務中履約責任的相對獨立售價、應計開支撥備及其他流動負債、遞延税項資產的估值撥備、不確定税務狀況的撥備、不能輕易釐定公允價值的股權投資的公允價值計量、認股權證估值及股份薪酬。實際的 結果可能與這些估計值不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物主要由現金和銀行存款組成,不受取款和使用的限制。本公司將自購買之日起原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資工具視為現金等價物。本公司的大部分銀行賬户均設於中國境內。中國境內銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。

F-12

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注2--重要會計政策摘要 -續

短期投資

所有原始 到期日大於3個月但不足12個月的高流動性投資均被歸類為短期投資。短期投資 指投資於某些金融機構的理財產品。這些 產品的本金不作保證。該公司將這些理財產品歸類為“交易”。股息和利息收入包括在收益中。出售短期投資的任何已實現損益,均按特定的確認方法確定,並在實現損益期間的收益中反映。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款按可變現淨值入賬。壞賬準備計入可能發生損失的期間。本公司根據個人賬户分析和歷史收集趨勢確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回應收款項時,本公司將為可疑應收賬款計提準備金。津貼是基於管理層對個別客户風險敞口的具體損失的最佳估計,以及 收藏品的歷史趨勢。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠的賬户餘額與壞賬準備進行核銷。

預付款、押金和其他資產

預付款、定金和其他資產主要包括向供應商支付的預付款和定金,用於購買尚未收到或提供的商品或服務,以及向員工預付 預付款。該等預提款項屬無利息、無擔保及短期性質,並會定期檢討以確定其賬面價值是否已減值。壞賬準備計入可能發生損失的期間。

F-13

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注2--重要會計政策摘要 -續

長期投資

本公司的長期投資 包括權益法投資和公允價值難以確定的權益投資。

對公司 可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資,根據ASC主題323使用會計的權益法 核算。投資-權益法和合資企業(“ASC 323”)。被投資方的收益或虧損份額在綜合全面收益表中確認。權益法 調整包括本公司應佔被投資方收入或虧損的比例、確認投資當日公司賬面價值與其權益在被投資方淨資產中的某些差額的調整、減值、 以及權益法要求的其他調整。本公司評估非暫時性減值的股權投資時,會考慮各種因素以及所有相關和可用信息,包括但不限於當前的經濟和市場狀況、被投資方的經營業績(包括當前的盈利趨勢)、被投資方所在行業或地區的一般市場狀況、與被投資方持續經營能力有關的因素,如被投資方的流動性、債務比率、現金消耗率和其他公司特有的信息。出售權益法投資的任何收益或虧損計入綜合全面收益表,相當於本公司收到的收益與出售投資的賬面金額之間的差額。

對於不能輕易確定公允價值的股權投資,公司選擇使用符合ASC主題321的計量替代方案,投資-股權證券(“ASC 321”)按成本減去按有序交易中可觀察到的價格變化調整的減去減值後的投資來計量此類投資 截至可觀察交易發生之日,同一發行人的相同或類似投資 。當發生可能產生重大不利影響的事件或環境變化時,這些投資按非經常性基礎上的公允價值計量。減值損失在綜合全面收益表中確認,等於賬面價值超過投資公允價值的金額。截至2020年6月30日止年度,並無重新計量該等投資,因此並無確認任何未實現收益(虧損)。

於所列任何期間內均未確認減值虧損。

業務合併

本公司按ASC 805核算採購法下的所有業務組合。企業合併。會計採購法 要求將轉移的對價按估計公允價值分配給淨資產,包括公司收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、已產生的負債和已發行的股權工具的公允價值以及截至收購日的或有對價和所有合同或有事項的總和計量。直接與收購有關的成本 計入已發生的費用。收購或假設的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控制性權益的範圍為何。(I)收購成本、非控股權益的公允價值及收購的總金額(br}以前持有的任何被收購方股權的公允價值)超過(Ii)被收購方的可確認淨資產的公允價值,計入商譽。如果收購成本低於被收購方可識別淨資產的公允價值 ,差額直接計入收益。本公司採用會計準則更新(《ASU》) 第2017-01號,企業合併(主題802):澄清企業的定義,確定是否從2019年7月1日起以預期方式收購了一項業務,且對合並財務報表沒有重大影響。

對收購的可識別淨資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法,需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量 是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。本公司根據被收購方當前業務模式中固有的風險和行業比較來確定要使用的貼現率。雖然本公司相信,根據收購日期所掌握的資料,釐定中應用的假設 是合理的,但實際結果可能與預測的金額大不相同,差異可能是重大的。

F-14

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注2--重要會計政策摘要 -續

非控制性權益

非控股權益於綜合資產負債表內與本公司股東應佔權益分開呈列。本公司業績中的非控股權益 於綜合全面收益(虧損)表內呈列為非控股權益持有人與本公司股東之間的年內總收入或虧損分配 。

財產和設備,淨額

財產和設備淨額按成本減去累計折舊 列示。使用直線法計算資產估計 使用壽命內的折舊,如下所示:

使用壽命
租賃權改進 租賃期或估計可使用年期兩者中較短者
汽車 5年
設備和辦公傢俱 3-5年

維護和修理支出 不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。大幅度延長資產使用壽命的重大更新 和改良的支出被資本化。報廢或出售資產之成本及相關累計折舊 自相關賬目中移除,而任何收益或虧損於全面收益(虧損)表中扣除。

與不動產和設備建造 相關的直接成本以及為使資產達到預定用途而發生的直接成本作為在建工程 資本化。在建工程轉移至特定物業及設備,並於該等資產可供使用時開始 折舊。

無形資產,淨額

無形資產淨額按成本減去累計攤銷和任何記錄的減值。通過企業合併獲得的無形資產,如果符合“合同-法律”或“可分離性”標準,則 確認為與商譽分開的資產, 並按收購時的公允價值計量。

使用直線 方法計算以下估計使用壽命內的攤銷:

使用壽命
客户合同 3-10年
客户關係 3-10年
軟件 5年

除商譽外,本公司並無任何無限期的無形資產。

F-15

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注2--重要會計政策摘要 -續

商譽

商譽指代價 超出收購日取得的淨資產的公允價值。商譽不攤銷,而是至少每年在報告單位層面進行減值測試,方法是根據商譽的會計和披露要求應用公允價值測試 。如果公司認為存在減值指標,則管理層每年或更頻繁地執行此測試。截至2020年6月30日和2019年6月30日,公司只有一個報告單位(也代表公司的單一運營部門) 。截至2020年6月30日和2019年6月30日,商譽100%分配給單一報告單位。公司可以選擇首先評估定性因素,以確定是否需要根據ASC 350-20執行兩步測試。無形資產-商譽和其他。如果本公司認為,作為定性評估的結果, 報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值,則需要進行上述兩步量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。在定性評估中,公司 考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。

在進行兩步量化減值測試時,第一步採用收益法和市場法相結合的方法,將報告單位的賬面價值與基於估計公允價值的報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值,商譽不會受到損害,公司不需要進行進一步的 測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值,則公司必須進行第二步減值測試,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配至其資產和負債,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含的公允價值,超出的部分將確認為一般和行政費用的減值損失。

截至2020年6月30日、2019年6月30日及2018年6月30日止年度並無減值虧損。

長期資產減值準備

當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時,本公司會審核其除商譽外的長期資產,包括物業及設備及已確定年限的無形資產以計提減值。當上述事件發生時,本公司將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的預計未貼現未來現金流量進行比較,以計量減值。如果預期未貼現的現金流量總和少於資產的賬面價值,本公司將根據賬面價值超過資產公允價值的 確認減值損失。公允價值一般通過折現資產預期產生的現金流量來確定,當市場價格不是很容易獲得時。調整後的資產賬面金額成為新的成本基礎,並在資產剩餘使用年限內折舊。就減值測試而言,長期資產與可識別現金流基本上獨立於其他資產 及負債現金流的最低水平的其他資產及負債歸類。

截至2020年6月30日、2019年6月30日及2018年6月30日止年度並無減值虧損。

F-16

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注2--重要會計政策摘要 -續

收入確認

自2019年7月1日起,公司採用了2014-09 ASU,與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)使用修改後的追溯 方法,該方法要求確認自採用之日起對留存收益進行的累積效果調整,並且 僅將採用適用於截至2019年7月1日尚未完成的合同。前幾個期間沒有進行追溯調整。對於(I)原始預期期限為一年或以下的合同,以及(Ii)公司確認其收入與其有權為所提供的服務開具發票的金額的合同, 公司不披露未履行的履行義務的價值。

該公司提供全面的IT服務和解決方案 ,這些服務和解決方案主要是按時間和費用或固定價格計算的。自2019年7月1日起,當承諾的商品或服務的控制權轉讓給公司的客户時,收入即確認,支付的對價為實體預期有權換取這些服務的對價。

最初應用新收入標準的累積影響導致期初留存收益減少138,644美元,影響主要與公司的定製IT解決方案服務有關。根據ASC 605,IT解決方案服務是使用完成百分比會計方法確認的;而根據ASC 606,IT解決方案服務是在公司收到的客户接受所代表的客户獲得服務控制權的時間點確認的。鑑於公司有 可強制執行的權利獲得迄今已完成的績效付款,收入將使用產出方法隨時間確認。

2019年6月30日採用ASC 606作為 的效果如下:

截至2019年6月30日
合併資產負債表 AS
之前
已報告
餘額

ASC 606
的效果
更改
更高/(更低)
流動資產
預付款、存款和其他資產,淨額 $1,028,154 $1,405,004 $376,850
非流動資產
遞延税項資產,淨額 $338,221 $384,435 $46,214
流動負債
遞延收入 $124,192 $- $(124,192)
合同責任 $- $685,900 $685,900
股東權益
累計赤字 $(4,509,729) $(4,648,373) $(138,644)

本年度採用ASC 606的效果如下:

截至2020年6月30日的年度
綜合全面收益表 餘額

ASC 606
(AS
報告)
餘額

ASC 605
的效果
更改
更高/(更低)
收入 $89,415,798 $88,986,532 $429,266
收入成本 $(58,296,097) $(57,937,842) $(358,255)
所得税前收益(虧損)及在股權投資中的收益(虧損)份額 $3,707,459 $3,636,448 $71,011
所得税撥備(福利) $835,444 $824,792 $10,652
應佔權益投資對象收入(虧損)前的收入(虧損) $2,872,015 $2,811,656 $60,359
淨收益(虧損) $3,079,378 $3,019,019 $60,359
歸屬於CLPS Incorporation股東的淨收益(虧損) $2,938,239 $2,877,880 $60,359
基本每股普通股收益 $0.20 $0.20 $-
稀釋後每股普通股收益 $0.20 $0.20 $-

F-17

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注2--重要會計政策摘要 -續

收入確認(續)

截至2020年6月30日
合併資產負債表 餘額
在……下面
ASC 606
(正如 報道的那樣)
餘額

ASC 605
的效果
更改
更高/(更低)
流動資產
預付款、存款和其他資產,淨額 $1,280,967 $1,235,174 $45,793
非流動資產
遞延税項資產 $203,247 $167,685 $35,562
流動負債
遞延收入 $- $595,538 $(595,538)
合同責任 $755,178 $- $755,178
股東權益
累計赤字 $(2,680,143) $(2,601,858) $(78,285)

本公司自採用ASC 606之日起生效的收入確認政策如下:

按時間和費用計算的合同

在採用ASC 606之前,收入被認為是可變現的 ,並在滿足以下所有標準時根據ASC 605獲得:銷售安排的令人信服的證據存在;已交付或已提供服務;價格是固定的或可確定的;以及可收款性得到合理保證。 因此,在假設滿足所有其他基本收入確認標準的情況下,計時和費用合同的收入被確認為提供相關服務。按照預先商定的每小時計費費率,公司將獲得實際工時報銷。客户可以在工程完成前的任何時間終止合同,但有義務按合同計費費率支付截至終止日期的實際服務小時數。根據ASC 606,一系列IT服務每天基本上是相同的,並且服務的每一天都被認為是不同的,並且可以單獨識別為客户每天都受益。此外,隨着 公司履行其每天提供IT服務的義務以及迄今已完成的可強制獲得績效付款的權利,與服務考慮相關的不確定性每天都會得到解決。 因此,收入被確認為提供服務,客户每天同時獲得和消費 服務帶來的好處。

固定價格基礎合同

固定價格定製解決方案的收入 合同要求公司根據客户需要大量生產和定製的特定 需求,提供系統設計、規劃和集成服務。所需的定製化工期一般不到一年。在服務交付後,通常要求客户接受。在同一合同中,公司通常需要在定製應用程序交付後提供三個月至一年的合同後客户支持(PCS) 。PCS條款的服務類型通常不在合同中規定,或在可用時提供的準備服務。

F-18

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注2--重要會計政策摘要 -續

收入確認(續)

在採用ASC 606之前,公司 根據ASC 605在合同期限內按比例確認收入。收入確認為服務 使用完工百分比法進行核算,在此會計方法下,收入的總價值是根據迄今總人工成本佔總預期人工成本的百分比來確認的。根據ASC 606,固定價格合同中確定了兩項履約義務:提供定製的IT解決方案服務和完成PCS。交易價格根據使用成本加成法估算的相對獨立銷售價格在兩個履約義務之間進行分配。

在系統實施並被客户接受的時間點,公司確認提供定製IT解決方案服務的收入。如果公司有權強制執行迄今已完成的績效付款,則使用產出方法在 時間內確認收入。PCS的收入在整個PCS期間按比例確認,因為客户在整個PCS期間同時接收和消費收益。

開票時間和收入確認之間的差額作為合同資產計入綜合資產負債表中的預付款、存款和其他資產、淨額或合同負債 。合同資產被歸類為流動資產,當獲得付款的權利變得無條件時,全額餘額被重新歸類為應收賬款。

截至2020年6月30日,因與客户簽訂合同而產生的合同資產期初和期末餘額分別為零和233,149美元,截至2020年6月30日,因與客户簽訂合同而產生的遞延合同費用的期初和期末餘額分別為477,359美元和106,734美元。截至2020年6月30日,與客户簽訂的合同負債的期初和期末餘額分別為685,900美元和755,178美元。 在截至2020年6月30日的年度確認的收入包括在 期初合同負債餘額中的631,851美元。這一收入主要是由履行IT解決方案服務性能義務推動的。

於提供服務前,根據客户的 要求,就固定費用合約所提供的服務而產生的直接及增加的員工成本,在收入確認前產生的成本計入遞延合約成本,並計入綜合資產負債表的預付款、按金及其他資產淨值。此類遞延合同成本在確認相關收入時確認。

收入包括差旅報銷 和自付費用,在收入成本中記錄等值的費用。

本公司須繳納增值税 (“增值税”),該增值税與在中國提供的服務所賺取的收入同時徵收。本公司適用的增值税税率為6%。增值税在發生時記為收入減少額。

F-19

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注2--重要會計政策摘要 -續

收入成本

收入成本主要包括公司IT專業人員的薪酬 費用、差旅費和材料成本。

研發費用

研發費用是指與預期客户項目一起開發新的軟件模塊和產品所產生的費用。本公司軟件產品在產品發佈銷售前已達到技術可行性。到目前為止,在技術可行性確定之後和軟件開發完成之前發生的支出並不是實質性的,因此,公司在發生 時已支出所有成本。

政府補貼

政府補貼主要是指地方政府部門為鼓勵企業促進當地科技產業發展而發放的金額。公司還接受與政府資助項目相關的政府補貼,並在收到時將此類政府補貼記錄為負債。當沒有進一步的履約義務時,公司將政府補貼記錄為其他收入。

廣告支出

廣告支出按已發生的費用計入,這類支出在所有列報期間都是最低限度的。廣告支出已計入 銷售和營銷費用。

經營租約

承租人將所有權附帶的幾乎所有利益和風險保留在出租人手中的租賃被承租人歸類為經營性租賃。本公司的所有租約 目前均被歸類為經營性租賃。本公司以直線方式記錄租賃期內的總費用。

員工定義繳費計劃

本公司在中國的全職僱員參與政府規定的多僱主界定供款計劃,根據該計劃,本公司會向僱員提供若干退休金福利、醫療照顧、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規 要求公司按員工工資的一定比例向政府繳納這些福利。本公司對供款以外的利益不承擔任何法律責任。總金額 計入已發生費用。

F-20

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注2--重要會計政策摘要 -續

所得税

本公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税 。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在暫時性差異時,應確認遞延所得税。遞延 税項資產和負債按制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期在內的期間內於收入中確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,設立估值免税額,以將遞延税項資產減值至預期變現金額。

根據ASC 740,本公司將所得税中的不確定性 進行會計處理。不確定的税收狀況只有在“更有可能”在税務審查中維持該税收狀況的情況下才被確認為一種福利。確認的金額是經審核實現可能性大於50%的最大税額 利益。對於不符合“更可能的 ”測試的税務職位,不會記錄任何税收優惠。因少繳所得税而產生的罰款和利息在當期綜合全面收益(虧損)表中列為所得税費用。截至2020年6月30日、2019年6月30日及2018年6月30日止年度內,並無發生與所得税相關的重大罰金或利息。自申報之日起至2024年,本公司在中國的子公司的所有納税申報單仍須由税務機關審核五年,2018年及以後符合高新技術企業資格的實體的審核期限延長至10年。

認股權證

本公司於2018年5月就首次公開招股結束向若干顧問及承銷商發出認股權證。認股權證的有效期為五年,於2023年5月到期,可於五年內行使。認股權證被歸類為股權合同,並按授予日的公允價值計量。只要合同繼續按權益分類,公允價值的後續變化就不會被確認。該公司在一家獨立第三方評估公司的協助下,使用布萊克-斯科爾斯定價模型 估計權證的公允價值。認股權證於授出日的估計公允價值的釐定主要受本公司股價及有關若干主觀變數的假設影響。這些變量包括 公司在獎勵預期期限內的預期股價波動、無風險利率和任何預期 股息。

股份支付

向員工和董事發放的股票獎勵,包括員工股票期權計劃(“ESOP”)和限制性股票單位(“RSU”),均按授予日的公允價值 計量。本公司在一家獨立第三方估值公司的協助下,確定了授予員工的股票期權的公允價值。本公司使用二叉格型模型來估計員工持股的公允價值,而 使用授予日的收盤價來衡量RSU的公允價值。本公司在必要的服務期限內使用加速法確認扣除沒收後的補償費用。

沒收在發放時進行估計,如果實際沒收與這些估計不同,則在隨後的時間段進行修訂。本公司使用歷史數據來估計歸屬前員工持股和RSU的沒收,並僅記錄 預期歸屬的獎勵的基於股份的補償費用。

股份支付獎勵的任何條款或條件的任何變化 均計入獎勵的修改。本公司根據修訂日期的股價及其他相關因素,按修訂後獎勵的公允價值超過緊接修訂條款前的原始獎勵的公允價值 ,計量修訂的新增補償成本 。對於既得獎勵, 公司確認修改發生期間的增量補償成本。對於未授予的獎勵,公司 在剩餘的必要服務期內確認修改日期的原始獎勵的增量補償成本和剩餘未確認補償成本的總和。

每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益(虧損)是根據期內已發行普通股和潛在普通股的加權平均數計算的,其中可能包括每股收益單位、期權和認股權證。稀釋每股收益(虧損)的計算不考慮轉換、行使或或有 會對每股收益(虧損)產生反稀釋效應(即每股收益增加)的證券 。

F-21

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注2--重要會計政策摘要 -續

外幣

本公司的本位幣為美元。本公司子公司的本位幣為子公司所在國家的當地貨幣,根據ASC主題830(“ASC 830”)確定。外幣事務.

以外幣計價的交易按美國聯邦儲備委員會在交易日生效的H.10統計數據中規定的匯率重新計量為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率重新計量。以外幣歷史成本 計量的非貨幣性項目按初始交易日期的匯率重新計量。匯兑損益 計入綜合全面收益表(損益表)。

本公司的財務報表 使用美元進行報告。本公司本位幣不是美元的子公司的財務報表從本位幣轉換為報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算,權益賬户按歷史匯率折算,收入、費用、損益按年度平均匯率折算。折算調整列報為累計全面收益(虧損) ,並在綜合全面收益表中作為其他全面收益(虧損)的單獨組成部分列示 (虧損)。

金融工具的公允價值

公司採用ASC 820, 公允價值 計量和披露。ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露 。ASC 820要求為公允價值計量提供披露。

ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:

級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的 報價(未調整)的可觀察投入。

級別2-包括市場中可直接或間接觀察到的其他投入。

3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息 。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。計量 基於當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值。成本法基於當前替換資產所需的金額 。

F-22

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注2--重要會計政策摘要 -續

金融工具公允價值(續)

本公司的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資、應收賬款、託管應收賬款、相關各方應付款項、不能輕易釐定公允價值的權益投資、應付賬款及其他流動負債、短期銀行貸款及長期銀行貸款。由於這些金融工具的到期日一般較短,因此除短期投資、公允價值不能隨時確定的股權投資和長期銀行貸款外,其他金融工具的賬面價值接近其公允價值。

本公司交易證券的公允價值採用收益法,基於類似工具的報價市場利率以及源自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的其他重大投入。

由於類似期限的類似債務工具的相關利率接近市場利率,因此長期銀行貸款的賬面價值與其公允價值接近。

本公司計量股權投資時並無可隨時釐定的公允價值,並選擇按公允價值按非經常性基礎計量替代方案,在確認減值費用的情況下,投資的公允價值於收購/a處置中重新計量,以及確認同一發行人的相同或類似投資的有序交易。對投資賬面價值的非經常性公允價值計量 通常要求管理層估計同一發行人的類似工具在有秩序的交易中出現明顯價格變化的不同權利和義務與本公司持有的投資之間的價格調整。所涉及的估值方法要求管理層使用交易日的可觀察交易價格 和其他不可觀察的輸入(3級),如可比公司的波動性和退出事件的可能性 ,因為它與清算和贖回優先選項有關。

截至2020年6月30日的公允價值計量
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
(1級)
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)
看不見
輸入
(3級)
公允價值計量
反覆出現
短期投資
證券交易 $ - $636,934 $ -

截至公允價值計量
2019年6月30日
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
(1級)
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)
看不見
輸入
(3級)
公允價值計量
反覆出現
短期投資
證券交易 $ - $1,791,697 $ -

F-23

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注2--重要會計政策摘要 -續

金融工具公允價值(續)

截至2020年6月30日止年度,本公司 使用計量替代方法確認的股權投資收益或虧損為零。截至2019年6月30日,本公司無 按非經常性基準以公允價值計量和記錄的金融資產和負債。

綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)被定義為 公司在一段時間內因交易和其他事件和情況而導致的權益減少,但不包括因所有者投資和向所有者分配而導致的交易 。本公司的累計其他綜合收益(虧損) 包括與本公司功能貨幣非 美元的子公司相關的外幣折算調整。

現金流量表

根據ASC 230, 現金流量表 ,公司運營的現金流量是以當地貨幣為基礎制定的。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。

集中度和風險

-外匯風險

本公司的大部分費用 交易以人民幣(“人民幣”)計價,本公司及其子公司的大部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按美國聯邦儲備委員會H.10統計數據中規定的匯率進行交易。本公司在中國以人民幣以外貨幣進行的匯款必須通過人民銀行中國銀行(“中國人民銀行”)或其他中國外匯監管機構辦理 ,這些機構需要一定的證明文件才能影響匯款。

公司中國子公司的本位幣為人民幣,財務報表以美元列報。人民幣在2018財年升值2.4%,2019財年貶值3.7%,2020財年貶值2.9%。 很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。人民幣相對於美元價值的變化可能會影響公司以美元計價的財務業績,而不會影響其 業務或經營業績的任何潛在變化。目前,公司的大部分資產、負債、收入和成本都以人民幣計價。

F-24

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注2--重要會計政策摘要 -續

集中度和風險(續)

--外幣風險(續)

若本公司因資本開支及營運資金及其他業務需要 將美元兑換成人民幣,人民幣兑美元升值將對本公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果公司 決定將人民幣兑換成美元用於支付股息、戰略收購或投資或其他業務目的,美元對人民幣的升值將對公司可用美元金額產生負面影響 。

--信用風險集中

可能使本公司面臨重大信用風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資、應收賬款、 託管應收賬款、應收票據、關聯方應付金額以及不具備公允價值的股權投資。 截至2020年6月30日及2019年6月30日,本公司的現金及現金等價物中有11,027,764美元及1,891,584美元存放於中國的金融機構,而中國目前並無規則或法規要求該等金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險。截至2020年6月30日,本公司及其附屬公司分別有11,027,764美元、940,854美元、 8,350美元、516,816美元、1,496美元、58,789美元及98,051美元現金及現金等價物存放於中國、新加坡、澳大利亞、香港、印度、馬來西亞及日本的金融機構。截至2019年6月30日,本公司在新加坡、澳大利亞和香港的金融機構分別存有450,388美元、25,444美元和4,233,919美元的現金和現金等價物。 本公司繼續監測這些金融機構的財務實力。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史 。

公司對其客户進行信用評估 ,通常不需要此類客户提供抵押品或其他擔保。本公司主要根據應收賬款的年齡及特定客户的信用風險因素,定期評估現有客户的信譽,以釐定壞賬準備。

-重要客户

截至2020年6月30日、2019年6月30日及2018年6月30日止年度,一名客户及其關聯公司分別佔本公司總收入的21.5%、25.7%及30.8%。 截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度,一名客户及其關聯公司分別佔本公司應收賬款總額的30.1%及30.0%。

風險和不確定性

本公司的主要業務位於中國。因此,公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司的業績可能會受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響。雖然本公司 並未因上述情況而蒙受損失,並相信本公司符合現行法律及法規,包括附註1所披露的組織及架構,但這可能並不代表未來的結果。

F-25

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注2--重要會計政策摘要 -續

最近的會計聲明

JumpStart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)規定,其中定義的新興成長型公司(“EGC”)可以利用 延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許EGC推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。公司採用了延長的過渡期 。

2016年2月,FASB發佈了ASU 第2016-02號,租契,或ASU 2016-02,通過記錄經營租賃的租賃資產和負債並披露有關租賃安排的關鍵信息,修改了承租人的租賃會計,以提高透明度和可比性 。2018年7月,FASB發佈了ASU第2018-10號,對主題842《租賃》的編纂改進,或ASU 2018-10,以取代ASU 2016-02。此外,FASB發佈了ASU第2018-11號,租契(主題842):有針對性的改進,為實體 提供了採用新租賃標準的附加(和可選)過渡方法。根據這一新的過渡方法,實體 最初在採用日期應用新的租賃標準,並確認對採用期間留存收益的期初餘額 的累計影響調整。因此,實體在採用新租賃標準的財務報表中列報的比較期間的報告將繼續按照現行的公認會計準則(主題為ASC 840,租契)。2020年6月,FASB發佈了ASU第2020-05號,與客户簽訂合同的收入(主題606)租賃(主題842):某些實體的生效日期,修改了主題842“租賃”的生效日期。更新後的指引對本公司截至2022年6月30日的年度報告期及截至2023年6月30日的中期有效。本公司並不打算提早採用新的租賃準則,本公司預期應用ASU 2016-02將大幅增加其資產及負債,這是由於在其綜合資產負債表上確認使用權資產及租賃負債 ,對其綜合全面虧損及現金流量表有重大影響。

F-26

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注2--重要會計政策摘要 -續

最近的會計聲明(續)

2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量,或ASU 2016-13。本ASU旨在通過要求對金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失進行更及時的記錄來改進財務報告。本ASU要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理的 和可支持的預測,對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。本ASU要求加強披露,以幫助投資者和其他財務報表使用者更好地 瞭解用於估計信用損失的重大估計和判斷,以及公司投資組合的信用質量和承保標準 。這些披露包括質量和數量要求,提供有關財務報表中記錄的金額的額外信息。2018年11月,FASB發佈了ASU第2018-19號,編碼 對主題326“金融工具--信貸損失”的改進,它澄清了經營租賃產生的應收賬款應根據ASC 842進行會計處理,租賃(“ASC 842”),而不是ASC子主題326-20。 2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,金融工具--信貸損失(主題326),衍生工具和對衝 (主題815),以及租賃(主題842):生效日期,修訂了ASU 2016-13年的生效日期。這些ASU中的修訂 對本公司截至2023年6月30日的年度報告期及截至2023年6月30日的中期有效。允許及早領養。本公司預計不會及早採納本指引,現正評估採納本指引對本公司綜合財務報表的影響。

2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12, 簡化所得税的會計核算,作為其簡化計劃的一部分,以降低所得税會計的成本和複雜性 。本準則刪除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法和外部基礎差額的遞延税項負債確認有關的某些例外情況 。它還修訂了指南的其他方面,以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。ASU 2019-12對截至2022年6月30日的公司年度報告期和截至2023年6月30日的中期有效。本公司預計不會及早採納該指引,並正在評估採納該指引對本公司綜合財務報表的影響。

F-27

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注2--重要會計政策摘要 -續

最近的會計聲明(續)

2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,簡化商譽減值測試,通過取消商譽減值測試中的第二步,簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,則應確認等同於超出的金額的減值損失,而不是在步驟二中確定隱含公允價值來衡量減值損失。本指南開始適用於截至2022年6月30日的財年進行的減值測試 。允許提前申請。該指南應在預期的基礎上適用。本公司 預計不會及早採納本指引,目前正在評估採納本指引對本公司合併財務報表的影響。

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13, 公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變更 (“ASU 2018-13”)修改了主題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求。在新的指引下,關於公允價值層次結構的第一級和第二級之間轉移的金額和原因的披露要求、各級之間轉移的時間和第三級公允價值計量的估值過程的政策將被取消;對於某些計算資產淨值的實體的投資,只有在被投資人已向該實體傳達或公開宣佈時間的情況下,實體才被要求 披露被投資人資產的清算時間以及贖回限制可能失效的日期 。此外,新增披露要求 有關報告期末經常性3級公允價值計量的其他全面虧損所包括的期間內未實現損益的變動,以及用於制定3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值,以及某些不可觀察的投入。一個實體可披露其他量化信息(如中位數或算術平均值),以代替加權平均值,如果該實體確定其他量化信息將是更合理和合理的方法,以反映用於制定第3級公允價值計量的不可觀察投入的分佈。本指導意見自2020年7月1日起對公司生效。允許提前申請。 本公司預計採用不會對合並財務報表產生重大影響。

2020年1月,FASB發佈了ASU第2020-01號,投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)、衍生工具和對衝(主題815)。修訂明確指出,實體應考慮要求其在緊接應用權益法之前或停止採用權益法之前或之後應用或停止權益法的可觀察交易 ,以便根據主題321應用或停止權益法。修正案還澄清,為適用第815-10-15-141(A)段的目的,一個實體不應考慮在遠期合同結清或所購期權行使後,是否將根據主題323中的權益法或根據主題 825中的金融工具指南按公允價值期權對相關證券進行單獨或現有投資的會計處理。一個實體還將評估第815-10-15-141段中的其餘特徵,以確定這些遠期合同和所購期權的會計處理。修正案從2022年7月1日開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期 生效。本公司預計不會及早採納本指引,並正在評估採納本指引對本公司綜合財務報表的影響。

本公司並不相信近期發出但尚未生效的其他會計報表,如最近採納,將不會對本公司的綜合資產負債表、全面收益表(虧損)及現金流量表產生重大影響。

F-28

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注3-業務收購

收購環宇

於二零一七年九月二十七日,本公司投資1,500,000,000元(人民幣1,000,000元)購入環宇30%股權,按權益法入賬 投資(附註10)。

2019年5月24日,本公司以0.07萬美元(人民幣462,000元)收購了環宇剩餘的70%股權,成為環宇的唯一股東。

這筆交易採用採購會計方法,作為業務組合入賬。由於業務合併是分階段完成的,本公司於收購日期重新計量其先前持有的環宇30%股權,公允價值為152,312美元。在與重新計量有關的補貼和其他收入淨額中確認了19,682美元的損失。估值考慮了因缺乏控制權溢價和缺乏市場性而適用於所收購業務的公允價值的折讓,該公允價值採用收益法確定。

交易的收購價分配由本公司在一家獨立評估公司的協助下根據收購日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值確定。截至收購之日,收購資產和承擔的負債的購買價分配情況如下:

金額
獲得的現金 $79,156
應收賬款淨額 87,674
預付款、存款和其他資產,淨額 7,707
應付帳款和其他流動負債 (5,310)
商譽 50,045
以前持有的股權 152,312
現金對價 66,960
總對價 $219,272

商譽主要歸因於 所支付代價超出收購淨資產的公允價值,而該等淨資產不能根據美國公認會計準則單獨確認為可確認資產,幷包括因收購所產生的協同效應而產生的預期但無法確認的業務增長。商譽不能扣税。此次收購沒有發現任何無形資產。

由於收購對本公司綜合財務報表的影響並不重大,故環宇的備考財務資料並無列報。

收購Infogain

2018年8月20日,CLPS SG從Sharma Devendra Prasad和Deepak Malhotra手中收購了位於新加坡的Infogain 80%的股權,最終收購價格為40萬美元(約合576,000新加坡元)。

這筆交易被 作為企業合併入賬,採用的是採購會計方法。交易的收購價分配由本公司在獨立評估公司的協助下根據收購日所收購資產的估計公允價值及承擔的負債而釐定。估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。截至收購日期 ,收購資產和承擔的負債的收購價格分配如下:

金額
獲得的現金 $6,843
應收賬款淨額 458,943
預付款、存款和其他資產,淨額 14,454
財產和設備,淨額 1,190
無形資產,淨額 337,685
應付帳款和其他流動負債 (504,235)
遞延税項負債 (57,406)
非控制性權益 (64,879)
商譽 227,506
總對價 $420,101

F-29

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注3-業務收購-續

收購Infogain(續)

收購的可識別無形資產 包括客户合同,這些合同採用收益法進行估值,並確定具有約三年的估計剩餘使用壽命。

確認的商譽代表 預期的協同效應,不能扣税。

由於收購對本公司綜合財務報表的影響並不重大,Infogain的備考財務信息 未予列報。

收購Ridik Pte。和Ridik Consulting

於二零一九年九月二十六日,Qiner收購Ridik Pte.(“Ridik Pte.”)位於新加坡的第三方出售股東以2,462,580新元(3,402,304新元)的最終購買價格 ,分別以現金2,026,043新元(2,799,180新元)和價值436,537新元(603,123新元)的公司普通股的形式購買。Ridik Sdn. Bhd.(“Ridik Sdn.”),Ridik Software Solutions Pte.(“Ridik Software Pte.”)和Ridik Software Solutions Ltd.(“Ridik Software”)均為Ridik Pte.

這些交易採用採購會計方法,按業務合併入賬。交易的收購價分配由本公司在獨立評估公司的協助下,根據所收購資產的估計公允價值及於收購日期所承擔的負債而釐定。估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。

截至收購之日,收購資產 和承擔的負債的收購價格分配如下:

金額
獲得的現金 $ 474,323
應收賬款淨額 618,144
預付款、存款和其他資產,淨額 103,697
財產和設備,淨額 1,493
客户關係 904,748
銀行短期貸款 (48,103 )
應付帳款和其他流動負債 (128,688 )
應納税金 (102,978 )
應付薪金及福利 (431,548 )
長期銀行貸款 (44,201 )
遞延税項負債 (162,855 )
非控制性權益 (411,351 )
商譽 1,689,899
總對價 $ 2,462,580

收購的可識別無形資產 包括客户關係,客户關係採用收益法進行估值,並確定計入估計剩餘使用年限約為十年。

2020年1月6日,Ridik Pte.從第三方出售股東手中收購Ridik Consulting Private Limited(“Ridik Consulting”)的100%股權,最終購買價格為5,520美元(396,700印度盧比)。所購淨負債的公允價值為3 839美元(275 800印度盧比),商譽確認為9 359美元(672 500印度盧比)。

確認的商譽代表 預期的協同效應,不可扣税。

Ridik Pte的形式財務信息。由於收購對本公司綜合財務報表的影響並不重大,故並未列報及Ridik Consulting 。

F-30

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

附註4--應收賬款淨額

應收賬款,淨額如下:

截至6月30日,
2020 2019
應收貿易賬款 $25,850,996 $19,345,329
減去:壞賬準備 (97,140) (81,745)
應收賬款淨額 $25,753,856 $19,263,584

壞賬準備的變動情況如下:

截至6月30日,
2020 2019
年初餘額 $81,745 $151,347
壞賬準備(沖銷) 17,711 (65,076)
外幣折算調整 (2,316) (4,526)
年終結餘 $97,140 $81,745

附註5--應收代管

截至2019年6月30日,公司已將200,000美元存入托管賬户,用於公司的賠償,作為首次公開募股的一部分。託管應收賬款 於2020年2月10日收回。

附註6--預付款、存款和其他資產,淨額

預付款、存款和其他資產,淨額包括以下 :

截至6月30日,
2020 2019
對供應商的預付款和定金 $633,706 $596,437
合同資產 233,149 -
預付費用 388,010 280,290
應由亞洲法官裁決 212,447 -
遞延合同成本 106,734 -
應收票據 110,744 60,842
對員工的預付款 53,011 164,910
未開票應收賬款 - 148,329
減去:壞賬準備 (212,447) (147)
總計 1,525,354 1,250,661
減去:長期部分 (244,387) (222,507)
預付款、存款和其他資產--流動部分 $1,280,967 $1,028,154

F-31

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

附註6--預付款、存款和其他資產,淨額 --續

壞賬準備的變動情況如下:

截至6月30日,
2020 2019
年初餘額 $147 $6,149
壞賬準備(沖銷) 213,422 (5,817)
核銷 (144) -
外幣折算調整 (978) (185)
年終結餘 $212,447 $147

附註7--財產和設備,淨額

財產和設備,淨額包括:

截至6月30日,
2020 2019
裝備 $737,833 $590,771
辦公傢俱 130,026 126,279
汽車 78,206 80,486
租賃權改進 416,936 416,724
在建工程 73,672 -
總計 1,436,673 1,214,260
減去:累計折舊 (984,201) (647,669)
財產和設備,淨額 $452,472 $566,591

截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度,折舊費用分別為360,302美元、239,349美元和152,342美元。截至2020年、2019年及2018年6月30日止年度並無確認減值虧損。

附註8--無形資產,淨額

截至2020年6月30日,無形資產淨值包括:

截至6月30日,
2020 2019
客户合同 $658,224 $677,767
客户關係 896,572 -
軟件 63,884 -
減去:累計攤銷 (474,101) (249,998)
無形資產,淨額 $1,144,579 $427,769

客户合同源於截至2017年6月30日止年度對佳奇公司的收購 中國及於截至2019年6月30日止年度對Infogain的收購,客户關係源於對Ridik Pte的收購 。於截至二零二零年六月三十日止年度內,估計使用年期分別為十年、三年及十年 (附註3)。

F-32

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

附註8--無形資產淨額--續

無形資產的變動情況,淨額如下:

截至6月30日的年度,
2020
截至2019年7月1日的餘額 $427,769
添加 940,913
攤銷 (232,871)
外幣折算調整 8,768
截至2020年6月30日的餘額 $1,144,579

截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日止年度的攤銷費用分別為232,871美元、164,351美元和53,827美元。預計未來攤銷費用如下:

截至六月三十日止的年度, 攤銷費用
2021 $262,670
2022 151,973
2023 147,845
2024 102,434
2025 98,613
2026年及以後 381,044
總計 $1,144,579

截至2020年、2019年及2018年6月30日止年度並無確認減值虧損。

附註9--商譽

截至二零二零年六月三十日止年度,商譽賬面值變動如下:

截至6月30日的年度,
2020
截至2019年7月1日的餘額 $447,790
收購Ridik Pte. (Note(3) 1,689,899
收購Ridik Consulting產生之商譽(附註3) 9,359
外幣折算調整 (28,348)
截至2020年6月30日的餘額 $2,118,700

本公司只有一個報告單位。 截至2020年及2019年6月30日止年度,本公司根據ASC 350-20的要求對報告單位的商譽進行了定性評估。公司評估了所有相關因素,對所有因素進行了整體權衡, 得出結論,報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性不大。因此, 分別於2020年及2019年6月30日無需對商譽進行進一步減值測試。

F-33

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注10 -長期 投資

截至6月30日,
2020 2019
沒有易於確定的公允價值的股權投資
中電利宏金融信息服務有限公司(“CLPS Lihong”) 510,405 -
權益法投資
CLPS力宏 - 844,643
經濟建模信息技術有限公司(“艾米特”) 169,726 69,363
總計 $680,131 $914,006

a) 投資CLPS Lihong

2019年3月1日,本公司以0.15美元(人民幣1元)的現金代價收購了CLPS Lihong約37%的股權。2019年5月,本公司向CLPS力宏出資101萬美元(人民幣700萬元)。本公司對CLPS力宏的投資以股權方式入賬,因其對實體有重大影響。截至2019年6月30日止年度,本公司於CLPS力宏的經營業績中所佔份額為虧損176,148美元(人民幣1,201,523元)。

於2020年4月29日,本公司向第三方投資者出售CLPS Lihong的18.42%股權,賬面金額為535,119美元(人民幣3,779,120元),現金代價為995,605美元(人民幣7,000,000元),於2020年6月30日收到。出售收益433,490美元(人民幣3,047,824元) 計入截至2020年6月30日止年度的綜合全面收益表。同時,於2020年4月29日,本公司於CLPS Lihong的剩餘股權進一步攤薄至7%,CLPS Lihong向其他第三方投資者募集額外資本 。

部分出售後,CLPS力宏長期投資的賬面金額為510,405美元(人民幣3,606,065元)。由於本公司對CLPS力宏不再有重大影響 ,本公司根據ASC 321採用計量替代方案計入投資,並選擇計量該等股權投資,但該等股權投資並無按成本計算的公允價值,減去任何減值,加上或減去因同一發行人相同或類似投資(如有)的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。

根據ASC 323,自2019年7月1日至2020年4月29日期間,本公司應佔CLPS力宏的經營業績的收入為250,290美元(人民幣1,759,764元)。在2020年4月30日至2020年6月30日期間,ASC 321項下的未實現收益(向上調整)和虧損(向下調整 和減值)為零,這是因為沒有對公允價值隨時可確定的股權投資進行此類重新計量。

b) 對排放的投資

2019年4月3日,秦納以零對價收購了Emit 30%的股權,承諾在20年內總共投資445,454.14美元(人民幣3,000,000.00元)。於截至2020年及2019年6月30日止年度,本公司分別出資143,299美元(人民幣1,000,000.00元)及73,593美元(人民幣500,000.00元), 。由於對實體的重大影響,本公司將Emit的投資作為權益法投資入賬。截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度,本公司應佔Emit的經營業績分別虧損42,927美元(人民幣301,878元)及4,230美元(人民幣28,853元)。截至2020年6月30日及2019年6月30日底,已承諾但尚未對Emit作出的投資分別為228,561美元(人民幣1,500,000.00元)及371,860美元(人民幣2,500,000.00元)。

權益法投資對象的選定財務資料並無呈列,因其影響並不重大。

F-34

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

附註11--銀行貸款

短期銀行貸款的未償還餘額包括以下 :

截至6月30日,
2020 2019
交通銀行貸款 $1,132,327 $728,332
招商銀行的貸款 990,785 1,456,664
新加坡開發銀行的貸款 60,681 -
總計 $2,183,793 $2,184,996
減去:長期部分 (22,554) -
銀行短期貸款 $2,161,239 $2,184,996

應付銀行貸款包括數筆以人民幣及新加坡元(“新加坡元”)計價的銀行貸款。

2018年1月3日,本公司與招商銀行簽訂了一項信貸安排,允許本公司最高借款1,111,712美元(人民幣7,000,000元)。本公司於2018年2月9日借款1,111,712美元(人民幣7,000,000元),年利率5.655%,並於2018年7月2日償還貸款。

於2018年6月22日,本公司與招商銀行訂立循環信貸安排(“2018年招商銀行信貸安排”),允許本公司於2018年7月11日至2019年7月10日期間借入最多約1,543,115元(人民幣10,000,000元),年利率為5.655釐 。招商銀行2018年信貸安排由本公司首席執行官、首席執行官夫人、董事長夫人和上海市中小企業政策性融資擔保基金管理中心作為聯合擔保人提供擔保。 在該信貸安排下,本公司在2019年8月9日至2019年12月20日期間共借款1,543,115美元(人民幣1,000萬元)。

於2019年12月16日,本公司與招商銀行訂立循環信貸安排(“招商銀行信貸安排2019年”),允許本公司於2019年12月16日至2020年12月15日期間借入最多約2,830,816元(人民幣20,000,000元),年利率為4.5%至4.785%。招商銀行2019年信貸安排由首席執行官、首席執行官的妻子、董事長和董事長的妻子作為共同擔保人提供擔保。根據信貸安排,本公司共借入2,689,275美元(人民幣19,000,000元),年利率為4.5%至4.785%,已於2020年4月21日及2020年7月7日償還。

2019年12月5日,本公司與交通銀行簽訂了一項信貸安排,允許本公司最高借款707,704美元(人民幣5,000,000元)。本公司於2019年12月5日借款707,704美元(人民幣5,000,000元),年利率4.785%,並於2020年7月3日償還貸款。

2020年1月8日,本公司與交通銀行簽訂了一項信貸安排,允許本公司最高借款424,622美元(人民幣3,000,000元)。本公司於2020年1月8日借款424,622美元(人民幣3,000,000元),年利率4.785%,並於2020年7月6日償還貸款。

2018年4月20日,公司與新加坡開發銀行簽訂了一項信貸安排,允許公司最高借款86,071美元(新加坡元120,000新元)。該公司於2018年4月20日借款86,071美元(120,000新元),年利率為7%,於2018年4月20日至2021年4月19日期間分期償還。信貸安排由Ridik Pte的非控股股東Srustijeet Mishra擔保。

2019年2月11日,公司與新加坡開發銀行簽訂了一項信貸安排,允許公司最高借款50,208美元(70,000新元)。公司 於2019年2月11日以6.75%的年利率借入50,208美元(70,000新元),於2019年至2023年分期償還。截至2020年6月30日,該公司償還了15,269美元(21,288新元)。2021年6月30日之後到期的22,554美元(31,445新元)被歸類為“長期部分”。

截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度,利息支出分別為90,940美元、96,278美元和82,507美元。截至2020年、2019年及2018年6月30日止年度的實際加權平均利率分別為4.168%、5.231%及5.845%。

附註12--薪金 和應付福利

本公司位於中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,本公司向僱員提供若干退休金福利、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。公司根據員工工資的一定百分比為這些 福利累算。應支付的工資和福利分別包括截至2020年6月30日和2019年6月30日應支付給地方政府的社會福利中的2,319,120美元和1,856,456美元的應計僱主部分。

F-35

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

附註13-相關的 方交易

如果一方有能力 直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。2020年和2019年與本公司有交易或餘額的關聯方包括:

關聯方 與公司的關係
評選亞洲 2019年11月9日前中國法官非控股股東
肖峯·楊 董事會主席
林明輝 公司首席執行官
發射 被投資公司的股權
CareerWin高管獵頭有限公司(“CareerWin”) 法官HR的非控股股東
瑞迪克科技有限公司 由Ridik Pte的非控股股東控制。
斯盧斯蒂吉特·米什拉 Ridik Pte的非控股股東。
北京光明科技有限公司(“北京光明”) 中國法官的非控股股東
CLPS力宏 被投資公司的股權

(A) 關聯方餘額

應付和應付關聯方的餘額如下:

截至6月30日,
2020 2019
關聯方到期的:
評選亞洲 $- $212,736
林明輝 169,185 17,804
總計 $169,185 $230,540

關聯方應付主要是代表中國法官的非控股股東支付的費用,並預支給本公司首席執行官。

(B)關聯方交易

截至本年度止,
2020 2019 2018
a) 為關聯方提供的諮詢服務
職業生涯贏家 $ 165,161 $ - $ -
b) 關聯方提供的諮詢服務
職業生涯贏家 $ 195,817 $ - $ -
發射 196,422 - -
北京亮麗 114,052 - -
$ 506,291 $ - $ -
c) 向關聯方購買軟件
北京亮麗 $ 50,988 $ - $ -
發射 12,896 - -
$ 63,884 $ - $ -
d) 向關聯方提供的貸款
CLPS力宏 $ 149,341 $ 820,982 $ -
發射 28,446 - -
$ 177,787 $ 820,982 $ -
e) 向關聯方償還貸款
CLPS力宏 $ 149,341 $ 820,982 $ -
發射 28,446 - -
$ 177,787 $ 820,982 $ -
f) 從關聯方獲得的利息收入
CLPS力宏 $ 2,328 $ 33,096 $ -

首席執行官、首席執行官夫人、董事長夫人 和董事長夫人為本公司於2018年6月22日和2019年12月16日與中國達成的循環信貸安排提供聯合擔保。(注11)

Ridik Pte的非控股股東Srustijeet Mishra為該公司於2018年4月20日與新加坡開發銀行簽訂的高達86,071美元(120,000新元)的信貸安排提供擔保。

F-36

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

附註14--税項

(a) 企業所得税(“CIT”)

CLPS作為離岸控股公司在開曼羣島註冊成立,根據開曼羣島的法律,無需繳納所得税或資本利得税。

CLP Hong Kong、Qiner、Qineng及Qinson均於 香港成立,於香港進行活動須繳交16.5%的香港利得税。CLPS SG,Infogain,Ridik 私人和Ridik Software Pte.按17%的税率繳納新加坡所得税。CLPS Ridik AU成立於澳大利亞。 澳大利亞企業通常統一繳納30%的企業所得税,而CLPS Ridik AU在2020財年、2019財年和2018財年作為小公司繳納27.5%的企業所得税。CLPS日本是在日本設立的,需按23.2%繳納 法定所得税。Ridik Consulting成立於印度,法定所得率為18.5%。Ridik 小。在馬來西亞成立,法定所得税率為24%。CLPS美國在美國成立,在特拉華州按21%的税率繳納聯邦税,按0%的税率繳納州税;CLPS加利福尼亞州在美國成立, 在加利福尼亞州按21%的税率繳納聯邦税,按8.84%的税率繳納州税。Ridik Software成立於英國,適用於19%的法定所得税税率。

根據《中華人民共和國企業所得税法》,內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%的企業所得税税率,符合條件的可享受優惠税率、免税期甚至免税。企業所得税法 給予高新技術企業(HNTE)優惠税率。根據中華人民共和國所得税法,獲得S企業所得税證書的企業,可減按15%的税率徵收企業所得税。CLPS上海是本公司在中國的主要營運附屬公司,於二零一三年獲認可為合資格HNTE,並於二零一三年至二零一五年享受15%的優惠税率。2016年續訂2016年至2018年,並於2019年10月再次續訂2019年至2021年。 上述税收優惠的影響使2020財年、2019財年和2018財年的所得税分別減少了193,004美元、217,671美元和285,130美元。

所得税前收入(虧損)

截至6月30日止年度,
2020 2019 2018
中華人民共和國 $9,266,586 $6,082,916 $2,863,419
非中國 (5,559,127) (9,183,561) (260,649)
$3,707,459 $(3,100,645) $2,602,770

下表將法定税率與公司的 實際税率進行了核對:

截至6月30日止年度,
2020 2019 2018
中華人民共和國法定所得税率 25.0% 25.0% 25.0%
其他司法管轄區所得税税率差異的影響 36.8% (70.7)% (1.8)%
税率變動對遞延税種的影響 4.5% 3.6% -
中華人民共和國優惠税率和免税期的影響 (7.8)% 7.0% (11.0)%
研發學分 (52.4)% 53.4% (18.3)%
應收税金 - 5.8% -
遞延税金 (0.1)% (12.8)% -
更改估值免税額 12.1% (17.0)% 7.9%
其他 4.4% (0.3)% (6.1)%
實際税率 22.5% (6.0)% (4.3)%

F-37

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

附註14-税-續

(a) 企業所得税(“CIT”)(續)

所得税撥備(優惠)包括以下內容:

截至6月30日止年度,
2020 2019 2018
當期所得税 $662,704 $86,506 $95,923
遞延所得税 172,740 100,109 (208,051)
所得税費用撥備(福利)總額 $835,444 $186,615 $(112,128)

截至2020年6月30日及2019年6月30日,本公司從中國子公司結轉的淨營業虧損分別約為5,721,651美元及4,326,319美元,如不加以利用,將於2020至2025年間到期。截至2020年6月30日,公司在新加坡、澳大利亞、香港、日本和印度的淨營業虧損分別約為509,033美元、251,128美元、1,518美元、11,228美元和5,513美元。新加坡、澳大利亞和香港的淨營業虧損將無限期結轉,而日本和印度的淨營業虧損將分別結轉10年和8年。

遞延税項資產的主要組成部分如下:

截至6月30日,
2020 2019
遞延税項資產:
營業淨虧損結轉 $1,589,884 $1,227,940
應計費用及其他 236,245 336,383
被投資方的損失份額 7,123 -
無形資產,淨額 - (39,914)
估值免税額 (1,630,005) (1,186,188)
遞延税項資產總額 $203,247 $338,221
遞延税項負債:
無形資產,淨額 $160,911 $-
被投資人的收入份額 2,252 -
遞延税項負債總額 $163,163 $-

遞延所得税資產淨額 的實現取決於包括現有應納税暫時性差異的未來轉回和足夠的未來應納税收入等因素, 不包括轉回的可抵扣暫時性差異和税務損失或抵免結轉。截至2020年及2019年6月30日,已就截至2020年6月30日處於三年累計虧損狀況及╱或預計於可預見未來不會轉虧為盈的實體的遞延税項資產計提估值撥備。

根據中國企業所得税法,於中國成立之外商投資企業向外國投資者宣派之股息須繳納10%預扣税。該要求 自2008年1月1日起生效,並適用於2007年12月31日之後的收益。截至2020年及2019年6月30日,本公司擬 將中國附屬公司的未分派盈利永久性再投資,以資助未來運營,因此 未就本公司於中國成立的附屬公司須繳納預扣税的未匯出盈利的應付預扣税確認遞延税項。與境外子公司投資相關的暫時性差異 的未確認遞延所得税負債金額不予確定,因為確定該金額不可行。

F-38

CLPS合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

附註14-税-續

(a) 企業所得税(“CIT”)(續)

不確定的税收狀況

本公司根據技術優勢評估每個不確定的税務狀況(包括潛在的利息和罰金的應用),並衡量與税務狀況相關的未確認收益。未確認福利的金額可能在未來12個月內 進一步變化;但是,目前無法估計可能變化的範圍。截至2020年6月30日,公司有194,939美元的未確認税收優惠,如果最終確認,將影響實際税率 。本公司已按淨額計提未確認税項優惠128,467美元,連同與税項虧損有關的遞延税項資產 結轉,否則將錄得全額估值準備。截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度,本公司並無記錄任何與潛在少繳所得税開支有關的利息及罰款 。

未確認税收優惠的期初和期末金額對賬情況如下:

截至6月30日的年度,
2020
截至2019年7月1日的餘額 $128,467
增加 228,358
減少 (157,906)
外幣折算調整 (3,980)
截至2020年6月30日的餘額 $194,939

截至2020年6月30日,本公司中國實體截至2015年12月31日至2019年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。

(b) 應納税金

該公司的應納税金包括以下內容:

截至6月30日,
2020 2019
應繳增值税 $532,649 $282,340
應繳企業所得税 225,311 113,083
應繳預提税金 194,747 133,210
應付傷殘保險基金 438,759 363,149
其他應納税額 35,148 23,847
應納税額合計 $1,426,614 $915,629

附註 15--承付款和或有事項

本公司下屬子公司以各種經營租賃方式租賃行政辦公用房。截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日止年度,按直線法在營運租約項下確認的租金開支分別為944,645美元、827,593美元和730,705美元。

根據不可取消的經營租賃,未來的最低租賃付款如下:

截至6月30日的12個月, 租賃費
2021 $775,891
2022 181,354
總計 $957,245

意外情況:

本公司不時受到法律程序、調查和與其業務運作相關的索賠的影響。本公司目前未涉及任何可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律或行政程序。

F-39

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

附註16-每股收益(虧損)

下表列出了所示期間基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法:

截至6月30日止年度,
2020 2019 2018
基本每股收益(虧損)計算:
分子:
普通股應佔淨收益(虧損) $2,938,239 $(3,269,776) $2,434,463
分母:
加權平均已發行普通股 14,689,224 13,843,764 11,517,123
普通股每股基本收益(虧損) $0.20 $(0.24) $0.21
每股攤薄收益(虧損)計算:
分子:
用於計算稀釋每股收益的普通股應佔淨收益(虧損) $2,938,239 $(3,269,776) $2,434,463
分母:
加權平均已發行普通股 14,689,224 13,843,764 11,517,123
加權平均普通股等值:
稀釋性證券的影響
認股權證 - - 119,244
RSU 3,075 - -
用於計算普通股稀釋後每股收益的股票 14,692,299 13,843,764 11,636,367
普通股每股攤薄收益(虧損) $0.20 $(0.24) $0.21

於截至2020年6月30日止年度內,認股權證及期權均屬現金以外,不會產生攤薄效應。截至2019年6月30日止年度,權證、RSU及期權不計入每股攤薄虧損,因其影響為反攤薄。截至2018年6月30日止年度,並無已發行及未償還的回購單位或期權 。

附註17-公開發售認股權證

為配合本公司首次公開招股於2018年5月24日截止,本公司向數家IPO配售代理髮行了283,192份認股權證。每份認股權證使認股權證持有人有權以每股4.20美元或6.3美元的價格購買公司的普通股。認股權證的有效期為五年,於2023年5月到期,自2018年5月23日起180天內不得行使。截至2018年6月30日止年度內,並無行使任何認股權證 。在截至2019年6月30日的年度內,行使了176,192份認股權證,發行了99,380股普通股。於截至2020年6月30日止年度內,並無行使任何認股權證。截至2020年6月30日和2019年6月30日,已發行和未償還的權證有10.7萬份。

該等認股權證分類為股權合約 ,並於授出日按公允價值計量。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計權證的公允價值。用於評估該公司認股權證價值的假設如下:

截至該年度為止
6月30日,
2018
預期期限(以年為單位) 2.75
預期波動率 49.39%
無風險利率 2.11%

預期期限指考慮到歷史行權模式後,已授出認股權證預期未償還的加權平均時間段。預期波動性是基於類似上市公司的普通股在各自的基於股份的獎勵的預期條款上的波動性。無風險利率基於美國財政部發行的零息債券,到期條款與認股權證上的預期期限相似。於2018年5月24日,公開發售認股權證的合計公允價值為612,223美元。

F-40

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

附註18-以股份支付

a) 2017年度股票激勵計劃(《2017年度計劃》)

2017年11月,公司股東和董事會(“董事會”)批准了2017年計劃。2017年計劃規定向本公司主要僱員及董事酌情授出(其中包括)受限制股份單位、購股權、股份獎勵及股份單位獎勵。本 計劃的目的是表彰這些個人對公司做出的貢獻,併為他們提供額外的激勵,以實現 公司的目標。董事會根據二零一七年計劃的條款授權授出最多2,210,000股股份。2017年計劃項下的授出 一般最長合約期為自授出日期起計十年。本計劃項下各種補助的個別協議 條款將由董事會(或其薪酬委員會)確定,並可能包含服務 和績效條件。

b)2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)

2019年4月,公司股東和董事會批准了2019年計劃。2019年計劃規定向本公司主要僱員及董事酌情授出(其中包括)股票期權、股票獎勵 及股票單位獎勵。2019年計劃的目的是表彰這些個人對公司所做的貢獻,併為他們提供額外的激勵,以實現公司的目標。 董事會根據2019年計劃的條款授權授予最多2,220,000股股份。

c)二零二零年股權激勵計劃(“二零二零年計劃”)

2020年4月,公司股東和董事會批准了2020年計劃。2020年計劃旨在註銷2017年及2019年計劃項下未授出的其餘法定股份。2020年計劃規定向本公司主要 僱員及董事酌情授出(其中包括)股票期權、股票獎勵及股票單位獎勵。2020年計劃的目的是表彰這些 個人對公司的貢獻,併為他們實現公司目標提供額外的激勵。董事會根據2020年計劃授權授予最多 11,011,663股股份。

股票期權

於2018年11月20日,本公司根據2017年計劃向主要僱員及高級管理人員授出合共306,967份股票期權。股票期權自授出日期起 10年內有效,並在四年內的每個週年日 結束時每年等額授予25%,第一個25%於2019年11月20日授予,第二個,第三個和第四個25%分別於2020年,2021年和2022年11月20日授予。

授予僱員之購股權入賬列作權益獎勵,並使用二項式點陣模式按授出日期之公平值計量。高級管理人員和關鍵員工的加權平均授予日 每股公允價值分別為3.13美元和2.87美元。在授予日,授予的股票期權的估計總公允價值 為90萬美元。

於2019年11月27日,本公司根據2017年計劃向主要僱員及高級管理人員授出 合共775,250份股票期權。股票期權自授出日期起有效期為 5年,並在四年期間內於每個週年日結束時每年等額授予25%,第一個25%於2020年11月27日授予,第二個,第三個和第四個25%分別於2021年,2022年和2023年11月27日授予。

授予僱員之購股權入賬列作權益獎勵,並使用二項式點陣模式按授出日期之公平值計量。高級管理人員和關鍵員工的加權平均授予日 每股公允價值分別為1.03美元和1.01美元。在授予日,授予的股票期權的估計總公允價值 為80萬美元。

本公司採用加速法在服務需要期間內確認報酬 費用。截至2020年及2019年6月30日止年度分別確認50萬美元及30萬美元的股份薪酬成本。

用於評估公司股票期權 授予的假設如下:

截至6月30日止年度,
2020 2019
預期波動率 43% 47%
無風險利率 1.63% 3.06%
鍛鍊多次 2.2~2.8 2.2~2.8
預期股息收益率 0% 0%
罰沒率 9~10% 5~10%
每股普通股公允市值 $5.25 $5.80

F-41

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注18-以股份為基礎的付款-續

預期波動率基於類似上市公司普通股在基於股份的獎勵各自預期期限內的歷史波動。 無風險利率基於到期期限與基於股份的獎勵的預期期限相似的美國財政部零息發行 。行權倍數是員工可能行使股票期權的股價倍數。公允 普通股每股市值是指公司股票在授予日的市值。

下表列出了股票期權活動的摘要 :

庫存數量
選項
加權
平均值
鍛鍊
價格
加權
平均值
授予日期
公允價值
加權
平均值
剩餘
合同
生命
集料
固有的
價值
截至2018年7月1日的未償還債務 - $- $- - -
授與 306,967 $5.25 $3.00 - -
已鍛鍊 - - - - -
沒收或過期 (12,560) $5.25 $2.87 - -
截至2019年6月30日未償還 294,407 $5.25 $3.01 9.4年 117,763
截至2019年6月30日未償還和可行使 - - - - -
已歸屬,預計將於2019年6月30日歸屬 276,447 $5.25 $3.02 9.4年 110,579
截至2019年7月1日未償還 294,407 $5.25 $3.01 9.4年 117,763
授與 775,250 $2.68 $1.02 - -
已鍛鍊 - - - - -
沒收或過期 (80,725) $3.46 $1.59 - -
截至2020年6月30日的未償還債務 988,932 $3.38 $1.56 5.4年 -
截至2020年6月30日的未償還和可行使 86,337 $5.25 $3.04 - -
已歸屬,預計將於2020年6月30日歸屬 766,407 $3.47 $1.63 5.4年 -

上表 中的合計內在價值代表2020財年和2019財年最後一個交易日的收盤價與期權各自行權價之間的差額。截至2020年6月30日止年度行使的期權總內在價值為零。

截至2020年6月30日,與授予公司員工和董事的非既得性股票期權相關的未確認補償成本為60萬美元 ,根據歷史數據估計的沒收進行了調整。截至2020年6月30日,預計將在1.6年內確認未確認的總補償成本。未確認的總補償成本可能會根據估計的沒收金額的未來變化進行調整。

限售股單位

2018年7月12日,公司根據2017年計劃向關鍵員工和董事發放了總計671,469個RSU。授予關鍵員工和董事的RSU通常在兩年內授予 。RSU的有效期為自授予之日起10年。RSU懸崖歸屬分三期進行,前33%歸屬於授予日,第二批33%歸屬於第一和第二週年末,剩餘34%歸屬於一週年和兩週年末。加權平均 授予日每股公允價值為12.22美元,授予的RSU的估計總公允價值為820萬美元。

2019年6月11日,公司根據2017年計劃向一名關鍵員工發放了12,000個RSU。授予員工的RSU在授予日期後一年內完全授予。RSU 的有效期為自授予之日起10年。加權平均授出日每股公允價值為5.91美元,而已授出的RSU的估計總公允價值為70,920美元。

F-42

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注18-以股份為基礎的付款-續

2019年10月8日,公司根據2017年計劃向關鍵員工發放了18,700個RSU。授予員工的RSU在授予日期後一年內完全歸屬。 RSU的有效期為自授予日期起10年。加權平均授出日每股公允價值為5.07美元,而已授出的RSU的估計總公允價值為94,809美元。

2019年11月27日,公司根據2017年計劃向關鍵員工和董事發放了594,600個RSU。授予員工和董事的RSU在授予之日完全授予。 RSU的有效期為自授予之日起10年。加權平均授予日每股公允價值為2.70美元, 已授予的RSU的估計總公允價值為1,605,420美元。

2020年5月6日,公司根據2020年計劃向關鍵員工發放了1,073,700個RSU 。授予員工的RSU在授予之日完全授予。RSU的有效期為自授予之日起10年 。加權平均授予日每股公允價值為2.06美元,授予的RSU的估計總公允價值為2,208,601美元。

2020年6月24日,公司根據2020計劃向關鍵員工發放了46,050個RSU。授予員工的RSU在兩年內於指定日期完全授予。 RSU的有效期為自授予之日起10年。加權平均授出日每股公允價值為2.41美元, 已授出單位的估計總公允價值為110,981美元。

每股加權平均公允價值確定為授予日的收盤價。

公司使用加速法確認服務所需期間的補償 費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度,確認的基於股份的薪酬成本分別為350萬美元和670萬美元。

下表列出了RSU的活動摘要:

股份數量 加權平均授予日期公允價值
截至2019年7月1日未償還 459,648 $12.06
授與 1,733,050 $2.32
既得 (1,830,514) $3.12
沒收或過期 (153,216) $12.03
截至2020年6月30日的未償還債務 208,968 $9.56

截至2020年6月30日,與授予公司員工和董事的非既得性、基於服務的RSU相關的未確認補償成本為20萬美元 ,根據歷史數據估計的沒收進行了調整。預計RSU將在0.2年的加權平均期間內得到確認。於截至2020年及2019年6月30日止年度,歸屬的限制性股份單位的公允價值總額分別為470萬美元及270萬美元。

在截至2019年6月30日的年度內,公司確認的基於股份的薪酬支出總額為702萬美元,其中分別包括9,472美元、46,100美元和6,960,517美元的收入成本、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。

在截至2020年6月30日的年度內,公司確認的基於股份的薪酬支出總額為403萬美元,其中收入成本、銷售和營銷費用以及一般和行政費用分別為14,110美元、211,573美元和3,821,563美元。

F-43

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

附註19-股東權益

普通股

CLP於2017年5月11日根據開曼羣島法律成立。最初授權的普通股數量為1股,面值為1美元。

2017年12月7日,為優化公司股本結構,董事會批准將公司已發行普通股和已發行普通股按1:10,000的比例進行股票拆分。股票拆分後,公司的已發行和已發行普通股 為10,000股,面值為0.0001美元。董事會還批准修訂公司章程(《修正案》),將法定普通股總數從10,000股增加到100,000,000股,面值為0.0001美元。關於修訂,董事會進一步批准按面值向本公司現有股東發行11,280,000股普通股(“名義股份發行”)。因此,本公司的現有股東 在本公司的股權百分比與重組前CLPS上海的股權百分比相同。本公司 認為,根據美國證券交易委員會SAB專題4,在類似於股份拆分的追溯基礎上反映股票拆分、修訂和名義股票發行是合適的。

2018年5月24日,CLP完成了2,000,000股普通股的首次公開募股 ,每股面值0.0001美元。這些單位以每單位5.25美元的發行價出售,總共產生了1050萬美元的毛收入。此次IPO的淨收益為950萬美元。該公司的股票在納斯達克資本市場交易,交易代碼為“CLPS”。

2018年6月8日,CLPS Inc.(“公司”)完成了基準公司(Benchmark Company,LLC)全面行使超額配售選擇權的工作,基準公司是與本公司美國公司承銷的首次公開募股(IPO)(“基準”)相關的承銷商代表和賬簿管理人 , 以每股5.25美元的IPO價格購買額外300,000股公司普通股 。因此,該公司籌集了大約158萬美元的毛收入。超額配售約147萬美元的淨收益 於2018年7月4日收到。

2019年9月26日,Qiner收購了Ridik PTE 80%的股權。有限公司(“Ridik Pte.”)位於新加坡的第三方出售股東以現金2,026,043美元(2,799,180新加坡元)的最終購買價為2,462,580美元(3,402,304新加坡元),公司的普通股價值分別為436,537美元(603,123新加坡元)。2019年12月3日,公司向出售股東發行了86,615股普通股,每股面值0.0001美元(注3)。

在2019年12月之前,CLPS Shanghai持有CLPS深圳70%的股權,CLPS Hong Kong持有CLPS 80%的股權,CLPS Hong Kong持有CLPS深圳剩餘的30%股權。於2019年12月9日,欽納以本公司100,000股普通股的代價向非控股股東收購CLPS Hong Kong剩餘20%的股權,價值278,000美元,因此持有CLPS Hong Kong及CLPS深圳的100%股權。2019年12月3日,公司向非控股股東發行了100,000股普通股,每股面值0.0001美元。非控股權益的賬面金額為130,992美元。交易 作為股權交易入賬,購買代價與CLP香港及深圳CLP非控股權益的賬面價值之間的差額131,002美元計入綜合資產負債表的額外實收資本 。

F-44

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

附註19-股東權益-續

額外實收資本

2018年6月之前,本公司持有主要從事軟件開發的CLPS北京公司70%的股權。2018年6月27日,啟納從非控股股東手中以60萬美元的現金代價收購了CLPS北京公司剩餘的30%股權,成為CLPS北京公司的 唯一股東。非控股權益的賬面值為91,533元。交易 作為股權交易入賬,CLPS北京非控股權益的購買代價與賬面價值之間的差額0.5萬美元計入綜合資產負債表的額外實收資本。

2017財年,CLPS Shanghai宣佈向現有股東分紅130萬美元。2017財年支付了70萬美元,2018財年支付了60萬美元。在截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度內,沒有宣佈分紅。

法定準備金和受限淨資產

本公司位於內地中國的附屬公司須根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”) 釐定的税後淨收入,撥付若干儲備金,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的分配必須至少為根據中華人民共和國公認會計原則確定的税後淨收入的10%,直到該準備金等於實體註冊資本的50%為止。 可由董事會酌情決定對可自由支配盈餘公積金的分配。根據中國公認會計原則,本公司於截至2020年6月30日、2019年6月30日及2018年6月30日止年度分別撥出970,009美元、715,335美元及437,796美元為法定準備金。

根據中國法律及法規,本公司在中國註冊成立的附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司於中國註冊成立的附屬公司須於派發任何股息前,每年撥出其淨收入的10%作為法定儲備金,除非儲備金已達其各自注冊資本的50%。此外,註冊股本和資本公積金賬户 也被限制分配。由於上述及其他中國法律法規的限制,本公司在中國註冊成立的附屬公司以派息、貸款或墊款的形式向本公司轉讓部分淨資產的能力受到限制。截至2020年6月30日和2019年6月30日,限制淨資產金額分別為990萬美元 和870萬美元。除上述或在其他地方披露外,本公司附屬公司所得款項用於履行本公司任何義務並無其他限制。

F-45

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

附註20-部門信息 和收入分析

本公司遵循ASC 280,分部 報告這就要求公司披露分部數據時要考慮到管理層是如何決定分配資源給各個分部的 並評估其業績的。本公司有一個報告分部。公司的主要經營決策者 被確定為首席執行官,他在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時審查合併業績。公司的收入和淨收入主要來自企業應用服務和金融行業IT服務。

該公司的業務主要 在中國,該公司的收入的很大一部分來自中國。下表呈列截至2020年、2019年及2018年6月30日止年度在國內及海外市場產生的收入。

截至6月30日止年度,
2020 2019 2018
內地中國 $78,840,635 $60,398,820 $47,196,671
新加坡 7,369,345 2,525,489 -
香港 3,071,857 1,961,763 1,414,175
澳大利亞 2,167 46,865 210,984
馬來西亞 125,748 - -
日本 5,394 - -
印度 652 - -
臺灣 - - 116,763
總計 $89,415,798 $64,932,937 $48,938,593

下表呈列截至二零二零年、二零一九年及二零一八年六月三十日止年度按 服務項目劃分的收入。

截至6月30日止年度,
2020 2019 2018
IT諮詢服務 $87,136,754 $61,755,355 $47,159,651
定製IT解決方案服務 1,844,892 3,041,482 1,634,100
其他 434,152 136,100 144,842
總計 $89,415,798 $64,932,937 $48,938,593

附註21--後續活動

2020年7月27日,本公司與第三方 公司註冊成立了中電廣東智創軟件科技有限公司,深圳中電廣東智創有限公司(“中電廣東智創”)。 本公司以14萬元(人民幣1,000,000元)持有中電廣東智創10%股權。於2020年8月13日, 公司向中電廣東智創注資28,571美元(人民幣200,000元)。

於2020年8月28日,本公司、本公司董事長及第三方於深圳註冊成立CLPS Shenzhen Robotics Co. Ltd(“CLPS Shenzhen Robotics”)。 本公司以14萬元(人民幣100萬元)持有中電深圳機器人10%的股權。於二零二零年九月十五日, 公司向中電深圳機器人注資147,451元(人民幣1,000,000元)。

F-46

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

附註22-母公司僅提供簡明財務資料

簡明資產負債表

截至6月30日,
2020 2019
資產
流動資產
現金和現金等價物 $181,513 $3,471,191
應收託管 - 200,000
子公司的應收款項 7,121,760 4,987,999
預付款、存款和其他資產,淨額 161,767 39,961
流動資產總額 7,465,040 8,699,151
對子公司的投資 20,598,908 12,673,565
總資產 $28,063,948 $21,372,716
負債和股東權益
流動負債
應付薪金及福利 715,304 584,280
流動負債總額 715,304 584,280
承付款和或有事項
股東權益
普通股,面值0.0001美元,授權股100,000,000股;截至2020年6月30日已發行及流通股15,930,330股;截至2019年6月30日已發行及流通股13,913,201股。* 1,593 1,391
額外實收資本 28,586,048 24,276,622
累計(虧損)留存收益 123,668 (2,675,927)
累計其他綜合損失 (1,362,665) (813,650)
股東權益總額 27,348,644 20,788,436
總負債與股東權益 $28,063,948 $21,372,716

* 股份及每股數據按追溯基準呈列,以反映名義股份發行(附註19)。

F-47

CLP 合併

合併財務報表附註

(美元金額(“$”),除股數外, )

注22-母公司僅提供簡明財務信息 -續

簡明綜合(虧損)損益表

截至6月30日止年度,
2020 2019 2018
收入 $- $201,614 $-
減去:收入成本 - (200,954) -
毛利(虧損) - 660 -
一般和行政費用 (5,505,559) (8,651,816) (619,892)
在子公司中的利潤份額,淨額(注a) 8,404,632 5,317,315 3,055,340
其他收入 46,904 66,806 -
其他費用 (7,739) (2,741) (985)
所得税前收入(虧損) 2,938,238 (3,269,776) 2,434,463
所得税優惠 - - -
淨收益(虧損) 2,938,238 (3,269,776) 2,434,463
其他綜合(虧損)收入
外幣折算(虧損)收益 $(549,015) $(411,973) $45,593
綜合收益(虧損) $2,389,223 $(3,681,749) $2,480,056

簡明現金流量表

截至6月30日止年度,
2020 2019 2018
用於經營活動的現金淨額 $(3,586,857) $(3,189,448) $(4,099,305)
融資活動提供的現金淨額 200,000 1,472,592 9,341,538
匯率變動對現金的影響 97,179 569 (54,755)
現金淨(減)增 (3,289,678) (1,716,287) 5,187,478
年初的現金和現金等價物 $3,471,191 $5,187,478 $-
年終現金、現金等價物 $181,513 $3,471,191 $5,187,478

(A)列報依據

在本公司專用財務報表中, 本公司對子公司的投資在子公司自成立以來的未分配收益中按成本加權益列報。

本公司根據ASC 323-10規定的權益會計法記錄其在 子公司中的投資 投資權益法和合資企業。 此類投資在資產負債表上列示為“對子公司的投資”,子公司的利潤或虧損份額在全面收益表(虧損)上列示為“在子公司的利潤份額,淨額”。

按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略,因此,這些僅供公司使用的財務報表應與公司的綜合財務報表一併閲讀。

F-48

項目19. 展品

財務報表是本年度報告的一部分,從F-1頁開始 。

證物編號: 描述
1.1 承保協議格式(2)。
2 根據《交易法》第12條登記的證券説明
3.1 組織章程大綱及章程細則(1)。
4.1 股票證書樣本(1)。
10.1 2017年度股權激勵計劃(一)。
10.2 2019年股權激勵計劃(三)。
10.3 2020年股權激勵計劃(四)
10.4 形成獨立的董事協議(1)。
10.5 公司與肖峯·楊的聘用協議(1)。
10.6 本公司與林明輝的僱傭協議(1)。
10.7 本公司與瑞陽的僱傭協議(5)。
10.8 本公司與Li、Li簽訂的聘用協議。
10.9 澳新銀行全球服務與運營(成都)有限公司協議(1)。
10.10 主租賃協議-上海浦東軟件園有限公司
10.11 主租賃協議-上海浦東軟件園有限公司
10.12 總租約-新鴻基地產代理有限公司
10.13 分包框架合同格式(1)。
10.14 表格認股權證協議(2)。
10.15 表格禁售協議(2)。
10.16 代管賠償協議(2)。
10.17 與招商銀行股份有限公司簽訂的信貸協議-300萬美元
10.18 與招商銀行股份有限公司簽訂的信貸協議-500萬美元
10.19 與交通銀行股份有限公司簽訂授信協議。
12.1 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(A)條認證首席執行官(首席執行官)。
12.2 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(A)條認證首席財務官(首席財務官)。
13.1 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
14.1 行為和道德準則(1)。
21.1 註冊人的子公司名單。
23.1 安永華明律師事務所同意。
23.2 弗裏德曼有限責任公司同意。
99.1 審計委員會章程(1)。
99.2 賠償委員會章程(1)。
99.3 提名委員會章程(1)。
101.INS XBRL實例文檔
101.SCH XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

(1) 之前作為2018年3月27日向SEC提交的註冊聲明的一部分提交,並通過引用併入本文。

(2) 先前提交給SEC作為6-K表格報告的證據,並通過引用併入本文。

(3)之前作為2019年4月29日向SEC提交的註冊聲明的一部分提交,並通過引用併入本文。

(4)之前作為2020年4月27日向SEC提交的註冊聲明的一部分提交,並通過引用併入本文。

(5)之前作為2019年11月4日提交給SEC的註冊聲明的一部分提交,並通過引用併入本文。

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簽名

註冊人特此 證明其符合表格20-F的所有備案要求,並已正式促使並授權下述簽名人 代表其簽署本年度報告。

CLP公司成立為法團
2020年10月22日 發信人: /s/ 林明輝
姓名: 林明輝
標題: 首席執行官 (首席執行幹事)
2020年10月22日 發信人: /s/ 芮陽
姓名: 芮陽
標題: 代理首席財務官
(首席財務和會計官)

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