美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
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在截至的季度期間 |
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要麼 |
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
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在過渡期內 到 . |
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委員會檔案編號： |
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（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（國税局僱主 識別碼） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
( |
（註冊人的電話號碼，包括區號） |
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不適用 |
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。☒
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐ 大型加速過濾器 |
☒ |
☐ 非加速過濾器 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是
僅適用於公司發行人：
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
截至2023年11月24日已發行的普通股數量，面值每股0.01美元
鞋業嘉年華有限公司
10-Q 表格的索引
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
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簡明合併資產負債表 |
3 |
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簡明合併損益表 |
4 |
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股東權益簡明合併報表 |
5 |
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簡明合併現金流量表 |
6 |
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簡明合併財務報表附註 |
7 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
13 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
19 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
19 |
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第二部分 |
其他信息 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
20 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 |
20 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
20 |
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第 6 項。 |
展品 |
20 |
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簽名 |
21 |
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2
鞋業嘉年華有限公司
第一部分- 財務信息
第 1 項。 財務報表
鞋業嘉年華有限公司
壓縮整合過時的資產負債表
未經審計
（以千計，共享數據除外） |
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2023年10月28日 |
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2023年1月28日 |
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2022年10月29日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款 |
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商品庫存 |
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其他 |
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流動資產總額 |
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財產和設備——淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產 |
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善意 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計負債和其他負債 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債的長期部分 |
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遞延所得税 |
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遞延補償 |
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其他 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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庫存股，按成本計算， |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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參見簡明合併財務報表附註。
3
鞋業嘉年華有限公司
壓縮合並收入表
未經審計
（以千計，每股數據除外） |
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十三 |
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十三 |
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三十九 |
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三十九 |
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淨銷售額 |
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銷售成本（包括購買、分銷） |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
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營業收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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所得税前收入 |
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所得税支出 |
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淨收入 |
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每股淨收益： |
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基本 |
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稀釋 |
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加權平均份額： |
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基本 |
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稀釋 |
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||||
參見簡明合併財務報表附註。
4
鞋業嘉年華有限公司
未經審計
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十三週結束 |
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普通股 |
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額外 |
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已保留 |
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財政部 |
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（以千計，每股數據除外） |
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已發行 |
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財政部 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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股票 |
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總計 |
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截至2023年7月29日的餘額 |
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申報的股息 ($) |
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員工股票購買計劃購買 |
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購買普通股作為國庫 |
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股票薪酬支出 |
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淨收入 |
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截至 2023 年 10 月 28 日的餘額 |
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截至2022年7月30日的餘額 |
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申報的股息 ($) |
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員工股票購買計劃購買 |
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股票薪酬裁決 |
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員工為納税而交出的股票 |
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購買普通股作為國庫 |
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股票薪酬支出 |
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淨收入 |
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截至2022年10月29日的餘額 |
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三十九周已結束 |
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普通股 |
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額外 |
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已保留 |
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財政部 |
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（以千計，每股數據除外） |
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已發行 |
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財政部 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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股票 |
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總計 |
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截至2023年1月28日的餘額 |
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申報的股息 ($) |
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員工股票購買計劃購買 |
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股票薪酬裁決 |
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員工為納税而交出的股票 |
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購買普通股作為國庫 |
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股票薪酬支出 |
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淨收入 |
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截至 2023 年 10 月 28 日的餘額 |
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截至2022年1月29日的餘額 |
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申報的股息 ($) |
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員工股票購買計劃購買 |
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股票薪酬裁決 |
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員工為納税而交出的股票 |
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購買普通股作為國庫 |
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股票薪酬支出 |
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淨收入 |
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截至2022年10月29日的餘額 |
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參見簡明合併財務報表附註。
5
鞋業嘉年華有限公司
精簡合併數據ED 現金流量表
未經審計
（以千計） |
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三十九 |
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|
三十九 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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為使淨收入與淨現金保持一致而進行的調整 |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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退休虧損（收益）和資產減值，淨額 |
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遞延所得税 |
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非現金運營租賃費用 |
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其他 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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商品庫存 |
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經營租賃 |
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應付賬款和應計負債 |
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其他 |
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( |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
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對有價證券的投資 |
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有價證券的銷售 |
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其他 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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發行股票的收益 |
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已支付的股息 |
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購買普通股作為國庫 |
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員工為繳納股票薪酬獎勵的税款而交出的股票 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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現金流信息的補充披露： |
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期內支付的利息現金 |
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在此期間支付的所得税現金 |
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已發生但尚未支付的資本支出 |
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已申報但尚未支付的股息 |
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參見簡明合併財務報表附註。
6
鞋業嘉年華有限公司
簡明合併附註經審計的財務報表
未經審計
注1 — 列報基礎
Shoe Carnival, Inc. 是美國最大的全渠道家庭鞋類零售商之一，通過我們位於的零售商店銷售鞋類及相關產品
我們的合併財務報表包括Shoe Carnival, Inc.及其全資子公司SCHC, Inc.和Shoe Carnival Ventures, LLC以及SCHC, Inc.的全資子公司SCLC, Inc.的賬目。所有公司間賬户和交易均已刪除。我們認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務信息的細則和條例編制的，包含公允列報所述期間我們的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常經常性調整。儘管我們認為披露足以使所提供的信息不具有誤導性，但在美國證券交易委員會規章制度的允許下，通常包含在簡明合併財務報表附註中的某些信息和披露已被壓縮或省略。過渡期的經營結果不一定代表全年的預期業績。未經審計的簡明合併財務報表應與截至2023年1月28日的財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀.
附註2-每股淨收益
下表列出了基本和攤薄後每股淨收益的計算方法，如隨附的簡明合併收益表正文所示：
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十三週結束 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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（以千計，每股數據除外） |
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每股基本淨收益： |
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股份 |
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股份 |
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每股 |
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可用於基本普通股的淨收入 |
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攤薄後的每股淨收益： |
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淨收入 |
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股票薪酬的轉換 |
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攤薄後普通股的可用淨收益 |
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三十九周已結束 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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（以千計，每股數據除外） |
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每股基本淨收益： |
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股份 |
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每股 |
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股份 |
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每股 |
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可用於基本普通股的淨收入 |
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攤薄後的每股淨收益： |
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淨收入 |
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股票薪酬的轉換 |
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攤薄後普通股的可用淨收益 |
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7
每股基本淨收益的計算基於該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股淨收益的計算基於已發行股票的加權平均數加上假設歸屬涉及限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位的股票補償安排的攤薄增量流通股。
附註 3-公允價值測量
下表列出了經常按公允價值計量的金融工具， 2023 年 10 月 28 日、2023 年 1 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日：
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公允價值測量 |
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（以千計） |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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截至2023年10月28日 |
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現金等價物-貨幣市場共同基金 |
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有價證券-提供資金的共同基金 |
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總計 |
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截至2023年1月28日 |
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現金等價物-貨幣市場共同基金 |
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有價證券-提供資金的共同基金 |
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總計 |
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截至2022年10月29日 |
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現金等價物-貨幣市場共同基金 |
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有價證券-提供資金的共同基金 |
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總計 |
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我們投資於公允價值可隨時確定的公開交易共同基金。這些有價證券旨在降低我們與不合格遞延薪酬計劃相關的簡明合併損益表中的波動性。截至2023年10月28日，這些有價證券主要投資於股票型共同基金，這與我們的遞延薪酬計劃中的分配一致。截至2023年10月28日，我們的遞延薪酬計劃中的餘額為 $
由於其短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款以及應計和其他負債的公允價值與其賬面價值相似。
長期資產減值測試
我們 如果事件或情況表明賬面價值可能無法收回，請定期評估我們的長期資產是否存在減值。當長期資產的賬面價值超過使用這些資產所產生的預期未來現金流時，該資產的賬面價值被視為減值。在有可識別現金流的最低級別（通常在商店層面）對資產進行分組和評估。門店級資產分組通常包括不動產和設備、運營租賃使用權資產以及運營租賃負債的當前和長期部分。減值資產按估計的公允價值進行調整，如果適用，減值損失記入銷售、一般和管理費用。如果運營租賃使用權資產受到損害，我們將按直線方式攤銷剩餘的使用權資產
8
這 剩餘的租賃期限。
附註 4-股票薪酬
2023年6月20日，我們的股東批准了鞋業嘉年華公司經修訂和重述的2017年股權激勵計劃（“2017年修訂計劃”），該計劃修訂並重述了鞋業嘉年華公司2017年股權激勵計劃。除股東批准的其他變更外，經修訂的2017年計劃增加了根據該計劃可供發行的普通股數量
股票薪酬包括根據經修訂的2017年計劃以限制性股票單位、績效股票單位以及限制性股票和其他股票獎勵的形式發行的股票結算獎勵。此外，我們還確認通過員工股票購買計劃向員工出售股票的折扣以及以現金結算的股票增值權的股票薪酬支出。
（以千計） |
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十三 |
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十三 |
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三十九 |
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三十九 |
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以股份結算的股權獎勵 |
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股票增值權 |
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員工股票購買計劃 |
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股票薪酬支出總額 |
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法定税率下的所得税影響 |
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股票結算獎勵的歸屬可享受額外的所得税優惠 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2023年10月28日，大約 $
股票結算股權獎勵
下表彙總了我們的限制性股票單位和高性能股票單位的交易情況：
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的數量 |
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加權- |
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截至 2023 年 1 月 28 日未支付 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至 2023 年 10 月 28 日仍未付清 |
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$ |
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截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周內歸屬的限制性股票單位和績效股票單位在授予日的總公允價值是 $
下表彙總了我們的限制性股票和其他股票獎勵的交易情況：
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的數量 |
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加權- |
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截至 2023 年 1 月 28 日未支付 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至 2023 年 10 月 28 日仍未付清 |
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$ |
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9
附註5 — 收入
按產品類別分列的收入
收入按以下產品類別分列。截至的十三週和三十九周的淨銷售額和淨銷售額百分比 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日情況如下：
（以千計） |
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十三週 |
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十三週 |
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非田徑運動： |
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女士的 |
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男款 |
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兒童的 |
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總計 |
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田徑運動： |
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女士的 |
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男款 |
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兒童的 |
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總計 |
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配飾 |
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總計 |
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（以千計） |
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三十九周 |
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三十九周 |
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非田徑運動： |
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女士的 |
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男款 |
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兒童的 |
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總計 |
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田徑運動： |
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女士的 |
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男款 |
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兒童的 |
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總計 |
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配飾 |
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其他 |
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總計 |
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會計政策和履約義務
我們是一家全渠道的家庭鞋類零售商，通過我們的電子商務平臺為在實體店購物或在線購物提供便利。作為我們全渠道戰略的一部分，我們提供Shoes 2U，該計劃使我們能夠在特定商店沒有庫存產品的情況下將產品運送到客户的家中或選定的商店。我們還為客户提供 “在線購買，店內提貨” 服務。“在線購買，店內提貨” 為我們的客户提供了本地取貨的便利。
對於我們的實體店，我們履行了履約義務，當客户佔有產品時，控制權將在銷售點移交。這還包括上述 “在線購買，到店提貨” 場景，包括客户選擇在實體店提貨時通過我們的 Shoes 2U 計劃進行的銷售。對於通過客户選擇送貨上門的電子商務平臺進行的銷售，我們會在產品發貨時轉移控制權並確認收入。這還包括客户選擇送貨上門時通過我們的 Shoes 2U 計劃進行的銷售。
10
我們為客户提供銷售激勵措施，包括優惠券、折扣和免費商品。銷售額在扣除此類激勵措施、回報和補貼後入賬。如果激勵措施涉及免費商品，則該商品將記為零銷售，成本包含在銷售成本中。禮品卡收入在兑換時確認。當客户作為我們獎勵計劃的一部分進行購買時，我們會在購買的商品和忠誠度獎勵積分之間分配交易價格，並根據預計的客户兑換確認忠誠度收入。
交易價格和付款條款
交易價格是我們期望從客户那裏獲得的對價金額，在購買時會扣除任何規定的促銷折扣。由於允許客户交換或退回產品以獲得退款的條款，交易價格可能會發生變化。交易收據中反映的與客户的隱含合同規定了銷售的最終條款，包括所購買的每種產品的描述、數量和價格。客户同意合同中規定的價格，該價格在合同期限內沒有變化，並且可能包括用於抵消運費用的收入。政府機構徵收的税款，例如銷售税，不包括在淨銷售額中。
我們接受客户在銷售點支付的各種付款方式，這對於全渠道零售商來説是常見的。為產品支付的款項通常是在控制權移交給客户時收取的，無論是在銷售點還是在客户訂單發貨時。對於 Shoes 2U 交易，買家可以在銷售點訂購產品。對於這些交易，客户提前付款，未得收入記為合同負債。當控制權移交給客户時（即客户提貨或向客户運送產品時），我們會確認相關收入。與Shoes 2U相關的未實現收入對我們截至2023年10月28日、2023年1月28日或2022年10月29日的合併財務報表並不重要。
退貨和退款
我們根據歷史經驗設立了補貼，以估算退貨和退款交易。該備抵記為銷售額減少，相應的退款負債記錄在應計負債和其他負債中。商品庫存的估計成本被記錄為銷售成本的降低和商品庫存的增加。 大約 $
合同負債
當客户兑換禮品卡時，禮品卡的發行被記錄為合同負債的增加，合同負債的減少。預計破損額根據歷史破損百分比確定，並根據預期的禮品卡使用量確認為收入。當存在逃避對相關司法管轄區的責任時，我們不會記錄破損收入。 在 2023 年 10 月 28 日、2023 年 1 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日，大約tely $
我們的 Shoe Perks 獎勵計劃允許客户累積積分併為客户提供獲得獎勵的機會。Shoe Perks 下的積分主要通過我們的任何全渠道銷售點進行購買來獲得。一旦達到一定的累積積分閾值，客户將獲得獎勵證書，該證書可通過我們的任何銷售渠道兑換。
當Shoe Perks客户購買商品時，我們會根據相對的獨立銷售價格在購買的商品和獲得的忠誠度獎勵積分之間分配交易價格。分配給積分計劃的部分將記為預計兑換的獎勵的合同負債。然後，我們會根據對客户兑換獎勵時間的估算來確認收入，其中包括使用歷史匯率估算的預計到期積分。在截至2023年10月28日的十三週和三十九周內，大約 $
11
附註 6 — 租約
我們租賃所有實體店，即我們的單一配送中心，該中心目前的租賃期將於
截至十三週和三十九周的租賃成本，包括其他相關佔用成本，如下所示 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日：
（以千計） |
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十三 |
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十三 |
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三十九 |
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三十九 |
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運營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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佔用成本 |
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總計 |
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12
第 2 項。管理層的討論和分析財務狀況和經營業績
可能影響未來業績的因素
這份10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定性。許多因素可能導致我們的實際業績、業績、成就或行業業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些因素包括但不限於：我們在工資上漲、通貨膨脹和/或供應鏈受限的環境中控制成本和滿足勞動力需求的能力；我們維持當前促銷強度水平的能力；經濟衰退和失業率的影響和持續時間；我們在預期的時間範圍內或根本實現收購Shoe Station帶來的預期經營業績、協同效應和其他收益的能力；國家和國際安全問題的潛在影響，包括這些問題由戰爭造成和恐怖主義，對零售環境的影響；我們門店所在的美國大陸和波多黎各地區的總體經濟狀況；整體零售環境的變化，更具體地説，服裝和鞋類零售業的變化；我們增加銷售的能力；我們成功應對越來越多地使用在線零售商購買時裝以及對實體店流量和交易的影響；我們許多門店所在的露天購物中心的成功及其影響我們吸引顧客光臨門店的能力；我們吸引顧客光臨我們的電子商務平臺併成功增加全渠道銷售的能力；庫存管理的有效性，包括我們管理關鍵商品供應商關係和直接面向消費者的舉措的能力；我們與其他主要供應商關係的變化；與中國和其他國家的政治和經濟環境的變化、貿易關係狀況的變化以及貿易政策和關税變化的影響哪些是主要的鞋類製造商；競爭和定價的影響；我們成功管理和執行營銷計劃並保持積極品牌知名度和認可度的能力；我們成功管理當前房地產投資組合和租賃義務的能力；天氣的變化，包括受氣候變化影響的模式；消費者購買趨勢的變化以及我們識別和應對新興時尚趨勢的能力；我們的分銷或信息技術運營中斷的影響；自然的影響災難、公共衞生和政治危機、內亂以及對我們的運營和供應商運營以及對消費者信心和總體採購的其他災難性事件；COVID-19 等公共衞生危機的持續時間和蔓延，以及所採取的緩解措施，包括政府刺激措施對消費者支出的影響；與零售業季節性相關的風險；未經授權披露或濫用客户、供應商的個人和機密信息的影響和員工，包括網絡安全漏洞造成的員工；我們成功執行業務戰略的能力，包括以可接受的租賃條款提供理想的門店位置，我們識別、完善或有效整合未來收購的能力，我們實施和適應新技術和系統的能力，我們及時開設新門店，包括進入主要新市場的能力，以及有足夠的資金來實施我們的業務計劃；高於預期的成本與關閉表現不佳的門店有關；製造商無法及時交付產品；進口商品成本增加或流動中斷；包括最低工資法律和法規在內的美國監管變化的影響，以及我們製造商所在國家的監管變化的影響；我們正在或可能參與的訴訟或監管程序的解決；資本和信貸市場的持續波動和中斷；未來的股票回購在我們的股票下回購計劃和未來的股息支付。有關影響我們的風險因素的更詳細討論，請參閲截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告的 “風險因素” 部分。
普通的
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在提供信息，以幫助讀者更好地瞭解和評估我們的財務狀況和經營業績。我們鼓勵您將本文與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表及其附註以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月28日的財年的10-K表年度報告一起閲讀。這份10-Q表季度報告的這一部分一般討論了我們2023年第三季度和2022年第三季度的業績以及2023年第三季度與2022年第三季度的同比比較，以及這兩個時期的年初至今業績和之間的比較。
此處提及，2023年第三季度是截至2023年10月28日的十三週，2022年第三季度是截至2022年10月29日的十三週。本文還提到，2023年迄今為止是截至2023年10月28日的三十九周，年初至今的2022年是截至2022年10月29日的三十九周。
我們的業務概述
Shoe Carnival, Inc. 是美國最大的全渠道家庭鞋類零售商之一。2021 年 12 月 3 日，我們開始在兩個旗幟下運營：鞋業嘉年華和鞋站。我們的目標是成為全家潮流品牌鞋類的首選全渠道零售商。無論是在實體店還是在我們的電子商務平臺上購物，我們的產品種類都包括
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正裝鞋、休閒鞋和工作鞋、涼鞋、靴子和各種運動鞋。我們典型的實體店出售兩種一般類別的鞋子：田徑鞋和非田徑鞋，分為男士、女士和兒童子類別，以及各種配飾。除了我們的實體店外，我們的電子商務平臺還為客户提供所有鞋類類別中相同種類的商品，在某些情況下還會有更多選擇。
我們的商店以 Shoe Carnival 為旗幟，將有競爭力的價格與鼓勵客户參與的高能量店內環境相結合。我們的 Shoe Carnival 實體店的鞋類是按類別和品牌組織的，在過道中樹立了強烈的品牌形象。這些品牌聲明通過端蓋上的品牌標牌和整個商店的排列標牌來突顯出來。我們的標牌可以突出供應商的產品或促銷活動，也可以通過對來自多個供應商的相似鞋履進行分組來突出季節性或生活方式的陳述。
Shoe Station旗幟和零售點是我們為更廣泛的城市和郊區家庭鞋類客户羣提供服務的互補零售平臺。Shoe Station概念面向更富裕的家庭鞋類客户，在利用新興鞋類時尚潮流和推出新品牌方面有着良好的記錄。由於我們的 Shoe Station 門店的平均規模較大，而且目標客户更富裕，因此這些地點提供了主要的目的地購物體驗。有關進一步討論，請參閲截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註3—— “收購Shoe Station”。
我們相信，我們獨特的購物體驗為我們帶來了各種競爭優勢，包括增加多單位銷售額；建立忠實的回頭客羣；製作口碑廣告；提高當季商品的銷量。
關鍵會計政策
我們在報告財務業績時使用判斷力。該判斷涉及部分基於我們的歷史經驗的估計，並納入了當前總體經濟環境和公司具體情況的影響。但是，由於未來的事件和經濟狀況本質上是不確定的，因此我們的實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們的會計政策需要做出更重要判斷，包括與商品庫存、長期資產估值、商譽和無形資產估值、租賃和所得税有關的會計政策。我們在截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告中討論了需要做出更重要判斷的會計政策，這些關鍵會計政策沒有實質性變化。
運營結果摘要信息
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門店數量 |
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商店平方英尺 |
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開始 |
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的結束 |
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網 |
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結束 |
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可比 |
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季度已結束 |
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《時期》 |
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已打開 |
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已關閉 |
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時期 |
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改變 |
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週期的 |
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門店銷售(1) |
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2023年4月29日 |
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397 |
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1 |
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1 |
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397 |
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5,000 |
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4,510,000 |
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(11.9 |
)% |
2023年7月29日 |
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397 |
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2 |
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0 |
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399 |
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32,000 |
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4,542,000 |
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(6.5 |
)% |
2023年10月28日 |
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399 |
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2 |
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0 |
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401 |
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38,000 |
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4,580,000 |
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(7.4 |
)% |
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年初至今 |
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397 |
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5 |
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1 |
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401 |
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75,000 |
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4,580,000 |
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(8.6 |
)% |
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2022年4月30日 |
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393 |
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2 |
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0 |
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395 |
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31,000 |
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4,450,000 |
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(10.6 |
)% |
2022年7月30日 |
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395 |
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0 |
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0 |
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395 |
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0 |
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4,450,000 |
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(13.8 |
)% |
2022年10月29日 |
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395 |
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0 |
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0 |
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395 |
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0 |
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4,450,000 |
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(9.9 |
)% |
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年初至今 |
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393 |
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2 |
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0 |
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395 |
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31,000 |
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4,450,000 |
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(11.4 |
)% |
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下表列出了我們在所示時期內以淨銷售額的百分比表示的經營業績：
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十三 |
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十三 |
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三十九 |
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三十九 |
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淨銷售額 |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
銷售成本（包括購買、分銷和 |
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63.2 |
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61.7 |
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64.1 |
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63.3 |
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毛利 |
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36.8 |
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38.3 |
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35.9 |
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36.7 |
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銷售、一般和管理費用 |
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28.1 |
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25.5 |
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27.7 |
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24.6 |
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營業收入 |
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8.7 |
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12.8 |
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8.2 |
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12.1 |
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淨利息收入 |
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(0.2 |
) |
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(0.1 |
) |
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(0.2 |
) |
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(0.0 |
) |
所得税支出 |
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2.1 |
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3.3 |
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1.9 |
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3.1 |
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淨收入 |
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6.8 |
% |
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9.6 |
% |
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6.5 |
% |
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9.1 |
% |
截至2023年10月28日的第三季度執行摘要
2023年第三季度，攤薄後的每股淨收益（“每股收益”）為0.80美元，而2022年第三季度的每股收益為1.18美元。與2022年第三季度相比，2023年第三季度每股收益下降的主要驅動因素是淨銷售額下降了2170萬美元，下降了6.4％。淨銷售額下降的主要原因是實體店流量下降了約11％，這導致該季度的同類門店銷售額下降了7.4％。8月，在返校季兒童田徑運動增長的推動下，與2023財年初的同類門店銷售額下降相比，我們的同類門店銷售下降有所改善。但是，在9月和10月，由於包括靴子在內的季節性和秋季商品銷售疲軟，可比淨銷售額下降加速至個位數的高位。我們認為，這些下降主要是由於異常炎熱乾燥的天氣以及持續的通貨膨脹和更高的利率的影響，尤其是對低收入客户和更多城市市場的影響。我們的電子商務淨銷售額和Shoe Station新門店的淨銷售額同比增長9.3％，部分抵消了本季度淨銷售額的下降。由於電子商務的增長和新門店的發展，我們在Shoe Station旗下的淨銷售額與2022年第三季度相比增長了低至兩位數，該旗幟的營業收入利潤率提高了我們該季度的整體營業收入利潤率。鞋業嘉年華旗下的淨銷售額下降了中等個位數，這主要是由於上述9月和10月的淨銷售額下降。
就每股收益和淨銷售額而言，2023年第三季度是我們歷史上第三好的第三季度，僅超過了2022財年和2021財年的第三季度。與長期相比，我們2023年第三季度的每股收益為0.80美元，超過了2018年之前的任何全年每股收益。
與2019年客户關係管理前和現代化前的業績相比，我們在客户關係管理（“CRM”）系統、門店現代化和電子商務能力方面的投資持續提高了毛利率，提高了客户轉化率，提高了會員忠誠度。在門店流量受到天氣、通貨膨脹、更高的利率和宏觀經濟不確定性的影響下，我們的客户關係管理以及門店和電子商務現代化計劃的好處是保持以下業績的關鍵因素：
與2023年第二季度類似，在2023年第三季度，我們積極投資廣告和營銷活動，以支持返校購物和秋季新品。與2022年第三季度相比，這項廣告投資是銷售、一般和管理費用（“SG&A”）增加的主要驅動力。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的門店總數和更現代化的門店也增加了銷售成本中的銷售和收購和佔用成本。2023年第三季度的銷售成本中的購買、分銷和佔用成本（“BDO”）與2022年第三季度相比有所降低，這是因為分銷成本已從2022年和2021年經歷的供應鏈問題中有所緩和，足以抵消佔用成本的增加。
在整個 2023 財年，我們在減少商品庫存和優化庫存狀況以改善民族知名品牌的運動品種方面取得了重大進展。我們在2023年第三季度繼續減少和優化庫存，以提高運營效率和現金流收益。2023年第三季度的期末庫存比上年減少2390萬美元，下降6％，而2022財年年末的庫存比上年末增加了1.052億美元。我們預計，到2023年底，我們的商品庫存將比2022年底減少約4000萬美元，減少10％。
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2022財年年終標誌着我們連續第18年年底沒有債務，到2023年第三季度，我們還在沒有債務的情況下為我們的運營提供了資金。截至2023年10月28日，我們擁有7,110萬美元的現金、現金等價物和有價證券，以及9,930萬美元的借款能力。在2023年第三季度，我們將季度現金分紅增加了20％，從每股0.10美元增加到每股0.12美元。自2020年第三季度以來，我們的每股季度現金分紅增長了166％。我們還在本季度回購了230,696股股票，總回購價為540萬美元。
截至2023年第三季度，我們共有401家門店、373家鞋業嘉年華門店和28家鞋站門店。2023 年第三季度，我們開設了兩家 Shoe Station 門店。2023 年第三季度沒有門店關閉。我們的門店總數中約有 55% 已實現現代化。
作為我們門店現代化計劃的延伸，該公司於2023年10月下旬對shoecarnival.com網站進行了現代化改造並重新上線，並在今年早些時候推出了shoestation.com網站。結合先進的 CRM 功能，這些投資增強了客户與我們的全渠道互動，並支持我們推動長期、可持續增長的能力。重新推出的shoecarnival.com網站改進了搜索能力，使用了預測分析，改進了產品圖像和操作速度。
截至2023年10月28日的第三季度經營業績與截至2022年10月29日的第三季度相比
淨銷售額
2023年第三季度的淨銷售額為3.199億美元，與2022年第三季度相比下降了6.4％。下降是由於實體店流量減少了約11％，可比門店的銷售額下降了7.4％。我們認為，流量減少主要是由於異常炎熱乾燥的天氣以及持續通貨膨脹和更高的利率的影響，尤其是對低收入客户和更多城市市場的影響。電子商務淨銷售額和Shoe Station新門店淨銷售額增長9.3％，部分抵消了淨銷售額的下降。在返校季，8月份的可比淨銷售額下降了中等個位數，幾乎所有商品類別都在下降，但部分被兒童田徑運動的增長所抵消。由於包括靴子銷售在內的季節性和秋季商品銷售疲軟，9月和10月的可比淨銷售放緩至個位數的高位降幅。電子商務銷售受到2023年2月shoestation.com的推出的有利影響，並通過shoecarnival.com增加了銷售額。2023年第三季度，電子商務銷售額約佔商品銷售額的10％，而2022年第三季度為9％。
毛利
2023年第三季度的毛利為1.177億美元，與2022年第三季度相比減少了1,310萬美元。2023年第三季度的毛利率為36.8％，而2022年第三季度的毛利率為38.3％。商品利潤率下降了120個基點，這主要是由於9月和10月季節性和秋季商品的促銷活動增加。與2022年第三季度相比，本季度的購買、分銷和入住（“BDO”）成本較低；但是，由於2023年第三季度淨銷售額下降，BDO成本將毛利率下降了30個基點。由於通過積極管理、合同重新談判和正常化，運費和配送成本與2022年第三季度相比有所下降，但由於我們在門店現代化方面的投資以及與經營更多門店相關的租金部分抵消，BDO成本在2023年第三季度有所下降。
銷售、一般和管理費用
銷售和收購在2023年第三季度增加了250萬美元，達到8,980萬美元，而2022年第三季度為8,730萬美元。增長主要是由於返校購物季廣告投資的增加。按淨銷售額的百分比計算，銷售和收購在2023年第三季度為28.1％，而2022年第三季度為25.5％。
所得税
2023年第三季度的有效所得税税率為23.8％，而2022年第三季度的有效所得税税率為25.6％。我們的所得税準備金基於我們目前對年度有效税率的估計，並根據季度活動的需要進行了調整。與上一季度相比，2023年第三季度的有效税率較低，這反映了2023年第三季度確認的離散調整。對於整個2023財年，我們預計我們的税率將在23％至24％之間，而整個2022財年確認的有效税率為25.2％。
截至2023年10月28日的年初至今經營業績與截至2022年10月29日的年初至今的業績對比
淨銷售額
2023年迄今為止，淨銷售額為8.957億美元，與2022年迄今相比下降了7.8％。下降是由於我們的實體店的客流量減少了約9％，導致同類門店的銷售額下降了8.6％，而服務於較低收入人羣和更多城市市場的實體店的下降幅度最大。通過我們的電子商務銷售渠道的淨銷售額也有所下降。我們認為，門店流量減少主要是由於2023年第三季度的異常天氣、持續的通貨膨脹、更高的利率以及與2022年相比2023年第一季度聯邦退税減少所致。下降幅度是部分的
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被歸屬於新門店（主要是新開的Shoe Station門店）的淨銷售額所抵消。2023年迄今和2022年迄今為止，電子商務銷售額約佔商品銷售額的9％。
毛利
2023年迄今為止，毛利為3.217億美元，與2022年迄今相比減少了3520萬美元。2023年迄今為止的毛利率為35.9％，而2022年迄今為止的毛利率為36.7％。商品利潤率下降了60個基點，反映了促銷強度的增加。與2022年迄今為止，BDO成本較2022年迄今為止有所降低；但是，由於2023年迄今為止的淨銷售額下降，BDO的毛利率下降了20個基點。2023年迄今為止，由於通過積極管理、合同重新談判和正常化，運費和配送成本與2022年相比有所下降，但部分被我們在門店現代化方面的投資以及與經營更多門店相關的租金所抵消。
銷售、一般和管理費用
2023年迄今為止，銷售和收購增加了900萬美元，增長了3.8％，達到2.481億美元，而2022年迄今為止的2.391億美元。增長主要歸因於廣告費用的增加以及新的和現代化的門店成本。按淨銷售額的百分比計算，2023年迄今為止，銷售和收購為27.7％，而2022年迄今為止為24.6％。
利息收入和利息支出
與2022年迄今相比，利息收入和支出的變化使我們在2023年迄今的税前收入增加了120萬美元。這一增長主要是由於與之前的信貸協議相比，我們當前的信貸協議下投資現金餘額的利息收入增加，未使用的承諾費降低。
所得税
2023年迄今為止的有效所得税税率為23.0％，而2022年迄今為止的有效所得税税率為25.1％。2023年迄今為止的有效税率低於上年迄今為止的有效税率，這反映了2023年迄今為止確認的離散調整。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是截至2023年第三季度末手頭的7,110萬美元現金、現金等價物和有價證券，這些現金來自我們1億美元的信貸協議下的運營和可用性。我們相信，我們的資源將足以在未來至少12個月內滿足我們出現的現金需求。我們使用現金的主要用途通常是作為營運資金，主要是庫存購買、對門店的投資，例如新門店、現代化/改造和搬遷、配送中心計劃、與房地產租賃相關的租賃付款、潛在的股息支付、股票回購計劃下的潛在股票回購以及資本項目的融資，包括對新系統的投資。作為我們增長戰略的一部分，我們還可能對其他鞋類零售商進行戰略收購。
現金流-經營活動
2023年迄今為止，經營活動產生的淨現金為6,940萬美元，而2022年迄今為止為1,890萬美元。運營現金流的變化主要是由庫存購買減少推動的，但2023年迄今為止的淨銷售額下降部分抵消了這一點。
營運資金同比增長，截至2023年10月28日，營運資金總額為3.406億美元，而2022年10月29日為3.007億美元。增長的主要原因是應付賬款減少和現金餘額增加，但商品庫存水平的降低部分抵消了這一增長。截至2023年10月28日，我們的當前比率為3.8，而截至2022年10月29日，我們的當前比率為2.8。
現金流—投資活動
我們用於投資活動的現金流出通常用於資本支出。在2023年和2022年迄今為止，我們分別花費了4,360萬美元和6,360萬美元購買財產和設備，這主要與我們的門店現代化計劃有關。
我們投資於公開交易的共同基金，旨在減少與我們的不合格遞延薪酬計劃相關的損益表波動。截至2023年10月28日，這些有價證券的餘額為1,120萬美元，而截至2023年1月28日為1160萬美元，截至2022年10月29日為1,040萬美元。更多信息可以在本10-Q表季度報告第一部分第1項中所載的簡明合併財務報表附註3——公允價值衡量標準中找到。
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現金流—融資活動
我們用於融資活動的現金流出通常用於支付現金股息、股票回購或根據我們的信貸協議付款。我們的普通股可以作為公開宣佈的回購計劃的一部分收購，也可以由我們在以股票結算的股票薪酬獎勵歸屬時扣繳的員工工資税預扣額。我們來自融資活動的現金流入通常反映了根據員工股票購買計劃向員工發行的股票以及根據信貸協議進行的借款。
2023年迄今為止，用於融資活動的淨現金為1,720萬美元，而2022年迄今為止為4,000萬美元。用於融資活動的淨現金減少主要是由於2023年迄今為止回購了540萬美元的股票，而根據董事會的授權股票回購計劃，2022年迄今為止回購了3,050萬股股票。
資本支出
2023財年的資本支出，包括2023年迄今為止的實際支出，預計在4,800萬至5300萬美元之間，其中約3500萬至3,800萬美元將用於新門店和現代化改造，約1300萬至1500萬美元用於我們的配送中心和電子商務平臺的升級、各種其他門店改進、對技術和正常資產置換活動的持續投資。分配給項目的資源可能會在短期內發生變化，具體取決於持續的供應鏈中斷以及潛在的通貨膨脹和其他宏觀經濟影響。此外，商店運營資本支出所需的實際現金金額在一定程度上取決於開業、搬遷和改建的門店數量，以及從房東那裏獲得的租賃激勵金額（如果有）。除其他外，新門店的開業和搬遷數量將取決於理想地點的可用性、可接受的租賃條款的談判以及影響消費者支出的總體經濟和商業狀況。
商店投資組合
2023年迄今為止，我們開設了四家Shoe Station品牌門店，開設了一家鞋業嘉年華品牌門店，並關閉了一家鞋業嘉年華品牌門店。通過增加新門店來提高市場滲透率是我們增長戰略的關鍵組成部分。我們目前有401家門店，目標是在2028年經營500多家門店。擴大規模將通過有機門店和收購門店增長相結合來實現。我們相信，我們目前的門店足跡為美國境內新市場的增長以及現有市場的填補機會提供了機會。在短期內，隨着我們繼續利用來自CRM計劃的客户數據，我們預計將在大中型市場為門店增長尋找填補機會。我們相信，隨着Shoe Station零售概念加入我們的投資組合，將提供更具吸引力的房地產選擇，我們的目標是在同期將Shoe Station旗幟擴大到100多家門店。但是，我們未來的門店增長可能會繼續受到宏觀經濟不確定性以及我們確定理想地點和/或收購合作伙伴的能力的影響。
信貸協議
2022年3月23日，我們簽訂了1億美元的經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”），該協議取代了我們之前的信貸協議。信貸協議由我們的庫存抵押，將於2027年3月23日到期，並使用紐約聯邦儲備銀行報價的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）作為融資費用的基礎。與信貸協議相關的重大契約要求我們將最低淨資產維持在2.5億美元，合併利息覆蓋率不低於3.0比1.0。截至2023年10月28日，我們遵守了這些契約。
信貸協議包含某些限制。但是，只要我們的合併息税折舊攤銷前利潤為正數，並且沒有未償借款或貸款很少，我們預計這些限制不會影響我們支付現金分紅、執行股票回購或促進手頭現金收購的能力。信貸協議規定，每個財政年度的現金分紅和股票回購可以不受限制地進行，前提是此類分配之前和之後沒有違約或違約事件。我們還被允許在一個財政年度內進行收購和支付現金分紅或回購超過1500萬美元的股票，前提是：(a) 交易前後不存在任何違約或違約事件；(b) 按形式計算，（i）我們的合併融資負債加上（B）合併租金支出的三倍之和與（ii）合併息税折舊攤銷前利潤之和的比率 DA plus (B) 我們的合併租金支出小於 3.5 至 1.0。除其他限制外，信貸協議還將我們承擔額外有擔保或無抵押債務的能力限制在2,000萬美元以內。
根據我們的選擇，信貸協議的利息為（1）代理銀行的基準利率加上0.0％至1.0％，或（2）調整後的SOFR加上0.9％至1.9％，具體取決於我們實現某些績效標準的情況。根據我們達到某些績效標準的情況，對貸款人承諾中未使用的部分按每年0.2％至0.3％的比例收取承諾費。2023年迄今為止，我們沒有根據信貸協議借款或償還資金。截至2023年10月28日，未償信用證為70萬美元，我們的借款能力為9,930萬美元。
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信貸協議中定義了 “淨資產”、“合併利息覆蓋率”、“合併融資債務”、“合併租金支出”、“合併息税折舊攤銷前利潤”、“基準利率” 和 “調整後期限SOFR” 等術語。
分紅
2023年9月21日，董事會批准將我們在2023年第三季度支付給股東的現金分紅增加20％。每股0.12美元的季度現金分紅已於2023年10月17日支付給截至2023年10月3日營業結束時的登記股東。2022年第三季度，支付的股息為每股0.09美元。在2023年迄今和2022年迄今為止，我們通過季度現金分紅分別向股東返還了890萬美元和750萬美元。
未來任何股息的申報和支付由董事會自行決定，將取決於我們的經營業績、財務狀況、業務狀況以及董事會認為相關的其他因素，但須遵守上文 “信貸協議” 討論中概述的限制。有關信貸協議的進一步討論，請參閲截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註9——合併財務報表附註的 “債務”。
股票回購計劃
2022 年 12 月 14 日，我們的董事會批准了一項不超過 5,000 萬美元的已發行普通股的股票回購計劃，該計劃將於 2023 年 1 月 1 日生效（“2023 年股票回購計劃”）。購買可以在公開市場上進行，也可以在2023年12月31日之前不時通過私下談判的交易進行，但要遵守適用的法律、規則和法規。2023年股票回購計劃可以隨時修改、暫停或終止，並且不承諾我們回購普通股。我們已經為用手頭現金回購股票提供資金，並打算繼續為其提供資金，所收購的任何股票都將用於股票薪酬獎勵和其他公司用途。要購買的股票的實際數量和價值將取決於我們股價的表現以及其他市場和經濟因素，並受到上文 “信貸協議” 討論中概述的限制。有關信貸協議的進一步討論，請參閲截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註9——合併財務報表附註的 “債務”。
在2023年第三季度，我們根據2023年股票回購計劃回購了230,696股普通股，總成本為540萬美元。截至2023年10月28日，我們有4,460萬美元可供未來回購。在2022年迄今為止，我們回購了110萬股普通股，總成本為3,050萬美元。
季節性
我們有三個不同的銷售高峯期：復活節、返校和聖誕節。我們的經營業績在很大程度上取決於這些時期的銷售額。為了為購物旺季做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時期多得多的商品。在這些購物旺季，對我們產品的需求的任何意外下降或供應鏈中斷導致庫存可用性降低，都可能降低我們的淨銷售額和毛利潤，並對我們的盈利能力產生負面影響。
第 3 項。定量和定性VE 有關市場風險的披露
我們面臨市場風險，因為信貸協議下的應付利息基於浮動利率，因此受到市場利率變化的影響。我們不使用利率衍生工具來管理市場利率變化的風險。2023年第三季度我們沒有未償還的借款。
第 4 項。控制和程序
根據截至2023年10月28日的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序可以有效確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，包括控制和程序，旨在確保我們要求披露的信息在這些報告中，我們會酌情收集並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在截至2023年10月28日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
19
第二部分-其他R 信息
第 1A 項。羅得島州SK 因子
截至2023年1月28日的財年，我們在10-K表年度報告中列出的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的資產銷售TY 證券、收益使用和發行人購買股權證券
發行人購買股票證券
時期 |
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總數 |
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平均值 |
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總數 |
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近似 |
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2023 年 7 月 30 日至 2023 年 8 月 26 日 |
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0 |
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$ |
0.00 |
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0 |
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$ |
50,000,000 |
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2023 年 8 月 27 日至 2023 年 9 月 30 日 |
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230,696 |
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$ |
23.60 |
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230,696 |
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$ |
44,555,074 |
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2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 28 日 |
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0 |
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$ |
0.00 |
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0 |
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$ |
44,555,074 |
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230,696 |
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230,696 |
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第 5 項。兩者她的信息
在2023年第三季度，我們的董事會成員或高級管理人員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）
第 6 項。E展出
展覽索引
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以引用方式納入 |
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展覽 沒有。 |
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描述 |
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表單 |
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展覽 |
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申報日期 |
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已歸檔 在此附上 |
3-A |
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經修訂和重述的註冊人公司章程 |
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8-K |
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3-A |
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06/27/2022 |
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3-B |
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迄今為止修訂的《註冊人章程》 |
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8-K |
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3.B |
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03/17/2023 |
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10.1 |
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公司與埃裏克·加斯特於2023年9月21日簽訂的相互分離協議 |
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8-K |
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10.1 |
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09/25/2023 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
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X |
31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
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X |
32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
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X |
32.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
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X |
101 |
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以下材料來自Shoe Carnival, Inc.截至2023年10月28日的季度10-Q表季度報告，格式為內聯XBRL（內聯可擴展業務報告語言）：（1）簡明合併資產負債表，（2）簡明合併收益表，（3）簡明合併股東權益表，（4）簡明合併現金流量表，（5）簡明合併財務報表附註，以及 (6) 第二部分第 5 項 “其他信息” 下的信息。 |
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X |
104 |
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封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
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X |
20
鞋業嘉年華有限公司
信號TURE
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 12 月 1 日 |
鞋業嘉年華有限公司 |
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（註冊人） |
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來自： /s/ 帕特里克·愛德華茲 （經正式授權的官員兼首席財務和會計主任） |
21