附錄 99.1

   

SMX 提交半年度財務報表

紐約，2023年11月3日——SMX（安全事務）有限公司（納斯達克股票代碼：SMX；SMXWW）欣然宣佈發佈截至2023年6月30日的六個月未經審計的財務 報表。財務報表已於2023年11月3日以6-K表 的報告形式提交給美國證券交易委員會。

在報告期之後 ：

○ 2023 年 10 月 3 日，SMX 與 True Gold Consortium Pty Ltd. 簽署協議，額外收購該公司 7.5% 的股份， 將 SMX 的持股量增加到 51.9%。該協議包括：
(a) 截至2023年6月30日，TrueGold向SMX提供的 未償貸款和研發應付賬款分別為15萬澳元和32.5萬澳元。這筆總額為47.5萬澳元（約合30.7萬美元）的金額被全額免除。
(b) SMX 將為TrueGold提供未來的研發服務及其知識產權的使用。
(c) 回購 TrueGold 期權：所有/部分股票的未償還不可轉讓回購期權，收購價格將由外部 估值師決定。
交易基於弗羅斯特和沙利文在2021年10月編制的估值，該估值使用平均值8,430萬美元，估值TrueGold的價值 在7,850萬美元至9,000萬美元之間。過去的估值既沒有經過審計，也沒有經過審查。
在 協議中，雙方同意聘請獨立估值師來準備最新的估值。
○ 2023年9月19日 ，公司修改了與Kamea基金的貸款協議，根據該修正案，Kamea同意將 的65.7萬美元債務轉換為公司的487,281股普通股。
○ 2023年9月15日，公司向EF Hutton支付了25萬美元，購買了一張本金為90萬美元的本票， 被視為已全額支付並已兑現，該票據隨後被取消。
○ 2023年9月6日，公司根據截至2023年9月5日的證券購買協議完成了交易，並向機構投資者發行並出售了固定轉換價格為1.6378美元的期票和認股權證， 向SMX提供的總收益約為25萬美元，然後扣除公司 應支付給其服務提供商的費用和其他發行費用。該票據的本金為429萬美元。票據的到期日是生效日期的12個月 週年日，也是本金以及任何應計和未付利息以及 其他費用的到期和應付日期。每年應計利息12％，應在到期日支付。 投資者有權隨時將當時未償還和未付的本金和利息 的全部或任何部分轉換為公司的普通股，固定轉換價格為每股1.6378美元。任何此類轉換均受購買協議中規定的慣例 轉換限制的約束，因此投資者實際擁有的公司 普通股不到4.99％。此外，公司有權將票據全部或部分轉換為普通股；前提是，如果普通股的發行結果導致投資者對普通股的實益 所有權超過4.99％，則在任何情況下， 都不得將票據轉換成普通股。
○ 反向 股票拆分——2023年8月8日，在公司股東特別大會上，公司股東 投票贊成將公司授權但未發行的以及授權和已發行的 股本中每22股普通股合併為一股普通股。2023年8月21日，公司的普通股開始在 納斯達克全球市場上進行反向股票拆分後的交易，當前代碼為 “SMX”。

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該時期的亮點 ：

○ 公司完成了與Lionheart III Corp的業務合併，自2023年3月7日起，其普通股和公共認股權證 已在納斯達克上市。業務合併導致97.58％的贖回， 信託賬户中還有310萬筆剩餘資金。
○ 業務 合併成本——在此期間，公司確認了與業務合併相關的重大成本：(i) 交易成本為780萬美元，其中包括法律、財務顧問、印刷和會計費用以及 其他上市和申報費。(ii) 上市費用為1,680萬美元，反映了向Lionheart的贊助商和股東發行的股票 的公允價值（1160萬美元）和Lionheart的淨資產（-520萬美元）。
○ 公司與約克維爾的一家子公司簽署了一項股權額度協議，在 的36個月內籌集高達2500萬美元的普通股作為發行普通股的對價。公司從約克維爾 借入了350萬美元（淨收益——320萬美元），期票為證，截至2023年6月30日，其中45萬美元已通過轉換為普通股償還， ，截至2023年11月3日，此類期票中約有160萬美元的本金已以現金 或轉換為普通股的方式償還。
○ 公司與EF Hutton簽訂了承銷協議，該公司在該協議中籌集了260萬美元的淨收益。

公司認為，它有能力在迄今為止取得的創新和成就的基礎上再接再厲，在戰略細分市場中採用和擴大SMX技術的戰略路線圖取得進展。該公司打算保持強勁的 勢頭，將正在進行的試點項目推進為預計於2024年簽訂的商業合同。

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前瞻性 陳述

本新聞稿中的 信息包括1995年《私人證券訴訟 改革法案》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關預期、希望、信念、意圖 或未來戰略的陳述。此外，任何涉及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、 “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“會” 等詞語可以識別前瞻性 陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本 新聞稿中的前瞻性陳述可能包括：與公司打擊針對公司股票的濫用和可能的非法交易策略 有關的事項；成功啟動和實施SMX與鋼鐵、橡膠和其他材料製造商和其他供應鏈參與者的聯合項目；SMX戰略的變化、未來運營、財務狀況、估計 收入和虧損、預計成本、前景和計劃；SMX 開發和推出新產品和服務的能力；SMX 的 成功高效地整合未來擴張計劃和機會的能力；SMX 以具有成本效益的方式發展業務的能力 ；SMX 的產品開發時間表和預計的研發成本；SMX 商業模式的實施、 市場接受度和成功；與 SMX 競爭對手和行業相關的發展和預測； 和 SMX 在技術方面的方法和目標。這些前瞻性陳述基於截至本新聞稿發佈日期 的可用信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和 不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應將前瞻性陳述視為代表任何後續日期的觀點， 沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。由於 許多已知和未知的風險和不確定性，實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。可能導致實際業績不同的一些因素包括：保持 公司股票在納斯達克上市的能力；適用法律或法規的變化；COVID-19 疫情對SMX業務的任何揮之不去的影響；實施業務計劃、預測和其他預期以及識別和實現 更多機會的能力；經濟衰退的風險以及SMX運營所在的競爭激烈的行業發生快速變化的可能性； SMX 及其當前和未來的合作者無法承擔的風險成功開發和商業化 SMX 的產品或服務 或服務，或在此過程中遇到嚴重延誤；公司可能無法實現或維持盈利能力的風險； 公司需要籌集額外資金來執行其業務計劃的風險，該計劃可能無法按可接受的條件 或根本無法實現；公司在管理增長和擴大業務方面遇到困難的風險；第三方 供應商和製造商的風險無法充分、及時地履行其義務；風險SMX 無法保護或保護 其知識產權；SMX 可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響； 以及SMX不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他風險和不確定性。

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