附錄 10.1

弗朗西斯科訴阿吉拉爾 國務祕書 北卡森街 401 號 內華達州卡森城 89701-4201 (775) 684-5708 網站：www.nvsos.gov

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修訂日期：2022 年 12 月 15 日

指定證書 的權利和偏好B 系列可轉換優先股 OF RYVYL INC.

在章節下 78.1955 年《內華達州修訂雕像》

我，本·埃雷斯，特此證明我是RYVYL Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事長兼執行副總裁。RYVYL Inc. 是一家根據《內華達州修訂法規》（“NRS”）第78章組建和存在的公司，並在此進一步證明：

根據經修訂的公司章程（“公司章程”）和NRS第78.1955條明確賦予公司董事會（“董事會”）的權力，董事會於2023年11月27日通過了以下決議，確定公司發行一系列五萬五千股（55,000）股優先股是可取的，也符合公司及其股東的最大利益被指定為 “B系列可轉換優先股” 的股票，該股票均未發行給根據 B 系列交易所協議（定義見下文），根據 B 系列交易所協議的條款發行：

決定，根據本公司章程賦予本公司的權力，根據公司章程的規定，公司的一系列面值為每股0.01美元的優先股是根據本指定證書（以下簡稱 “指定證書”）設立的，根據該指定證書（“指定證書”）創立的股份名稱和數量以及表決權和其他權力、優先權以及相對權利、參與權、選擇權或其他權利此類系列的股份及其資格、限制和其限制如下：

B 系列可轉換優先股的條款

1。股份的名稱和數量。特此創建和設立公司的一系列優先股，這些優先股被指定為 “B系列可轉換優先股”（“B系列可轉換優先股”）。B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）的授權數量為五萬五千股（55,000）股。每股B系列優先股的面值為每股0.01美元。此處未定義的大寫術語應具有下文第 31 節中規定的含義。

2。排名。除非至少大多數已發行的B系列優先股的持有人（“必需持有人”）明確同意根據第15條創建平價股（定義見下文）或優先優先股（定義見下文），否則在清算、解散和清盤時的股息、分配和付款方面的優先權方面，公司所有股本的排名均應低於所有B系列優先股本公司（此類初級股票）在本文中統稱作為 “初級股票”）。公司所有此類股本的權利應受B系列優先股的權利、權力、優先權和特權的約束。

在不限制本指定證書的任何其他規定的前提下，未經必要持有人事先明確同意，作為單一類別進行單獨投票，公司此後不得授權或發行任何額外或其他位於 B 系列優先股的股票，用於在公司清算、解散和清盤時的分紅、分配和付款方面的優先權（統稱為 “優先股”），(ii) 與B系列優先股的等級相當尊重本公司（統稱 “平價股”）清盤、解散和清盤時對股息、分配和付款的優先權，或 (iii) 任何到期日或任何其他需要在首次發行日之前贖回或償還此類初級股票的初級股票。如果公司與另一家公司合併或合併，則B系列優先股應保留本協議規定的相對權利、權力、名稱、特權和優惠，任何此類合併或合併的結果均不得與此相矛盾。

3。分紅。除下文第7節、第8節和/或第14節（如適用）外，自任何B系列優先股首次發行之日（“初始發行日期”）起和之後，B系列優先股的每位持有人（每人為 “持有人”，合稱 “持有人”）有權在董事會不時自行決定宣佈的時間和時間內獲得股息（“股息”），股息應為由公司用合法可用的資金支付，在遵守本協議的條件和其他條款的前提下，以現金支付公司或任何其他實體的證券，或使用董事會根據該B系列優先股的陳述價值確定的資產。

4。轉換。在首次發行日之後的任何時候，根據本第4節規定的條款和條件，每股B系列優先股均可轉換為有效發行、已全額支付和不可評估的普通股（定義見下文）（“轉換股”）。

(a) 持有人的轉換權。在不違反第4（d）節規定的前提下，每位持有人有權在首次發行日當天或之後的任何時間按轉換率（定義見下文）將該持有人持有的已發行的B系列優先股的任何部分轉換為根據第4（c）節有效發行、全額支付和不可評估的轉換股。公司不得在進行任何轉換時發行普通股的任何一小部分。如果發行會導致普通股的一小部分的發行，則公司應將普通股的這一部分四捨五入到最接近的整股。公司應支付任何B系列優先股在轉換任何B系列優先股時可能因發行和交付普通股而應支付的所有轉讓、蓋章、發行和類似税款、成本和開支（包括但不限於公司轉讓代理人（“過户代理人”）的費用和開支。

(b) 轉換率。根據第4（a）條轉換任何B系列優先股時可發行的轉換股數量應通過將該B系列優先股的轉換金額（x）除以轉換價格（“轉換率”）（y）來確定：

(i) “轉換金額” 是指截至適用的確定之日每股B系列優先股的（1）其申報價值加上（2）截至該決定之日該申報價值和額外金額的額外金額之和（3）根據本指定證書或任何交易文件欠該持有人的任何其他金額的總和。

(ii) “轉換價格” 是指截至任何轉換日或其他確定日期的每股B系列優先股的3.11美元，但須根據本協議的規定進行調整

(c) 轉換機制。每股B系列優先股的轉換應按以下方式進行：

(i) 可選轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將B系列優先股轉換為轉換股，持有人應在該日期的紐約時間晚上11點59分或之前（通過電子郵件或其他方式）向公司交付一份已執行的B系列優先股轉換通知的副本（“轉換通知”）以附錄一的形式向公司交付（“轉換通知”），以供收據。如果第 4 (c) (iii) 節要求，則在上述任何 B 系列優先股轉換後的兩 (2) 個交易日內，該持有人應向國家認可的隔夜交付服務機構交出代表以上述方式轉換的 B 系列優先股（“B 系列優先股證書”）的原始證書（“B 系列優先股證書”）（或與 B 系列優先股相關的賠償承諾）如第17（b）條所述，在丟失、被盜或銷燬的情況下，股票）。在第一個 (1) 之前或之前^st) 在收到轉換通知之日後的交易日，公司應通過電子郵件向該持有人和轉讓代理人發送一份確認收到此類轉換通知的確認書，該確認應構成對轉讓代理人根據本協議條款處理此類轉換通知的指示，該確認書應構成對轉讓代理人按照本協議條款處理此類轉換通知的指示。在公司收到轉換通知之日後的第一個（第一個）交易日（或1934年法案或其他適用法律、規則或法規要求的較早日期，用於結算根據該轉換通知發行的此類轉換股票的適用轉換日期）（“股票交割截止日期”）之後的第一個（第一個）交易日，公司應（1），前提是轉讓代理人蔘與FAST，將此類彙總額記入貸方該持有人有權獲得的轉換股數量通過其在託管人的存款/提款系統向該持有人或其指定人在DTC的餘額賬户進行轉換後，或者 (2) 如果過户代理人未參與FAST，則應該持有人的要求，簽發一份以該持有人或其指定人的名義註冊的轉換股份數量的證書（通過信譽良好的隔夜快遞）送達該持有人應持有的轉換股數量標題為。如果根據本節提交轉換的B系列優先股證書所代表的B系列優先股數量

4 (c) (iii) 大於要轉換的B系列優先股數量，則公司應在收到B系列優先股證書後儘快且在任何情況下都不遲於兩 (2) 個交易日，並自費通過隔夜快遞服務向該持有人（或其指定人）簽發新的B系列優先股證書或新的賬面記賬（無論哪種情況，在根據代表未轉換的B系列優先股數量的第17（d）條。無論出於何種目的，有權獲得轉換B系列優先股後發行的轉換股份的個人均應被視為轉換日此類轉換股的一個或多個記錄持有人。儘管有上述規定，但如果持有人在向該持有人發行B系列優先股之日之前向公司提交了轉換通知，而該持有人選擇根據該轉換通知轉換該B系列優先股，則任何此類轉換通知的股份交付截止日期應為 (x) 該B系列優先股發行之日和 (y) 該轉換通知之日後的第一個（第一）交易日中較晚者。

(ii) 公司未能及時轉換。如果公司出於任何原因或無理由未能在適用的股票交付截止日期當天或之前，如果轉讓代理人沒有參與FAST，則向該持有人（或其指定人）簽發並交付該持有人有權獲得的轉換股份數量的證書，並在公司的股票登記冊上登記該轉換股，或者，如果過户代理人蔘與FAST，則將該持有人或其指定人的餘額賬户記入該持有人或其指定人的餘額賬户向DTC支付該持有人有權獲得的該數量的轉換股份持有人轉換任何轉換金額（視情況而定）（“轉換失敗”），然後，除該持有人可用的所有其他補救措施外，（X）公司應在股票交割截止日期過後的每一天向該持有人支付現金，金額等於（A）當天或之前未向該持有人發行的轉換股數量之和乘積的1％ 至該持有人有權獲得的股票交割截止日期乘以 (B) 普通股的任何交易價格由該持有人以書面形式選定，在從適用的轉換日期開始至適用的股票交付截止日期結束的時段內隨時有效，並且（Y）該持有人在向公司發出書面通知後，可以宣佈其關於未根據該轉換通知進行轉換的全部或任何部分的B系列優先股的轉換通知無效，並保留或已經返還未根據該轉換通知進行轉換的全部或任何部分（視情況而定）；a 轉換通知不影響公司支付任何款項的義務已根據本第 4 (c) (ii) 節或其他規定在該通知發出之日之前累計。除上述規定外，如果在股票交付截止日期當天或之前，轉讓代理人未參與FAST，則公司不得向該持有人（或其指定人）簽發和交付證書並在公司的股票登記冊上登記此類轉換股份，或者，如果轉讓代理人蔘與FAST，則轉讓代理人不得將該持有人或該持有人指定人的餘額賬户（如適用）存入DTC

該持有人根據本協議或根據下文第 (ii) 條規定的公司義務有權獲得的轉換股數量，以及如果在該股份交割截止日期當天或之後，該持有人（在公開市場交易、股票貸款或其他方面）收購了普通股，相當於該轉換後可發行的轉換股數量的全部或任何部分，而該持有人有權從公司獲得但尚未從公司收到該股票與此類轉換失敗有關的公司 (a)“買入”），因此，除了該持有人可以獲得的所有其他補救措施外，公司還應在收到該持有人申請後的兩（2）個工作日內自行決定：（I）向該持有人支付現金，金額等於該持有人就如此收購的普通股（包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用，如果有）的總購買價格（包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用，如果有）任何其他人對或代表該持有人的限制）（“買入價”），此時公司的向DTC簽發和交付此類證書（以及發行此類轉換股份）或存入該持有人或該持有人指定人的餘額賬户（視情況而定），該持有人根據本協議（視情況而定）有權獲得的轉換股份數量（以及發行此類轉換股份）的義務應終止，或（II）立即履行向該持有人簽發和交付證書的義務代表此類轉換股份或貸記該持有人的餘額賬户或此類股份持有人的指定人（視情況而定）向DTC支付該持有人在本協議項下轉換後有權獲得的轉換股數量（視情況而定），並向該持有人支付現金，金額等於買入價超過該普通股數量（x）乘以該普通股在任何交易日的最低收盤價乘以（y）普通股最低收盤價的乘積（如果有）期限從適用的轉換通知發佈之日開始，至根據本第 (II) 條簽發和付款之日結束（每項，a “買入金額”）。本文中的任何內容均不限制持有人根據本協議尋求法律或衡平法上可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換B系列優先股後及時交付代表轉換股份的證書（或以電子方式交付此類轉換股）的具體履行令和/或禁令救濟。儘管本協議有相反的規定，但對於任何特定的轉換失敗，如果公司已經根據與持有人簽訂的任何其他協議的類似部分，就此類轉換失敗向持有人全額支付了此類款項，則本第 4 (c) (ii) 節不適用於該持有人。

(iii) 註冊；入書。在本協議下發行任何B系列優先股時，適用的持有人可以通過向公司提出書面請求（包括通過電子郵件），選擇以一張或多張B系列優先股證書或賬面記賬表的形式獲得此類B系列優先股。公司（或作為B系列優先股託管人的過户代理人）應保持

登記冊（“登記冊”），記錄每股B系列優先股持有人的姓名和地址以及B系列優先股的申報價值，以及該持有人是否以B系列優先股證書或賬面記賬表格（“註冊的B系列優先股”）持有B系列優先股。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目具有決定性，對所有目的均具有約束力。儘管有相反的通知，公司和B系列優先股的每位持有人均應將姓名記錄在登記冊中的每位個人視為B系列優先股的所有者（包括但不限於根據本協議收取款項和股息的權利）。只有通過在登記冊上登記此類轉讓或出售，才能轉讓、轉讓或出售已註冊的B系列優先股。在收到該持有人分配、轉讓或出售一股或多股註冊的B系列優先股的書面申請後，公司應在登記冊中記錄其中包含的信息，並根據第17條向指定受讓人或受讓人發行一股或多股新的註冊B系列優先股，其總額與交出的註冊B系列優先股的規定價值相同，前提是公司沒有這樣做記錄轉讓、轉讓或受讓人出售（視情況而定）在收到此類請求後的兩（2）個工作日內註冊的B系列優先股，則登記冊應自動被視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售（視情況而定）。儘管本第 4 節中有任何相反的規定，但在根據本協議條款轉換任何 B 系列優先股後，不得要求適用的持有人向公司親自交出以 B 系列優先股證書形式持有的該類 B 系列優先股，除非 (A) 適用的 B 系列優先股證書所代表的全部或剩餘數量的 B 系列優先股正在轉換（在這種情況下，應交付此類證書）致本公司為根據本第 4 (c) (iii) 或 (B) 條的規定，該持有人已事先向公司提供書面通知（該通知可能包含在轉換通知中），要求在實際交出適用的B系列優先股證書後重新發行B系列優先股。每位持有人和公司應保存記錄，顯示已轉換和/或支付的陳述價值和股息（視情況而定）以及此類轉換和/或付款的日期（視情況而定），或者應使用該持有人和公司合理滿意的其他方法，以免在轉換時要求實際交出B系列優先股證書。如果公司沒有更新登記冊以記錄此類兑換和/或支付的申報價值和股息（視情況而定），以及此類轉換和/或付款的日期（視情況而定），則該登記冊應自動被視為已更新以反映此類情況。如果存在任何爭議或差異，則該持有人的此類記錄確定B系列優先股的數量

在沒有明顯錯誤的情況下, 記錄持有人有權獲得的控制權和決定權.持有人和任何受讓人或受讓人通過接受證書，承認並同意，根據本款的規定，在轉換任何B系列優先股後，該證書所代表的B系列優先股數量可能少於證書正面註明的B系列優先股數量。每張B系列優先股證書均應帶有以下圖例：

本證書的任何受讓人或受讓人均應仔細審查公司與本證書所代表的B系列優先股有關的指定證書條款，包括其第4（c）（iii）節。根據與本證書所代表的B系列優先股有關的指定證書第4（c）（iii）節，本證書所代表的B系列優先股的數量可能少於本證書正面註明的B系列優先股的股票數量。

(iv) 按比例轉換；爭議。如果公司收到來自多個持有人的相同轉換日期的轉換通知，並且公司可以轉換部分但不是全部提交轉換的此類B系列優先股，則公司應根據該日期之前提交轉換的B系列優先股的數量，按比例轉換該持有人在該日提交轉換的B系列優先股的金額該持有者佔總數的比例在此日期提交轉換的B系列優先股。如果就與轉換B系列優先股有關的可向持有人發行的轉換股數量存在爭議，公司應向該持有人發行無爭議的轉換股數量，並根據第22條解決此類爭議。如果向公司交付的轉換通知會導致違反下文第4（d）節，並且持有人沒有以書面形式選擇全部撤回該轉換通知，則公司應暫停該轉換通知，直到該轉換通知在不違反下文第4（d）條的情況下得到滿足（根據該轉換通知最初向公司交付之日根據該轉換通知進行計算）。

(d) 對受益所有權的限制。

(i) 實益所有權。公司不得對持有人持有的任何 B 系列優先股進行轉換，且該持有人無權根據本指定證書的條款和條件轉換該持有者持有的任何 B 系列優先股，任何此類轉換均無效，並被視為從未進行過，前提是該持有人與其他歸屬方共同擁有的超額收益權的 9.99%（“最大百分比”）此類轉換生效後立即流通的普通股。就前一句而言，該持有人和其他歸屬方實益擁有的普通股總數應包括該持有人和所有其他歸屬方持有的普通股數量，加上該判決所涉及的B系列優先股轉換後可發行的普通股數量，但應不包括 (A) 轉換後將發行的普通股剩餘的、未轉換的 B 系列首選該持有人或任何其他歸屬方實益擁有的股份，以及 (B) 行使或轉換該持有人或任何其他歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據、可轉換優先股或認股權證，包括B系列優先股）中未行使或未兑換的部分，但須遵守與本第 4 (d) 節中規定的限制類似的轉換限制或行使。就本第4（d）條而言，受益所有權應根據1934年法案第13（d）條計算。為避免疑問，最高百分比的計算應考慮到持有人和/或任何其他歸屬方實益擁有的公司任何其他證券中未行使或未兑換部分的同時行使和/或轉換（視情況而定）。為了確定持有人在轉換此類B系列優先股時可以在不超過最高百分比的情況下收購的已發行普通股數量，該持有人可以依賴（x）公司最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定）中反映的已發行普通股數量（y）公司的公開公告或 (z) 公司或公司的任何其他書面通知過户代理人（如果有）列出已發行普通股的數量（“報告的流通股數”）。如果公司在普通股實際已發行數量少於報告的流通股數時收到持有人的轉換通知，則公司應以書面形式將當時已發行的普通股數量通知該持有人，如果根據本第 4 (d) 節的規定，該轉換通知會導致該持有人的受益所有權超過最大百分比，則該持有人必須將減少的數量通知公司要購買的普通股的百分比

根據此類轉換通知。出於任何原因，根據任何持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在該持有人和任何其他歸屬方自報告已報告的已發行股票數量之日起轉換或行使公司證券（包括此類B系列優先股）生效後確定。如果在轉換此類B系列優先股後向持有人發行普通股導致該持有人和其他歸屬方被視為實益擁有的總額超過普通股已發行股票數量的最大百分比（根據1934年法案第13（d）條確定），則該持有人和其他歸屬方的總受益所有權所發行的股票數量超過最高限額百分比（“超額股份”）應被視為無效並應從一開始就被取消，該持有人無權投票或轉讓超額股份。向公司發出書面通知後，任何持有人都可以不時地加息（這種增加要到第六十一屆才生效（61）^st) 此類通知發出後的第二天）或將該持有人的最高百分比降至不超過此類通知中規定的9.99％的任何其他百分比；前提是 (i) 最高百分比的任何此類提高要到第六十一屆才會生效 (61)^st) 此類通知送達公司的第二天，以及 (ii) 任何此類增加或減少僅適用於該持有人和其他歸屬方，不適用於非該持有人歸屬方的任何其他持有人。為明確起見，出於任何目的，包括出於1934年法案第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的，根據本指定證書的條款向持有人發行的超過最高百分比的普通股不應被視為該持有人實益擁有。先前無法根據本款轉換此類B系列優先股均不影響本款規定在隨後確定可兑換性方面的適用性。在更正本段（或本段的任何部分）可能存在缺陷或與本第 4 (d) 節中預期的受益所有權限制不一致的範圍內，或者為了正確實施此類限制進行必要或必要的修改或補充，不得以嚴格符合本第 4 (d) 節條款的方式解釋和實施本款的規定。本款中包含的限制不得放棄，應適用於此類B系列優先股的繼任持有人。

(ii) 主要市場監管。如果普通股的發行量將超過公司在行使或轉換（視情況而定）B系列優先股時在不違反公司義務的情況下可能發行的普通股總數，則公司不得在轉換任何B系列優先股時或根據本指定證書的條款發行任何普通股

根據主要市場的上市規則（在不違反此類規章制度的情況下可以發行的最大普通股數量，即 “交易所上限”），但如果公司（A）發行超過該金額的普通股獲得主要市場適用規章制度的要求獲得股東的批准，則該限制不適用公司外部法律顧問關於無需此類批准的書面意見，該意見應使所需持有人感到合理滿意。在獲得此類批准或此類書面意見之前，任何持有人在轉換或行使（視情況而定）任何B系列優先股時，發行的普通股總額不得大於截至初始發行日的交易所上限（i）乘以（ii）初始發行日向該持有人發行的B系列優先股總數除以 (ii) 的乘積（ii）2) 在首次發行日向持有人發行的B系列優先股的總數（有關對於每位持有人，“交易所上限分配”）。如果任何持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何B系列優先股，則應按比例向受讓人分配該持有人交易所上限分配給該B系列優先股的該部分，而前一句話的限制應適用於該受讓人，就如此分配給該受讓人的交易所上限分配部分。持有人的B系列優先股全部轉換後，該持有人的交易所上限分配額與該持有人全部轉換該B系列優先股時實際發行給該持有人的普通股數量之間的差額（如果有）應按比例分配給B系列優先股剩餘持有者各自的交易所上限分配，比例與每人當時持有的B系列優先股所依據的普通股比例分配 B系列優先股的此類持有人。

(e) 替代轉換權。

(i) 替代可選轉換。在不違反第4（d）條的前提下，任何持有人可以隨時選擇將全部或任意數量的B系列優先股（每股為 “替代可選轉換日期”，以及該替代可選轉換日期，即 “替代可選轉換日期”）全部或任意數量的B系列優先股轉換為普通股（例如根據本第4（e）（i）條轉換的B系列優先股的總轉換金額，備用 “可選折換金額”），按替代轉換價格（每種價格均為 “替代可選轉換”）。

(ii) 觸發事件發生時的備用轉換。在不違反第 4 (d) 節的前提下，持有人收到觸發事件通知（定義見下文），且該持有人得知觸發事件（例如較早的日期，即 “觸發事件權利開始日期”）以及二十（20）日結束（例如結束日期，“觸發事件權利到期日”，以及每個此類期限為 “觸發事件轉換權利期”）之後的任何時間^第四)

（x）此類觸發事件被糾正之日和（y）該持有人收到觸發事件通知之日後的交易日，該通知包括（I）對適用觸發事件的合理描述，（II）公司合理認為該觸發事件是否能夠得到糾正的證明，以及對公司糾正此類觸發事件的任何現有計劃的合理描述以及（III）認證為截至觸發事件發生之日，如果在該觸發事件發生之日當天或之前被治癒觸發事件通知，適用的觸發事件權利到期日，該持有人可以選擇向公司交付轉換通知（任何此類轉換通知的日期，每份通知都是 “觸發事件轉換日期”，連同每份備選轉換日期，每份都是 “替代轉換日期”），轉換全部或任意數量的B系列優先股（例如根據本節轉換的B系列優先股的轉換金額）4 (e) (ii)、“觸發事件轉化金額” 以及一起使用每種替代可選轉換金額，每筆都是 “替代轉換金額”）轉換為按替代轉換價格計算的普通股（每筆都是 “觸發事件轉換”，與每次備選可選轉換金額一起，每筆都是 “替代轉換”）。

(iii) 交替轉換的機制。在任何替代轉換日，持有人可以根據第4（c）條自願轉換B系列優先股的任何替代轉換金額（在本協議下的所有目的中，“替代轉換價格” 取代 “轉換價格”，僅用於計算觸發事件轉換中轉換B系列優先股的任何轉換金額後可發行的普通股數量，以 “轉換金額的所需溢價” 取代 “轉換金額的所需溢價” 中的 “轉換金額”上文關於此類觸發事件轉換的轉換率定義第（x）條，在根據本指定證書第4（e）節提交的轉換通知中指定該持有人選擇使用替代轉換價格進行此類轉換；前提是如果出現轉換底價條件，則在適用的替代轉換日，該持有人剩餘的B系列優先股的規定價值將按比例自動增加，由適用的候補人撰寫轉換下限金額，或根據公司的選擇，公司應在適用的替代轉換日期向持有人交付適用的替代轉換下限金額。儘管本第4（e）節中有任何相反的規定，但在不違反第4（d）條的前提下，在公司向該持有人交付代表適用的B系列優先股替代轉換金額的普通股之前，該持有人可以根據第4（c）條將此類B系列優先股轉換為普通股，而不考慮本第4（e）節。

5。觸發事件。

(a) 一般情況。以下每個事件都應構成 “觸發事件”：

(i) 連續五 (5) 個交易日暫停（或威脅停牌）普通股在合格市場交易或上市（如適用）；

(ii) 公司未能（A）通過在適用的轉換日期或行使日期（視情況而定）後的五（5）個交易日內交付所需數量的普通股來糾正轉換失敗，或者（B）向任何B系列優先股持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於通過公開公告或通過其任何代理人隨時發出其不遵守規定的意圖，根據要求，要求將任何B系列優先股轉換為普通股根據本指定證書的規定，但根據本合同第 4 (d) 節的規定除外；

(iii) 除非公司遵守下文第10 (b) 條，否則在第五 (5) 條之後的任何時候^第四) 持有人的授權股份分配（定義見下文第10（a）節）連續一天少於該持有人當時持有的所有B系列優先股進行全額轉換後有權獲得的普通股數量（不考慮本指定證書中規定的任何轉換限制）；

(iv) 公司未能根據本協議要求向任何持有人支付任何股息（無論是否由董事會申報）或根據本指定證書（包括但不限於公司未能支付任何贖回款項或本協議項下的款項）、B系列交易協議或任何其他交易文件或此處交付的與預期交易有關的任何其他協議、文件、證書或其他文書規定的任何其他款項因此（在每種情況下，不論是否允許）根據NRS），除非未能在到期時按期支付股息，否則在每種情況下，只有在至少三（3）個交易日內，此類失敗仍未得到糾正；

(v) 除非適用的聯邦證券法另有禁止，否則公司未能按照本指定證書或B系列交易所協議的要求刪除在轉換該持有人持有的B系列優先股時發行給該持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性標記，並且任何此類失誤至少在五 (5) 天內仍未得到糾正；

(vi) 公司或其任何子公司的總共至少200萬美元的借款債務發生任何違約、贖回或在到期之前加速償還的情況，但不包括根據全面有效的寬容協議或該借款債務條款規定的任何適用的寬限期，當時無需支付現金的任何借款債務；

(vii) 破產、破產、重組或清算程序或其他債務人救濟程序應由公司或任何子公司提起，如果由第三方對公司或任何子公司提起，則不得在啟動後的三十 (30) 天內撤銷；

(viii) 公司或任何子公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他被裁定為破產或破產的案件或程序，或同意在非自願案件或任何適用的聯邦、州或外國程序下就公司或任何子公司發佈法令、命令、判決或其他類似文件破產、破產、重組或其他類似法律或啟動任何破產或破產案件或對其提起訴訟，或由其提交申請、答覆或同意，根據任何適用的聯邦、州或外國法律尋求重組或救濟，或同意提交此類申請，或同意任命或由公司或任何子公司或其任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員或其佔有權財產，或由其為債權人的利益進行轉讓，或執行債務構成，或任何其他類似的聯邦、州或外國程序的發生，或其以書面形式承認無力償還到期債務，公司或任何子公司為推動任何此類行動而採取公司行動，或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何行動開始統一商法止贖出售或任何其他類似行動；

(ix) 法院提交 (i) 與公司或任何子公司有關的法令、命令、判決或其他類似文件，涉及根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律提起的自願或非自願案件或程序，或 (ii) 裁定公司或任何子公司破產或破產的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准清算申請是正確的，、本公司或任何與本公司有關的安排、調整或組成根據任何適用的聯邦、州或外國法律設立的子公司，或（iii）法令、命令、判決或其他類似文件，指定公司或任何子公司或其任何重要財產的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或下令清算其事務，並繼續執行任何此類法令、命令、判決或其他類似文件法令、命令、判決或其他類似文件暫時失效，有效期為三十 (30)連續幾天；

(x) 對公司和/或其任何子公司作出了支付總額超過2,000,000美元的款項的最終判決或判決，這些判決在公司成立後的三十 (30) 天內沒有保釋、解除、和解或暫緩執行上訴，也沒有被撤銷

在此類居留期滿後的三十 (30) 天內；但是，只要公司向每位持有人提供該保險公司或賠償提供者的書面聲明（該書面陳述應使每位持有人感到合理滿意），表明該判決由保險或賠償金承保在保險或賠償金的保障範圍內，則在計算上述2,000,000美元金額時不得包括任何判決或者該子公司（視情況而定）將收到在作出此類判決後的三十 (30) 天內獲得此類保險或賠償的收益；

(xi) 公司和/或任何子公司，無論是單獨還是合計，(i) 未能在到期時或在任何適用的寬限期內，就任何應付給任何第三方的超過2,000,000美元的債務（僅就無抵押債務而言，公司和/或該子公司（視情況而定）本着誠意通過適當程序提出異議的款項，並有足夠的儲備金已按照 GAAP（按照 GAAP）預留款項，或者以其他方式違反或違反了任何就超過2,000,000美元的欠款或欠款達成協議，該違規或違規行為允許另一方宣佈違約或以其他方式加快應付款額，或者 (ii) 存在任何其他情況或事件，無論時間推移或發出通知，這些情況或事件都會導致對公司或任何子公司具有約束力的任何協議下的違約或違約事件，這些違約或違約事件將會或可能發生對業務、資產、運營（包括業績）產生重大不利影響其中）、公司或其任何子公司的個別或總體負債、財產、狀況（包括財務狀況）或前景；

(xii) 除本第 5 (a) 節另一條款中具體規定的外，公司或任何子公司違反了任何交易文件的任何陳述或保證或任何契約或其他條款或條件，除非違反了契約或其他可以治癒的條款或條件，但前提是此類違規行為在連續三 (3) 個交易日內仍未得到糾正；

(xiii) 公司關於是否發生任何觸發事件的虛假或不準確的證明（包括虛假或不準確的認定認證）。

(xiv) 發生任何重大不利影響（定義見B系列交換協議）；或

(xv) 任何交易文件的任何條款應隨時因任何原因（根據交易文件的明確條款除外）對協議各方失去效力、約束力或可強制執行，或者公司或任何子公司應對其有效性或可執行性直接或間接提出異議，或者公司或任何子公司或對其中任何條款具有管轄權的任何政府機構應提起訴訟，

為了確定其無效或不可執行，公司或其任何子公司應以書面形式否認其承擔據稱根據一項或多項交易文件產生的任何責任或義務。

(b) 觸發事件通知。B系列優先股發生觸發事件後，公司應在一（1）個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞（指定次日送達）（“觸發事件通知”）向每位持有人發出書面通知。

6。基本交易權利。

(a) 假設。公司不得簽訂或參與基本交易，除非 (i) 繼承實體根據本指定證書和其他交易文件的規定，根據要求持有人滿意的形式和實質內容的書面協議，在基本交易之前獲得所需持有人批准的書面協議，包括向每位B系列優先股持有人交付以換取該系列優先股的協議，以書面形式和實質承擔公司在本指定證書和其他交易文件下承擔的所有義務 B優先股：繼任實體的證券，由形式和實質內容與本指定證書基本相似的書面文書作為證明，包括但不限於，其陳述價值和股息率等於持有人持有的B系列優先股的規定價值和股息率，其排名與B系列優先股相似，並且（ii）繼任實體（包括其母公司）是一家普通股的上市公司股票已報價在合格市場上或上市交易。發生任何基本交易後，繼承實體應繼承並取代（因此，自該基本交易之日起，本指定證書和其他提及 “公司” 的交易文件的規定應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本指定證書和其他交易文件下承擔的所有義務效果好像這樣的繼任者在本文和本文中，實體被命名為公司。除上述規定外，基本面交易完成後，繼承實體應向每位持有人交付確認書，確認將在該基本交易完成後的任何時候在轉換或贖回B系列優先股時發行，以代替普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（根據第7和第14條仍可發行的物品除外，這些物品此後應繼續收取））在轉換或兑換 B 系列優先權時基本面交易之前的股票，即繼承實體（包括其母實體）的公開交易普通股（或其等價物），如果每位持有人持有的所有B系列優先股在基本面交易前夕進行了轉換（不考慮本指定證書中對B系列優先股的轉換有任何限制），則每位持有人有權在此類基本交易發生時獲得的此類股份（不考慮本指定證書中包含的對B系列優先股的轉換的任何限制）本指定證書的規定。儘管有上述規定，但該持有人可以自行選擇向公司發出書面通知，放棄本第 6 (a) 條，以允許

不假設B系列優先股的基本交易。本第6節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並且在適用時不考慮對B系列優先股的轉換或贖回的任何限制。

(b) 控制權變更通知；控制權變更選舉通知。在控制權變更完成前二十 (20) 個交易日或不遲於十 (10) 個交易日（“控制權變更日期”），但在公開宣佈此類控制權變更之前，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人發出書面通知（“控制權變更通知”）。從持有人收到控制權變更通知之日起，或者如果未根據前一句（如適用）向持有人交付控制權變更通知後開始，則該持有人意識到控制權變更通知，並在 (A) 此類控制權變更完成之日或 (B) 收到此類控制權變更通知之日或 (C) 中較晚者之後的二十 (20) 個交易日結束的時段內的任何時間該持有人可以通過發出書面通知要求宣佈此類控制權變更的日期其中（“控制權變更選擇通知”）向公司（控制權變更選擇通知應指明受此類選擇約束的B系列優先股的數量），要求公司將該持有人在該控制權變更選舉通知中指定的B系列優先股交換為等於控制權變更選擇價格（定義見下文）的對價，通過交付權利（定義見下文），即 “對價選擇”）來滿足（並以本協議第4 (d) 節的形式對受益所有權進行限制， 作必要修改後）（統稱 “權利”），可隨時全部或部分兑換，無需根據持有人選擇向適用於此類控制權變更的公司活動對價（定義見下文）支付任何額外對價，其價值等於控制權變更選擇價格（按待確定的權利轉換後可發行的繼承股總數（定義見下文）的公允市場價值確定增量為 10%（或適用持有人可能通知的更高百分比）公司（不時）控制權變更選舉價格中歸屬於此類繼任股票的部分（“繼任股票價值增量”），以及行使權利時可發行的繼任股票的首次增值總數，根據權利發行之日繼任股票收盤價的70％以及後續九（9）個交易日中每個交易日的總和行使權利時可發行的額外繼承股數目應為根據該相應交易日（此類十（10）個交易日開始，包括權利發行之日，即 “權利衡量期”）有效的繼任股票收盤價的70％的繼任股票價值增幅確定。公司應在控制權變更完成前至少二十 (20) 個交易日向每位持有人發出每次對價選擇的書面通知。公司（或根據公司的指示）應在該請求之日後的第二（2）個交易日和（y）此類控制權變更完成之日（或就任何權利而言，如果適用，則在普通股持有人較晚的時間內）向每位持有人交付權利

股票最初有權就該持有人的普通股獲得公司活動對價）。根據本第 6 (b) 條，權利中包含的任何公司活動對價（如果有）是 pari passu公司活動對價將支付給普通股的持有人，除非在此之前或之前根據本協議向持有人交付權利，否則公司不得允許向普通股持有人支付任何公司活動對價。儘管本第 6 (b) 節中有任何相反的規定，但在不違反第 4 (d) 節的前提下，在根據本協議向適用持有人全額支付公司活動對價之前，該持有人根據本第 6 (b) 條提交的用於交換或付款的 B 系列優先股（視情況而定）可由該持有人根據第 4 節（b）全部或部分轉換為普通股轉換日期為此類控制權、股票或權益變更完成之後根據第6（a）條，繼承實體的權益基本等於公司普通股的權益。如果公司根據本第6（b）條交換任何B系列優先股，則該持有人的損失將不確定且難以估計，因為雙方無法預測未來的利率，也無法確定持有人是否有合適的替代投資機會。因此，根據本第 6 (b) 節到期的任何所需保費均應由當事方視為並應被視為對該持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是罰款。

7。發行購買權和其他公司活動後的權利。

(a) 購買權。除了根據下文第8節和第14節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股的全部或幾乎所有記錄持有人（“購買權”）授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則每位持有人都有權根據適用於此類購買權的條款獲得該持有人可能擁有的總購買權如果該持有人持有普通股數量則被收購該持有人在授予、發行或出售此類購買權記錄之日前持有的所有B系列優先股（不考慮對B系列優先股可兑換性的任何限制或限制，併為此假設所有B系列優先股均按替代轉換價格進行轉換）後獲取，或者，如果未記錄此類記錄，則普通股記錄持有人的截止日期此類購買權的授予、發行或出售應確定股票；但是，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致該持有人和其他歸屬方超過最高百分比，則該持有人無權在最大百分比的範圍內參與該購買權（也無權因該購買權而獲得此類普通股的實益所有權（以及受益所有權），但以任何此類為限過剩），並且此類購買權應在此範圍內被暫時擱置（而且，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似條款，則該期限應延長

為該持有人的利益而被擱置的天數（如果適用），直到其權利不會導致該持有人和其他歸屬方超過最高百分比的時間或時間，該持有人應被授予該權利（以及根據該初始購買權或任何後續購買權被同樣擱置的購買權授予、發行或出售的任何購買權）（如果該購買權有到期日）、到期日或其他類似條款，該期限應按該數量延長暫時擱置的天數（如果適用）），其程度與沒有此類限制相同。

(b) 其他公司活動。除本協議項下的任何其他權利外，在普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產（“公司活動”）的任何基本交易完成之前（“公司活動”），公司應做出適當規定，確保每位持有人此後有權根據持有人的選擇獲得所有B系列優先股的轉換除普通股外，該持有人 (i)轉換後的應收股票，如果持有人在該公司活動結束時持有此類普通股，則該持有人本應有權獲得此類普通股的證券或其他資產（“公司活動對價”）（不考慮本指定證書中規定的對B系列優先股可兑換性的任何限制或限制）或（ii）代替普通股轉換後以其他方式應收的股票，例如證券或普通股持有人因完成此類公司活動而獲得的其他資產，其金額等於該持有人持有的B系列優先股最初以該對價的轉換率（而不是普通股）以該對價的轉換率發行該對價的轉換率，則該持有人本應有權獲得的金額。根據前一句制定的條款的形式和實質內容應令所需持有人滿意。本第7節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，並且在適用時不考慮本指定證書中規定的對B系列優先股的轉換或贖回的任何限制。

8。發行其他證券時的權利。

(a) 在發行普通股時調整轉換價格。如果在B系列交易協議生效之日當天或之後，公司發放、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議），或根據本第8（a）條，被視為已授予、發行或出售任何普通股（包括授予、發行或出售由公司擁有或持有的普通股，但不包括授予、發行或出售的任何排除證券）被視為已授予、發行或出售），每股對價（“新發行價格”）減去低於等於授予、發行或出售前夕有效的轉換價格或被視為授予、發行或出售的價格（此處將有效的轉換價格稱為 “適用價格”）（前述稱為 “稀釋性發行”），然後，在該攤薄發行之後，

當時有效的轉換價格應降至等於新發行價格的金額。出於上述所有目的（包括但不限於根據本第 8 (a) 節確定調整後的轉換價格和新發行價格），應適用以下規定：

(i) 發行期權。如果公司以任何方式授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議）任何期權，並且在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權時或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時任何時候可發行一股普通股的最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已償還債務，並且已由公司在發行和出售時發行以每股價格授予、發行或出售此類期權。就本第8 (a) (i) 節而言，“行使任何此類期權時或在行使任何此類期權時或根據其條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時可發行的每股普通股的最低價格” 應等於 (1) 收到或應收的最低對價（如果有）總和（x）中較低者公司在授予、發行或出售該期權時持有的任何一股普通股，在行使以下條件時此類期權以及在行使該期權時或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券進行轉換、行使或交換時，以及 (y) 該期權中規定的最低行使價，其中一股普通股可在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權時轉換、行使或交換在行使任何此類期權時或根據其條款發行的任何可轉換證券，減去 (2) 所有已付金額的總和，或在授予、發行或出售該期權、行使該期權時以及在行使該期權時或根據其條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時，向該期權持有人（或任何其他人）支付給該期權持有人（或任何其他人），再加上收到或應收的任何其他對價（包括但不限於由現金、債務豁免、資產或任何其他財產組成的對價）的價值此類期權的持有人或授予該期權的持有人的利益（或任何其他人）。除非下文另有規定，否則不得在行使此類期權或以其他方式根據其條款實際發行普通股或此類可轉換證券時實際發行此類普通股時對轉換價格進行進一步調整，也不得在轉換、行使或交換此類可轉換證券時實際發行此類普通股時對轉換價格進行進一步調整。

(ii) 發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議）任何可轉換證券，並且在轉換、行使或交換普通股或根據其條款以其他方式隨時可發行一股普通股的最低每股價格低於適用價格，則該份額為

普通股應被視為已發行且已由公司以該每股價格發行或出售（或執行發行或出售此類可轉換證券的協議，視情況而定）發行和出售。就本第8 (a) (ii) 節而言，“在轉換、行使或交換普通股或根據普通股條款以其他方式隨時可以發行一股普通股的最低價格” 應等於 (1) 公司發行或出售一股普通股時收到或應收的最低對價（如果有）之和（x）中較低者（或根據發行或出售（如適用）可轉換證券的協議，以及在轉換、行使或交換可轉換證券時可轉換證券或根據其條款另行支付或應付給該可轉換證券持有人（或任何其他人）在轉換、行使或交換普通股時或根據其條款以其他方式發行普通股的可轉換證券中規定的最低轉換價格減去（2）向該可轉換證券持有人（或任何其他人）支付或應付給該可轉換證券持有人（或任何其他人）的所有金額的總和發行或出售（或發行或出售的協議，如適用的）此類可轉換證券的持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價（包括但不限於由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的任何對價）的價值，或授予該可轉換證券的持有人（或任何其他人）的利益。除非下文另有規定，否則不得在轉換、行使或交換此類可轉換證券或以其他方式根據其條款實際發行此類普通股時對轉換價格進行進一步調整，如果此類可轉換證券的發行或出售是在行使根據本第8 (a) 節其他規定已經或將要調整轉換價格的任何期權時進行的，則除非下文另有考慮，否則轉換價格的進一步調整應為通過此類發行或出售而製造。

(iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時應支付的額外對價（如果有），或者任何可轉換證券可轉換成普通股或可行使或可兑換成普通股的利率隨時增加或減少（與下文第8（b）節所述事件有關的轉換或行使價格成比例變化除外），則轉換價格在增加或減少時生效應調整為轉換價格，如果此類期權或可轉換證券在最初授予、發行或出售時規定了購買價格的上漲或降低、額外對價或提高或降低轉換率（視情況而定），則轉換價格本應生效。就本第8 (a) (iii) 節而言，如果任何期權或可轉換證券（包括但不限於截至B系列交易協議生效之日尚未兑現的任何期權或可轉換證券）的條款以前一句所述的方式增加或減少，則該期權或

可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股應被視為截至此類增加或減少之日已發行。如果此類調整會導致當時有效的轉換價格上漲，則不得根據本第 8 (a) 節進行任何調整。

(iv) 對收到的對價的計算。如果發行任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與發行或出售公司任何其他證券（由必需持有人確定，“主要證券” 以及此類期權和/或可轉換證券和/或調整權，即 “二級證券”），則共同包括一項綜合交易（或一項或多項交易，前提是該公司（A）證券的發行或銷售或被視為發行或銷售至少有一個共同的投資者或購買者，（B）彼此之間相當接近和/或 (C) 是在同一融資計劃下完成的），此類主要證券的每股普通股總對價應被視為等於發行一股普通股（或根據上文第8（a）（i）節或第8（a）（ii）節被視為發行的最低每股價格（x）之差（如適用）在僅涉及此類主要證券的此類綜合交易中，減去 (y)（與此類二級證券有關的整合交易），即（I）每種此類期權的Black Scholes對價價值（如果有）、（II）此類調整權的公允市場價值（由必要持有人真誠確定）或適用的Black Scholes對價價值（如果有），以及（III）此類可轉換證券（如果有）的公允市場價值（由所需持有人確定），在每種情況下根據本第8（a）條按每股計算 (iv)。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券或被視為以現金髮行或出售，則收到的對價（用於確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值）將被視為公司為此收到的淨對價。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則公司收到的此類對價金額（用於確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值）將是該對價的公允價值，除非此類對價由公開交易證券組成，在這種情況下，公司收到的對價金額公司就是這樣的證券將是緊接收到之日前五（5）個交易日中此類證券的vWAP的算術平均值。如果在公司作為存續實體的任何合併中向不存在的實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券，則相應的對價金額（用於確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯）

對價價值）將被視為非存續實體淨資產和業務中歸屬於普通股、期權或可轉換證券（視情況而定）的部分的公允價值。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司和所需持有人共同確定。如果此類各方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十（10）天內達成協議，則此類對價的公允價值將在第十（10）個交易日之後的五（5）個交易日內確定^第四）此類估值事件發生後的第二天，由公司和所需持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師進行。該評估師的決定為最終決定，對所有各方均具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(v) 記錄日期。如果公司記錄普通股持有人，目的是使他們有權（A）獲得以普通股、期權或可轉換證券形式支付的股息或其他分配，或（B）認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為發行或出售普通股的日期，該記錄日期將在宣佈後被視為已發行或出售的普通股的發行或出售日期此類股息或進行其他分配，或發放股息的日期此類訂閲或購買權（視情況而定）。

(b) 調整普通股細分或合併後的轉換價格。在不限制第7節或第14條任何規定的前提下，如果公司在B系列交易協議生效日期當天或之後的任何時候（通過任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易）將其一類或多類普通股細分為更多股份，則在該細分之前有效的轉換價格將按比例降低。在不限制第7節或第14條任何規定的前提下，如果公司在B系列交易協議生效日當天或之後的任何時候（通過任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易）將其一類或多類普通股合併為較少數量的股票，則此類合併前夕有效的轉換價格將按比例增加。根據本第 8 (b) 節進行的任何調整均應在該細分或合併生效之日後立即生效。如果在本協議下計算轉換價格期間發生任何需要根據本第 8 (b) 節進行調整的事件，則應適當調整此類轉換價格的計算以反映此類事件。

(c) 持有人有權獲得調整後的轉換價格。除本第 8 (c) 節的其他規定外，如果公司以任何方式發行、出售或簽訂任何發行或出售協議，則在 B 系列交易所協議生效日期之後發行或可轉換成普通股、期權或可轉換證券（“浮動價格證券”），這些證券（任何此類證券，“浮動價格證券”）可根據該協議發行，或可兑換成普通股，價格可能有所不同或可能變化加上普通股的市場價格，包括

通過一次或多次重置為固定價格，但不包括反映股票分割、股份組合和股票分紅的配方（此類可變價格的每種公式在此統稱為 “可變價格”），公司應在該協議簽訂和/或發行此類普通股、可轉換證券或期權（如適用）之日通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人提供書面通知。自公司簽訂此類協議或發行任何此類可變價格證券之日起，每位持有人有權但沒有義務自行決定在轉換B系列優先股時使用可變價格代替轉換價格，方法是在B系列優先股進行任何轉換時發佈的轉換通知中指定，該持有人僅出於此類轉換的目的依賴可變價格而不是當時有效的轉換價格。持有人選擇依靠可變價格進行B系列優先股的特定轉換，但這並不意味着該持有人有義務依賴浮動價格進行B系列優先股的未來轉換。

(d) 股票組合事件調整。如果在B系列交易所協議生效日當天或之後，不時發生任何涉及普通股（均為 “股票組合事件”，以及該事件發生日期，即 “股票組合事件日期”）的股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易，而事件市場價格低於當時有效的轉換價格（上文第8（b）節中的調整生效後），然後在該股票組合事件發生日期之後的第十六（16）個交易日，當時有效的第十六（16）個交易日（上文第8（b）節中的調整生效後）的兑換價格應降至活動市場價格（但在任何情況下都不會增加）。為避免疑問，如果前一句中的調整會導致本協議項下的轉換價格上漲，則不得進行任何調整。

(e) 其他活動。如果公司（或任何子公司）採取本協議條款不嚴格適用的任何行動，或者（如果適用）不會採取措施保護任何持有人免受稀釋，或者如果發生本第8節規定所設想但未明確規定的任何事件（包括但不限於授予股票增值權、幻影股權或其他具有股票特徵的權利），則董事會應真誠地確定並實施適當的調整轉換價格是為了保護該持有人的權利，前提是根據本第8（e）節進行的此類調整不會提高根據本第8節另行確定的轉換價格，前提是該持有人不接受適當保護其在本協議項下的利益免受攤薄影響的調整，則董事會和該持有人應真誠地同意具有國家認可地位的獨立投資銀行進行此類適當調整，其決定為最終決定並具有約束力無明顯錯誤，其費用和開支應由公司承擔。

(f) 計算。根據本第 8 節進行的所有計算均應四捨五入到最接近的美分或最接近的 1/100^第四一股股份（如適用）。在任何給定時間已發行普通股的數量均不包括公司擁有或持有或為公司賬户的股份，任何此類股票的處置均應被視為普通股的發行或出售。

(g) 公司的自願調整。在遵守主要市場的規章制度的前提下，經必要持有人事先書面同意，公司可以隨時將當時的轉換價格降至董事會認為適當的任何金額和期限。

9。非規避。公司特此承諾並同意，公司不會通過修改其公司章程、章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終真誠地執行本指定證書的所有規定採取一切可能必要的行動來保護他們的權利持有人如下。在不限制上述內容的概括性或本指定證書或其他交易文件的任何其他規定的前提下，公司（a）在轉換任何B系列優先股時不得提高任何應收普通股的面值，（b）應採取所有必要或適當的行動，使公司能夠有效合法地發行已全額支付且不可評估的普通股在轉換B系列優先股時，(c) 應，只要有任何B系列優先股已流通，就應採取一切必要行動，僅出於轉換B系列優先股的目的，保留和保留其授權和未發行的普通股，即不時轉換當時已發行的B系列優先股所需的最大普通股數量（不考慮此處包含的任何轉換限制）。無論本協議有何相反的規定，如果在首次發行日期的六十 (60) 個日曆日之後，每位持有人出於任何原因均被禁止全部轉換該持有人的B系列優先股（根據本協議第4（d）節規定的限制除外），則公司應盡最大努力迅速糾正此類失誤，包括但不限於獲得必要的同意或批准以實現此類轉為股份普通股。

10。授權股票。

(a) 保留。只要任何B系列優先股仍處於流通狀態，公司應隨時保留普通股數量的至少200％，以實現轉換，包括但不限於替代轉換，將當時按當時有效的替代轉換價格（不考慮轉換限制）（“所需儲備金額”）發行的所有B系列優先股進行轉換，包括但不限於替代轉換。所需的儲備金額（包括但不限於如此儲備的股票數量的每一次增加）應根據每位持有人在首次發行日持有的B系列優先股數量（視情況而定），按比例分配給持有人（“授權股份分配”）。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何B系列優先股，則應按比例向每位受讓人分配該持有人的授權股份的一部分

分配。保留並分配給任何停止持有B系列優先股的人的任何普通股應根據持有人當時持有的B系列優先股數量按比例分配給B系列優先股的剩餘持有人。儘管有上述規定，但持有人可以通過向公司發出書面通知將其授權股票分配分配給該持有人（或其任何指定人）持有的公司任何其他證券。

(b) 授權股份不足。儘管有第10（a）條的規定，但不限於第10（a）條的規定，如果在任何B系列優先股仍在流通期間，公司沒有足夠數量的授權和未儲備普通股來履行其在轉換B系列優先股時儲備發行至少相當於所需儲備金額的普通股數量的義務（“授權股份失效”），則公司應立即採取一切必要行動來增加公司的普通股的法定股份金額足以讓公司為當時未償還的B系列優先股（或根據上文第10（a）條被視為未償還的B系列優先股預留所需的儲備金額。在不限制前述句子的籠統性的前提下，公司應在授權股票失敗發生之日後儘快舉行股東大會，批准增加普通股的授權股票數量，但無論如何不得遲於此類授權股份失敗發生後的六十 (60) 天。與此類會議有關，公司應向每位股東提供委託書，並應盡最大努力征求股東批准普通股授權股的增加，並促使董事會向股東建議他們批准該提案（或者，如果當時的公司股本獲得過半數表決權，則向股東提交該提案，以代替該委託書該公司已向其提交的信息聲明（以及要麼獲得美國證券交易委員會的批准，要麼不受美國證券交易委員會對此的評論的約束）。儘管有上述規定，但如果出現授權股票倒閉的情況，公司能夠獲得其已發行和流通普通股中大多數股份的書面同意，批准增加普通股的授權數量，則公司可以通過獲得此類同意並向美國證券交易委員會提交附表14C中的信息聲明來履行這一義務。

11。投票權。B系列優先股的持有人沒有表決權，也無權在任何時候就任何事項進行表決，無論是作為單獨的系列還是類別的股票，還是與任何其他系列或類別的股本一起進行表決，並且無權出於任何目的召集此類持有人會議，也無權參加任何普通股持有人會議，除非本第11節和第14節另有規定，否則他們無權參加任何普通股持有人會議 RS。如果根據NRS的規定，需要B系列優先股持有人（視情況而定）按類別或系列分別進行表決，才能批准公司的特定行動，則B系列優先股的法定持有人的贊成票或同意，除非NRS有要求，否則不按單獨的序列進行表決，則代表出席正式舉行的提交法定人數或書面法定人數的會議必要持有人的同意（除非NRS另有要求），投票除非NRS有要求，否則合併在一起而不是單獨列出，均構成該類別或系列對此類訴訟的批准（視情況而定）。B系列優先股的持有人有權就其有權投票的所有股東大會或書面同意（以及向股東發送的代理材料和其他信息的副本）獲得書面通知，這些通知將根據公司章程（“章程”）和NRS提供。

12。契約。

(a) 限制贖回和現金分紅。公司不得直接或間接地贖回、回購或申報或支付任何股本的現金分紅或分配（指定證書要求除外），公司也應要求其每家子公司不要直接或間接地贖回、回購或支付任何現金分紅或分配。

(b) 限制資產轉移。除了 (i) 銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓和其他分割外，公司不得直接或間接出售、租賃、許可、轉讓、分離、分離、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司擁有或此後獲得的任何資產或權利，無論是在一次交易中還是一系列關聯交易中公司及其子公司在正常業務過程中對此類資產或權利的持有與其過去的做法以及 (ii) 在正常業務過程中銷售庫存和產品.

(c) 業務性質的變化。公司不得直接或間接地從事與公司及其每家子公司在B系列交易所協議生效之日經營或公開計劃開展的業務領域有重大差異的任何重要業務領域，也不得要求其每家子公司直接或間接從事與之相關或附帶的任何業務。公司不得，公司應要求其每家子公司不要直接或間接地修改其公司結構或目的。

(d) 保存存在等公司應維護和維護其存在、權利和特權，並要求其每家子公司維護和維護其存在、權利和特權，使其成為或保留，並使其每家子公司在其擁有或租賃的財產的特性或業務交易需要此類資格的每個司法管轄區成為或保持正式資格和信譽。

(e) 財產維護等公司應維護和保存，並要求其每家子公司維護和保存其所有財產，這些財產是正常開展業務所必需或有用的，正常磨損除外，並遵守和促使每家子公司始終遵守其作為承租人當事方或佔有財產的所有租約的規定，以防止任何損失或沒收或以此為依據。

(f) 維護知識產權。公司將並將促使其每家子公司採取一切必要或可取的行動，維護公司和/或其任何子公司的所有知識產權，這些知識產權對於其開展業務而言是必要或重要的。

(g) 維持保險。公司應向負責任和信譽良好的保險公司或協會維持保險（包括但不限於綜合一般責任、危險、租金），並要求其每家子公司維持保險

以及針對其財產（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務的營業中斷保險，其金額和風險應符合任何對此擁有管轄權的政府機構的要求，或處境相似的類似企業的公司通常根據良好的商業慣例進行承保。

(h) 與關聯公司的交易。公司不得，也不允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何類型的服務），除非在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和範圍內進行交易，並且是必要或可取的謹慎經營業務，以公平對待和不少於條件為前提對它或其子公司有利於與非其關聯公司的人進行類似的正常交易所能獲得的收益。

(i) 限制發行。未經所需持有人事先書面同意，公司不得直接或間接（i）發行任何B系列優先股（B系列交易所協議和本指定證書所設想的除外），或（ii）發行任何可能導致本指定證書規定的違約或違約的其他證券。

(j) 居留、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司（A）同意，它不會在任何時候堅持、辯護或以任何方式要求或從中受益或從中獲益（無論何時頒佈或生效），這些法律可能會影響契約或執行本指定證書；（B）明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並同意它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本證書授予持有人的任何權力的執行指定，但會受到影響，並允許執行所有此類權力，就好像尚未頒佈此類法律一樣。

(k) 税收。公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對公司及其子公司或其各自資產徵收或評估的所有税、費用或其他任何性質的費用（以及任何相關的利息或罰款），或對其所有權、佔有、使用、運營或處置這些資產或由此產生的租金、收入或收益產生的租金、收入或收益（除非不繳納不會對公司或任何人產生重大影響）其子公司）。公司及其子公司應在到期日當天或之前提交所有個人財產税申報表（除非未能申報個人或總體上不會對公司或其任何子公司產生重大影響）。儘管有上述規定，但公司及其子公司可以真誠地通過適當的程序對根據公認會計原則保留足夠儲備金的税款提出異議。

(l) PCAOB 註冊審計師。在任何B系列優先股仍處於未償還狀態時，公司均應聘請獨立審計師來審計其在上市公司會計監督委員會註冊（並符合其規章制度）的財務報表。

(m) 獨立調查。應任何持有人的要求（x）觸發事件已經發生並仍在持續的任何時候，（y）隨着時間的推移或通知的發出將構成觸發事件的事件發生時，或（z）該持有人合理地認為觸發事件可能已經發生或正在持續的任何時候，公司應聘請由公司選擇並經該持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行來調查是否存在違規行為已頒發指定證書（“獨立報”調查員”）。如果獨立調查員確定發生了此類違反指定證書的行為，則獨立調查員應將此類違規行為通知公司，公司應就此類違規行為向每位持有人發出書面通知。與此類調查有關，獨立調查員可在正常工作時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司盡合理努力獲取這些記錄後公司可以獲得的範圍內，檢查其法律顧問和會計師的記錄（包括會計師的工作文件）以及合同未要求公司保密的任何賬簿、記錄、報告和其他文件或機密，或主題向律師-委託人或其他舉證特權提供，獨立調查員可以根據獨立調查員的合理要求製作副本並進行檢查。公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的財務和運營數據以及與公司業務和財產有關的其他信息。公司應允許獨立調查員與公司高管、董事、主要員工和獨立公共會計師或其中任何一人討論公司的事務、財務和賬目，並就此提出建議和建議（根據本條款，公司授權上述會計師與該獨立調查員討論公司及任何子公司的財務和事務），並在合理的時間內，根據合理的通知儘可能頻繁地與該獨立調查員討論公司及任何子公司的財務和事務合理要求。

13。清算、解散、清盤。如果發生清算事件，持有人有權從公司資產中獲得現金，無論是來自資本還是來自可供分配給股東的收益（“清算資金”），然後向初級股票的任何持有人支付任何款項，但與當時已發行的任何平價股票同等金額，每股B系列優先股的金額等於轉換金額（A）115％中較大者此類B系列優先股在付款之日以及 (B) 該持有人的每股金額如果該持有人在付款之日前將此類B系列優先股轉換為普通股（按當時有效的替代轉換價格），則將獲得收益，前提是如果清算資金不足以支付平價股票持有者和持有者的全部款項，則平價股的每位持有人和每位平價股票持有人應獲得清算資金的百分比，該比例等於應支付給該持有人和平價股票持有人的全部清算資金金額清算優先權，根據連同各自的指定證書（或同等證書），佔應支付給所有B系列優先股持有人的清算資金全額的百分比

平價股票的股份和所有持有者。在必要的範圍內，公司應促使其每家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內根據本第13節將清算活動的收益分配給持有人。根據本第13節支付給持有人的所有優惠金額應在向與本第13節適用的清算事件有關的Junior Stocks股票持有人支付或分派公司任何清算資金之前，先支付或分期付款。

14。資產分配。除根據第7條和第8節進行的任何調整外，如果公司以資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向任何或所有普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）類似交易）（“分配”），然後每位持有人作為持有者B系列優先股將有權獲得這樣的分配，就好像該持有人在完成B系列優先股轉換後持有可收購的普通股數量一樣（不考慮對B系列優先股可兑換性的任何限制或限制，併為此假設B系列優先股是在適用的記錄日期之前按替代轉換價格轉換的）。或者，如果沒有記錄這樣的記錄，確定此類分配的普通股記錄持有人的日期（但是，前提是該持有人蔘與任何此類分配的權利將導致該持有人和其他歸屬方超過最高百分比，則該持有人無權在最大百分比的範圍內參與此類分配（也無權因此類分配而獲得此類普通股的實益所有權）（和受益所有權）任何此類超出部分）以及此類分配的部分應為該持有人的利益而暫時擱置，直到該持有人的權利不會導致該持有人和其他歸屬方超過最高百分比，屆時該持有人（如果有）應獲得此類分配（以及在首次分配或任何後續分配中宣佈或作出的分配），其範圍與如果沒有這樣的限制）。

15。投票更改B系列優先股的條款或發行B系列優先股。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司章程的其他條款要求持有更多股份的持有人進行表決或書面同意，除非在為此目的正式召集的會議上首先獲得贊成票，或者未經必要持有人開會而獲得書面同意，合併為一個類別進行表決，否則公司不得：(a) 修改或廢除其中的任何條款或增加任何條款，公司章程或章程，或提交任何指定證書或任何系列優先股的修正條款，如果此類行動將在任何方面對本協議下B系列優先股規定的優惠、權利、特權或權力或限制產生不利影響，無論此類行動是通過修改公司章程還是通過合併、合併或其他方式；(b) 增加或減少（轉換除外）B系列可轉換優先股的授權數量；(c) 在不限制第 2 節任何規定的前提下，創建或授權（通過重新分類或其他方式）任何新類別或

一系列優先優先股或平價股；(d) 購買、回購或贖回初級股的任何股份（根據公司股權激勵計劃和期權以及根據此類計劃授予的其他股權獎勵的條款除外（已獲得董事會真誠批准）；（e）在不限制第2節任何規定的前提下，支付股息或對任何初級股票進行任何其他分配；（f）發行任何 B 系列優先股除特此設想的股票或根據B系列交易協議以外的股份；或 (g) 沒有限制第9條的任何條款，無論是否受到B系列優先股條款的禁止，都將規避本協議規定的B系列優先股的權利。

16。轉讓B系列優先股。未經公司同意，持有人可以發行、出售或轉讓其部分或全部B系列優先股。

17。重新發行B系列優先股證書和賬面憑證。

(a) 轉移。如果要轉讓任何B系列優先股，則適用的持有人應向公司交出適用的B系列優先股證書（或者，如果B系列優先股以賬面記賬形式持有，則向公司交出書面指示信），然後公司將立即簽發並按該持有人的命令交付新的B系列優先股證書（根據第17（d）條）（或該賬面轉讓的證據）參賽作品），以此類身份註冊的持有人可以申請，代表未完成的參賽人數該持有人轉讓的B系列優先股，如果轉讓的B系列優先股少於全部已發行的B系列優先股數量，則向該持有人提供新的B系列優先股證書（根據第17（d）條），該證書代表未轉讓的B系列優先股的未償還數量（或該持有人的賬面記錄中剩餘的B系列優先股的證據）。此類持有人和任何受讓人通過接受B系列優先股證書或賬面記賬簽發證據（如適用）承認並同意，在轉換或贖回任何B系列優先股後，根據第4（c）（i）節的規定，由B系列優先股代表的B系列優先股的未償還數量可能少於B系列優先股正面註明的B系列優先股數量。

(b) B系列優先股證書丟失、被盜或殘損。公司收到令公司合理滿意的證據，證明B系列優先股證書丟失、被盜、銷燬或失效（就此而言，書面證明和下文所述的賠償足以作為此類證據），如果丟失、被盜或毀壞，則適用持有人以慣例和合理形式向公司做出的任何賠償承諾，如果失效，則在交出和取消此類保證時作出 B系列優先股證書，公司應簽發並向該持有人交付新的B系列優先股證書（根據第17（d）條），該證書代表適用的B系列優先股已發行數量。

(c) B系列優先股憑證和賬面記賬可兑換成不同面額和表格。每張B系列優先股證書均可在公司主要辦公室的適用持有人交出後，兑換成新的B系列優先股證書或B系列優先股

代表原始B系列優先股證書中B系列優先股未償還數量的證書或新賬面記賬簿（根據第17（d）條），以及每份新的B系列優先股證書和/或新的賬面記賬條目（如適用）將代表該持有人在原始B系列優先股證書中書面指定的已發行B系列優先股數量的部分投降。每份賬面記錄可以兑換成一張或多張新的B系列優先股證書，也可以由適用的持有人通過向公司提交書面通知來拆分成兩個或兩個以上的新賬面記賬簿（根據第17（d）條），總共代表原始賬面記賬中B系列優先股的未償還數量，而每張新的賬面記賬和/或新的B系列優先股證書（如適用）都將代表該部分原始賬面記賬中已發行的B系列優先股數量保持原樣該持有人在移交時以書面形式指定。

(d) 發行新的B系列優先股證書或賬面記賬。每當公司根據本指定證書的條款被要求發行新的B系列優先股證書或新的賬面記錄時，此類新的B系列優先股證書或新的賬面記賬（i）應代表該B系列優先股證書正面或賬面記賬（如適用）中仍未發行的B系列優先股數量（如果是新的B系列優先股證書或新的B系列優先股證書）根據第 17 (a) 條或第 17 (c) 條簽發的賬面條目，編號為B系列優先股（由該持有人指定），如果加上與此類發行相關的其他新的B系列優先股證書或其他新的賬面記賬（視情況而定）所代表的B系列優先股數量，則不超過在發行新的B系列優先股證書或新的賬面記賬之前，在原始B系列優先股證書或原始賬面記賬（視情況而定）下剩餘的B系列優先股數量，視情況而定，並且 (ii) 應有一個發行日期，如新的B系列優先股證書或新的賬面記錄（如適用）正面所示，該日期與原始B系列優先股證書或原始賬面記賬憑證的發行日期相同。

18。補救措施、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施是累積性的，此外還有本指定證書和任何其他交易文件規定的所有其他法律或衡平法補救措施（包括具體履行令和/或其他禁令救濟），此處的任何規定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而追究實際和間接損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成對這些權利、權力或補救措施的放棄；該持有人單次或部分行使任何權利、權力或補救措施也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法行使的任何權利或補救措施，或根據本指定證書或任何文件行使的任何權利或補救措施，不應被視為該持有人根據此類文件或法律或衡平法行使的權利或補救措施的選擇。公司向每位持有人保證，不得進行任何描述

關於本文書，但本文明確規定的除外。此處規定的或規定的與付款、兑換等（及其計算）有關的金額應為持有人將收到的金額，除非本協議明確規定，否則不受公司任何其他義務（或其履行）的約束。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成對這些權利、權力或補救措施的放棄；該持有人單次或部分行使任何權利、權力或補救措施也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施。此外，任何持有人在法律或衡平法上或根據B系列優先股或任何文件行使的任何權利或補救措施均不得被視為該持有人根據此類文件或法律或衡平法行使的權利或補救措施的選擇。公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不足。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違規行為，除所有其他可用的補救措施外，每位持有人還有權在任何此類案件中獲得任何具有合法管轄權的法院的具體履約和/或臨時、初步和永久的禁令或其他衡平救濟，而無需證明實際損失，也無需交納保證金或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守本指定證書的條款和條件。

19。收款、執法和其他費用的支付。如果 (a) 任何 B 系列優先股交由律師收取或強制執行，或者通過任何法律程序收取或強制執行，或者持有人以其他方式採取行動收取本指定證書規定的B系列優先股到期金額，或執行本指定證書的規定，或 (b) 公司發生任何破產、重組、破產管理或其他影響公司債權人權利並涉及根據以下條款提出的索賠的訴訟這份指定證書，則公司應支付該持有人為此類收款、執行或訴訟或與此類破產、重組、破產管理或其他程序相關的費用，包括但不限於律師費和支出。公司明確承認並同意，每股B系列優先股的購買價格低於其原始規定價值這一事實不會影響或限制根據本指定證書應付的任何B系列優先股的款項。

20。建築; 標題.本指定證書應被視為由公司和持有人共同起草，不得解釋為不利於作為起草者的任何人。本指定證書的標題為便於參考，不得構成本指定證書的一部分或影響本指定證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞都應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義詞語應作廣義解釋，就好像後面有 “但不限於” 字樣一樣。“此處”、“下文”、“此處” 等術語以及類似進口的詞語是指整份指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有提及的部分均指本指定證書的部分。除非必要持有人另有書面同意，否則本指定證書中使用的術語在本指定證書中未另行定義，但在其他交易文件中定義的術語應具有此類其他交易文件中初始發行日期與此類術語相同的含義。

21。失敗或放縱不是放棄。持有人未能或拖延行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，對任何此類權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙以其他方式或進一步行使這些權力、權利或特權。除非豁免是書面形式並由棄權方的授權代表簽署，否則任何豁免均無效。本指定證書應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得解釋為不利於作為起草者的任何人。儘管有上述規定，但本第21條中的任何內容均不允許豁免第4（d）條的任何條款。

22。爭議解決。

(a) 提交爭議解決機構。

(i) 如果存在與收盤價、收盤價、轉換價格、替代轉換價格、Black Scholes 對價價值、VWAP 或公允市場價值、轉換率的算術計算或適用的贖回價格（視情況而定）有關的爭議（包括但不限於與確定上述任何內容有關的爭議），公司或適用的持有人（持有人）（視情況而定）應在兩（2）內通過電子郵件（A）將爭議提交給另一方（如果由公司提出）引起此類爭議的情況發生後的工作日，或 (B) 如果持有人在該持有人得知引發此類爭議的情況之後的任何時間。如果該持有人和公司無法在第二輪之後的任何時候迅速解決與收盤價、收盤價、轉換價格、替代轉換價格、Black Scholes對價價值、此類VWAP或此類公允市場價值，或此類轉換率或此類適用贖回價格（視情況而定）的算術計算有關的爭議（2）^和）在公司或該持有人（視情況而定）首次向公司或該持有人（視情況而定）發出此類爭議通知後的工作日，則該持有人可以自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決此類爭議。

(ii) 在每種情況下，該持有人和公司應在不遲於下午 5:00（紐約時間）下午 5:00（紐約時間）向該投資銀行（A）提交的根據本第22節第一句提交的初始爭議文件的副本和（B）支持其對此類爭議的立場的書面文件^第四) 緊接該持有人選擇此類投資銀行之日後的工作日（“爭議提交截止日期”）（前面條款（A）和（B）中提及的文件在此統稱為 “必需的爭議文件”）（據理解並同意，如果該持有人或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方必填爭議

文件無權（並特此放棄其權利）就此類爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決此類爭議）。除非公司和該持有人另有書面協議或該投資銀行另有要求，否則公司和該持有人均無權向該投資銀行交付或提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他支持（所需的爭議文件除外）。

(iii) 公司和該持有人應讓該投資銀行決定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後的十 (10) 個工作日內將該解決方案通知公司和該持有人。此類投資銀行的費用和開支應完全由公司承擔，如果沒有明顯錯誤，該投資銀行對此類爭議的解決應是最終的，對各方均具有約束力。

(b) 其他。公司明確承認並同意（i）根據當時有效的紐約民事執業法律和規則（“CPLR”）第7501條及其後各條的規定，本第22條構成公司與每位持有人之間的仲裁協議（並構成仲裁協議），持有人或公司有權根據CPLR第 7503 (a) 條申請強制進行仲裁的命令為了迫使遵守本第 22 節，(ii) 本指定證書和其他適用的交易文件的條款應作為選定投資銀行解決適用爭議的依據，該投資銀行應有權（並獲得特此明確授權）作出該投資銀行認為需要該投資銀行在解決此類爭議時作出的所有調查結果、決定等，在解決此類爭議時，該投資銀行應將此類調查結果、決定及類似內容應用於本指定證書和任何其他適用的交易文件的條款，(iii)適用的持有人（以及僅與該持有人有關的爭議的持有人）有權自行決定將本第 22 節所述的任何爭議提交紐約市曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院，以代替使用本第 22 節規定的程序，並且 (iv) 本第 22 條中的任何內容均不限制該持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平補救措施 (包括但不限於本第 22 節所述的任何事項）。

23。通知；貨幣；付款。

(a) 本指定證書條款要求或允許提供的任何通知、同意、棄權或其他通信必須採用書面形式，並應被視為已送達：(i) 收到時，親自送達；(ii) 收到時，通過電子郵件發送（前提是發送方將此類發送的電子郵件存檔（無論是電子形式還是其他方式），並且發送方未收到自動生成的消息此類電子郵件可以訪問的收件人的電子郵件服務器

不得交付給此類收件人）；或（iii）在存款後一（1）個工作日使用隔夜快遞服務，並指定次日送達，在每種情況下，均正確地寄給收貨方。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應按照 B 系列交換協議的規定，或發送至接收方在此類變更生效前五 (5) 天通過書面通知相互指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或提請其他人注意。根據上文 (i)、(ii) 或 (iii) 條款，此類通知、同意、棄權或其他通信的收件人給出的書面收據確認，(B) 由發件人包含時間、日期和收件人電子郵件的電子郵件以機械方式或電子方式生成，或 (C) 由隔夜快遞服務提供的個人服務、電子郵件收據或隔夜快遞服務收據的可反駁證據。公司應立即向每位B系列優先股持有人提供書面通知，説明根據本指定證書的條款採取的所有行動，包括合理詳細地描述此類行動及其原因。

(b) 公司應立即向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的書面通知，包括合理詳細地描述此類行動及其理由。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司應（i）在轉換價格進行任何調整後立即向每位持有人發出書面通知，詳細説明調整的計算方式，以及（ii）在公司結賬或記錄普通股股息或分配的記錄（A）前至少十五（15）天，或（B）確定股息權對任何基本交易、解散或清算進行投票，前提是每種情況下此類信息應在向該持有人提供此類通知之前或與之同時向公眾公開。

(c) 貨幣。本指定證書中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）計算，本指定證書下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額（如果有）應根據計算之日的匯率兑換成等值的美元金額。“匯率” 是指，就根據本指定證書將要兑換成美元的任何金額的貨幣而言，《華爾街日報》在相關計算日期公佈的美元匯率（據理解並同意，如果金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期）。

(d) 付款。每當公司根據本指定證書向任何人支付任何現金時，除非此處另有明確規定，否則此類款項應根據持有人不時以書面形式向公司提供的電匯指示，通過電匯方式以美利堅合眾國的合法貨幣通過電匯即時可用的資金支付。每當本指定證書條款規定的任何應付金額在非工作日的任何一天到期時，該金額應在下一個工作日（即工作日）到期。

24。免除通知。在法律允許的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄與本指定證書和B系列交換協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的要求、通知、陳述、抗議以及所有其他要求和通知。

25。適用法律。本指定證書的解釋和執行應根據內華達州內部法律進行解釋和執行，與本指定證書的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受內華達州內部法律的管轄，但不考慮可能導致適用內華達州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是內華達州還是任何其他司法管轄區的法律）。除非上文第22節另有要求，否則公司特此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不提出任何索賠個人不受任何此類法院的管轄，即此類訴訟、訴訟或程序屬於在不方便的論壇提起訴訟或提起此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序提供服務的權利。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序提供服務的權利。此處包含的任何內容均不得被視為或起到阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對該持有人的債務，為此類債務兑現任何抵押品或任何其他擔保，或執行有利於該持有人的判決或其他法院裁決，或 (ii) 應限制或應被視為或解釋為限制上文第22條的任何條款。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或者與本指定證書或本文考慮的任何交易有關或由此產生的任何爭議。

26。判決貨幣。

(a) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行鍼對公司的判決，有必要將根據本指定證書應付的美元金額轉換為任何其他貨幣（該其他貨幣在本第26節中稱為 “判決貨幣”），則應按緊接前一個交易日的現行匯率進行兑換：

(i) 實際支付到期金額的日期，就紐約法院或任何其他司法管轄區的法院提起的將使此類轉換生效的程序而言，則為該日期：或

(ii) 就任何其他司法管轄區的法院提起的任何訴訟而言，外國法院確定的日期（根據本第26（a）（ii）條進行此類轉換的日期以下稱為 “判決轉換日期”）。

(b) 如果上文第26 (a) (ii) 條所述任何司法管轄區的法院提起任何訴訟，則判決轉換日與實際支付到期金額之日之間的現行匯率發生變化，則適用方應支付必要的調整後金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款當日的現行匯率兑換後將產生以下金額本可以按照中規定的判決貨幣金額購買的美元按判決轉換日現行匯率計算的判決或司法命令。

(c) 公司根據本條款應支付的任何款項應作為單獨債務到期，並且不受根據本指定證書或與本指定證書有關的任何其他到期金額的判決的影響。

27。税。

(a) 公司根據本協議或任何其他交易文件支付的所有款項均應根據相應交易文件的條款支付，且不得進行抵消、反訴、預扣、扣除或其他辯護。在不限制上述規定的前提下，所有此類款項均應不扣除或預扣任何當前或未來的税款、徵税、徵税、扣除額、費用或預扣以及與之相關的所有負債，但不包括 (i) 持有人組織所在司法管轄區或其主要貸款辦公室所在司法管轄區對持有人的淨收入徵收的税款，(ii) 公司根據本協議支付的任何款項，税款（包括但不限於備用預扣税），但以徵收的税款為限如果此類款項的適用收款人未能應公司書面要求向公司提供有效且正確填寫和執行的美國國税局表格 W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI 和/或 W-8IMY 中任何適用的税款（如果有），以及 (iii) 對於公司支付的任何款項，則在此類款項的適用收款人未能遵守FATCA的情況下徵收的税款（所有此類非排除税）、徵税、徵税、扣除額、費用、預扣税和負債，集體或個別地説，“税收”）。如果公司被要求從根據本協議或任何其他交易文件應付的任何金額中扣除或扣留任何税款：

(i) 應在必要的範圍內增加應付金額，以便在進行所有必要的扣除和預扣税（包括對根據本句應付給持有人的金額徵税）之後，該持有人獲得的金額等於在未進行此類扣除或預扣的情況下本應獲得的金額，

(ii) 公司應進行此類扣除或預扣，

(iii) 公司應根據適用法律向相關政府機構（定義見B系列交易協議）全額支付扣除或預扣的款項，以及

(iv) 此後，公司應儘快向該持有人發送一份顯示付款的正式收據（或者，如果沒有正式收據，則向持有人發送令該持有人滿意的其他文件，視情況而定）。此外，公司同意支付任何當前或未來的印花税或任何其他消費税或財產税、費用或類似税，這些税款是由根據本協議支付的任何款項或因執行、交付、註冊或執行本B系列優先股或任何其他交易文件（統稱為 “其他税款”）而產生的。

(b) 公司特此賠償並同意使每位持有人及其每位關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人和顧問（均為 “受償方”）、每位受償方免受任何賠償方因根據本協議支付的款項而繳納的税款或其他税款（包括但不限於任何司法管轄區對根據本第 27 條應付金額徵收的任何税款或其他税款）的侵害或因本協議的執行、交付、登記或強制執行，或與之有關的其他原因B系列優先股或任何其他交易文件，以及由此或與之相關的任何責任（包括罰款、利息和未付款、逾期付款或其他費用），無論此類税收或其他税款的申報是否正確或合法。該賠償金應在該持有人提出書面要求之日起三十 (30) 天內支付，該要求應確定此類税款或其他税款的性質和金額。

(c) 如果公司未能履行本第27條規定的任何義務，則公司應向該持有人補償因任何此類不履行而可能應支付的任何税款、利息或罰款。公司根據本第27條承擔的義務在B系列優先股全額償還和/或轉換（如適用）以及與此相關的所有其他應付金額後繼續有效。

(d) 如果任何受賠償方出於善意自行決定確定已收到根據本第27條獲得補償的任何税款的退款（包括根據本第27條支付的額外款項），則應向賠償方支付相當於該退款的金額（但僅限於根據本第27條就增加的税收支付的賠償金的範圍）退款），扣除該受償方的所有自付費用（包括税款），且不含利息(相關政府機構為此類退款支付的任何利息除外).此類賠償方應根據該受償方的要求，向該受償方償還根據本 (d) 款已支付的款項（加上任何罰款、利息或其他費用）

由相關政府機構），前提是該受償方被要求向該政府機構償還此類退款。儘管本 (d) 款中有任何相反的規定，但在任何情況下，都不得要求賠償方根據本 (d) 款向賠償方支付任何款項，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收應予賠償併產生此類退款的税款，則該款項的支付會使受償方的税後淨狀況不如受賠償方處於不利的税後淨地位從未支付過與此類税款有關的補償金或額外款項。本 (d) 段不應被解釋為要求任何賠償方向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為機密的任何其他與其税收有關的信息）。

28。可分割性。如果本指定證書的任何條款被法律禁止或被具有管轄權的法院以其他方式認定為無效或不可執行，則本來被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在有效和可執行的最大範圍內適用，只要本指定證書的無效或不可執行，該條款的無效或不可執行將不影響本指定證書其餘條款的有效性經如此修改的名稱繼續表達，在不進行實質性修改的情況下, 雙方對本協議標的的最初意圖以及有關條款的禁止性質、無效性或不可執行性不會嚴重損害當事方各自的期望或對等義務或本應賦予當事方的利益的實際實現。雙方將努力通過真誠的談判，用有效的條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

29。最高付款額。此處包含的任何內容均不得被視為確定或要求支付的利率或其他費用超過適用法律允許的最高限額。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應記入公司欠相關持有人的款項，並因此退還給公司。

30。股東事務；修正。

(a) 股東事務。公司根據NRS、公司章程、本指定證書或其他要求採取的與B系列優先股發行有關的任何股東行動、批准或同意，均可經公司股東書面同意或在正式召集的公司股東大會上進行，所有這些行動均應符合NRS的適用規則和條例。該條款旨在遵守NRS的適用條款，允許股東以書面同意代替會議，採取行動、批准和同意。

(b) 修正。除第 4 (d) 節（不得在本協議項下對其進行修改或免除）外，本指定證書或其中的任何條款均可通過以下方式進行修訂

在為此目的正式召集的會議上獲得必要持有人的贊成票，或在未按照NRS舉行會議的情況下獲得必要持有人的書面同意，作為單一類別進行單獨投票，並獲得NRS和公司章程可能要求的其他股東批准（如果有）。除非 (a) 在《公司章程》中對特定類別或系列股本的投票權或批准權另有明確規定的範圍內，或 (b) 在根據NRS另有規定的範圍內，本公司每個已發行類別或系列股票的持有人無權作為單獨的投票小組就該類別或系列本應有權對本指定證書條款的任何修正案進行投票 NRS 將作為一個單獨的投票小組進行投票。

31。某些定義的條款。就本指定證書而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “1933年法案” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。

(b) “1934年法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

(c) “額外金額” 是指截至適用的確定之日，每股B系列優先股的已申報和未支付的B系列優先股的所有已申報和未付股息。

(d) “調整權” 是指就與普通股的任何發行或出售（或根據第8 (a) 節被視為發行或出售）有關的任何證券而授予的任何證券而授予的任何權利（本協議第7 (a) 節所述的權利除外），這些權利可能導致公司獲得的與此類證券有關或與此類證券相關的淨對價減少（包括但不限於任何現金結算權、現金調整權或其他類似權利）。

(e) 就任何人而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，個人的 “控制權” 是指直接或間接地對具有普通投票權的股票進行投票的10％或更多的權力，支持該人的董事選舉或指導其管理層和政策該人，無論是通過合同還是其他方式。

(f) “替代轉換下限金額” 是指等於（A）（I）相關替代轉換日前一個交易日普通股交易的最高價格和（II）適用的替代轉換價格和（B）在適用的股票交割截止日期上減去（I）向該持有人交付（或將要交付）的普通股數量所得的差額之和（B）通過減去（I）向該持有人交付（或待交付）的普通股數量而獲得的差額對於從 (II) 中得到的這種替代換算，除以 (x) 得到的商該持有人選擇作為適用替代轉換標的的適用轉換金額，按適用的替代轉換價格 (y) 計算，但不影響該定義的第 (x) 條。

(g) 就任何替代轉換而言，“替代轉換價格” 是指在截至交割前一交易日的連續五 (5) 個交易日內，該價格應為 (i) 適用替代轉換日有效的適用轉換價格中最低的價格，(ii) (x) 底價和 (y) 普通股最低VWAP的97.5％中較高者，或被視為已送達適用的轉換通知（此期限，即 “替代轉換衡量標準”）時期”）。對於在此類替代轉換衡量期內按比例減少或增加普通股的任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或類似交易，所有這些決定均應進行適當調整。

(h) “批准的股票計劃” 是指在B系列交易協議生效日期之前或之後獲得董事會批准的任何員工福利計劃或協議，根據該計劃或協議，可以向任何員工、高級職員、顧問或董事發行普通股購買普通股的標準期權，以此身份向公司提供服務。

(i) “歸屬方” 統指以下個人和實體：（i）目前或在初始發行日之後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或負責人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，（iii）該持有人或上述任何人的任何直接或間接關聯公司，（iii）任何行事或的人可被視為與該持有人或上述任何人一起作為一個集團行事，以及 (iv) 任何其他就1934年法案第13（d）條而言，公司普通股的實益所有權將或可能與該持有人和其他歸屬方合併。為清楚起見，上述內容的目的是共同要求此類持有人和所有其他歸屬方遵守最高百分比。

(j) “Black Scholes對價價值” 是指截至發行之日適用的期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）的價值，使用彭博社 “OV” 功能獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出，使用 (i) 每股標的價格，等於公開宣佈執行發行最終文件之前的交易日普通股的收盤價此類期權、可轉換證券或調整權 (（視情況而定），（ii）與美國國債利率相對應的無風險利率，該期限等於該期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）的剩餘期限（視情況而定），（iii）零借貸成本和（iv）等於HVT獲得的100天波動率的預期波動率彭博社的功能（使用365天的年化係數確定）截至交易日之後的交易日發行此類期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）。

(k) “彭博社” 指彭博社、L.P.

(l) “賬面記賬” 是指登記冊上證明持有人持有一股或多股B系列優先股以代替下文發行的B系列優先股證書的每份條目。

(m) “營業日” 指法律授權或要求紐約市商業銀行在星期六、星期日或其他日期以外的任何一天繼續關閉；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何實體分支機構的關閉而被法律授權或要求繼續關閉只要電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯）通常在當天開放供客户使用。

(n) “控制權變更” 是指除以下任何基本交易：(i) 公司或其任何直接或間接的全資子公司與上述任何個人的任何合併，(ii) 普通股的任何重組、資本重組或重新分類，其中公司投票權持有人緊接在重組、資本重組或重新分類之後繼續進行或重新歸類為持有公開交易的證券，總而言之，直接或間接地是重大方面，在重組、資本重組或重新分類之後，倖存實體（或有權或投票權選舉此類實體董事會成員（或其同等實體，如果公司除外）的表決權持有者，或（iii）僅為改變公司或其任何子公司的註冊管轄範圍而進行的遷移合併。

(o) “控制權變更選擇價格” 是指，就任何給定的控制權變更而言，該價格等於（i）（w）所需溢價乘以（y）受適用選擇約束的B系列優先股的轉換金額（如適用），（ii）（A）正在交換的B系列優先股轉換金額乘以（B）商數之乘以商數的乘積的最大值通過除以（I）自該日起的時期內普通股的最大收盤價來確定在 (1) 適用的控制權變更完成和 (2) 公開宣佈此類控制權變更並以該持有人發出控制權變更選舉通知之日止於 (II) 當時有效的替代轉換價格和 (iii) (A) 正在贖回的B系列優先股的轉換金額乘以 (B) (I) 總現金對價的商的乘積之前以及向此類普通股持有人支付的每股普通股任何非現金對價的總現金價值控制權變更完成後的普通股（任何構成公開交易證券的非現金對價）的估值應為截至該控制權變更完成前的交易日此類證券的收盤銷售價格、公告擬議控制權變更後的交易日此類證券的收盤銷售價格以及該證券在公開發布前一個交易日的收盤銷售價格的最高值。這樣的公告提議的控制權變更）除以（II）當時有效的轉換價格。

(p) 彭博社報道，對於任何證券，“收盤買入價” 和 “收盤賣出價” 分別指彭博社報道的該證券在任何日期的最後收盤買入價和最後收盤交易價格，或者，如果主體市場開始延長交易時段，並且沒有指定收盤價或收盤交易價格（視情況而定），則分別指最後買入價或最後交易價格，據彭博社報道，在紐約時間下午 4:00 之前持有此類證券，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報道的該證券在主要證券交易所或交易市場上分別為該證券的最後收盤買入價或最後交易價格，或者如果上述情況不適用，則分別為彭博社報告的該證券在場外交易市場上該證券的最後收盤價或最後交易價格，或者，如果沒有收盤價，則為該證券在場外交易市場的最後收盤價或最後交易價格，或者，如果沒有收盤價分別報告了價格或最後交易價格彭博社的此類證券、The Pink Open Market（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）中報告的該證券的任何做市商的平均買入價或賣出價。如果無法根據上述任何依據計算證券在特定日期的收盤買入價或收盤銷售價格，則該證券在該日的收盤買入價或收盤銷售價格（視情況而定）應為公司和所需持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和必需持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則應根據第22節中的程序解決此類爭議。在此期間，應針對任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易對所有這些決定進行適當調整。

(q) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(r) “普通股” 是指（i）公司的普通股，每股面值0.001美元，以及（ii）此類普通股已更改為的任何股本或因重新分類此類普通股而產生的任何股本。

(s) 就任何人而言，“或有債務” 是指該人就他人的任何債務、租賃、分紅或其他義務承擔的任何直接或間接責任，無論是或有負債還是其他責任，前提是承擔此類責任的人的主要目的或意圖，或其主要影響是向該責任的債權人保證此類責任將得到支付或解除，或與之相關的任何協議都將得到遵守，或者這種責任的持有人將受到保護 (全部或部分)以免因此而蒙受損失。

(t) “轉換底價條件” 指相關的替代轉換價格是根據此類定義的 (x) 條確定的。

(u) “可轉換證券” 是指在任何時候和任何情況下可以直接或間接地轉換成、可行使或兑換成普通股或以其他方式授權其持有人收購任何普通股的任何股票或其他證券（期權除外）。

(v) “合格市場” 指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場。

(w) “事件市場價格” 是指就任何股票組合事件日期而言，商數的80％，除以（y）三（3）個連續交易日結束的連續二十（20）個交易日內（包括該股票組合事件發生日之前的交易日）中三（3）個最低交易日的普通股VWAP之和，除以（y）三（3）。

(x) “除外證券” 是指 (i) 發行給公司董事、高級管理人員或員工的普通股或購買普通股的標準期權，用於根據批准的股票計劃（定義見上文）向公司提供服務，前提是 (A) 根據本條款在B系列交易所協議生效日之後發行的所有此類股票（包括行使此類期權時可發行的普通股）(i)）總的來説，不超過已發行普通股的5％，並且在B系列交易所協議生效日期前不久尚未兑現，以及 (B) 任何此類期權的行使價均未降低，任何此類期權均未經過修改以增加可發行的股票數量，任何此類期權的條款或條件均未以任何方式對任何持有人產生不利影響；(ii) 轉換或行使可轉換證券（購買已發行普通股的標準期權除外）時發行的普通股根據批准的股票計劃受B系列交易所協議生效日期之前發行的上述（i）條款）的保護，前提是任何此類可轉換證券（根據上文第（i）條所涵蓋的批准股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外）的轉換價格均未降低，則此類可轉換證券（根據批准的股票計劃發行的購買上述（i）條款所涵蓋的普通股的標準期權除外）均未經過修改以提高在此項下可發行的股票數量，但沒有任何此類可轉換證券（根據批准的股票計劃發行的購買上述 (i) 款所涵蓋的普通股的標準期權除外）的條款或條件均會以任何對任何持有人產生不利影響的方式發生重大變化；以及 (iii) 在轉換B系列優先股時或根據本指定證書的條款發行的普通股；前提是，本指定證書的條款不是在 B 系列當天或之後修改、修改或更改交易所協議生效日期（根據截至B系列交易所協議生效之日有效的條款進行的反稀釋調整除外）。

(y) “FATCA” 是指《守則》第1471至1474條，截至本B系列優先股（或任何實質上具有可比性且不太難以遵守的修訂版或後續版本）、任何當前或未來的法規或官方解釋、根據該守則第1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議以及根據任何協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例政府當局之間的政府間協議、條約或公約以及執行這些章節守則。

(z) “底價” 指0.62美元（經股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件調整後），或者，根據主要市場的規章制度，公司和必要持有人可能不時同意的較低價格。

(aa) “基本交易” 是指 (A) 公司應通過子公司、關聯公司或其他方式，通過一項或多項關聯交易，直接或間接（i）與另一個標的實體合併、合併或合併（無論公司是否倖存的公司），或（ii）出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司或任何 “重要子公司” 的全部或基本全部財產或資產（根據條例 S-X) 第 1-02 條的定義，向一個或多個主體實體發行，或 (iii) 使或允許一個或多個標的實體提出或允許公司受一個或多個標的實體約束或參與收購、投標或交換要約，該要約至少被普通股50％的已發行普通股的持有人接受，（y）50％的已發行普通股的持有人接受，計算方式與所有制造或參與的標的實體或關聯實體持有的普通股一樣對於任何主體實體或當事方，此類收購、投標或交換要約均不是已發行普通股；或 (z) 此類普通股數量，使所有提出此類收購、投標或交換要約或參與此類收購、投標或交換要約的標的實體共同成為至少 50% 已發行普通股的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條），或（iv）完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於）具有一個或多個主體的重組、資本重組、分拆或安排計劃）所有此類標的實體單獨或合計收購（x）至少50％的已發行普通股的實體，（y）至少50％的已發行普通股的實體，如同簽訂此類股票購買協議或其他業務合併的任何標的實體或當事方的所有標的實體所持有的普通股未流通一樣；或（z）此類普通股數量的普通股股票，使標的實體集體成為受益所有人（根據1934年法案第13d-3條的定義）至少50％的已發行普通股，或（v）對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，（B）公司應在一項或多項關聯交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接地允許任何標的實體單獨或合計標的實體成為或成為 “受益所有人”（定義見 1934年法案第13d-3條），直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓，投標、要約、交換、減少已發行普通股的流通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、分離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或以任何其他方式，以 (x) 已發行和流通普通股代表的至少 50% 的普通表決權總額的50％

權力以截至本指定證書頒發之日並非由所有此類標的實體持有的已發行和流通的普通股所代表的權力，計算方式為所有此類標的實體持有的普通股未流通，或 (z) 公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股所代表的總普通表決權的百分比，足以允許此類標的實體進行法定簡式合併或其他要求公司其他股東投降的交易他們在未經公司股東批准的情況下持有的普通股，或 (C) 直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項關聯交易中，發行或訂立以規避或規避本定義意圖的方式構造的任何其他工具或交易，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款為更正此定義所必需或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(bb) “GAAP” 指始終適用的美國普遍接受的會計原則。

(cc) “團體” 是指 “團體”，該術語在1934年法案第13（d）條中使用，其定義見該法案第13d-5條。

(dd) “債務” 指任何人，但不重複（A）所有借款債務，（B）作為財產或服務的遞延購買價格發行、承擔或假設的所有債務，包括但不限於根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則發行、承擔或假設的 “資本租賃”（在正常業務過程中根據過去慣例簽訂的應付貿易賬款除外），（C) 與信函有關的所有報銷或付款義務信貸、擔保債券和其他類似工具，(D) 以票據、債券、債券或類似工具為證明的所有債務，包括以此為憑證產生的與收購財產、資產或企業有關的債務，(E) 在任何有條件出售或其他所有權保留協議下產生或產生或作為融資產生的所有債務，無論哪種情況，都與使用此類債務收益獲得的任何財產或資產有關（儘管權利和賣方或銀行根據該協議採取的補救措施違約事件僅限於收回或出售此類財產），（F）任何租賃或類似安排下的所有金錢債務，根據美國公認的會計原則，這些債務在所涉期內一直適用，均被歸類為資本租賃；（G）上文（A）至（F）條款中提及的所有由該債務持有人擔保（或該債務持有人對其擁有現有權利或有權利）的債務，由）任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、抵押、擔保權益作為擔保或對任何人擁有的任何資產或資產（包括賬户和合同權利）進行任何性質的其他抵押，即使擁有此類資產或財產的人並未承擔或承擔償還此類債務的責任，以及 (H) 與上文 (A) 至 (G) 條款中提及的其他類型的債務或義務有關的所有或有債務。

(ee) “知識產權” 是指公司及其子公司使用所有商標、商品名、服務標記、服務標誌註冊、服務名稱、原創著作、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權的所有權利或許可，以及相關的所有申請和註冊。

(ff) “清算事件” 是指公司或此類子公司的自願或非自願清算、解散或清盤，無論是在單筆交易還是系列交易中，其資產構成公司及其子公司業務的全部或基本全部資產，整體而言。

(gg) “重大不利影響” 是指對公司及其子公司的業務、財產、資產、負債、運營、經營業績、狀況（財務或其他方面）或前景（如果有）、對本協議或對本協議所設想的交易或其他交易文件（定義見下文）、或與之相關的協議和文書，或對公司的權限或能力產生的任何重大不利影響公司將履行交易文件規定的義務。

(hh) “期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券股票的任何權利、認股權證或期權。

(ii) 個人的 “母實體” 是指直接或間接控制適用人且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有多個此類個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(jj) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(kk) “主要市場” 是指截至任何時候普通股交易的主要交易市場（如果有）。

(ll) “所需保費” 是指 115%。

(mm) “SEC” 指美國證券交易委員會或其繼任者。

(nn) “證券” 是指B系列優先股和轉換股。

(oo) “B系列交換協議” 指截至2023年11月27日公司與其他簽署人之間的交換協議。

(pp) “B系列交換協議生效日期” 指2023年11月27日。

(qq) “申報價值” 指每股1,000美元，但會根據首次發行日之後發生的B系列優先股的股票分割、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、細分或其他類似事件進行調整。

(rr) “主體實體” 指任何個人、個人或團體，或任何此類個人、個人或集團的任何關聯公司或關聯公司。

(ss) “子公司” 應具有B系列交換協議中規定的含義。

(tt) “繼承實體” 是指由任何基本交易構成、產生或倖存下來的個人（或者，如果由必需持有人選擇，則為母實體），或與之簽訂此類基本交易的人（或者，如果由必需持有人選擇，則指母實體）。

(uu) “交易日” 是指（如適用）與普通股有關的所有價格或交易量確定，普通股在主市場交易的任何一天，或者，如果本金市場不是普通股的主要交易市場，則指當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場，前提是 “交易日” 不應包括普通股的任何日期股票計劃在該交易所或市場上交易時間少於4.5小時或該交易所或市場的任何一天普通股在該交易所或市場交易的最後一小時（或者如果該交易所或市場未提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在截至紐約時間下午 4:00 的時段）暫停交易，除非適用持有人以書面形式將該日指定為交易日，或者（y）與普通股有關的價格確定以外的所有決定均在任何一天被暫停交易紐約證券交易所（或其任何繼任者）在其上開放交易證券。

(vv) “交易文件” 是指本指定證書、B系列交易協議以及公司或任何持有人就B系列交易協議所設想的交易簽訂或交付的其他每份協議和文書，所有這些協議和文書均可根據其條款不時進行修改。

(ww) “VWAP” 指截至任何日期，從紐約時間上午9點30分開始至紐約時間下午4點結束的時段內，此類證券在主要市場（或者，如果本金市場不是該證券的主要交易市場，則在當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場）的美元成交量加權平均價格彭博社通過其 “VAP” 功能（設置為 09:30 開始時間和 16:00 結束時間），或者，如果上述規定不適用，則使用美元交易量-這樣的加權平均價格

彭博社報道，在從紐約時間上午9點30分開始至紐約時間下午4點結束的時段內，在電子公告板上此類證券的場外交易市場的證券，或者，如果彭博社沒有公佈此類證券的美元成交量加權平均價格，則為The Pink中報道的任何做市商最高收盤買入價和最低收盤賣出價的平均值公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）。如果基於上述任何依據無法在該日期計算該證券的VWAP，則該日期該證券的VWAP應為公司和所需持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和必需持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則應根據第22節中的程序解決此類爭議。在此期間，應根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易對所有這些決定進行適當調整。

32。披露。公司根據本指定證書的條款收到或交付任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與公司或其任何子公司有關的重要非公開信息，否則公司應在該通知發出日期後的工作日紐約時間上午9點或之前，在表格8的當前報告中公開披露此類重要的非公開信息 K或其他。如果公司認為通知包含與公司或其任何子公司有關的重要非公開信息，則公司應在該通知中（或在收到該持有人的通知後立即以書面形式，視情況而定）向相關持有人明確指明，如果此類通知（或公司在收到該持有人的通知後立即發出的通知）中沒有任何此類書面説明，則該持有人有權推測其中包含該信息在通知中不構成與公司或其任何子公司有關的實質性、非公開信息。

33。沒有交易和披露限制。公司承認並同意，任何持有人都不是公司的受託人或代理人，每位持有人都沒有義務 (a) 對公司提供的任何信息保密，或 (b) 在持有此類信息沒有明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，在持有此類信息的同時避免交易任何證券。在沒有此類已簽署的書面保密協議的情況下，公司承認，每位持有人可以自由交易公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動有關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司促使RYVYL Inc.的董事長兼執行副總裁在本28號上籤署本公司章程指定證書，以昭信守。^第四2023 年 11 月的那一天。

RYVYL INC.

作者：/s/ Ben Errez

姓名：Ben Errez 職位：董事長兼執行副總裁

展品 I

RYVYL INC.

轉換通知

請參閲內華達州的一家公司RYVYL Inc.（以下簡稱 “公司”）的公司章程指定證書，該證書規定了該公司面值0.01美元的B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）的條款、優惠和權利（“指定證書”）。根據並根據指定證書，下列簽署人特此選擇自下文規定的日期起將下述B系列優先股數量轉換為公司每股價值0.001美元的普通股（“普通股”）。

附錄二

承認

公司特此（a）確認本轉換通知，（b）證明上述指定數量的普通股有資格由適用持有人不受限制地轉售，並特此指示_________________根據公司於_____________、20____日發出並由________________________________確認和同意的轉讓代理指示，發行上述數量的普通股。

RYVYL INC.

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