擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框：☐

如果在本表格上註冊的任何證券要根據1933年《證券法》第415條延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令I.D. 編寫的註冊聲明或該指令生效後的修正案，在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框：

如果本表格是對根據《證券法》第413 (b) 條註冊更多證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框：☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

債務證券

沃爾瑪公司的本招股説明書涉及我們不時發行和出售一個或多個不同系列的債務證券。我們可能根據本招股説明書發行的每個系列的債務證券的條款和條件將不同於彼此係列債務證券的條款和條件。當我們首次發行該系列的債務證券時，我們將確定該系列債務證券的條款和條件。

我們在本招股説明書中描述了我們可能提供的債務證券的某些條款和條件。對於每次發行的債務證券，我們將提供一份招股説明書補充文件，描述由此發行的每個系列債務證券的具體條款和條件，前提是這些條款和條件在本招股説明書中未描述或與所描述的條款和條件有所不同。適用的招股説明書補充文件除其他外將描述由此發行的每個系列的債務證券：

•這些債務證券的本金（如果進一步發行，可能會增加）；

•向公眾發行這些債務證券的一個或多個價格；

•這些債務證券的計價貨幣；

•這些債務證券的到期日；

•這些債務證券的一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的；

•我們將支付這些債務證券的本金和溢價（如果有）和利息的日期；

•適用於這些債務證券的任何贖回權；以及

•我們是否會將這些債務證券上市在證券交易所交易。

適用的招股説明書補充文件還可能包含有關我們公司、所發行債務證券和發行的其他重要信息，包括投資本招股説明書中描述的債務證券以外的税收後果。適用的招股説明書補充文件中的信息或在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入本招股説明書中的信息將補充並在某些情況下更新、修改或取代本招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息。

_______________________________

投資我們的債務證券涉及風險。參見本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”。我們還會在向美國證券交易委員會提交的文件中討論與公司相關的風險因素，包括在我們最近提交的10-K表年度報告中的 “風險因素” 標題下。我們可能會在隨後提交的10-Q表季度報告或8-K表的當前報告中更新最近提交的10-K表年度報告中討論的風險因素。與特定債務證券發行有關的招股説明書補充文件可能會討論投資這些債務證券的某些風險。在決定購買根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件提供的任何債務證券之前，您應仔細考慮這些風險因素和風險。

_______________________________

證券交易委員會和任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

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本招股説明書的日期為2023年12月4日

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據該註冊聲明，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中所述的債務證券。根據註冊聲明，我們可能出售的債務證券的本金總額沒有限制。

我們敦促您在決定是否投資我們可能根據本招股説明書提供的任何債務證券之前，仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及此處 “以引用方式納入信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。有關我們公司、我們的業務、我們的財務業績和債務證券的更多信息，您應參閲註冊聲明、其中以引用方式納入的信息及其附錄。其中一些證據，包括髮行本招股説明書中提供的任何債務證券所依據的契約、與之相關的補充契約和其他重要文件，是參照我們向美國證券交易委員會提交的其他文件納入該註冊聲明的。此類文檔的副本可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中註明的方式獲取。

在閲讀本招股説明書時，請記住，適用的招股説明書補充文件中描述的債務證券的具體條款和條件將作為補充，在某些情況下，可能會更新、修改或取代本招股説明書中描述的債務證券的一項或多項一般條款和條件。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件中描述的債務證券的特定條款。如果適用的招股説明書補充文件中包含的與這些債務證券有關的信息與本招股説明書中包含的類似信息之間存在差異，則以此類招股説明書補充文件中的信息為準。因此，本招股説明書中關於債務證券條款和條件的某些陳述可能不適用於特定系列的債務證券。

我們不在任何不允許報價的司法管轄區提供債務證券。

在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中，除非另有説明，否則術語 “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 是指沃爾瑪公司及其合併子公司。“適用的招股説明書補充文件” 一詞是指本招股説明書附帶的招股説明書補充文件，我們據此在特定發行中提供特定的債務證券。

除了本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們可能向您推薦的任何適用的免費寫作招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息外，我們未授權任何人提供與我們在此提供的任何債務證券有關的任何信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在決定是否投資我們在此提供的債務證券時，您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何此類免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書的日期或以引用方式納入本招股説明書的特定信息的文件發佈日期以外，您不應假設本招股説明書中列出或以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。這些文件也可以在我們的公司網站www.stock.walmart.com上向公眾公開。我們的公司網站或我們維護的任何其他網站上包含的信息不是本招股説明書、任何招股説明書補充文件或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，除非美國證券交易委員會在此類網站上提交的文件以其他方式以引用方式納入其中。我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，以及契約的副本，包括任何補充契約，以及本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中提及的任何其他文件。要索取任何此類文件或其他文件的副本，您應該寫信或致電：

沃爾瑪公司

注意：投資者關係

西南八街 702 號

阿肯色州本頓維爾 72716

(479) 273-8446

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含此類註冊聲明中的所有信息。如上所述，您可以從美國證券交易委員會或我們那裏閲讀或獲取註冊聲明的副本，包括其證據。

以引用方式納入信息

根據美國證券交易委員會規則的允許，我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些文件中的信息，這意味着我們會通過向您介紹我們以引用方式納入的那些文件來向您披露有關我們的重要信息。我們以引用方式納入本招股説明書的那些文件構成了本招股説明書的重要組成部分。

我們以引用方式將以下文件納入本招股説明書中：

•我們截至2023年1月31日的財年的10-K表年度報告，包括我們於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中以引用方式納入10-K表年度報告的部分；

•我們截至2023年4月30日、2023年7月31日和2023年10月31日的財政季度的10-Q表季度報告；以及

•我們於2023年2月24日、2023年3月6日、2023年3月24日、2023年4月17日、2023年6月2日和2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告。

我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的此類文件中的信息除外）也應被視為以提及方式納入本招股説明書，前提是本招股説明書中包含的註冊聲明部分仍然有效。將來以引用方式納入本招股説明書的文件將包括我們在10-K表上的年度報告（包括以引用方式納入其中的最終委託書部分）、我們的10-Q表季度報告以及我們在表格8-K上的最新報告（不包括根據表格2.02或7.01項以及與之相關的任何相應項目9.01提交但未提交的任何信息）。

本招股説明書中包含的信息將由我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息進行更新和補充，如上所述，這些文件將以引用方式納入本招股説明書中。這些未來文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分，並將酌情自動更新和取代本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及先前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。我們可能會根據本招股説明書在表格8-K上提交一份或多份與特定債務證券發行有關的最新報告，以便以提及方式將有關我們公司的信息或該債務證券發行的具體條款納入本招股説明書中，並向美國證券交易委員會提交與該發行有關的文件。當我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中使用 “招股説明書” 一詞時，我們指的是本招股説明書，該招股説明書由我們最近提交的10-K表年度報告（包括我們最近提交的以引用方式納入其中的最終委託書部分）、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中以引用方式納入本招股説明書的所有信息，以及其他文件和文件中以引用方式納入的所有信息如上所述，以引用方式納入本招股説明書中。如上文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述，您可以從我們或美國證券交易委員會獲得以引用方式納入本招股説明書的任何文件。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，包括此處或其中以提及方式納入的某些陳述，這些陳述可能被視為《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，旨在享受《交易法》為前瞻性陳述提供的安全港保護以及其他聯邦證券法提供的保護。此類前瞻性陳述所依據的假設也是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是表達了我們對合並後或某一細分市場或業務未來經濟表現或經營業績的估計或預期，或者對未來可能發生的事件或發展的估計或預期，或者對未來可能發生的事件或發展的估計或預期，或者討論我們的計劃、目標或目標。這些前瞻性陳述可能涉及：

•全球和我們運營所在市場的宏觀經濟、地緣政治和商業狀況、趨勢和事件，包括總體和某些產品類別的通貨膨脹或通貨緊縮、供應鏈挑戰的影響以及衰退壓力；

•未來或特定時期或特定時期內，我們的業務增長或競爭地位的變化，無論是總體而言，還是在特定市場、細分市場或業務領域，包括但不限於廣告、配送、醫療保健和金融服務；

•某些財務項目、衡量標準或運營指標的金額、數量、增長、減少或減少，包括我們的每股收益、淨銷售額、同類門店和俱樂部銷售額、我們的電子商務銷售、負債、某些類別的支出、支出槓桿、營業收入、回報、資本和運營投資或支出以及新門店和俱樂部的開業情況、庫存水平和相關成本、產品組合和某些商品的需求，消費者信心，一次性收入、信貸可用性、支出水平、購物模式和債務水平；

•我們在電子商務、科技、自動化、供應鏈、新門店和俱樂部以及改造和其他全渠道客户計劃（例如當日取貨和送貨）方面的投資不斷增加；

•我們將進行的投資和資本支出，以及這些投資和資本支出預計將如何獲得融資；

•我們的員工隊伍戰略，包括為我們的門店、俱樂部和其他設施配備必要的人員，以及勞動力成本變化的潛在影響；

•影響我們的合併經營業績或我們一個或多個分部的經營業績的貨幣匯率波動；

•公司繼續通過股票回購和分紅、在一定時期內使用股票回購授權或部分股票回購的資金來源向股東提供回報；

•我們的流動性來源，包括現金，仍然足以為我們的運營提供資金、為我們的全球投資和擴張活動提供資金、支付股息和基金份額回購；

•來自運營的現金流、我們當前的現金狀況以及資本市場或信貸准入將繼續足以滿足我們預期的運營現金需求；

•重新分類與我們的衍生品相關的金額；

•我們在某些時期的有效税率和某些遞延所得税淨資產的變現以及税收相關事項決議的影響；

•在我們開展業務的市場和其他地方通過或制定新的政府政策、計劃、舉措和行動並修改現有的政府政策、計劃、舉措和行動，以及與此類政策、計劃和舉措有關的行動（包括但不限於監管機構執法優先事項的變化）；

•在我們面臨的訴訟或其他訴訟或調查中，負面決定或和解的影響；

•公司採用某些新的會計準則或對現有會計準則的修訂對公司經營業績或財務狀況的影響；或

•我們與環境、社會和治理優先事項相關的承諾、意圖、計劃或目標，包括但不限於我們的環境和供應鏈的可持續性、促進經濟機會或其他社會舉措。

我們的前瞻性陳述還可能包括對我們的運營戰略、計劃和目標的陳述，包括我們運營的未來重點領域，以及我們所做的任何前瞻性陳述所依據的假設。我們做出的前瞻性陳述通常可以通過在其中使用諸如 “目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“可能增加”、“可能發生”、“可能導致”、“繼續”、“估計”、“擴張”、“預期”、“預期”、“重點”、“預測”、“目標”、“增長”、“指導” 等詞語和短語來識別”，“打算”，“投資”，“預期”，“可能會繼續”，“可能會波動”，“可能會增長”，“可能產生影響”，“可能的結果”，“目標”，“計劃”，“優先事項”，“項目”，“戰略”，“將來”，“我們將會”，“將添加”，“將允許”，“將會”，將受益”、“將改變”、“將進來”、“將繼續”、“將減少”、“將有”、“將產生影響”、“將包括”、“將增加”、“將開放”、“將保留”、“將獲得”、“將加強”、“將減少” 和 “將增加” 等詞語的變體或短語, 以 “將” 一詞開頭的其他短語或表示預期或預期發生的事件或結果的類似詞語和短語.

風險因素

我們的業務運營受到許多國內和國際風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素是我們無法控制的。這些風險、因素和不確定性中的一項或多項可能對我們作出前瞻性陳述的任何事項產生重大影響，並導致我們的實際業績或實際事件或發生與這些結果或任何此類前瞻性陳述中描述的事件或事件存在重大差異。這些風險、因素和不確定性可能具有全球影響，也可能僅影響我們開展業務的部分市場，並可能對我們產生合併影響，或者僅影響我們的某些應報告的運營部門，包括但不限於：

經濟因素

•全球和我們運營所在市場的經濟、地緣政治、資本市場和商業狀況、趨勢和事件；

•貨幣匯率波動；

•市場利率的變化；

•通貨膨脹或通貨緊縮，一般而言，在某些產品類別中；

•運輸、能源和公用事業成本；

•大宗商品價格，包括石油和天然氣的價格；

•市場工資水平的變化；

•包括電子商務市場在內的各種市場規模的變化；

•失業水平；

•消費者信心、可支配收入、信貸可用性、支出水平、購物模式、債務水平和對某些商品的需求；

•全球消費者購物習慣和我們經營業務所在市場的趨勢；

•消費者註冊健康和藥品保險計劃以及此類計劃的報銷率和藥物處方；以及

•競爭對手的舉措、競爭對手進入和擴張我們的市場或業務範圍以及競爭壓力；

操作因素

•我們以美元和各種外幣計價的淨銷售額和運營費用金額；

•我們公司及其每個部門的財務業績，包括我們在不同時期的現金流量；

•我們的商店和俱樂部以及電子商務平臺上的客户交易和平均門票；

•我們銷售的商品和客户購買的商品的組合；

•從供應商那裏獲得的商品以及從供應商那裏獲得的商品的成本；

•我們的戰略、計劃、計劃和舉措的實施和運營的有效性；

•我們在電子商務、技術、人才和自動化方面的投資對財務和運營的影響；

•與COVID-19復甦相關的挑戰，包括供應鏈中斷和生產、勞動力短缺和勞動力成本增加；

•收購、資產剝離、關閉門店或俱樂部以及其他戰略決策的影響；

•我們成功整合收購業務的能力；

•我們的目標和計劃發生意想不到的變化；

•我們經歷的收縮量；

•消費者對我們的商店和俱樂部、電子商務平臺、計劃、商品供應和交付方式的接受和迴應；

•我們的毛利率，包括藥房利潤率和其他產品類別的利潤率；

•汽油和柴油的銷售價格；

•破壞我們市場的季節性購買模式；

•我們的供應鏈和庫存管理中斷；

•影響我們的網絡安全事件以及任何業務中斷的相關成本和影響；

•我們的勞動力成本，包括醫療保健和其他福利成本；

•我們的意外傷害和事故相關費用以及保險費用；

•我們員工隊伍的規模和人員流動，以及該員工隊伍中不同薪酬水平的員工人數；

•是否有必要的人員為我們的門店、俱樂部和其他設施配備人員；

•新建、擴建、搬遷或改造後的單位延遲開放；

•我們作為當事方或正在審理的法律和監管程序及調查的事態發展和結果，以及我們可能為此承擔的責任、義務和費用（如果有）；

•信用評級機構為我們的商業票據和債務證券分配的信用評級的變化；

•我們的有效税率；以及

•會計判斷和估算的意外變化；

監管和其他因素

•現行税收、勞動和其他法律的變化以及税率的變化，包括法律的制定，以及行政規章和條例的通過和解釋；

•對進口徵收新税、新關税和改變現有關税税率；

•實施新的貿易限制措施和改變現有的貿易限制；

•在我們開展業務的市場和其他地方通過或制定新的政府政策、計劃、舉措和行動並修改現有的政府政策、計劃、舉措和行動，以及與此類政策、計劃和舉措有關的行動；

•政府資助的福利計劃的變化或其他公共援助金額的變化；

•貨幣管制法的變化；

•一次或多次聯邦政府長期關閉；

•聯邦所得税退税的時機；

•自然災害、氣候變化、災難性事件和全球健康流行病或流行病，包括 COVID-19；以及

•美國公認會計原則的變化。

由於日曆活動、節日和習俗、國定和宗教節日以及不同的天氣模式，我們的業務在一定程度上是季節性的。從歷史上看，我們的最高銷量發生在截至1月31日的財政季度。

其他風險因素。沒有義務更新

我們在向美國證券交易委員會提交的文件中，包括在 “第一部分，第1A項” 標題下，更全面地討論了其中某些因素，以及可能影響上述前瞻性陳述中討論的結果的某些其他風險因素和其他事項。風險因素”，見我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和 “第二部分，第1A項”。風險因素” 是指在我們最近提交的10-K表年度報告之後向美國證券交易委員會提交的包含其他或更新的風險因素的任何10-Q表季度報告。我們可能會在提交最近提交的10-K表年度報告後向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表季度報告和8-K表的最新報告中披露其他或更新的風險因素。

我們做出的或他人代表我們做出的前瞻性陳述是基於我們對業務和運營環境的瞭解以及在做出此類前瞻性陳述時我們認為或將來會認為合理的假設。由於上述以及我們可能向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和其他報告中描述的風險、因素和不確定性、我們目前未知的其他風險、事實變化、假設未實現或其他情況，我們的實際業績可能與我們的前瞻性陳述中討論、暗示或設想的結果存在重大差異。

因此，本警示聲明對本招股説明書和與之相關的每份招股説明書補充文件中作出的所有前瞻性陳述合格，包括在本文或其中以引用方式納入的文件中做出的前瞻性陳述。我們無法向您保證，我們預期或預期的結果、事件或發展將得到實現，或者即使這些結果、事件或發展已基本實現，也無法向您保證，這些結果、事件或發展將給我們帶來預期的後果，或以我們預期的方式或範圍影響我們、我們的業務、我們的運營或經營業績。我們敦促您在評估本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的前瞻性陳述（包括本文或其中以引用方式納入的文件中做出的前瞻性陳述）時仔細考慮所有這些風險、因素和不確定性，不要過分依賴此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發佈日期。這些風險、因素和不確定性中的一個或多個組合，可能會對我們所面臨的任何問題產生重大影響

發表了前瞻性陳述，並導致我們的實際業績或實際事件或事件與前瞻性陳述中描述的結果或事件存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。

沃爾瑪公司

沃爾瑪公司是全球最大的零售商，在截至2023年1月31日的財年中，總收入為6113億美元，總淨銷售額為6,059億美元。我們是一家以人為本、以技術為動力的全渠道零售商，致力於通過提供在零售商店和電子商務購物以及訪問我們的其他服務的機會，幫助世界各地的人們隨時隨地省錢並過上更好的生活。通過創新，我們努力不斷改善以客户為中心的體驗，將我們的電子商務和零售商店無縫整合到全渠道產品中，從而為客户節省時間。我們每週為大約2.4億客户提供服務，這些客户訪問了19個國家的約10,500家商店和眾多電子商務網站。

我們在全球擁有約210萬名員工，主要通過三個業務部門的運營為客户和會員提供服務：

•美國沃爾瑪是我們最大的細分市場，擁有三種主要門店形式，並通過walmart.com和其他電子商務品牌進行電子商務。美國沃爾瑪通過提貨和送貨、門店發貨和數字藥房配送選項等服務，為客户提供全渠道體驗，整合零售商店和電子商務。

•沃爾瑪國際包括我們在美國以外的業務，包括多種形式，分為兩個主要類別：零售和批發。這些類別包括多種形式，包括：超級購物中心、超市、大賣場、倉庫俱樂部（包括山姆俱樂部）和現貨自運，以及通過walmart.com.mx、walmart.ca、flipkart.com、walmart.cn和其他網站進行的電子商務。

•Sam's Club 是一個僅限會員制的倉庫俱樂部，為客户提供全渠道體驗，通過路邊取貨、手機 Scan & Go、俱樂部發貨和俱樂部送貨等服務整合零售商店和電子商務。

我們在美國、華盛頓特區和波多黎各的所有 50 個州開展業務，並通過我們在加拿大、智利、中國和非洲（包括博茨瓦納、萊索托、馬拉維、莫桑比克、納米比亞、南非、埃斯瓦蒂尼（前斯威士蘭）和贊比亞）的全資子公司，以及我們在印度以及墨西哥和中美洲（包括哥斯達黎加、薩爾瓦多、危地馬拉、洪都拉斯和尼加拉瓜）的控股子公司。

沃爾瑪公司的普通股在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 “WMT”。

沃爾瑪公司於 1969 年 10 月 31 日在特拉華州成立。我們的主要行政辦公室位於阿肯色州本頓維爾西南八街 702 號 72716。我們的主要電話號碼是 479-273-4000。我們公司網站的地址是 www.stock.walmart.com。我們的公司網站或我們維護的任何其他網站上包含的信息不是本招股説明書、任何招股説明書補充文件或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分。

所得款項的使用

除非與特定債務證券發行有關的招股説明書補充文件中另有具體説明，否則我們可以將出售債務證券的淨收益用於以下用途：

•償還為一般公司目的產生的短期借款，包括為資本支出提供資金，例如電子商務和技術投資、購買土地和建造商店和其他設施以及收購其他公司或資產，以及為購置庫存提供資金；

•在到期之前或到期時償還或再融資長期債務，或為我們一家或多家子公司的債務再融資；

•為回購我們在公開市場上或根據一項或多項要約發行的已發行證券提供資金；

•償還我們為收購其他公司和資產而產生或假設的與收購有關的借款；

•為我們進行的一項或多項收購提供資金；

•為我們的特定資本支出提供資金；

•滿足我們的營運資金需求；以及

•用於其他一般公司用途。

我們目前沒有計劃將淨收益用於具體用途。我們將具體説明每次發行的淨收益將用於與此類發行相關的招股説明書補充文件的主要用途。在我們將出售任何債務證券的淨收益用於其中一種或多種用途之前，我們可能會將這些淨收益暫時投資於短期有價證券。

債務證券的描述

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們在下面總結了適用於我們可能根據本招股説明書發行的每個系列債務證券的某些一般條款和條件。適用的招股説明書補充文件將描述根據本招股説明書和該招股説明書補充文件發行的每個系列債務證券的某些具體條款和條件，包括這些具體條款和條件與我們在下文總結的一般條款和條件之間的任何差異。我們可能但不必在向美國證券交易委員會提交的報告中描述此類債務證券的任何其他或不同的條款和條件，該報告中的信息將以引用方式納入本招股説明書中。我們敦促您查看我們向美國證券交易委員會提交的所有文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書中。有關如何獲得這些文件的訪問權限或副本，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們將根據2005年7月19日我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（前身為 “紐約銀行信託公司，N.A.”）簽訂的契約分一個或多個系列發行債務證券，因為截至2006年12月1日，我們與紐約銀行梅隆信託公司（前身為 “紐約銀行信託公司”）簽訂的第一份補充契約已對該契約進行了修訂和補充受託人，我們與受託人簽訂的截至2014年12月19日的第二份補充契約，以及我們與受託人之間的第三份補充契約，截至2018年6月26日受託人（經修訂和補充的契約我們在下文中將其稱為 “契約”）。每個系列的債務證券的條款和條件將在這些債務證券和契約中列出。要了解特定系列債務證券的完整描述，您應該同時閲讀本招股説明書和與該系列債務證券發行有關的招股説明書補充文件。

一系列債務證券的一種形式，反映了一系列已發行債務證券的特定條款和規定，已經或將要向美國證券交易委員會提交與本次發行有關的債券，並將以提及方式納入本招股説明書構成的註冊聲明中。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的方式或聯繫受託人來獲取契約及其每份補充契約的副本以及任何債務證券的形式。

在本招股説明書的這一部分中，“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 等術語僅指沃爾瑪公司，而不指沃爾瑪公司及其合併子公司。

一般條款

根據本招股説明書發行的每個系列的債務證券將構成我們的優先無抵押債務，並且將在彼此之間以及我們所有其他現有和未來的無抵押和非從屬債務中處於同等地位。因此，此類債務證券的持有人將有權獲得此類債務證券的本金和溢價（如果有的話）的支付，以及與我們的其他無抵押、無從屬債權人的利息相同，用於償還欠他們的款項。我們的任何子公司都不會對任何債務證券承擔任何義務，也不會擔保任何債務證券的欠款的支付。

每個系列的債務證券將以完全註冊的形式發行，不設利息券。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將僅以賬面記賬形式進行交易，並且將僅以憑證（即實物）形式作為全球債務證券向存託機構發行，如 “賬面記賬發行和結算” 中所述。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以美元計價的債務證券將以2,000美元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。如果一個系列的債務證券以外幣或綜合貨幣計價，則適用的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的發行面額。

除非先前已贖回、購買和取消，否則我們將在到期時按其本金的100％償還每個系列的債務證券及其應計和未付利息。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果一系列債務證券的到期日（或税收、可選或其他贖回日期，如果早於這些債務證券的規定到期日）的到期日不是工作日，則我們將在下一個工作日按要求支付本金、保費（如果有）和利息，就好像是在付款到期日支付一樣。利息不會累積，

由於延遲付款，從規定的到期日（或任何税款、可選日期或其他贖回日期）起或之後。

未經某系列債務證券持有人同意，我們可能會發行額外的債務證券，這些證券在所有方面均與該系列的債務證券相同（公開發行價格、初始利息累計日期、初始利息支付日期和發行日期除外），這樣，這些額外的債務證券將與先前發行和出售的該系列債務證券合併為一個系列，前提是存在任何額外債務。不可互換的系列證券用於美國聯邦所得税目的的該系列未償債務證券將使用單獨的CUSIP編號發行，如果適用，還將使用單獨的ISIN編號發行。我們創建的一系列債務證券的條款通常不限制我們可以發行的特定系列債務證券的最大總金額，儘管它們可能會這樣做。如果契約下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不得根據契約發行任何系列的額外債務證券。

除非適用的招股説明書補充文件中可能另有規定，否則債務證券不能由我們選擇或由債務證券持有人選擇進行轉換或交換，也不會受償債基金的約束。除非適用的招股説明書補充文件中可能另有規定，否則我們無權贖回根據本招股説明書發行的任何系列的債務證券。除非適用的招股説明書補充文件中可能另有規定，否則持有人無權要求我們在到期之前回購根據本招股説明書發行的任何系列的任何債務證券。

如 “——契約條款——法律抗辯和契約抗辯” 中所述，債務證券將受到抗辯保護。

發給一系列債務證券註冊持有人的通知將郵寄給此類持有人。任何通知將被視為在郵寄和發佈之日發出，或者，如果多次發佈，則在首次發佈之日被視為已發出。

除非適用的招股説明書補充文件指出，這些債務證券已上市或獲準交易，或者我們已經申請或將要申請這些債務證券在特定證券交易所上市和允許交易，否則我們可能根據本招股説明書發行的一系列債務證券將不會在任何證券交易所上市交易。

紐約州法律管理契約，管理根據契約發行的每個系列的未償債務證券，並將管轄未來根據該契約發行的任何系列債務證券。

利息和利率

普通的

在適用的招股説明書補充文件中，我們將把一系列的債務證券指定為按固定利率計息或按浮動利率計息。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每種債務證券將從最初發行之日起開始累計利息。每種此類債務證券的利息將在適用的招股説明書補充文件中規定的利息支付日期以及下文另行描述的利息支付日期以及到期日（如果更早），則在適用於債務證券的税收、可選或其他贖回日期（如果更早）時支付。在每個利息支付日的記錄日期營業結束時，將向債務證券的記錄持有人支付利息，該記錄日期將在此類招股説明書補充文件中具體規定。契約中使用的 “工作日” 一詞通常指除星期六或星期日以外的任何一天，紐約市的銀行機構以及我們一系列債務證券的任何付款地點（定義見契約）。但是，對於特定系列的債務證券，“工作日” 一詞可能有不同的定義，在這種情況下，將在適用的招股説明書補充文件中描述不同的定義。

固定利率債務證券

如果根據本招股説明書發行的一系列債務證券將按固定利率計息，則該系列的債務證券將按適用招股説明書補充文件封面上該系列標題中規定的該系列債務證券的年利率計息。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則這些債務證券的利息將在這些債務證券的利息支付日每半年支付一次。如果到期日、任何税款、可選或其他贖回日期或利息支付日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付該日應付的任何本金、保費（如果有）、利息或贖回價格，並且在到期日、贖回日或該利息支付日當天起和之後不會產生任何利息。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則固定利率債務證券的利息將根據為期12個30天的360天年度計算。

浮動利率債務證券

如果根據本招股説明書發行的一系列債務證券將按浮動利率計息，則該系列的債務證券將在每個相關利息期內按適用的招股説明書補充文件中確定的利率計息。在適用的招股説明書補充文件中，我們將指明在利率公式中應用的任何利差或利差乘數，以確定適用於任何利息期和已發行票據其他條款的利率。適用的招股説明書補充文件將確定每個系列浮動利率債務證券的計算代理，該計算代理人將計算相關係列債務證券的應計利息。

付款和付款及轉賬代理

我們將把根據本招股説明書發行的每個系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息或贖回價格支付給該系列債務證券的存託機構，該存託機構可能是存託信託公司或 “DTC”、Clearstream Banking S.A. 或 “Clearstream”、“Clearstream”、Euroclear Banking S.A. 的普通存託機構 SA/NV 或 “Euroclear Bank”，即 “Euroclear Bank” 只要這些債務證券保持賬面記賬形式，即歐洲結算系統或 “Euroclear” 的運營商。如果發行任何系列的債務證券的憑證證券，我們將根據這些債務證券持有人向我們提供的指示，通過電匯支付這些債務證券的本金、溢價（如果有）、利息和贖回價格（如果有）。除非下文另有説明，否則與憑證債務證券有關的所有其他款項將在紐約州紐約付款代理人的辦公室或機構支付，除非我們選擇通過支票向持有人在持有人名冊中規定的地址郵寄支票支付利息。

我們最初通過Clearstream或Euroclear設施交付的債務證券的款項（包括本金、溢價（如果有）、利息和贖回價格（如果有）將由我們支付給付款代理人。雖然此類債務證券由Clearstream或Euroclear持有，但付款代理人反過來將向Clearstream和Euroclear的共同存管機構支付此類債務證券，後者將根據各自的程序將此類款項分配給Clearstream和Euroclear的參與者。

根據契約條款，出於所有目的，包括收款權和所有其他目的，我們和受託人將把此類債務證券（即DTC、Clearstream或Euroclear（或其各自的受託人））的註冊持有人視為其所有者。因此，我們、受託人或我們各自的任何代理人對以下方面均不承擔或不承擔任何責任或義務：

•DTC、Clearstream、Euroclear或其中任何直接或間接參與者的記錄中與任何此類債務證券有關的任何方面，或由DTC、Clearstream、Euroclear或其任何直接或間接參與者支付的任何此類款項，或維護、監督或審查DTC、Clearstream、Euroclear或其中任何直接或間接參與者與任何此類債務證券有關的記錄或根據這些債務證券進行的付款。或

•DTC、Clearstream、Euroclear 或其中的任何直接或間接參與者。此類參與者向通過任何此類參與者持有的我們債務證券的受益所有者支付的款項是

該參與者的責任，現在為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將在紐約市曼哈頓區設立一個辦公室或機構，每個系列的債務證券都可以在那裏出示和交出此類債務證券以供支付。紐約銀行梅隆信託公司是契約的受託人，也將是每個系列債務證券的註冊和付款代理人，除非該公司辭去該職務，以契約中規定的身份被替換，或者適用的招股説明書補充文件中指定了不同的付款代理人。持有人無需為任何債務證券的轉讓或交換登記支付任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與此類轉讓登記相關的應付税款或其他政府費用的款項。

當日結算

債務證券將在美國的當日資金結算系統中交易直至到期。在二級市場交易中購買的債務證券必須使用即時可用的資金進行結算。Clearstream或Euroclear參與者之間的債務證券二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序進行，並將使用適用於歐元債券的即時可用資金的程序進行結算。請參閲 “賬簿記賬簽發和結算”。

支付額外款項

僅對於我們在適用的招股説明書補充文件中規定，該系列債務證券的條款包括支付額外金額的權利，並且如果適用的招股説明書補充文件中未具體説明支付額外金額的替代條款，我們將向此類債務證券的每位非美國受益所有人付款。個人（定義見下文）可能需要的額外款項，這樣，在扣除或預扣美國或其任何政治分支機構或税務機關對該受益所有人徵收的任何當前或未來税收、評估或其他政府費用（包括對已支付的額外金額徵收的任何税收、評估或其他政府費用）後，該受益所有人債務證券的本金和利息的每筆淨支付額都不會發生少於此處提供的金額受益所有人的債務證券將隨後到期並應付。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們無需為以下原因或因以下原因支付任何額外款項：

(a) 除非 (1) 該受益所有人之間或受益所有人（如果該受益人）的受託人、委託人、受益人、成員或股東或擁有控制權的擁有人之間存在任何當前或以前的聯繫（僅因這些債務證券的所有權或收到這些債務證券的付款而產生的聯繫除外），本不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用所有者是遺產、信託、合夥企業或公司，包括美國受益所有人，或該受託人、委託人、受益人、成員、股東或持有人，他們是或曾經是美國公民或居民，或被視為美國居民，或者正在或曾經在美國從事貿易或業務或現身美國，或 (2) 在該款項到期應付之日及付款日期之後30天以上提示任何債務證券以供付款已作適當規定；

(b) 任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、消費税、個人財產或類似的税、評估或其他政府費用；

(c) 由於該受益所有人過去或現在作為個人控股公司、受控外國公司、被動外國投資公司或外國私人基金會或其他外國免税組織對美國或作為為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司而徵收的任何税收、評估或其他政府費用；

(d) 除從支付該受益所有人債務證券的本金、溢價（如果有）、利息或贖回價格中預扣支付以外的任何税款、評估或其他政府費用；

(e) 任何付款代理人要求從任何債務證券的本金、溢價（如果有）、利息或贖回價格中扣留的任何税款、評估費或其他政府費用，前提是該款項可以在不由任何其他付款代理人預扣的情況下支付；

(f) 除非受益所有人或任何債務證券持有人未遵守（在其法律能力範圍內）要求滿足與受益所有人或任何債務證券持有人的國籍、居住地、身份或與美國的關係有關的任何適用的證明、信息、文件或其他報告要求，否則本來不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用，前提是法規要求這樣做；受美國財政部監管部門作為減免或免除此類税收、評估或其他政府費用的先決條件，包括但不限於經修訂的1986年《美國國税法》（“《税法》”）第1471至1474條要求的任何預扣税；

(g) 對 (1) 本公司的 10% 股東（定義見《守則》第871 (h) (3) (B) 條和可能據此頒佈的法規）或 (2)《守則》第 864 (d) (4) 條所指的與我們有關係的受控外國公司收到的利息徵收的任何税款、評估或其他政府費用；或

(h) 上述 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f) 和 (g) 項的任何組合。

此外，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在下文所述範圍內，我們不會向信託、合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的債務證券的受益所有人支付額外款項。該例外情況將適用於作為信託、合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的債務證券的受益所有人，前提是受託人的受益人或委託人，或者合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的受益所有人或成員，如果收到受益人、委託人、受益所有人或成員，則無權獲得額外款項直接將其在應納税款項中的受益份額或分配份額，關於哪些扣繳或其他扣除額的評估或其他政府費用。

在本文關於支付額外款項的討論中，“受益所有人” 一詞包括代表受益所有人或為受益所有人賬户持有債務證券的任何人，以及 “非美國” 一詞。人” 指不是美國人的人。“美國人” 一詞是指美國公民個人或居民、根據美國法律或其任何政治分支機構創建或組建的公司或合夥企業、其收入不論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產、受美國境內法院主要監督並受第 7701 (a) 條所述的一名或多名美國人控制的信託。(《守則》第 30) 條，或 1996 年 8 月 20 日存在並經選舉產生的信託繼續將其視為國內信託。

税務事件發生時兑換

如果由於美國法律（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）（或美國的任何政治區劃或税收當局）的任何變更或修正，或有關此類法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何變更或修正，這些變更或修正是在適用的計劃發佈之日當天或之後宣佈或生效的我們成為一系列債務證券的補充文件，或根據獨立人士的書面意見我們選定的律師將有義務按上文 “——支付額外款項” 標題下所述的該系列債務證券支付額外款項，然後我們可以選擇在發生該系列債務證券後的不少於30天或不超過60天之前發出通知後，以等於其本金100％的贖回價格和利息，全部但不部分贖回該系列的債務證券這些債務證券的應計但未付款，但不包括預定贖回日期。

除非我們在歸還債務證券進行贖回時違約支付贖回價格，否則在規定的贖回日期及之後，債務證券或其中要求贖回的部分將停止累計利息。

由我們選擇兑換

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們將可以選擇在該系列債務證券到期日之前不時贖回該系列的全部或部分未償債務證券。如果我們行使該贖回權，我們將向受託人和登記員通報贖回日期和要贖回的該系列債務證券的本金，或者，如果贖回價格隨後將根據公式確定，則通知確定贖回價格的公式。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債券，則受託人將按照受託人認為公平和適當且符合適用存管機構規則的方法選擇要贖回的該系列的特定債務證券。任何債務證券的贖回價格將按照這些債務證券的條款規定或確定。

贖回通知將在規定的贖回日期前不少於30天或不超過60天向每位債務證券持有人發出。該通知將規定：贖回日期；債務證券的贖回價格，或者如果贖回價格隨後將根據公式確定，則確定贖回價格的公式；如果要贖回的債務證券少於該系列的所有未償債券，則要贖回的特定債務證券的身份（如果是部分贖回，則為相應的本金）；贖回地點或地點在贖回日期之後到期的債務證券將被交出用於支付此類債務證券的贖回價格；以及適用於要贖回的債務證券的CUSIP編號、ISIN號或通用代碼。

在贖回之日開業之時或之前，我們將向受託人或付款代理人存入或安排存款（或者，如果我們對正在贖回的債務證券充當自己的付款代理人，我們將按照契約的規定分離並以信託形式持有）一筆足以支付所有債務證券或其中部分債券的總贖回價的款項日期以及任何應計和未付的應付利息。在贖回日，所有待贖的債務證券的贖回價格將到期並應付，待贖回的債務證券的利息（如果有）將在該日及之後停止累計；前提是，如果在交出此類債務證券進行贖回時沒有支付贖回價格和任何其他應付金額，則該債務的本金在支付之前，證券將從贖回之日起按該證券承擔的利率支付利息債務擔保或此類債務擔保中另有規定的擔保。在交出任何此類債務證券進行贖回後，我們將按為此類贖回設定的價格支付交出的債務證券。

任何只能部分贖回的債務證券必須交還給我們為此目的設立的辦公室或機構，我們將根據您的要求執行相同系列的新債務證券，受託人將進行身份驗證並向您交付，其中包含相同條款和條件、任何授權面額的相同系列的新債務證券，其總本金金額等於並以您交出的債務證券中未贖回的部分作為交換。

按持有人選擇回購

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則該系列債務證券的持有人可以選擇我們在該系列債務證券規定的時間或時間之前回購這些債務證券，但須遵守該招股説明書補充文件中規定的條件。如果某系列債務證券的持有人有該期權，則適用的招股説明書補充文件將具體説明可選回購日期和可選回購價格，或確定此類價格的方法。可選回購價格將是指在每個此類可選回購日可以根據持有人選擇償還債務證券的價格，加上可選回購日期的應計利息。

持有人為回購而進行的任何債務證券投標都是不可撤銷的。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則持有人的任何回購期權均可由債務持有人行使

價格低於債務證券全部本金的證券，前提是回購後未償還的債務證券的本金將是授權面值。部分回購後，債務證券將被取消，剩餘本金的新債務證券將以進行部分回購的債務證券持有人的名義發行。

如果債務證券以 “賬面記賬發行和結算” 中所述的全球票據為代表，則該全球票據的證券存託機構或其被提名人將是債務證券的持有人，因此將是唯一可以行使債務證券回購權的實體。為了確保存託機構或其被提名人及時行使與特定債務證券有關的回購權，債務證券的受益所有人必須指示經紀人或其持有債務證券權益的存管機構中的其他直接或間接參與者，在通知參與者的適當截止時間之前通知存管機構，表示希望行使回購期權。不同的公司接受客户指示的截止時間不同。因此，這些債務證券的每位受益所有人都應諮詢經紀人或其持有債務證券權益的其他直接或間接參與者，以確定必須發出此類指示的截止時間，以便及時向有關存管機構發出通知。

契約條款

該契約是我們與受託人之間的合同，規定了某些條款和條件，這些條款和條件可能適用於特定系列的債務證券的條款和條件，也是該系列債務證券條款和條件的一部分，但不得在該系列的債務證券中明確規定。以下討論總結了契約的某些條款。摘要可能不包含您可能希望獲得的有關契約條款的所有信息，我們敦促您閲讀契約的全文，包括其中的每份補編。這些文件是註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以提及方式納入該註冊聲明中。我們通過下文提及的條款的章節編號，以引用方式納入了契約條款，總結如下。契約的這些條款對以下摘要進行了全面限定。

普通的

該契約不限制可以根據該契約發行的債務證券的金額，並規定可以不時地根據該契約發行一個或多個系列的債務證券。本招股説明書和我們發行一個或多個系列債務證券的適用招股説明書補充文件將描述此類發行的每個系列債務證券的以下條款：

•該系列的標題；

•為該系列債務證券設定的最大總本金金額（如果有）；

•為該系列債務證券設定的最高首次公開募股總價（如果有）；

•適用於該系列債務證券的任何付款優先權；

•本金和保費（如果有）的支付日期；

•如果可以參照指數、公式或其他方法來確定該系列債務證券的本金或溢價（如果有）或任何利息的支付方法，則此類付款的金額可以參照指數、公式或其他方法來確定；

•該系列債務證券應按固定或可變的年利率（如果有），或確定該系列債務證券的利率或利率（如果有）所依據的一種或多種方法；

•產生利息的日期（如果有）；

•任何應計利息的支付日期以及利息支付日期的記錄日期；

•計算利息的基礎（如果不是包含十二個30天月的360天年份）；

•發行該系列債務證券的本金百分比，如果低於票面金額，則在加速這些債務證券到期時或在這些債務證券進行任何預付款時應支付的本金部分或確定該金額的方法；

•如果我們可以全部或部分預付該系列的債務證券，則我們的預付款權的條款、可以支付任何此類預付款的時間或時間、預付款可以全額支付還是可以不時支付部分以及可以進行此類預付款的條款和條件，包括支付任何保費或任何其他與任何預付款相關的全部金額的義務；

•該系列的債務證券可以在多大程度上以臨時或永久的全球形式發行，以全球形式發行的債務證券可以兑換成最終證券的條款和條件，以及支付以全球證券為代表的債務證券的利息的方式；

•可以出示該系列債務證券進行轉讓或交易登記的辦公室或機構；

•支付該系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）的地點；

•如果我們有權根據自己的選擇全部或部分贖回或回購該系列的債務證券，則我們的贖回或回購權的條款、贖回或回購的時間、贖回或回購價格或確定贖回或回購價格的一種或多種方法，以及通過我們的期權進行任何此類贖回或回購所依據的任何其他條款和條件；

•如果我們有義務根據任何償債基金或類似條款隨時全部或部分贖回或回購該系列的債務證券，或者沒有受益於任何償債基金或類似條款，則我們的贖回或回購義務條款，包括我們有義務在何時和以誰選擇贖回或回購該系列的債務證券，以及贖回或回購價格或確定方法贖回或回購價格以及此類兑換所依據的任何其他條款和條件或者必須進行回購；

•如果該系列的任何債務證券可以轉換為我們公司的任何其他證券或可兑換成我們公司或任何其他人的其他證券，則該系列的任何債務證券可兑換成我們公司的任何其他證券或可兑換成我們公司或任何其他人的其他證券的條款，轉換或交易價格或價格，或轉換或交換比率或比率，或何時發生這種轉換或交換的方法或方法確定該價格或價格或該比率或比率以及其他條款和條件，包括反稀釋條款，可以據此進行任何轉換或交換；

•如果不是2,000美元，則我們將發行該系列債務證券的面額以及超過1,000美元的整數倍數；

•我們將用來支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）利息和其他欠款的貨幣，這些債務證券可以是美元、外幣、共同貨幣或複合貨幣；

•如果該系列的債務證券的受付權將從屬於其他債務證券或其他債務，則該從屬關係的條款和條件；

•該系列的債務證券是否有權獲得任何額外款項，我們支付額外款項的義務條款以及我們需要支付此類款項的條件；

•該系列的債務證券是以憑證形式還是賬面記賬形式發行；

•與該系列債務證券有關的違約事件或與之相關的契約的任何增補或變更；

•該系列的債務證券是否會按照契約的規定受到抗辯；以及

•該系列債務證券的任何其他特定條款和條件。（第 3.01 節）

如果我們出售以一種或多種外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價或購買價格應以一種或多種外幣、貨幣單位或綜合貨幣支付的任何系列的債務證券，我們將在與該系列相關的每份招股説明書補充文件中披露與該系列債務證券以及相關的外幣、貨幣單位或綜合貨幣有關的任何重大適用限制、選擇、税收後果、具體條款和其他信息。

我們可能將一系列債務證券作為原始發行的折扣證券、不計利息的證券或以發行時低於市場利率的利率計息的證券發行和出售。我們還可能以低於其規定本金的大幅折扣出售一系列債務證券。如果本招股説明書中未描述此類後果和注意事項，我們將在與發行該系列債務證券有關的每份招股説明書補充文件中描述適用於該系列債務證券的重大美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項。

違約和豁免事件

在以下情況下，發行的系列債務證券將發生違約事件：

•當該系列任何未償債務證券的利息到期應付且該拖欠持續30天時，我們無法支付該利息的利息；

•當該系列任何未償債務證券的本金或溢價（如果有）到期並應付時，我們未能支付該系列任何未償債務證券的本金或溢價（如果有）；

•我們未能履行或違反契約中與該系列任何未償債務證券有關的任何契約或擔保，並且這種違約將在我們收到受託人或該系列至少25％的未償債務證券持有人的書面違約通知後持續90天；

•某些破產、破產或重組事件發生在我們身上；或

•在特定系列債務證券成立後，發生任何其他被指定為該系列債務證券的違約事件的事件。（第 7.01 節）

根據契約發行的特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果任何系列未償債務證券的違約事件發生並仍在繼續（與我們的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以宣佈該系列未償債務證券的本金立即到期應付。如果與我們的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則根據契約發行的所有系列的當時未償債務證券的本金以及應計和未付利息將在受託人或債務證券的任何持有人不作任何聲明或採取其他行動的情況下立即到期和支付。（第 7.02 節）

該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以免除導致該系列債務證券加速上漲的違約事件，撤銷和廢除該系列債務證券的所有其他違約事件，但前提是該系列債務證券的所有其他違約事件均已得到補救或免除，並且該系列債務證券的所有到期付款，除加速償還外，均已到期製作。（第 7.02 節）如果違約事件發生並且仍在繼續

對於系列債務證券，受託人可以自由裁量權，並將應該系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的書面要求，在對受託人根據該要求承擔的成本、費用和負債給予合理補償後，在契約中規定的某些其他條件的前提下，繼續保護債務證券持有人的權利那個系列的。（第7.03和7.12節）該系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以免除該契約下過去的任何違約及其後果，除非未經每位持有人同意，在支付這些債務證券的本金和溢價（如果有）或利息方面存在未得到糾正的違約，或者契約或債務證券特別規定的任何契約或條款的違約行為不能免除該系列的債務證券。獲得此類豁免後，無論出於何種目的，該系列債務證券的違約行為和因違約而產生的任何違約事件都將被視為已治癒。（第 7.13 節）

契約規定，如果由於我們未能支付該系列債務證券的到期利息或未能在系列債務證券到期時支付本金或溢價（如果有）而發生違約事件，我們將根據受託人的要求，向受託人支付該系列未償債務證券持有人的利益，即該系列債務證券到期時到期和應付的全部款項該系列的本金、溢價（如果有）和利息的債務證券。契約還規定，如果我們未能根據此類要求立即支付這筆款項，則受託人除其他外，可以提起司法程序以收取這些款項。（第 7.03 節）

契約還規定，無論契約中有任何其他條款，該系列債務證券的持有人都有權提起訴訟，要求強制執行該系列債務證券的任何本金和溢價（如果有）和利息的支付，或者到期的任何贖回價或回購價格，並且未經該持有人同意，該權利不會受到損害。（第 7.08 節）

受託人必須在系列債務證券發生違約（定義見下文）後的90天內，向該系列債務證券的持有人通報受託人已知的該系列債務證券的所有未治癒違約。但是，除非拖欠支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，或者拖欠支付該系列任何債務證券的任何償債基金分期付款，否則如果受託人本着誠意認定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人將受到保護，可以扣留該通知。“違約” 一詞僅就本條文而言，是指該系列債務證券在發出通知或經過時間推移或兩者兼而有之之後，發生或將成為違約事件的任何事件。（第 8.02 節）

我們每年必須向受託人提交一份書面聲明，説明契約或任何系列債務證券中存在或不存在違約行為。（第 5.05 節）

合法抗辯和抗辯盟約

我們可以根據自己的選擇隨時選擇履行與未償債務證券或其任何系列有關的所有債務，但以下情況除外：

•債務證券持有人有權在下述信託到期時從這些款項中獲得本金、溢價（如果有）和額外款項（如果有）的付款；

•我們在債務證券方面的義務，涉及發行臨時債務證券、登記債務證券的轉讓、殘損、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持辦公室或機構以支付信託形式持有的債務證券的付款和款項；

•受託人的權利、權力、信託、職責和豁免以及我們與之相關的義務；以及

•契約中與此類義務履行有關的條款。

我們將這種類型的解除稱為 “法律辯護”。（第 11.02 節）

此外，除了我們承諾支付一系列債務證券的到期和應付金額外，我們還可以選擇解除與該系列債務證券有關的契約所承擔的一系列債務證券發行人的義務。此後，任何不遵守這些義務的行為都不構成該系列債務證券的違約或違約事件。如果我們的契約被解除，則我們未能履行或違背契約或擔保的行為將不再構成這些債務證券的違約事件。我們將這種類型的釋放稱為 “盟約反抗”。（第 11.03 節）

要對一系列未償債務證券行使上述任一抗辯權，必須滿足某些條件，包括：

•如果金額足以支付本金和溢價，我們必須不可撤銷地向受託人存入或安排向受託人存款，以信託形式存入該系列未償債務證券的持有人、以債務證券計價貨幣的資金、由債務證券計價貨幣所在國的政府、政府機構或中央銀行發行的證券，或現金和此類證券的組合，前提是該系列未償債務證券的持有人任何，以及受其影響的所有當時未償債務證券的利息在規定成熟時進行抗辯；

•除某些例外情況外，在存款之日不存在契約下的違約或違約事件；

•此類法律抗辯或契約抗辯不得導致違反或違反契約或我們作為當事方或對我們具有約束力的任何其他實質性協議或文書，或構成違約；

•受託人必須收到律師的意見，確認未償債務證券的持有人不會因該法律辯護或契約抗辯而出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將按相同金額、方式和時間繳納與未發生抗辯時相同的美國聯邦所得税，這種意見僅適用於法律抗辯的情況一系列債務證券的無效將以美國國税局的裁決為依據契約簽訂之日後發生的服務或美國聯邦所得税法的相應變更；

•受託人必須收到律師的意見，其大意是，在存款後的第九十一天之後，信託基金將不會成為我們公司破產形成的任何 “財產” 的一部分，也不受《美國破產法》規定的 “自動中止” 約束，或者在契約被駁回的情況下，為了未償債務證券持有人的利益，信託基金將受到優先留置權的約束，受託人優先留置權該系列；以及

•受託人必須收到一份高級管理人員證書，證明這筆存款不是為了擊敗、阻礙、拖延或欺詐我們或其他人的任何其他債權人而使債務證券的持有人優先於我們的任何其他債權人。（第 11.04 節）

滿意度與解僱

如果我們提出要求，則契約將不再具有進一步的效力，契約中規定的某些債務證券轉讓或交換登記權除外，並且受託人將在以下情況下籤訂適當的文書，費用由我們承擔：

•所有先前經過身份驗證並根據契約交付的債務證券，除已被銷燬、丟失或被盜的已替換或支付的債務證券以及被抗辯的債務證券外，均已交付受託人註銷；或

•根據契約發行的所有債務證券，此前未交付給受託人註銷（i）已到期應付，（ii）將在60天內按規定的到期日支付，或者（iii）根據受託人滿意的安排，受託人以我們的名義和費用發出贖回通知的安排，將在60天內到期並應付款，並且我們已經不可撤銷地存放或促成為此目的向受託人以信託形式存放一筆足以支付和解除全部款項的款項債務增加

根據契約發行的債務證券，此前未交付受託人註銷，這些債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，截至該存款之日（如果是到期應付的債務證券）或這些證券的規定到期日或贖回日期（視情況而定）；以及

•在上述任何一種情況下：

•我們已經支付或促使我們支付根據契約應付的所有款項；

•契約下不存在任何違約或違約事件；以及

•我們已向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份證書都表明契約中規定的與履行和解除契約有關的所有先例條件均已得到遵守。（第 11.08 節）

修改契約

我們和受託人可以簽訂補充契約，以增加契約條款、取消或修改契約條款，或者以其他方式修改一個或多個系列的債務證券持有人的權利，前提是我們徵得受該補充契約影響的全部系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意。但是，未經該補充契約影響的該系列債務證券的每位持有人的同意，我們和受託人不得簽訂補充契約，前提是該補充契約除其他外將：

•更改任何此類債務證券的任何分期利息或溢價（如果有）的到期日、本金或規定的到期日，降低任何此類債務證券的本金或溢價（如果有）或利率，更改確定任何此類債務證券利率的任何方法，更改支付任何此類債務證券額外金額的義務，減少任何此類債務的到期和應付金額加速到期時或回購或贖回時的擔保（如果金額為在加速、回購或贖回時應付的金額小於該債務證券的規定本金，更改計算受影響系列中任何此類債務證券的利息的方法，更改任何此類債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的支付貨幣，降低任何此類債務證券的最低利率或損害就任何此類證券提起訴訟以強制執行任何此類債務證券的權利持有人的債務證券；

•降低上述任何系列的未償債務證券的本金百分比，這些證券是同意簽訂特定補充契約或免除契約下的某些違約及其後果所必需的；或

•修改契約中與修改契約有關的條款，某些特定方面除外。（第 9.02 節）

未經債務證券持有人同意，我們和受託人可以簽訂補充契約，除其他外：

•證明另一家公司繼承了我們，以及繼任者對我們的債務證券和契約契約的承認；

•在我們的契約中增加進一步的限制或條件，以使所有或任何系列債務證券的持有人受益；

•糾正模糊之處，或更正或補充契約或任何補充契約中包含的任何可能與其他條款不一致的條款；

•添加與所有或任何系列債務證券有關的其他違約事件；

•添加、更改或取消契約的任何條款，前提是添加、變更或取消不會影響任何未償債務證券；

•設立新的債務證券系列以及該系列債務證券的形式或條款，並規定發行任何系列的證券；

•提供證據並規定接受對一個或多個系列債務證券的繼任受託人的任命，並在必要時增加或修改契約中的任何條款，以便在契約下擁有多名受託人；以及

•遵守美國證券交易委員會的要求，以保持經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.01 節）

合併、合併、合併或出售資產

契約規定，未經任何系列任何未償債務證券持有人同意，我們可以將我們的財產和資產基本上全部合併、合併、合併或轉讓給任何人，或者進行任何重組或安排，前提是：

•我們的任何繼任者承擔我們對根據本契約發行的未償債務證券的義務；

•我們的任何繼承人必須是根據美國某州法律組建的實體；

•在使此類交易生效後，契約中定義的任何違約事件，以及在發出通知或一段時間後或兩者兼而有之成為違約事件的事件均不得發生並仍在繼續。以及

•契約下的某些其他條件得到滿足。

任何符合上述條件的此類合併、合併、合併或轉讓資產，或重組或安排，都不構成違約或違約事件，使債務證券持有人或受託人有權代表他們採取上述 “——違約和豁免事件” 下所述的任何行動。（第 10.01 和 10.02 節）

對額外債務和留置權沒有限制

該契約不包含任何契約或其他條款，這些條款會限制我們承擔額外債務、進行任何出售和回租交易或授予資產留置權的權利。除了根據本招股説明書發行債務證券外，我們還可能不時承擔額外債務。如果我們通過發行其他債務證券來產生此類額外債務，則我們可以但不必根據契約發行這些債務證券。

契約受託人

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約梅隆信託公司（N.A.）是契約的受託人，也將是根據本招股説明書發行和出售的每個系列債務證券的註冊和付款代理。受託人是一家全國性銀行協會，其主要辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯。受託人通過其伊利諾伊州芝加哥辦事處管理我們先前根據契約發行的債務證券，我們預計受託人還將通過其伊利諾伊州芝加哥辦事處管理根據本招股説明書發行的每個系列的債務證券。

根據契約，受託人有兩個主要角色。首先，如果發生違約事件（如上文 “——違約和豁免事件” 中所述），受託人可以對我們強制執行您的權利。其次，受託人為我們履行與每個系列的債務證券相關的某些管理職責。在應債務證券持有人要求行使契約規定的任何權利或權力之前，受託人有權獲得債務證券持有人的賠償，但須遵守其在違約事件發生並繼續按照規定的謹慎標準行事時的責任。契約規定，該系列債務證券本金多數的持有人可以就該系列債務證券指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的與債務證券有關的任何信任或權力，但如果該指示違法或存在以下情況，則受託人可以拒絕採取行動

受託人本着誠意認定，以這種方式進行的訴訟是非法的，或者將導致對其承擔個人責任。

我們之前曾根據契約發行過多個系列的優先無抵押債務證券，截至本招股説明書發佈之日，還有未償還的優先無抵押債務證券。紐約銀行梅隆信託公司還擔任其他契約的受託人，根據這些契約，我們發行了截至本招股説明書發佈之日尚未償還的其他債務證券。

我們和我們的子公司過去曾與紐約梅隆信託公司及其某些關聯公司保持普通銀行和信託關係，將來可能會保持這種關係。其中一家關聯公司是我們之前根據契約出售和發行的債務證券的承銷商。

《信託契約法》規定，契約違約發生時，如果受託人存在利益衝突（定義見《信託契約法》），則受託人必須在確定存在利益衝突後的90天內，消除該利益衝突或辭去受託人職務，除非違約行為在90天期限結束之前得到糾正、免除或以其他方式消除。如果受託人在這些情況下未能辭職，則必須在90天期限到期後的十天內向契約下未償債務證券的持有人發出利益衝突通知。任何真正持有已發行債務證券至少六個月的證券持有人均可向具有司法管轄權的法院申請罷免受託人職務，前提是受託人在上述90天期限內沒有消除其利益衝突或應持有契約受託人的書面要求辭去契約受託人的職務。法院可以要求提交此類申請的證券持有人承諾支付此類法庭訴訟的費用。根據《信託契約法》，由於受託人是我們在契約下發行的其他系列債務證券的契約受託人，以及根據至少一項其他契約發行的其他證券，因此受託人不會被視為在違約特定系列的債務證券時存在利益衝突。

賬面記賬簽發和結算

債務證券的形式、所有權和轉讓

每個系列的債務證券最初將僅以賬面記賬形式發行，並將由一個或多個全球票據代表，這些票據將以存託機構或存託機構被提名人的名義全面註冊。除非與發行特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件另有規定，否則代表以美元計價的系列債務證券的全球票據將存放在作為存管機構的DTC或代表DTC存放，並以Cede & Co. 的名義註冊為DTC的代名人，而代表以美元以外貨幣計價的系列債務證券的全球票據將存入代表 Clearstream 和 Euroclear 的共同存管機構並以其名義註冊共同存管人或該共同存管機構的被提名人。受託人的關聯公司可以作為Clearstream和Euroclear代表以美元以外貨幣計價的一系列債務證券的全球票據的共同存管機構，在這種情況下，此類全球票據可以以該普通存託機構或該共同存管機構的提名人的名義註冊。除非全球票據全部兑換成最終註冊形式的證券，否則除非全球證券存管機構、存託機構的被提名人或存託人的任何繼任者或這些被提名人作為一個整體進行轉讓，否則此類全球票據不得整體轉讓。收購任何全球票據權益的人都無權獲得代表該人在全球票據中的權益的證書或其他工具，除非下文或適用的招股説明書補充文件中另有説明。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意下述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的全球證券轉移，但它們都沒有義務履行或繼續執行各自的程序，DTC、Clearstream和Euroclear中的任何程序均可隨時修改或終止。對於DTC、Euroclear、Clearstream或其任何直接或間接參與者根據管理DTC、Clearstream或Euroclear運營的規則和程序，我們公司、受託人、任何付款代理人、任何註冊機構和任何轉讓代理人均不對DTC、Euroclear或Euroclear運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

只有在以下情況下，由一個或多個全球票據代表的特定系列的債務證券才能兑換成該系列具有相同條款和授權面額的有證債務證券：

•DTC、Clearstream或Euroclear（視情況而定）不願或無法繼續擔任該系列債務證券的存託機構，或者不再是根據適用法律註冊的清算機構，我們不會在90天內指定繼任存託機構；

•我們決定終止此類系列或所有系列債務證券的賬面記賬制度；或

•該系列債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續。

如果將全球票據兑換成有憑證的債務證券，則受託人將在其公司辦公室保存此類債務證券的登記簿，並遵循有關這些認證債務證券的慣例和程序。

行動和通知

除非發行憑證債務證券並且這些特定的債務證券不再以一張或多張全球票據的形式持有，否則本招股説明書或任何招股説明書中提及任何債務證券持有人行動的所有內容均指DTC、Clearstream或Euroclear根據其參與者的指示已採取或將要採取的行動，此處提及的付款和通知均指向債務證券持有人的付款和通知向DTC、其提名人 Clearstream 支付或發出的款項和通知，Euroclear，Clearstream和Euroclear的共同存管機構，或作為所發行債務證券註冊持有人的普通存託機構（視情況而定）的提名人。

清算系統和結算

儘管本招股説明書中有關DTC、Clearstream和Euroclear及其各自賬面記賬系統的以下信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。此外，DTC、Clearstream和Euroclear都沒有義務執行或繼續執行下述各自的程序，他們中的任何一方都可能隨時停止或更改這些程序。

DTC

DTC的建議如下：DTC是根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 和根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有DTC的參與組織（稱為 “直接DTC參與者”）向DTC存放的證券。DTC還通過對DTC參與者在DTC的直接賬户進行電子計算機化的賬面錄入變更，促進存放證券的銷售和其他證券交易（例如轉賬和質押）的直接DTC參與者的交易後結算，從而消除了證券證書的實際流動。DTC的直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商（包括我們的債務證券的承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織和/或其代表間接擁有DTC。DTC是存管信託與清算公司（簡稱 “DTCC”）的全資子公司，後者是國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，兩者都是註冊清算組織。DTCC受監管子公司服務的用户擁有DTCC。其他人也可以間接訪問DTC系統，這些參與者被稱為 “間接DTC參與者”，以及直接或間接通過直接或間接進行清算或與直接DTC參與者（稱為 “DTC參與者”），例如美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於DTC和DTC參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，無意作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

代表我們未償債務證券並以DTC或DTC提名人的名義註冊的全球票據的實益權益將顯示在全球票據上，而全球票據中的實益權益只能通過DTC和DTC參與者保存的記錄進行轉移。當您購買此類債務證券時，必須由直接的DTC參與者進行或通過該參與者進行購買，該參與者將在DTC的記錄中在其賬户中獲得債務證券的貸記。購買後，您將成為所購買債務證券的受益所有人。如果您通過直接DTC參與者購買，則您的利息將記錄在直接DTC參與者的記錄中。如果您通過間接DTC參與者購買，則您的利息將記錄在間接DTC參與者的記錄中，而進行購買的直接DTC參與者將反映其為間接DTC參與者開設的賬户中這些債務證券的所有權。DTC和我們都不會知道你對債務證券的個人所有權。當您通過DTC系統購買債務證券時，您將不會直接從DTC收到書面購買或出售確認或任何定期賬户報表。相反，您應該從購買債務證券的DTC參與者那裏收到這些確認函和賬户報表。DTC參與者有責任準確記錄其客户的持股情況，如果您是該DTC參與者的客户，則包括您在我們的債務證券中可能持有的任何實益權益。

無論出於何種目的，我們和受託人都將以其名義註冊代表我們債務證券的全球票據的人，無論是DTC還是其被提名人，視為此類全球票據的所有者。因此，受託人將向此類全球票據的註冊持有人支付與此類債務證券有關的所有應付款項。DTC目前的做法是，在收到任何應付的全球票據分配款或清算金額後，根據DTC參與者持有的相關證券按比例在付款日直接記入其賬户。反過來，就您在我們任何債務證券中的實益權益向您付款將由DTC參與者根據各自的慣例負責，受託人、任何付款代理人和我們沒有直接責任或義務向您或該全球票據中的任何其他受益所有人支付全球票據上到期的款項。我們或應我們的要求，受託人將發送有關以下內容的任何贖回通知

您是DTC的受益所有人的債務證券。按照目前的慣例，DTC將反過來通知DTC參與者，然後DTC參與者將以贖回通知標的債務證券的受益持有人身份與您聯繫。DTC目前的做法是使用綜合代理將任何同意或投票權傳遞給直接的DTC參與者。反過來，這些直接的DTC參與者應直接或通過您持有債務證券的間接DTC參與者徵求作為債務證券最終所有者的您的投票和同意，或者根據他們各自的慣例向您提供代理人。總體而言，我們知道，根據現有的行業慣例，如果我們要求債務證券的持有人採取此類債務證券的持有人根據契約有權採取的任何行動，或者如果我們的債務證券的受益人想要採取任何行動，則DTC將授權持有此類債務證券相關實益權益的直接DTC參與者採取該行動。DTC參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取該行動，或者將以其他方式按照通過此類DTC參與者持有我們債務證券的受益所有人的指示行事。

根據適用的規則、法規和程序，DTC必須在直接DTC參與者之間對以DTC或其被提名人名義註冊的全球票據代表的債務證券進行賬面記賬轉賬，並將此類債務證券的本金、溢價（如果有）、利息和贖回價格的分配款轉給賬户中記入利息所顯示債務證券的直接DTC參與者。投資者擁有存入此類債務證券的賬户的DTC參與者必須進行類似的賬面記賬轉賬，並代表各自的客户收取和轉賬付款。

由於DTC只能代表直接的DTC參與者行事，而直接DTC參與者又代表間接的DTC參與者和某些銀行行事，因此在DTC持有的證券中擁有實益權益的個人向未參與DTC系統的個人或實體轉讓或質押該權益或以其他方式就該權益採取行動的能力可能會因缺乏代表該權益的實物證書而受到影響。美國一些州的法律要求某些人以憑證形式實際交付證券，以轉讓或完善這些證券的擔保權益。因此，向這些人轉讓持有的DTC證券中的實益權益或完善此類擔保權益的能力可能會受到限制。

DTC表示，只有在存入相關債務證券DTC權益賬户的一個或多個直接DTC參與者的指導下，才會採取債務證券持有人根據債務證券條款和條件允許債務證券持有人採取的任何行動（包括但不限於發行債務證券進行交換），並且僅限於該直接DTC存入的債務證券本金總額部分參與者已經或那些直接的 DTC 參與者已經給出了方向。

克萊爾斯特姆

Clearstream的建議如下：Clearstream根據盧森堡法律作為專業存託機構註冊成立，由德意志交易所股份公司擁有，其股東主要是銀行、證券交易商和金融機構。Clearstream 為其客户持有證券，並通過更改 Clearstream 客户賬户的電子賬簿記賬目來簡化 Clearstream 客户之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。Clearstream 向其客户提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算等服務。Clearstream 與多個國家的國內市場對接。Clearstream已與Euroclear建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管和盧森堡中央銀行的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。在美國，Clearstream的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行，可能包括通過本招股説明書發行的債務證券的承銷商或其一家或多家關聯公司。直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或維持託管關係的其他機構，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問Clearstream。Clearstream 是 DTC 的間接參與者。

通過Clearstream受益持有的債務證券的分配將根據其規則和程序存入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國存託機構收到的為限。

歐洲結算公司

Euroclear建議如下：Euroclear成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過電子賬簿記賬和付款同步交付，結算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書的實際流動，也無需同時轉移證券和現金所帶來的任何風險。現在，交易可以通過Euroclear以多種貨幣結算，包括美元、歐元、日元和英鎊。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和借款，並與多個國家的國內市場對接。歐洲結算銀行負責跨境交易的所有業務，所有與國際債券、股票、衍生品和投資基金相關的Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算銀行的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括本招股説明書提供的債務證券的承銷商或其一家或多家關聯公司。直接或間接通過Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接進入Euroclear。歐洲結算銀行是DTC的間接參與者。Euroclear Bank是一家比利時銀行，受比利時金融服務和市場管理局和比利時國家銀行的監管。

歐洲結算系統的使用條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律，或 “Euroclear條款和條件”，適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統提取證券和現金以及歐洲結算系統證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲結算銀行僅代表Euroclear參與者根據歐洲結算系統條款和條件行事，並且沒有通過Euroclear參與者持有證券的個人的記錄或關係。

通過Euroclear受益持有的債務證券的分配將根據Euroclear條款和條件存入Euroclear參與者的現金賬户，前提是Clearstream和Euroclear的共同存管機構從受託人或我們的付款代理人（如果有）那裏收到的這些債務證券的付款代理（如果有）。

通過Euroclear Bank或任何其他證券中介機構的賬户通過賬面記賬獲取、持有和轉讓債務證券權益的投資者必須遵守管理其與中間人關係的法律和合同條款，以及管理此類中介機構與彼此之間關係的法律和合同條款（如果有），它們與全球證券之間的關係。

Clearstream 和歐洲清算程序

Clearstream和Euroclear將記錄其參與者在我們債務證券中的所有權權益，記錄這些證券的轉賬，並以與DTC大致相同的方式處理與此類債務證券有關的付款和收到的通知。如果DTC是一家系列債務證券的存託機構，它將記錄作為DTC參與者的Clearstream或Euroclear的美國代理人的任何債務證券的總所有權。當債務證券從直接DTC參與者的賬户轉入Clearstream或Euroclear參與者的賬户時，買方必須在結算前至少一天，通過Clearstream或Euroclear參與者（視情況而定）向Clearstream或Euroclear發出指示。視情況而定，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理人以付款方式獲得債務證券。和解後，Clearstream或Euroclear（視情況而定）將購買的債務證券的利息存入其參與者的賬户。債務證券的信貸將在第二天（歐洲時間）出現。

如果系列債務證券由DTC或其代理人持有，則將在紐約工作時間內進行結算。DTC 的直接參與者將能夠使用他們的常規程序進行

向代表Clearstream或Euroclear參與者的利益的相關美國代理人發送債務證券。銷售收益將在結算日提供給DTC賣家。因此，對於直接的DTC參與者來説，跨市場交易的結算方式與兩個直接DTC參與者之間的交易沒有什麼不同。

當Clearstream或Euroclear參與者希望將債務證券轉讓給直接DTC參與者時，賣方必須在結算前至少一個工作日通過Clearstream或Euroclear參與者（視情況而定）向Clearstream或Euroclear發出指示。在這些情況下，Clearstream或Euroclear（視情況而定）將指示其美國代理人轉讓這些債務證券並收取款項。然後，這筆款項將在第二天反映在Clearstream或Euroclear參與者的賬户中，並將所得款項反估至起息日，即在紐約結算的前一天。如果未在預定起息日完成結算，即交易失敗，則存入Clearstream或Euroclear參與者賬户的收益將從實際結算日起計值。

您應該意識到，只有在Clearstream或Euroclear的系統開放期間，您才能通過Clearstream或Euroclear進行和接收涉及債務證券的交付、付款和其他通信。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子，Clearstream或Euroclear可能無法營業。此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream或Euroclear的交易時，可能會出現問題。

跨市場轉賬

對於通過本招股説明書發行和出售的一系列債務證券，將在DTC、Clearstream和Euroclear之間建立電子證券和付款轉賬、處理、存託和託管鏈接，以促進在美國境外出售的任何債務證券的首次發行以及與二級市場交易相關的債務證券的跨市場轉讓。DTC、Clearstream和Euroclear沒有義務執行或繼續執行上述程序，他們中的任何一方都可以隨時停止或更改這些程序。對於DTC、Clearstream、Euroclear或其任何直接或間接參與者在管理DTC、Clearstream或Euroclear運營的規則和程序下履行各自的義務，我們或受託人、任何註冊機構、任何付款代理人或任何轉讓代理均不承擔任何責任。

美國聯邦所得税注意事項

除非與特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件中另有披露，否則以下是對美國聯邦實質性收入的討論，對於 “非美國持有人”（定義見下文），則討論通過本招股説明書向債務證券受益所有人提供的每個系列的債務證券所有權的遺產税後果。除非另有説明，否則本討論僅涉及作為資本資產持有的債務證券，不涉及美國聯邦所得税法規定的特殊情況。例如，本討論並未涉及：

•可能受到特殊税收待遇的債務證券的受益所有人的税收後果，例如證券或貨幣交易商、金融機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税實體、選擇使用按市值計價方法核算其持有的證券的證券交易商、為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司、保險公司、需要加快確認債務證券任何總收入項目的個人由於此類收入在適用的財務報表中得到確認，或者在某些情況下，是美國僑民或已有效選擇被視為美國居民的非居民外國人；

•作為套期保值、綜合性、建設性出售或轉換交易或跨式交易的一部分持有債務證券的人的税收後果；

•對於 “本位貨幣” 不是美元的 “美國持有人”（定義見下文）的税收後果；

•作為 “受控外國公司” 或 “被動外國投資公司” 的債務證券的受益所有人的税收後果；

•作為 “或有付款債務工具” 的債務證券的受益所有人的税收後果；或

•替代性最低税收後果（如果有）。

就本討論而言，“美國持有人” 是指債務證券的受益所有人，即：

•美國公民個人或居民；

•根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

•遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•信託（1）受美國境內法院的主要監督並受一個或多個美國人的控制，或（2）根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人。

“非美國持有人” 是債務證券的受益所有人，該受益人不是美國持有人，也不是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）擁有任何債務證券，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有任何債務證券的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

以下討論基於截至本招股説明書發佈之日的守則和條例、裁決和司法裁決的規定。這些權限可能會發生變化，可能是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果與下文討論的不同。下文所述的討論還假設根據本招股説明書發行的所有債務證券均構成美國聯邦所得税債務

目的。如果出於美國聯邦所得税的目的，任何債務證券不構成債務，則此類債務證券所有權的税收後果可能與下述税收後果存在重大差異。我們將在適用的招股説明書補充文件或補充文件中總結與特定債務證券發行有關的任何特殊美國聯邦税收注意事項。

本摘要不詳細描述根據您的特殊情況對美國聯邦所得税和遺產税的影響，也未涉及任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買債務證券，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解債務證券所有權對您的特定美國聯邦所得税和遺產税影響，以及其他美國聯邦税法和任何其他税收管轄區的法律對您產生的後果。

對美國持有者的影響

以下是對如果您是美國債務證券持有人的美國聯邦所得税的重大後果的討論，這些後果將適用於您。

支付利息

除下文 “—原始發行折扣” 中所述外，債務證券的利息通常應作為普通收入納税，在根據您用於美國聯邦所得税目的的會計方法支付或應計時。

原始發行折扣

如果您擁有以原始發行折扣（“OID”）發行的債務證券，則將受到特殊税務會計規則的約束，詳情見下文。在這種情況下，您應該意識到，在收到歸屬於該收入的現金之前，您通常必須在總收入（作為普通收入）中包括OID。但是，如果這些款項不構成下文定義的 “合格申報利息”，則通常無需將債務證券收到的現金款項單獨計入收入中，即使這些款項以利息計價。如果我們確定將使用OID（“OID債務證券”）發行特定的債務證券，我們將在與這些債務證券有關的適用招股説明書補充文件或補充文件中披露該決定。下文描述的特殊規則適用於期限為一年或更短的債務證券以及以美元以外貨幣計價的債務證券（“外幣債務證券”）。

“發行價格” 低於 “到期時規定的贖回價格”（除 “合格申報利息” 以外的所有債務證券付款總額）的債務證券，如果差額至少為到期時規定的贖回價格的0.25％乘以到期的完整年數，則發行OID的金額等於該差額。特定發行中每種債務證券的 “發行價格” 將是該特定發行中相當一部分向公眾出售的第一個價格。“合格申報利息” 一詞是指以現金或財產形式無條件支付的申報利息，發行人的債務工具除外，待支付的利息符合以下所有條件：

•每年至少支付一次；

•應在債務擔保的整個期限內支付；以及

•按單一固定利率支付，或根據某些條件，根據一個或多個利率指數支付。

如果我們確定某系列的特定債務證券的利息不屬於合格申報利息，我們將在與這些債務證券有關的適用招股説明書補充文件或補充文件中披露這一決定。

如果您擁有以 “最低限度” OID 發行的債務證券，該折扣不是OID，因為它到期時低於規定贖回價格的0.25％乘以到期的完整年數，

在按所支付金額按比例支付債務證券本金時，您通常必須在收入中包括最低限度OID。您在收入中包含的任何最低金額的OID都將被視為資本收益。

某些債務證券可能包含條款，允許在規定的到期日之前根據我們的選擇和/或您的選擇進行贖回。此外，如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們可以選擇將一系列債務證券的規定到期日延長一段時間。包含這些特徵的OID債務證券可能受與本文討論的一般規則不同的規則的約束。如果您正在考慮購買具有這些特徵的OID債務證券，則應仔細研究適用的招股説明書補充文件或補充文件，並應就這些功能諮詢自己的税務顧問，因為OID對您的税收後果將部分取決於債務證券的特定條款和特徵。

如果您擁有OID債務證券，其發行到期日超過一年，則通常必須使用以下段落中描述的 “恆定收益率法” 在收到部分或全部相關現金付款之前將OID計入收入。這種方法考慮了利息的複利。

如果您是美國OID債務證券的初始持有人，則必須將其計入收入的OID金額是應納税年度或您持有該債務證券的應納税年度的一部分（“應計OID”）中每天的OID相對於債務證券的 “每日部分” 的總和。每日部分是通過向任何 “應計期” 中的每一天分配OID中可分配給該應計期的部分來確定的。OID債務證券的 “應計期” 可以是任意長度，並且長度可能在債務證券期限內有所不同，前提是每個應計期不超過一年，並且每次本金或利息的預定支付發生在應計期的第一天或最後一天。可分配給除最後應計期以外的任何應計期的 OID 金額等於以下部分的超出部分（如果有）：

•債務證券在應計期開始時的 “調整後發行價格” 乘以其到期收益率，該收益率根據每個應計期結束時的複利確定，並根據應計期的長度進行了適當調整，超過

•可分配給應計期的所有合格申報利息的總和。

可分配給最終應計期的OID是到期時應付金額（不包括支付合格的申報利息）與最後應計期開始時的調整後發行價格之間的差額。特殊規則將適用於計算初始短期應計期的 OID。債務證券在任何應計期開始時的 “調整後發行價格” 等於先前每個應計期內按應計OID增加的發行價格，該價格不考慮任何收購或債券溢價的攤銷情況，如下所述，並減去先前為債務證券支付的任何款項，但支付合格申報利息除外。根據這些規則，您通常必須在連續的應計期內將越來越多的OID計入收入。我們必須提供信息申報表，説明某些持有人以外的登記人員持有的債務證券應計的OID金額。

提供可變利率並符合某些其他要求的債務證券（“浮動利率債務證券”）受特殊OID規則的約束。對於作為浮動利率債務證券的OID債務證券，“到期收益率” 和 “合格申報利息” 都將僅用於計算OID的應計利率而確定，就好像債務證券將在所有期限內按固定利率計息，固定利率通常等於債務證券發行之日適用於支付利息的利率，或者對於某些浮動利率債務證券，則反映以下利率的利率債務證券合理預期的到期收益率。如果出現以下任一情況，則可能適用其他規則：

•浮動利率債務證券的利息基於多個利息指數；或

•債務證券的本金以任何方式編制索引。

上面的討論通常不涉及適用於本金指數化或其他或有付款的債務證券的税收規則，也未涉及可轉換為或可兑換的債務證券的税收規則

其他證券。如果您正在考慮購買浮動利率OID債務證券、具有指數本金或其他或有付款的債務證券，或者可以轉換為其他證券或可兑換成其他證券的債務證券，則應仔細閲讀與這些債務證券有關的適用招股説明書補充文件或補充文件，並應就持有和處置這些債務證券對您的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

您可以選擇將任何債務證券的所有利息視為OID，並根據上述恆定收益率方法計算總收入中包含的金額。就本次選擇而言，利息包括申報利息、收購折扣、OID、最低限額OID、市場折扣、微額市場折扣和未申報利息，並根據任何可攤銷債券溢價或收購溢價進行調整。你應該就這次選舉諮詢自己的税務顧問。

短期債務證券

對於發行到期日不超過一年的債務證券（“短期債務證券”），所有付款，包括所有申報利息，將在到期時包含在規定的贖回價格中，而不是合格申報利息。因此，通常會根據折扣而不是申報的利息對您徵税。除非您選擇使用税收基礎而不是發行價格來計算該折扣，否則折扣將等於到期時規定的贖回價格超過短期債務證券發行價格的部分。一般而言，個人和某些其他現金方法的美國短期債務證券持有人目前無需在其收入中包括應計折扣，除非他們選擇這樣做，但可能被要求在收到收入時將申報的利息計入收入。出於美國聯邦所得税目的使用應計法申報收入的美國持有人和某些其他美國持有人必須以直線方式累計短期債務證券折扣（作為普通收入），除非選擇根據基於每日複利的恆定收益率法累計折扣。如果您目前沒有被要求也沒有選擇將折扣計入收入，那麼您在出售、交換或報廢短期債務證券時獲得的任何收益對您來説通常都是普通收入，但以您在出售、交換或退出之日之前應計的折扣為限。此外，如果您目前沒有被要求也沒有選擇在收入中包括應計折扣，則可能需要推遲扣除與歸因於短期債務證券的任何債務有關的部分利息支出。

市場折扣

如果您購買的債務證券到期金額低於其規定的贖回價格（或者，如果是OID債務證券，則低於調整後的發行價格），則出於美國聯邦所得税的目的，差額將被視為 “市場折扣”，除非該差額小於指定的最低金額。根據市場折扣規則，您將被要求將債務證券的任何本金支付或出售、交換、報廢或其他處置的任何收益視為普通收入，但以您之前未計入收入的市場折扣為限，在支付或處置時被視為債務證券的應計收入。此外，您可能被要求將歸屬於債務證券的任何負債的全部或部分利息支出推遲到債務證券到期或在應納税交易中較早處置之前。您可以選擇在逐項債務證券的基礎上扣除處置年度之前的納税年度的遞延利息支出。在進行此次選擇之前，您應該諮詢自己的税務顧問。

除非您選擇按固定利息法累計，否則任何市場折扣都將被視為在從收購之日到債務證券到期日這段時間內按比例累計。您可以選擇採用應計利率法或固定利息法，將市場折扣計入當前應計收入中，在這種情況下，上述延期扣除利息的規則將不適用。您選擇將市場折扣計入當前收入後，適用於您在選擇適用的第一個應納税年度當天或之後獲得的所有市場折扣債務，未經美國國税局（“國税局”）的同意，不得撤銷。在進行此次選擇之前，您應該諮詢自己的税務顧問。

收購溢價和可攤銷債券溢價

如果您購買OID債務證券的金額大於調整後的發行價格，但等於或小於購買日之後債務證券的所有應付金額的總和，但支付合格的申報利息除外，則您將被視為以 “收購溢價” 購買了這些債務證券。根據收購溢價規則，您在任何應納税年度必須包含在這些債務證券的總收入中的OID金額將減去該年度適當分配的收購溢價部分。

如果您購買的債務證券（包括OID債務證券）超過購買日期之後除合格申報利息之外的所有應付金額的總和，則您將被視為以 “溢價” 購買了這些債務證券，如果它們是OID債務證券，則無需在收入中包括任何OID。當根據常規會計方法計入收入時，您通常可以選擇採用恆定收益率法在這些債務證券的剩餘期限內攤銷溢價，以抵消利息。對於提供替代付款時間表的債務證券，債券溢價的計算方法是：(a) 您行使或不行使期權的方式最大限度地提高您的收益；(b) 我們將以最大限度地降低您的收益率的方式行使或不行使期權（除非假定我們會以最大化您的收益率的方式行使看漲期權）。如果您不選擇攤銷債券溢價，則該溢價將減少或增加您在處置債務證券時本應確認的收益。您選擇以恆定收益率法攤銷保費也將適用於您在選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後持有或隨後獲得的所有應納税債務。未經美國國税局同意，您不得撤銷選舉。在進行此次選擇之前，您應該諮詢自己的税務顧問。

債務證券的出售、交換或報廢

通常，您實益擁有的債務證券的納税基礎將是這些債務證券的成本增加OID、市場折扣或您先前計入收入的短期債務證券的任何折扣，然後減去與這些債務證券有關的任何攤銷溢價和除合格申報利息支付之外的任何現金支付。

在對債務證券進行出售、交換、退出或其他應納税處置時，您確認的收益或損失等於您在出售、交換、退出或其他處置時實現的金額（減去等於任何應計和未付合格申報利息的金額，如果之前未計入收入，則將作為美國聯邦所得税目的作為利息納税）與債務證券調整後的納税基礎之間的差額。除非上文所述的短期債務證券或市場折扣以及下文所述的外幣債務證券可歸因於匯率變動的損益，否則該收益或損失將是資本收益或虧損，如果在出售、交換、報廢或其他處置時，債務證券已持有超過一年，則該收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本收益有資格享受税率降低。資本損失的可扣除性受到限制。

重置債務證券；延長到期日

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們或您可以選擇重置一系列債務證券的利率、利差或利差乘數。此外，如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們可以選擇將一系列債務證券的規定到期日延長一段時間。

美國聯邦對行使此類期權的債務證券的所得税待遇尚不清楚，並將部分取決於我們在行使期權時為此類債務證券制定的條款。出於美國聯邦所得税的目的，您可能被視為將債務證券兑換成了具有修訂條款的新債務證券。如果是這樣，您實現的收益或損失將等於新債務證券的發行價格與您在舊債務證券中的納税基礎之間的差額（儘管在某些情況下，這種視同交易所可能符合免税資本重組的資格）。如果鍛鍊了

期權不被視為將舊債務證券兑換成新的債務證券，您不會確認此類行使產生的收益或損失。

您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件，並應就持有和處置此類債務證券對美國聯邦所得税的影響諮詢自己的税務顧問。

外幣債務證券

利息支付。除非上文 “—原始發行折扣” 中所述，否則如果您收到以外幣支付的利息款項並使用現金收付制會計方法，則需要在收入中計入所得金額的美元價值，具體計算方法是將收到款項當天按該外幣即期匯率收到的外幣折算成美元，無論該款項實際上是否已兑換成美元。您不會確認與收到此類付款有關的匯兑損益。

如果您使用應計制會計法，則可以使用兩種方法中的任何一種來確定與此類利息相關的確認收入金額。在第一種方法下，您需要在每個應納税年度的收入中計入該年度應計利息的美元價值，該利息按應計利息期間的平均匯率折算該利息來確定。在第二種方法下，您可以選擇按即期利率折算以下利息收入：

•應計期的最後一天；

•如果應計期跨越您的應納税年度，則為應納税年度的最後一天；或

•如果該日期在應計期結束後的五個工作日內，則為收到利息付款的日期。

在收到此類債務證券的利息支付（包括出售此類債務證券時收到的收益，其中包括先前包含在收入中的應計利息的款項）後，您將確認匯兑損益，其金額等於此類付款的美元價值（通過折算收到此類款項當日按該外幣即期匯率收到的外幣的美元價值來確定）與利息收入的美元價值之間的差額以前包含在收入中關於這種付款。匯兑損益將被視為普通收入或虧損，通常是美國來源的損益。

原始發行折扣。同時也是外幣債務證券的債務證券的OID將在任何應計期內以適用的外幣確定，然後折算成美元，其方式與持有人按上述應計制應計利息收入相同。您將在支付OID時確認匯兑損益（包括出售此類債務證券時收到的收益，其中包括先前包含在收入中的可歸屬於OID的金額），其範圍為應計OID的美元價值（以與應計利息相同的方式確定）與此類付款的美元價值（通過折算此類付款當日按該外幣的即期匯率收到的外幣來確定）之間的差額已收到）。出於這些目的，將查看債務證券的所有收據：

•首先，作為債務證券條款要求的任何規定的利息付款的收據；

•第二，作為先前應計的 OID 的收據（在此範圍內），首先視為最早應計期的付款；以及

•第三，作為本金的收據。

市場折扣和債券溢價。包含在收入中的外幣債務證券的市場折扣金額通常將通過將外幣確定的市場折扣按外幣債務證券報廢或以其他方式處置之日的即期匯率折算成美元來確定。如果您當前選擇累計市場折扣，則應計金額以外幣確定，然後根據該期間有效的平均匯率折算成美元

這樣的應計期。您將確認與市場折扣相關的匯兑損益，該折扣目前使用適用於應計利息收入的方法進行應計，如上所述。

外幣債務證券的債券溢價將以適用的外幣計算。如果您選擇攤銷溢價，則可攤銷的債券溢價將減少以適用外幣計算的利息收入。在債券溢價攤銷時，匯率收益或虧損將根據當時的即期匯率與收購外幣債務證券時的差異來實現。

如果您選擇不攤還債券溢價，則必須在到期日將以外幣計算的債券溢價按即期匯率折算成美元，該債券溢價將構成資本損失，可以被匯兑收益抵消或消除。

出售、交換或退休。在出售、交換、報廢或其他應納税處置外幣債務證券時，您將確認收益或虧損，等於出售、兑換、退出或其他處置時實現的金額（減去等於任何應計和未付合格申報利息的金額，如果此前未計入收入，則應作為美國聯邦所得税目的作為利息納税）與您在外幣債務證券中調整後的納税基礎之間的差額。您在外幣債務證券中的初始納税基礎通常是這些外幣債務證券的美元成本。如果您用外幣購買外幣債務證券，則您的成本通常是購買時確定的為此類外幣債務證券支付的外幣金額的美元價值。如果您的外幣債務證券以外幣計價的金額出售、兑換或報廢，則您的變現金額通常將基於出售、兑換或報廢之日外幣的即期匯率。如果您是現金法納税人，並且外幣債務證券在成熟的證券市場上交易，則支付或收到的外幣將按買入或賣出結算日的即期匯率折算成美元。應計製法納税人可以對在既定證券市場上交易的外幣債務證券的買入和出售選擇相同的待遇，前提是這種選擇必須始終如一。

根據下文討論的外幣規則以及短期債務證券或市場折扣規則的適用情況，如果在出售、交換、報廢或其他處置時，外幣債務證券的持有時間超過一年，則此類收益或損失將是資本收益或虧損，也將是長期資本收益或虧損。非公司納税人的長期資本收益有資格享受税率降低。資本損失的可扣除性受到限制。您在出售、兑換或報廢外幣債務證券時實現的收益或虧損通常被視為美國來源的收益或虧損。

您在外幣債務證券本金方面的部分收益或虧損可能被視為匯兑損益。匯兑損益將被視為普通收入或虧損，通常是美國來源的損益。出於這些目的，外幣債務證券的本金是您在購買之日以外幣計算的外幣債務證券的購買價格，確認的匯兑收益或損失金額等於 (i) 在外幣債務證券出售、交換、報廢或其他處置之日確定的本金的美元價值之間的差額你購買外國產品的日期貨幣債務證券。匯兑收益或虧損金額（包括本金和應計利息）將限於處置外幣債務證券時實現的總收益或虧損金額。

相對於外幣的匯兑損益。您以外幣作為外幣債務證券利息或外幣債務證券的出售、兑換或報廢而獲得的税收基礎將等於在收到外幣之日確定的外幣的美元價值。您在外幣的出售、兑換或其他處置中確認的任何損益均為普通收入或損失，通常是美國來源的收益或損失。

可報告的交易。根據該法發佈的旨在要求報告某些避税交易的財政部條例可以解釋為涵蓋通常不被視為避税手段的交易，包括某些外幣交易。根據財政部法規，某些交易必須向美國國税局申報，包括在某些情況下，銷售、交換、退休或其他應納税處置

外幣債務證券，前提是此類出售、交換、報廢或其他應納税處置導致的税收損失超過門檻金額。如果您正在考慮購買外幣債務證券，則應諮詢自己的税務顧問，以確定與投資這些債務證券有關的納税申報義務（如果有），包括提交美國國税局8886表格（應申報交易披露聲明）的任何要求。

信息報告和備用預扣税

一般而言，信息報告要求將適用於向您支付的債務證券的某些本金、溢價（如果有）、贖回價格（如果有）、OID（如果有）、利息和其他款項的付款，以及出售給您的債務證券的收益，除非您是豁免收款人。如果您未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者未能報告全額股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類款項。

只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都將允許作為退款或抵免您的美國聯邦所得税負債。

某些人的淨投資收益

對某些個人的 “淨投資收入” 以及某些遺產和信託的未分配的 “淨投資收入” 徵收3.8％的税。除其他項目外，淨投資收入通常包括來自利息、股息和某些房地產銷售的淨收益的總收入，減去某些扣除額。我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解該税對您的特定情況可能產生的影響。

對非美國持有者的影響

以下是對美國聯邦所得税和遺產税的重大後果的討論，如果您是非美國債務證券持有人，這些後果通常適用於您。

美國聯邦預扣税

根據下文對備用預扣税和 “FATCA” 的討論，根據 “投資組合利息” 規則，美國聯邦預扣税將不適用於債務證券的任何利息支付，包括OID，前提是：

•為債務證券支付的利息與您在美國開展的貿易或業務沒有有效的關係；

•根據《守則》和相關的美國財政部法規，您實際上或建設性地擁有我們所有類別有表決權的股票總投票權的10％或更多；

•您不是通過持股與我們有關係的受控外國公司；

•您不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述的收取債務證券利息的銀行；

•根據《守則》第871 (h) (4) (A) 條和相關的美國財政部法規，該利息不被視為或有利息；以及

•要麼 (1) 您在適用的國税局W-8表格（或後續表格）上提供您的姓名和地址，並證明您不是美國人，或者（2）您通過某些外國中介機構持有債務證券，並且符合適用的美國財政部法規的認證要求，否則將受到偽證處罰。特殊的認證規則適用於作為直通實體而不是公司或個人的非美國持有人。

如果您無法滿足上述要求，則向您支付的利息（包括OID）將需繳納30％的美國聯邦預扣税，除非您向相應的預扣税代理人提供正確執行的文件：

•國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格），要求根據適用的税收協定豁免或降低預扣税率；或

•國税局表格 W-8ECI（或後續表格）指出，為債務證券支付的利息無需繳納預扣税，因為該利息與您在美國的貿易或業務行為有效相關（如果適用的所得税協定要求，則歸屬於美國常設機構），如下所述。

特殊的認證規則適用於某些非美國持有人，他們是直通實體，而不是公司或個人。30％的美國聯邦預扣税通常不適用於您在任何債務證券的出售、交換、退出或其他應納税處置中實現的任何本金或收益的支付。

美國聯邦所得税

如果您在美國從事貿易或業務，並且債務證券的利息（包括OID）與該貿易或業務的開展有效相關（並且如果適用的所得税協定要求，則歸屬於美國常設機構），則您將按淨收入為基礎對該利息（包括OID）繳納美國聯邦所得税（但前提是符合上述認證要求，您將免徵30％的預扣税滿意）就像你是美國人一樣《守則》中定義的人。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納相當於您在應納税年度收入和利潤的30％（或較低的適用協定税率）的分支機構利得税，但須進行調整，這與您在美國開展的貿易或業務實際上有關。為此，債務證券的利息（包括OID）將包含在您的收入和利潤中。

視下文對備用預扣税的討論而定，處置債務證券所得的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•該收益實際上與您在美國開展的貿易或業務相關，如果適用的所得税協定有要求，則可歸於美國的常設機構。或

•您是在該處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件。

如果上面的第一個要點描述了您的收益，則此類收益通常需要繳納美國聯邦所得税（可能還有分支機構利得税），其方式與上述有效關聯利息收入相同。如果您是上面第二個要點中描述的個人，則對於處置所得的收益，您將被徵收30％的固定税率（或更低的適用協定税率）的美國聯邦所得税，該收益可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

美國聯邦遺產税

您的遺產無需就您去世時實益擁有的債務證券繳納美國聯邦遺產税，前提是根據上述 “—美國聯邦預扣税” 中描述的 “投資組合利息” 規則，向你支付的任何債務證券利息（包括OID）都有資格免徵30％的美國聯邦預扣税，而不考慮該部分第六點中描述的認證要求。

信息報告和備用預扣税

通常，付款人必須向美國國税局和您報告支付給您的債務證券的利息金額，包括OID，以及為此類付款預扣的税款（如果有）。根據適用的所得税協定的規定，也可以向您居住國的税務機關提供報告此類利息支付和任何預扣税的信息申報表副本。

一般而言，備用預扣税不適用於我們支付的款項或我們的任何付款代理人（以其身份）向您支付的款項，前提是您已按上述規定提供了所需的證明，證明您是美國人，且適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道您是《守則》所定義的美國人。

此外，如果付款人收到了上述證明並且沒有實際知道或沒有理由知道您是《守則》所定義的美國人，或者您以其他方式確立了豁免，則您無需就在美國境內出售債務證券或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的債務證券的收益進行備用預扣税和信息申報。

只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都將允許作為退款或抵免您的美國聯邦所得税負債。

其他預扣税要求

根據該守則第1471至1474條（此類條款通常稱為 “FATCA”），30％的美國聯邦預扣税可能適用於支付給（i）未提供足夠文件（通常使用美國國税局表格 W-8BEN-E）以證明（x）獲得FATCA豁免，或（y）其遵守（或被視為遵守）的 “外國金融機構”（如《守則》中具體定義）的債務證券的任何利息 FATCA（也可以採取遵守與美國簽訂的政府間協議的形式）避免扣繳税款的方式，或 (ii) 未提供足夠文件的 “非金融外國實體”（如《守則》中具體定義）（通常在 IRS 表格 W-8BEN-E 上），以證明（x）獲得 FATCA 豁免，或 (y) 有關該實體的某些主要美國受益所有人（如果有）的足夠信息。如果利息付款既需要根據FATCA進行預扣又要繳納上文 “對非美國持有人的後果——美國聯邦預扣税” 中討論的預扣税，則FATCA規定的預扣税可以抵扣此類其他預扣税，從而減少這些預扣税。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則是否與您對債務證券的所有權和處置有關。

上述討論無意對與收購、所有權或處置債務證券有關的所有税收後果進行全面分析。債務證券的潛在購買者應就其特定情況的税收後果諮詢自己的税務顧問。

分配計劃

我們可能會出售特此發行的債務證券：

•向承銷商或通過承銷商；

•直接向投資者，包括單一投資者或有限數量的投資者；

•向經銷商或代理商發送或通過經銷商或代理商；或

•通過將其中任何一種銷售方式結合使用。

我們可能會不時在一次或多筆交易中影響債務證券的分配，具體如下：

•面向公眾的固定公開發行價格或以可能變更的價格向公眾發行；

•銷售時的市場價格；

•與此類債務證券的現行市場價格相關的價格（如果有）；或

•議定的價格。

我們將承擔與根據本招股説明書登記債務證券發行有關的所有成本、費用和開支。

與發行特定債務證券有關的招股説明書補充文件將規定這些債務證券的發行方式和條款，其中包括（如適用）：

•無論此類發行是直接還是通過承銷商、經銷商或代理商進行的；

•任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及他們各自承保或購買的債務證券的金額；

•發行和出售此類債務證券時使用的任何競標、拍賣或其他程序的規則和程序；

•債務證券對公眾的價格；

•我們預計出售債務證券的淨收益；

•任何首次公開募股價格；

•任何延遲交貨安排；

•與任何承保發行相關的承保折扣、佣金和其他構成承保人補償的項目；

•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；

•支付給代理商的任何佣金；以及

•任何在證券交易所交易的債務證券上市。

承保產品

我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或通過一個或多個沒有承保集團的承銷商向公眾提供債務證券。承銷商與本招股説明書一起使用的轉售此類債務證券的適用招股説明書補充文件中將列明任何債務證券發行的每位承銷商。如果使用承銷商出售債務證券，則承銷商將為自己的賬户收購債務證券。然後，承銷商可以在一項或多筆交易（包括協議交易）中，以固定的公開發行價格、出售時確定的不同價格或協議價格轉售債務證券。除非適用條款中另有説明

招股説明書補充文件中，承銷商購買債務證券的義務將受先決慣例條件的約束，如果購買任何債務證券，承銷商有義務購買所有發行的債務證券。

如果我們在出售特定的債務證券時使用一個或多個承銷商，我們將在出售這些債務證券時與這些承銷商簽訂一份承銷協議，在許多情況下還會簽訂相關的定價協議，哪份或多份協議將確定承銷商的承保折扣和其他補償。承銷商可以將債務證券出售給交易商或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、讓步或佣金形式的補償，和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。任何首次公開募股的價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

任何債務證券的承銷商都將是《證券法》所指的 “承銷商”，與通過該承銷商或由該承銷商發行的債務證券有關的 “承銷商”。根據《證券法》，承銷商獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售任何承銷發行中收購的債務證券時獲得的任何利潤都將被視為承保折扣或佣金。

我們債務證券的承銷商及其各自的一家或多家關聯公司在正常業務過程中可能已經和將來可能與我們或我們的一家或多家子公司和關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則他們可能已經收取或將來可能會收到這些交易的費用和佣金，這些費用和佣金在當時的情況下將屬於慣例。

在我們的債務證券承銷商及其各自的關聯公司的正常業務活動中，這些人可能為自己的賬户和客户賬户進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。此外，與我們有貸款關係的某些債務證券承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口。此類承銷商及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括此處提供的債務證券）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本招股説明書和適用的招股説明書補充文件提供的債務證券的未來交易價格產生不利影響。我們的債務證券及其一家或多家關聯公司的承銷商還可以就我們和我們的關聯公司的證券或其他金融工具提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和其他金融工具的多頭和/或空頭頭寸。

使用經銷商、代理商和再營銷公司進行直接銷售和銷售

我們可能會直接向一個或多個機構投資者徵求購買一個或多個系列債務證券的報價。我們指定的代理人也可以不時徵求購買一個或多個系列債務證券的要約。在這種情況下，債務證券可以按固定價格出售，也可以按出售時確定的不同價格或協議價格出售，價格可能會發生變化。將在適用的招股説明書補充文件中列出任何參與發行或出售債務證券的代理人的姓名，並列出我們向這些代理人支付的任何佣金。

如果使用交易商出售我們通過本招股説明書和適用的招股説明書補充文件提供的債務證券，我們將把這些債務證券作為委託人出售給這些交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售這些債務證券，價格由該交易商在轉售時確定。經銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。與此類交易商出售的債務證券有關的適用招股説明書補充文件將包括有關此類交易商因任何此類要約和出售我們的債務證券而獲得的補償的任何必要信息，包括承銷商允許參與交易商承銷發行我們的債務證券的任何折扣、佣金或優惠。

一家或多家交易商（稱為 “再營銷公司”）也可以通過本招股説明書發行或出售通過本招股説明書提供的債務證券，前提是與此類發行相關的適用招股説明書補充文件有此規定。此類報價和銷售將根據債務證券條款所設想的再營銷安排進行。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或代理人進行任何此類債務證券再營銷。這些再營銷公司將根據債務證券條款的贖回或還款提供或出售債務證券。如果對適用的招股説明書補充文件中描述的特定債務證券有再營銷安排，則該招股説明書補充文件將指明任何此類再營銷公司及其與我們就此類再營銷安排達成的協議條款（如果有），並描述再營銷公司的薪酬。

根據《證券法》的定義，任何在適用的招股説明書補充文件中提到的與發行和銷售或再銷售我們的債務證券有關的交易商、代理商和再營銷公司都可能被視為 “承銷商”。根據《證券法》，他們從我們或其他來源獲得的與我們的債務證券的任何此類交易有關的任何折扣、佣金、優惠或其他補償以及他們在轉售此類債務證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。

通過其發行或再銷售任何債務證券的交易商、代理商和再營銷公司或其各自的一家或多家關聯公司可以在正常業務過程中與我們或我們的任何子公司進行交易或為其提供服務。

延遲交貨合同或遠期合同

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們將授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交割合同或規定在未來指定日期付款或交割的遠期合同，以適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們徵求購買證券的要約。此類合同僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，適用的招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

賠償

我們可能同意向承銷商、交易商、代理商和再營銷公司根據承保協議或就債務證券的發行和出售簽訂的其他協議向承銷商、交易商、代理商和再營銷公司提供某些民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任，或者如果法律規定禁止此類賠償，則為這些承銷商、交易商、代理商和再營銷公司必須支付的與這些負債有關的款項做出貢獻。

穩定和其他事項

為了促進債務證券的發行，債務證券的承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響債務證券或我們的任何其他債務證券價格的交易，這些債務證券的價格可用於確定債務證券的還款額。具體而言，承銷商可能會超額分配債務證券，即出售的債務證券數量超過其有義務購買的債券，這與我們的債務證券發行有關，從而為自己的賬户創建這些債務證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股，或為了穩定、維持或以其他方式影響債務證券或任何其他債務證券的市場價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買債務證券或任何其他債務證券，包括通過提出穩定出價、進行辛迪加擔保交易或實施罰款出價。在通過承銷商辛迪加發行任何債務證券時，承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配債務證券的出售優惠，前提是該辛迪加在交易中回購先前分發的債務證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可能將債務證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上，或延緩債務證券市場價格的下跌。這些交易可以在債務證券上市或獲準交易的證券交易所進行，具體情況是

櫃枱市場或其他。承銷商無需參與任何此類活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

債務證券市場

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則每個系列的債務證券都將是新發行的債務證券，並且沒有既定的交易市場。向或通過其出售任何債務證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可在此類發行的債務證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。在任何特定發行中提供的債務證券可能在證券交易所上市，也可能不上市。我們無法向您保證，根據本招股説明書發行和出售的任何債務證券都會有市場。

對轉售的限制

適用的招股説明書補充文件可能就債務證券的要約或出售，或者本招股説明書和適用的招股説明書補充文件在美國以外的特定司法管轄區的分配，規定限制或限制，或提及適用的法律或法規。

電子分銷

本招股説明書和適用的招股説明書補充文件可以在參與任何債務證券發行的任何承銷商、交易商、代理商和銷售集團成員的互聯網站點或通過其各自的一個或多個關聯公司維護的在線服務以電子格式提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，根據特定的承銷商、交易商、代理人、銷售集團成員或關聯公司，潛在投資者可能被允許在線下單購買債務證券。在線分銷的任何此類分配將由承銷商、交易商或代理商在與其他分配相同的基礎上進行。

除本招股説明書和適用的電子格式招股説明書補充文件以及包含我們管理層成員任何陳述的任何電子路演外，承銷商、交易商、代理商或任何銷售集團成員網站上的信息以及承銷商、交易商、代理商或任何銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書、招股説明書補充文件或註冊聲明本招股説明書構成其中的一部分，尚未獲得批准和/或由我們或任何承銷商、交易商、代理人或銷售集團成員以承銷商、交易商、代理人或銷售集團成員的身份認可，投資者不應信賴。

結算前交易

在債務證券的承銷發行中，承銷商預計將在適用的招股説明書補充文件封面上規定的日期或前後交付票據並付款。截至本招股説明書發佈之日，該日期可能介於適用的招股説明書補充文件發佈之日後的第二個和第十個工作日之間，並且從2024年5月28日開始，該日期可能介於適用招股説明書補充文件發佈之日後的第一個和第十個工作日之間。

自本招股説明書發佈之日起，直到2024年5月28日，根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確協議。因此，如果適用的招股説明書補充文件封面上規定的結算日期晚於交易日後的第二個工作日，則任何希望在結算日之前交易債務證券的買家都必須指定任何此類交易時的替代結算週期，因為債務證券的出售最初將在較晚的工作日結算。

從2024年5月28日起，根據《交易法》（經2023年2月修訂）第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方

貿易明確表示另有約定。因此，如果適用的招股説明書補充文件封面上規定的結算日期晚於交易日後的第一個工作日，則任何希望在結算日之前交易債務證券的購買者都必須指定任何此類交易時的替代結算週期，因為債務證券的出售最初將在較晚的工作日結算。任何希望在適用的招股説明書補充文件封面上規定的結算日期之前交易債務證券的買家都應就此類選擇諮詢自己的顧問。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於德克薩斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP將擔任我們的法律顧問並移交債務證券的有效性，而位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Simpson Thacher & Bartlett LLP將在任何債務證券的承銷要約中擔任承銷商的法律顧問，並將債務證券的有效性移交給承銷商。

專家們

截至2023年1月31日，沃爾瑪公司年度報告（10-K表）中顯示的沃爾瑪公司的合併財務報表，以及截至2023年1月31日沃爾瑪公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告中所述，並以引用方式納入此處。此類財務報表以及安永會計師事務所根據會計和審計專家授權截至相應日期（在向證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）就此類財務報表以及沃爾瑪公司對財務報告的內部控制的有效性所提交的報告，將以引用方式納入此處以提及方式納入隨後提交的文件中。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

下表列出了註冊人為發行和分配在此登記的證券而應支付的費用和開支（任何承保折扣和佣金除外）。

(1) 本註冊聲明涉及債務證券的註冊，其最高總本金額不確定。註冊費的支付已延期，將根據1933年《證券法》第456（b）條和第457（r）條進行計算和支付。

(2) 根據本註冊聲明發行任何證券所產生的估計費用和開支金額將不時確定，並反映在適用的招股説明書補充文件中。

第 15 項。對董事和高級職員的賠償。

註冊人的《經修訂和重述的章程》規定，註冊人應賠償任何因該人是或曾經是註冊人的董事或高級職員（或應註冊人的要求擔任另一名董事或高級管理人員）而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查性的。實體）根據特拉華州通用公司法和其他適用法律，它有權這樣做法律，除非該訴訟得到註冊人董事會的授權，否則註冊人無需就該人對註冊人提起的訴訟向任何此類人員提供賠償。經修訂和重述的章程進一步規定，註冊人可以在《特拉華州通用公司法》和其他適用法律所擁有的權力範圍內，對任何因該人是或曾經是註冊人的合夥人或代理人（或者現在或正在應註冊人的要求擔任另一實體的僱員或代理人）而成為或威脅成為任何訴訟當事方的個人提供賠償。

根據《特拉華州通用公司法》第145條，除其他外，註冊人有權以該人現在或曾經是董事、高級管理人員為由對任何可能的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（註冊人提起的或權利下的訴訟除外）的當事方或受到威脅成為當事方的任何人進行賠償，註冊人的僱員或代理人，或者正在或曾經應註冊人的要求擔任董事、高級職員，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，抵扣該人在與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解中產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項。只有當該人本着誠意行事，其行為符合或不違背註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的，這種賠償權才適用。

這種賠償權適用於註冊人提起的訴訟或訴訟，也適用於註冊人提起的訴訟或訴訟，要求其作出有利於自己的判決，但僅限於該人在訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理地產生的費用（包括律師費，但不包括和解中支付的金額），前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背最佳結果註冊人的利益，還有，進一步的限制是，在此類訴訟或訴訟中，沒有應就該人被判定應向註冊人承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請後裁定，儘管對責任進行了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人仍公平合理地有權獲得此類費用的賠償大法官法院或其他法院認為這是適當的。

如果註冊人的現任或前任董事或高級管理人員在案情或其他方面成功地為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或為前兩段所述的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應向該人提供與之相關的實際和合理的費用（包括律師費）的補償。

註冊人重述的公司註冊證書規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，註冊人的董事不應因違反董事信託義務而向註冊人或其股東承擔金錢損害賠償責任。特拉華州通用公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中納入一項條款，取消或限制董事對違反信託義務所產生的金錢損害的責任。該法規規定的唯一限制是，該條款不得取消或限制董事在以下方面的責任：(i) 董事違反對公司或其股東的忠誠義務；(ii) 對非善意或涉及故意不當行為或已知違法行為的行為或不作為的責任；(iii) 支付非法股息或非法購買或贖回股票的責任；或 (iv) 對董事獲得的交易所承擔的責任不當的個人利益。

根據經修訂和重述的章程，註冊人可以承擔因向高級管理人員和董事提供補償而可能產生的責任。此外，註冊人的董事和高級職員均受保險，費用由註冊人承擔，以免因其工作而產生的某些責任，根據經修訂和重述的章程，這些責任不受賠償。

上述摘要必須以《特拉華州通用公司法》第145條、註冊人重述的公司註冊證書以及上文提及的註冊人經修訂和重述的章程的全文為準，並通過參照這些條款對其進行全面限定。

第 16 項。展品。

展覽

文檔的編號描述

1.1* 承保協議的形式（標準條款）。

4.1 截至2005年7月19日，註冊人與作為受託人的摩根大通信託公司（全國協會）簽訂的契約（參照註冊人於2005年8月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4（a）納入此處）。

4.2 註冊人與作為受託人的摩根大通信託公司作為受託人的紐約銀行信託公司作為受託人的紐約銀行信託公司（作為受託人）簽訂的第一份補充契約，截至2005年7月19日，註冊人與作為受託人的摩根大通信託公司之間簽訂的第一份補充契約（參照附錄4.6至4.6納入此處 S-3表格註冊聲明的生效後第1號修正案（文件編號333-130569）。

4.3 註冊人與作為受託人的摩根大通信託公司作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司作為受託人的繼承人於2014年12月19日簽訂的第二份補充契約，該契約規定註冊人與作為受託人的摩根大通信託公司全國協會摩根大通信託公司之間的截至2005年7月19日簽訂的第二份補充契約（參照附錄4.3納入此處表格 S-3 上的註冊聲明（文件編號 333-201074））。

4.4 註冊人與作為受託人的摩根大通信託公司作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司作為受託人的繼承人於2018年6月26日簽訂的第三份補充契約，根據契約，註冊人與作為受託人的摩根大通信託公司全國協會摩根大通信託公司簽訂的截至2005年7月19日簽訂的第三份補充契約（參照附錄4納入此處（S) 至2018年6月26日提交的8-K表的最新報告）。

4.5** 債務證券的形式。

5.1* Hunton Andrews Kurth LLP 對證券註冊合法性的看法。

8.1** 税務意見（如果對債務證券的具體發行有必要）。

23.1* 安永會計師事務所的同意。

23.2* Hunton Andrews Kurth LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

24.1* 委託書（包含在此簽名頁中）。

25.1* 截至2005年7月19日紐約銀行梅隆信託公司作為契約表格T-1受託人的資格聲明。

107* 申請費表。

* 隨函提交。

* 應通過修正案或作為附錄提交，該文件將以引用方式納入此處與債務證券發行有關的文件。

第 17 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書。

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過已登記證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據規則第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總額的變化不超過設定的最高發行價格的20％ 第 4 項在 “註冊費計算” 表中生效註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 款要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 款不適用，這些條款以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第424條提交的招股説明書中（b) 這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，該註冊聲明涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日或所述發行中第一份證券銷售合同的日期起，1933年應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準

招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行；但是，註冊聲明或招股説明書中未作任何陳述這是註冊聲明的一部分或在合併或視為的文件中作出的對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，以提及方式納入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何買家承擔的責任，註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽名的註冊人進行證券的首次發行中，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向買方發行或出售證券的，下方簽名的註冊人將是買方的賣方，並將是被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下述簽署的註冊人或代表註冊人編寫或由註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽名註冊人或其代表提供的有關下列註冊人或其證券的重要信息的部分；以及

(iv) 註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

(b) 註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次提交註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的年度報告（以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告），該報告均以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及此類證券的發行當時的證券應被視為其首次善意發行。

(c) 如果根據上述規定或其他規定允許向註冊人的董事、高級職員和控股人提供1933年《證券法》所產生的責任的賠償，則註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反了該法所規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽署人的註冊人特此承諾根據委員會根據《信託契約法》第 305 (b) (2) 條規定的規則和條例提出申請，以確定受託人根據《信託契約法》第 310 條 (a) 款行事的資格。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使下述簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2023年12月4日在阿肯色州本頓維爾市獲得正式授權。

沃爾瑪公司


作者：/s/ C. Douglas McMillon
名稱：C. Douglas McMillon
職位：總裁兼首席執行官

委託書

通過這些禮物認識所有男人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命格雷戈裏·彭納、道格拉斯·麥克米倫和約翰·戴維·雷尼，以及他們各自的真實合法事實律師和代理人，以自己的名義、地點和代替他或她，以任何和所有身份簽署任何或所有修正案和生效後的修正案，擁有全部替代權和再代替權提交本註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的所有其他文件歸檔美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以親自做什麼，都完全符合所有意圖和目的，特此批准並確認上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或他或他的替代人可能做的所有意圖和目的，憑此合法行事或促使他人這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以2023年12月4日所示身份在下文簽署。