DEF 14C

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

信息聲明中需要的信息

附表 14C

根據第14 (c) 條發佈的信息聲明

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

☐

初步信息聲明

☐	機密，僅供委員會使用（在規則 14c-5 (d) (2) 允許的情況下）

最終信息聲明

DIEBOLD NIXDORF，註冊成立

（章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據附表14A（17CFR 240.14a-101）第25（b）項，根據本附表和交易法第14c-5（g）和0-11條第1項計算的費用。

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迪博爾德·尼克斯多夫公司

50 行政公園大道

郵政信箱 2520

哈德森，俄亥俄州 44236

經書面同意的股東行動通知

致迪博爾德·尼克斯多夫公司的股東：

所附信息聲明（以下簡稱 “信息聲明”）已分發給截至2023年11月28日 Diebold Nixdorf, Incorporated（以下簡稱 “公司” 或 “迪博爾德·尼克斯多夫”）普通股（面值為每股0.01美元）的登記持有人。

信息聲明的目的是告知您公司大部分已發行普通股的持有人已採取行動批准（i）對迪博爾德·尼克斯多夫公司2023年股權和激勵計劃（2023年計劃）的修訂（如本信息聲明，計劃修正案中進一步描述），以取消在2023日曆年度授予的非僱員董事薪酬上限，以及（ii）新的非僱員工以現金預付金和首次授予股票期權的形式發放的董事薪酬以及基於服務的限制性股票單位，從2023日曆年開始（如本信息聲明，即2023年董事薪酬所進一步描述）。2023年11月28日，持有公司大部分普通股的同意股東（定義見下文）向公司提交了批准計劃修正案和2023年董事薪酬的書面同意（書面同意）。

同意股東合為資本研究與管理公司管理的基金和由Millstreet Capital Management LLC管理的基金。截至2023年11月28日營業結束時，同意股東共擁有公司19,446,502股普通股。

計劃修正案的副本及其修改的2023年計劃作為附錄A附於本信息聲明中。本信息聲明在 2023 年新增非員工董事薪酬標題下描述了 2023 年董事薪酬。公司董事會（董事會）一致批准並建議計劃修正案和 2023 年董事薪酬供公司股東批准，同意股東根據美國《通用公司法》批准了計劃修正案和2023年董事薪酬特拉華州（DGCL），公司的公司註冊證書（章程），以及公司的經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”）。書面同意是根據DGCL、《章程》和《章程》批准計劃修正案和2023年董事薪酬所需的唯一股東批准。董事會沒有就計劃修正案或 2023 年董事薪酬徵求您的代理或同意，也沒有要求股東提供代理或同意。

本通知及隨附的信息聲明的目的是（1）根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第14c-2條，在上述行動生效之前，向公司股東通報上述行動，以及（2）提供DGCL第28（e）條所要求的通知。根據《交易法》第14c-2條，此處所述的行動將在信息聲明郵寄後的20個日曆日內生效。本信息聲明將於2023年12月4日左右發佈和發佈。

信息聲明僅供您參考。您無需採取任何措施來回應 {BR} 信息聲明。這不是股東大會的通知，也不會舉行股東大會來審議信息聲明中描述的任何事項。我們沒有要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。

該信息聲明可在www.proxydocs.com/dbd上查閲。

根據董事會的命令

伊麗莎白·C·拉迪根

執行副總裁、首席法務官兼公司祕書

2023年11月29日

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信息聲明

我們不是在要求你提供代理而且

請您不要向我們發送代理。

信息聲明的目的

本信息聲明向迪博爾德·尼克斯多夫公司（以下簡稱 “公司、迪博爾德·尼克斯多夫、我們、我們或我們的”）的股東通報公司大多數普通股（面值每股0.01美元）的持有人採取的行動，以（i）批准迪博爾德·尼克斯多夫2023年股權和激勵計劃（2023年計劃）的修正案（計劃修正案）取消在2023日曆年度以及首次任命或當選非僱員董事的任何年份對非僱員董事薪酬的限制向公司董事會（董事會）和（ii）批准新的非僱員董事薪酬，從2023日曆年開始，以現金預付金以及股票期權和基於服務的限制性股票單位的初始授予形式發放（2023 年董事薪酬）。

2023 年 9 月 22 日，董事會一致批准了《計劃修正案》和《2023 年董事薪酬》，並建議公司股東批准。2023年11月28日，持有公司多數普通股的同意股東（定義見下文）向公司提交了批准計劃修正案和2023年董事薪酬的書面同意（書面同意）。同意股東合為資本研究與管理公司管理的基金和由Millstreet Capital Management LLC管理的基金。計劃修正案的副本及其修改的2023年計劃作為附錄A附於本信息聲明中。本信息聲明在 2023 年新增非員工董事薪酬標題下描述了 2023 年董事薪酬。

提供信息聲明的目的僅為：(1) 根據經修訂的1934年《證券交易所法》（《交易法》）頒佈的第14c-2條，在上述行動生效之前向公司股東通報上述行動，以及（2）提供特拉華州通用公司法（DGCL）第228（e）條所要求的通知。計劃修正案將生效，2023年董事薪酬將在信息聲明首次分發並提供給股東後的第40個日曆日之前發放。信息聲明將於 2023 年 12 月 4 日當天或前後發佈和發佈。

經書面同意的行動

截至2023年11月28日，持有公司普通股過半數股的公司大部分已發行普通股的持有人（同意股東）提交了批准計劃修正案的書面同意書（“同意書”），2023年董事薪酬集體實益擁有公司已發行普通股19,446,502股。截至2023年11月28日及本信息聲明發布之日，公司已發行和流通的普通股為37,566,668股。沒有以執行的同意為代價向任何個人或實體支付任何款項。

需要投票和投票

DGCL第228條和公司註冊證書（以下簡稱 “章程”）第七條（b）款規定，如果持有若干已發行股份的股東簽署了載有待採取的行動的同意書或同意書，則公司股東可以在不舉行會議、事先通知和表決的情況下通過書面同意行事。在所有有權投票的股份都出席的會議上採取此類行動並投了票。根據公司經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”）第二條第6（a）款，除董事選舉以外的所有事項，包括計劃修正案和2023年董事薪酬，均由贊成或反對該事項的過半數票的贊成票決定。截至2023年11月28日，該公司有37,566,668股已發行普通股，有權投票。每股普通股都有權獲得一票。2023年11月28日，持有公司多數普通股的同意股東向公司提交了批准計劃修正案和2023年董事薪酬的書面同意書。書面同意書反映了公司大多數已發行普通股的同意。因此，同意股東根據DGCL第228條和章程第七條（b）款簽署的書面同意足以批准計劃修正案和2023年董事薪酬，無需股東採取進一步行動即可批准這些事項。

根據 DGCL 第 228 條發出的通知

根據DGCL第228條，公司必須通過書面同意立即向未以書面形式同意採取公司行動的公司股東發出通知。本信息聲明是DGCL第228條所要求的通知。

持不同政見者的評估權

對於本信息聲明中討論的事項，DGCL 並沒有向我們的股東提供持不同政見者的評估權。

計劃修正

背景

2023 年 8 月 10 日，董事會批准了 2023 年計劃。2023年計劃於2023年8月11日生效，這與公司從第11章案件和荷蘭計劃訴訟中脱穎而出，如公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K表最新報告所述。2023年計劃的目的是幫助吸引和留住公司的非員工名董事、公司及其子公司的高級管理人員和其他員工，以及公司及其子公司的某些顧問，併為這些人員提供與利益相符的服務和/或績效激勵和獎勵。

董事會人事與薪酬委員會（委員會）負責管理2023年計劃，通常允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股、績效單位、其他現金獎勵和股息等價物。根據2023年計劃和2023年計劃股票計數規則進行調整，共有2,397,872股普通股可供根據2023年計劃授予的獎勵。委員會可能會不時根據2023年計劃選擇參與者。

如2023年計劃所述，董事會通常能夠在某些情況下修改2023年計劃。2023 年計劃通常將持續有效，直至其生效之日起十年。

下文概述了經計劃修正案修訂的2023年計劃的主要特徵，但是參照經計劃修正案修訂的2023年計劃的全文進行了全面限定，兩者均作為附錄A附於本信息聲明中。

計劃修正案的描述

此前的 2023 年計劃規定，非僱員董事會成員在首次被任命或當選為董事會成員的當年獲得的此類服務不超過 1,000,000 美元的報酬，以及 (b) 在任何其他日曆年度中因此類服務獲得的報酬不超過 750,000 美元。

計劃修正案刪除了對2023日曆年度內發放的非僱員董事薪酬的兩項限制，並規定，從2024日曆年起及其後的每個日曆年中，任何非僱員董事會成員均不得獲得非僱員董事薪酬，其總額為最大值（以適用授予日期計算），計算根據經修訂的2023年計劃授予的任何獎勵的價值計劃修正案，基於授予日期的財務報告公允價值用途）在該日曆年度超過75萬美元，前提是該非僱員董事會成員首次被任命或當選為董事會成員的日曆年不適用該限額。

經計劃修正案修訂的 2023 年計劃的描述

2023 年計劃下可用的股票

根據2023年計劃中規定的調整和2023年計劃中規定的股票計數規則，可供發行的普通股數量：

行使期權或股票增值權時；

由於限制性股票免於被沒收的重大風險；

用於支付已賺取的績效份額或績效單位；

為限制性股票單位付款；或

支付其他基於股份的獎勵（包括股息等價物）；

總共不會超過2,397,872人。此類股票可以是原始發行的股票或國庫股票，也可以是上述股票的組合。

如果獎勵被取消或沒收、到期、終止、失效、以現金結算或未賺取，則該獎勵所依據的股普通股將在此類取消、沒收、到期、終止、失效、現金結算或未賺取金額的範圍內再次可供未來授予。除非發行或轉讓，否則獎勵所涵蓋的普通股不算作二手股。為避免疑問，根據2023年計劃，以下股票將不再可用於獎勵：（i）在獎勵結算時扣留、投標或以其他方式使用的任何普通股，（ii）扣留、投標或以其他方式用於支付行使價的任何普通股，（iii）受股票結算股票增值權約束但實際上不是的任何普通股與其行使股票結算有關的發行以及 (iv) 我們在公開市場上重新收購的任何普通股或以其他方式使用行使期權的現金收益。

除非董事會提前終止，否則2023年計劃將在購買或收購所有受其約束的股份之前生效。在任何情況下，2023年計劃下的任何獎勵都不會在其生效之日十週年當天或之後發放。

獎勵限制

2023年計劃規定了以下限額，但會根據2023年計劃的規定進行調整：

對於根據《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第422條旨在獲得激勵性股票期權的期權（激勵性股票期權），可以根據2023年計劃授予涵蓋不超過2397,872股普通股的激勵性股票期權；以及

在任何情況下，在任何一個日曆年（從2024日曆年開始及其後的每個日曆年內）內，任何非僱員董事均不得就該日曆年度的總最高價值（以授予之日計算，並根據授予日期的公允價值計算任何獎勵的價值，用於財務報告目的）獲得超過75萬美元的報酬（前提是該限額不適用於首次被任命或當選為董事會成員的日曆年）。

資格

任何被委員會選定領取2023年計劃福利的人，如果當時是公司或其子公司任何的高管或其他員工（包括同意在發放之日起90天內開始以該身份任職的人），都有資格參與2023年計劃。此外，委員會也可以選擇向公司或其任何子公司提供服務的某些人員（包括顧問），這些服務等同於通常由員工提供的服務（前提是這些人員符合表格 S-8 對員工的定義），以及公司的非僱員董事，參與2023年計劃。公司約有21,000名員工和七名非員工董事有資格參與2023年計劃。我們目前預計不會根據2023年計劃向顧問提供實質性獎勵。符合條件的人蔘與2023年計劃的依據是委員會（或其授權代表）自行選擇個此類人員。我們將那些被選中的個人稱為參與者。

沒有最低歸屬期

2023 年計劃並未規定獎勵的最低歸屬期或績效期。

選項

期權使參與者有權以行使價購買普通股。委員會可以授權授予激勵股票期權、不合格股票期權或兩者兼而有之，但是

激勵性股票期權不能授予非員工。期權不支付股息或股息等價物。每種期權將由一份獎勵協議作為證據，該協議具體規定了期權所涵蓋的普通股數量、期權的行使價格和期限、行使條件以及委員會規定並與符合2023年計劃的任何其他條款和條件。期權可以規定繼續歸屬或提前歸屬期權，包括控制權變更（定義見下文）導致參與者死亡、殘疾或終止僱用或服務。期權的行使價將不低於授予之日普通股公允市場價值的100％（或者，如果向10％的股東授予激勵性股票期權，則為授予當日股票公允市場價值的110％）。行使價以現金、支票、普通股、在經紀人協助的無現金行使計劃下收到的對價、根據淨行權安排扣留的普通股或在法律允許和委員會批准的範圍內以任何其他付款組合或方式支付。自授予之日起，任何期權都不得超過10年（或者，對於授予10％股東的激勵性股票期權，自授予之日起五年以上）。

股票增值權（SAR）

SAR是指在特定時間段內獲得相當於指定數量普通股價值上漲的權利。委員會可以單獨授權授予SAR（我們稱之為獨立權利），也可以與根據2023年計劃授予的期權（我們稱之為相關權利）同時授予SAR。SAR不支付股息或股息等價物。每個 SAR 都將由一份獎勵協議作為證據，該協議描述了特區、特區的行使價和期限、任何行使條件、任何相關選項以及委員會規定並與 2023 計劃一致的任何其他條款和條件。SAR可以規定繼續歸屬或提前歸屬此類SAR，包括在控制權變更的情況下參與者死亡、殘疾或終止僱用或服務。SAR的行使價將不低於授予之日普通股公允市場價值的100％（或者，如果是相關權利，則與相關期權相同的行使價）。在法律允許並經委員會批准的範圍內，行使價以現金、支票、普通股、在經紀人輔助的無現金行使計劃下收到的對價、根據淨行使安排扣留的普通股或任何其他付款組合或方式支付。我們在行使特別行政區時應支付的金額應以現金、普通股或兩者的組合形式支付，獎勵協議可以這樣規定或授予參與者或保留委員會從這些替代方案中進行選擇的權利。自授予之日起，任何特別行政區的行使期限都不得超過10年。

限制性股票

限制性股票是存在重大沒收風險的普通股，在委員會制定的限制到期之前，參與者不得轉讓。例如，這些限制可以採取持續僱用期、董事會任職期或達到某些績效標準的形式。每次授予股限制性股票的獎勵協議將規定限制、限制性股票的數量以及委員會規定並與2023年計劃一致的任何其他條款和條件。限制性股票可以規定繼續歸屬或提前對此類限制性股票進行歸屬，包括在控制權變更的情況下參與者死亡、殘疾或終止僱用或服務。該補助金將構成所有權的轉讓，除非委員會另有決定，否則在限制轉讓期間，參與者有權獲得投票權、分紅權和其他所有權。

限制性股票單位 (RSU)

RSU 是一種獎勵，參照一股普通股進行估值。在委員會規定的限制到期之前，不會為RSU付款。例如，這些限制可以採取持續僱用期、董事會任職或達到某些績效標準的形式。每項 RSU 補助金的獎勵協議將規定限制、RSU 的數量和任何其他條款，以及

條件由委員會具體規定並與 2023 年計劃一致。限制性股權單位可以規定繼續歸屬或提前結束限制期，包括在控制權變更的情況下參與者死亡、殘疾或終止僱用或服務。委員會可自行決定將股息等值存入股息，前提是，對於受業績條件約束的限制性股票，股息等價物將根據業績期末的業績水平予以延期支付。應付金額可以用現金、普通股或兩者的組合支付，獎勵協議可以這樣規定或授予參與者或保留委員會在這些備選方案中進行選擇的權利。

績效份額和績效單位

績效份額是指在實現特定績效目標（可能包括管理目標）後應支付的股份。績效單位的估值參照每單位1.25美元（或委員會提供的其他價值），在實現特定的績效目標（可能包括管理目標）後支付。在支付任何股份或單位之前，委員會將對績效成就水平進行認證。委員會可自行決定，績效份額或績效單位可以計入股息等價物，在任何情況下，股息等價物都將根據業績期結束時達到的業績水平進行延期和支付。每項績效份額或績效單位獎勵都將由獎勵協議作為證明，該協議具體規定了績效份額或績效單位的數量、績效目標（可能包括管理目標）、適用於該獎勵的績效期以及委員會規定並與2023年計劃一致的任何其他條款和條件。績效份額或績效單位可以繼續歸屬或提前失效或其他修改，包括在控制權變更的情況下參與者死亡、殘疾或終止僱傭或服務。應付金額可以以現金、普通股或兩者的組合支付，獎勵協議可以這樣規定或授予參與者或保留委員會在這些替代方案中進行選擇的權利。

其他基於股份的獎勵

根據2023年計劃的條款和條件，委員會可以不時地授權在所有情況下授予其他基於股份的獎勵。每項此類獎勵都將以普通股或普通股單位表示，並將以一份獎勵協議為證，該協議具體規定了授予的普通股或單位的數量、與獎勵有關的任何條件以及委員會規定並與2023年計劃一致的任何其他條款和條件。其他基於股份的獎勵可能規定獲得或歸屬此類獎勵，或提前終止適用於此類獎勵的限制，包括在控制權變更的情況下，參與者死亡、殘疾或終止僱傭或服務。根據委員會的決定，其他基於股份的獎勵的應付金額可以用現金、普通股或兩者結合支付。現金獎勵作為根據2023年計劃授予的任何其他獎勵的組成部分或補充，也可以作為基於其他股份的獎勵發放。委員會可以批准普通股作為獎金髮放，也可以授權授予其他以股份為基礎的獎勵，以代替公司或子公司根據2023年計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須遵守委員會將以符合《守則》第409A條的方式確定的條款。

管理目標和目標

2023年計劃允許委員會使用管理目標為任何基於績效的獎勵制定績效期的管理目標。用於制定管理目標的管理目標（如果有）可以基於以下類別下的一個或多個指標或組合指標（或委員會（或適用代表）可能確定的其他指標（包括與這些指標相關的相對成就或增長成績））：

銷售額，包括淨銷售額、單位銷售量和產品總價格；

股價，包括每股市價和股價升值；

收益，包括反映股票攤薄情況的每股收益、税前利潤總額或利潤、税後利潤、營業利潤、扣除或包括股息後的收益、扣除或包括税後資本成本後的收益、利息和税前（或之後）利息、税項、折舊和攤銷前的收益（或之後）收益（息税折舊攤銷前利潤），扣除利息和扣除激勵措施、服務費和特殊或特殊項目的税前營業收益，營業收入收益、收益增長或每股收益增長、和總收益；

股本回報率，包括股本回報率、投資資本回報率、資產回報率或淨資產回報率、銷售總回報率、投資回報率、資本回報率、投資資本回報率、承諾資本回報率、財務回報率、資產價值和資產變動；

現金流，包括運營現金流、淨現金流、自由現金流和投資現金流；

收入，包括總收入或淨收入以及年收入的變化；

利潤，包括調整後的税前利潤率和營業利潤率；

收入，包括淨收入和合並淨收益；

經濟增加值；

成本，包括運營或管理費用、運營費用佔收入、支出或成本水平的百分比、虧損比率或支出比率的減少、固定成本的降低、費用削減水平、運營成本管理和資本成本；

財務評級，包括信用評級、資本支出、債務、債務減免、營運資金、平均投資資本以及資產負債表或損益表目標的實現情況；

市場或類別份額，包括市場份額、數量、單位銷售量以及與特定指定產品或產品組和/或特定地理區域相關的市場份額或市場滲透率；

股東回報，包括股東總回報、基於增長指標的股東回報率或在指定時間內實現特定股價的情況，以及分紅；以及

客觀的非財務績效標準，衡量監管合規性、生產率和生產率的改善、庫存週轉率、平均庫存週轉率或庫存控制、淨資產週轉率、基於指定目標或公司贊助的客户調查的客户滿意度、基於指定目標或公司贊助的員工調查的員工滿意度、客觀的員工多元化目標、員工流失率、特定的客觀環境目標、特定的客觀社會目標、特定目標企業道德和誠信方面的目標，規定了客觀的安全目標，具體的客觀業務擴張目標或與收購或剝離相關的目標，未償還的日銷售額以及繼任計劃的制定和實施。

在委員會認為適當的情況下，管理目標也可以用於在絕對基礎上或與其他公司或已發佈的指數進行比較的基礎上制定管理目標。委員會可以利用管理目標來設定既定績效期的管理目標。委員會可規定，對管理目標的評估應包括或排除以下任何項，除其他項目外：(1) 資產減記；(2) 訴訟或索賠判決或和解；(3) 税法、會計原則、法規或其他法律法規變更對所報告業績的影響；(4) 任何重組和重組計劃；(5) 收購或剝離；(6)) 我們經審計的財務報表（包括腳註或管理層）中列出的異常、非經常性或特殊項目s 在我們的年度報告中進行了討論和分析；（7）外匯損益；（8）我們財政年度的變化；以及（9）任何其他特定的異常或非經常性事件，或可客觀確定的類別。

如果委員會確定我們的業務、運營、公司結構或資本結構或我們開展業務的方式或其他事件或情況的變化使管理目標或管理目標不合適，則委員會可以自行決定修改委員會認為適當和公平的管理目標或管理目標或管理目標和/或管理目標的實際實現水平。

行政

董事會將管理 2023 年計劃的權力下放給委員會或董事會指定的任何其他委員會；前提是，無論2023年計劃中有任何相反的規定，董事會都可以根據2023年計劃發放獎勵，並通過管理與此類獎勵有關的2023年計劃。除非董事會另有決定，否則委員會將由兩名或兩名以上的非僱員董事組成。委員會可以進一步下放其根據 2023 年計劃作出獎勵的權力，但須遵守董事會的自由裁量權，遵守第 16b-3 條的要求。在適用法律允許的範圍內，委員會可將其認為可取的行政職責或權力下放給其一名或多名成員、一名或多名官員，或公司的一名或多名代理人或顧問。此外，在遵守2023年計劃規定的某些限制的前提下，委員會可以通過決議授權公司的一名或名高管在與委員會相同的基礎上授權根據2023年計劃授予或出售獎勵。但是，委員會不得將高級管理人員授予的獎勵的此類權力下放給他本人，也不得將此類權力下放給身為我們的非僱員董事或高級職員（就交易法第16條而言）的人，或我們根據《交易法》第12條註冊的任何類別股權證券中超過10％的受益所有人。

委員會有權解釋 2023 年計劃和任何獎勵協議（或相關文件）。此外，董事會或委員會有權自行決定採取其認為適當的任何行動，但僅受 2023 年計劃中包含的明確限制， 2023 年計劃的任何部分或 2023 年計劃的其他條款均無意或可能被視為對董事會或委員會權限的限制。

可轉移性

除非委員會另有決定，並且在遵守2023年計劃的條款和《守則》第409A條的前提下，除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓任何期權、SAR或其他衍生證券。但是，如果參與者不是我們的董事或高級管理人員，則可以向完全可撤銷的信託進行轉讓，出於聯邦所得税的目的，該參與者被視為所有者。在允許轉讓的情況下，應在委員會認為適當的情況下將提及參與者解釋為包括此類獎勵轉讓給的任何允許的受讓人。除非委員會另有決定，否則參與者的期權和特別提款權只能由他或她的監護人或法定代表人行使。委員會可以根據2023年計劃規定期權和SAR的可轉讓性，前提是該條款不會取消《交易法》第16b-3條規定的其他獎勵的豁免資格，只要此類轉讓不涉及包括金融機構在內的任何第三方實體。

委員會可在授予之日具體規定，以下部分或全部普通股將受到進一步的轉讓限制：（i）在行使期權或SAR時由我們發行或轉讓，或根據任何績效股份、績效單位、限制性股票的授予或其他基於股份的獎勵進行支付，或（ii）不再面臨重大沒收風險和限制性股票的轉讓限制。

調整

委員會將對根據2023年計劃發放的未償還獎勵所涵蓋的普通股數量和種類進行此類調整或作出此類調整，(ii) 適用於期權的每股行使價，以及

SAR，以及 (ii) 以及其他獎勵條款，正如董事會善意地自行決定的，是公平的，以防止因以下原因而削弱或擴大參與者的權利：

任何特別現金分紅、股票分紅、股票分割、股份組合、資本重組或資本結構的其他變化；

任何合併、合併、分割、拆分、分離、分立、重組、部分或全部清算或其他資產分配、發行購買證券的權利或認股權證；或

具有與上述任何行為類似影響的任何其他公司交易或事件。

如果發生任何此類交易或事件，或者控制權發生變更，委員會可提供替代對價（包括現金），以替代2023年計劃下任何和所有未付的獎勵，委員會本着誠意認定在當時情況下是公平的，並將要求以符合《守則》第409A條的方式交出以方式取代的所有獎勵。

此外，對於行使價高於與上述任何交易或事件或控制權變更相關的對價的每種期權或特別提款權，委員會可自行決定取消該期權或特別提款權，而無需向該期權或特別提款權的持有人支付任何款項。

委員會還將對適用於2023年計劃總體限額和2023年計劃下個人限額的股票數量做出或規定調整，調整委員會善意地認為適合反映上述任何交易或事件。但是，只有在這種調整不會導致任何旨在獲得激勵性股票期權資格的期權不符合條件的情況下，才會對2023年激勵性股票期權計劃下可用的普通股數量進行任何調整。

控制權變更

2023年計劃包含對控制權變更一詞的定義，除非委員會在根據2023年計劃達成的獎勵協議中另有規定，否則在以下任何事件生效之日之後發生（如在2023年計劃中進一步描述的那樣）：

個人成為公司證券的受益所有人，該證券佔公司當時流通的普通股股或我們當時流通的有表決權的證券的總投票權的50％或以上，但須遵守2023年計劃中規定的某些限制；

截至生效之日組成董事會的個人因任何原因（死亡或殘疾）停止至少佔董事會的多數，除非他們的接替者獲得2023年計劃中所述的批准（某些例外情況除外）；

如2023年計劃所述，公司完成對公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、重組或重組、出售或其他處置，或收購另一家公司的資產或其他交易，但某些例外情況除外；或

公司股東批准其完全清算或解散。

預扣税款

如果我們被要求預扣與參與者或其他人在 2023 年計劃下支付的任何款項或實現的福利相關的聯邦、州、地方或外國税，而我們可用於此類預扣的金額不足，則參與者或其他此類人員做出令我們滿意的餘額支付安排將是收到此類款項或實現此類福利的個條件

個此類税款或其他需要預扣的金額。這些安排（由委員會酌情決定）可能包括放棄部分此類福利。參與者還將做出公司可能要求的安排，以支付因處置行使期權而收購的股票可能產生的任何預扣税或其他債務。如果參與者以普通股的形式領取的福利，而該參與者未能安排繳納税款或其他款項，那麼，除非委員會另有決定，否則我們將扣留價值等於預扣金額的普通股。當參與者被要求向我們支付適用的所得税、就業法、税收或其他法律要求預扣的金額時，委員會可以要求參與者通過從已交付或需要交付給參與者的股票中扣留價值等於要求預扣金額的普通股或向我們交付持有的其他普通股來全部或部分履行義務 br} 參與者。在福利計入參與者收入之日，用於税收或其他預扣的股票的估值將等於此類普通股的公允市場價值。在任何情況下，預扣和交付的普通股的公平市場價值都不會超過要求預扣的最低金額，除非 (i) 可以預扣額外金額且不會產生不利的會計後果，而且 (ii) 委員會批准了這筆額外的預扣額。

有害活動

任何獎勵協議（或公司政策或政策）均可規定（無論是否會導致根據《守則》第409A條向參與者繳納額外税款），如果董事會發現參與者在公司或其任何子公司受僱期間或終止僱傭後從事任何不利活動（定義見下文），則在接到通知調查委員會後，參與者將（除非另有規定）在獎勵協議（或此類政策）中）：

將參與者未出售的、在該不利活動開始之日之前的規定期限內根據2023年計劃發行的所有股普通股退還給公司，以換取公司支付參與者實際支付的任何款項；以及

對於以這種方式收購但參與者已處置的任何普通股，請以現金向公司支付參與者根據2023年計劃實際為此支付的任何金額與收購當日普通股的公允市場價值之間的差額。

在不向公司支付此類獎勵協議（或此類政策或政策）的條款的前提下，如果未向公司支付此類款項，公司可以將扣除公司或其任何子公司可能不時向公司拖欠的任何款項（但前提是該金額不會被視為《守則》第409A條所指的不合格遞延薪酬）參與者，無論是工資、遞延薪酬、休假工資，還是以任何其他福利或任何其他福利的形式出現原因。

除非委員會在根據2023年計劃達成的獎勵協議中另有規定，否則不利活動是指以下任一項：

參與任何直接與公司或其任何子公司競爭的活動（如2023年計劃中所述）；

要求任何員工終止其在公司或其任何子公司的工作；

未經授權地（向公司或其子公司以外的任何人）披露或使用參與者在向公司或其子公司提供服務期間獲得的與公司及其子公司業務有關的任何機密、專有或商業機密信息或材料，但2023年計劃中規定的某些例外情況除外，包括參與者提出指控或投訴或溝通的能力，包括通過提供文件

或其他信息，恕不另行通知本公司、美國證券交易委員會或任何其他政府機構或委員會（政府機構）；

未能或拒絕迅速披露並應要求向公司轉讓參與者在公司或其任何子公司受僱期間提出或構想的任何發明或想法的所有權利、所有權和權益，以任何方式與公司或其任何子公司的實際或預期業務、研究或開發工作有關，或者未能或拒絕採取任何合理必要措施來支持公司或其子公司在適當的情況下在美國獲得專利州和其他國家；或

導致因故終止的活動，該術語在適用獎勵協議中（或為其目的而定義）。

Clawback

根據2023年計劃授予的任何獎勵，如果根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求（或公司根據上述任何規定採取的任何政策或政策）需要收回，則將受到根據此類法律、政府法規、證券交易所上市要求或政策或政策（或任何其他政策）可能要求或允許的扣除和回扣或公司在董事會的指導下采取的政策，包括公司的政策當前的回扣政策）。

向非美國人發放補助金基礎參與者

為了便於根據2023年計劃發放任何補助金或補助金組合，委員會可規定向身為外國人、受僱於美利堅合眾國以外的公司或其任何子公司或根據與外國或機構的協議向公司或其任何子公司提供服務的參與者提供獎勵的特別條款，因為委員會可能認為必要或適當，以適應當地法律的差異、税收政策或習俗。委員會可以批准對2023年計劃（包括子計劃）（將被視為 2023 年計劃的一部分）的補充、修訂、重述或替代版本，前提是此類特殊條款、補編、修正案或重述不包括任何與當時生效的 2023 年計劃條款不一致的條款，除非本可以對 2023 年計劃進行修改以刪除這種不一致之處沒有得到我們股東的進一步批准。

沒有繼續就業的權利

2023年計劃並未賦予任何參與者繼續在公司或其任何子公司工作或服務的任何權利。

2023 年計劃的生效日期

2023 年計劃於 2023 年 8 月 11 日生效。

修正案

通過董事會（或其指定人）的行動，公司可以隨時不時地全部或部分修改或終止2023年計劃。任何修正案必須得到公司股東批准才能遵守適用法律或普通股上市的任何國家證券交易所的規則（除非2023年計劃的調整條款所允許），否則除非獲得此類批准，否則將不生效。

未經參與者書面同意，對2023年計劃的任何修改或終止都不得嚴重損害截至修正或終止生效之日尚未兑現的任何獎勵下任何參與者的權利或義務。

除非與上述調整事件有關或與控制權變更有關，未經股東批准，不得修改未償獎勵的條款，以降低期權或特別提款權的行使價，也不得取消水下期權或特別提款權（包括在參與者自願交出水下期權或SAR之後），以換取現金、其他獎勵或期權或具有較低行使價的特別提款以實現期權的重新定價 SAR。

終止

在2033年8月11日（生效之日十週年）當天或之後，將不會根據2023年計劃發放任何補助金，但在此日期之前發放的所有補助金將在此後繼續有效，但須遵守此類補助金和2023年計劃的條款。

適用法律

2023年計劃及其授予的所有獎勵和根據該計劃採取的行動將受俄亥俄州內部實體法的管轄。

未經股東批准，不得重新定價

除非與上文所述的公司交易或調整事件有關，否則未經股東批准，不得修改未償還獎勵的條款以降低未償還期權或 SAR 的行使價，也不得取消未償還的期權或 SAR 以換取現金、其他獎勵或期權或行使價低於原始期權或 SAR 的行使價的 SAR，。

新計劃福利

通常，無法確定2023年計劃下未來可能發放的獎勵的具體金額和類型，因為2023年計劃下的補助金和獎勵的實際支付是自由決定的。但是，2023年董事薪酬下的某些股權獎勵已獲得董事會和同意股東的批准，將在董事會確定的未來一個或多個授予日期發放（有關這些補助金的更多信息，請參閲2023年新增非員工董事薪酬），詳見下表。

DIEBOLD NIXDORF，註冊了 2023 年股權和激勵計劃

（經計劃修正案修訂）

姓名和職位

美元價值 ($)

的股票數量
普通股
視庫存而定
期權授予

的數量
受限
庫存單位

奧克塔維奧·馬克斯，董事會主席、總裁兼首席執行官

傑弗裏·盧瑟福，前執行副總裁兼首席財務官

奧拉夫·海登，執行副總裁兼首席運營官

David A. Caldwell，戰略與企業發展執行副總裁

Jonathan B. Leiken，前執行副總裁、首席法務官兼公司祕書

傑拉德·施密德，前總裁兼首席執行官

Ulrich Naher 博士，前執行副總裁、首席商務官

伊麗莎白·帕特里克，前執行副總裁、首席人事官

執行小組（所有現任執行官合為一組）

非執行董事集團（所有不是執行官的現任董事）

580,000

280,000

非執行官員工組（所有員工，，包括所有非執行官的現任高管，作為一個整體）

自2023年計劃啟動以來，沒有根據2023年計劃授予其他獎項。上面表中反映的金額代表目前預計將在2023年向指定羣體授予的限制性股票單位和股票期權的總數。此類獎勵的價值將在發放此類補助金時確定。特別是，根據2023年計劃，以下人預計將獲得此類股票期權和限制性股票期權獎勵：（1）帕特里克·伯恩先生的10萬股股票期權和40,000份限制性股票期權；（2）亞瑟·安東先生、馬修·埃斯佩先生、馬克·格羅斯先生、大衞·苗村先生和伊曼紐爾·珀爾曼先生以及瑪喬麗·鮑恩先生分別獲得8萬股和40,000股的股票期權 RSU。根據2023年計劃（包括經修訂的計劃），我們的任何董事或執行官均未獲得任何獎勵。

對參與者的税收影響

以下是摘要，概述了美國公民或居民參與者根據2023年計劃進行的某些交易對美國聯邦所得税的某些影響。

該討論僅供股東參考，而不是供2023年計劃參與者參考，其基礎是迄今為止修訂的《守則》、適用的擬議和最終財政條例、司法權力以及當前的行政裁決和慣例，所有這些都可能發生變化。

鑑於2023年計劃批准的獎勵種類繁多，其中一些可以組合使用，因此討論並未試圖描述收購、持有或處置獎勵可能產生的聯邦所得税後果的所有。此外，討論沒有描述2023年計劃下任何交易的任何聯邦社會保障或醫療保險税收後果，也沒有描述任何州、地方或外國税收後果。

不合格股票期權

參與者在授予不合格股票期權後將不確認收入。一般而言，參與者將在行使時確認普通收益，等於行使時標的股票的公允市場價值超過行使價的部分。隨後出售行使時收到的股票時，出售的淨收益與行使之日股票的公允市場價值之間的任何差額將作為資本收益或虧損徵税（長期或短期，視持有期而定）。

激勵性股票期權

參與者不會在授予激勵性股票期權時確認收入。此外，如果參與者滿足某些就業和持有期限要求，則他或她在行使激勵性股票期權時將不確認收入。為了滿足的就業要求，參與者必須在他或她停止為我們的員工後三個月內行使選擇權（如果他或她是殘疾人，則為一年）。為了滿足持有期限要求，參與者必須持有期權股票，自授予期權起兩年以上，在股票轉讓給他或她之後超過一年。如果這些要求得到滿足，則在出售此類股票時，參與者將按長期資本收益率對任何收益徵税，以參與者持有此類股票的基數與出售淨收益之間的差額來衡量。

如果在及時行使激勵性股票期權時獲得的股普通股在不滿足持有期要求（取消資格處置）的情況下出售、交換或以其他方式處置，則在通常情況下，參與者將在處置時確認普通股的普通收入，等於行使時普通股公允市場價值超過行使價的部分。超過該金額的任何收益將是長期或短期資本收益，具體取決於持有期。如果取消資格的處置構成銷售或交換，任何損失（如果蒙受損失）都將得到確認，則普通收入中包含的金額將限於在出售或交換此類股票中實現的淨金額（如果有）的部分。一般而言，這種處置是與無關的第三方進行的交易，不受該守則的洗滌銷售條款的約束。

如果參與者在任何日曆年內（根據我們的所有計劃和任何子公司計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值超過100,000美元，則本來符合激勵性股票期權的期權將被視為不合格股票期權。通過在授予的順序中考慮選項來應用此規則。

股票增值權

參與者在獲得特別提款後將不確認收入。行使特區時，通常要求參與者在行使當年將相當於收到的現金金額和行使中獲得的任何非限制性普通股的公允市場價值的金額列為應納税的普通收入。“非限制性普通股” 一詞包括僅受轉讓限制的股票。

限制性股票

參與者在收到限制性股票後不會確認收入，除非參與者在股票轉讓給他或她後的30天內根據該守則第83（b）條（a 第83（b）條選擇），選擇按轉讓當日的公允市場價值將此類股票作為普通收入向他或她徵税，減去他或她支付的金額（如果有）。

如果參與者做出第83（b）條的選擇，則他或她將確認收款當年的普通收入，金額等於轉讓時此類股票的公允市場價值（在不考慮施加的限制的情況下確定）中超出參與者為此支付的任何金額的部分。如果是參與者

就隨後被沒收的普通股做出了第83（b）條的選擇，他或她無權扣除因該選擇而先前包含在收入中的任何金額。如果參與者沒有進行第83（b）條的選擇，則他或她將在限制終止的一年或幾年中確認普通收入，金額等於限制到期或取消限制之日此類股票的公平市場價值超過參與者為此支付的任何金額的部分（如果有）。如果尚未做出第83（b）條的選擇，則受限制的普通股所獲得的任何不受限制的股息都將被視為額外薪酬收入，而不是股息收入。

限制性股票單位

參與者不會在授予限制性股權單位時確認收入。隨後為償還此類補助金而進行的任何非限制性普通股或現金的轉讓通常都將導致參與者在轉讓時確認普通收入，其金額等於現金總額和由此獲得的非限制性普通股的公允市場價值。

績效份額和績效單位

參與者不會在授予績效份額或績效單位時確認收入。通常，參與者將在轉讓財產以支付此類績效份額或績效單位時確認普通收入，金額等於現金總額和由此獲得的非限制性普通股的公允市場價值。

一般事項

根據2023年計劃發放並以現金或非限制性普通股支付的股息等價物（如果有）以及非限制性普通股，將在參與者收到時按普通所得税率向參與者徵税。

《守則》第162（m）條通常不允許扣除支付給某些執行官（以及從2018年開始，某些前任執行官）的某些薪酬，前提是受保員工在該年度的薪酬超過100萬美元。如果身為僱員的參與者在上述情況下確認普通收入，則參與者的僱主將有權獲得相應的扣除額，前提是此類扣除符合合理性檢驗，屬於普通和必要的業務支出，《守則》第162（m）條對某些高管薪酬的100萬美元限額不允許，也不是超額降落傘補助金《守則》第 280G 條的含義。我們有權對非僱員董事確認為普通收入的任何金額進行扣除，還必須遵守以下要求：確認收入的金額符合合理性標準，屬於普通和必要的業務支出，並且不是《美國國税法》第280G條所指的超額降落傘補助金。

在美國證券交易委員會註冊

我們根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-8表格的註冊聲明，內容涉及根據2023年計劃發行2,397,872股普通股。

股權補償計劃信息

截至本信息聲明發布之日，2023年計劃尚未授予任何獎勵，這是我們目前實施的唯一股權計劃，但正如上文在 “新計劃福利” 下所述，某些董事獎勵已獲得批准，並且預計將在2023年獲得未來授予。

下表彙總了截至2022年12月31日我們的先前股票證券獲準發行的薪酬計劃。由於重組計劃在第11章案件中的有效性，我們所有的先前股票證券都於2023年8月11日被取消。

計劃類別

證券數量
在行使時發放
的懸而未決的選擇，
認股權證和權利 (a)

加權平均值
的行使價
出色的選擇，
認股權證和權利 (b)

證券數量
剩餘可用於
根據未來發行
股權補償
計劃（不包括
證券反映在
第 (a) (c) 欄

證券持有人批准的股權補償計劃

股票期權

1,505,807

16.81

不適用

限制性庫存單位

2,217,760

不適用

績效份額

2,610,848

不適用

非僱員董事遞延股份

27,965

不適用

遞延補償

815

不適用

證券持有人批准的股權薪酬計劃總額

6,363,195

16.81

7,100,000

在 (b) 列中，加權平均行使價僅適用於股票期權。在 (c) 列中，可供未來發行的股票期權、限制性股票單位、績效股票和非僱員董事遞延股份的證券數量是全部批准的，而不是單獨批准的。

2023 年新的非員工董事薪酬

2023 年 9 月 22 日，董事會批准了以下非僱員董事薪酬，該薪酬將根據經計劃修正案修改的 2023 年計劃發放，但須經公司股東批准。2023 年 11 月 28 日，持有公司多數普通股的同意股東向公司提交了批准 2023 年董事薪酬的書面同意書。

現金預付金

自 2023 年 10 月 1 日起，非僱員董事將按季度提前獲得現金預付金，年利率為 100,000 美元。此外，自2023年10月1日起，每個特許委員會的主席將按季度提前獲得現金預付金，年利率為25,000美元。自2023年10月1日起， 2023年10月1日起，董事會非執行主席將按季度提前獲得額外的現金預付金，年利率為100,000美元。

限制性股票單位的授予

在未來的撥款日，非僱員董事每人將獲得40,000個限制性股票單位，通常設計為在四年內按季度按比例歸屬，但須根據死亡、殘疾、被請求辭職或公司控制權變更等某些事件進行替代性歸屬（全部或部分），授予日期由董事會決定，此類獎勵的授予協議中有進一步説明。

授予股票期權

在未來的授予日，每位非僱員董事將獲得公司8萬股普通股、面值為每股0.01美元（普通股）（100,000股普通股，如果是董事會非執行主席）的股票期權，通常設計為在四年內按季度按比例分期歸屬，但須進行替代性歸屬（全部或部分）對於某些事件，包括死亡、殘疾、被要求辭職或公司控制權變更，但行使價為每股30美元，授予日期由董事會決定，詳見該獎勵的獎勵協議。

額外現金補償

2023 年 9 月 22 日，董事會還批准了此類董事在 2023 年 8 月 11 日至 2023 年 9 月 30 日（含）期間在董事會任職的以下額外非僱員董事薪酬：


姓名	金額
Marjorie L. Bowen	$	40,313
伊曼紐爾·珀爾曼	$	34,063
亞瑟·安東	$	33,438

高管和董事薪酬

有關公司高管和董事薪酬的信息是根據2023年3月16日附表14A向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中分別參照標題為高管薪酬事項和董事薪酬的部分中提供的信息納入的。具體而言，2023年8月11日，由於公司從第11章案件和荷蘭計劃訴訟中脱穎而出，當時公司所有流通的普通股（面值為每股1.25美元）都被取消並消滅，任何持有人在這方面的任何權利都被視為取消、解除且沒有效力，包括授予非僱員董事的所有已發行限制性股票單位和所有已發行的限制性股票單位，性能份額

向指定執行官授予單位和連續性獎勵。有關取消公司普通股的更多信息，請參閲公司於2023年6月7日、2023年7月14日、2023年8月3日和2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的 8-K表的最新報告。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年11月28日有關我們普通股受益所有權的某些信息：

我們已知的每位股東是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

我們的每位董事；

我們的每位指定執行官；以及

我們所有現任董事和執行官作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權。除非下文腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2023年11月28日已發行的37,566,668股普通股。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為Diebold Nixdorf, Incorporated, Corporated，Executive Parkway，50，郵政信箱 2520，俄亥俄州哈德森市 44236。


受益所有人姓名	普通股受益人擁有		班級百分比
董事和指定執行官
Octavio Marquez		2,100		*
亞瑟·F·安東		10,000		*
Marjorie L. Bowen
帕特里克·J·伯恩
馬修·J·埃斯佩
馬克·格羅斯
大衞·H·苗村
伊曼紐爾·R·珀爾曼		2,000		*
傑弗裏 ·L· 盧瑟福
奧拉夫·海登
大衞 ·A· 考德威爾
喬納森·B·萊肯
傑拉德·施密德
Ulrich Naher 博士
伊麗莎白·
所有現任執行官和董事作為一個整體（12 人）		14,100		*

5% 的股東
資本世界投資者⁽¹⁾		12,576,776		33.4
米爾斯特里特資本管理有限責任公司⁽²⁾		6,935,076		18.5
Hein Park 資本管理有限責任公司⁽³⁾		3,470,687		9.2
比奇角資本管理有限責任公司⁽⁴⁾		3,340,903		8.9

小於 1%

(1)	報告的信息基於2023年8月21日提交的、經2023年10月24日修訂的附表13D，以及CRMC向公司提供的其他信息（定義見下文）。資本世界

Investors（CWI）是資本研究與管理公司（CRMC）及其投資管理子公司和關聯公司資本銀行和信託公司、資本國際有限公司、資本國際有限公司、資本國際有限公司、資本國際有限公司、資本集團私人客户服務有限公司和資本集團投資管理私人有限公司（連同CRMC，個投資管理實體）的一個部門。每個投資管理實體的CWIS部門共同提供投資管理服務，名為Capital World Investors。CWI對所有報告的股票擁有唯一的投票權和的處置權。CWI的主要營業辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯市南希望街333號55樓 90071。

(2)

報告的信息基於2023年8月21日提交的附表13D以及米爾斯特里特向公司提供的其他信息（定義見下文）。包括為Millstreet Credit Fund Fund LP（信貸基金）賬户持有的6,600,820股普通股和為美世QIF Fund Plc美世投資基金1（QIF基金）賬户持有的334,256股普通股。米爾斯特里特資本管理有限責任公司（Millstreet）為信貸基金和QIF基金提供投資諮詢服務。布萊恩·康諾利和克雷格·凱勒赫是 Millstreet 的管理成員，以這種身份，他們可能被視為實益擁有信貸基金和QIF基金賬户中持有的普通股。Millstreet、Connolly先生和Kelleher先生均否認對此類股票的實益所有權，除非其金錢權益的範圍為。的主要營業辦公室是位於馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街545號8樓的米爾斯特里特資本管理有限責任公司c/o 02116。

(3)	報告的信息基於2023年8月21日提交的附表13D。Hein Park Capital Management LP及其普通合夥人Hein Park Capital Management GP LLC以及管理和控制海因公園資本管理集團有限責任公司的考特尼·沃森對所有報告的股票擁有共同的投票權和處置權。Hein Park Capital Management LP的主要業務辦公室位於紐約州紐約第七大道888號41樓，10019。

(4)	報告的信息基於2023年8月18日提交的附表13D。Beach Point Capital Management LP及其唯一的普通合夥人Beach Point GP LLC對所有已報告的股票擁有共同的投票權和處置權。Beach Point Capital Management LP的主要營業辦公室是加利福尼亞州聖莫尼卡市26街1620號6000n套房， 90404。

分銷和成本

我們將支付準備和分發本信息聲明的費用。美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些股東提交一份單一信息聲明，滿足本信息聲明中有關兩個或更多共享相同地址的股東的交付要求。這個過程通常被稱為住宅，旨在為股東提供額外便利，為公司節省成本。

我們和一些個賬户持有人是我們股東的經紀人將持有本信息聲明。除非收到受影響股東的相反指示，否則我們將向共享一個地址的多位股東提供一份單一信息聲明。如果您在任何時候不再希望參與家庭持有而希望收到一份單獨的信息聲明，或者如果您收到多份信息聲明並希望參與家庭持有，請通知您的經紀人、銀行或其他被提名人如果您是受益股東，或者如果您是註冊股東，請通知我們。註冊股東可以通過向公司祕書發送書面請求通知我們，電話號碼為 50 Executive Pkwy，郵政信箱 2520，俄亥俄州哈德森市 44236 或 (330) 490-4000，我們將立即提供所要求的任何其他信息聲明。

可用信息

我們遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。如果美國證券交易委員會網站上有此類報告，則我們向美國證券交易委員會提交的這些報告和其他信息可在我們的網站上免費獲得，網址為investor.dieboldnixdorf.com。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。本信息聲明中提及的網站內容和任何相關通知未納入此處或其中。我們對所提供的任何網站的網址的引用僅供非活躍的文本引用。

某些人對待採取行動的事項的利益

計劃修正案生效後，我們非員工將獲得2023年董事薪酬。除上述情況外，除非以股東身份（其利益與普通股股的其他持有人的利益沒有區別），否則我們的高管、董事或其各自的任何關聯公司或關聯公司均不與擬採取行動的事項有任何權益。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，允許我們和我們為向股東提供通信而使用的服務機構向共享相同地址的兩名或更多股東提供本信息聲明的單一副本。根據書面或口頭要求，我們將向任何股東單獨提供一份信息聲明副本，該地址為信息聲明的單份副本，如果股東希望收到信息聲明的單獨副本，則我們將向其提供信息聲明的單獨副本。收到多份信息聲明副本的股東同樣可以要求我們在將來提供此類文件的單份副本。股東可以通過致電公司祕書聯繫我們來通知我們他們的要求，電話是50號Executive Pkwy，郵政信箱2520，俄亥俄州哈德森市44236或者（330）490-4000。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本信息聲明包含的陳述不是歷史信息，是美國聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了對未來事件的當前預期或預測，不能保證未來的表現。這些前瞻性陳述包括但不限於預測、有關公司未來預期業績（包括預期經營業績和財務指導）、未來財務狀況、預期經營業績、戰略計劃、未來流動性和財務狀況的陳述。

陳述通常可以被認定為前瞻性，因為它們包含諸如信念、預期、期望、意圖、計劃、意志、估計、潛力、目標、預測、預測、計劃、尋求及其變體之類的詞語，或者可能，應該或具有相似含義的詞語。描述公司未來計劃、目標或目標的陳述也是前瞻性陳述，這些陳述反映了公司當前對未來事件的看法，受可能導致實際業績存在重大差異的假設、風險和不確定性的影響。儘管公司認為這些前瞻性陳述基於對經濟、其業務知識以及影響公司的關鍵績效指標等方面的合理假設，但這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致的實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本信息聲明中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，的實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

根據董事會的命令

奧克塔維奧·馬克斯

董事會主席、總裁兼首席執行官

2023年11月29日

附錄 A

DIEBOLD NIXDORF，註冊成立

2023 年股權和激勵計劃

第一條

設立和目的

1.1 目的。本 Diebold Nixdorf, Incorporated 2023 年股權和激勵計劃（可能經修訂或不時修訂和重述的本計劃）的目的是允許向迪博爾德·尼克斯多夫公司（包括其繼任者公司）及其子公司的董事、管理人員和其他員工，以及公司及其子公司的某些顧問提供獎勵，並向這些人提供激勵和獎勵服務和/或性能。

1.2 參與。有資格參與本計劃的人員包括員工和董事、子公司董事以及本計劃中所述的某些位合格顧問。在不違反本計劃規定的前提下，委員會可不時選擇向其頒發獎勵的合格人員，並應確定這些獎勵的性質和金額。任何員工或董事均無權獲得獎勵。

1.3 本計劃的期限。該計劃於 2023 年 8 月 10 日獲得董事會的批准。本計劃將於2023年8月10日（生效日期）生效，並將繼續有效，但董事會有權根據第15.1節隨時終止本計劃，直到受其約束的所有股份被購買或收購。但是，在任何情況下，都不得在十（10）日當天或之後根據本計劃授予任何獎勵^第四) 生效日期週年紀念日。

第二條

定義

如本計劃所用，

2.1 獎勵是指根據本計劃授予的任何普通股、現金或權利獎勵，包括期權獎勵、股票增值權獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票或績效單位獎勵或其他基於股份的獎勵（包括股息等價物）。

2.2 獎勵協議是指委員會批准的協議、證書、決議或其他類型或形式的書面證據或其他證據，其中規定了根據本計劃授予的個人獎勵的條款和條件。獎勵協議可以採用電子媒介，可能僅限於在公司的賬簿和記錄上註釋，除非委員會另有決定，否則無需由公司代表或參與者簽署。每份獎勵協議均受本計劃的條款和條件的約束。

2.3 董事會是指公司董事會。

2.4 業務合併的含義見本計劃第 2.5 (c) 節。

2.5 控制權變更是指發生以下任何情況，除非委員會在根據本計劃簽訂的獎勵協議中另有規定：

(a) 任何個人、實體或團體（在《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的含義範圍內）（個人）收購實益所有權（根據第 13d-3 條的定義）

A-1

根據《交易法》頒佈，佔以下任一比例的百分之五十（50％）或以上：（A）公司當時流通的普通股（公司普通股）或（B）公司當時在發行的有表決權的有表決權的證券的合併投票權（有表決權的股票）；但是，就本小節（a）而言，以下收購不得進行構成控制權變更：（1）現任董事會批准的直接從公司收購的任何收購；（2）任何公司收購；(3) 由公司或任何子公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購；或 (4) 任何人根據符合本第 2.5 節第 (c) 小節 (A)、(B) 和 (C) 條款的交易進行的任何收購；此外，如果有人對公司普通股或有表決權的股票的受益所有權或達到由於上文第 (1) 或 (2) 款所述的交易，超過百分之五十 (50%)，該人隨後收購公司額外有表決權證券的受益所有權，則此類後續收購應被視為使該人擁有50％％（50％）或以上的公司普通股或有表決權的股份；此外，前提是至少有大多數現任董事會成員真誠地確定某人已獲得百分之五十的受益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義）無意中持有（50%）或更多的公司普通股或有表決權的股票，並且該人在切實可行的情況下儘快剝離足夠數量的股份，使該人實益擁有（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義）每股公司普通股股票和有表決權股票不到百分之五十（50%），則該人的收購不應導致控制權變更；或

(b) 截至生效之日構成董事會（經本 (b) 小節修改，即現任董事會）的個人因任何原因（死亡或傷殘除外）停止構成董事會的至少多數；但是，在該日期之後成為董事且其選舉或股東提名獲得至少多數票批准的任何個人然後，包括現任董事會的董事（通過特別表決或通過批准公司的委託書）該人被指定為董事候選人（無異議提名）應被視為現任董事會成員，但為此，不包括任何最初就職是由於與董事的選舉或罷免有關的實際或威脅的競選活動或個人或代表該人實際或威脅徵求代理人或同意而首次就職的個人董事會以外；或

(c) 完成公司全部或幾乎所有資產的重組、合併或合併、出售或以其他方式處置，或收購另一家公司的資產或其他交易（企業合併），除非在此類業務合併之後，(A) 在該業務之前分別是公司普通股和有表決權的受益所有人的個人和實體組合以實益方式直接或間接擁有百分之五十（50%）以上，分別是當時流通的普通股和當時流通的有表決權的證券的合併投票權通過此類業務合併選舉產生的實體（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或幾乎全部資產的實體）的董事（視情況而定），（B）不包括任何人（不包括個人）由贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）公司或此類實體（由此類業務合併產生的實體）直接或間接地分別擁有該實體當時因該業務合併而流通的普通股的百分之五十（50％）或以上，或有權在該實體董事選舉中普遍投票的當時流通的有表決權的證券的合併投票權（除非這種所有權在業務合併之前存在）和（C）至少過半數的董事會成員由此類業務合併產生的實體在執行初始協議或董事會採取行動規定此類業務合併時是現任董事會成員；或

(d) 股東批准公司全面清算或解散。

A-2

控制權變更將被視為：(i) 根據上文 (a) 小節進行的控制權變更，當任何人成為公司普通股或有表決權股票百分之五十（50％）或以上的受益所有人之日；（ii）根據上文（b）小節控制權變更，在現任董事會成員因任何原因首次停職之日（死亡或傷殘除外）構成董事會的至少多數，（iii）根據小節變更控制權 (c) 上述適用交易結束之日，以及 (iv) 根據上文 (d) 小節進行的控制權變更，即股東批准之日。儘管有上述的規定，但就本計劃而言，不應僅僅因為僱用參與者的任何子公司的控制權變更就將控制權變更視為發生了控制權變更。

2.6 法典是指經修訂的1986年《美國國税法》及其相關法規，因為此類法律和法規可能會不時修改。

2.7 委員會的含義見本計劃第14.1節。

2.8 普通股是指公司普通股，每股面值0.01美元，或由於本計劃第十一條所述的任何交易或事件而可能將普通股變為該證券的證券。

2.9 公司普通股的含義見本計劃第2.5（a）節。

2.10 補助金的日期是指委員會規定的根據本計劃發放或出售的獎勵的生效日期（該日期不得早於委員會就此採取行動的日期）。

2.11 指定子公司是指（a）不是公司或（b）公司在時直接或間接擁有或控制該公司發行的所有類別股票所代表的總投票權的百分之八十（80%）以下的公司的子公司。

2.12 有害活動是指以下任何一項，除非委員會在根據本計劃簽訂的獎勵協議中可能另有規定：

(a) 作為另一實體的員工、負責人、代理人或顧問，以身份參與任何活動，直接與公司或任何子公司競爭任何實際產品、服務或業務活動（或參與者受僱於公司期間正在積極開發的任何產品、服務或商業活動，前提是公司在接下來的一 (1) 年內積極開展此類發展終止參與者（公司或子公司的僱用），為此在公司或子公司工作的最後兩 (2) 年中，參與者在公司或子公司製造、銷售、營銷、服務、安裝此產品或服務或從事此類商業活動的任何地區承擔過任何直接的責任和直接參與；

(b) 要求任何員工終止其在公司或子公司的工作；

(c) 未經公司事先書面授權，向公司或子公司以外的任何人披露參與者在公司或其子公司任職期間或此後擔任公司或其子公司顧問時獲得的任何機密、專有或商業機密信息或材料，或在未經公司事先書面授權的情況下在公司或子公司業務以外的任何人使用；但是，前提是本計劃中的任何內容均不限制參與者能夠向證券交易委員會或任何其他政府機構或委員會（政府機構）提出指控或投訴或進行溝通，包括在不通知公司的情況下提供文件或其他信息，或限制參與者就向任何政府機構提供的信息獲得獎勵的權利；

A-3

(d) 未能或拒絕迅速披露並應要求向公司轉讓參與者在公司或任何子公司受僱期間提出或構想的任何發明或想法的所有權利、所有權和利益，無論是否可申請專利，以任何方式與公司或任何子公司的實際或預期業務、的研發工作有關，或未能或拒絕採取任何合理必要措施來支持公司或任何子公司可在適當的情況下在美國和美國獲得專利其他國家；或

(e) 因故導致終止的活動，該術語在適用的獎勵協議中（或為其目的而定義）。

2.13 董事指董事會成員。

2.14 除非委員會在本計劃下達成的獎勵協議中另有規定，否則殘疾是指根據公司或子公司適用於參與者的長期殘疾計劃不時定義的完全和永久殘疾，或者如果沒有適用計劃，則指本守則第 22 (e) (3) 節（或任何後續條款）中定義的永久和完全殘疾；，如果根據本計劃應付的構成遞延補償的款項，但須遵守以下條件《守則》第409A條將在殘疾時支付，除非殘疾也符合財政條例 1.409A-3（或任何後續條款）的要求，否則不得將此類補助金視為已發生殘疾。

2.15 息税前利潤的含義見本計劃第 2.27 (c) 節。

2.16 息税折舊攤銷前利潤的含義見本計劃第2.27（c）節。

2.17 生效日期的含義見本計劃第 1.3 節。

2.18 員工是指公司或其任何子公司的員工，包括擔任高級職員或董事的員工。

2.19《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及該法案下的規章制度，因為此類法律、規章和條例可能會不時修訂。

2.20 行使價是指行使期權或股票增值權時可以購買普通股的價格，以為準。

2.21 公允市場價值是指截至任何特定日期的普通股在紐約證券交易所報告的收盤價，或者如果普通股當時未在紐約證券交易所上市，則指普通股上市的任何其他國家證券交易所報告的收盤價，或者如果該日期沒有出售，則在出售的下一個交易日公佈的收盤價。如果普通股沒有定期的公開交易市場，則公允市場價值應為董事會真誠確定的公允市場價值。委員會有權採用另一種公允市場價值定價方法，前提是該方法在適用的獎勵協議中註明並符合《守則》第409A條規定的公允市場價值定價規則。

2.22 自立權利的含義見本計劃第 5.1 節。

2.23 政府機構具有本計劃第 2.12 (c) 節中規定的含義。

2.24 激勵性股票期權是指根據《守則》第422條或任何後續條款旨在獲得激勵性股票期權的期權。

2.25 現任董事會具有本計劃第 2.5 (b) 節中規定的含義。

A-4

2.26 管理目標指在績效期內，委員會制定（或規定）的一個或多個目標，包括基於管理目標的目標。

(a) 委員會可以規定，對管理目標的任何評估均應包括或排除以下任何項目：（i）資產減記；（ii）訴訟或索賠判決或和解；（iii）税法、會計原則、法規或其他影響報告業績的法律或法規變更的影響；（iv）任何重組和重組計劃；（v）收購或剝離；（vi) 公司經審計的財務報表中列出的異常、非經常性或特殊項目，包括腳註，或公司年度報告中的管理層討論和分析；（vii）外匯損益；（viii）公司財年的變化；以及（ix）任何其他特定的異常或非經常性事件，或可客觀確定的其類別。

(b) 如果委員會確定公司的業務、運營、公司結構或資本結構的變化或其開展業務的方式或其他事件或情況的變化使管理目標或管理目標不合適，則委員會可以自行決定修改委員會認為的管理目標或管理目標或實際實現管理目標和/或管理目標的實際水平適當和公平。

2.27 管理目標指根據本計劃制定的一個或多個可衡量的績效目標，目的是在績效期內針對本計劃下的任何獎勵制定管理目標。用於制定管理目標（如果有）的管理目標可能基於以下類別下的一項或多項指標項（或委員會（或相關代表）可能確定的其他指標（包括與此類指標相關的相對成就或增長成績））：

(a) 銷售額，包括 (i) 淨銷售額、(ii) 單位銷售量和 (iii) 產品總價格；

(b) 股價，包括 (i) 每股市價，以及 (ii) 股價升值；

(c) 收益，包括（i）反映股票攤薄情況的每股收益，（ii）税前利潤總額或，（iii）税後利潤，（iv）營業利潤，（v）扣除或包括股息後的收益，（vii）扣除或包括税後資本成本的收益（viii）利息和税前收益（EBIT），（viii）持續經營的每股收益，攤薄後或基本，（ix）利息、税項、折舊和攤銷前（或之後）收益（EBITDA），（x）扣除利息和激勵措施前的税前營業收益，服務費和特殊或特殊項目、 (xi) 營業收益、(xii) 收益增長或每股收益增長以及 (xiii) 總收益；

(d) 權益回報，包括（i）股本回報率，（ii）投資資本回報率，（iii）資產回報率或淨回報率，（iv）總銷售回報率，（vii）投資回報率，（vii）資本回報率，（viii）投資資本回報率，（x）財務回報率，（xi）資產價值和 (xii) 資產變動;

(e) 現金流，包括 (i) 運營現金流、(ii) 淨現金流、(iii) 自由現金流和 (iv) 投資的現金流；

(f) 收入，包括 (i) 收入毛額或淨收入，以及 (ii) 年度收入的變化；

(g) 利潤率，包括（i）調整後的税前利潤率和（ii）營業利潤率；

(h) 收入，包括 (i) 淨收入和 (ii) 合併淨收入；

(i) 經濟增加值；

A-5

(j) 成本，包括 (i) 運營或管理費用，(ii) 運營支出佔收入的百分比，(iii) 支出或成本水平，(iv) 減少損失、虧損比率或支出比率，(v) 降低固定成本，(vii) 費用削減水平，(vii) 運營成本管理，以及 (viii) 資本成本；

(k) 財務評級，包括 (i) 信用評級、(ii) 資本支出、(iii) 債務、 (iv) 債務減免、(v) 營運資金、(vi) 平均投資資本，以及 (vii) 資產負債表或損益表目標的實現情況；

(l) 市場或類別份額，包括 (i) 市場份額、(ii) 銷量、(iii) 單位銷量，以及 (iv) 特定指定產品或產品組和/或特定地理區域的市場份額或市場滲透率；

(m) 股東回報，包括（i）股東總回報，（ii）基於增長指標或在指定時間內實現特定股價的股東回報，以及（iii）分紅；以及

(n) 客觀的非財務績效標準，衡量 (i) 監管合規性，(ii) 生產力和生產率的改善，(iii) 庫存週轉率、平均庫存週轉率或庫存控制，(iv) 基於特定目標或公司贊助的客户調查的客户滿意度，(vii) 客觀的員工多元化目標，(viii) 客觀的員工多元化目標，(viii) 客觀的員工多元化目標，(viii) 客觀的員工多元化目標，(viii) 員工流失，（ix）具體的客觀環境目標，（x）具體目標社會目標，(xi) 企業道德和誠信方面的具體客觀目標，(xii) 具體的客觀安全目標，(xiii) 具體的客觀業務擴張目標或與收購或剝離相關的目標， (xiv) 日未償銷售額，以及 (xv) 繼任計劃的制定和實施。

任何一個或多個管理目標都可以在委員會認為適當的情況下，在絕對、相對或比較的基礎上用來衡量業績，也可以與另一家公司或一組可比公司的業績，或委員會自行決定是否適當的已發佈或特別指數（包括各種股票市場指數或其他指數）進行比較。

2.28 非僱員董事指細則16b-3所指的非僱員董事的董事。

2.29 不合格股票期權是指根據其條款不符合資格或無意成為激勵性股票期權的期權。

2.30 期權是指根據本計劃第四條授予的激勵性股票期權或不合格股票期權。

2.31 其他基於股份的獎勵是指根據普通股第九條授予的獎勵或任何其他此類獎勵，這些獎勵以普通股計價或支付，全部或部分估值，參照普通股或以其他方式基於普通股或與之相關。

2.32 參與者是指委員會選定領取本計劃福利的人，他當時是 (a) 公司或任何子公司的高級管理人員或其他員工，包括同意在授予之日起九十 (90) 天內開始以該身份任職的人，(b) 向公司或任何子公司提供服務的人，包括顧問，其服務與通常相同由僱員（前提是該僱員符合表格S-8對僱員的定義）或（c）非僱員提供員工董事或子公司的董事。

2.33 績效期是指委員會可以選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項管理目標的實現情況，以確定參與者獲得該績效期限的獎勵的權利和/或獎勵的支付。

A-6

2.34 績效份額是指記錄根據本計劃第八條授予的一 (1) 股普通股的份額的簿記賬條目。

2.35 績效單位是指個簿記條目，該賬目記錄的單位等於根據本計劃第八條發放的1.25美元（或委員會規定的其他價值）。

2.36 “人” 的含義見本計劃第 2.5 (a) 節。

2.37 相關權利的含義見本計劃第 5.1 節。

2.38 限制期具有本計劃第 6.1 節中規定的含義。

2.39 限制性股票是指根據本計劃第六條授予或出售的普通股。

2.40 限制性股票單位是指根據本計劃第七條發出的在適用的限制期結束時獲得一股或多股股普通股、現金或兩者組合的權利的獎勵。

2.41 第16b-3條是指根據現行的《交易法》（或第16b-3條的任何後續規則）頒佈的第16b-3條，可能會不時修改。

2.42《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》，以及根據該法案制定的規則和條例，因為此類法律、規章和條例可能會不時修改。

2.43 股東是指擁有一股或多股普通股的個人或實體。

2.44 股票增值權是指根據本計劃第五條授予的權利。

2.45 子公司是指公司、公司或其他實體 (a) 其已發行股份或證券（代表董事或其他管理機構選舉的投票權）佔其流通股份或證券的百分之五十（50%），或（b）沒有流通股份或證券（可能在合夥企業、合資企業或非法人協會中屬於這種情況），但其所有權權益中代表該公司的百分之五十（50%）一般而言，為該其他實體做出決定的權利現在或以後歸所有或控制，由公司直接或間接提供，除非為了確定是否有人可以成為授予激勵性股票期權的參與者，子公司是指《守則》第424（f）條所定義的任何子公司公司，無論是現在還是以後存在。

2.46 百分之十股東是指公司或《守則》第424條所指的母公司或子公司的員工，他擁有（或根據該守則第424（d）條被視為擁有）公司、公司母公司（如果有）或任何子公司所有類別有表決權的股票總投票權中百分之十（10％）。

2.47 有表決權的股票是指在任何時候都有權在董事選舉中普遍投票的當時已發行的證券。

第三條

受此計劃約束的股票

3.1 股票數量。根據本計劃第十一條和本計劃中規定的股票計數規則進行調整，本計劃下可用的普通股總數不得超過2,397,872股普通股股，加上根據本計劃授予的獎勵受制的普通股

A-7

計劃根據本計劃的股份計數規則，將該計劃添加到本第三條下可用的普通股總數中。此類股票可以是原始發行的股票或庫存股，也可以是上述股票的組合。此外：

(a) 根據本計劃本第3.1節中規定的股票計數規則，根據本計劃授予的獎勵每持有一股普通股，根據本計劃第3.1節可用的普通股總數將減少一股。

(b) 如果根據本計劃（全部或部分）授予的任何獎勵被取消或沒收、到期、終止、失效、以現金結算或未賺取，則受該獎勵約束的普通股將在此類取消、沒收、到期、終止、失效、現金結算或未賺取金額的範圍內再次可根據本第3.1節使用。

(c) 為避免疑問，無論本計劃中有任何相反的規定，將不再可用於本計劃下的獎勵：(i) 在結算獎勵時扣留、投標或以其他方式用於繳納税款的任何普通股；(ii) 扣留、投標或以其他方式用於支付行使價的任何普通股；(iii) 以股票結算的任何股普通股實際發行的增值權與其行使股票結算無關；以及 (iv) 任何普通股被公司在公開市場上或以其他方式使用行使期權的現金收益重新收購。

3.2 某些其他限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，，並根據本計劃第十一條的規定進行調整，以下規定的限制應適用於以下類型獎勵的任何補助：

(a) 激勵性股票期權。儘管獎勵協議中將期權指定為激勵性股票期權，但是如果參與者在任何日曆年（根據所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值超過100,000美元，期權中處於該限額內的部分應為激勵性股票期權，超額期權應被視為不合格股票期權。出於這些目的，應按授予激勵性股票期權的順序將其考慮在內，普通股的公允市場價值應自授予期權之時起確定。根據本計劃，可以授予不超過2,397,872股普通股的激勵性股票期權。

(b) 非僱員董事補償限額。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何情況下，任何非僱員董事在任何日曆年內均不得因此類服務的總最高價值（按授予日計算，以為準，並根據授予日期的公允價值計算任何獎勵的價值，用於財務報告目的），超過該日曆年的（i）75萬美元或（ii）} 非僱員董事在特定日曆年內首次被任命或當選為董事會成員，此類董事為1,000,000美元日曆年。

第四條

選項

4.1 授予期權。委員會可根據其可能確定的條款和條件，不時授權向參與者授予購買普通股的期權。根據本計劃授予的期權可以是（a）激勵性股票期權，（b）不合格股票期權或（c）前述的組合。激勵性股票期權只能授予符合《守則》第3401（c）條規定的員工定義的參與者。根據本計劃授予的期權不得提供任何股息或股息等價物。每項此類補助金均可使用任何或所有授權，並應遵守以下規定中所載的所有要求。

A-8

4.2 獎勵協議。每種期權均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明期權所涵蓋的普通股數量、期權的行使價、期權的期限、期權是否打算成為激勵性股票期權、行使期權的任何條件以及委員會自行決定並與本計劃一致的其他條款和條件。期權可以規定繼續歸屬或提前歸屬此類期權，包括參與者死亡、殘疾或終止份工作或服務終止或控制權變更的情況下。

4.3 行使價。每筆補助金應規定每股行使價，該行使價不得低於授予之日公允市場價值的百分之百（100%）；但是，除非每股行使價至少為授予之日公允市場價值的百分之百（110%），並且激勵性股票期權之後不可行使，否則不得向百分之十的股東授予激勵性股票期權自撥款之日起五 (5) 年到期。

4.4 行使和考慮形式。在可行使的範圍內，應通過向公司發出書面通知來行使，説明行使期權的普通股數量，同時全額支付適用的行使價。委員會應確定行使價（包括支付方式）可接受的對價形式，對於激勵性股票期權，該決定應在授予時作出。對價可能包括：(a) 現金；(b) 支票； (c) 普通股，前提是此類普通股在投降之日的公允市場價值等於總行使價，前提是接受普通股不會給公司帶來任何不利的會計後果；(d) 公司根據公司為此實施的經紀人協助（或其他）無現金行使計劃獲得的對價根據本計劃；(e) 根據淨行使安排扣留的普通股； (f) 其他對價以及適用法律允許並經委員會批准的付款方式; 或 (g) 上述方法的任意組合.

4.5 相關權利。行使期權應導致期權被取消以股換股本計劃第五條授權的任何相關權利的基礎。

4.6 最長期限。自授予之日起，任何期權的行使期權不得超過十 (10) 年。

第五條

股票增值權

5.1 授予股票增值權。委員會可不時根據其可能確定的條款和條件，單獨授權股票升值權（獨立權）或與根據本計劃授予的期權（相關權利）同時授予。與不合格股票期權有關的任何相關權利可以在授予期權的同時授予，也可以在授予期權之後的任何時候授予，但在期權行使或到期之前。與激勵性股票期權有關的任何相關權利都必須在授予激勵性股票期權的同時授予。根據本計劃授予的股票增值權不得提供任何股息或股息等價物。每項此類補助金均可使用任何或所有授權，並應遵守以下規定中所載的所有要求。

5.2 獎勵協議。每項股票增值權均應由獎勵協議作為證據，該協議應描述股票升值權權、股票增值權的行使價格、股票增值權的期限、行使此類股票增值權的任何條件、確定任何相關期權以及委員會自行決定並與本計劃一致的其他條款和條件。股票增值權可以規定繼續歸屬或提前歸屬此類股票增值權，包括在參與者死亡、殘疾或解僱或控制權變更的情況下。

A-9

5.3 行使價。每項補助金應規定獨立權權利的行使價，該行使價不得低於授予之日公允市場價值的百分之百（100%）。相關權利的行使價應與相關期權相同，並且只能在與相關期權相同的範圍內行使。

5.4 行使和考慮形式。在可行使的範圍內，根據本計劃授予的股票升值權應通過向公司發出書面通知來行使，説明行使股票增值權的普通股數量，同時全額支付適用的行權價格。委員會應確定行使價的可接受對價形式，包括付款方式。對價可能包括：(a) 現金；(b) 支票；(c) 普通股，前提是此類普通股在投保之日的公允市場價值等於總行使價，並且接受普通股不會給公司帶來任何不利的會計後果；(d) 公司根據公司為此實施的經紀人協助（或其他）無現金行使計劃獲得的對價根據本計劃；(e) 根據淨行使安排扣留的普通股；(f) 其他對價和在適用法律允許並經委員會批准的範圍內；或 (g) 上述方法的任意組合。

5.5 付款。行使股票增值權後，參與者有權從公司獲得一筆金額，該金額等於正在行使的受股票增值權約束的普通股數量乘以行使獎勵之日普通股公允市場價值（a）（b）股票增值權或相關期權中規定的行使價的部分。補助金應具體説明公司在行使股票增值權時應支付的款項是否應以現金、普通股或兩者的任何組合支付，並且可以授予參與者或保留委員會在這些替代方案中進行選擇的權利。任何補助金均可規定，行使股票增值權時應支付的金額不得超過委員會在授予之日規定的最高金額。

5.6 最長期限。自授予之日起，任何股票增值權的行使時間不得超過十 (10) 年。

第六條

限制性股票

6.1 授出限制性股票。委員會可不時根據其可能確定的條款和條件授權向參與者授予限制性股份。每項此類補助金均應規定，在重大沒收風險持續期間（限制期），應按照委員會在授予之日規定的方式和範圍內，禁止或限制限制性股票的轉讓（這些限制可能包括但不限於公司的回購權或優先購買權，或使限制性股票面臨持續的重大沒收風險的條款在任何受讓人手中）。每項此類補助金均可使用任何或所有授權，並應遵守以下規定中所載的所有要求。

6.2 獎勵協議。每份限制性股票的授予均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明受獎勵約束的股限制性股票的數量、限制期、獎勵的任何其他條件或限制，以及委員會自行決定並與本計劃一致的其他條款和條件。限制性股份可以規定繼續歸屬或提前歸屬此類限制性股份，包括在參與者死亡、殘疾或終止僱用或服務或控制權變更的情況下。

A-10

6.3 權利。每筆此類補助均構成將普通股所有權的直接轉讓給參與者，除非委員會另有決定，否則該參與者有權獲得投票權、分紅權和其他所有權，但須承擔被沒收的巨大風險和本文所述的轉讓限制。

6.4 證書。除非委員會另有指示， (a) 所有代表限制性股票的證書都將由公司保管，直到所有限制性股票的限制都失效為止，以及由此類證書以名註冊、空白背書並涵蓋此類股票的參與者執行的一份或多項股票權力；或 (b) 所有限制性股票將以賬面記賬形式在公司的轉讓代理處持有，並對此類限制性股票的轉讓施加適當限制。

第七條

限制性庫存個單位

7.1 授予限制性股票單位。委員會可不時根據其確定的條款和條件，授權向參與者授予限制性股票單位。每項此類補助金均可使用任何或所有授權，並應遵守以下規定中的所有要求。

7.2 獎勵協議。每份限制性股票單位的授予均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明受獎勵約束的個限制性股票單位的數量、限制期、獎勵的任何其他條件或限制，以及委員會自行決定並與本計劃一致的其他條款和條件。限制性股票單位可以規定限制期的繼續歸屬或提前到期或進行其他修改，包括在參與者死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況下，或者發生控制權變更的情況。

7.3 權利。在授予限制性股票單位時，不得發行任何普通股，參與者對此無表決權。在適用的獎勵協議規定的範圍內，限制性股票單位應被沒收，直到限制期到期以及包括歸屬期限或績效要求在內的任何適用條件得到滿足。

7.4 股息等價物。委員會可自行決定向每個限制性股票單位存入股息等價物或其他等值分配。除非獎勵協議另有要求，否則股息等價物或其他等值分配應按期支付；但是，受績效要求（包括管理目標）約束的限制性股票單位的股息等價物或其他等值分配應推遲到相關績效期結束時適用的業績或管理目標的實現水平並支付。

7.5 付款。每項補助金應規定限制性股票單位的支付時間和方式。任何補助金均可規定，應付的金額可以由公司以現金、普通股或兩者的任意組合支付，並且可以授予參與者或保留委員會在這些替代方案中進行選擇的權利。

第八條

性能單位和性能份額

8.1 授予績效股份和績效單位。委員會可不時根據其可能決定的條款和條件，授權向參與者發放績效份額和績效單位，這些分成和績效單位將在實現特定的績效目標（可能包括管理目標）後支付。每項補助金均可使用任何或全部授權，並應遵守以下條款中包含的所有要求。

A-11

8.2 獎勵協議。每筆績效份額或績效單位的授予均應由獎勵協議作為證據，該協議應具體説明受該獎勵約束的績效股份或績效單位的數量、績效目標（可能包括管理目標）、適用於該獎勵的績效期限、任何其他條件或限制，以及委員會自行決定並與本計劃一致的其他條款和條件。績效股份或績效單位可能會繼續歸屬或提前失效或其他修改，包括參與者死亡、殘疾或終止僱傭或服務，或者控制權變更。

8.3 績效目標。任何績效份額或績效單位的授予均應具體説明該獎項的績效目標，其中可能包括管理目標。在賺取和支付績效份額或績效單位之前，委員會必須確定績效目標的實現水平。

8.4 股息和股息等價物。委員會可在授予績效股份或績效單位之日規定以現金或額外普通股向其參與者支付股息或股息等價物，但在任何情況下，均應根據參與者在支付此類股息等價物的績效股票或績效單位的收入基礎上進行延期和視情況支付。

8.5 付款。每筆補助金應具體説明支付已獲得的績效份額或績效單位的時間和方式。任何補助金均可規定，與之相關的應付金額可以由公司以現金、普通股或兩者的任意組合支付，可以授予參與者或保留委員會在這些替代方案中進行選擇的權利。

第九條

其他基於股份的獎勵

9.1 授予其他以股份為基礎的獎勵。在遵守適用法律的前提下，委員會可不時根據其可能確定的條款和條件授權向參與者授予其他基於股份的獎勵。此類獎勵可能涉及向參與者轉讓實際普通股，並可能包括旨在遵守或利用美國以外司法管轄區的適用當地法律的獎勵。彼此基於股份的獎勵將以普通股或基於普通股的單位表示。每項此類補助金均可使用任何或所有授權，並應遵守以下規定中所載的所有要求。

9.2 獎勵協議。每次授予其他股票獎勵均應以獎勵協議為證，該協議將具體説明該獎勵所涵蓋的股普通股或單位的數量、與獎勵有關的任何條件以及委員會自行決定並與本計劃一致的其他條款和條件。其他基於股份的獎勵可能規定獲得、歸屬或提前終止適用於此類獎勵的限制，包括在參與者死亡、殘疾或終止僱傭或服務終止或控制權變更的情況下。

9.3 付款；某些其他條款。其他股票獎勵的付款（如果有）將根據該獎勵的條款以現金、普通股或委員會確定的兩者結合的方式支付。作為根據本計劃授予的任何其他獎勵的組成部分或補充，也可以根據本第九條發放現金獎勵。委員會還可以授權作為獎勵發放普通股，也可以授權授予其他股票獎勵，以代替公司或子公司根據本計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須遵守委員會將以符合《守則》第409A條的方式確定的條款。

A-12

第 X 條

可轉移性

10.1 轉賬限制。除非委員會另有決定，否則在遵守本計劃第14.6節和《守則》第409A條的前提下，除遺囑或血統和分配法外，參與者不得將根據本計劃授予的任何期權、股票增值權或其他衍生證券轉讓給該信託的完全可撤銷的信託出於聯邦所得税的目的，持有人被視為所有者，在任何情況下都不會根據以下規定授予任何此類獎勵本計劃可按價值轉讓。在允許轉讓的情況下，應在委員會認為適當的情況下將提及參與者的內容解釋為包括此類獎勵轉讓給的任何允許的受讓人。除非委員會另有決定，否則期權和股票增值權只能由參與者本人或其監護人或法定代表人行使。儘管有上述規定，但委員會可以自行決定在本計劃下規定期權和股票增值權的可轉讓性，前提是此類條款不會取消第16b-3條規定的其他獎勵的豁免資格，並且此類轉讓不向包括金融機構在內的第三方實體。

10.2 進一步的限制。委員會可在授予之日具體説明部分或全部普通股（a）將在行使期權或股票增值權時發行或轉讓，或根據任何績效股份、績效單位、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵的授予付款，或者（b）不再承受本計劃第六條所述的沒收和轉讓限制的重大沒收風險和轉讓限制，在轉讓方面將受到進一步的限制.

第十一條

調整

委員會應根據本協議授予的未償還獎勵所涵蓋的普通股數量、適用於此類期權和股票增值權的每股價格、根據本協議授予的未償還獎勵所涵蓋的股票種類以及其他獎勵條款，根據董事會出於善意行使自行決定，公平地決定，以防止削弱或擴大參與者的權利來自 (a) 任何特別現金分紅、股票分紅、股票分割、股份組合、資本重組或公司資本結構的其他變化，（b）任何合併、合併、分離、分離、分割、重組、部分或全部清算或其他資產分配、發行證券購買權或認股權證，或（c）具有與上述任何影響類似的任何其他公司交易或事件。此外，如果發生任何此類交易或事件，或控制權發生變更，委員會可自行決定提供替代本計劃下的任何或所有未兑現的獎勵，如有，則委員會本着誠意可能認定在當時情況下是公平的，並應要求以符合部分的方式交出所有如此取代的獎勵（包括現金）《守則》第 409A 條。此外，對於行使價高於與任何此類交易或事件或控制權變更相關的對價的每種期權或股票增值權，委員會可自行決定取消該期權或股票增值權，而不向持有該期權或股票增值權的人支付任何款項。委員會還應對本計劃第三條規定的股票數量進行或規定調整，委員會可自行決定並善意行使，以反映本第十一條所述的任何交易或事件；但是，只有在調整不會導致任何期權的情況下，才會對本計劃第3.2 (a) 節規定的股票數量進行任何此種調整本打算獲得激勵性股票期權的資格，但未能獲得該資格。

A-13

第十二條

預扣税

如果公司被要求預扣與參與者或其他人根據本計劃支付的任何款項或實現的福利相關的聯邦、州、地方或外國税款，而公司可用於此類預扣税的金額不足，則參與者或該其他人必須做出令公司滿意的支付餘額的安排，以此作為收到此類款項或實現此類福利的條件需要預扣的税款或其他金額，哪些安排 (（由委員會酌情決定）可以包括放棄部分此類福利。參與者還應做出公司可能要求的安排，以支付與處置行使期權時收購的股份有關的任何預扣税或其他債務。如果參與者以普通股的形式領取福利，而該參與者未能安排繳納税款或其他款項，那麼，除非委員會另有決定，否則公司將扣留價值等於所需預扣金額的普通股。儘管有上述規定，當參與者被要求向公司支付適用的所得税、就業法、税收或其他法律要求預扣的金額時，委員會可以要求參與者全部或部分履行義務，方法是從中扣留已交付或需要交付給參與者的普通股，價值等於要求預扣金額的普通股，或者向另一方交付該參與者持有的普通股。使用進行税收或其他預扣繳的普通股的估值將等於該福利計入參與者收入之日此類普通股的公允市場價值。在任何情況下，根據本第十二條扣繳和交付的普通股的公允市場價值都不會超過要求預扣的最低金額，除非 (a) 可以預扣額外金額且不會造成不利的會計後果，而且 (b) 委員會批准了此類額外的預扣額。

第十三條

子公司和非美國司法管轄區

13.1 指定子公司員工的參與。作為根據本計劃向身為指定子公司僱員的參與者發放的任何補助金或獎勵生效的條件，無論該參與者是否也受僱於公司或其他子公司，委員會均可要求該指定子公司同意（如果本計劃和根據本計劃與任何此類員工簽訂的任何適用協議另有規定，則將普通股轉讓給該員工）由公司在收到指定人後交付該參與者當時應向公司支付的任何代價的子公司。任何此類獎勵均應由參與者與指定子公司代替公司達成的協議作為證據，該協議的條款與本計劃一致，並由委員會和該指定子公司批准。就本計劃第三條而言，由指定子公司交付或交付給指定子公司的所有此類普通股均應視為公司交付或交付給該指定子公司，除董事會和委員會的定義以及上下文另有要求的其他情況外，本計劃中所有提及公司的內容均應視為指該指定子公司。

13.2 美國境外的員工為了便於根據本計劃發放任何補助金或補助金組合，委員會可為外國人、受僱於美利堅合眾國以外的公司或任何子公司，或根據與外國或機構簽訂的協議向公司或任何子公司提供服務的參與者提供獎勵的特殊條款，因為委員會可能認為必要或適當，以適應差異當地法律、税收政策或習俗。此外，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃（包括子計劃）的補充或修正案、份重述或替代版本（包括子計劃）（將被視為本計劃的一部分），但不會因此影響本計劃中用於任何其他目的的條款，公司的祕書或其他有關官員可以以與之相同的方式證明任何此類文件已獲得批准和通過計劃。沒有此類特殊條款、補充、修正案或

A-14

但是，的重述應包括任何與當時有效的本計劃條款不一致的條款，除非本可以在未經股東進一步批准的情況下對本計劃進行修改以消除此類不一致之處。

第十四條

管理

14.1 向委員會派出代表團。董事會特此將管理本計劃的權力下放給董事會的人事和薪酬委員會（或其繼任者），或董事會此後指定負責管理本計劃的任何其他委員會（委員會）；但是，儘管本計劃中有任何相反的規定，董事會可以根據本計劃授予獎勵並管理與此類獎勵相關的本計劃。本第 14.1 節中描述的委員會或董事會可以不時將其在本計劃下的全部或部分權力下放給其小組委員會（在任何此類授權的範圍內，本計劃中提及委員會將被視為提及此類小組委員會）。

14.2 委員會要求。除非董事會另有決定，委員會應僅由兩 (2) 名或更多非僱員董事組成。理事會應有權自行決定其是否打算遵守第16b-3條的豁免要求。但是，如果董事會打算對受《交易法》第16條約束的任何內部人士滿足此類豁免要求，則該委員會應是董事會的薪酬委員會，該委員會在任何時候都僅由兩（2）名或更多非僱員董事組成。在該權限範圍內，董事會或委員會可以將向不受《交易法》第16條約束的符合條件的人員授予獎勵的權力，該委員會由一 (1) 名或名以上非僱員董事組成的董事會成員授予獎勵。如果不是完全由兩 (2) 名或更多非員工董事組成的委員會根據本計劃授予獎勵，則此處的任何內容均不得推斷該獎勵不是根據本計劃有效授予的。

14.3 解釋。委員會對本計劃或任何獎勵協議（或相關文件）任何條款的解釋和解釋，以及委員會根據本計劃或任何此類獎勵協議、通知或文件的任何條款作出的任何決定，均為最終決定性。董事會或委員會的任何成員均不對本着誠意做出的任何此類行動或決定負責。此外，董事會或委員會有權自行決定採取其認為適當的任何行動，但僅受本計劃中包含的明確限制，本計劃的任何計劃部分或其他條款中的授權均無意或可能被視為對董事會或委員會權限的限制。

14.4 公司在發生不利活動時的權利。任何獎勵協議（或公司的一份或多項政策）均可規定（無論是否會根據《守則》第 409A 條向參與者繳納額外税款），如果參與者在公司或子公司受僱期間或解僱後從事任何不利活動，並且董事會應在接到此類調查結果通知後立即認定，除非獎勵協議中另有規定（或此類政策）：

(a) 將參與者未出售的、在該不利活動開始之日之前的規定期限內根據本計劃發行的所有普通股退還給公司，以換取公司支付參與者實際為此支付的任何款項；以及

(b) 對於參與者已處置的任何以此方式收購的普通股，請以現金向公司支付以下兩者之間的差額： (i) 參與者根據本計劃實際為此支付的任何款項；以及 (ii) 普通股在收購之日的公允市場價值。

根據此類獎勵協議（或此類政策或政策）的條款，如果此類款項未支付給公司，公司可以將應付給它的金額與任何金額抵消（但是

A-15

僅限於此類金額不被視為《守則》第409A條所指的不合格遞延薪酬（按照《守則》第409A條的定義），可能不時向參與者支付，無論是作為工資、遞延薪酬或休假工資，還是以任何其他福利的形式或出於任何其他原因。

14.5 Clawback。儘管本計劃中有任何其他規定，但根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求（或公司根據上述任何規定採取或作為補充措施採取的任何政策或政策）需要追回的任何獎勵都將受到根據此類法律、政府法規、證券交易所上市要求或政策或政策（或依照公司在董事會指導下通過的任何其他或多項政策，包括公司目前的回扣政策）。

14.6 遵守《守則》第409A條。

(a) 在適用範圍內，旨在使本計劃和根據本計劃發放的任何補助金符合《守則》第409A條的規定，因此，《守則》第409A (a) (1) 條的收入包容條款不適用於參與者。本計劃和根據本計劃發放的任何補助金將以符合此意圖的方式進行管理。本計劃中對《守則》第409A條的任何提及還將包括美國財政部或國税局就該條款頒佈的任何法規或任何其他正式指南。

(b) 參與者或任何參與者債權人或受益人均無權根據本計劃向任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、扣押或扣押提供任何遞延補償（根據《守則》第409A條的含義），並根據本計劃向其授予任何預期、轉讓、抵押、抵押、扣押或扣押。除非本《守則》第409A條允許，否則應支付給參與者或本計劃下參與者福利的任何遞延薪酬（按照《守則》第409A節的含義）以及本計劃下的補助金，不得減去參與者欠公司或其任何子公司的任何金額，也不得抵消參與者欠公司或其任何子公司的任何款項。

(c) 如果在參與者離職時（按照《守則》第 409A 條的含義），(i) 參與者將是特定的員工（在《守則》第 409A 條的含義範圍內，使用公司不時選擇的識別方法），並且 (ii) 公司真誠地確定根據本協議應付的金額構成遞延補償（按照（《守則》第409A條），根據中規定的六個月延遲規則，必須延遲付款《守則》第409A條為了避免《守則》第409A條規定的税款或罰款，則公司不會在原定的付款日期支付該款項，而是在離職後第七個月的第五個工作日不計利息地支付。

(d) 僅對於構成受《守則》第 409A 條約束的不合格遞延薪酬且因控制權變更而應支付的任何獎勵（包括因控制權變更而加速支付的任何分期付款或付款流），只有當此類事件也構成所有權變更、有效控制權變更和/或所有權變更時，才會發生控制權變更} 根據美國財政部條例 §1.409A-3 的定義，公司資產的很大一部分(i) (5)，但僅限於確定符合《守則》第 409A 條的付款時間和形式所必需的範圍，不出於任何目的更改與該獎勵有關的控制權變更的定義。

(e) 儘管本計劃中有任何與之相反的規定和補助金，但鑑於在正確適用《守則》第409A條方面存在不確定性，公司保留修改本計劃並在公司認為必要或可取的情況下根據本計劃進行補助的權利，以避免根據《守則》第409A條徵收税款或罰款。在任何情況下，參與者將全權負責並負責繳納可能對參與者徵收的所有税款和罰款，或支付對參與者徵收的所有税款和罰款

A-16

參與者賬户與本計劃和本計劃項下的補助金（包括《守則》第409A條規定的任何税款和罰款），公司及其任何關聯公司均無義務賠償參與者或以其他方式使參與者免受任何或全部此類税收或處罰。

14.7 某些其他授權權。在法律允許的範圍內，委員會可將其認為可取的行政職責或權力下放給其一名或多名成員、名或多名公司高管，或一名或多名代理人或顧問，而委員會、小組委員會或前述任何獲得職責或權力的人，可以僱用一人或多人就任何責任提供建議根據本計劃，委員會、小組委員會或此類人員可能有。在法律允許的範圍內，在遵守任何適用的法律要求的情況下，委員會可通過決議授權公司的一名或多名高管在與委員會相同的基礎上授權根據本計劃授予或出售獎勵；但是，前提是：(a) 委員會不會將此類權力下放給任何此類高管或任何身為高管的員工（就《交易法》第16條而言）、董事或超過百分之十（10%）的受益所有人（如這樣的術語根據《交易法》頒佈的第13d-3條（根據《交易法》頒佈）定義了根據《交易法》第12條註冊的公司任何類別的股票證券，由根據《交易法》第16條確定；(b) 該官員將定期向委員會報告根據授權授予的獎勵的性質和範圍。

14.8 股分股。根據本計劃，公司無需發行任何部分普通股。委員會可以規定取消分數或以現金結算。

第十五條

修改和終止

15.1 修正或終止權限。通過董事會（或其指定人）的行動，公司可以隨時不時地全部或部分修改或終止本計劃。除非獲得批准，否則任何必須在中獲得股東批准才能遵守適用法律或普通股上市的任何國家證券交易所的規則（除非本計劃第十一條允許），否則該修正案將不生效。提交本計劃或其任何修正案以供股東批准不得解釋為限制公司在不需要股東批准的計劃中提供類似或不同福利的權力。未經參與者的書面同意，對本計劃的任何修正或終止均不得以任何實質性方式損害任何參與者在修正或終止生效之日的任何獎勵下的權利或義務。在終止生效之日，委員會應保留就任何未兑現的獎勵行使本計劃規定的權力的權利。

15.2 延期。除期權和股票增值權外，委員會可允許參與者根據其為本計劃目的可能制定的旨在遵守守則第409A條要求的規則、程序或計劃選擇推遲本計劃下的普通股發行或現金獎勵的結算。委員會還可規定，延期結算包括支付或貸記股息等價物或延期金額的利息。

15.3 條件。委員會可以將參與者放棄或推遲獲得公司或子公司以其他方式支付給參與者的現金獎勵或其他補償的權利作為授予本計劃授權的任何獎勵或獎勵組合的條件。

15.4 特殊情況。如果《守則》第 409A 條允許，但須遵守第 15.1 節，包括終止僱用或服務（無論是由於死亡、殘疾還是其他原因），或者在困難或其他特殊情況下，或者在控制權變更的情況下，

A-17

參與者持有無法立即全部行使的期權或股票增值權的範圍，或者沒收或禁令或轉讓限制的實質性風險尚未失效的任何限制性股票，或限制期未完成的任何限制性股票單位，或任何尚未完全賺取的績效股票或績效單位，或任何股息等價物或其他股票獎勵受任何歸屬時間表或轉讓限制，或受任何約束的任何普通股根據本計劃第十條施加的轉讓限制，委員會可自行決定規定繼續歸屬或縮短此類期權、股票增值權或其他股票類獎勵的歸屬或行使時間，或此類沒收或禁止或限制轉讓的重大風險過期的時間，或此類限制期結束的時間，或此類績效股票的結束時間或性能單位將被視為已獲得，或者此類限制的時間或股息等價物或其他股票獎勵的條件將終止，或者可能免除任何此類獎勵下的任何其他限制或要求。

15.5 禁止變更行使價。除非與本計劃第十一條所述的公司交易或事件或控制權變更有關，否則不得修改未償還獎勵的條款以降低未償還的期權或股票增值權的行使價，也不得在中取消未償還的水下期權或股票升值權（包括參與者自願交出水下期權或股票增值權之後），以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，其行使價為是未經股東批准，低於原始期權或股票增值權的行使價（如適用）。本第15.5節旨在禁止對水下期權和股票升值權進行重新定價，也不會被解釋為禁止本計劃第十一條規定的調整。

15.6 沒有繼續就業的權利。本計劃不得賦予任何參與者繼續在公司或任何子公司工作工作或其他服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾公司或任何子公司在任何時候終止此類參與者的僱傭或其他服務的任何權利。在行使任何期權之前，以及在根據任何其他獎勵行使、付款或交付之前，可以要求參與者以公司合理接受的方式證明參與者沒有參與，而且目前也無意在將來參與任何不利活動。

15.7 激勵性股票期權。如果本計劃的任何條款會阻止任何旨在獲得激勵性股票期權資格的期權本身獲得資格，則該條款對此類期權無效。但是，該條款對其他選項仍然有效，並且不會對本計劃的任何條款產生進一步影響。

15.8 其他條款。如果公司選定的律師認為，行使本計劃下的任何獎勵以及根據該計劃收取的現金或股票將違反法律或對本計劃具有管轄權的任何機構的法規，則持有人不得行使本計劃下的任何獎勵。在公司股票記錄中實際記錄為普通股持有人之日之前，任何參與者都不擁有根據本計劃向其授予的任何普通股的股東的任何普通股的任何權利。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區已經或變得無效或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律，本計劃或任何獎勵將被取消資格，則該條款將被解釋或視為已修改或限制其範圍，以符合適用法律，或由委員會自行決定，該條款將被刪除，本計劃的其餘部分將保持完全有效和有效。無論本計劃或獎勵協議（或其他）中有任何相反的規定，本計劃或獎勵協議（或其他）中的任何內容均不阻止參與者在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府機構就可能的違法行為進行的任何調查或訴訟；為明確起見，不禁止參與者提供

A-18

根據《交易法》第21F條自願向證券交易委員會提供信息。

第十六條

適用法律

本計劃及其授予的所有獎勵和根據該計劃採取的行動應受俄亥俄州內部實體法的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

A-19

DIEBOLD NIXDORF，註冊成立

第一修正案

DIEBOLD NIXDORF，註冊了 2023 年股權和激勵計劃

這是迪博爾德·尼克斯多夫公司2023年股權和激勵計劃的第一修正案（這個修正案) 已於 2023 年 9 月 22 日獲得董事會批准，並將從其被視為獲得股東批准的後續日期起生效（修正生效日期）。本修正案將在修正生效日期當天或之後對根據本計劃授予的所有獎勵有效。本修正案中使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予的相應含義。

在修正案生效日期之前，公司維護並運營了該計劃（自2023年8月11日起生效）。除非本修正案對進行了修訂，否則本計劃應根據其條款保持全面效力和效力。本計劃自修正案生效之日起生效，經本修正案修訂如下：

1.1 修正和重述《計劃》第三條第3.2 (b) 節。特此對《計劃》第三條第 3.2 (b) 節進行修訂，全文重述如下：

(b) 非僱員董事補償限額。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何一個日曆年內（從2024日曆年開始，以及之後的每個日曆年內），任何非僱員董事都不得因該日曆年獲得超過75萬美元此類服務的報酬（以授予日為適用之日計量，並根據授予日期的公允價值計算任何獎勵的價值，用於財務報告目的）。（前提是該限額不適用於該日曆年非僱員董事首先被任命或當選為董事會成員）。

1.2 修正案的解釋。委員會對本修正案任何條款的解釋和解釋以及委員會根據本修正案的任何條款作出的任何決定均為最終決定性的。董事會或委員會的任何成員均不對本着誠意做出的任何此類行動或決定負責。

1.3 修正適用法律。本修正案應受俄亥俄州內部實體法管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

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