定義

“會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤而要求公司編制會計重報，或者如果錯誤在本期得到更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報。不代表錯誤更正的公司財務報表變更不屬於會計重報，包括：(A) 追溯適用會計原則變更；(B) 因公司內部組織結構變化而對應報告的分部信息進行追溯性修訂；(C) 因業務終止而進行的追溯性重新分類；(D) 申報實體變更的追溯適用，例如重組後的申報實體變更受共同控制的實體；以及 (E) 股票的回顧性修訂拆分、反向股票分割、股票分紅或資本結構的其他變化。

“委員會” 指公司董事會薪酬委員會（“董事會”）。

“受保人員” 是指在績效期內隨時擔任執行官以獲得適用的激勵性薪酬的人。

“錯誤發放的補償” 是指收到的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了激勵性補償金額，如果根據重報金額確定激勵性補償金額，則本應獲得的激勵性薪酬，該金額不考慮受保人或公司代表受保人繳納的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤發放的薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算，則錯誤發放的薪酬金額將基於委員會對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計。公司將保留確定該合理估計值的文件，並將此類文件提供給納斯達克。

“執行官” 是指經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條所定義的公司高管。

“財務報告措施” 是指（A）根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準（無論這些措施是否列報在公司的財務報表中或是否包含在向美國證券交易委員會提交的文件中）、（B）股票價格和（C）股東總回報率。

“基於激勵的薪酬” 是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、獲得或歸屬的任何薪酬。

即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後或受到額外的基於時間的歸屬要求的約束，激勵性薪酬仍被視為 “收到”，在此期間，適用的激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施也被視為 “收到”。

“恢復期” 是指緊接在以下兩者之前的三個完整財政年度：(A) 董事會、董事會委員會或公司高級管理人員在沒有要求董事會採取行動的情況下得出結論，或合理地應該得出結論，認為公司需要編制會計重報表；或 (B) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報的日期。此外，如果公司的財政年度末發生變化，則恢復期還將包括適用證券規則要求的任何過渡期。

追回錯誤裁定的賠償

口譯和管理

委員會的作用。委員會將以符合《適用證券規則》和任何其他適用法律的方式解釋本政策，並將在委員會的商業判斷中以其他方式進行解釋。委員會的所有決定和解釋將是最終決定並具有約束力。

補償不受本政策的約束。本政策不適用於 2023 年 10 月 2 日之前收到的基於激勵的薪酬。對於任何受保人，本政策不適用於該受保人在開始擔任執行官之前獲得的基於激勵的薪酬。

確定恢復手段。在合理迅速追回資金的要求下, 委員會將決定適當的追回方式,

這可能因受保人而異，也可能因適用的激勵性薪酬的性質而異，可能涉及但不限於制定延期還款計劃或抵消本應支付給受保人的當前或未來補償。追回錯誤授予的補償時，將不考慮受保人或公司代表受保人就此類錯誤發放的補償繳納的所得税。

確定恢復是不切實際的。如果委員會確定 (A) 在公司為追回此類錯誤判給的薪酬作出合理努力並記錄在案之後，為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額，或者 (B) 追回此類錯誤裁定的補償可能會導致原本符合納税資格的退休計劃，根據該計劃，福利是註冊人的員工可以廣泛使用，但不能這樣做符合《美國國税法》第 401 (a) (13) 或 411 (a) 條及其相關法規的要求。

沒有賠償或公司支付的保險。公司不會賠償任何受保人因錯誤判給的補償而蒙受的損失，也不會向任何受保人支付或報銷購買第三方保險單以支付潛在的追償義務的費用。

與其他補償條款的互動。如果公司根據任何其他公司政策、計劃或協議、根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他規定實際收到了錯誤裁定的補償，則公司將被視為已根據本政策追回了錯誤判給的補償。

對其他補救措施沒有限制。本政策中的任何內容均不被視為限制公司終止僱用任何受保人、尋求追回支付給受保人的其他補償或行使公司根據適用法律可獲得的其他權利或補救措施的權利。

繼任者。本政策對任何受保人的繼承人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。