美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至2023年11月3日，註冊人已經
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，你可以通過 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述目標”、“將”、“將” 以及其他類似表述，這些表達方式是預測或表明未來事件和未來趨勢，或者是這些術語或其他類似術語的負面含義。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
i
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
|
第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
1 |
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簡明合併資產負債表 |
1 |
|
簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
2 |
|
股東權益簡明合併報表 |
3 |
|
簡明合併現金流量表 |
4 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
19 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
25 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
26 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
26 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
27 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
27 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
27 |
第 5 項。 |
其他信息 |
27 |
第 6 項。 |
展品 |
29 |
|
簽名 |
30 |
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|
ii
第一部分——財務所有信息
第 1 項。簡明合併財務所有報表（未經審計）。
特倫斯製藥有限公司
精簡合併ted 資產負債表
（未經審計；以千計，股票和每股數據除外）
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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流動負債總額 |
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應付税款，非當期 |
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經營租賃負債，非流動 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
特倫斯製藥有限公司
簡明合併報表 運營和綜合損失
（未經審計；以千計，股票和每股數據除外）
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入： |
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利息收入 |
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其他費用，淨額 |
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其他收入總額，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税支出 |
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淨虧損 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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已發行、基本和攤薄後的加權平均普通股 |
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其他綜合損失： |
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淨虧損 |
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可供出售證券的未實現（虧損）收益，扣除税款 |
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扣除税後的外匯折算調整 |
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綜合損失 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
特倫斯製藥有限公司
的簡明合併報表股東權益
（未經審計；以千計，股票數據除外）
截至2023年9月30日的九個月 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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在市場發行中發行普通股 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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股票薪酬支出 |
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可供出售證券的未實現收益 |
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外匯折算調整 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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行使股票期權 |
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根據員工股票購買計劃發行普通股 |
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發行與行使預先注資的認股權證有關的普通股 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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股票薪酬支出 |
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可供出售證券的未實現虧損 |
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外匯折算調整 |
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淨虧損 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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行使股票期權 |
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發行與行使預先注資的認股權證有關的普通股 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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股票薪酬支出 |
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可供出售證券的未實現虧損 |
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外匯折算調整 |
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淨虧損 |
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截至2023年9月30日的餘額 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 |
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普通股 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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損失 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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股票薪酬支出 |
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可供出售證券的未實現虧損 |
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淨虧損 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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行使股票期權 |
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根據員工股票購買計劃發行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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可供出售證券的未實現虧損 |
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淨虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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發行普通股和預先注資的認股權證，扣除發行成本 |
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股票薪酬支出 |
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可供出售證券的未實現收益 |
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淨虧損 |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
特倫斯製藥有限公司
簡明合併 S現金流量表
（未經審計；以千計）
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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股票薪酬支出 |
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折舊和攤銷費用 |
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有價證券的（增量）攤銷 |
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遞延税的變化和不確定的税收狀況 |
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經營租賃資產的攤銷 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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購買投資 |
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出售收益和投資到期日 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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在市場發行普通股的淨收益 |
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股票期權行使的收益 |
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發行普通股和預先籌集的認股權證的淨收益 |
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延期發行成本的支付 |
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根據員工股票購買計劃發行普通股的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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現金流信息的補充披露： |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金 |
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非現金活動的補充披露： |
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為換取租賃負債而獲得的使用權資產 |
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遞延發行成本包含在應付賬款和應計費用中 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
特倫斯製藥有限公司
未經審計的Comnicted Co附註合併財務報表
1。重要會計政策的組織、列報依據和摘要
Terns Pharmicals, Inc.（Terns）是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，正在開發一系列小分子候選產品，用於治療包括腫瘤學、肥胖症和非酒精性脂肪性肝炎（NASH）在內的嚴重疾病。
Terns 於 2016 年 12 月作為豁免公司在開曼羣島註冊成立。2020年12月，該公司在開曼羣島撤銷了公司註冊，並在特拉華州進行了本地化，據此該公司成為特拉華州的一家公司。Terns擁有拓盛藥業香港有限公司（Terns Hong Kong）和特拉華州旗下公司 Terns, Inc.（Terns U.S. Opco）的全部股本。Terns Hong Kong 持有騰盛中國生物技術有限公司（在中華人民共和國（中國）上海）（Terns China）（Terns China）和拓思（蘇州）生物技術有限公司（在中國蘇州成立）（Terns Suzo）的全部股本。
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（美國公認的會計原則）編制的，包括Terns及其全資子公司Terns U.S. Opco和Terns香港及其全資子公司Terns中國和Terns蘇州的賬目。公司的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自該日經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
在市場上發行
2022年3月，公司與作為銷售代理的Cowen and Company, LLC（Cowen）簽訂了銷售協議，根據該協議，公司可以不時通過Cowen發行和出售其總髮行價不超過美元的普通股
2023年5月，公司與作為銷售代理的Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，公司有能力不時通過Cowen發行和出售其總髮行價不超過美元的普通股
2022年8月，公司發佈了
預先注資的認股權證被歸類為額外實收資本中永久股東權益的一部分，並在發行之日使用相對公允價值分配方法入賬。預先注資的認股權證之所以被歸類為股權類，是因為它們（i）是獨立的金融工具，可在法律上與股票工具分開行使，（ii）可立即行使，（iii）不體現公司回購股票的義務，（iv）允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股，（v）與公司普通股掛鈎，（vi）符合股票分類標準。此外，此類預先注資的認股權證不提供任何價值或回報保證。公司在發行時對預先注資的認股權證進行了估值，得出的結論是其銷售價格接近其公允價值，並將出售的淨收益按比例分配給普通股和預先注資的認股權證，其中$
5
2022 年 12 月融資
2022 年 12 月，公司與作為多家承銷商代表的 Jefferies LLC 和 Cowen and Company, LLC 簽訂了與承銷公開發行有關的承銷協議
重要會計政策摘要
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的支出金額。隨附的合併財務報表中做出的重要估計和假設包括但不限於研發費用應計額、研究合同成本的應計額、未確認的税收優惠、普通股公允價值和股票期權估值的估值。公司持續評估其估計和判斷，使用歷史和預期的業績和趨勢，以及管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
未經審計的中期財務信息
這些未經審計的簡明合併財務報表包括所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，以便根據美國公認會計原則公允地陳述財務狀況以及中期公司的運營業績和現金流。中期業績不一定代表全年或任何後續中期的經營業績或現金流。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（年度報告）中的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2022年12月31日的財年，10-K表第二部分第8項合併財務報表附註1 “組織、列報基礎和重要會計政策摘要” 中描述的公司重要會計政策沒有重大變化。
現金、現金等價物和有價證券
現金和現金等價物由標準支票賬户和貨幣市場基金組成。公司將所有在收購之日原始到期日不超過90天的高流動性投資視為現金等價物。
公司將購買的剩餘到期日超過三個月的有價證券歸類為可供出售的有價證券。公司的有價證券由投資經理維護，包括美國政府和非美國政府證券、公司債務證券和商業票據。債務證券按公允價值計值，未實現的收益和虧損作為股東權益的組成部分計入其他綜合虧損，直至變現。購買時產生的任何保費均攤銷至最早的收回日期，購買時產生的任何折扣將計入到期日。保費和折扣的攤銷和增加記錄在利息收入和/或支出中。
公司評估截至每個報告日的可供出售債務證券的減值情況，以確定公允價值低於賬面價值的任何下降中是否有一部分是信用損失造成的。公司在合併運營報表中將信用損失和綜合虧損記錄為其他淨支出中的信用損失支出，淨額僅限於證券公允價值和攤銷成本之間的差額。迄今為止，該公司尚未在其可供出售的債務證券中記錄任何信用損失。
與公司可供出售債務證券相關的應收利息在公司簡明的合併資產負債表上作為有價證券列報。一旦公司確定該資產無法變現，就會註銷應收利息。迄今為止，公司尚未註銷與其有價證券相關的任何應收利息。
6
經營租賃和租金支出
在合同安排開始時，公司通過評估是否存在已確定的資產，以及合同是否賦予控制已確定資產的使用以換取一段時間內的對價來確定合同是否包含租約。如果這兩個標準都得到滿足，則公司在租賃開始時記錄租賃負債，該負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務，以及相應的使用權（ROU）資產，代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。
經營租賃使用權資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內未來最低租賃付款的現值在資產負債表上確認。在確定租賃付款的淨現值時，除非隱性利率易於確定，否則公司使用適用於標的資產的增量借款利率。收到的任何租賃激勵措施均被遞延並記為ROU資產的減少，並在租賃期內攤銷。該公司沒有將租賃和非租賃部分分開，而是將它們視為單一組成部分。租金支出包括ROU資產的攤銷和經營租賃負債累積的隱性利息，在租賃期內按直線法確認。公司將租賃期限確定為不可取消的租賃期限，並可能包括延長或終止租賃的選項，前提是可以合理確定公司將行使此類期權。
公司選擇不將新租賃標準的認可要求適用於期限為12個月或更短的短期租賃。因此，期限為12個月或更短的租賃不在資產負債表上得到確認。
研究和開發費用
研究和開發費用在發生時記為支出。研發費用包括髮現、研究和開發候選藥物所產生的成本，包括人事開支、股票薪酬支出、分配的設施相關費用和折舊費用、第三方許可費和外部成本，包括支付給顧問和合同研究組織或 CRO 的與非臨牀研究和臨牀試驗相關的費用，以及其他相關的臨牀試驗費用，例如研究者補助金、患者篩查、實驗室工作、臨牀試驗數據庫管理、臨牀審判材料管理和統計彙編和分析.將用於未來研發活動或提供的商品或服務的不可退還的預付款記作預付費用。在交付貨物或提供相關服務時，或在預計不再會交付貨物或提供服務之前，此類數額被確認為支出。如果獲得許可的技術尚未達到技術可行性且未來沒有其他用途，則獲得技術許可所產生的費用將立即計入研究和開發費用。
公司不時與商業公司、研究人員、大學和其他機構簽訂各種研發協議和其他協議，提供商品和服務。這些協議通常可以取消，相關費用在發生時記為研發費用。公司記錄了估計的持續研發成本的應計金額。在評估應計負債的充足性時，公司會分析研究或臨牀試驗的進展，包括活動的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計餘額時都作出了重要的判斷和估計。實際業績可能與公司的估計存在重大差異。自成立以來，公司的歷史應計估算值與實際成本沒有重大差異。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
（以千計） |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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研究和開發成本 |
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$ |
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薪酬和福利成本 |
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應計的專業費用 |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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7
行政領導層的過渡
2023年8月，公司與前首席執行官森西爾·桑達拉姆簽訂了分居協議。根據分居協議，Sundaram先生有權獲得遣散費，金額為 $
2023 年 8 月，首席運營官兼總法律顧問布萊恩·尹和首席財務官馬克·維尼奧拉博士獲得了以現金支付的留用獎勵，總金額為 $
所得税
所得税準備金主要與預計的聯邦、州和外國所得税有關。為了確定季度所得税準備金，公司使用估計的年度有效税率，該税率通常基於公司運營所在的各個司法管轄區的預期年收入和法定税率。此外，某些重要或不尋常項目的税收影響是在其發生的季度中分離確認的，這可能是每個季度有效税率變化的來源。
所得税是使用資產和負債法計算的，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對公司財務報表中確認的事件的預期未來税收後果。在估算未來的税收後果時，公司會考慮所有預期的未來事件，包括税法或税率變更的頒佈。如果管理層認為遞延所得税淨資產變現的可能性不大，則必要時記錄估值補貼，以將遞延所得税淨資產減少到可實現的價值。在做出這樣的決定時，管理層會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得以及在評估估值補貼金額時正在採取的謹慎而可行的税收籌劃策略。當公司確定或減少其遞延所得税資產的估值補貼時，其所得税準備金將在作出此類決定期間分別增加或減少。
公司通過在財務報表中對公司已經採取或預計將在納税申報表中採取的任何不確定所得税立場進行建模，從而評估所得税的不確定性的會計核算。從每個資產負債表日起，將重新評估尚未解決的不確定税收狀況。公司對根據司法管轄區税法設立準備金的所有税收敞口應計利息和相關罰款（如果適用）。公司在所得税準備金中包括與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。
公司記錄了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的所得税支出小於 $
綜合損失
綜合損失的定義是商業企業在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而產生的權益變化。
8
股票薪酬
股票薪酬支出，包括根據公司股權激勵計劃發行的股票期權和限制性股票單位獎勵的授予以及根據公司員工股票購買計劃（ESPP）授予的股票收購權，在授予日根據獎勵的公允價值計量，並在必要服務期（通常是歸屬期）內按直線確認為支出。公司利用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權的公允價值，包括時間歸屬和ESPP下的股票收購權。公司缺乏足夠的公司特定歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組公開交易的同行公司的歷史波動率來估算其預期的股票波動率，並預計將繼續這樣做，直到它有足夠的關於自己交易股票價格波動性的歷史數據。公司使用美國國債零息票發行目前可用的隱含收益率來估算無風險利率，剩餘期限等於預期期限，並使用公司的預期和歷史數據，股息收益率。公司使用簡化的方法來計算股票期權授予的預期期限，因為公司的歷史信息有限，無法對其股票期權授予的未來行使模式和歸屬後的解僱行為做出合理的預期。在簡化方法下，預期期限估計為期權歸屬日期和合同期限之間的中點。每筆股票期權授予和根據ESPP收購股票的權利的公允價值是根據公司在授予之日的普通股估值計算得出的。公司對股票期權補助金的沒收進行核算。
普通股每股淨虧損
公司在計算普通股每股淨收益（虧損）時遵循兩類方法，因為公司已發行符合參與證券定義的股票。兩類方法根據申報或累積的股息以及未分配收益中的參與權確定每類普通股和參與證券的每股普通股的淨收益（虧損）。兩類方法要求普通股股東在此期間的可用收入根據普通股股東各自獲得股息的權利在普通證券和參與證券之間進行分配，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。
普通股每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將普通股每股淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。截至2023年9月30日，已發行普通股的加權平均股包括與2022年8月融資相關的預融資認股權證，因為認股權證的發行對價最低，可以立即行使。
普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）是通過調整淨收益（虧損）以根據攤薄證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。攤薄後的普通股每股淨虧損的計算方法是將攤薄後的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，包括潛在的攤薄股份。就此計算而言，未償還的股票期權和可轉換優先股被視為潛在的稀釋性股票。根據合同，該公司在首次公開募股前已發行的可轉換優先股有權參與分紅，但沒有根據合同要求此類股票的持有人蔘與公司的虧損。因此，在公司報告淨虧損的時期，此類虧損並未分配給此類證券。
該公司報告稱，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月均出現淨虧損。在公司報告淨虧損的時期，攤薄後的普通股每股淨虧損與普通股每股基本淨虧損相同，因為如果攤薄效應具有反攤薄作用，則不假定稀釋股票已發行。公司在計算所述期間每股普通股股東的攤薄後淨虧損中排除了根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股，因為將其包括在內會產生反稀釋作用：
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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購買普通股的期權 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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根據員工股票購買計劃可發行的股票 |
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總計 |
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延期發行成本
在這些融資完成之前，公司將某些與正在進行的股權融資直接相關的法律、專業會計和其他第三方費用作為延期發行成本進行資本化。
9
股權融資完成後，這些成本記作股東權益賬面價值的減少，即此類發行產生的額外實收資本或權益的減少。如果放棄進行中的股權融資，延期發行成本將立即計為合併運營報表和綜合虧損報表中的運營費用。
承付款和或有開支
公司可能會不時承擔在正常業務過程中產生的某些或有負債。當未來可能有支出並且可以合理估計此類支出時，公司就應為此類事項承擔責任。在所提交的所有期限內，公司均未參與任何未決的重大訴訟或其他重大法律訴訟。
最近的會計公告
財務會計準則委員會或其他標準制定機構不時發佈新的會計公告。根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS法案）的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司延長了遵守新或修訂的會計準則的過渡期。公司已選擇利用該豁免將新的或經修訂的會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之前。在允許的情況下，公司很早就採用了某些標準，如下所述。
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13《金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失（ASU 2016-13）》，要求衡量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信用損失。ASU 2016-13用預期損失方法取代了現有的已發生的損失減值模型，這將更及時地確認信貸損失。對於非公共實體，ASU 2016-13 對從 2022 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期和這些財政年度內的過渡期有效。根據就業法案，新興成長型公司延長了遵守新或修訂的會計準則的過渡期。公司於2023年1月1日在預期基礎上採用了新標準，該準則的採用並未對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
最近發佈的會計公告尚未通過
在本報告所述期間，沒有最近發佈的尚未採納的會計公告。
10
2.現金等價物和有價證券
按主要證券類型劃分的現金等價物和有價證券的攤銷成本和公允價值如下：
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2023年9月30日 |
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（以千計） |
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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美國政府證券 |
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總計 |
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歸類為： |
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現金等價物 |
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有價證券 |
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總計 |
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$ |
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2022年12月31日 |
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（以千計） |
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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美國政府證券 |
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非美國政府證券 |
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) |
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公司債務證券 |
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商業票據 |
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總計 |
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$ |
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) |
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歸類為： |
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現金等價物 |
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有價證券 |
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總計 |
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$ |
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公司連續處於未實現虧損狀態少於十二個月或十二個月或更長時間的可供出售有價證券的公允價值總額如下：
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2023年9月30日 |
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少於 12 個月 |
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12 個月或更長時間 |
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總計 |
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（以千計） |
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公允價值 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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未實現的虧損 |
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美國政府證券 |
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) |
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( |
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總計 |
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$ |
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( |
) |
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( |
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2022年12月31日 |
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少於 12 個月 |
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12 個月或更長時間 |
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總計 |
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（以千計） |
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公允價值 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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未實現的虧損 |
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美國政府證券 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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非美國政府證券 |
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( |
) |
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( |
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公司債務證券 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|||
截至2023年9月30日，該公司已經
11
3.公允價值
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。可用於衡量公允價值的三個投入水平定義如下：
由於這些資產和負債的短期性質，公司其他資產、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。
下表定期顯示了按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息：
|
|
2023 年 9 月 30 日的公允價值 |
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（以千計） |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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現金和現金等價物 |
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銀行餘額中的現金 |
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— |
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貨幣市場基金 |
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美國政府證券 |
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現金和現金等價物總額 |
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— |
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有價證券 |
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美國政府證券 |
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$ |
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— |
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$ |
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有價證券總額 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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||||
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截至2022年12月31日的公允價值 |
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|||||||||||||
（以千計） |
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第 1 級 |
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|
第 2 級 |
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|
第 3 級 |
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|
總計 |
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||||
現金和現金等價物 |
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|
||||
銀行餘額中的現金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
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||
貨幣市場基金 |
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— |
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— |
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現金及等價物總額 |
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$ |
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$ |
— |
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— |
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$ |
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有價證券 |
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美國政府證券 |
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— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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非美國政府證券 |
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— |
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公司債務證券 |
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— |
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商業票據 |
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— |
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有價證券總額 |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
截至目前有價證券的攤銷成本和公允價值總額 2023年9月30日，按合同到期日計算，具體如下：
（以千計） |
|
攤銷成本 |
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公允價值 |
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在一年或更短的時間內到期 |
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$ |
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$ |
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一年到兩年後到期 |
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||
有價證券總額 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
有
12
4. 租賃
2019年3月，公司簽訂了位於加利福尼亞州福斯特城的辦公空間租賃協議，該協議將於2024年10月到期。
租賃成本的組成部分如下：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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加權平均剩餘租賃期限 |
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加權平均折扣率 |
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% |
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公司未來的最低租賃付款如下：
（以千計） |
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經營租賃 |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 年及以後 |
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租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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( |
) |
租賃負債的現值 |
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減去：租賃負債的流動部分 |
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( |
) |
非流動租賃負債總額 |
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$ |
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13
5。普通股和股票薪酬
公司有權發行
T
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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||
激勵獎勵計劃下未償還的期權 |
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||
未歸屬的限制性股票單位 |
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激勵獎勵計劃下可供未來授予的股份 |
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根據員工股票購買計劃可供未來授予的股票 |
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就業激勵計劃下可供未來補助的股票 |
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預先注資的認股 |
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預留股份總數 |
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股票薪酬計劃
該公司有
2021 年激勵獎勵計劃
2021年1月，公司董事會批准了2021年計劃，該計劃允許向員工、董事、高級管理人員和顧問授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵、績效股票單位獎勵和其他股票獎勵。2021 年 2 月，
14
2021 年員工股票購買計劃
2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）於2021年1月獲得公司董事會的批准。2021 年 2 月，共有
根據2021 ESPP，符合條件的員工可以選擇工資扣除率，最高可達
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $
2022 年就業激勵獎勵計劃
2022 年 9 月，公司薪酬委員會批准了 2022 年就業激勵獎勵計劃（“2022 年激勵計劃”），該計劃授權
預先融資認股權證
關於2022年8月的融資，公司出售了預先籌集的認股權證進行收購
股票期權
根據計劃授予員工和非僱員的股票期權通常在四年內歸屬，並允許期權持有人按規定的行使價購買普通股。根據計劃授予的期權通常在授予之日起十年後到期。公司確認個人受贈人必要服務期內的股票薪酬費用，該服務期通常等於歸屬期。
下表彙總了在此期間所有股票計劃的股票期權活動 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月：
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數字 |
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加權- |
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加權- |
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聚合 |
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（以年為單位） |
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（以千計） |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日未償還 |
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$ |
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$ |
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可行使，2023 年 9 月 30 日 |
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$ |
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$ |
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||||
已歸屬並預計將歸屬，2023 年 9 月 30 日 |
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$ |
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$ |
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||||
15
股票期權的總內在價值計算為行使價低於公司普通股公允價值的股票期權的股票期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額。
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $
限制性股票單位
根據計劃授予員工的限制性股票單位（RSU）通常在四年內歸屬。限制性股票股權歸屬之日發行的股票數量扣除最低法定預扣税額，這些預扣税以現金形式代表公司員工支付給相應的税務機關。公司確認個人受贈方在必要服務期內的股票薪酬支出，通常等於歸屬期。
下表彙總了在此期間所有庫存計劃的 RSU 活動 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月：
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數字 |
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加權平均撥款日期 |
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截至2022年12月31日未歸屬的限制性股票單位 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日的未歸屬限制性股票單位 |
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$ |
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||
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $
股票薪酬支出
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了根據公司員工股票購買計劃授予的期權和授予的股票收購權的公允價值，並根據加權平均得出了以下假設：
|
|
截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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股票期權計劃 |
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預期期限（年） |
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預期波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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標的普通股的公允價值 |
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$ |
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$ |
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每股加權平均授予日期公允價值 |
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$ |
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$ |
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員工股票購買計劃 |
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預期期限（年） |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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無風險利率 |
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|
% |
|
|
% |
||
標的普通股的公允價值 |
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$ |
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$ |
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||
每股加權平均授予日期公允價值 |
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$ |
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$ |
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股票薪酬支出在簡明合併運營報表和綜合虧損表中分類如下：
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|
截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研發費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和管理費用 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
16
6.分配、許可和合作協議
與禮來公司簽訂的 TERN-101 許可協議
2018 年 2 月，公司與禮來公司（禮來）簽訂了全球獨家許可協議（Lilly FXR 2018 許可協議）。根據Lilly FXR 2018許可協議的條款，禮來授予公司製造、製造、使用、出售、銷售、進口和已進口的獨家特許權，包括在該地區開發、製造和商業化受保產品的所有權利，以及允許公司向關聯公司和第三方授予再許可以進行開發、製造和商業化任何部分的分許可權的承保產品。公司必須盡商業上合理的努力來實現開發活動的里程碑，在中國大陸開發該領域的承保產品，並在中國大陸將該領域的受保產品商業化。
該公司同意向禮來支付總額不超過$的款項
轉讓協議
2019年6月，公司與Vintacence生物技術有限公司（Vintacence）簽訂了轉讓協議（Vintacence 2019轉讓協議）。根據Vintagence 2019轉讓協議的條款，Vintagence向公司轉讓並同意向公司轉讓Vintagence技術的所有全球權利、所有權和利益，並授予Terns再許可權，允許公司向其任何關聯公司和/或被許可人或承包商授予再許可，以進行涵蓋化合物或受保產品的開發、製造和/或商業化的任何部分。無論分許可證如何，公司仍將直接負責根據本協議欠Vintence的所有款項。公司必須做出商業上合理的努力，在主要市場上將所涵蓋的產品商業化。
公司向Vintence支付了不可退款、不可貸記的預付款
17
漢森期權和許可協議
2020年7月，公司與翰森（上海）健康科技股份有限公司（Hansoh Healthtech）和江蘇翰森製藥集團有限公司（江蘇翰森）（統稱為 Hansoh）（Hansoh 2020 年期權和許可協議）簽訂了獨家期權和許可協議。根據漢森 2020 年期權和許可協議的條款，公司向漢森授予了獨家、不可轉讓、不可再許可、全額付款、免版税的許可，允許其對許可化合物（TERN-701，前身為 TRN-000632）進行初步研究，並可選擇獨家許可該化合物，用於與所有人類疾病和疾病（包括開發和研究）有關的所有預防、緩和、治療和/或診斷用途（包括開發和研究）的許可產品的開發和商業化關於其動物模型的活動）在腫瘤學領域，包括中國大陸、臺灣、香港和澳門（統稱領地）的所有類型的癌症（Field）。2021 年 11 月，Hansoh 行使了選擇權，獲得了專有版税許可，有權再許可在現場和領地開發特許化合物和特許產品。
根據漢森2020年的期權和許可協議，漢森必須向公司支付一筆可退款、不可貸記的預付款。公司收到了$的預付款
此外，根據漢森2020年期權和許可協議，漢森已同意向公司支付最高美元
18
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及我們在2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，本討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “風險因素” 以及本10-Q表季度報告中其他地方列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的財政年度在每年的12月31日結束。
概述
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，正在開發小分子候選產品組合，以治療嚴重疾病，包括腫瘤學、肥胖症和非酒精性脂肪性肝炎（NASH）。我們的項目以行動機制為基礎，這些機制已在有大量未滿足需求的適應症的臨牀試驗中實現了概念驗證。
我們研發中最先進的候選產品—— TERN-701、TERN-601 和 TERN-501 ——是在內部發現的。TERN-701 是我們的變構型 BCR-ABL 酪氨酸激酶抑制劑 (TKI)，正在中國臨牀開發用於慢性髓系白血病 (CML)，一種起源於骨髓的癌症。2023 年 10 月，我們宣佈美國食品藥品監督管理局 (FDA) 批准了我們在研的新藥申請和 CARDINAL 試驗的設計，這是 Terns 針對 CML 參與者進行 TERN-701 的全球 1 期臨牀試驗。CARDINAL試驗的患者篩查預計將於2023年12月進行，預計將在2024年下半年公佈初始隊列的臨時頂線讀數。TERN-601 是我們的小分子胰高血糖素樣肽 1 受體 (GLP-1R) 激動劑，用於治療肥胖等代謝性疾病。2023 年 11 月，我們啟動了首次用於治療肥胖的 TERN-601 人體臨牀試驗。最重要的是，包括28天體重減輕在內的概念驗證數據預計將在2024年下半年公佈。有關 TERN-701 和 TERN-601 的 1 期臨牀試驗的更多信息，請參閲 “最新進展”。TERN-501 是我們針對 NASH 的高選擇性甲狀腺激素受體 β (THR-β) 激動劑，我們於 2023 年 8 月公佈了 2a 期 DUET 試驗的正面收入數據。在2023年肝臟會議上，DUET 2a階段的數據在最新口頭演講中得到了介紹。此外，我們還在不斷地發現 TERN-600 系列的其他小分子 GLP-1R 激動劑和 TERN-800 系列用於肥胖的小分子葡萄糖依賴性胰島素多肽受體 (GIPR) 調節劑，它們有可能與 GLP-1R 激動劑聯合使用。
自開始運營以來，我們將幾乎所有的資源投入到研發活動、公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、建立和維護我們的知識產權組合、進行臨牀前研究和臨牀試驗以及為這些業務提供一般和行政支持上。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們在2026年的計劃運營費用和資本支出需求提供資金，包括我們預計在CML和肥胖領域的主要項目中讀取的關鍵臨牀數據。
我們沒有任何候選產品獲準用於商業銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將取決於我們一種或多種候選產品的成功開發和最終商業化，我們預計，如果出現這種情況，將需要數年時間。
除非我們成功完成臨牀開發並獲得一項或多項候選產品的監管部門批准，否則我們不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與發展內部商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。
我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。如果我們的候選產品獲得上市批准，我們將依靠第三方來製造我們的候選產品，以進行臨牀前和臨牀測試，以及商業製造。我們相信，這一戰略使我們無需投資自己的製造設施、設備和人員，從而維持更高效的基礎設施，同時也使我們能夠將專業知識和資源集中在候選產品的開發上。
19
最近的事態發展
TERN-701：第 1 階段 CARDINAL 試驗設計
2023 年 10 月，我們宣佈了用於治療 CML 的 TERN-701 的全球 1 期臨牀試驗設計。
CARDINAL 試驗是一項全球性、多中心、開放標籤、由兩部分組成的 1 期臨牀試驗，旨在評估 TERN-701 對先前接受過 CML 治療的參與者的安全性、藥代動力學 (PK) 和療效。第 1 部分是該試驗的劑量遞增部分，該部分將評估大約 24-36 名 CML 成年人每天一次 TERN-701 單一療法，以納入最多五個劑量隊列。參與者將患有慢性期CML，確診為BCR-ABL，並且對至少一種第二代 TKI（尼洛替尼、達沙替尼或博舒替尼）有治療失敗或反應欠佳的病史。還允許對之前的 TKI 治療（包括 asciminib）不耐受的參與者。第 1 部分的主要終點是第一個治療週期中劑量限制毒性 (DLT) 的發生率，以及其他安全性和耐受性衡量標準。次要終點包括 TERN-701 PK 和療效評估，例如血液學和分子反應，以 BCR-ABL 轉錄水平相對於基線的變化來衡量。起始劑量為160 mg QD（每天一次），劑量遞增至500 mg QD，可以選擇降低劑量 80 mg QD。
第 2 部分是該試驗的劑量擴展部分，該部分將招收大約 40 名患者，他們將隨機分配到每天一次的治療，根據第 1 部分的數據從兩劑 TERN-701 中選擇一劑。該試驗劑量擴大部分的主要終點是通過血液學和分子反應來衡量的療效。次要終點包括安全性、耐受性和 PK。CARDINAL 試驗的總體目標是選擇 TERN-701 的最佳劑量，以推進一項潛在的慢性期 CML 關鍵試驗。
CARDINAL Trial計劃在美國、歐洲和其他Terns全球地區進行註冊。全球研究中心和試驗啟動活動正在進行中，預計將於2023年12月進行首次患者篩查。預計將在2024年下半年公佈初始羣組的臨時頂線讀數。
TERN-601：TERN-601 第 1 期臨牀試驗設計
2023 年 11 月，我們宣佈第一位參與者在治療肥胖的 TERN-601 的 1 期臨牀試驗中服用了劑量。
1 期試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的單劑量和多劑量遞增試驗（SAD 和 MAD），旨在評估 TERN-601 在肥胖或超重的健康成年人中的安全性、耐受性、PK 和藥效學 (PD)。審判將由兩部分組成。
第 1 部分（SAD）是一項單劑量遞增研究，將評估大約 40 名健康參與者每天一次的多達六個 TERN-601 劑量水平，體重指數 (BMI) 為 ≥ 25 kg/m2，
在試驗的第 2 部分 (MAD) 中，肥胖和超重的健康成年人將加入隊列，其中包括滴定 TERN-601，根據第 1 部分 (SAD) 的數據進行劑量選擇，給藥量為 28 天。第 2 部分將包括大約 72 名健康參與者，其體重指數為 ≥ 27 kg/m2到 2.
該試驗的主要終點是安全性和耐受性。次要終點包括 PK、以 TERN-601 治療 28 天后的體重減輕來衡量的療效以及其他探索性標誌物。第二部分（MAD）中的28天概念驗證數據預計將於2024年下半年公佈。
20
操作結果
下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中的經營業績：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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（以千計） |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
||||||
操作結果 |
|
|
|
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|
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||||||
運營費用： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研究和開發 |
|
$ |
14,831 |
|
|
$ |
12,161 |
|
|
$ |
2,670 |
|
|
$ |
46,038 |
|
|
$ |
28,959 |
|
|
$ |
17,079 |
|
一般和行政 |
|
|
18,353 |
|
|
|
5,131 |
|
|
|
13,222 |
|
|
|
32,462 |
|
|
|
16,242 |
|
|
|
16,220 |
|
運營費用總額 |
|
|
33,184 |
|
|
|
17,292 |
|
|
|
15,892 |
|
|
|
78,500 |
|
|
|
45,201 |
|
|
|
33,299 |
|
運營損失 |
|
|
(33,184 |
) |
|
|
(17,292 |
) |
|
|
(15,892 |
) |
|
|
(78,500 |
) |
|
|
(45,201 |
) |
|
|
(33,299 |
) |
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息收入 |
|
|
3,480 |
|
|
|
499 |
|
|
|
2,981 |
|
|
|
9,568 |
|
|
|
782 |
|
|
|
8,786 |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
9 |
|
|
|
(69 |
) |
|
|
(64 |
) |
|
|
(5 |
) |
其他收入總額，淨額 |
|
|
3,475 |
|
|
|
485 |
|
|
|
2,990 |
|
|
|
9,499 |
|
|
|
718 |
|
|
|
8,781 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(29,709 |
) |
|
|
(16,807 |
) |
|
|
(12,902 |
) |
|
|
(69,001 |
) |
|
|
(44,483 |
) |
|
|
(24,518 |
) |
所得税支出 |
|
|
(58 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(45 |
) |
|
|
(190 |
) |
|
|
(40 |
) |
|
|
(150 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(29,767 |
) |
|
$ |
(16,820 |
) |
|
$ |
(12,947 |
) |
|
$ |
(69,191 |
) |
|
$ |
(44,523 |
) |
|
$ |
(24,668 |
) |
收入
迄今為止，我們尚未通過產品銷售產生任何收入，預計在可預見的將來也不會產生任何收入。作為與Hansoh簽訂的 TERN-701 在大中華區的獨家期權和許可協議的一部分，我們可能會從預先指定的臨牀、監管和銷售里程碑中獲得收入。
研究和開發費用
研發費用佔我們運營支出的很大一部分，主要包括與發現和開發候選產品相關的外部和內部費用。迄今為止，我們的研發費用主要與候選產品的發現、臨牀前和臨牀開發有關。研發費用確認為已發生的費用，在收到用於研發的商品或服務之前支付的款項在收到貨物或服務之前記作資本。某些活動的成本，例如製造和臨牀前研究以及臨牀試驗，通常根據供應商和合作者向我們提供的信息和數據對完成特定任務的進展進行評估。
外部費用包括：
內部支出包括與人事相關的費用，包括從事研發職能的人員的工資、福利和股票薪酬支出。我們主要使用內部資源來監督研究和發現，以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。其他費用包括租金、折舊、維護和分配的管理費用。
21
下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中的研發費用：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
|
|
||||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
||||||
研究和開發費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
按項目分列的外部支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
TERN-701 |
|
$ |
1,615 |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
1,608 |
|
|
$ |
3,257 |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
3,250 |
|
TERN-601 |
|
|
1,585 |
|
|
|
2,069 |
|
|
|
(484 |
) |
|
|
4,000 |
|
|
|
4,655 |
|
|
|
(655 |
) |
TERN-501 |
|
|
3,202 |
|
|
|
4,567 |
|
|
|
(1,365 |
) |
|
|
16,980 |
|
|
|
8,179 |
|
|
|
8,801 |
|
其他節目 |
|
|
2,819 |
|
|
|
1,992 |
|
|
|
827 |
|
|
|
6,264 |
|
|
|
5,456 |
|
|
|
808 |
|
外部支出總額 |
|
|
9,221 |
|
|
|
8,635 |
|
|
|
586 |
|
|
|
30,501 |
|
|
|
18,297 |
|
|
|
12,204 |
|
未分配的內部費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
人事相關費用 |
|
|
5,246 |
|
|
|
3,272 |
|
|
|
1,974 |
|
|
|
14,657 |
|
|
|
9,767 |
|
|
|
4,890 |
|
其他開支 |
|
|
364 |
|
|
|
254 |
|
|
|
110 |
|
|
|
880 |
|
|
|
895 |
|
|
|
(15 |
) |
研發費用總額 |
|
$ |
14,831 |
|
|
$ |
12,161 |
|
|
$ |
2,670 |
|
|
$ |
46,038 |
|
|
$ |
28,959 |
|
|
$ |
17,079 |
|
截至2023年9月30日的三個月中，研發費用與2022年同期相比有所增加，這主要是由於員工人數增加導致人事相關費用增加了200萬美元，臨牀和臨牀前項目費用增加了60萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，研發費用與2022年同期相比有所增加，這主要是由於臨牀和臨牀前項目費用增加了1,220萬美元，而員工人數增加導致人事相關費用增加了490萬美元。
一般和管理費用
一般和管理費用包括與人事相關的費用，包括行政職能人員的工資、福利和股票薪酬支出。一般和管理費用還包括法律、專利、諮詢、投資者和公共關係、會計和税務服務的專業費用。
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用與2022年同期相比有所增加，這主要是由於行政領導層的過渡和員工人數的增加導致人事相關費用增加了1,220萬美元，以及與專業服務諮詢相關的支出增加了100萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用與2022年同期相比有所增加，這主要是由於行政領導層的過渡和員工人數的增加導致人事相關支出增加了1,430萬美元，以及與專業服務諮詢相關的支出增加了180萬美元。
利息收入
利息收入主要包括我們的現金等價物和有價證券的利息收入。
截至2023年9月30日的三個月，利息收入為350萬美元，而2022年同期為50萬美元。利息收入的增加主要是由於利率的上升。
截至2023年9月30日的九個月中，利息收入為960萬美元，而2022年同期為80萬美元。利息收入的增加主要是由於利率的上升。
其他費用，淨額
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，其他支出淨額不到10萬美元。
所得税支出
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，所得税支出不到10萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，所得税支出為20萬美元，而2022年同期不到10萬美元。
22
流動性和資本資源
現金的用途
我們使用現金的主要用途是為運營支出提供資金，主要包括研發支出以及一般和行政支出。用於為運營支出提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們未付的應付賬款和應計費用的變化中。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們到2026年的計劃運營支出和資本支出需求提供資金，包括我們在CML和肥胖方面的牽頭項目中讀出的關鍵臨牀數據，以及我們在NASH中對 TERN-501 的2a期DUET試驗。但是，我們仍然預計，我們的研發費用、一般和管理費用以及資本支出仍將很大，以支持我們正在進行的和計劃中的活動。我們預計至少在未來幾年內將繼續出現淨營業虧損。
流動性來源
我們的運營資金主要來自出售普通股、可轉換優先股和出售可轉換本票的收益。我們已將大部分資源投入到研發活動、組織和配備公司人員、籌集資金、建立和維護我們的知識產權組合、進行臨牀前研究和臨牀試驗，併為這些業務提供一般和管理支持。
自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們的運營蒙受了鉅額營業虧損和負現金流。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為3.116億美元，淨虧損6,920萬美元，運營產生的負現金流為4,810萬美元，現金、現金等價物和有價證券為2.666億美元。
2022年3月，我們與作為銷售代理的Cowen and Company, LLC（Cowen）簽訂了銷售協議，根據該協議，我們能夠不時通過Cowen發行和出售總髮行價不超過7,500萬美元的普通股。這些股票是根據我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的上架註冊聲明發行的，該聲明於2022年3月14日生效。截至2023年9月30日，根據本協議，在扣除佣金和發行費用後，我們的普通股已售出7,052550股，總淨收益為5,280萬美元。
2022年8月，我們以每股2.42美元的價格發行了1225萬股普通股，並向某些投資者發行了預先注資的認股權證，以每份預先注資的認股權證2.4199美元的價格購買了14,630,000股普通股。每份預先注資的認股權證的每股購買價格代表普通股的每股發行價格，減去此類預先注資的認股權證的每股行使價0.0001美元。扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，總淨收益為6,070萬美元。
2022年12月，我們與作為幾家承銷商代表的Jefferies LLC和Cowen簽訂了承銷協議，涉及以每股7.25美元的公開發行價格承銷公開發行10,35萬股普通股。根據承銷協議的條款，我們授予承銷商一種期權，可在承銷協議簽訂之日起30天內行使，以額外購買最多1,552,500股普通股，承銷商已全部行使這些普通股。扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，總淨收益為8,080萬美元。
2023年5月，我們與作為銷售代理的Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Cowen發行和出售總髮行價不超過1.5億美元的普通股。這些股票是根據我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格的上架註冊聲明發行的，該聲明於2023年2月10日生效。截至2023年9月30日，我們的普通股沒有根據該協議出售。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物將足以為2026年的計劃運營支出和資本支出需求提供資金。我們將需要大量額外資金來支持我們的運營活動。
23
未來的資金需求
隨着我們推進候選產品的臨牀前和臨牀開發，我們預計，在可預見的將來，將產生鉅額費用和營業虧損。我們預計，在可預見的將來，我們的研發以及一般和管理成本將保持可觀水平，這涉及為我們當前和未來的研究項目和候選產品進行更多的臨牀前研究和臨牀試驗，與CRO和合同製造組織（CMO）簽訂合同，以支持臨牀前研究和臨牀試驗，擴大我們的知識產權組合，為我們的運營提供一般和管理支持。因此，我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，這可能會從額外的股權或債務融資、合作、許可安排或其他來源中獲得。
我們現金的主要用途是為我們的研發活動、業務規劃、建立和維護我們的知識產權投資組合、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。
我們預計，與正在進行的活動相關的支出將增加，尤其是在我們繼續研究和開發、繼續或啟動候選產品的臨牀試驗並尋求上市批准的情況下。此外，如果我們獲得候選產品的上市批准，我們預計將產生與任何批准的產品、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，前提是此類銷售、營銷和分銷不是潛在合作者的責任。此外，作為上市公司運營，我們預計會產生額外成本。因此，我們將需要為我們的持續運營籌集大量額外資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化工作。
確定潛在的候選產品並進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要很多年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得上市批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能無法取得商業上的成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自候選產品的銷售，我們預計這些候選產品在很多年內都不會上市（如果有的話）。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得足夠的額外融資。
現金流
經營活動
在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為4,810萬美元，主要包括我們的6,920萬美元淨虧損以及有價證券淨增額350萬美元的非現金調整。這被運營資產和負債變動、2,230萬美元股票薪酬的非現金調整、40萬美元的運營租賃資產攤銷和20萬美元的折舊所部分抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為3,790萬美元，主要包括我們的4,450萬美元淨虧損以及因運營資產和負債變動而減少的290萬美元。這被810萬美元的股票薪酬、60萬美元的有價證券淨攤銷、40萬美元的折舊和40萬美元的經營租賃資產攤銷的非現金調整部分抵消。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為8520萬美元，主要包括2.708億美元的投資收購，部分被出售和到期的1.856億美元投資收益所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為770萬美元，主要包括9170萬美元的投資購買和20萬美元的不動產和設備購買。這被出售和到期投資的8,420萬美元收益部分抵消。
24
籌資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為2,810萬美元，主要包括市場發行普通股的淨收益2790萬美元、根據員工股票購買計劃發行普通股的20萬美元收益和30萬美元的股票期權行使收益。這部分被30萬美元的延期發行費用所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為6,110萬美元，包括髮行與2022年8月融資相關的普通股和預籌認股權證的6,110萬美元收益以及根據我們的員工股票購買計劃發行普通股的10萬美元收益。這被10萬美元的延期發行成本支付部分抵消。
關鍵會計政策與估計
我們的關鍵會計政策以及對截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的估算值的使用沒有重大變化。有關我們的關鍵會計政策和估算值使用的討論，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和重要估計。
最近的會計公告
我們受到最近發佈的幾份會計聲明的約束。附註1——組織、列報基礎和重要會計政策摘要——最近的會計聲明載於本10-Q表季度報告第一部分第1項，描述了這些新的會計聲明，並以引用方式納入此處。
資產負債表外的安排
我們沒有任何合理可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生實質性影響的資產負債表外安排（定義見美國證券交易委員會的適用法規）。
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。
第 7A 項下提供的信息沒有重大變化。“關於市場風險的定量和定性披露” 已包含和描述在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
第 4 項。控件和程序。
關於披露控制和程序有效性的結論
截至2023年9月30日，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條規定的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保收集這些信息並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
任何控制措施和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序的設計和運作在合理的保障水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們會定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改以改善控制和提高效率，同時確保我們維持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動。在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
25
第二部分——其他信息
第 1 項。法律 訴訟程序。
我們可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中遇到索賠。儘管無法確定地預測任何此類訴訟的結果，但截至2023年9月30日，我們尚未參與任何訴訟或法律訴訟，我們的管理層認為這些訴訟或法律程序可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，而且無法保證會取得有利的結果。
第 1A 項。Risk 個因子。
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險可能不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
26
第 2 項。未註冊的設備銷售ty證券和所得款項的使用。
股權證券的未註冊銷售
沒有。
第 3 項。默認為高級證券。
沒有。
第 4 項。Mine SafTey 披露。
沒有。
第 5 項。其他信息。
行政領導層的過渡
2023 年 8 月，我們宣佈我們的前首席執行官森西爾·桑達拉姆因健康原因離職。我們正在尋找常任首席執行官，在此期間，我們的總裁兼研發主管艾琳·奎克將繼續擔任公司的日常領導並擔任我們的首席執行官。
任命法學博士吉爾·奎格利為臨時高級顧問兼戰略官
2023 年 11 月 14 日，我們與 Jill M. Quigley 簽訂了一份僱傭協議，該協議於 2023 年 11 月 15 日（生效日期）生效，根據該協議，董事會成員奎格利女士將在聘請常任首席執行官之前臨時擔任我們的高級顧問和戰略官（Quigley 協議）。在擔任臨時執行官期間，奎格利女士將不再被視為獨立董事，也沒有資格擔任董事會審計委員會和提名與公司治理委員會的現任職務。
根據《奎格利協議》，奎格利女士將獲得20萬美元的年基本工資和33,333美元的一次性起始獎金。《奎格利協議》規定，根據我們的2021年激勵獎勵計劃（股權獎勵），向奎格利女士授予自生效之日起生效的15,000股普通股的限制性股票單位。股權獎勵將於2024年8月1日（歸屬日期）全額發放，前提是Quigley女士在歸屬日期之前繼續以員工、高級職員、董事或顧問的身份為我們服務。股權獎勵將在公司控制權變更後全額授予。
奎格利女士還簽署了與其工作有關的標準保密和發明轉讓協議。
上述《奎格利協議》摘要參照《奎格利協議》的全文進行了全面限定。《奎格利協議》的副本將作為截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交，並將以引用方式納入其中。
艾琳·奎克，醫學博士
艾琳·奎克（Erin Quirk）醫學博士繼續擔任我們的總裁兼研發主管以及我們的首席執行官。2023 年 11 月 14 日，我們與 Quirk 博士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（Quirk 協議）。Quirk協議修訂了Quirk博士目前的僱傭協議，除其他外，反映了董事會薪酬委員會先前批准的2023年年基本工資為531,700美元，目標獎金為其基本工資的45％。此外，Quirk協議（i）規定留用獎金以現金支付，總額為57.5萬美元（Quirk留用獎勵），分兩期支付，在2024年2月1日之後的下一次定期工資中支付，Quirk留用獎金的67％在2024年8月1日之後的下一次定期工資中支付，金額為100,000美元的一次性特別表彰獎金，以現金支付在 2024 年 1 月 1 日之後的第一份常規工資單中，每種情況都以 Quirk 博士繼續在我們這裏工作為前提，以及 (ii)在控制權變更導致非自願解僱的情況下調整其離職金，規定支付全額目標獎金，而不是按比例發放獎金。如果在某些情況下非自願解僱，Quirk 留用獎也將發放。
27
上述《Quirk 協議》摘要參照《Quirk 協議》的全文進行了全面限定。Quirk 協議的副本將作為我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交，並將以引用方式納入其中。
Bryan Yoon 和 Mark Vignola，博士
正如先前披露的那樣，2023年8月2日，董事會批准向我們的首席運營官兼總法律顧問布萊恩·尹和首席財務官馬克·維尼奧拉博士發放獎勵（留任獎勵），以表彰他們持續的服務以及他們為我們的戰略成功所做的貢獻。2023年11月14日，我們與尹先生和維尼奧拉博士分別簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（僱傭協議），除其他外，（i）反映了尹先生的年基本工資為471,800美元，目標獎金為該年基本工資的40％，而維尼奧拉博士的年基本工資為44.5萬美元，目標獎金為該年基本工資的40％，在每種情況下，目標獎金均為該年基本工資的40％ 經董事會薪酬委員會批准，（ii）紀念留用獎勵，（iii）根據具體情況調整每項離職金因控制權變更規定支付全額目標獎金而不是按比例發放獎金而非自願解僱。
上述就業協議摘要參照每份就業協議的全文進行了全面限定。每份僱傭協議的副本將作為截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交，並將以引用方式納入其中。
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第 6 項。E展出。
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以引用方式納入 |
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展覽 數字 |
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展品描述 |
表單 |
日期 |
數字 |
隨函提交 |
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3.1 |
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經修訂和重述的公司註冊證書。 |
8-K |
2/9/2021 |
3.1 |
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3.2 |
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經修訂和重述的章程。 |
8-K |
10/10/2023 |
3.1 |
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4.1 |
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普通股證書表格。 |
S-1/A |
2/1/2021 |
4.2 |
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4.2 |
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預先注資的認股權證表格。 |
8-K |
8/16/2022 |
4.1 |
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4.3 |
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註冊人與其中所列投資者於2020年12月29日簽署的經修訂和重述的《投資者權利協議》。 |
S-1 |
1/15/2021 |
10.1 |
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10.1# |
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Terns, Inc. 與 Senthil Sundaram 之間的分離協議日期為 2023 年 8 月 2 日。 |
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X |
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10.2# |
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2022年就業激勵獎勵計劃第1號修正案。 |
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X |
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10.3# |
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回扣政策。 |
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X |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32.1^ |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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X |
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32.2^ |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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X |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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X |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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X |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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X |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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X |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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X |
# |
表示管理合同或補償計劃。 |
^ |
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條通過的本10-Q表季度報告所附的認證不被視為註冊人 “提交”。 |
29
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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特倫斯製藥有限公司 |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
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來自： |
/s/ Erin Quirk |
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艾琳·奎克，醫學博士 |
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總裁兼研發主管 （首席執行官） |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
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來自： |
/s/Mark Vignola |
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馬克·維尼奧拉，博士 |
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首席財務官 （首席財務和會計官） |
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