附錄 10.3

註冊 權利協議

這個 註冊權協議（這個”協議”），日期為2023年3月27日，由開曼羣島豁免公司TMT Acquisition Corp（即”公司”），2TM Holding LP，特拉華州的一家有限公司 合夥公司（”贊助商”）、Maxim Group LLC（“”代表”），以及本協議簽名頁上列出的每個 其他簽字方（如果有）（每個此類方，連同贊助商、代表、 以及此後根據本協議第 5.2 節成為本協議當事方的任何個人或實體，a”持有者” 統稱為”持有者”).

演奏會

鑑於 公司和保薦人已經簽訂了某些證券認購協議（即”創始人股票購買 協議”），截至2021年8月20日，據此，贊助商共購買了1,437,500美元（即” B 類創始人股票”）該公司的B類普通股，每股面值0.0001美元（即” B 類普通股”);

鑑於 在 2022 年 1 月，公司所有已授權但未發行的 A 類普通股均被取消並重新指定為普通股 股，面值為每股0.0001美元（“普通股”)。每股B類創始人股票均被回購 ，以換取向保薦人發行1,437,500股普通股，公司所有授權但未發行的 B類普通股均被取消。2022年1月，公司向保薦人額外發行了287,500股普通股， 無需額外對價，因此保薦人共持有172.5萬股普通股（“創始人股票”)。 創始人股份包括最多可沒收的22.5萬股股票，前提是承銷商的超額配股 未全部或部分行使；

鑑於 公司已同意向代表或其指定人發行總額為27萬股（如果承銷商的超額配股 期權已全額行使，則為310,500股）普通股（即”代表性股票”) 在公司 的首次公開募股完成後；

鑑於 ，2023 年 3 月 27 日，公司與保薦人簽訂了某些單位認購協議，根據該協議，保薦人 同意購買總計37萬套（如果是超額配股權，則為40.6萬套，則購買與公司 首次公開募股相關的超額配售期權，則為40.6萬套（即提供”) 在發行 的結束（以及超額配股權（如適用）的結束時全額行使）（“私募單位”)，購買 的價格為每個私募單位10.00美元。每個私募單位由一股普通股組成（即”私募股份 配售股份”）以及一項獲得一股普通股的十分之二（2/10）的權利（私募配售 權利”);

鑑於 為了為公司與預期的初始業務合併（定義見下文）相關的交易成本提供資金 ，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以按公司要求向公司貸款，其中不超過1800,000美元（如果承銷商全額行使超額配股權，則為2070,000美元） 可以轉換為單位，每個單位由一股普通股和一項獲得 一股普通股的十分之二（2/10）的權利組成（”營運資金單位”) 價格為每單位 10.00 美元；以及

鑑於 公司和持有人希望簽訂本協議，根據該協議，公司應按照本協議的規定，授予持有人對公司某些證券的某些登記 權利。

現在， 因此，考慮到此處包含的陳述、契約和協議，以及某些其他善意和有價值的 對價，特此確認其收到和充分性，本協議雙方打算受法律約束，特此 商定如下：

第 I 條

定義

1.1 定義。此處定義的術語 第一條就本協議的所有目的而言，相應的 含義如下所示：

“不利的 披露” 指對重要非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或首席財務官的善意判斷 ，在與公司律師協商後，必須在 任何註冊聲明或招股説明書中披露這些信息 ，以便適用的註冊聲明或招股説明書 not 包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述作出其中所載陳述所必需的重大事實 （就任何招股説明書而言，以及任何初步招股説明書（考慮到發佈時的情況）不具有誤導性， (ii) 如果未提交註冊聲明，則無需在此時提交，並且 (iii) 公司不公開此類信息是出於真正的商業目的。

“協議” 應具有序言中給出的含義。

“板” 是指公司董事會。

“商業 組合” 指與一家或多家企業進行的任何合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他涉及公司的相似 業務合併。

“佣金” 是指證券交易委員會。

“公司” 應具有序言中給出的含義。

“要求 註冊” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

“要求很高 持有者” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

“交易所 法案” 是指1934年《證券交易法》，該法可能會不時修訂。

“表格 S-1” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

“表格 S-3” 應具有第 2.3 小節中給出的含義。

“創始人 股票” 應具有本文敍述中給出的含義，轉換後應被視為包括可發行的普通股 。

“創始人 股票封鎖期” 就創始人股份而言，指在（A）公司初始業務合併完成後一年 或（B）業務合併之後，（x）普通股的最後 銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、 資本重組等調整後，以較早者為準）在公司 初次業務合併後至少 150 天起的任何 30 個交易日內，或者 (y) 自公司 首次業務合併之日起的任何 30 個交易日內公司完成清算、合併、股票交換、重組或 其他類似交易，使公司的所有股東都有權將其普通股 兑換成現金、證券或其他財產。

“創始人 股票購買協議” 應具有本文獨奏會中給出的含義。

“持有者” 應具有序言中給出的含義。

“內部人士 來信” 指公司、保薦人與 公司高管、董事和董事提名人之間簽訂的截至2023年3月27日的某些信函協議。

“最大 證券數量” 應具有第 2.1.4 小節中給出的含義。

“錯誤陳述” 是指對重要事實的不真實陳述或在註冊聲明 或招股説明書中要求陳述的重大事實時遺漏的遺漏，或者根據 的情形在註冊聲明或招股説明書中作出這些陳述所必需的，這些陳述不具誤導性。

“普通 股” 應具有獨奏會中給出的含義。

“允許的 受讓人” 指根據內幕信函、本協議以及該持有人與公司之間的任何其他適用協議，允許可註冊證券持有人在方正股票封鎖期或私募封鎖期（視情況而定）到期之前向其轉讓此類可註冊 證券的個人或實體，以及此後的任何受讓人。

“Piggyback 註冊” 應具有第 2.2.1 小節中給出的含義。

“私有 配售鎖定期” 對於包括私募股在內的私募單位和私募單位中包含的 私募權，以及此類私募單位的初始購買者或其許可受讓人持有的私募股票 ，指在 完成公司初始業務合併後30天結束的期限。

“私人 配售權” 應具有本文獨奏會中給出的含義。

“私募股份 配售股份” 應具有本文獨奏會中給出的含義。

“私人 安置單位” 應具有本文獨奏會中給出的含義。

“Pro Rata” 應具有第 2.1.4 小節中給出的含義。

“招股説明書” 是指任何註冊聲明中包含的招股説明書，由任何和所有招股説明書補充文件進行補充，經任何和所有生效後的修正案修訂 ，包括此類招股説明書中以提及方式納入的所有材料。

“招股説明書 日期” 指向委員會提交與公司首次公開募股有關的最終招股説明書的日期。

“可註冊 安全” 是指 (a) 轉換任何創始人股份時發行或可發行的普通股、(b) 代表 股票、(c) 私募單位、(d) 私募權（包括 轉換任何此類私募配售權時發行或可發行的任何普通股）、（e）私募股票、（f）任何已發行普通股或任何其他 股權證券（包括截至本日持有人持有的公司已發行或可發行的普通股（在行使任何其他股權擔保）時持有 協議，(g) 任何營運資金單位（包括營運資金 單位所依據的普通股，以及在轉換營運資金單位所依據的權利時發行或可發行的普通股，以及 (h) 通過股票分紅或股份 拆分或與股份組合、資本重組、合併等方式發行或發行的公司任何 股權證券、合併或重組；但是， 對於任何特定的可登記證券，例如在以下情況下，證券將不再是可註冊證券：(A) 根據《證券法》，有關出售此類證券的註冊聲明 已生效，並且此類證券應已根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；(B) 此類證券應已以其他方式轉讓 ， 應交付不帶限制進一步轉讓圖例的此類證券的新證書公司及隨後對此類證券的公開發行應無需根據《證券法》進行登記；(C) 此類證券 應已停止流通；(D) 根據根據 《證券法》（或委員會隨後頒佈的任何後續規則）頒佈的第144條，此類證券無需註冊即可出售（但沒有交易量或其他限制或限制）； 或 (E) 此類證券已公開出售給經紀人、交易商或承銷商分銷或其他公共證券 交易。

“註冊” 是指根據《證券法》的要求 以及根據該法頒佈的適用規則和條例，通過準備和提交註冊聲明或類似文件而進行的註冊，該註冊聲明生效。

“註冊 費用” 是指註冊的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊費和備案費（包括必須向金融業監管局 Inc. 進行申報的相關費用）以及隨後在普通股上市的任何證券交易所；

(B) 遵守證券法或藍天法的費用和開支（包括與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和承銷商 律師費）；

(C) 印刷、信使、電話和送貨費用；

(D) 為公司支付合理的律師費用和費用；

(E) 公司所有獨立註冊會計師因此類註冊而特別產生的合理費用和支出；以及

(F) 一 (1) 位法律顧問的合理費用和開支，該律師由要求持有者中佔多數的利益主體提出，要求在適用註冊中登記要約和銷售。

“註冊 聲明” 是指根據本 協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案（包括生效後的修正案）和補編 ，以及該註冊聲明中的所有附錄和所有以提及方式納入的材料。

“正在申請 持有人” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

“《證券 法》” 指不時修訂的1933年《證券法》。

“贊助商” 的含義應與本協議敍述中給出的含義相同。

“承銷商” 是指在承銷發行（定義見下文）中作為主體購買任何可註冊證券的證券交易商， 不作為該交易商做市活動的一部分。

“承保 註冊” 或”承銷發行” 是指在堅定承諾承保中將 公司的證券出售給承銷商並向公眾發行的登記。

“正在運轉 個資本單位” 指保薦人、公司高級管理人員或董事或其關聯公司持有的可以 為償還向公司提供的營運資金貸款而發行的任何單位。

第 II 條

登記

2.1 按需註冊。

2.1.1 申請註冊。在不違反本協議第2.1.4款和第2.4節規定的前提下， 至公司完成業務合併之日當天或之後的任何時候， 當時未償還的可註冊證券中至少佔多數權益的持有人（即”要求高的持有人”) 可以根據《證券法》對其全部或部分可註冊證券提出書面註冊要求 ，該書面要求應描述該登記中應包含的證券 的數量和類型以及預期的分配方式（此類書面要求a”需求註冊”)。 公司應在公司收到即期登記後的十 (10) 天內，以書面形式將此類需求通知所有其他可註冊證券持有人 ，以及隨後希望根據即期登記將該持有人的全部或部分 證券納入登記的可註冊證券持有人（每位此類持有人，包括所有 或該持有人的一部分此類註冊中的可註冊證券，a”申請持有人”) 應 在持有人收到公司通知後的五 (5) 天內以書面形式通知公司。公司收到申請持有人 向公司發出的任何此類書面通知後，該申請持有人應有權 根據需求登記將其可註冊證券納入註冊，公司應在切實可行的情況下儘快 生效，但不超過公司收到需求登記後四十五 (45) 天內立即生效， 要求持有人和請求持有人根據該要求申請的所有可註冊證券註冊。 在任何情況下，公司都沒有義務根據第 2.1.1 小節規定的需求 註冊對任何或所有可註冊證券進行總共三 (3) 次註冊；但是，除非此時可能有 S-1 表格或任何類似的長式註冊聲明，否則 的註冊不得計入此類目的（”表格 S-1”) 已生效，根據本協議第 3.1 節，申請人 持有人要求代表申請持有人在此類 S-1 註冊表中註冊的所有可註冊證券均已出售。

2.1.2 有效註冊。儘管有上文第 2.1.1 分節的規定或本協議的任何其他部分，但除非且直到 (i) 委員會宣佈向委員會提交的關於根據需求登記進行註冊的註冊聲明 生效，並且 (ii) 公司遵守了本協議規定的與此相關的所有義務，否則根據需求登記進行的 註冊不應算作註冊；此外， 如果在此類註冊聲明被宣佈生效之後，隨後，委員會、聯邦或州法院或 任何其他政府機構的任何停止令或禁令幹擾根據 進行註冊的可註冊證券的發行。與此類註冊有關的註冊聲明應被視為未被宣佈 生效，除非且直到 (i) 該停止令或禁令被取消、撤銷或以其他方式終止，以及 (ii) 此後啟動此類需求登記的要求持有者中佔大多數 明確選擇繼續進行此類註冊，並相應地 以書面形式（但不遲於五（5）天）通知公司；此外，在 先前根據需求登記提交的註冊聲明生效或隨後終止之前， 公司沒有義務或被要求提交另一份註冊聲明。

2.1.3 承銷發行。在不違反本協議第2.1.4分節和第2.4節規定的前提下，如果要求持有人 在需求登記中告知公司，根據此類需求登記發行 的可註冊證券應以承銷發行的形式發行，則該要求持有人或請求持有人 （如果有）將其可註冊證券納入此類註冊的權利應受到條件前提是該持有人蔘與此類 承銷發行並納入此類在此處提供的範圍內 ，持有人在此承銷發行中的可註冊證券。所有提議根據本小節 2.1.3 通過承銷發行來分發可註冊證券的持有人均應以慣例形式與發起需求登記的要求持有人中佔多數利益的承銷商 簽訂承銷協議。

2.1.4 減少承銷發行。如果根據 要求登記的承銷商或承銷商真誠地以書面形式告知公司、要求持有人和申請持有人（如果有）希望出售的 美元金額或數量的可註冊證券，則將 與公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券合併 要求註冊的普通股（如果有）任何其他想要出售的 股東持有的單獨的書面合同回扣註冊權超過了承銷 發行中可以出售的最大美元金額或最大股權證券數量，而不會對此類發行的擬議發行價格、時間、分配方式或成功概率 產生不利影響（例如最大美元金額或此類證券的最大數量，視情況而定）， 種證券的最大數量”），則公司應在此類承銷發行中包括以下內容：（i）首先，要求持有人和申請持有人（如果有）的可註冊證券 （按比例分配，按比例分配，按要求持有人和請求持有人（如果有）要求包含在該承銷註冊中的可註冊證券數量以及要求持有人的可註冊證券總數 並且申請持有人已要求加入此類承保登記 （參見該比例此處為”ProRata”) 可以在不超過證券的最大數量 的情況下出售；(ii) 其次，在未達到前述 (i) 條款規定的最大證券數量的情況下， 持有人的可註冊證券（按比例計算，基於每位持有人要求的可註冊證券的相應數量） 根據第 2.2.1 款行使註冊證券的權利本協議中，在不超過最大證券數量 的前提下；(iii) 第三，以證券的最大數量為限根據前述 (i) 和 (ii) 條款，未達到公司希望出售的普通股或其他股權證券，包括向公司首次公開募股承銷商代表或其指定人發行的 的單位購買期權，該期權可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及 (iv) 第四，前提是證券的最大數量尚未達到已根據前述 (i)、(ii) 和 (iii) 條款、普通股或其他股權證券獲得 或 公司根據與此類人員的單獨書面合同安排有義務在註冊中註冊的實體， 可以在不超過最大證券數量的情況下出售。

2.1.5 要求撤回註冊。根據第 2.1.1 款規定的登記，在向公司和承銷商 或承銷商（如果有）發出書面通知其打算在生效之前退出該註冊後，根據第 2.1.1 款發起即期登記的要求持有人的多數權益（如果有）有權以任何理由或不以任何理由撤回 的登記向委員會提交的有關注冊聲明 根據此類即期登記註冊其可註冊證券。儘管 本協議中有任何相反的規定，但在根據本第 2.1.5 小節撤回之前，公司仍應承擔根據第 3.3 節規定的 註冊所產生的註冊費用。

2.2 Piggyback 註冊。

2.2.1 搭載權。如果在公司完成業務合併之日當天或之後的任何時候，公司提議 根據《證券法》提交一份註冊聲明，內容涉及為自己的賬户或 公司股東（或公司和公司股東，包括但不限於）賬户發行股權證券、證券或其他債務 ，可行使或兑換成股權證券，或可兑換成股權證券，根據本文第 2.1 節）， ，提交的註冊聲明 (i) 除外就任何員工股票期權或其他福利計劃而言，（ii）交易所 要約或僅向公司現有股東發行證券，（iii）發行可轉換成公司股票證券的債務，或（iv）股息再投資計劃，則公司應在切實可行的情況下儘快向所有可註冊證券持有人發出書面通知，説明擬議的 申報，但是該註冊聲明的預期 提交日期前不少於十 (10) 天，該通知應 (A)描述此類 發行中將包含的證券數量和類型、預期的分銷方法以及此 發行中擬管理承銷商或承銷商（如果有）的名稱，以及（B）向所有可註冊證券持有人提供登記出售此類數量的可註冊 證券的機會，該持有人可以在五 (5) 天內以書面形式提出要求收到此類書面通知（例如登記 a”Piggyback 註冊”)。公司應真誠地促使此類可註冊證券納入此類揹負登記 ，並應盡最大努力促使擬議承銷發行的一名或多名管理承銷商允許持有人根據本第 2.2.1 小節要求的可註冊 證券以與公司任何類似證券相同的條款 和條件納入搭便車登記在此類註冊中，並允許在 處出售或以其他方式處置此類可註冊證券按照預期的分發方法。所有提議根據本第 2.2.1 款通過承銷發行分配 其可註冊證券的持有人均應以慣例形式與公司為此類承銷發行選定的承銷商簽訂承保協議 。

2.2.2 減少揹負式註冊。如果承銷登記（即 a Piggyback Registration）中的管理承銷商或承銷商真誠地以書面形式告知公司和參與 Piggyback 註冊的可註冊證券持有人，將公司希望出售的普通股的美元金額或數量與 (i) 普通股（如果有）（如果有）一起計算根據與 個人或實體簽訂的單獨的書面合同安排，而不是可註冊的持有人本協議項下的證券 (ii) 根據本協議第 2.2 節申請註冊 的可註冊證券，以及 (iii) 根據公司其他股東單獨的書面合同搭載登記權申請註冊 的普通股（如果有）超過證券的最大數量 ，則：

(a) 如果註冊是以公司賬户進行的，則公司應在任何此類登記 (A) 中首先包括公司希望出售的 普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過 證券的最大數量的情況下出售；(B) 其次，在未達到前述條款 (A) 規定的最大證券數量的情況下， Registrastra根據本協議第2.2.1小節按比例行使註冊證券註冊權利的持有人的證券，可以是在不超過最大證券數量的情況下出售；（C）第三，在未達到前述條款（A）和（B）的最大證券數量的情況下，根據公司其他股東的書面合同搭載登記權申請註冊 的普通股（如果有），可以在不超過最大證券數量的情況下出售 ；

(b) 如果註冊是根據可註冊證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則公司 應首先在任何此類登記（A）中包括除可註冊證券持有人以外的此類申請人 或實體的普通股或其他股權證券（如果有），這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售； (B) 第二，如果未達到前述 (A) 條款規定的最大證券數量，則可註冊的 Securities 為根據第 2.2.1 小節行使註冊可註冊證券權利的持有人，根據每位持有人要求納入此類承銷登記的可註冊證券數量以及持有人要求納入此類承銷登記的可註冊證券總數 ，可以在不超過最大證券數量的情況下出售 ；(C) 第三，前提是根據上述條款，尚未達到證券的最大數量 (A) 和(B)、公司希望出售的普通股或其他股權證券， 可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(D) 第四，在未達到前述條款 (A)、(B) 和 (C) 的最大證券數量的情況下，普通股或其他股權證券 以其他人 或公司有義務的實體名義出售根據與此類個人或實體的單獨書面合同安排進行註冊， 可以在不超過最高限額的情況下出售證券數量。

2.2.3 Piggyback 註冊撤回。任何可註冊證券的持有人均有權以任何理由或無理由撤回Piggyback註冊 ，但須在向委員會提交的有關該Piggyback註冊的註冊聲明生效之前，向承銷商和承銷商（如果有）發出書面通知，説明其打算退出該Piggyback註冊 。公司（無論是出於自己的善意決定，還是個人根據單獨的書面合同義務要求 撤回的結果）可以在該註冊聲明生效之前隨時撤回向委員會 提交的與 Piggyback 註冊有關的註冊聲明。無論本協議中有任何相反的規定，在根據本第 2.2.3 小節撤回之前，公司應承擔第 3.2 節規定的與 Piggyback 註冊相關的註冊費用。

2.2.4 無限的 Piggyback 註冊權。為明確起見，根據本協議第 2.2 節 進行的任何註冊均不得視為根據本協議第 2.1 節生效的需求登記進行的登記。

2.3 在表格 S-3 上註冊。可註冊證券的持有人可以隨時不時以書面形式要求 公司，根據《證券法》第415條（或委員會此後頒佈的任何後續規則），在S-3表格或當時可能提供的任何類似的簡短註冊聲明上登記 其任何或全部可註冊證券的轉售（”表格 S-3”）；但是，前提是公司沒有義務通過承銷發行實現 這樣的要求。在公司收到持有人 或可註冊證券持有人要求在S-3表格上進行註冊的書面申請後的五 (5) 天內，公司應立即在表格S-3上向所有其他可註冊證券持有人以及隨後希望將 全部或部分此類持有人的可註冊證券納入此類登記的每位可註冊證券持有人 發出書面通知在表格S-3上，應在持有人收到通知後的十 (10) 天內，以 書面形式通知公司來自公司。此後，公司應 在切實可行的情況下儘快登記該持有人的可註冊證券，但不得超過S-3表格的書面註冊申請後的十二 (12) 天， 註冊該書面申請中規定的該持有人的全部或部分可註冊證券，以及書面通知中規定的任何其他持有人的所有 或可註冊證券的部分 由此類持有人提供；但是，前提是公司沒有義務執行任何操作如果 (i) S-3表格不適用於此類發行；或者 (ii) 可註冊證券持有人 以及有權納入此類註冊的公司任何其他股權證券的持有人，提議以任何總價低於10,000,000美元向公眾出售 可註冊證券和此類其他股權證券（如果有）。

2.4 對註冊權的限制。如果 (A) 在公司 真誠估計提交日期前六十 (60) 天開始，到 生效之日後一百二十 (120) 天結束的這段時間內，公司啟動了註冊，前提是公司已根據第 2.1.1 款在收到申請 註冊之前向持有人發出了書面通知，並且將繼續積極採用，本着誠意，盡一切合理努力使 適用的註冊聲明生效；(B) 持有人已申請承銷登記，但公司 和持有人無法獲得承銷商對要約的堅定承保承諾；或 (C) 根據董事會的善意判斷 ，這種註冊將對公司造成嚴重損害，董事會因此得出結論， 必須推遲提交此類註冊聲明，則在每種情況下，公司都應向此類持有人提供證書 由董事會主席簽署，聲明根據董事會的善意判斷在不久的將來提交此類註冊聲明將對公司 造成嚴重損害，因此必須推遲提交此類註冊 聲明。在這種情況下，公司有權將此類申請推遲不超過三十 (30) 天。

第 第三條

公司 程序

3.1 一般程序。如果在公司完成業務合併之日當天或之後的任何時候，公司被要求 進行可註冊證券登記，則公司應盡最大努力進行此類註冊，允許 按照預期的分配計劃出售此類可註冊證券，因此，公司應 儘快地：

3.1.1 儘快編寫有關此類可註冊證券的註冊聲明並提交給委員會， 盡其合理努力使該註冊聲明生效並保持有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券 售出；

3.1.2 根據可註冊證券持有人或任何承銷商的要求，或適用於公司使用的註冊表的規則、 條例或説明的要求，準備並向委員會提交註冊聲明的修正案和生效後的修正案以及招股説明書的補編 ，以保持註冊聲明在所有註冊人之前有效此類註冊聲明所涵蓋的證券在 中出售根據該註冊聲明或招股説明書補充文件中規定的預期分配計劃；

3.1.3 在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件之前，免費向承銷商、 （如果有）、此類註冊中包含的可註冊證券持有人以及此類持有人的法律顧問提供擬提交的 註冊聲明的副本、該註冊聲明的每項修正和補充（在每種情況下，均包括 所有證物和其中以引用方式納入的文件），此類註冊聲明中包含的招股説明書（每份包括 初步招股説明書），以及此類 註冊中包含的承銷商和可註冊證券持有人或任何此類持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以促進此類持有人擁有的可註冊證券 的處置；

3.1.4 在公開發行可註冊證券之前，盡最大努力 (i) 根據此類註冊聲明中包含的 可註冊證券持有人（根據其預期的分配計劃）可能要求 在美國司法管轄區的證券或 “藍天” 法律下注冊或認證註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，並且 (ii) 採取必要行動促成此類證券註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，將在 註冊或獲得其批准因公司的業務和運營而可能必要的其他政府機構，並採取任何必要或可取的行動 採取任何和所有其他必要或可取的行動和事情，以使該 註冊聲明中包含的可註冊證券的持有人能夠在這些司法管轄區完成此類可註冊證券的處置；但是， 公司一般無需具備在其他司法管轄區開展業務的資格必須 獲得資格或採取任何可能採取的行動在任何此類司法管轄區接受一般手續或税收服務，而 則不受此約束；

3.1.5 使任何註冊中包含的所有此類可註冊證券在這些交易所上市或以其他方式指定交易 ，其方式與公司發行的類似證券相同，或者，如果沒有此類類似證券，則以 註冊中包含的可註冊證券多數權益持有人滿意的方式上市或指定 ；

3.1.6 不遲於此類註冊 聲明的生效日期（如適用）為所有此類可註冊證券提供轉讓代理人和註冊商；

3.1.7 在該類可註冊證券的每位賣家收到通知或得知此事後，立即告知委員會已發出 暫停該註冊聲明的有效性或為此目的啟動或威脅啟動或威脅啟動任何 程序的情況，並立即盡其合理的最大努力阻止發佈任何止損令，或在應發佈該止損令時將其撤回 ；

3.1.8 在提交任何註冊聲明或招股説明書或此類註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 聲明或招股説明書或將以提及方式納入此類註冊聲明或招股説明書的任何文件之前至少五 (5) 天，向此類可註冊證券的每位賣方或其律師提供其副本 ；

3.1.9 在根據《證券 法》要求提交與此類註冊聲明相關的招股説明書時，隨時向持有人通報由於該註冊聲明中包含的招股説明書中包含的 錯誤陳述而發生的任何事件，然後按照本協議第3.4節的規定更正此類錯誤陳述；

3.1.10 允許持有人的代表（該代表由大多數參與持有人選出）、承銷商 （如果有）以及此類持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與註冊聲明的編寫，並讓公司的高級職員、董事和員工提供任何此類代表（承銷商）合理要求的所有信息 與註冊有關的律師或會計師；但前提是 在發佈或披露任何此類信息之前，此類代表或承銷商簽訂了形式和實質上令公司合理滿意的保密協議 ；

3.1.11 如果進行承保 登記，則以慣例形式獲得公司的獨立註冊會計師出具的 “冷安慰函”，該信函涵蓋了管理承銷商可能合理要求的 通常由 “冷安慰” 信所涵蓋的類型的事項，並使大多數參與持有人 感到合理滿意；

3.1.12 在可註冊證券根據此類註冊交付出售之日，就此類註冊事宜徵求代表公司的律師 的意見，該意見應寫給持有人、配售代理人或銷售代理人（如果有）、 和承銷商（如果有），內容涉及與註冊有關的法律事務， 以持有人的身份出具此類意見，代理人、銷售代理人或承銷商可以合理地要求並按照慣例包含在這些意見中 和負面保證信，並使參與持有人的多數利益感到合理滿意；

3.1.13 如果有任何承銷發行，則以通常和慣例 形式與此類發行的管理承銷商簽訂承銷協議並履行其義務；

3.1.14 儘快向證券持有人提供一份收益表，涵蓋至少十二個月 （12）個月，從符合《證券法》第11（a）條及相關規則第158條（或委員會此後頒佈的任何後續規則 ）規定的註冊 聲明生效之日後的第一個完整日曆季度的第一天開始；

3.1.15 如果註冊涉及總收益超過6,000,000美元的可註冊證券的註冊，請盡其合理的努力，讓公司的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的 “路演” 演講；以及

3.1.16 否則，在 與此類註冊有關的 中，本着誠意與持有人合理合作並採取持有人可能合理要求的慣常行動。

3.2 註冊費用。所有註冊的註冊費用應由公司承擔。 持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，例如承銷商的 佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本，以及 “註冊 費用” 定義中規定的除外，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3 參與承銷發行的要求。除非該人 (i) 同意根據公司批准的任何承銷安排出售該人的 證券，並且 (ii) 填寫並執行所有慣例 問卷、委託書、賠償、封鎖協議、承銷協議和其他慣例文件，否則任何人均不得根據公司在本協議下發起的註冊參與公司股票證券的承銷發行 br} 此類承保安排條款的合理要求。

3.4 暫停銷售；負面披露。收到公司關於註冊聲明或招股説明書 包含錯誤陳述的書面通知後，每位持有人應立即停止處置可註冊證券，直到收到 份更正錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本（據瞭解，公司特此承諾 在該通知發佈後儘快準備和提交此類補充或修正案），或直到公司以書面形式 通知可以恢復使用招股説明書為止。如果任何時候任何註冊的註冊 聲明的提交、初始生效或繼續使用都要求公司作出負面披露，或者要求在該註冊報表中列入 由於公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表， ，則公司可以在向持有人迅速發出有關此類行動的書面通知後，推遲申報或暫停 的使用或者，此類註冊聲明的期限最短，但是在任何情況下，都不得超過三十 (30) 天，由公司真誠認定為此類目的所必需的 天。如果公司行使前一句規定的權利，則持有人 同意在收到上述通知後立即暫停使用與任何註冊 有關的招股説明書，該招股説明書與出售可註冊證券的銷售或要約有關。公司應立即將其行使本第3.4節規定的權利的任何期限屆滿 通知持有人。

3.5 報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，則公司在《交易法》規定的申報公司期間，始終承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條在本報告發布日期之後提交的所有報告，並立即提交報告持有人持有所有此類文件的真實和完整副本。公司進一步承諾， 將在任何持有人合理要求的範圍內不時採取進一步行動，使該持有人 能夠在《證券法》頒佈的第144條（或委員會隨後頒佈的任何後續規則）規定的 豁免範圍內，出售該持有者無需根據《證券法》註冊而持有的普通股， ，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人提交一份正式授權官員的書面證明 ，證明其是否遵守了此類要求。

第四條

賠償 和繳款

4.1 賠償。

4.1.1 公司同意在法律允許的範圍內，向每位可註冊證券持有人、其高級職員和董事以及 控制該持有人（在《證券法》的含義範圍內）的每位持有人 進行賠償，以免因任何註冊聲明、招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述而造成的所有損失、索賠、損害、責任和 費用（包括律師費）初步招股説明書或其任何修正或補充，或對 重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏必須在此聲明中註明或必須使其中陳述不具有誤導性，除非相同的 是由該持有人以書面形式向公司提供的、明確用於其中使用的任何信息引起或包含在這些信息中。公司 應向承銷商、其高級職員和董事以及控制此類承銷商（在 《證券法》的含義範圍內）的每位承銷商提供賠償，其範圍與前述關於持有人的賠償的規定相同。

4.1.2 對於可註冊證券持有人蔘與的任何註冊聲明，該持有人應以書面形式向公司提供公司合理要求在任何此類註冊 聲明或招股説明書中使用的信息和宣誓書，並在法律允許的範圍內，向公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制公司的每位 個人提供賠償（在《證券法》的含義），抵消任何損失、索賠、損害、負債和費用 (包括但不限於合理的律師費（由於 註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的對重要事實的任何不真實陳述，或其中要求陳述或作出不具誤導性的陳述所必需的重要 事實的遺漏），但僅限於任何信息或宣誓書中包含此類不真實 陳述或遺漏由該持有人以書面形式明確用於其中； 但是，前提是此類可註冊 證券持有人的賠償義務應為個人責任，而不是連帶責任，每位此類可註冊證券持有人的責任應與該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券獲得的淨收益 成比例並僅限於該持有人從出售可註冊證券中獲得的淨收益 。可註冊證券 的持有人應向承銷商、其高級職員、董事和控制此類承銷商（在 《證券法》的含義範圍內）的每位承銷商提供賠償，其範圍與前述關於公司賠償的規定相同。

4.1.3 在此處有權獲得賠償的任何人應 (i) 就其尋求賠償的 的任何索賠立即向賠償方發出書面通知（前提是未及時發出通知不會損害任何人在未對賠償方造成重大損害的前提下獲得此處的賠償 ）和（ii）除非有此類賠償一方 的合理判斷，此類賠償方和賠償方之間可能存在利益衝突，允許 這樣做賠償一方可由受賠償方合理滿意的律師為此類索賠進行辯護.如果假定有這樣的抗辯 ，則賠償方對受賠償方未經其 同意而達成的任何和解不承擔任何責任（但不得無理拒絕）。無權或選擇不假設 索賠辯護方的賠償方沒有義務為該 賠償方就該索賠向所有當事方支付多名律師的費用和開支，除非根據任何受賠償方的合理判斷，該受賠方與任何其他受償方之間可能存在利益衝突就此類索賠統一了當事方。 未經受賠方同意， 任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何在所有方面都無法通過支付款項來解決的和解協議（且此類款項是由賠償方根據該和解協議的條款支付的） ，也不得將索賠人或原告向該受賠方提供無條件的款項包括在內 免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。

4.1.4 無論受償方或受償方的任何高級職員、董事或控股人進行任何調查或 ，本協議規定的賠償均應保持完全有效和有效，並應在證券轉讓 後繼續有效。如果公司或該持有人 的賠償因任何原因無法獲得 的賠償，公司和參與發行的每位可註冊證券持有人還同意，按照任何受賠償方的合理要求作出向該方供款的條款 。

4.1.5 如果賠償方無法獲得本協議第 4.1 節規定的賠償或不足以使受賠償方就本文提及的任何損失、索賠、損害、責任和費用免受損害 ，則賠償方 代替對受賠償方進行賠償，應繳納受賠方因 支付或應付的金額} 此類損失、索賠、損害賠償、責任和開支，其比例應適當，以反映賠償方的相對過失 和受賠償方，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方 和受賠償方的相對過失應參照以下因素來確定：任何相關行動，包括任何不真實或 所謂的重大事實或遺漏陳述或涉嫌遺漏陳述重要事實，是否由該賠償方或受賠償方提供的信息 作出或與該賠償方提供的信息 有關以及受賠償方的親屬 的意圖、知情、信息訪問權限以及糾正或阻止此類行為的機會；但是，前提是任何持有人根據本第 4.1.5 小節承擔的 責任應限於該持有人 在此類發行中獲得的產生此類責任的淨收益金額。除上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3小節規定的限制外，一方因上述損失或其他負債而支付或應支付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、費用或開支。 雙方同意，如果根據本第4.1.5小節繳納的攤款是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而不考慮本第4.1.5小節中提及的 公平考慮因素，那將是不公正和公平的。任何犯有欺詐性失實陳述（在 證券法第11（f）條的含義範圍內）的人均無權根據本4.1.5分節從任何沒有犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

文章 V

雜項

5.1 通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式發出，並通過 (i) 在美國郵寄的押金、 寄給被通知方、預付郵資並登記或認證並要求退貨收據、(ii) 親自送達 或通過提供送達證據的快遞服務送達，或 (iii) 通過專人送達、電子郵件、傳真、電報或 傳真發送。對於已郵寄的通知， ，如果是郵寄的通知，則以上述方式寄出、交付或傳輸的每份通知或通信均應被視為足夠 給出、送達、發送和接收，對於通過快遞服務遞送的通知，則按原樣交付、電子郵件、傳真、電報或傳真 已送達收件人（附送收據或信使的宣誓書），或者在收件人於 拒絕送達之時演示文稿。本協議下的任何通知或通信（如果發給公司）必須發送至：列剋星敦 大道 420 號，紐約州 2446 套房 10170，如果發給任何持有人，則發往 公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫信息。任何一方均可通過向本協議其他各方發出書面通知 隨時更改其通知地址，並且此類地址變更將在本第 5.1 節 中規定的通知送達三十 (30) 天后生效。

5.2 轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1 本協議以及公司在本協議下的權利、義務和義務不得全部或部分地由公司轉讓或委託。

5.2.2 在方正股份封鎖期或私募封鎖期到期之前（視情況而定），任何持有人都不得 全部或部分轉讓或委託該持有人在本協議下的權利、義務或義務，除非該持有人向許可受讓人轉讓可註冊證券 ，但前提是該許可受讓人同意受轉讓約束 本協議中規定的限制。

5.2.3 本協議及其條款對各方及其繼承人 以及包括許可的受讓人（包括許可的受讓人）具有約束力，並應使他們受益。

5.2.4 除非本協議和本協議第 5.2 節中明確規定 ，否則本協議不得向非協議當事方的任何人授予任何權利或福利。

5.2.5 除非公司收到 (i) 本協議第 5.1 節中規定的此類轉讓的書面通知 和 (ii) 受讓人以公司合理滿意的形式同意受本協議條款和規定的約束 ，否則本協議的任何一方轉讓該方在本協議項下的權利、義務和義務均不對 公司具有約束力或義務（可以通過本協議的附錄或合併證書來完成）。除本第 5.2 節規定的以外的任何轉讓或轉讓 均屬無效。

5.3 對應方。本協議可以在多個對應方（包括傳真或 PDF 對應物）中執行，每個 都應被視為原件，所有這些文件共同構成同一文書，但只需要出示其中一份。

5.4 適用法律；地點。無論本協議的任何一方可以在何處執行本協議，但雙方 明確同意：(I) 本協議應受紐約州法律管轄和解釋，該法律適用於紐約州居民之間訂立和將完全在紐約州履行的協議 ，而不考慮該司法管轄區的法律衝突條款 ，以及 (II) 就以下事項採取任何行動的地點本協議適用於紐約州新 約克縣的任何州或聯邦法院。

5.5 修正和修改。經公司和當時 可註冊證券至少多數權益持有人的書面同意，可以免除對本協議 中規定的任何條款、契約和條件的遵守，也可以對任何此類條款、契約或條件進行修改或修改；但是，儘管如此 有上述規定，但本協議的任何修正或豁免都會產生不利影響僅以作為公司股份 持有人的身份影響一位持有人，其方式是實質性的與其他持有人（以這種身份）不同，需要獲得受影響的持有人 的同意。任何持有人或公司與本協議的任何其他方之間的交易過程或 持有人或公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤均不得構成對任何持有人或公司任何權利或補救措施的放棄。一方單次或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成放棄，也不得阻止該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.6 其他註冊權。公司聲明並保證，除可註冊證券持有人外， 無權要求公司註冊公司的任何證券進行出售，也無權將公司的此類證券 納入公司為自己的賬户或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外， 公司聲明並保證，本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似 條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議 的條款為準。

5.7 期限。本協議將在 (i) 本協議簽訂之日十週年或 (ii) 自 起 根據註冊聲明出售所有可註冊證券之日（但不得在《證券法》第4 (a) (3) 條及相關規則174（或 之後頒佈的任何後續規則）提及的適用 期限之前（以較早者為準）終止委員會））或（B）允許所有可註冊證券的持有人根據規則144（或 任何類似條款）出售可註冊證券根據《證券法》，對出售的證券金額或銷售方式沒有限制。第 3.5 節的規定 以及 第四條將在任何終止後繼續有效。

[簽名 頁面關注中]

見證，下列簽署人促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

[Signature 註冊權協議頁面]