附錄 10.2

投資 管理信託協議

這個 投資管理信託協議（這個”協議”) 自 2023 年 3 月 27 日起由開曼羣島豁免公司 TMT 收購公司（即”公司”），以及一家紐約公司大陸股票轉讓和 信託公司（即”受託人”).

鑑於 公司在 S-1 表格上的註冊聲明，文件編號為 333-259879（即”註冊聲明”) 和招股説明書（the”招股説明書”）用於公司單位的首次公開募股（即”單位”)， 每股由公司的一股普通股組成，面值為每股0.0001美元（即”普通股”) 以及獲得十分之二普通股（此類首次公開募股，以下簡稱”提供”)， 已被美國證券交易委員會宣佈自本文發佈之日起生效；以及

鑑於 該公司已簽訂承保協議（即”承保協議”) 由 Maxim Group LLC， 作為代表（”代表”）在幾家承銷商中（”承銷商”) 在其中命名；以及

鑑於 如招股説明書所述，發行和出售私募股份（定義見承銷協議 ）的總收益中6120萬美元（如果承銷商全額行使購買更多單位的選擇權，則為70,38萬美元）將交給受託人，存放在位於美國的隔離信託賬户中（”信任 賬户”）為了公司和本次發行 所發行單位中包含的普通股持有人的利益，如下文所述，將向受託人交付的金額（以及隨後獲得的任何利息）在 中被稱為”財產，” 受託人為其利益持有財產的股東將被稱為 公眾股東，” 公眾股東和公司將被統稱為 受益人”)；以及

鑑於 公司和受託人希望簽訂本協議，規定受託人 持有財產所依據的條款和條件。

現在 因此，大家同意：

1。 受託人協議和契約。受託人特此同意並承諾：

(a) 根據本協議的條款，在 受託人在美國摩根大通銀行（或另一家合併資產達到 1000億美元或以上的美國特許商業銀行）以及受託人選擇的令公司合理滿意的經紀機構設立的信託賬户中持有財產；

(b) 根據此處規定的條款和條件管理、監督和管理信託賬户；

(c) 根據公司的書面指示，及時將該物業投資和再投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的到期日不超過185天的美國政府證券 ，或投資於符合第 (d) (1)、(d) (2)、(d) 段條件的 貨幣市場基金根據經修訂的1940年《投資 公司法》（或任何後續規則）頒佈的第2a-7條第 (3) 和 (d) (4) 款，這些規則僅投資於美國政府的直接國庫債務，由 確定公司，據瞭解，受託人沒有義務監督或質疑公司關於某項投資 符合前述條款的決定；公司不得指示受託人投資任何其他證券 或資產，但據瞭解，在賬户資金未投資的情況下，信託賬户將不賺取任何利息，在等待公司根據本協議下達的 指示進行投資或未投資時，信託賬户將不賺取任何利息在這些 期內，Tee 可以獲得銀行積分或其他對價；

(d) 在到期時收取並接收財產產生的所有利息或其他收入，這些收入應成為”財產，” 此處使用這樣的術語；

(e) 立即將受託人收到的與任何要求公司 採取行動的財產有關的所有來文通知公司和代表；

(f) 應公司（或其授權代理人）的要求提供任何必要的信息或文件，這些信息或文件與公司 編制與信託賬户中持有的資產有關的納税申報表，或與公司審計師準備或完成公司財務報表的 審計有關；

(g) 如果公司指示 參與任何旨在保護或執行財產產生的任何權利或利益的計劃或程序；

(h) 每月向公司提交信託賬户活動和金額的書面報表，反映信託賬户的所有收款和 支出；

(i) 只有在 (x) 收到公司來信 的條款之後，才立即開始清算信託賬户 (”解僱信”)，其形式與本文所附附的附錄 A 或附錄 B（如適用）基本相似，由公司首席執行官、總裁、首席財務 官員、祕書或董事會主席代表公司簽署（“板”）或公司的其他授權官員 ，完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括之前未向公司發放的用於支付特許經營税或所得税的利息 （在附錄B的背景下，扣除任何應付税款 ，減去可能為支付解散費用而向公司發放的最高61,200美元的利息），前提是終止 信函中的指示以及其中提及的其他文件，或 (y) 截止日期，即 (i) 12 個月（或不超過 21 個月）中較晚的日期如果 公司在發行結束後延長完成業務合併的期限（全額），以及（ii）公司股東根據公司經修訂和重述的 備忘錄和公司章程可能批准的較晚日期，如果受託人在該日期之前未收到終止信，則為 信託賬户應按照附錄 B 所附解僱信中規定的程序進行清算，並且信託賬户中的財產，包括之前未向公司發放的用於繳納税款的利息（扣除任何應付税款 ，減去為支付解散費用而可能向公司發放的最高61,200美元的利息），應分配給截至該日登記在冊的 股東。

(j) 應公司的書面要求（可能不時以與本函所附的 附錄C的形式基本相似）從信託賬户中提取並向公司分配公司要求的財產所得利息金額 ，以彌補公司因公司資產所欠的任何納税義務或該財產所得利息或其他收入 ，金額應通過電子資金轉賬或其他即時付款方式直接交付給公司， 和公司應將此類款項轉交給相關税務機關；但是，如果信託賬户中 沒有足夠的現金來支付此類納税義務，則受託人應清算公司以書面形式指定用於進行此類分配的信託賬户 中持有的資產，前提是最初存入信託賬户的每股 股票的本金沒有減少。上述公司的書面請求應構成推定證據 ，證明公司有權獲得資金，受託人沒有責任將目光投向上述請求之外；

(k) 應公司的書面要求（可能不時以與本文件所附的 附錄D的形式基本相似）向登記在冊的公眾股東分配公司 要求的用於贖回公眾股東的普通股的款項 ，該金額是與股東投票批准公司經修訂和重述的 修正案有關而正確提交的備忘錄和公司章程，以修改 公司義務的實質內容或時機如果公司未在經修訂的 和重述的組織章程大綱和章程中所述的時間內完成初始業務合併，則贖回100％的公開普通股。上述公司的書面請求應構成推定證據 ，證明公司有權分配上述資金，受託人沒有責任將目光投向上述請求之外； 和

(l) 除非根據上文第1 (i)、(j) 或 (k) 節，否則不得從信託賬户中提款或分配。

2。 公司的協議和契約。公司特此同意並承諾：

(a) 以書面形式向受託人發出由公司董事會主席、總裁、首席執行官 官員、首席財務官、祕書或其他授權官員簽署的所有指示。此外，除本協議第1 (i)、1 (j) 和1 (k) 節規定的職責 外，受託管理人應有權依賴 受託人真誠和合理謹慎地認為由上述授權發出書面指示的人員中任何一個 給出的任何口頭或電話建議或指示，並在依靠 時受到保護，前提是公司應立即以書面形式確認此類指示；

(b) 在遵守本協議第4節的前提下，使受託人免受損害，並向受託人賠償任何和所有費用，包括 合理的律師費和支出，或受託人因根據本協議採取的任何行動而蒙受的損失，以及 因對受託人提起的涉及任何索賠或與任何索賠 或要求有關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟而蒙受的損失，它以任何方式源於本協議、受託人根據本協議提供的服務、財產或賺取的任何 利息或與之相關在財產上，但受託人的重大過失、欺詐或故意的不當行為造成的費用和損失除外。在受託人收到要求或索賠通知或啟動任何訴訟、訴訟或程序後， 受託人打算根據本第 2 (b) 條尋求賠償後，應立即以書面形式 將此類索賠通知公司（以下簡稱”賠償索賠”)。受託人應有權進行 並管理針對此類賠償索賠的辯護；前提是受託人應就律師的選擇獲得公司 的同意，不得無理地拒絕或拖延同意。未經公司事先書面同意，受託人不得同意解決 任何賠償索賠，不得無理地拒絕或拖延此類同意。 公司可以與自己的律師一起參與此類訴訟；

(c) 向受託人支付本協議附表A中規定的費用，包括初始驗收費、年度管理費和交易手續費 ，這些費用應由各方不時修改。明確理解，除非公司完成業務合併，否則不得使用該財產 來支付此類費用。公司應在發行完成時向受託人 支付初始接受費和第一筆年度管理費。除非本第 2 (c) 節附表 A 中規定的以及本協議第 2 (b) 節中可能規定的 ，否則公司對受託人的任何其他費用或收費概不負責 ；

(d) 與公司股東就涉及公司與一家或多家企業的合併、資本證券交易所、資產收購、股票 收購、重組或類似業務合併進行的任何投票有關（“商業 組合”），向受託人提供股東大會選舉檢查員的宣誓書或證書 ，以核實此類股東對此類業務合併的投票；

(e) 在發出終止信函和/或任何其他信函的副本後，立即向受託人提供與信託賬户提款有關的任何解僱信和/或任何其他信函的副本；

(f) 指示受託人僅進行本協議允許的分配，不要指示受託人 進行本協議不允許的任何分配。

3。 責任限制。受託人對以下方面不承擔任何責任或義務：

(a) 暗示義務、履行職責、詢問或以其他方式受除本協議 及本協議明確規定的協議或文件條款的約束；

(b) 除本協議第1節的規定外，對財產採取任何行動，受託人對任何第三方不承擔任何責任 ，但因受託人的重大過失、欺詐或故意不當行為而產生的責任除外， 在任何情況下， 都不對投資的選擇或由此產生的投資損失或由此產生的損失承擔責任任何此類投資在到期日之前被清算或公司未能及時提供書面投資 指示；

(c) 提起任何訴訟，要求收取因任何財產而產生的任何本金和收入，或機構提起任何訴訟或進行辯護 ，除非公司已收到本文所述 規定的指示，並且公司應向其預付或保證資金足以支付任何合理產生的費用 事件；

(d) 退還任何財產的本金折舊；

(e) 假設除非指定中另有規定，或者除非公司已向受託人書面撤銷該權限，否則公司指定的任何人根據本協議下達指示的權力將持續有效；

(f) 除受託人的重大過失、欺詐或故意 不當行為外，本着誠意和受託人的合理最佳判斷，向本協議其他各方或其他任何人披露其採取或不採取的任何行動。受託人可以決定性地依據任何命令、通知、要求、證書、意見或 條建議（包括受託人選定的律師，哪位律師可以是公司的律師）、聲明、文書、 報告或其他文件或文件（不僅涉及其應有的執行及其規定的有效性和有效性，還包括任何信息的真實性和可接受性）採取行動，並應受到保護（包含在內）受託人本着誠意並採取合理謹慎措施認為該文件 是真實的，有待簽署，或由一個或多個適當的人提出。受託人不受任何通知或要求、 或對本協議或本協議任何條款的任何豁免、修改、終止或撤銷的約束，除非有向受託人交付的書面文書 作證，並由相應的一方或多方簽署，如果受託人的職責或權利受到影響，則除非 事先對此給予書面同意；

(g) 驗證註冊聲明中包含的信息的準確性；

(h) 提供任何保證，證明公司達成的任何業務合併或公司採取的任何其他行動符合註冊聲明所設想的 ；

(i) 向任何地方、州或聯邦税務機關提交有關信託賬户的信息申報表，或定期向公司提供書面 報表，記錄公司應繳的與財產所得利息收入有關的税款（如果有）；

(j) 準備、執行和提交税務報告、所得税或其他納税申報表，並就信託賬户產生的任何收入和與信託賬户相關的活動 繳納任何税款，無論此類税款是由信託賬户還是公司繳納，包括但不限於 ，特許經營和所得税義務，除非根據本協議第1 (j) 節的規定；或

(k) 根據本協議第1 (i)、 1 (j) 或1 (k) 節，驗證計算、確認或以其他方式批准公司的書面分配申請。

4。 信託賬户豁免。受託人沒有抵消權或任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠（”索賠”) 向信託賬户或向信託賬户中的任何款項提款，特此不可撤銷地放棄對其 現在或將來可能擁有的信託賬户的任何索賠或任何款項。如果受託人根據本協議對公司提出任何索賠，包括但不限於本協議第2（b）節或第2（c）節下的 ，則受託人應僅對信託賬户以外的公司及其資產 提起此類索賠，而不是針對信託賬户中的財產或任何款項。

5。 終止。本協議將按以下方式終止：

(a) 如果受託管理人書面通知公司希望根據本協議辭職，則公司應盡合理的努力尋找繼任受託人，在此之前，受託管理人應繼續按照本協議行事。當 公司通知受託管理人已任命繼任受託人並同意受本 協議條款約束時，受託管理人應將信託賬户的管理權移交給繼任受託人，包括但不限於 與信託賬户有關的報告和報表副本的轉讓，本協議隨之終止；但是， 如果公司在收到辭職通知後的九十 (90) 天內沒有找到繼任受託人 受託人可以向受託人提交申請，要求將財產存放在紐約州的任何法院或紐約南區美國地方法院，存放此類款項後，受託人應免於 的任何責任；或

(b) 在受託人根據本協議第1 (i) 節 的規定完成信託賬户及其義務的清算並根據終止書的規定分配財產時，本協議 將終止，但第2 (b) 節除外。

6。 其他。

(a) 公司和受託人均承認，對於從信託賬户轉出的資金 ，受託人將遵循下述安全程序。公司和受託人將分別限制授權人員訪問與這些 安全程序有關的機密信息。如果各方有理由相信未經授權的 人可能已獲得此類機密信息的訪問權限，或其授權人員發生任何變動，則必須立即通知另一方。在進行資金轉賬時， 受託人應依賴公司向其提供的所有信息，包括賬户名稱、賬號以及與受益人、受益人銀行或中介銀行有關的所有其他識別 信息。除因受託人 的重大過失、欺詐或故意不當行為而產生的任何責任外，受託人對因信息或資金傳輸中的任何 錯誤而導致的任何損失、責任或費用不承擔任何責任。

(b) 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不會使可能導致適用其他司法管轄區的實體法的法律衝突原則生效。本協議 可以用幾份原件或傳真副本執行，每份均構成原件，共同構成 但是一份文書。

(c) 本協議包含協議各方就本協議標的達成的完整協議和理解。本協議第1 (i)、1 (j) 和1 (k) 節 除外（未經公司當時已發行普通股中百分之九十 %（90%）的贊成票，不得修改、修改或刪除這些部分；前提是此類修正案 不會影響任何以其他方式表示選擇贖回與股東有關的普通股的公眾股東 投票要求修改本協議）、本協議或其中的任何條款只能更改、修改或修改（對 除外）更正印刷錯誤），用本協議各方簽署的書面形式進行更正。除因受託人 的重大過失、欺詐或故意不當行為而產生的任何責任外，受託人可以最終依賴上述檢查員或選舉 的認證，並應免除任何一方因依賴該修正案執行擬議修正案而承擔的所有責任。

(d) 本協議各方同意位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權和審判地，以解決本協議項下的任何爭議。對於以任何方式與本協議有關的任何索賠、交叉申訴或反訴， 各方均放棄由陪審團審判的權利。

(e) 與本協議的任何條款或規定有關的任何通知、同意或請求均應採用書面形式， 應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號郵件（要求退回收據）、專人送達或 傳真或電子郵件傳真發送：

如果 給受託人，則給：

Continental 股票轉讓和信託公司

美國州街 1 號 30^第四地板

紐約 紐約州 10004-1561

收件人： 關係管理

電子郵件： mguzman@continentalstock.com

如果 給公司，那就給：

Dajiang Guo

主管 執行官

TMT 收購公司

列剋星敦大道 420 號，2446 號套房

全新 紐約州約克 10170

電話： (347) 627-0058

在每種情況下 ，副本寄至：

Crone Law Group P.C.

列剋星敦大道 420 號，2446 套房

全新 紐約州約克 10170

電話： (646) 861-7891

Attn。: Mark E. Crone，Esq.，

Liang Shih，Esq.

電子郵件： mcrone@cronelawgroup.com，lshih@cronelawgroup.com

和

Maxim Group LLC

公園大道 300 號

紐約 紐約州 10174

Attn。: 拉里·格拉斯伯格

電子郵件： lglassberg@maximgrp.com

和

Loeb & Loeb LLP

公園大道 345 號

紐約 紐約州 10154

Attn。: Mitchell S. Nussbaum，Esq.，

David J. Levine，Esq.

電話： (212) 407-4000

(f) 公司和受託人特此表示，其擁有簽訂 本協議並履行本協議規定的各自義務的全部權利和權力，並已獲得正式授權。受託人承認並同意， 不得對信託賬户提出任何索賠或提起訴訟，包括以抵消的方式，並且在任何情況下都無權獲取 信託賬户中的任何資金。

(g) 本協議是受託人和公司的共同產物，本協議的每項條款均經過這些當事方的相互協商、 談判和同意，不得解釋為支持或反對本協議的任何一方。

(h) 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有此類對應方 共同構成同一個文書。通過傳真或電子 傳輸方式交付本協議簽署的副本，即構成有效和充分的交付。

(i) 公司和受託人特此承認並同意，代表承銷商的每位代表都是本協議的第三方 方受益人。

(j) 除非本協議另有規定，否則本協議的任何一方均不得將其在本協議項下的權利或將其義務委託給任何其他人 或實體。

[簽名 頁面關注中]

在 見證下，自上面首次撰寫之日起，雙方已正式簽署了本投資管理信託協議。

[簽署 頁到投資管理信託協議]

時間表 A

附錄 A

[公司的信頭 ]

[插入 日期]

Continental 股票轉讓和信託公司

1 State Street，30^第四地板

紐約 紐約州 10004-1561

收件人： 關係管理

回覆： 信託賬户-終止信

親愛的 沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據 TMT 收購公司之間的《投資管理信託協議》第 1 (i) 節（“”公司”) 和 Continental 股票轉讓和信託公司（”受託人”)，截止日期 [], 202[]（那個”信任 協議”），這是為了告知您公司已與您簽訂協議 [插入姓名]（那個”目標 業務”）完成與目標業務的業務合併（”業務合併”) 上或左右 [插入日期]。公司應在業務合併完成的實際日期（或您可能同意的更短 期限）前至少七十二 (72) 小時通知您（即”完成日期”)。此處使用但未定義的大寫 術語應具有信託協議中規定的含義。

在 中，根據信託協議的條款，我們特此授權您開始清算信託賬户 的所有資產 [插入日期]，並將所得款項轉入您代表受益人持有的獨立賬户，大意是， 在完成之日，信託賬户中持有的所有資金將立即轉入公司應在完成之日管理的一個或多個賬户 。各方承認並同意，當資金存放在北卡羅來納州摩根大通的信託 運營賬户中等待分配時，公司和代表都不會獲得任何利息 或分紅。

在 完成日期 (i)，公司的律師應向你發出書面通知，説明業務合併已經完成、 或將基本完成，同時你將資金轉入公司的指示（”通知”) 和 (ii) 公司應向您交付 (a) [一份宣誓書][一份證書]公司首席執行官核實 如果進行了表決，則 業務合併已由公司股東投票批准，以及 (b) 公司和代表簽署的關於信託賬户中持有的資金轉移的書面指示 （“指令 字母”)。特此指示並授權您在收到通知和指示信後，根據指示信的條款，立即轉賬信託賬户中持有的資金。如果信託賬户中持有的某些 存款可能無法在結算日之前清算而不收取罰款，則您應以書面形式 通知公司，公司將指示您此類資金是否應保留在信託賬户中並在 完成日期之後分配給公司。分配所有資金後，扣除與清算信託賬户相關的合理未報銷費用 所需的任何款項，您在信託協議下的義務即告終止。

在 中，如果業務合併未在通知中描述的完成日期完成，並且我們沒有在最初的完成日期當天或之前將 通知您 ，則在受託人收到公司的書面指示 後，信託賬户中持有的資金應按信託協議第 1 (c) 節的規定在企業 日進行再投資在此類書面説明中規定的圓滿日期之後，儘快緊接着進行。

[簽名 頁面如下]

[投資管理信託協議附錄 A 的簽名 頁]

附錄 B

[公司的信頭 ]

[插入 日期]

Continental 股票轉讓和信託公司

1 State Street，30^第四地板

全新 紐約州約克 10004

回覆： 信託賬户-終止信

親愛的 沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據 TMT 收購公司之間的《投資管理信託協議》第 1 (i) 節（“”公司”) 和 Continental 股票轉讓和信託公司（”受託人”)，截止日期 [], 20[]（那個”信任 協議”），這是為了告知您，如 公司與本次發行相關的招股説明書中所述，公司無法在公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的時限內與目標企業 進行業務合併。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義 。

在 中，根據信託協議的條款，我們特此授權您清算信託賬户中的所有資產 [], 20[]並將總收益轉入您代表受益人持有的隔離賬户，等待分配給 公眾股東。該公司已選擇 [ * ]¹作為確定有權獲得清算收益份額的公眾股東 的記錄日期。您同意成為登記在案的付款代理人，並以 作為付款代理人的單獨身份，同意根據 信託協議以及經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程的條款，將上述資金直接分配給公司的公眾股東。在分配所有 資金後，除去與清算信託賬户相關的合理未報銷費用所必需的任何款項，除非信託協議第1 (i) 節另有規定，否則您在信託協議下的義務 將終止。

¹ 自本次發行結束之日起 12 個月（如果公司延長完成業務合併的期限 ，則自本次發行結束之日起 21 個月）

附錄 C

[公司的信頭 ]

[插入 日期]

Continental 股票轉讓和信託公司

1 State Street，30^第四地板

紐約 紐約州 10004-1561

收件人： 關係管理

回覆： 信託賬户-納税提款指示

親愛的 沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據 TMT 收購公司之間的《投資管理信託協議》第 1 (j) 節（“”公司”) 和 Continental 股票轉讓和信託公司（”受託人”)，截止日期 20[]（那個”信任 協議”），公司特此要求您向公司交付 $[]截至本文發佈之日該房產 所賺的利息收入。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

公司需要此類資金來支付所附納税申報表或納税申報表中規定的納税義務。根據信託協議的條款 ，特此指示並授權您 在收到本信函後立即向公司的運營賬户轉賬（通過電匯），地址為：

[WIRE 指令信息]

附錄 D

[公司的信頭 ]

[插入 日期]

Continental 股票轉讓和信託公司

1 State Street，30^第四地板

紐約 紐約州 10004-1561

收件人： 關係管理

回覆： 信託賬户-股東贖回提款指示

親愛的 沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據 TMT 收購公司之間的《投資管理信託協議》第 1 (k) 節（“”公司”) 和大陸股票轉讓與信託公司（”受託人”)，截止日期 [], 20[]（那個”信任 協議”），公司特此要求您向正在贖回的公司公眾股東交付美元[]將截至本文發佈之日從該房產中獲得的 本金和利息收入存入您代表受益人持有的獨立賬户。 此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

公司需要此類資金來支付公眾股東，這些股東已正確選擇由公司贖回普通股 ，這與股東投票批准公司經修訂和重述的 協會備忘錄和章程的修正案有關，該修正案旨在修改公司 未在所述時間內完成初始業務合併的情況下贖回100％公開普通股的義務的實質內容或時間在公司經修訂和重述的備忘錄 和章程細則中協會。因此，特此指示並授權您在收到這封信後， 立即將此類資金轉入您代表受益人持有的獨立賬户（通過電匯）。