附錄 1.1

TMT 收購公司

承保 協議

new 紐約，紐約

2023 年 3 月 27 日

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16 樓

全新 紐約州約克 10022

作為 承銷商代表

在本文附表 A 中命名為

女士們 和先生們：

開曼羣島豁免公司TMT Acquisition Corp（以下簡稱 “公司”）特此確認與Maxim Group LLC（ “代表”）的協議，後者是本文附表A中列出的幾家承銷商（“承銷商” 或每位承銷商分別為 “承銷商”）的代表，具體如下：

1。 證券的購買和出售。

1.1 公司證券。

1.1.1 購買公司單位。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件 ，公司同意單獨而不是共同向幾家承銷商發行和出售，承銷商同意 單獨而不是共同向公司購買公司總計6,000,000個單位（“公司單位”）， ，其名稱對面列出本文附表A所列承銷商的收購價格（扣除折扣和佣金） 為每個公司單位9.80美元。公司單位最初向公眾發行（“發行”），發行價格為每個公司單位10.00美元。每個公司單位由公司的一股普通股組成，面值為每股0.0001美元（“普通 股”），以及在 公司完成與一家或多家企業的合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務 合併後獲得十分之二（2/10）股普通股（“權利”）的權利（根據權利協議（定義見第 2.24 節）進行的 “業務合併”）。除非 代表決定允許提前單獨交易，否則公司單位中包含的普通股和權利將在本協議發佈之日後的第52天單獨交易。儘管有前一句話，但在任何情況下， 公司單位中包含的普通股和權利都不會單獨交易，直到 (i) 公司向證券交易所 委員會（“委員會”）提交了8-K表的最新報告，其中包括反映公司 收到的發行和單位私募收益（定義見第1.4.2節）和最新的財務信息 關於公司從行使超額配股中獲得的任何收益如果在提交表格8-K之前行使此類期權 ，則選項（定義見下文），以及（ii）公司已向委員會提交了8-K表的最新報告，併發布了一份新聞稿 ，宣佈此類單獨交易何時開始。

1.1.2 付款和交付。固定單位的交付和付款應在紐約時間上午10點、單位開始交易後的第二（第二） 個工作日（定義見下文），或在 代表和公司商定的較早時間，在Loeb & Loeb LLP、承銷商法律顧問（“Loeb”）的辦公室（“Loeb”）或 代表與公司商定的其他地點。固定單位 的交貨和付款時間和日期稱為 “截止日期”。公司單位的款項應在截止日通過聯邦（同日 日）資金電匯支付，支付方式如下：公司收到的公司單位和出售配售單位 （定義見第1.4.2節）的收益中的61,200,000美元應存入公司為公眾股東 的利益而設立的信託賬户（“信託賬户”）（定義見下文），如根據投資管理信託協議（“信託”）條款在 註冊聲明（定義見第 2.1.1 節）中所述公司與大陸股票 轉讓與信託公司（“CST”）之間的協議。剩餘收益（減去根據本協議應支付的佣金和實際費用或其他費用 ），如果有，則應在代表公司單位的證書 （形式和實質上令代表滿意）（或通過存託信託 公司（“DTC”）的設施）交給承銷商賬户後支付給公司的訂單。公司單位應在截止日期前至少兩 (2) 個完整工作日以代表書面要求的名稱和麪額進行註冊。 公司將允許代表在截止日期 之前至少一 (1) 個工作日檢查和包裝公司單位以便交付。除非由 代表對所有公司單位進行付款招標，否則公司沒有義務出售或交付任何固定單位。此處使用的 “公眾股東” 一詞是指作為發行單位的一部分出售或在售後市場收購的普通股 的持有人，包括初始股東（定義見下文），前提是 此類初始股東在售後市場收購此類普通股（僅限於此類普通股）。“營業日 日” 指除星期六、星期日或法律要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“居家避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令而被法律授權或要求 繼續關閉或者在任何政府機構的指導下限制或關閉任何實體分支機構，所以 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

1.2 超額配股期權。

1.2.1 選項單位。特此授予代表選擇權（“超額配股權”），可額外購買最多90萬套 單位（“期權單位”），其總收益將存入信託賬户，用於 支付與公司單位分配和出售有關的任何超額配股。此類期權單位在所有方面均應與固定單位相同 。應為幾家承銷商的每個賬户購買此類期權單位，其比例 與本附表A中該承銷商名稱對面的公司單位數佔公司 單位總數的比例相同（但須由代表進行調整以消除分數）。公司單位和期權單位在下文統稱為 “單位”，單位中包含的單位、普通股和權利以及權利轉換後可發行的普通股 在下文統稱為 “公共證券”。除非固定單位之前已經或同時出售和交付，否則不得出售或交付任何期權單位 。購買 期權單位或其任何部分的權利可以不時行使，在先前未行使的範圍內，可以交出 ，並在代表向公司發出通知後隨時終止。為每個期權單位支付的購買價格 將與本文第1.1.1節中規定的每個固定單位的價格相同。

1.2.2 行使期權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表 在註冊聲明生效日期（“生效 日期”）後的45天內（定義見本文第2.1.1節）行使期權單位的所有（隨時）或任何部分（不時）。在行使超額配股期權之前，承銷商沒有義務購買任何期權單位。特此授予的超額配股期權可以通過代表向公司發出書面通知（可以通過電子郵件）來行使，該通知必須按照本文中 第 10.1 節予以確認，該節規定了要購買的期權單位數量以及 期權單位交付和付款的日期和時間（“期權截止日期”），該通知不得晚於五（5）個 通知發佈之日後的工作日或公司與公司商定的其他時間和其他方式代表，在 Loeb 辦公室或公司與 代表 商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。如果期權單位的此類交付和付款未在截止日期發生，則期權截止日期 將與通知中規定的相同。行使超額配股期權後，公司將有義務向承銷商轉讓 ，根據此處規定的條款和條件，承銷商將有義務購買此類通知中規定的期權單位 的數量。

1.2.3 付款和交付。期權單位的款項應在期權截止日通過聯邦（同日 日）資金電匯支付，支付方式如下：代表賬户中代表期權單位的證書（形式和實質內容令代表滿意） 後，應根據信託協議將每個期權單位9.80美元存入信託賬户。代表待交付的期權單位的證書將以 為面額並以代表書面要求的名稱進行登記，具體視情況而定，將在 截止日期或期權截止日期（視情況而定）之前不少於兩個完整的業務日提供給代表進行檢查、檢查和包裝 br} 該截止日期的前一天。除非承銷商就適用的期權單位進行付款招標 ，否則公司沒有義務出售或交付期權單位。

1.3 故意省略。

1.4 私募配售。

1.4.1 創始人股票。2021年8月，公司發行了總對價為25,000美元的公司 B類普通股1,437,500股，面值為每股0.0001美元，隨後將其轉讓給2TM Holding LP（“保薦人”）。2022年1月 ，在公司股本發生變化後，公司向保薦人 額外發行了287,500股普通股，作為全額支付的紅股，無需額外對價。截至2021年12月31日，向保薦人 發行了172.5萬股普通股（“創始人股票”）。 購買創始人股票時沒有或將要支付任何承保折扣、佣金或配售費。除非註冊聲明中另有説明，否則初始股東不得出售、轉讓或轉讓任何創始股份 股份，直到：(i) 業務 合併完成後一年；(ii) 企業合併完成後，普通股的收盤價等於或超過 每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組調整後），以較早者為準、資本重組等）在從至少 150 天開始的 30 個交易日內 天內進行任意 20 個交易 天在初始業務合併之後；或（iii） 公司在初次業務合併後完成清算、合併、證券交易所或其他類似交易之日， 公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。 創始人股票應受內幕信函中規定的轉讓限制（定義見本文第2.21.1節）。 如果公司未能在發行結束 後的12個月（或最長21個月，如果適用）內完成業務合併，則創始人股份的持有人無權就創始人股份的任何部分進行任何清算分配。創始人股份的持有人無權贖回創始人股份。如果 未全額行使超額配股權，則保薦人將被要求沒收一定數量的創始人股份（最多 225,000 股創始人股份），使當時流通的創始人股份將佔本公司已發行和流通股份 （但不包括配售股份（定義見下文））的19％。ment 選項。

1.4.2 單位私募配售。在截止日期的同時，保薦人（和/或其指定人）將根據保薦單位購買協議（定義見下文第2.21.2節）從公司 購買公司總計37萬個單位，其中 單位與公司單位相同，但某些例外情況（統稱為 “配售單位”），價格為每個配售單位10.00美元（“單位私募配售”）旨在根據該法案第4（a）（2）條免於註冊 。配售單位的條款如招股説明書中所述（定義見下文第2.1.1節 ）。在期權截止日期（如果有）的同時，（i）保薦人將根據保薦單位購買協議 向公司額外購買36,000個配售單位，在 中以每個配售單位10.00美元的收購價格購買最多36,000個配售單位，該私募計劃根據該法第4（a）（2）條免於註冊。由保薦人支付的配售單位的購買價格 已在截止日期或期權截止日期前至少提前24小時交付給CST或公司律師或代表，以便在 中單獨開設一個託管賬户，以便此類資金隨時可以在截止日期或期權截止日期交付 信託賬户。配售單位、配售單位所依據的普通股（“配售 股”）和配售單位所依據的權利（“配售權”）以及 轉換配售權後可發行的普通股在下文統稱為 “配售證券”。在單位私募 配售中出售的配售證券過去或將來都無需支付任何承保 折扣、佣金或配售費。配售單位與公司單位相同，不同之處在於，在公司 的初始業務合併完成後的三十（30）天之前，保薦人、承銷商或其允許的受讓人不得出售、轉讓或 轉讓任何配售證券。公共證券、配售證券、代表股（定義見第1.5節）和 創始人股以下統稱為 “證券”。

1.5 代表的普通股。本次發行結束後，公司將向代表發行270,000股普通股，或在完全行使超額配股期權（“代表股”）後最多發行310,500股。 代表已同意，在 完成初始業務合併之前，未經公司事先同意，不轉讓、轉讓或出售任何此類代表性股份。此外，代表已同意（i）放棄與完成初始業務合併有關的此類股票的贖回權（或參與任何要約的權利 ），並且（ii）如果公司未能在12個月（或不超過21個月，如果適用）完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算此類股票的分配的權利）自本次發行結束之日起。 代表在180天內（根據FINRA行為規則第5110（e）（1）條），不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表股，也不會導致代表股成為任何人對代表股進行有效的經濟處置 的套期保值、賣空、衍生交易、看跌或看漲交易的標的 除了 (i) 與本次發行有關的代表、承銷商或選定的交易商、 或 (ii) 以外的任何人的生效日期代表或任何此類承銷商或選定交易商的真正高級管理人員或合夥人。在生效日期後的第181天 及之後，可以在遵守或豁免適用證券法的前提下向他人進行轉賬。 代表股的證書應包含反映上述FINRA和合同轉讓限制的圖例。 代表股份的持有人應擁有《註冊權協議》 （定義見第 2.21.4 節）中規定的註冊權。

1.6 營運資金。本次發行完成後，出售單位和配售 單位的淨收益中約66萬美元將發放給公司，並存放在信託賬户之外，用於為公司的營運資金需求提供資金。

1.7 利息收入。在公司完成業務合併或公司清算之前，信託賬户賺取的利息 可以根據信託協議的條款從信託賬户中存入公司 ，用於支付公司產生的任何税款和最高61,200美元的清算費用，所有費用均在招股説明書（定義見下文 ）中有更詳盡的描述。

2。 公司的陳述和保證。公司向承銷商陳述和保證如下：

2.1 提交註冊聲明。

2.1.1 根據該法。公司已在S-1表格（文件編號333-259879）上向委員會提交了註冊聲明及其任何修正案，包括任何相關的初步招股説明書（“初步招股説明書”，包括註冊聲明生效前不久包含在註冊聲明中的任何招股説明書 ），該註冊聲明和修正案由該法案編寫公司在所有重大方面都符合 該法的要求，以及該法案下委員會的規章和條例（“條例”） 。 此類表格的一般説明中規定的根據該法案使用S-1表格註冊發行的條件已得到滿足。除非上下文另有要求，否則經修訂的註冊聲明在註冊聲明生效時已向 委員會存檔，包括招股説明書、財務報表、附表、證物 以及作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及當時根據《條例》第430A條被視為其一部分的所有信息，以及公司根據該條例提交的註冊聲明適用於 《註冊額外公共證券法》第 462 (b) 條（“第462 (b) 條註冊聲明”），以下稱為 “註冊 聲明”，最終招股説明書的形式為註冊聲明中包含的生效日期（或者，如果適用， 包含本規章第430A條允許在生效時省略的信息的最終招股説明書形式， 由公司根據第424條向委員會提交《條例》），以下稱為 “招股説明書”。 就本協議而言，該法中使用的 “適用時間” 是指本協議 簽訂之日紐約時間下午 5:00。在適用時間之前，公司準備了一份初步招股説明書，該招股説明書包含在2023年2月27日提交的註冊聲明 中，供承銷商分發（此類初步招股説明書最近在適用 時間之前使用，即 “法定招股説明書”）。除了註冊聲明以及 公司和/或公司律師與委員會之間的任何信函外， 沒有根據該法向委員會提交任何與註冊聲明有關的其他文件。根據註冊聲明 ，所有公共證券已經或將要根據該法註冊公開發售。委員會已宣佈註冊聲明於本聲明發布之日生效。如果在本協議簽訂之日之後 ，公司或代表認定，在適用時間，法定招股説明書中包含了 不真實的重大事實陳述或省略了作出陳述所必需的重大事實陳述，則考慮到 作出陳述的情況，不具有誤導性，並且公司和代表同意為 單位的購買者提供終止的機會他們的舊購買合同並簽訂新的購買合同，然後是法定招股説明書 將被視為包括購買者在簽訂第一份此類新購買合同時可以獲得的任何其他信息。

2.1.2 根據《交易法》。公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-41667） 的註冊聲明，規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）對單位、 普通股和權利進行登記。委員會已宣佈，《交易法》規定的單位、普通股和權利的註冊 於本文件發佈之日生效，單位、普通股和權利已根據《交易法》第 12 (b) 條進行了登記。

2.1.3 禁止止損令等。委員會以及據公司所知，假設進行合理的調查，任何聯邦、州 或其他監管機構均未發佈任何命令或威脅發佈任何命令，阻止或暫停使用註冊 聲明、任何初步招股説明書、法定招股説明書或招股説明書或其任何部分，假設進行合理的調查，也未啟動或據公司所知, 威脅要對這一命令提起任何訴訟.

2.2 註冊聲明中的披露。

2.2.1 10b-5 代表性。在註冊聲明生效時（或對註冊聲明進行任何生效後 修正案時）以及之後直到截止日期和期權截止日期（如果有）的所有時間，註冊 聲明、法定招股説明書和招股説明書確實和將要包含根據該法案和法規要求在其中陳述的所有重要陳述 ，在所有重大方面，均符合該法案和 條例的要求。截至生效日期和適用時間，註冊聲明及其修正案和補編 在各自日期均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未説明其中要求 説明或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重大事實。截至其日期、截止日期 或期權截止日期（視情況而定），招股説明書及其修正案和補編自其各自日期起不包括任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 應考慮到作出這些陳述的情況， 不會產生誤導性。截至適用時間（或第 2.1.1 節規定的後續適用時間 ），法定招股説明書沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據陳述的情形在其中提及 陳述所必需的重大事實，而不是 具有誤導性。當任何初步招股説明書或法定招股説明書首次向委員會提交時（無論是作為 公共證券註冊聲明或其任何修正案的一部分提交，還是根據《條例》第424（a）條提交） ，以及首次向委員會提交其任何修正案或補充文件時，該初步招股説明書或法定招股説明書及其任何修正案和補充文件均已生效為了遵守規定，將在法定招股説明書和 招股説明書中進行更正在所有重大方面均符合該法案和條例的適用條款， 過去和將來都不會對重要事實作出不真實的陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 應考慮到作出這些陳述的情況，而不是誤導性。本第 2.2.1 節中的陳述和保證不適用於承銷商根據承銷商向承保人提供的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，這些信息明確用於註冊聲明、法定招股説明書 或招股説明書或其任何修正案或補充文件。雙方承認並同意， 或代表承銷商提供的此類信息僅包含以下內容：承銷商的姓名、標題為 “承保——價格穩定、空頭頭寸” 一節中包含的有關穩定 交易的信息、“承保——佣金和折扣” 部分中有關承保折扣和佣金的信息， 中有關電子分銷的信息標題為 “核保 — “電子” 的部分分發” 以及標題為 “法律事務” 的部分中包含的承銷商律師的身份（此類信息統稱為 “承銷商信息”）。

2.2.2 協議的披露。註冊聲明、法定招股説明書和 招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所含的描述，沒有要求在註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄向委員會 提交的協議或其他文件 未作此描述或提交。公司作為當事方或其財產或業務受或可能受到約束或影響的每份協議或其他文書（無論其性質如何 或描述如何）以及（i）註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中提及或作為附錄附錄，或（ii）對公司業務具有重要意義的 ，均已由公司正式授權並有效執行，具有完全的效力和效力，可以對公司強制執行 ，據公司所知，假設進行合理調查，則對另一方具有強制執行力各當事方，根據 其條款，除非 (x) 此類可執行性可能受到影響債權人 權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(y) 外國、聯邦和 州證券法對任何賠償或分攤條款的可執行性可能受到限制，以及 (z) 特定履約補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能會受到限制 取決於公平辯護以及可能就此提起的任何訴訟的法院的自由裁量權提出，公司沒有轉讓任何此類協議 或文書，據公司所知，假設調查合理， 任何其他方都沒有違反或違約，據公司所知，假設調查合理，則沒有發生 隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，會構成違約或違約。據公司 所知，假設進行合理的調查，公司執行此類協議或文書的實質性條款將 不會導致違反對公司或其任何資產或業務（包括但不限於 與 環境法律法規有關的國內或國外任何政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令）。

2.2.3 先前的證券交易。自公司 成立之日起，除非註冊聲明中披露，否則本公司、由公司控制、控制或受公司共同控制的任何個人或個人均未出售任何公司證券，也未由該公司出售。

2.2.4 法規。註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中關於目前設想的 聯邦、外國、州和地方法規對公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的 ，並且 不遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重要事實，並無誤導性。

2.3 註冊聲明中日期之後的變更。

2.3.1 無重大不利變化。自注冊聲明、法定 招股説明書和招股説明書中分別提供信息的日期起，除非其中另有特別説明，(i) 公司 狀況、財務或其他或業務前景沒有發生任何重大不利變化，(ii) 除本協議規定的交易外， 公司沒有進行任何重大交易，(iii) 公司董事會（“董事會 ”）或管理層均未辭去任何職務在公司的立場以及 (iv) 沒有發生任何事件或事件，隨着時間的推移， 董事會成員 或管理層以註冊聲明、法定招股説明書和 招股説明書中所述的身份在公司行事的能力。

2.3.2 最近的證券交易。在註冊聲明、 法定招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非本文或其中可能另有説明或設想，否則公司 沒有：(i) 發行任何證券或承擔任何直接或偶然的借款負債或義務；或 (ii) 申報 或支付任何股息或就此進行任何其他分配到其股本。

2.4 獨立會計師。據公司所知，UHY LLP（“UHY”）的報告作為註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交，幷包含在 中。根據該法案、《條例》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的要求， ， 頒佈的規章制度， 這樣的實體。據公司所知，假設調查合理，UHY 目前已在PCAOB註冊，信譽良好。在註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中包含 的財務報表所涵蓋的時期內，UHY沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A（g）條中使用的 一詞。

2.5 財務報表；統計數據。

2.5.1 財務報表。 註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中包含的財務報表，包括附註和支持附表（如果有），公允地列報了公司在適用日期和期間的財務狀況、經營業績 和現金流量；此類財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，在整個過程中始終適用所涉及的時期 ；以及包含的支持時間表註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書按照《規章》公平地列出了其中要求説明的信息。無需在註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中納入或以提及方式納入其他財務報表或支持附表 。 註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、 債務（包括或有債務）以及其他可能對公司財務狀況、財務狀況變化、經營業績 、流動性、資本支出、資本資源或收入的重要組成部分產生重大影響的其他關係開支。根據第S-X條例或表格10的規定，沒有要求包含在註冊聲明、法定招股説明書和 招股説明書中的 pro 表格或經調整的財務報表，但未按要求包括在內。

2.5.2 統計數據。註冊聲明、法定 招股説明書和/或招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據，均基於或源自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，這些數據與其來源一致。

2.6 法定資本；期權。根據註冊 聲明、法定招股説明書和招股説明書的規定，公司已在註冊聲明、法定 招股説明書和招股説明書（視情況而定）中註明的一個或多個日期獲得正式授權、發行和未償還資本額。根據註冊聲明、法定 招股説明書和招股説明書中規定的假設，公司將在截止日期或期權截止日（視情況而定）中列出調整後的 股票市值。除非註冊聲明、法定招股説明書 和招股説明書中另有規定或設想，否則在生效日期和截止日期或期權截止日期（視情況而定），將沒有期權、 認股權證或其他購買或以其他方式收購任何授權但未發行的普通股或任何可轉換為 普通股的證券，也沒有發行或出售任何合同或承諾的權利普通股或任何此類期權、認股權證、權利或可轉換 證券。

2.7 證券的有效發行。

2.7.1 未償還證券。在 本協議所設想的交易之前發行的公司所有已發行和未償還的證券均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估；其持有人無權撤銷這些證券 ，也不因成為此類持有人而承擔個人責任；發行此類證券 均未侵犯任何證券持有人的優先權公司 授予的公司或類似合同權利。公司的授權證券和未償還證券在所有重大方面均符合註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中與 有關的所有聲明。公司 未償證券的所有報價、銷售和任何轉讓均在所有相關時間根據該法案和適用的州證券 或藍天法律進行登記，或不受此類註冊要求的約束（部分基於此類證券購買者 的陳述和保證）。

2.7.2 公共證券；代表性股票。公共證券、代表股和普通股以及公共證券中包含的權利 已獲得正式授權並留待發行，根據本協議 發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可評估；其持有人沒有也不會因為成為此類持有人而承擔個人 責任；公共證券、代表股和普通股以及權利 包含在公共證券中，現在和將來都不是在公司任何證券 或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的前提下；以及為授權、發行和 出售公共證券、代表股和普通股以及公共證券中包含的權利而需要採取的所有公司行動 均已正式有效採取。公共證券的證書形式符合 公司註冊所在司法管轄區的公司法和適用的證券法。公共證券在所有重大方面均符合註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中對其的描述 （視情況而定）。當支付併發行時， 這些權利將構成公司的有效且具有約束力的義務，即根據其條款發行名為 的公司證券的數量和類型，並且此類權利可根據各自的 條款對公司強制執行，除非：(i) 這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人 權利的類似法律的限制；(ii) 由於在外國情況下, 任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到限制,聯邦和州 證券法；以及 (iii) 具體履約的補救措施以及禁令和其他形式的衡平救濟可能受公平抗辯以及可能就此提起訴訟的法院的自由裁量權管轄。在權利轉換後可發行的普通股 已保留用於發行和轉換權利並支付 對價，當根據其條款發行時，此類普通股將獲得正式有效的授權， 有效發行、全額支付且不可評估，其持有人沒有也不會因為成為此類持有者而承擔個人責任。

2.7.3 配售證券。

2.7.3.1 配售權構成公司根據協議條款發行公司證券數量和類型的有效且具有約束力的義務，可以或將根據其 的相應條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響 債權人權利的類似法律的限制；(ii) 作為強制執行機構根據聯邦 和州，任何賠償或繳款條款的適用性都可能受到限制證券法；以及（iii）具體履約的補救措施和禁令救濟和其他形式的衡平救濟可以是 ，但須遵守公平抗辯並由可能就此提起訴訟的法院的自由裁量權。配售 證券已獲得正式授權並留待發行，根據保薦單位購買 協議發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可評估；其持有人不會、也不會因成為此類持有人而承擔個人責任 ；配售證券不受本公司 任何證券持有人的優先權約束或公司授予的類似合同權利；以及為此需要採取的所有公司行動 配售證券的授權、發行和銷售已獲得正式有效的授權。配售證券在所有 重大方面均符合註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中對其的描述， 視情況而定。

2.7.4 沒有集成。在本報告發布之日之前，公司及其任何關聯公司均未提出任何證券要約或出售 ，根據該法案或條例，這些證券必須或可能與根據註冊聲明或單位私募配售中的公共 證券的發行和銷售進行 “整合”。

2.8 第三方的註冊權。除非註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中另有規定， 公司任何證券或任何可行使、可轉換或兑換成公司證券的權利的持有人均無權要求公司根據該法註冊公司的任何此類證券，也無權要求公司根據該法註冊任何此類證券 在公司提交的註冊聲明中包括任何此類證券。

2.9 協議的有效性和約束力。本協議、內幕信函（定義見第 2.21.1 節）、信託協議、 服務協議（定義見第 2.21.3 節）、註冊權協議、權利協議（定義見第 2.24 節）和保薦單位購買協議（統稱為 “交易文件”）已由公司正式和有效授權 ，並在執行和交付時由公司和其他各方將構成公司的有效且具有約束力的協議 ，可根據以下規定對公司強制執行視其各自的條款而定，但以下情況除外：（i）這種可執行性可能會受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，（ii）任何 賠償或分攤條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及（iii）具體履約和禁令抗辯以及其他形式的衡平救濟措施可能受衡平法的約束並由法院酌情決定 可以就此提起任何訴訟。

2.10 沒有衝突等公司執行、交付和履行交易文件， 公司完成此處及其中所設想的交易，以及公司遵守本協議及其中的條款，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，不會 也不會：(i) 導致對任何條款和規定的重大違反或違反，或 衝突根據任何留置權、押記或構成重大違約，或導致設立、修改、終止 或施加任何留置權、押記或根據公司作為當事方或受其財產約束的任何協議、義務、 條件、契約或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押， 信託協議除外；(ii) 導致違反經修訂的 （“章程文件”）的公司備忘錄和章程的規定；或（iii）違反任何政府機構或法院的任何現有適用法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令 ，國內或外國，對本公司或其截至本文發佈之日成立的任何財產、資產或業務 具有管轄權。

2.11 無默認值；違規。在適當履行和遵守任何許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或文書，或公司作為當事方或公司 可能受其約束或任何財產或資產的任何其他協議或文書 的任何條款、契約或 條件的過程中，不存在重大違約或違規行為公司的主體。公司沒有違反其章程文件中的任何條款或條款 ，也沒有違反對公司或其任何財產或業務具有管轄權的任何 政府機構或法院的任何特許經營、許可、適用法律、規則、法規、判決或法令。

2.12 公司權力；許可證；同意。

2.12.1 商業行為。公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有所有政府監管官員和機構頒發的所有必要授權、批准、 命令、執照、證書和許可證，以實現註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中所述的目的開展業務。 註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中關於外國、聯邦、 州和地方法規對本次發行的影響以及公司目前所設想的商業目的的披露在所有重要方面 方面都是正確的，並且 考慮到當時的情況，不遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實製作，不具有誤導性。自成立以來，公司沒有開展任何業務 ，除了與其成立和促進本次發行有關的負債外，沒有承擔任何其他責任。

2.12.2 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議所需的所有公司權力和權限， 有權執行本協議的條款和條件，並已獲得本協議所需的所有同意、授權、批准和命令 。除非適用，否則公共證券和配售證券的有效發行、銷售和交付，以及交易文件所設想的交易和協議的完成，不需要任何法院、政府機構或其他機構（外國或 國內）的同意、授權或命令，也無需向外國或 國內機構提交外國、聯邦和州證券法律以及FINRA頒佈的規章制度 。

2.13 D&O 問卷調查。由 公司每位高管、董事和股東（“內部人士”）填寫並提供給代表及其律師的問卷（“問卷”）中包含的所有信息以及 註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書（在包含傳記 的範圍內）中包含的所有信息在所有重大方面都是真實和正確的，公司尚未意識到任何可能導致 每位知情人填寫的調查問卷中披露的信息泄露的信息變得不準確、不正確或不完整。

2.14 訴訟；政府訴訟。假設調查合理，不存在任何未決行動、訴訟、訴訟、訴訟、調查、訴訟或 政府訴訟待決，或據公司所知，不存在威脅或涉及 公司，或據公司所知，假設調查合理，也沒有需要在註冊聲明、法定招股説明書中披露的 未披露的內部人士、任何股東或內幕成員招股説明書或 問卷。

2.15 信譽良好。該公司已正式組建，作為公司有效存在，並且根據其註冊管轄區的 法律信譽良好。公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司 在每個司法管轄區擁有或租賃財產或開展業務都需要此類資格，除非不符合資格不會對公司的狀況（財務或其他方面）、收益、資產、前景、 業務、運營或財產產生重大不利影響，無論是否由正常業務過程中的交易產生（a “重大不利影響 ”）。

2.16 不考慮業務合併。公司尚未確定任何業務合併目標（均為 “目標 業務”），也沒有人代表其直接或間接地與任何 業務合併目標啟動任何實質性討論。

2.17 需要向FINRA披露的交易。

2.17.1 發現者費用。FINRA確定的任何可能影響承銷商薪酬的內幕人士根據本協議或任何其他安排、 協議或公司所知的與本公司或任何其他安排、 協議或諒解有關的索賠、付款、安排、協議或諒解，均不涉及公司或任何內幕人士支付的發現費、 協議或諒解。

2.17.2 在 180 天內付款。公司未向以下人員支付任何直接或間接付款（現金、證券或其他形式）：（i） 任何人，作為發現費、諮詢費或其他費用，以此作為該人為公司籌集資金的對價，或者 向公司介紹向公司籌集資金或向公司提供資金的人；（ii）任何直接或間接關聯的個人或實體 或在首次提交註冊聲明 之前的 180 天內與任何 FINRA 成員建立聯繫，之前的付款除外就本次發行致代表。在註冊聲明首次提交 日之前的180天內，公司並沒有 向本次發行 的潛在承銷商或此類承銷商的關聯人（定義見FINRA規則）發行任何認股權證或其他證券，也未向該承銷商的關聯人（定義為FINRA規則）發行任何認股權證或其他證券，也未向任何直接或間接授任何期權。在註冊聲明初次提交日期之前的180天內 私下發行公司證券的人與參與本次發行的 FINRA 的任何成員沒有任何關係、關聯關係或關聯。除與本次發行有關的代表外，在首次向委員會提交註冊聲明之日之前的 180天內，公司未簽訂任何協議或安排（包括但不限於任何諮詢協議或任何其他類型的協議），該安排或協議規定 從委員會接收任何有價物品和/或轉讓或發行任何權證、期權或其他證券公司給 FINRA 會員，任何與會員（由FINRA規則定義）、本次發行中的任何潛在承銷商和/或任何 相關人員。

2.17.3 FINRA Affiliation。除向代表披露的情況外，公司任何類別的未註冊證券（無論是債務還是股權，無論是註冊還是未註冊， ）的任何高級管理人員或董事或任何直接或間接受益 所有人（包括內幕人士）與任何FINRA 成員（根據FINRA的規章制度確定）沒有任何直接或間接的關聯關係或關係）。如果 得知任何高級管理人員或董事或任何直接或間接受益所有人（包括內部人士）是或成為參與本次發行的FINRA成員的關聯公司 或關聯人，公司將告知代表和勒布。

2.17.4 共享所有權。 公司任何類別的未註冊證券的高管或董事或任何直接或間接受益所有人（包括內幕人士）均不擁有參與本次發行 的FINRA任何成員的股票或其他證券（在公開市場上購買的證券除外）。

2.17.5 貸款。公司 未註冊證券的任何高級管理人員或董事或任何直接或間接受益所有人（包括內部人士）均未向參與本次發行的FINRA的任何成員提供次級貸款。

2.17.6 本次發行的收益。除非本文特別授權，否則出售公共證券（不包括承銷補償）或配售 證券的收益不會支付給任何參與本次發行的FINRA成員，或與參與本次發行的FINRA 成員有關或關聯的任何個人。

2.17.7 利益衝突。據公司所知，假設進行合理的調查，任何打算參與 本次發行的FINRA成員都與公司存在利益衝突。為此，當FINRA成員 和/或其關聯人、母公司或關聯公司總體上以實益方式擁有公司未償還的 次級債務或普通股權10％或以上的公司優先股權時，即存在 “利益衝突”。“參與本次發行的會員” 包括管理代理人、辛迪加集團成員以及作為FINRA成員的所有交易商。

2.18 税收。

2.18.1 根據美國聯邦法律或美國任何州法律或美國任何政治分支機構 ，無需為執行和交付本協議或 公共證券公司發行或出售而繳納轉讓税或其他類似費用或收費。

2.18.2 公司已及時提交所有要求在 日期之前向税務機關提交的外國、美國聯邦、州和地方納税申報表，或者已經正式延長了申報時間，除非不這樣做不會產生重大不利影響。公司已繳納了提交的此類申報表中顯示為應付的所有税款， 已繳納了對其徵收的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，前提是上述 應付的款項。公司已在上文第2.5.1節提及的適用財務報表中就本期或之前所有時期的聯邦、州、地方和國外所得税和特許經營税 尚未最終確定做出了適當的規定。

2.19《反海外腐敗法》；《反洗錢》；《愛國者法》。

2.19.1《反海外腐敗法》。假設進行合理的調查，公司和公司所知，任何 內部人士或代表公司行事的任何其他人均未直接或間接地向任何客户、供應商、員工 或客户或供應商的代理人，或任何政府機構或機構的官員或僱員提供或同意給予任何金錢、禮物或 類似利益（在正常業務過程中向客户提供的合法價格優惠除外）任何政府（國內 或國外）、任何政黨或公職候選人的心態（國內或國外）或過去、現在或可能有能力 幫助或阻礙公司業務（或協助公司進行任何實際或擬議的交易）的其他人（i）可能在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中使 公司遭受任何損害或處罰，（ii）如果過去沒有給出， 可能產生了重大不利影響，或 (iii) 如果將來不繼續下去，可能會對公司的資產、業務或運營 產生不利影響。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以促使 公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

2.19.2《貨幣和外國交易報告法》。公司的運營始終遵守 （i）美國財政部外國資產控制辦公室的要求以及（ii）經修訂的1970年貨幣和外國交易報告法（包括經修訂的1986年《洗錢 控制法》）、相關規則和條例以及任何相關或類似的洗錢法規、規則的適用財務記錄保存 和報告要求，由任何聯邦政府發佈、管理或執行的法規 或指導方針政府機構（統稱 “洗錢法”） ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員 均未就洗錢法提起或受到威脅，據公司所知，假設進行合理調查，也沒有受到威脅。

2.19.3《愛國者法案》。假設進行合理調查，公司和公司所知，任何內部人士均未違反經修訂的1970年 《銀行保密法》，或2001年《通過提供攔截 和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國（美國愛國者）法》，和/或根據任何此類法律頒佈的規則和條例或任何後續法律。

2.20 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給代表或勒布的任何證書，均應被視為公司對本發行 所涵蓋事項的陳述和保證。

2.21 與內部人士的協議。

2.21.1 內幕消息。公司已促成正式執行具有法律約束力和可執行性的協議（除非：（i）這種可執行性 可能會受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，（ii）任何賠償、分攤或競業禁止條款的可執行性 可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及 (iii) 特定履約和禁令的補救措施其他形式的公平救濟可能受公平辯護的約束， 則由其自行決定可以就此提起任何訴訟的法院），其形式作為附錄附在 註冊聲明（“內幕信函”）中，根據該聲明，公司的每位內部人士同意某些事項。 未經代表事先書面同意，不得修改、修改或以其他方式更改內幕信函。

2.21.2 購買協議。保薦人已簽署並交付了私募單位購買協議，該協議的形式以 作為註冊聲明（“保薦單位購買協議”）的附錄提交，根據該協議，保薦人將在截止日期 完成對配售單位的購買並交付此類贊助單位購買協議中規定的 的購買價格。根據保薦單位購買協議，（i）保薦人已放棄各自對配售證券信託賬户中持有的任何 款項及其利息的任何權利和索賠， 和 (ii) 出售配售證券的收益將由公司在截止日期按照 中規定的信託協議條款存入信託賬户贊助單位購買協議。

2.21.3 行政服務。公司與保薦人簽訂了一項協議（“服務協議”），其形式基本上是 ，作為註冊聲明附錄，根據該協議，保薦人將向公司提供一般服務 和行政服務，包括辦公空間、公用事業和祕書支持，供公司使用，費用為每月10,000美元 ，應在公司完成業務合併或信託賬户清算之前支付， 條款並受中規定的條件的約束服務協議。

2.21.4 註冊權利協議。公司、初始股東和承銷商已經簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），其形式基本上是作為註冊聲明附錄提交的， ，根據該協議，這些當事人將有權就其持有或可能持有的證券享有某些註冊權，如該註冊權協議中所述，註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中有更全面的描述。

2.21.5 貸款。保薦人已同意根據作為註冊聲明附錄提交的表格中的期票向公司提供總額不超過50萬美元的貸款（“內幕貸款”） 。內幕貸款不支付 任何利息，由公司在2023年3月31日或本次發行完成時償還。

2.22 投資管理信託協議。公司已就 發行和單位私募的某些收益簽訂了信託協議，其形式基本上是作為註冊聲明附錄提交的，根據該協議， 信託賬户中持有的資金可以在有限的情況下發放。未經代表事先書面同意，不得對信託協議進行修改、修改、 或以任何方式修改公司的權利或義務。

2.23 故意省略。

2.24 權利協議。公司已與CST簽訂了與包括單位在內的權利相關的權利協議，該協議基本上是作為註冊聲明附錄提交的表格（“權利協議”）。

2.25 沒有現有的非競爭協議。除註冊聲明中披露的 外，任何業內人士都不得與任何僱主或前任僱主簽訂任何可能對其成為公司員工、高級管理人員和/或董事的能力產生重大影響的非競爭協議或非招攬協議。

2.26 投資。公司總資產中 “價值”（定義見1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2 (a) (41) 條）的45％，由 “政府證券”（定義見 第2 (a) (16) 節）以外的證券（定義見 第2 (a) (16) 節），不超過公司 税後淨收入的45％ 投資公司法）或符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金。

2.27《投資公司法》。公司無需根據投資公司法將 註冊為 “投資公司”，在按本文所設想發行和出售證券以及 法定招股説明書和招股説明書中所述的淨收益時，也無需使用法定招股説明書和招股説明書中所述的淨收益。

2.28 子公司。公司不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、 信託或其他商業實體的權益。

2.29 關聯方交易。一方面，公司與任何 內部人士之間不存在直接或間接的關係，該法案、《交易法》或《條例》要求在註冊聲明、 法定招股説明書和未按要求描述的招股説明書中對此進行描述。除非在註冊 聲明、法定招股説明書和招股説明書中披露，否則公司沒有向公司任何高級管理人員或董事或其任何家庭成員或其任何家庭成員 提供未償貸款、預付款（正常業務過程中用於業務開支的普通 預付款除外）或債務擔保。公司沒有以個人貸款的形式向公司的任何董事或高級管理人員提供或維持信貸，安排延期 信貸，也沒有續訂信貸延期。

2.30 沒有影響力。公司沒有向意圖非法影響的任何個人或實體提供公司單位，也沒有促使承銷商向以下人員或實體提供公司單位：（a）公司的客户或供應商或公司的任何關聯公司更改客户 或供應商與公司或此類關聯公司的業務級別或類型，或（b）撰寫或發佈有關公司或任何此類有利信息的記者或出版物附屬機構。

2.31 薩班斯-奧克斯利法案。截至本文發佈之日，公司基本遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、據此頒佈的規章制度以及任何政府或自我監管實體或機構頒佈的相關或類似的規章條例 的規定。

2.32 公司分發發行材料。除法定招股説明書和招股説明書外，在較晚的截止日期 和單位分配完成之前，公司沒有分發也不會分發與單位發行和出售 有關的任何發行材料，在每種情況下均經過補充和修訂。

2.33 納斯達克股票市場。公共證券已獲準在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，但須獲得發行的正式通知和令人滿意的分銷證據 ，並且公司不知道任何可能對此類授權產生不利影響的理由或事實 。

2.34 董事會。自生效之日起，公司董事會將由 列為 “董事” 或 “董事提名人” 的人員組成，標題為法定招股説明書和標題為 “管理層” 的招股説明書。自生效之日起，擔任董事會成員的資格和董事會的整體組成 將符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則，以及納斯達克規則，這些規則在每種情況下均適用於公司。自生效之日起，公司將成立一個符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、據此頒佈的規則和納斯達克規則中適用的 要求的審計委員會。

2.35 新興成長型公司。從成立至本文發佈之日，公司一直是且現在是 “新興成長型公司”，定義見該法案第2（a）條（“新興成長型公司”）。

2.36 沒有取消資格賽事。本公司、其前任或任何關聯發行人、參與本次發行的公司任何董事、高管 高管或其他高管，也不是根據投票權計算的公司 份已發行有表決權證券中20％或以上的受益所有人，也不是在適用時以任何身份與公司有關的任何發起人（該術語的定義見該法第405條）（每個 “公司受保人” 和 “公司受保人員”）均受任何 “不良行為者” 的約束該法第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“取消資格事件”）中描述的取消資格，但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。 公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何公司受保人受到取消資格事件的影響。 公司已在適用範圍內遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向承銷商 提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

2.37 自由撰寫招股説明書和試水。公司沒有提出任何與公共證券有關的要約，這些要約將 構成該法案第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書，也沒有以其他方式構成第405條所定義的 “免費 書面招股説明書”。公司：(a) 經代表同意，與屬於該法第144A條所指的 合格機構買家的實體或該法第501條所指的合格投資者的機構進行任何試水溝通， (b) 除其官員和代表外，沒有授權任何人進行試水溝通以及代表聘用的個人 。除了本文附表B中列出的 通訊外，該公司沒有分發任何書面的 Testing-the-Waters 通信。“試水溝通” 是指根據該法第5（d）條與潛在投資者 進行的任何口頭或書面溝通。

2.38 股息和分配。除非註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中披露的內容，否則根據開曼羣島及其任何政治分支機構， 申報並應付給證券的所有股息和其他分配均可由公司以美元支付給證券持有人，向非開曼羣島居民的 持有人支付的所有此類款項將不受收入限制， 開曼羣島法律法規規定的預扣税或其他税款或任何政治分區或税務機關 或其中的任何政治分區或税務機關 將免除 或其中的任何其他税收、關税、預扣或扣除額，也無需在開曼羣島或任何政治分區 或其上獲得任何政府授權。

3。 公司的契約。公司承諾和同意如下：

3.1 註冊聲明的修改。在提交之前，公司將向代表提交註冊聲明的任何修正案或補充 、任何初步招股説明書或計劃在生效日期之後提交的招股説明書，公司 不得提交代表合理書面反對的任何此類修正案或補充。

3.2 聯邦證券法。

3.2.1 合規性。在根據該法要求提交招股説明書期間，公司將盡最大努力 遵守該法、《條例》和《交易法》以及《交易所 法》不時生效的法規對其施加的所有要求，以允許根據本法的規定 繼續銷售或交易證券以及法定招股説明書和招股説明書。如果在根據該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候，公司法律顧問或承銷商的律師認為，任何事件都將因此而發生，則經修訂或補充的招股説明書包含了對重要事實的不真實陳述，或者 沒有説明其中要求陳述或陳述必要的任何重大事實根據發表聲明時的情況 ，其中的陳述沒有誤導性，也沒有必要在任何時候進行修改或補充招股説明書以符合 法案，公司將立即通知代表，並根據該法第10條編寫並向委員會提交一份適當的修正案或補充文件，但須遵守本法第3.1節。

3.2.2 提交最終招股説明書。公司將根據《規章》第424條的要求向 委員會提交招股説明書（形式和實質內容令承銷商滿意）。

3.2.3《交易法》註冊。公司將盡最大努力根據《交易法》 條款維持公共證券的註冊（私有化交易除外），自生效 之日起五年內，或者直到公司被要求清算或被收購（如果更早的話）。未經代表事先書面同意，公司不會根據《交易法》註銷公共證券 的註冊。

3.2.4《交易法》申報。從生效日期到公司最初的業務合併或清算 和解散，公司應通過電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”） 及時向委員會提交根據《交易法》第12（b）條註冊的公司必須提交的報表和報告。

3.2.5 薩班斯-奧克斯利法案合規。一旦法律要求這樣做，公司應立即採取一切必要行動，獲得 ，然後保持對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、據此頒佈的規章制度 以及對公司具有管轄權的任何其他政府或自律實體或 機構頒佈的相關或類似規章制度的每項適用條款的實質性遵守情況。

3.3 自由撰寫招股説明書。公司同意，它不會提出任何與公共證券有關的要約，這些要約將構成 該法案第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書，也不會以其他方式構成第405條所定義的 “自由寫作招股説明書” 。

3.4 向承銷商交付招股説明書。公司將在該法案或《交易法》要求交付招股説明書的 期內，不時免費向承銷商交付承銷商可能合理要求的每份初步 招股説明書和招股説明書的副本，並在註冊聲明或任何修正案 或其補充生效後，應承銷商的要求立即將其交付給承銷商，兩份手動簽署的註冊聲明， （包括證物）及其所有生效後修正案以及通過引用 提交或納入其中的所有證物的副本，以及所有經認證的專家手工簽署的同意書。

3.5 有效性和需要通知代表的事件。公司將盡最大努力使註冊 聲明保持有效，並將立即通知代表並以書面形式確認該通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的有效性 ；(ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明 或其生效後任何修正案的有效性或阻止或暫停使用任何初步招股説明書 或招股説明書或任何訴訟的啟動或威脅為此目的；(iii) 任何外國 或國家證券委員會發布任何程序，要求暫停公共證券在任何司法管轄區發行或出售 的資格，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序；(iv) 向委員會郵寄並交付 以提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充；(v) 收據向委員會提出任何評論 或要求提供任何其他信息；以及 (vi) 任何事件的發生情況如果根據公司的合理判斷， 使註冊聲明或招股説明書中對重要事實的任何陳述不真實，或者需要 對註冊聲明或招股説明書進行任何更改才能在其中作出陳述，並考慮到作出這些陳述的情況 ，不得產生誤導性。如果委員會或任何外國或國家證券委員會在任何時候下達止損令 或暫停該資格，則公司將盡一切合理努力迅速解除該命令。

3.6 關聯交易。

3.6.1 業務合併。公司不會與任何隸屬於任何Insider 的實體完成業務合併，除非 (i) 公司獲得獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些意見通常會提出 估值意見，認為從財務角度來看，業務合併對公司是公平的，並且 (ii) 該公司 的大多數無私和獨立董事（如果有）批准此類交易。

3.6.2 對內部人員的補償。除非註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中披露的內容，否則 公司不得就業務合併完成之前或與之相關的服務向任何內部人士或其任何關聯公司支付公司的任何費用或補償。

3.7 向代表報告。自生效之日起的五年內，或者直到公司 被要求清算或不再需要根據《交易法》提交報告的更早時間內，公司將向代表 及其律師提供公司不時向任何類別證券的持有人提供 的財務報表和其他定期和特別報告的副本，並立即提供給下方作者，(i) 公司必須向作者提交的每份定期報告的副本委員會，（ii）公司發佈的與 公司或其事務有關的每份新聞稿和每篇新聞報道和文章的副本，（iii）公司收到或編寫的每份最新表格8-K或附表13D、13G、 14D-1或13E-4報告的副本，（iv）公司向委員會提交的每份註冊聲明的兩（2）份副本該法案，以及 (v) 代表可能不時提出的與公司和公司任何未來 子公司事務有關的其他文件和信息應合理的時間要求；前提是如果公司要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議在代表收到此類信息時代表及 其律師可以合理接受。根據 其 EDGAR 系統向委員會提交的文件應視為已根據本節交付給代表。

3.8 過户代理。在生效日期之後的五年內，或者直到要求公司清算 的更早時間之前，公司應保留代表可以接受的轉讓代理人和權利代理人。 代表可以接受 CST。

3.9 費用的支付。公司特此同意，在截止日期和期權截止日期（如果有），在 截止日期未支付的範圍內，支付與履行本協議規定的公司義務有關的所有公司費用， ，包括但不限於（i）公司的法律和會計費用及支出，（ii）準備、打印、歸檔、 郵寄和配送（包括郵寄費用）註冊聲明、法定招股説明書 和招股説明書（包括任何預先郵寄的內容）或張貼有效的修正案或補編，以及本協議 和相關文件的打印和郵寄情況，包括按承銷商要求的數量向承銷商提供的所有副本及其任何修正案或補充的費用，(iv) 單位、 普通股以及單位中包含的權利，包括任何轉讓税或其他應付税款的準備、印刷、雕刻、發行和交付因此，(v) 在FINRA註冊該產品時產生的申請費 以及承銷商與 相關的合理律師費（不超過11.5萬美元），（vi）證券在納斯達克或公司 和承銷商等其他證券交易所上市所產生的費用、成本和開支，（vii）轉讓和權利代理人的所有費用和支出，（viii）公司與 “盡職調查” 和 “路演” 相關的所有費用” 代表安排的會議以及通過網絡路演提供的任何演講 ，包括但不限於旅行為了便於公司管理層與潛在的 投資者會面，公司或此類管理層產生的與此類旅行相關的所有差旅、膳食和住宿費用，以及 (x) 發行人因履行本協議義務而通常承擔的所有其他 成本和支出，本第3.9節中未特別規定 。如果由於任何原因（代表違反本協議規定的任何 義務除外）未完成發行，則公司應全額償還代表在該日期之前實際產生的自付應計費用 ，包括但不限於合理的費用和向代表支付的律師費。

3.10 淨收益的使用。公司將使用本次發行和單位私募所得的淨收益，並以與招股説明書中 “收益用途” 標題下所述的申請相一致的方式使用本次發行和單位私募所得 的淨收益。

3.11 向證券持有人交付收益報表。公司將在切實可行的情況下儘快 向證券持有人公開收益報表 ，但不遲於生效日期後的第十五個完整日曆月的第一天（除非該法案或法規有要求，否則無需由獨立的公共或獨立註冊會計師認證， ，但應符合該法第11（a）條第158（a）條的規定），涵蓋期限為自生效日期起至少連續十二個月 個月。

3.12 發給 FINRA 的通知。

3.12.1 發給 FINRA 的通知。在招股説明書發佈之日起的六十 (60) 天內，如果任何個人或實體（無論是否屬於 FINRA 關聯關係或協會）以書面形式協助公司尋找目標業務或提供 與之相關的任何其他服務，則公司將在業務合併完成 之前向FINRA和代表提供以下信息:(i) 所有服務的完整詳細信息以及管理此類服務的協議副本；以及 (ii) 關於該人為何的理由 或就本次發行而言，提供併購服務的實體不應被視為本次發行的 “承銷商和相關人員”，該術語已在《FINRA手冊》第5110條中定義。公司還同意，如果法律要求 ，將在公司就業務合併向委員會提交的要約文件或委託書 中適當披露此類安排或潛在安排。

3.12.2 FINRA。如果公司知道公司任何10％ 或以上的股東成為參與分配 公共證券的FINRA成員的關聯公司或關聯人，則公司應通知代表（代表應向FINRA提交適當的申報）。

3.12.3 經紀人/交易商。如果公司打算註冊為經紀人/交易商、合併或收購註冊經紀商/交易商、 或以其他方式成為FINRA的成員，則應立即通知FINRA。

3.13 穩定性。公司及其所知，假設進行合理的調查，其任何員工、董事或股東 （未經代表同意）均未採取、公司不會採取，也未指示其員工、董事和股東 直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期會導致或 導致穩定的行動或操縱公司任何證券的價格以促進 的出售或轉售單位。

3.14 故意省略。

3.15 故意省略。

3.16 內部控制。公司將維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，（ii）必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責， (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄在案的 將資產問責制與以合理的時間間隔對現有資產，並對任何 差異採取適當行動。

3.17 會計師。在自生效之日起五年內或要求清算公司 的較早時間之前，公司應聘請UHY或 代表合理接受的其他獨立註冊會計師事務所，以較早者為準。

3.18 表格 8-K。公司應在本協議發佈之日當天或之前，聘請其獨立註冊會計師事務所審計 截至截止日的公司資產負債表（“經審計的財務報表”），以反映公司 收到的本次發行和單位私募的收益。在截止日期後的四 (4) 個工作日內，公司應 以表格8-K向委員會提交一份最新報告，該報告應包含公司的經審計的財務報表。在期權截止日期之後 ，如果超額配股期權是在截止日期之後行使的，則公司應向委員會 提交一份表格8-K的最新報告或表格8-K的修正案，以提供最新的財務信息以反映該 期權的行使情況。

3.19 公司議事錄。執行本協議 的規定所必需的所有公司訴訟和其他法律事務以及此處考慮的交易均應以代表（或其律師）合理滿意的方式進行。

3.20 投資公司。公司應按照信託協議中 的規定將本次發行的收益存放在信託賬户中，並在招股説明書中披露。否則，公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。此外，公司完成業務合併後， 將從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

3.21 章程文件修正案。公司承諾並同意，在最初的業務合併之前，除非其中另有規定，否則不會尋求 修改或修改其章程文件。公司承認，本次發行中公共證券 的購買者應被視為本協議，特別是本第3.21節的第三方受益人。

3.22 新聞稿。公司同意，在截止日期後的二十五（25）天內，未經代表 事先書面同意（不得無理拒絕），不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳。儘管 有上述規定，但在任何情況下都不得禁止公司發佈任何新聞稿或進行法律要求的任何其他宣傳 ，除非其中包含任何承銷商的姓名需要事先獲得該承銷商的書面同意。

3.23 保險。公司將維持董事和高級職員的保險（包括但不限於為公司、其董事和高級職員提供保險 ，以應對與本次發行相關的責任或損失，包括本法、《交易法》、《條例》和任何適用的外國證券法產生的負債或損失，但不限於 ）。

3.24 電子招股説明書。公司應安排儘快準備一份電子招股説明書並將其交付給承銷商，費用由公司承擔，但不得遲於本協議生效之日起兩 (2) 個工作日， 由承銷商在發行時使用。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指符合以下每個條件的 招股説明書及其任何修正案或補充：(i) 應以電子 格式進行編碼，代表對此感到滿意，承銷商可以電子方式將其傳輸給 單位的要約人和購買者，至少在與這些單位相關的招股説明書的期限內該法要求交付單位；(ii) 它 應披露與提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息根據EDGAR的規定，除非圖形 和圖像材料無法以電子方式傳播，在這種情況下，應在電子 招股説明書中酌情使用此類材料的公平準確的敍述性描述或表格形式代替此類材料；並且 (iii) 應 以紙質格式或電子格式轉換成紙質格式或電子格式，使收件人滿意 可以存儲招股説明書並隨時可以隨時訪問招股説明書，無需向此類收款人收取的費用（不包括為整個互聯網和在線時間訂閲而收取的任何費用 ）。

3.25 私募收益。在截止日期，公司應安排將單位 私募所得的3700,000美元存入信託賬户，或者將信託賬户中的資金金額定為本次發行中每股公募股10.20美元的其他金額。在期權截止日（如果有），公司應安排將期權截止日出售的額外配售單位的額外 收益存入信託賬户，這樣 信託賬户中的資金金額應為本次發行中出售的每股公開股票10.20美元。

3.26 未來融資。公司同意，公司以及公司的任何繼任者或子公司都不會在業務合併完成之前完成任何公開的 、私募股權或債務融資，除非此類融資的所有投資者以書面形式明確放棄信託賬户中的任何權利或索賠。

3.27 協議修正案。未經代表事先書面同意 ，公司不得修改、修改或以其他方式更改信託協議、註冊權協議、 權利協議、保薦單位購買協議、服務協議或任何內幕信函，不得無理拒絕。此外，信託協議應規定，在開始清算與 完成任何業務合併有關的信託賬户資產之前，受託管理人 必須獲得公司和代表簽署的關於從信託賬户中轉移信託賬户中持有的 資金的聯合書面指示，如果沒有 ，則不得修改信託協議的此類條款} 代表的事先書面同意。

3.28 納斯達克。在業務合併完成之前，公司將盡最大努力維持 公共證券在納斯達克或代表接受的國家證券交易所的上市。

3.29 保留股份。公司將保留並保留最大數量的授權但未發行的證券 ，這些證券 可在不時轉換未償還的權利後發行。

3.30 取消資格事件通知。公司將在截止日期之前以書面形式通知承銷商 (i) 與任何公司受保人有關的任何 取消資格事件，以及 (ii) 隨着時間的推移將成為與任何公司受保人有關的取消資格 事件的任何事件。

3.31 取消 S-1 的資格。在自本協議頒佈之日起七年內，或者在權利到期且不可再轉換或全部轉換之前，公司不會採取任何行動或行動來阻止或取消公司 使用S-1表格（或其他適當形式）對轉換該法案規定的權利時可發行的普通股進行註冊的資格。

3.32 新興成長型公司地位。如果公司在完成初始業務合併後的五年之前的任何時候公司不再是新興成長 公司，或者如果業務合併未按章程文件要求完成，則在 清算信託賬户之前，公司將立即通知代表（“終止 日期”）。

3.33 財務報表的審查。在自生效之日起五年中較早之前，或者如果業務合併未在終止日期之前完成，則在信託 賬户清算之前，公司應自費安排定期聘請的獨立註冊會計師在公佈季度財務信息和提交公司10-Q表格之前，對公司前 個會計季度的每個會計季度進行審查（但不審計） 報告。

3.34 優先拒絕權。公司同意，如果根據本承保協議的條款出售公司單位， 公司應授予代表優先拒絕擔任公司任何和所有未來公開和私募股權、股權掛鈎和債券發行或公司任何繼任者或任何 子公司的唯一賬面管理承銷商和/或獨家配售 代理人的權利。優先拒絕權應從截止日期開始，並在業務合併結束二十四 (24) 個月 週年之日終止。儘管有上述規定，但根據FINRA規則5110 (f) (2) (E) (i)， 這種優先拒絕權的期限自生效之日起不得超過三 (3) 年。如果代表在通過掛號信或隔夜快遞服務向代表郵寄包含擬議融資 重要條款的通知後的十 (10) 個工作日內未能接受提議，則代表對該通知中包含的融資提案沒有進一步的索賠 或權利。但是，如果隨後對此類融資提案的條款進行了任何實質性修改，則此處提及的優先權應適用於此類修改後的提案，就好像最初的 提案尚未提出一樣。代表未能對任何特定提案 行使優先權，不應影響其相對於未來提案的優先權。

3.35 Tail Fee。如果在收盤後的十二（12）個月內，公司向代表聯繫的任何投資者完成了股權、股票掛鈎、可轉換 或債務證券的任何融資，或其他籌資活動（任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他 可轉換證券），則公司將 向代表支付從該發行中獲得的總收益的6.5％ 此類發行結束時的投資者。

3.36 與業務合併有關的義務。如果代表要求：

3.36.1 在就業務合併簽訂任何最終協議之前，以及在此類業務合併完成之前 ：

(a) 公司將向代表提供或安排向代表提供有關公司、此類擬議業務合併的目標企業 、與 業務合併有關的任何繼承或將要繼承公司作為上市公司的實體，或其中任何一家的直接或間接母公司或子公司（任何此類發行人或共同發行人，“註冊人”） 以及擬議的業務合併的所有信息代表認為適當的，並將允許代表訪問 公司的按照 代表的要求，管理人員、董事、員工、關聯公司、評估師、獨立會計師、財務顧問、法律顧問和 其他代理人、顧問和顧問（“註冊人代表”）以及任何註冊人的財產。公司應採取代表要求的所有合理措施，確保每位註冊人和 位註冊人代表充分配合代表對此類信息和訪問的所有請求。

(b) 公司同意將與任何註冊人或其註冊人代表舉行的所有調查會議 以及與任何註冊人代表有關的所有起草會議通知代表，並允許代表參加 註冊 聲明、初步或最終招股説明書、委託書、要約文件或發行備忘錄，包括但不限於 以提及方式納入上述任何內容的任何文件，或對上述任何內容的任何修正或補充，與 或與業務合併有關的任何修正或補充（“業務合併證券披露文件”）。

(c) 在向委員會提交任何商業合併證券披露文件或向任何潛在投資者分發任何商業合併證券披露文件 之前，公司應合理地向代表及其法律顧問提供所有商業合併證券披露文件的草稿 ，這足以讓代表及其 法律顧問有合理的時間要求對此類商業組合證券進行必要或適當的修改 申報或分發前的披露文件。未經代表事先書面同意，公司不得允許向委員會提交或提供 任何文件（包括但不限於任何商業合併證券披露文件）、發佈任何新聞稿 或以任何形式發佈與商業合併證券發行有關的任何其他通信， ， ，不得無理地拒絕、延遲同意或附帶條件。

3.36.2 儘管本文有任何相反的規定，但對於任何業務合併，公司應盡一切合理的努力 (i) 要求公司和註冊人的律師在 業務合併完成時以代表合理滿意的形式和實質內容向代表提供負面保證信，(ii) 要求會計師事務所審計過任何業務中列出的任何財務報表提供 的組合證券披露文件”根據上市公司會計監督委員會AU 634向代表發出的慰問信，説明向委員會提交併宣佈生效的任何業務合併證券披露文件的有效性 ，以及自 業務合併完成之日起，以及 (iii) 採取代表合理要求的任何其他行動。公司 同意，應負責支付與之相關的所有費用，並應立即向代表 償還代表在上述方面合理產生的所有自付費用和開支，包括代表在認為必要或可取時聘請的任何律師的費用 。

3.36.3 就業務合併而言，在公司保留服務（“ 公平意見提供者”）的範圍內，根據對業務合併中目標業務（“目標業務”）的財務審查（“目標業務”）及其財務角度為公司及其非關聯股東的公平性編寫報告並提供意見（“公平意見”）， 業務和運營， 公司應在業務合併中以合理的細節披露證券披露文件，包括該報告的結果， 必要或適當時，還需提供該報告的副本。每位註冊人應向公平意見提供者提供公平意見提供者認為與 編制其公平意見有關的所有信息 以及訪問其認為合理必要和適當的人員和文件的權限。

3.36.4 關於業務合併，公司將聘請一家調查搜索公司對目標業務的 董事和執行官進行調查，並應向代表提供搜查報告的副本。

3.36.5 在業務合併完成之前，如果業務合併沒有直接或間接規定承擔 公司在本協議項下的義務，並且公司不是也不會是此類業務合併中倖存的上市公司， 則公司應確保每位目標企業或其他註冊人同意以代表合理滿意的形式和實質內容簽署並向代表交付一份合併協議 （這種補償不應該被無理拒絕，延遲 或有條件的），根據該協議，它應作為簽字人和當事方加入本協議，因此受本協議中所有在業務合併完成後仍然完全有效和生效的條款和條件的約束。此外，在與業務合併有關的 方面，公司將而且將盡一切合理努力促使每位註冊人遵守本協議中規定的公司義務和契約 ，這些義務和契約隨後將完全有效，並在所有 重大方面遵守適用於任何註冊人及其業務活動或企業 合併的所有法律、法規和法規，例如法律，規章制度可能在業務合併完成時生效。

3.36.6 如果代表自行判斷，承銷商必須向FINRA 提交除發行以外的任何文件，或者為了遵守FINRA與業務合併有關的規定，則公司 應根據承銷商的合理要求並對適用要求的合理解釋，向代表提供 一切必要的合作，並應提供所有必要的合作或者促使向代表提供所有信息 代表認為有必要提交任何此類申報並遵守FINRA的規定。公司應負責 支付代表與此類申報相關的費用和開支，包括律師的合理費用和開支，金額由雙方共同商定，以及與之相關的所有申請費。

3.36.7 公司承認並同意，本第 3.36 節中的任何內容均不得解釋為有義務承銷商就業務合併採取任何行動 或不採取任何行動，任何此類行動將由每位承銷商 自行決定，並可能受該承銷商 與公司或其他註冊人之間單獨的最終書面協議的約束因為這些當事方可以相互同意。

4。 承銷商義務條件。如本協議所規定 ，承銷商購買和支付單位的義務應取決於截至本文發佈之日以及截止日期和期權截止日期（如果有）的 陳述和保證的持續準確性，還要視公司高管根據本協議規定所作陳述和保證的準確性以及公司履行其義務的情況據此，並符合以下條件：

4.1 監管事項。

4.1.1 註冊聲明的效力。註冊聲明應不遲於紐約時間下午 5:00、本協議簽訂之日或代表書面同意的較晚日期和時間生效，並且， 在截止日期和期權截止日期， 不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也不得為此提起任何訴訟或待決或委員會考慮的 以及委員會提出的任何額外請求信息的處理應達到 Loeb 的合理滿意程度 。

4.1.2 FINRA 許可。在生效日期之前，承銷商應已獲得FINRA關於註冊聲明中所述允許或應支付給承銷商的補償金額 的許可。

4.1.3 沒有佣金止損令。在截止日期和每個期權截止日，委員會沒有發佈任何命令或威脅 發佈任何命令，禁止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書或其任何部分，也沒有提起 ，也沒有提起 ，據公司所知，在進行合理調查的情況下，威脅要對此類命令提起任何訴訟。

4.1.4 納斯達克。證券應已獲準在納斯達克上市，但須有正式的發行通知和令人滿意的分配證據 ，必須向代表提供令人滿意的證據。

4.2 公司法律顧問事宜。

4.2.1 截止日期和期權截止日期律師的意見。在截止日期和期權截止日（如果有），代表 應已收到Crone Law Group P.C. 和Ogier的贊成意見和負面保證聲明，日期為 截止日期或期權截止日期（視情況而定），並以令代表和勒佈滿意的形式和實質內容寫給代表。

4.2.2 依賴。在提出此類意見時，此類律師可以在他們認為適當的範圍內依據公司高管和保管有關公司存在或良好信譽的文件 的各司法管轄區高管的證書 或其他書面陳述，前提是任何此類陳述或證書的副本 應按要求交給代表的律師。

4.3 慰問信。在本協議執行時，以及截止日期和期權截止日期（如果有），代表 應收到一封致作為幾家承銷商代表的信函，其形式和實質內容 在各方面都令人滿意（包括下文第4.3.3節中提及的變更或減少（如果有）的非實質性性質） 本協議以及截止日期和期權截止日期， （如果有）：

4.3.1 確認他們是該法和適用法規 所指的公司的獨立會計師，並且在註冊聲明、初步招股説明書、 法定招股説明書和招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時期內，他們沒有向公司提供過 《交易法》第10A (g) 條中使用的任何非審計服務；

4.3.2 指出他們認為，註冊聲明、法定招股説明書 和招股説明書中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合該法及其已發佈的 條例的適用會計要求；

4.3.3 指出，根據他們的審查，包括閲讀 公司 最新可用的未經審計的中期財務報表（並註明最新可用的未經審計的中期財務報表的日期）、對股東和董事會以及董事會各委員會最新 的可用會議記錄的讀取、與公司負責財務和 的官員和其他員工的磋商會計事項和其他規定的程序和查詢， 什麼都沒有引起他們的注意，這會使他們相信 (a) 註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中包含的公司未經審計的財務報表 在所有重大方面均不符合該法案和條例的適用會計要求，或者在與公司經審計的財務報表基本一致的基礎上 公允列報在註冊聲明、法定 招股説明書和招股説明書，或 (b) 與註冊聲明、法定 招股説明書和招股書中包含的2022年12月31日資產負債表中顯示的金額相比，公司的股本或長期債務有任何變化，或公司股東權益 有所減少註冊聲明、法定招股説明書和 招股説明書中規定的或所設想的除外，或者（如果有）減少，列出此類減少的金額，以及 (c) 從2022年12月31日起至生效日期、截止日期或期權截止日期之前的指定日期（視情況而定），與2021年7月6日起的運營報表 相比，每股普通股的收入、淨收益（虧損）或淨收益（虧損）均有 發生變化（成立日期）至2022年12月31日包含在註冊聲明、法定 招股説明書和招股説明書中，或者，如果有此類變更，列出此類變更的金額；

4.3.4 在不遲於生效日期前五天的日期列出公司的負債金額（包括 應付給銀行的商業票據和票據的明細）；

4.3.5 表示他們已經比較了註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書 中規定的與公司有關的具體美元金額、股票數量、收入和收益百分比、報表和其他 財務信息 ，前提是這些金額、數字、百分比、報表和信息可能來自公司的一般會計 記錄，包括工作表，但不包括任何問題要求法律顧問進行解釋，結果為 根據信函中規定的解讀、調查和其他適當程序（根據公認的審計標準，這些程序不構成 審查），得出結論，它們是一致的；

4.3.6 聲明自公司成立以來，他們沒有在公司內部控制中提請公司管理層注意任何與審計準則聲明第 60 號 “審計中提及的內部控制結構相關事項的通信 ” 中定義的與內部結構、設計或運營有關的任何應報告的 狀況；以及

4.3.7 代表或其律師可能合理地要求就特此考慮的交易所發生的其他事項作出陳述，包括：（i）UHY已在上市公司會計監督委員會註冊；（ii）UHY有足夠的資產 和保險來支付因提供信函而產生的任何責任；（iii）UHY沒有破產。

4.4 軍官證書。

4.4.1 軍官證書。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到 一份由董事會主席或首席執行官以及公司祕書或助理祕書 （以其身份）簽署的公司證書，日期分別為截止日期或期權截止日期（視情況而定），表示 公司已履行所有契約並遵守了協議本協議要求履行的所有條件或 在之前和之後由公司遵守截止日期或期權截止日期（視情況而定），以及截至該日第4節中規定的條件 已得到滿足，並且截至截止日期和期權截止日期（視情況而定 ），本文件第2節中規定的公司的陳述和保證是真實和正確的。此外，代表 將收到代表 可能合理要求的公司高管（以其身份）的其他和進一步的證書。

4.4.2 祕書證書。在截止日期和期權截止日期（如果有），代表應 收到一份由公司祕書或助理祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權 日期（視情況而定），證明（i）章程文件真實完整，未被修改且 完全有效，（ii）的決議與本協議所設想的公開發行有關的公司董事會已完全生效，並且未作修改，（iii）公司或其律師與委員會之間所有信函 的準確性和完整性，（iv）公司 或其律師與納斯達克之間所有信函的準確性和完整性，（v）關於公司高管在職情況的所有信函的準確性和完整性。此類證書 中提及的文件應附在該證書中。

4.5 沒有實質性變化。在截止日期和期權截止日期（如果有）之前和當天，(i) 自注冊 聲明和招股説明書中規定該條件的最近日期起，公司狀況或前景或業務 財務或其他方面的潛在重大不利變化或事態發展將不會發生 的重大不利變化或發展，法律或衡平法，應在任何法院面前或被任何法院審理或受到威脅 公司或任何內部人士聯邦、外國或州委員會、董事會或其他行政機構，其中 的不利決定、裁決或裁決可能對 公司的業務、運營、財務狀況或收入產生重大不利影響，除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，(iii) 不得根據 法案發布任何停止令，也不得就此提起任何訴訟，或據公司所知，假設合理的調查，受到委員會的威脅 ，以及（iv）註冊聲明、法定聲明招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補編 應包含根據該法案和條例要求在其中陳述的所有重要陳述 ，並且在所有重大方面均應符合該法案和條例的要求，註冊聲明、 、法定招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充均不得包含任何不真實的重大陳述 事實或沒有説明其中要求陳述或必須陳述的任何重要事實從發表聲明時的情況來看 ，其中的陳述沒有誤導性。

4.6 協議的交付。在生效日期，公司應向代表交付已簽署的交易 文件副本。

4.7 放置單位。在截止日期和期權截止日（如適用），已按保薦單位購買協議 的規定購買配售單位，本文及其中規定的此類證券購買價格的必要部分 應存入信託賬户。

5。 賠償和繳款。

5.1 賠償。

5.1.1 對承銷商的賠償。公司同意按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定，向每位承銷商、其關聯公司及其 各自的合夥人、成員、董事、高級職員、員工和代理人以及控制每位承銷商或任何 關聯公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，如下所示：

(a) 對於 註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述， 或其中遺漏或聲稱遺漏了其中要求陳述或作出聲明所必需的重大事實，無論是共同還是個別損失、責任、索賠、損害和費用 誤導性，或源於任何初步招股説明書中包含的任何不真實陳述或據稱對重要事實的不真實陳述， 法定招股説明書、任何試水通訊或招股説明書（或對前述內容的任何修正或補充），或者 遺漏或據稱遺漏了作出陳述所必需的重大事實， 應根據發表聲明的情形 ，而不是誤導性；

(b) 針對因任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，不論是連帶還是個別的，以 為和解任何訴訟或任何政府機構啟動或威脅的調查或訴訟而支付的總金額為限， 在不違反第 5.1 (d) 節的前提下，任何此類和解都是在公司的書面同意下達成的，該同意不得不合理 被延遲、附帶條件或扣留；以及

(c) 在調查、準備 或抗辯任何訴訟、任何政府機構啟動或威脅的調查或訴訟時，或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏（無論是否為 方）提出的任何 索賠，在合理範圍內產生的任何費用（包括律師的費用和支出）如果未根據上述 (a) 或 (b) 支付任何此類費用；

但是， 但是，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於 任何不真實的陳述或遺漏或僅依據承保人的 信息做出的涉嫌不真實陳述或遺漏。

5.1.2 對公司、其董事和高級職員的賠償。每位承銷商同意單獨地（而非共同地）對公司、其董事、簽署註冊聲明的每位公司高管以及 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的每位人員（如果有）進行賠償， 使他們免受第5節中描述的賠償中描述的任何和所有 損失、責任、索賠、損害和開支的損失、責任、索賠、損害和開支 1.1，視情況而定，但僅限於 的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏在註冊聲明、任何初步招股説明書、 法定招股説明書、任何試水通訊或招股説明書（或對上述內容的任何修正或補充）中，僅以 為依據並符合承銷商的信息。

5.1.3 通知和其他賠償程序。提議根據本第 5.1 節主張獲得賠償權的任何一方，在收到根據本第 5.1 節對賠償方提起索賠的針對該方提起訴訟的開始通知後，應立即將此類訴訟的開始通知每位此類賠償方， 附上所有送達文件的副本，但未予通知此類賠償方不會免除賠償方 (i) 可能對任何受賠償方承擔的任何責任除非且僅限於此類遺漏 導致賠償方喪失實質性權利或抗辯權，否則根據本第 5.1 節和 (ii) 第 5.1 節的上述條款， 可能對任何受賠償方承擔的任何責任。如果對任何受賠方 提起任何此類訴訟，並通知賠償方開始訴訟，則賠償方有權參與，並在 的範圍內，在收到受賠償方發出 訴訟啟動通知後，立即向受賠償方發出書面通知，與任何其他類似通知的賠償方共同承擔責任 為訴訟進行辯護， ，由受賠償方合理滿意的律師進行辯護，並在收到受償方的通知後向受賠償方 選擇接受辯護的當事方進行賠償，則賠償方不對受賠償方承擔任何其他法律費用 的責任，除非下文另有規定，而且受賠償方隨後因辯護 而承擔的合理調查費用除外。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和 其他費用將由受賠償方承擔，除非 (A) 受賠償方以書面形式授權聘用律師，(B) 受賠償方得出合理的結論（基於 律師的建議）除了向賠償方提供的法律辯護外，它或其他受賠償方可以使用的法律辯護可能不同於或除了 C) 受賠償方與賠償方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠償方律師的建議） （在這種情況下，賠償方無權代表受賠方指示 為此類訴訟進行辯護）或 (D) 賠償方實際上沒有聘請律師為此類訴訟進行 辯護，或在每種情況下，在收到 訴訟開始通知後的合理時間內，律師都使受賠償方感到合理滿意；在每種情況下在這種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由賠償方承擔。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，賠償方在任何時候均不對所有受賠的 一方或多方獲準在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所（加上當地律師）的合理費用、支出和其他費用 承擔責任。所有此類費用、付款和其他費用將在發生時立即由賠償方予以賠償。 在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意而採取的任何訴訟或索賠的任何和解承擔任何責任。 未經各受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得和解、妥協或同意在任何與本第 5 節所設想的事項有關的未決或威脅的索賠、訴訟或訴訟中作出任何判決（無論是否有 受賠方是該協議的當事方），除非此類和解、妥協或同意 (x) 包括對每項協議的明示和無條件釋放受賠償方承擔由於 產生的所有責任，其形式和實質內容均令該受賠方感到合理滿意此類訴訟、調查、訴訟或索賠，以及 (y) 不包括關於任何受賠償方或其代表未採取行動的陳述或承認過失、應受懲罰 或未採取行動。

5.1.4 如果未能退款，則未經同意進行和解。如果受賠償方要求賠償方向受賠償方償還 的合理律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 該和解協議是在該賠償方收到 a.45 天后超過 天后達成的，則該賠償方應對未經其書面同意而達成的具有第 5.1.1 (b) 節所設想的任何和解承擔責任上述請求，(ii) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知簽訂協議並且 (iii) 該賠償方不得 在和解之日之前根據此類請求向受賠償方進行賠償。

5.2 貢獻。為了規定在第 5.1 節前述段落中規定的 賠償根據其條款適用但由於任何原因而被認為無法獲得或 不足的情況下，公司和承銷商將分攤全部損失、索賠、負債、 費用和損害賠償（包括由此產生的任何合理的調查、法律和其他費用）對於任何行動，以及為結算而支付 的任何款項，任何受賠償方可能面臨的訴訟或訴訟（或提出的任何索賠），其比例應適當反映公司和承銷商獲得的相對收益。 公司與承銷商獲得的相對收益應被視為與公司出售單位所得的總淨收益（扣除費用前）佔承銷商代表公司出售單位所獲得的總報酬（扣除費用前）的 比例相同。如果但僅當 適用法律不允許 時，攤款的分配應按適當的比例進行 ，這不僅要反映前面一句中提到的相對收益，還要反映公司和承銷商對導致 的陳述或遺漏的相對 的過失此類損失、索賠、責任、費用或損害，或與之相關的訴訟，以及任何其他相關的衡平法關於此類產品的注意事項 。此類相對過失應參照以下因素來確定：對重要事實或遺漏的不真實或所謂的 不真實陳述或涉嫌遺漏陳述重要事實是否與公司 或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止 此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商一致認為，如果按比例分配或不考慮此處提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定 根據本節第 5.2 節繳納的攤款，那將是不公正和公平的。就本第 5.2 節而言，受賠償方因上文第 5.2 節提及的損失、索賠、責任、 費用或損害或與之相關的訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在與第 5.1.3 節一致的範圍內調查或辯護 任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有上述第5.1節和本 第5.2節的規定，但承銷商的繳款不得超過其根據本協議 實際收到的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的含義） 都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本節 5.2 而言，控制《證券法》所指的本協議當事方、相應承銷商的任何關聯公司 以及承銷商或其各自關聯公司的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人將擁有與該方相同的出資權 ，並且簽署註冊聲明的公司每位董事和每位高管 與公司相同的供款權，但每種情況均受本協議條款的約束。任何有權獲得捐款的當事方， 在收到根據本第 5.2 節可能針對該方提起的繳款申請的開始訴訟的通知後， 將立即通知任何此類一方或多方，但不這樣做 不會解除該方或他們根據本 第 5.2 節可能承擔的任何其他義務但未這樣通知該另一方當事人對實質性的損害為限尋求捐款的一方的權利或辯護 。除根據第 5.1.3 節最後一句達成的和解協議外，如果根據第 5.1.3 節 需要書面同意 ，則任何一方 均不對未經其書面同意和解的任何訴訟或索賠承擔分攤責任。

6。 由承銷商默認。

6.1 默認值不超過公司單位的10％。如果任何承銷商或承銷商違約了購買 公司單位的義務，並且如果與此類違約相關的公司單位數量總計不超過所有承銷商同意在本協議下購買的公司單位數量的10％，則非違約承銷商應按各自在本協議下的承諾成比例購買違約所涉及的公司單位 。

6.2 默認值超過公司單位的10％。如果上文第6.1節中提到的違約行為涉及 公司單位的10％以上，則代表可以自行決定安排該單位或另一方或多方根據此處包含的條款購買與此類違約相關的公司單位 。如果在與超過 10% 的公司單位相關的違約行為發生後的一 (1) 個工作日內，代表沒有安排購買此類公司單位，則公司有權再延長一 (1) 個工作日的 ，在此期間促使代表滿意的另一方或多方按照此類條款購買 上述公司單位。如果代表和公司都沒有安排購買本第6節規定的違約所涉及的公司單位 ，則代表或公司可以終止本協議，而公司（本協議第3.9、5和9.3節規定的除外）或幾家承銷商（除非本協議第5節中另有規定 ）；前提是本協議不承擔任何責任應免除違約承銷商對其他幾家 承銷商和公司的責任（如果有）因其違約而造成的損失。

6.3 推遲截止日期。如果違約所涉及的公司單位將被非違約的 承銷商收購，或者如前所述被另一方或多方購買，則代表或公司應有權 將截止日期推遲一段合理的期限，但無論如何不得超過五 (5) 個工作日，以實施因此可能做出的任何必要更改註冊聲明和/或招股説明書（視情況而定），或任何其他文件 和安排，公司同意立即對註冊聲明和/或招股説明書（視情況而定）進行任何修正或補充， ，承銷商律師合理認為這是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節被替代的任何一方，其效力與其最初是本協議的此類證券的當事方 相同。

7。 附加契約。

7.1 其他股票或期權。公司特此同意，在業務合併完成之前，不得發行 任何普通股或任何期權或其他可轉換為普通股的證券，也不得發行 以任何方式參與信託賬户或在業務合併中與普通股同類投票的公司任何優先股或其他證券 。

7.2 信託賬户豁免確認書。公司特此同意，在開始 對任何潛在目標業務進行盡職調查或獲得任何供應商的服務之前，將盡其合理的最大努力，讓該目標企業 和/或供應商通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件（隨後 在任何取代上述任何內容的最終文件中承認這一點）以書面形式承認，(a) 它已閲讀招股説明書和 瞭解公司已經設立了信託賬户，最初金額為61,200,000美元（不影響任何行使 超額配股權），以造福公眾股東，而且，除了信託賬户中持有的金額 的部分利息外，如果公眾股東 選擇贖回與之相關的公共證券中包含的普通股，則公司只能從信託賬户中向他們（i）支付信託賬户中的款項如果公司未能完成，則完成業務合併，(ii) 在章程 文件規定的期限內進行業務合併，或 (iii) 在完成業務合併之後或同時對公司進行業務合併，以及 (b) 公司的對價 (i) 同意評估該目標業務以完成與其業務合併，或者 (ii) 同意 聘請供應商（視情況而定）的服務，例如目標業務或供應商同意其對信託賬户中的任何款項沒有任何權利、所有權、 利息或任何形式的索賠（“索賠”）”）並放棄其在 將來因與公司的任何談判、合同或協議而可能提出的任何索賠，也不會出於任何原因向 信託賬户尋求追索。上述信函基本上應採用附錄 A 和 B 所附的形式。只有當公司獲得首席執行官 官的批准和至少多數董事會的批准票時，公司才能放棄獲得此類豁免。

7.3 內幕快報。未經代表事先書面同意，公司不得采取任何行動或不採取任何可能導致違反任何內幕信函的行動，也不得在未經代表事先書面同意的情況下對此類內幕信函進行任何修改或豁免， 不得無理拒絕 的同意。

7.4 第 419 條。公司同意，在完成任何業務合併之前，將盡最大努力防止公司受該法 第419條的約束，包括但不限於盡最大努力防止公司的任何已發行證券在此期間被視為《交易所 法》第3a-51-1條所定義的 “便士股”。

7.5 招標文件、代理材料和其他信息。公司應向代表或其律師 （如果代表有此指示）提供所有要約文件或代理信息的10份副本，以及 向委員會提交的與業務合併有關的所有相關材料，同時向委員會提交此類文件。根據其EDGAR系統向 委員會提交的文件應被視為已根據本節提供給代表。此外，在 中，公司應向註冊首次公開募股的任何其他州提供該州可能要求的信息 。

7.6 新興成長型公司。如果公司在該法所指的證券分配完成之前的任何時候不再是新興成長型公司 ，則公司應立即通知代表。

7.7 目標公允市場價值。公司同意，其收購的目標企業的公允市場價值必須等於 與該類 目標企業簽署業務合併最終協議時信託賬户餘額的至少80％（不包括應付税款）。此類業務的公允市場價值必須由 公司董事會根據金融界普遍接受的標準確定，例如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和 賬面價值。如果公司董事會無法獨立確定目標業務符合如此公平 的市值要求，則公司將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體 的意見，後者通常會就此類標準的滿足情況提出估值意見。如果公司董事會獨立確定目標業務 具有足夠的公允市場價值，則公司無需就公允市場價值獲得 的意見。

8。 交貨後的陳述和協議。除非上下文另有要求，否則本協議中包含的所有陳述、擔保 和協議應被視為截止日期或 期權截止日期（如果有）的陳述、保證和協議，以及承銷商和公司的此類陳述、保證和協議，包括本協議第 5 節中包含的 賠償協議，無論進行何種調查，均應保持有效並完全有效 由承銷商、公司或任何控股公司或代表承銷商、公司或任何控股公司製作個人，並將在本協議終止或 向承銷商發行和交付公共證券的有效期終止後繼續有效，直至任何適用的訴訟時效到期 以及截止日期或期權截止日期（如果有）中較晚的七（7）週年，屆時陳述、 擔保和協議將終止且不再具有進一步的效力和效力。

9。 本協議的生效日期及其終止。

9.1 生效日期。本協議將在委員會宣佈註冊聲明 生效之日生效。

9.2 終止。代表有權在截止日期之前的任何時候終止本協議，(i) 如果 任何國內或國際事件、行為或事件受到重大幹擾，或者代表認為在不久的將來 將對美國的總體證券市場造成重大幹擾，或 (ii) 如果在紐約證券交易所、 美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克交易全球市場、納斯達克資本市場或場外交易市場上市 應已暫停，或者至少或交易的最高價格應已確定，或證券價格的最大區間應 已確定，或者證券價格的最大區間應由FINRA或委員會或任何其他具有管轄權的 政府機構的命令規定，或者（iii）如果美國捲入新的戰爭或現有的 重大敵對行動增加，或（iv）如果某國宣佈暫停銀行業務紐約州或聯邦當局，或（v）是否已宣佈暫停外匯交易 這對美國證券市場造成了重大不利影響，或 (vi) 公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意 行為而蒙受了物質損失，代表個人認為，無論此類損失是否已投保，都將使 不明智地繼續交付單位，或 (vii) 如果公司嚴重違反了本協議下的任何陳述、保證或承諾 ，或 (viii) 如果代表已成為在本報告發布之日之後，如果意識到公司狀況 出現如此重大的不利變化，或者總體市場條件出現此類不利的重大變化，包括但不限於本協議發佈之日後的恐怖活動 ，則代表的唯一判斷將使繼續發行、出售 和/或交付單位或執行承銷商簽訂的出售公共證券的合同變得不切實際。

9.3 費用。如果出於任何原因不得執行本協議，則在本協議規定的時間內 或本協議條款規定的任何延期內，(i) 公司支付與本協議所設想的交易相關的自付費用 的義務應受本協議第3.9節的約束，並且 (ii) 公司應向代表 償還因執行任何協議而產生的任何費用和費用本協議的規定。

9.4 賠償。儘管本協議中有任何相反的條款、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止 ，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定都不會受到此類選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何部分條款的任何影響 。

10。 其他。

10.1 通知。除非本協議中另有特別規定，否則本協議項下的所有通信均應採用書面形式並應郵寄， 由專人或信譽良好的隔夜快遞公司送達，或通過傳真傳輸（附有打印的收據確認函）並確認 ，在郵寄後兩天內應被視為已送達。

如果 對代表説：

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16 樓

全新 紐約州約克 10022

收件人： 拉里·格拉斯伯格，投資銀行聯席主管、執行董事總經理

傳真： (212) 895-3783

電子郵件： lglassberg@maximgrp.com

將 （該副本不構成通知）複印到：

Loeb & Loeb LLP

公園大道 345 號

紐約 紐約州 10154

收件人： Mitchell Nussbaum，Esq。

傳真： (212) 504-3013

電子郵件： mnussbaum@loeb.com

如果 對公司説：

TMT 收購公司

列剋星敦大道 420 號，2446 套房

全新 紐約州約克 10170

收件人： 郭大江，首席執行官

電子郵件： dajiang.guo@gmail.com

將 （該副本不構成通知）複印到：

Crone Law Group P.C.

列剋星敦大道 420 號，2446 套房

全新 紐約州約克 10170

收件人： Mark E. Crone，Esq.；Liang Shih，Esq.

電子郵件： mcrone@cronelawgroup.com；lshih@cronelawgroup.com

10.2 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或 影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

10.3 修正案。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改。

10.4 完整協議。本協議（以及根據本協議 交付的其他協議和文件）構成本協議雙方就本協議及其主題達成的完整協議， 取代雙方先前就本協議標的達成的口頭和書面協議和諒解。

10.5 綁定效果。本協議僅為代表、承銷商、 選定交易商、公司和控股人、董事、代理人、合夥人、成員、僱員和高級管理人員及其各自的繼任者、法定代表人和受讓人及其各自的繼任者、法定代表人和受讓人受益並對他們具有約束力，不得將 解釋為擁有任何法律或衡平權利、補救措施或索賠或者就本協議或此處 中包含的任何條款而言，或憑藉本協議 包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份購買 承銷商證券的人。

10.6 放棄豁免。如果公司有權在根據本協議啟動司法程序的任何司法管轄區內，為自己或其收入或資產主張任何豁免，包括主權豁免，以輔助執行判決，或在判決、執行判決或任何其他法律程序之前，在 履行其在本協議項下的義務以及在任何此類司法管轄區的範圍內，免受訴訟、管轄、 扣押可能將此類豁免歸因於公司 （無論是否主張），公司特此不可撤銷地同意在法律允許的最大範圍內 不主張並不可撤銷地放棄此類豁免。

10.7 服從司法管轄區。對於因本協議、註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書或證券發行 而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序 ，公司和代表均不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或美國聯邦法院的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司和代表不可撤銷地放棄他們現在或以後可能就向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的設定地點提出的任何異議 ，以及任何關於此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇提起的索賠 。向公司或代表送達的任何此類程序或傳票 均可通過掛號信或掛號郵件傳送副本、要求退回 收據、預付郵資、寄至本協議第10.1節規定的地址送達。此類郵件應被視為個人 服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司或代表具有法律約束力。在法律允許的最大範圍內，公司 和代表放棄對個人管轄權的任何其他要求或異議 。儘管有上述規定，但承銷商可以在任何 主管法院提起基於本協議的任何訴訟。公司同意，如果承銷商中的任何一方是 訴訟或訴訟的勝訴方，則承銷商有權收回所有合理的律師費 以及與任何訴訟或訴訟相關的和/或與準備工作相關的費用。

10.8 適用法律。本協議應受紐約 紐約州法律管轄、解釋和執行，但不影響可能導致適用其他司法管轄區的實體法的法律衝突原則。

10.9 在同行中執行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，也可以由本協議的不同當事方在 個不同的對應方中執行，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議加在一起構成一個和 相同的協議，並將在本協議各方簽署一個或多個對應方並交付 後生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議簽署的副本， 即構成有效和充分的交付。

10.10 豁免。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款不得被視為 或被解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或 任何一方此後執行本協議每項條款的權利。對任何違約、不遵守 或不履行本協議任何條款的豁免均無效，除非在 尋求執行此類豁免的一方或多方簽署的書面文書中作出規定；對任何此類違約、不合規或 不履行的豁免均不得被解釋或視為對任何其他或後續違約、違規或不履行行為的放棄。

10.11 沒有信託關係。公司承認並同意，(i) 根據本協議 購買和出售單位是根據公司與承銷商之間的合同關係進行的正常商業交易，(ii) 就此以及此類交易的導致過程而言，每位承銷商僅作為委託人行事，而不是公司的 代理人或受託人，(iii) 承銷商有對於本文所考慮的發行，沒有承擔有利於公司的諮詢或信託責任 或導致該協議的過程（無論承銷商是否已向 提供過建議或目前是否正在就其他事項向公司提供建議）或除本協議中明確規定的義務以外的任何其他義務，(iv) 在任何情況下，雙方都不打算讓承銷商作為受託人對公司、 其管理層、股東、債權人或與任何其他活動有關的個人承擔責任承銷商可能承諾或已經 承諾推動公司的本次發行證券，無論是在本協議發佈之日之前還是之後，以及（v）公司 已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。承銷商特此明確聲明不對公司承擔任何 信託或類似義務，無論是與本協議所設想的交易還是導致此類交易的任何事項有關，公司特此確認對此的理解和同意。公司同意， 不會聲稱承銷商已就此類交易或其導致的過程向公司提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會對公司負有信託或類似責任 。公司和承銷商同意，他們 各自負責對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於 對公司證券價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此 放棄並解除公司可能就本 協議所設想的交易或任何導致此類交易的事項違反或涉嫌違反對公司承擔的任何信託或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請為此在下文 提供的空白處註明，因此，本信將構成我們之間具有約束力的協議。

在上面寫的第一個日期接受 。

MAXIM GROUP LLC

作為 幾家承銷商的代表

[簽署 頁簽訂承保協議]

時間表 A

TMT 收購公司

6,000,000 個單位

時間表 B

沒有。

附錄 A

目標商務信函的表格

TMT 收購公司

女士們 和先生們：

參見截至2023年3月27日的TMT收購公司（以下簡稱 “公司”）的最終招股説明書（“招股説明書”）。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予的含義。

我們 已閲讀招股説明書並瞭解公司已經設立了信託賬户，最初金額至少為6120萬美元，用於公眾股東和公司首次公開募股的承銷商（“承銷商”） ，而且，除了信託賬户中持有的金額的部分利息收入外，公司只能從 信託賬户中支付款項：(i) 向公眾股東發放，前提是他們選擇贖回與股票的完善 有關的公開股份業務合併，（ii）如果公司未能在其備忘錄和公司章程中規定的要求的 期限內完成業務合併，則向公眾股東披露，該期限可能會不時修改，或者（iii）在業務合併完成之後或同時對公司 進行業務合併。

對於 並考慮到公司同意評估下述簽署人以與其完成業務合併， 以下籤署人特此同意，其對信託 賬户中的任何款項（均為 “索賠”）不擁有任何權利、所有權、利息或索賠（均為 “索賠”），並特此放棄其未來可能因任何原因或由此產生的任何索賠與公司談判、 合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。

附錄 B

供應商信函的表格

TMT 收購公司

女士們 和先生們：

參見截至2023年3月27日的TMT收購公司（以下簡稱 “公司”）的最終招股説明書（“招股説明書”）。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予的含義。

我們 已閲讀招股説明書並瞭解公司已經設立了信託賬户，最初金額至少為6120萬美元，用於公眾股東和公司首次公開募股的承銷商（“承銷商”） ，而且，除了信託賬户中持有的金額的部分利息收入外，公司只能從 信託賬户中支付款項：(i) 向公眾股東發放，前提是他們選擇贖回與股票的完善 有關的公開股份業務合併，（ii）如果公司未能在其備忘錄和公司章程中規定的要求的 期限內完成業務合併，則向公眾股東披露，該期限可能會不時修改，或者（iii）在業務合併完成之後或同時對公司 進行業務合併。

對於 並考慮到公司同意聘用下列簽署人的服務，下列簽署人特此同意，其 對信託賬户中的任何款項（均為 “索賠”）沒有任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，特此 放棄其將來可能因向公司提供的任何服務而提出的任何索賠，也不會提出任何索賠以任何理由向信託賬户尋求 追索權。