附錄 10.1

股份購買協議

本股份購買協議（本 “協議”） 於 2023 年 11 月 4 日簽訂並生效

Fresh2、買方、賣家 和公司均被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於，賣方擁有公司一定數量 的已發行和流通股份；

鑑於，賣方希望向 買方出售，而買方希望根據本協議中規定的條款和條件，以 作為對價向賣方購買附錄A中規定的公司普通股；以及

鑑於作為購買 公司股票的對價，買方希望根據本協議中規定的 條款和條件，促使Fresh2向賣方發行總額為23,164,009美元（“收購價格”） 的Fresh2（“Fresh2普通股”），每股Fresh2普通股，面值0.01美元估值基於截至本協議簽訂之日前最後一個工作日的過去 150 個交易日 ADS 平均收盤價的 1/20，即每股 0.166 美元（ “每股價格”），合計139,542,221股Fresh2 A類普通股（“股票對價”）， ，分配給每位賣方的股份對價如附表A所示（每位賣方的 “按比例分配”）。

因此，現在，考慮到本協議中作出的 相互承諾，以及其他有益和有價值的報酬，特此 確認這些承諾的收到和充足性，雙方特此商定如下：

1。定義。

1.1。某些定義的條款。本協議中使用的以下 術語應解釋為具有下文所述或引用的含義。

2.購買 和出售股票

2.1 股票。 在遵守本協議的條款和條件的前提下，根據本 協議中的陳述、擔保和契約，在收盤時，買方應從 向賣方購買公司93,071,404股股票（“購買的股份”），賣方應向買方出售、分配、轉讓和轉讓購買的股份，其中不含任何和 留置權（適用的證券法或公司章程文件規定的留置權或買方產生的留置權除外）。

2.2 考慮。 作為購買股票的全額付款，Fresh2將在收盤時向賣方發行股票對價，每位賣家 將獲得其股份對價中的按比例分配。

3。關閉

3.1 關閉。 購買和出售已購買股份（“收盤”）應與各方執行 和交付本協議同時進行。閉幕可通過電話會議、電子郵件和傳真（或簽名頁的其他電子 傳輸）進行。實際關閉的日期將被稱為 “截止日期”。 雙方同意，在適用法律和美國公認會計原則允許的範圍內，截至截止日期晚上 11:59（紐約 時間），收盤將被視為生效。

3.2。關閉 個賣家的配送。在收盤時或之前，賣家將以買方合理接受的形式和實質向買方交付或安排向買方交付以下內容：

(a) 按買方的要求，代表已購股份的證書，須經正式背書或附有正式簽發的股票權力 ，並採用買方可以接受的形式，將購買的股份轉讓給公司賬簿上的買方；

(b) 按買方的要求，集團公司的賬簿和記錄，包括所有公司和其他記錄、賬簿、 合同、協議以及買方可能合理要求的其他文件或證書；

(c) 需要通知、同意、許可、豁免、授權、命令和其他批准才能生效，所有這些 通知、同意、許可、豁免、授權、命令和其他批准都將完全生效，不受 滿足任何未滿足或放棄的條件的約束；

(d) 按買方的要求，截至截止日期前三十 (30) 天，在美國成立的每家集團公司均須出具截至收盤日前三十 (30) 天由其所在組織管轄區的相應政府官員頒發的良好信譽證書；

(e) 按買方的要求，公司祕書出具的證書，證明 (i) 截至收盤時有效的公司章程文件 的副本，(ii) 公司董事會和股東授權執行、 交付和履行本協議的決議以及其作為當事方或受其約束的所有其他交易文件， 以及本文及由此設想的每筆交易的完成，以及 (iii) 獲授權的公司高管 的在職情況執行本協議或公司作為或必須成為當事方的任何其他交易文件，或公司 受其約束或必須受其約束的任何其他交易文件；

(f) 按買方的要求，在 的要求下，提供一份證明，證明公司不是也不是美國 不動產控股公司，因此，公司的權益不是美國不動產權益，截止日期 ，形式和實質內容符合美國財政部法規第1.897-2 (h) 條和1.1445-2 (c) 的要求 (3)，;

(g) 辭職 在公司董事和高級管理人員以董事和/或高級管理人員身份解職後立即生效，如果買方要求， ；

(h) 如果買方規定 ，則提供合適的 文件，用於將買方或其關聯公司的更多員工添加為公司銀行賬户的簽字人；

(i) 證明任何合同或安排終止的證據 ，這些合同或安排在收盤時或之前生效；以及

(j) 買方要求的其他 文件。

3.3。關閉買方交付 件。在收盤時或之前，買方將以賣方合理接受的形式和實質向賣方交付或安排向賣方交付以下內容， ：

(a) 由Fresh2正式執行的 份不可撤銷的書面指示副本，由Fresh2向Fresh2的註冊商發放股份代價 份；

(b) 按賣方 的要求，Fresh2 祕書出具的證書，證明 (i) 截至收盤時生效的 Fresh2 章程文件的副本，(ii) Fresh2 董事會授權執行、交付和履行本協議的決議 以及其作為當事方或受其約束的所有其他交易文件，以及完成協議 本協議及因此而設想的每筆交易，以及 (iii) 獲準執行本協議或任何其他協議的Fresh2高管在職情況 Fresh2 是或必須成為當事方的交易文件，或者Fresh2 受其約束或被要求綁定的交易文件；

(c) 應賣方 的要求，買方祕書出具的證書，證明 (i) 買方 董事會和股東的決議，授權執行、交付和履行本協議以及其作為當事方或受其約束的所有其他交易 文件，以及此處及因此而設想的每筆交易的完成， 以及 (ii) 買方有權執行本協議或 簽訂的任何其他交易文件的在職人員買方是或必須是當事方，或者買方受其約束或必須受其約束；

4。賣方 方的陳述和保證。除非另有説明，否則賣方雙方在此分別向買方和Fresh2聲明並保證，以下陳述 和其中提及的信息截至本文發佈之日是真實和完整的，並且在 收盤之日將是真實和正確的。

4.1。授權。每個賣家當事方分別表示 ：

它有充分的權力和權力簽訂 本協議及其作為或必須簽署的每份交易文件，從而完成 所設想的交易，並履行其在本協議和協議項下的義務。本協議和其他 交易文件的執行和交付，以及本協議及其他 交易文件的完成以及該方在本協議 及其下的履行，均已獲得各賣方採取的所有必要行動（包括必要的董事會 和公司股東批准）的正式授權。賣方是或被要求為當事方的每份交易文件均已由每個此類賣方正式執行和交付，構成該賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該賣方強制執行 ，除非受適用的破產、破產、重組、暫停、 欺詐性轉讓以及任何其他普遍適用的影響債權人權利行使的法律的限制，並受特定可用性相關法律的限制 履約、禁令救濟或其他衡平補救措施（“可執行性 例外情況”）。

4.2。企業權力和資格。 該公司表示：

它是一家正式組建、有效存在 且根據特拉華州法律信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和經營 其資產並按目前方式開展業務所需的所有公司權力和權限。公司的每家子公司均按其成立所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好，並擁有全部權力和權力擁有 所擁有的資產，並在其經營所在地開展業務。每家集團公司都具有進行業務交易的正式資格，並且作為外國公司， 在其擁有或租賃財產或開展任何業務的每個司法管轄區都信譽良好，因此需要 此類資格。公司的任何活動、合同、承諾、義務或權利均不屬於越權、未經授權 或違反其章程文件或任何適用法律。任何集團公司均未違反其章程文件、股東 協議（視情況而定）或有效的同等組成文件。公司沒有發出任何有效的授權書， ，也沒有任何明確或暗示的明確授權可以讓任何人簽訂任何合同或承諾代表其在正常業務過程之外做任何事情 。迄今為止 已交付給買方的每家集團公司的章程文件副本是該集團公司章程文件的真實、完整和正確的副本，這些文件經過 修訂並於本文件發佈之日生效。集團各公司的會議紀要和會議記錄（副本已交給買方）在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

4.3。購買的股票的所有權。每個 賣方分別表示其擁有所購股份的良好、有效和適銷的所有權，不附帶任何和所有 留置權，在根據本協議在截止日期向買方交付所購股份後， 買方支付了根據第 2.2 節在收盤時應支付的收購價款後，所購股份的全部合法和實益 權益該賣方的股票以及該賣方購買的股票的良好、有效和適銷所有權， 不含所有權留置權（適用證券法或公司章程文件規定的留置權或買方 產生的留置權除外）將轉移給買方。

4.4。公司的資本化。 公司表示：

它被授權發行公司2.5億股 普通股，面值為每股0.0001美元，其中219,005,594股已發行和流通。公司 無權發行本公司的任何優先股。在本協議所設想的交易生效之前， 賣方是公司所有已發行和未償股權的合法、受益和記錄所有者，每位賣方 都擁有附表A中列出的公司股權。賣方向買方交付的已購股份 佔公司全面攤薄後已發行和未償股權的38.62％。公司所有已發行和未償還的股權 權益 (i) 已按時有效發行，(ii) 已全額支付且不可評估（在適用範圍內）， (iii) 的發行沒有侵犯任何優先權或優先購買權或優先報價權。 公司的所有股票證券的授予、發行、出售和發行均符合所有適用的公司和證券法。

4.5。子公司。該公司表示 ：

公司已向買方披露了公司每家子公司的 名稱，以及每家子公司（a）其組織管轄權，（b）其法定資本 股票或其他權益（如果適用），（c）已發行和流通的股本或其他權益 的數量及其記錄持有人和受益所有人，以及（d）其被視為公司或 《守則》下被忽視的實體以及任何州或適用的非美國州税法（如果有）。每家子公司的所有未償還股權證券均經正式授權 ，根據有關證券發行的所有適用法律進行有效發行、發行、出售和交付， 已全額支付且不可評估，由一家或多家公司擁有，不附帶該子公司章程文件規定的所有留置權（ 除外，如果有）。除該子公司的章程文件外，任何集團公司或其任何 關聯公司在任何子公司 的股權權益的表決（包括投票信託或代理人）方面，沒有任何合同由任何集團公司或其任何 關聯公司作為當事方或受其約束。任何子公司均未兑現或授權的期權、認股權、權利、協議、認購、 可轉換證券或承諾，也沒有對任何規定發行 或贖回任何子公司任何股權的子公司具有約束力。任何子公司均未授予未償股權增值、幻影股權、利潤分成 或類似權利。除向買方披露的子公司的股權外，任何集團 公司都不擁有或無權直接或間接收購任何人的任何股本或其他股權。任何集團 公司均未參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。 任何集團公司都沒有向任何其他 個人提供資金或對其進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）的未償合同義務。

4.6。非違規行為。賣方 各方分別表示，該賣方執行、交付和履行本協議或任何其他交易文件 ，以及此處或由此設想的交易的完成，均不會 (a) 違反或衝突任何集團公司或此類賣方章程文件中的任何 條款，(b) 違反或衝突任何集團 公司或此類賣方遵守的任何法律或命令，他們各自的資產或該賣方的已購股份受約束或標的，（c）有或沒有給出 通知或時間的流逝或兩者兼而有之，違背或衝突於 項下任何人的任何權利或權利， 取消或加速履行任何義務，或導致任何 集團公司或此類賣方根據任何人的增加、額外、加速或保障的權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利的違約或衝突，或導致任何 集團公司或此類賣方根據任何人的任何付款或增加的、額外的、加速的或有保障的權利或應享權利 ，該賣方或 所遵守的任何合同、協議或其他承諾的任何條款、條件或規定集團公司是該賣方或任何集團公司、其各自的資產或該賣方的已購股份 可能受其約束的一方，（d）導致對該賣方的任何已購買股份或任何集團公司的任何資產 施加留置權（許可留置權除外），或（e）要求向任何政府 {br 提交任何文件，或許可、同意或批准或發出任何通知} 當局或其他人。

4.7。遵守法律。公司 表示：

每家集團公司在所有重大方面都遵守並遵守了適用於該集團公司、其資產、員工或業務或 所購股份的所有法律和命令。任何集團公司的運營、活動、行為和交易或其資產的所有權、運營、使用 或佔有或其員工的僱用均不會與任何其他人的權利發生實質性衝突或 重大違反，或無論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之，都不會嚴重侵犯、衝突或導致 項下權利的重大違約、加速或喪失權利，任何集團 公司作為當事方或依據的任何留置權、合同或任何法律或命令的任何條款或條款任何集團公司或其資產、業務或員工或購買的股份都可能受到約束或影響。 集團公司沒有收到任何關於任何實際或涉嫌違反或不遵守 適用法律的書面通知或據公司所知的口頭通知。

4.8。許可證。該公司表示：

每個集團公司都擁有或擁有所有許可證中的所有權利、 所有權和權益，這些許可證是擁有其資產和開展目前正在進行的 所提議的 業務所必需的。每家集團公司的所有許可證均有效且完全有效，集團公司在 所有重大方面都遵守了所有許可證的條款和條件。任何許可證的丟失、撤銷、取消、暫停、終止或到期 均處於待處理狀態，據公司所知，除了根據其條款 到期或終止外，也沒有其他威脅。集團公司沒有收到任何政府機構關於任何實際或涉嫌違反或不遵守任何此類許可證的書面或據公司所知的口頭通知。

4.9。財務報表。公司 表示：

公司提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度集團公司未經審計的合併資產負債表、損益表、 股東權益表和現金流量表的真實正確副本，以及 (ii) 截至2023年9月30日的集團公司未經審計的合併資產負債表及相關的 九 (9) 個月期間未經審計的合併損益表、股東權益表和現金流量表 然後結束（“中期財務”）。財務報表是根據集團公司的賬簿和記錄 編制的，在所有重大方面都是真實、正確和完整的，並在所有重大方面 公平、準確地反映了集團公司截至各自日期及其中規定的期限 的財務狀況和經營業績。財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在 所示期間和期間中始終適用（但中期報表不包括美國公認會計原則要求的腳註披露和其他列報項目，不包括金額不大的 年終調整）。每家集團公司都保留反映其資產 和負債的準確賬簿和記錄，並維持適當和適當的內部會計控制措施，以合理地保證 (i) 該集團公司 不開設任何賬外賬户，其資產僅按照管理指令使用，(iii) 交易 是在管理層授權下執行的，(iii) 必要時記錄交易，以允許編制該集團公司的財務 報表，以及維持對其的問責資產，（iv）只有在 獲得管理層授權的情況下才允許訪問其資產，（v）定期將其資產報告與現有資產進行比較，並核實 的實際金額，（六）準確記錄賬户、票據和其他應收賬款和庫存，並實施適當和適當的程序 以按時收取賬户、票據和其他應收款。集團公司的所有財務 賬簿和記錄在所有重要方面都是完整和準確的，並按照過去的慣例和適用法律在正常過程中進行了保存。除了（a）財務報表中包含的 截至2022年12月31日應計並反映在該集團公司資產負債表上的負債、（b）向買方披露的 負債、（c）自2022年12月31日以來在正常業務過程中產生的非重大負債（不包括違反任何合同或違反任何法律的責任）以及（d) 根據向買方披露的任何合同，在 本協議發佈之日之後應履行的義務。自 2022 年 12 月 31 日以來：(a) 集團各公司僅在正常業務過程中開展業務，並且 (b) 該集團 公司的業務、運營、狀況（財務或其他狀況）、經營業績、前景、資產或負債沒有任何變化或發展， 除外，這些變更和事態發展沒有發生過，也不太可能包含不利材料效果。

4.10。沒有破產。該公司表示 ：

尚未就任何集團公司的清盤下達命令或提交請願書，也未通過任何決議。沒有一家集團公司破產。在任何情況下， 任何人均無權成功提交任何集團公司的清盤或管理申請，或為 任何集團公司的全部或任何部分業務或資產指定接管人。

4.11。反賄賂、反腐敗、反洗錢 洗錢和制裁。該公司表示：

集團公司、任何代表或與任何集團公司有關或代表集團公司行事的其他 個人，均未提出、支付、承諾支付或授權向任何管理人員、僱員或以官方身份代表任何政府機構（包括所擁有的任何實體或企業）行事的其他 個人（包括任何實體或企業）提供、承諾給予或授權提供任何有價值的東西 受政府控制）、任何政黨或其官員或任何政治職位候選人（或者，如果集團 公司、其代表或與集團公司有關或代表集團公司行事的任何其他人知道或知道此類金錢或有價值物品的全部或部分極有可能被直接或間接地提供、給予或承諾給 任何上述任何一方）（“公職人員”），以：(i) (x) 影響為目的：(i) (x) 該公職人員的任何行為或決定，(y) 誘使該公職人員採取或不採取任何違反該公職人員合法職責的行為，或 (z) 獲得任何不正當利益；或 (ii) 誘使該公職人員利用其對任何政府機構的影響力 來影響或影響該政府機構的任何行為或決定，以協助任何集團公司獲得或保留 業務，或將業務指揮給任何集團公司。 任何集團公司的代表和受益所有人（包括賣方）均不是公職人員。目前沒有集團公司、其各自的董事 或高級職員，據公司所知，代表集團公司行事的任何其他代表，(i) 被列入特別指定的國民或其他封鎖人員名單，也未受到 OFAC 實施的任何美國製裁，在過去六 (6) 個財政年度中，集團公司沒有直接或間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類資金，與在OFAC制裁的任何 個國家/地區進行的任何銷售或業務有關，或者為了資助目前受到外國資產管制處實施的任何美國製裁措施或以其他方式違反 制裁的任何人的活動，或 (ii) 違反了任何適用的洗錢或反恐法律或法規， 也沒有以其他方式採取任何可能合理導致集團公司違反《反海外腐敗法》的行動} 經修訂的1977年《慣例法》或任何具有類似效力的適用法律。

4.12。不提起訴訟。該公司表示 ：

除非向買方披露，否則沒有 (a) 任何性質的未決行動，或據公司所知，可能採取任何行動 ，也沒有任何合理的依據，或 (b) 政府機構目前正在等待執行或先前發佈的命令，無論是第 (a) 或 (b) 條，還是針對任何集團公司及其各自的現任或前任董事、高級管理人員或股權持有人（前提是，任何涉及 集團公司董事、高級管理人員或股權持有人的訴訟都必須與該集團有關公司的業務或資產（或購買的 股份）、業務或資產或購買的股份。如果最終確定對任何集團公司不利，則向買方披露的行為（如果有）將不會對個人或總體產生重大不利影響。在過去五 (5) 年中， 集團公司的現任或前任高管、高級管理層或董事均未因 被指控、起訴、逮捕或被判犯有任何重罪或任何涉及欺詐的罪行。任何集團公司均未對任何其他人提起任何重大訴訟。 沒有針對質疑或可能產生阻止、延遲、定為非法、對交易施加限制 或條件或以其他方式幹擾交易的賣家的待處理行動。

4.13。資產的所有權和充足性。 該公司表示：

每家集團公司對其所有資產都擁有良好且適銷的所有權 ，除許可留置權以外的所有留置權，不包括所有留置權。各集團公司的資產構成所有資產、 權利和財產，這些資產用於該集團公司目前開展的業務和目前擬開展的業務 ，或該集團公司使用或持有的用於該集團公司業務運營的全部資產， 權利和財產，加起來 ，足以運營該集團公司目前和目前開展的業務 提議進行。收盤後，每家集團公司的所有資產將立即擁有、租賃或可供該集團公司使用 ，其條款和條件與收盤前 該集團公司擁有、租賃、使用或持有此類資產可供使用的條款和條件基本相同。

4.14。不動產。該公司表示 ：

公司已向買方提供了一份完整 和準確的清單，其中列出了任何集團公司租賃或轉租或以其他方式使用或佔用的場所（“租賃場所”）， 以及與之相關的所有租賃、租賃擔保、協議和文件，包括其中的所有修訂、終止和修改（統稱為 “租賃”）。賣方已向買方提供了每份 租約的真實完整副本，如果是口頭租賃，則提供該租賃重要條款的書面摘要。除可執行性例外情況外， 租約根據其條款有效、具有約束力和可執行性，並且具有完全的效力和效力。根據任何租約， （無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，或任何其他事件的發生或發生）均未發生 構成任何集團公司違約的事件。據公司所知，沒有發生任何會構成任何其他方違約的事件（無論有無通知、 時隔或兩者兼而有之，或任何其他事件的發生或發生）會構成任何其他方違約， ，也沒有集團公司收到任何此類情況的通知。任何集團公司均未放棄任何將在收盤時或之後生效的 租約下的任何權利。集團公司默默地擁有租賃場所。據公司所知，租賃場所內的所有租賃物業改善和 固定裝置 (i) 結構完善，沒有物質缺陷，(ii) 運行狀態良好，經過正常磨損，(iii) 除普通 例行維護和維修外無需維護或維修，(iv) 在所有實質性方面均符合目前生效的所有適用法律 和 (v) 完全位於租賃場所內。集團公司從未擁有過任何不動產或任何不動產權益 （租賃中的租賃權益除外）。

4.15。個人財產。該公司表示 ：

集團公司的所有重要個人財產物品均處於良好的運行狀態並經過維修（合理的磨損除外，此類物品的使用壽命除外）， 適用於該集團公司業務的預期用途。公司已向買方提供了個人財產（統稱為 “個人財產租賃”）的準確 和完整的租賃清單和描述。 個人財產租賃根據其條款有效、具有約束力和可執行性，並且具有完全的效力和效力。 在個人財產租賃方面，任何集團公司或據本公司所知，任何其他方均未在適用租約下存在違約行為，也沒有發生任何集團公司或據公司所知的任何其他一方 發生違約事件（無論是否發出通知）、時間流逝或發生 } 或任何其他事件）將構成違約。賣家已向買方交付了個人 財產租賃的真實和正確的副本（及其任何修訂）。

4.16。知識產權。公司 表示：

(a) 公司已向買方提供了一份真實完整的清單，其中包括（i）集團公司擁有或許可的所有知識產權（及其申請） 的註冊，或集團公司作為所有者、許可人、 被許可人、申請人或受讓人的集團公司以其他方式使用或持有供使用，並具體説明每項的性質（如適用）：（A）該物品，包括所有權，(B) 物品的所有者 ，(C) 該物品的發行或註冊地或申請簽發的司法管轄區，或已提交 以及每項此類申請的狀態以及 (D) 簽發、註冊或申請編號和日期；以及 (ii) 集團公司擁有的所有未註冊 重大知識產權（第 (i) 和 (ii) 條，與集團公司擁有的任何非實質性的未註冊知識產權 財產統稱為 “自有知識產權”）。所有註冊的自有知識產權均已在美國專利和商標局或其他相應的國內或國外申請辦公室正式註冊、提交、頒發 或向其申請，所有這些 的註冊、備案、簽發、申請和其他行動仍然有效、完全有效，並且是有效的，沒有被放棄 ，也沒有過期。

(b) 公司已向買方提供了由集團 公司或代表其開發的所有軟件的真實完整清單，包括集團公司在其網站上運營或使用或由集團 公司使用的開發的軟件和數據庫或集團公司業務的其他材料（統稱為 “公司軟件”）。除了 “shrink wrapped” 或 “現成” 軟件（通常以不超過 5,000 美元的許可證向公眾開放，“Shrink Wrapped Software”）（“Shrink Wrapped Software”）除外，公司軟件是唯一一款用於或持有供集團公司業務使用的或 以其他方式使用的計算機軟件。

(c) 公司已向買方提供了一份真實完整的清單，列出了集團公司作為當事方或以其他方式受其約束的知識產權 和公司軟件的所有許可、分許可和其他協議（Shrink Wrapped Software 除外），包括與主要互聯網服務提供商和主要互聯網門户網站的協議 ，這些協議均有效，供集團使用或持有或以其他方式使用 材料公司的業務（統稱為 “許可IP”）。

(d) 每個 集團公司對擁有的知識產權、公司軟件以及 公司所知，許可知識產權的所有權和在正常業務過程中使用的不侵犯或盜用任何第三方的有效知識產權、隱私權或公開權 。集團公司是擁有的 知識產權和公司軟件的每一項的全部和無抵押權利、所有權和權益的所有者，集團公司有權在正常業務過程中使用和使用自有知識產權、公司 軟件和許可知識產權。自有知識產權、公司軟件和許可知識產權包括每家集團公司日常業務中使用的所有材料 知識產權，Shrink Wrapped Software 除外，並且沒有任何其他知識產權對此類日常業務行為具有重要意義。所有的 知識產權、公司軟件以及據公司所知的許可知識產權均存在、有效和可執行，並未被裁定 全部或部分無效或不可執行。

(e) 沒有 對任何集團公司提起訴訟，也未處置、待處理或據公司所知，威脅集團公司採取行動 ：(i) 基於、質疑或試圖拒絕或限制任何集團公司使用任何自有知識產權、 公司軟件或許可知識產權；(ii) 指控集團公司的產品或服務由某人提供或使用的流程 Group 公司侵犯或盜用任何第三方的任何知識產權或軟件；(iii) 指控任何知識產權 根據許可知識產權許可給集團公司的財產侵犯了任何第三方的任何知識產權或軟件 ，或者正在向集團公司進行許可或再許可，這與任何許可或其他協議的條款相沖突；或 (iv) 質疑 集團公司對擁有的知識產權、公司軟件的所有權或任何許可知識產權的使用。據公司所知，沒有人 參與任何侵犯擁有知識產權、許可知識產權或公司軟件的活動。除向買方披露的 許可證外，集團公司均未向任何第三方授予與所有知識產權、許可IP或公司軟件有關的任何許可證 或其他權利。交易的完成不會導致 所擁有的任何 IP、許可知識產權或公司軟件的終止或損失。

(f) 賣方已向買方交付了與自有知識產權和公司軟件有關的所有合同以及集團公司作為當事方的許可知識產權的許可 和再許可證 的正確和完整副本。對於每份此類合同：(i) 該合同有效 ，對集團公司及其其他各方具有約束力，具有完全效力和效力，與相關發票一起， 在所有重大方面代表各自許可人和被許可人就該許可或分許可標的 達成的完整協議；(ii) 假設收到或發放了與該許可或分許可證有關的所有必要許可證本協議所設想的交易 ，此類合同的有效性和約束力不會終止交易完成後與當前 有效的條款具有完全的效力和效力，交易的完成也不會構成該合同規定的違約或違約 ，也不會賦予許可人或分許可人終止該合同的權利；(iii) 集團公司 (A) 未收到 根據該合同收到任何書面終止或取消通知，(B) 收到任何書面終止或取消該合同的通知根據該 合同發出的違約或違約通知，該違約行為尚未得到糾正，或 (C) 已授予任何其他第三方該合同 項下可能構成違反該合同的任何不利權利或其他權利；以及 (iv) 集團公司以及據本公司所知，該 合同的任何其他當事方都沒有違反或違約該合同規定的任何重要方面，也沒有發生過 時間到期後構成此類違約或違約或允許終止、修改或加速此類合同規定的任何事件。

(g) 每個 集團公司都有權使用所有軟件開發工具、處理工具、庫函數、編譯器和其他第三方 軟件、源代碼、目標代碼和文檔，這些文件對該集團公司的業務至關重要，或者是運營 或修改公司軟件所必需的。集團公司均未在公司軟件或許可 IP 中嵌入任何軟件代碼：(i) 包含 或以任何方式（全部或部分）衍生自以自由軟件、開源軟件、共享軟件、 或類似許可或分發模式發佈的任何軟件；以及 (ii) 受任何協議的約束，其中包含要求披露、 為此目的分發或許可此類軟件代碼的條款製作衍生作品和/或可再發行。

(h) 每個 集團公司均已採取商業上合理的措施來維護其商業祕密和其他機密知識產權 的保密性，並且 (i) 集團公司的任何現任或前任員工、獨立承包商或代理人，或據公司所知， 任何其他人均未盜用任何集團 公司的任何商業祕密或其他重大機密知識產權；(ii) 沒有現任或前任僱員、獨立承包商或代理人盜用任何集團 公司的任何商業祕密或其他重要機密知識產權；集團公司的前員工、獨立承包商或代理人盜用了任何交易任何其他人作為集團公司的員工、獨立承包商或代理人的 機密，或對集團公司的任何知識產權提出任何主張；以及 (iii) 集團公司的現任或前任員工、獨立承包商 或代理人均未違約或違反任何僱傭協議、保密協議、發明轉讓 協議的任何條款，以工代勞協議、競業禁止義務或以任何方式與保護有關的類似協議或合同，知識產權的所有權、 開發、使用或轉讓。所有擁有的知識產權和公司軟件由集團公司自己的 代理人、股權持有人、經理、高級職員、員工或顧問根據有效的發明轉讓協議、以工代勞協議 或類似合同開發。

(i) 據公司所知，沒有人未經授權訪問集團公司擁有的第三方信息或數據（包括個人身份 信息），也沒有對此類信息或數據的安全性、保密性或 完整性造成任何其他重大損害，也沒有與不當使用 、披露或違規行為有關的書面投訴，據公司所知，也沒有口頭投訴出於安全考慮，集團公司已收到任何此類信息或數據。各集團公司 在所有重大方面都遵守了與隱私、個人數據保護、 以及個人信息的收集、處理和使用有關的所有適用法律和合同要求以及自己的隱私政策和準則。集團公司的業務 的運營沒有也沒有侵犯任何第三方的任何隱私權或公開權，也沒有構成適用法律規定的不公平競爭 或貿易行為。

4.17。合同。 該公司表示：

(a) 公司已向買方提供了以下所有類型的合同（包括口頭 合同）的完整、最新和正確的清單，這些合同（包括口頭 合同），這些合同約束了集團公司的任何財產或資產，或者集團公司 負有重大義務，每份此類響應性合同均按以下每個相應類別 (i) — (xii) 標明：(i) 任何 與任何頂級客户或頂級供應商簽訂的合同；(ii) 涉及支出或收款的任何合同或一組相關合同 要求在任何十二 (12) 個月內付款或收益收入超過100,000美元或總額超過25萬美元的集團公司；(iii) 與其任何高管、董事、員工、顧問或關聯公司簽訂的任何合同（與正常業務流程中與員工簽訂的隨意僱用 安排除外），包括所有非競爭、遣散費和賠償 協議；(iv) 目前生效的任何協議涉及由集團 公司支付或向其付款的任何知識產權的許可每年超過100,000美元；（v）任何授權書；（vi）與任何人簽訂的任何合夥企業、合資企業、利潤分享或類似協議 ；（vii）與任何其他人 的任何合併、合併或其他業務合併或收購或處置任何其他實體或其業務、其股權證券或其重要資產或出售集團 公司及其業務有關的所有合同，其股權證券或其物質資產（正常業務過程除外）；（viii）任何貸款協議， 債務協議、信貸、票據、擔保協議、擔保、抵押貸款、契約或其他與負債、 向集團公司借款或向集團公司延期超過100,000美元的信貸有關的文件；(ix) 在本協議簽訂之日前三 (3) 年內 簽訂或集團公司有未償債務（ 慣例保密義務除外）的任何重大和解協議); (x) 授予、許可、再許可或以其他方式轉讓某人的任何知識產權 的任何合同集團公司，但集團公司在正常業務過程中籤訂的 表格客户協議中包含的集團公司知識產權許可除外；(xi) 在普通業務流程 之外簽訂且目前生效的任何協議，涉及向買方披露的超過100,000美元的付款或義務； 和 (xii) 對集團公司具有重要意義的任何其他合同。

(b) 除向買方披露的 外，任何集團公司都不是任何包含任何契約的合同的當事方或受其約束 (i) 在任何方面限制任何集團公司或其關聯公司從事任何業務領域、使用其任何知識產權或 在任何業務領域或任何地理區域與任何個人競爭的權利，(ii) 對任何集團施加非招標限制 公司或其關聯公司，(iii) 向另一方授予任何排他性或類似條款或權利，包括 的任何契約ta 集團公司，包括組織利益衝突禁止、限制、陳述、擔保或通知條款 或對未來合同的任何其他限制，（iv）為任何集團公司或其關聯公司的服務提供 “最優惠的客户” 或其他優惠定價條款 ，或（v）以其他方式限制或限制集團公司出售 或分發任何集團公司的任何知識產權或購買或以其他方式獲取任何軟件的權利或知識產權 許可。

(c) 公司已向買方提供了所有合同（包括合同的任何修訂、修改或補充 ）的真實和正確的副本。任何集團公司作為當事方、其任何財產或資產受其約束的所有合同或 任何集團公司以其他方式負有重大義務的所有合同均完全有效，並且根據 的條款有效、具有約束力和可強制執行，但此類合同的另一方或多方履行，除非其可執行性可能受到強制性例外情況的限制 。集團公司不存在任何違約、違約或違規行為，據公司所知，也沒有任何此類合同的任何其他一方存在違約、違約或違規行為，集團公司也沒有收到任何關於任何違約、違約或違規行為的書面通知，或據公司所知，也沒有收到口頭通知。集團公司沒有收到任何此類 合同的當事方打算在本合同簽訂之日終止該合同或修改其條款 的通知，除非對正常業務流程中的修改不會對任何集團公司產生不利影響。集團公司 均未放棄任何此類合同下的任何實質性權利。據公司所知，沒有發生任何事件， 有權或經通知或時間推移或兩者兼而有之，任何此類合同的任何一方都有權宣佈違約、違約或違規行為，也沒有發生任何加速或加速任何集團公司在任何此類合同下的任何債務到期的事件。 據公司所知，沒有理由相信與集團公司客户簽訂的任何此類合同在收盤後的 剩餘期限內不會繼續有效 ，也沒有理由認為在 收盤後的剩餘期限內繼續產生與當前收入基本相同或更多的收入。

4.18。税務問題。該公司表示 ：

除非向買方披露：（i）每家 集團公司都已及時提交了要求其提交的所有納税申報表；（ii）所有此類納税申報表在所有重大方面均準確完整 ；（iii）每家集團公司已繳納其所欠的所有到期應付税款（無論是否顯示在任何 納税申報單上）；（iv）與之相關的費用、應計額和儲備金財務報表中包含的税款在所有 重大方面均準確無誤；(v) 各集團公司在所有重大方面均遵守了所有適用法律與税收有關；(vi) 任何集團 公司目前都不是延長提交納税申報表期限的受益人；(vii) 在集團公司未提交任何集團公司 必須或可能被該司法管轄區納税申報表的司法管轄區內，政府機構目前沒有對該集團公司 採取任何行動；(viii) 集團公司沒有待處理或正在進行的審計或評估政府機構出具的 納税申報表；(ix) 集團公司均未要求或收到任何裁決，或與任何政府機構簽署了任何具有約束力的協議 ，該協議將適用於截止日期之後結束的任何納税期；(x) 集團公司的任何資產 不存在因未繳税款（或涉嫌未繳税款）而產生的留置權；（xi）任何政府機構均未以書面形式向任何集團公司申報未繳税款 ；(xii) 每家集團公司均已徵收或預扣目前要求其徵收或預扣的所有税款，以及所有此類税款已經 支付給相應的政府機構或在適當的賬户中預留以備將來在到期時支付；(xiii) 任何集團公司 均未批准或受任何當前開放的應納税期限的豁免； (xiv) 任何集團公司都不是任何税收分配、分攤或賠償協議的當事方，也沒有任何潛在或實際的材料 他人的納税責任，無論是根據適用的税法，作為受讓人或繼承人還是通過合同，賠償或其他； (xv) 沒有任何安排要求集團公司或買方因向該人繳納任何税款而被要求向該人 “加税” 或以其他方式 進行補償；(xvi) 集團公司沒有按照過去的慣例採取任何可能產生將某一時期（或部分納税措施）延期的效力的行動) 在 或截止日期之前結束至截止日期之後開始的一段時期（或部分時間）；(xvii) 每家集團公司實質上是 遵守任何税務機關向 簽發的適用免税、税收協議或税收命令的條款和條件，本協議所考慮的交易不會對此類合規產生任何實質性和 不利影響；(xviii) 集團公司未就任何事項向其簽發或涉及 的書面授權書與税收有關的問題；以及 (xviii) 任何集團的税務會計方法均未發生任何變化公司和集團公司均未收到任何税務機構的裁決或與其簽署的協議，這些裁決有理由在收盤後會對任何集團公司或公司股權所有者的税收產生重大影響。

4.19。環境問題。公司 表示：

各集團公司在所有方面 都遵守了所有適用的環境法，集團公司均未收到任何與適用的環境法、環境許可證或環境 條件有關的針對任何集團 公司或其資產（包括租賃場所）的未決訴訟或受到威脅的訴訟的通知。任何集團公司都沒有與集團公司過去或現在的財產、設施或運營有關的任何環境審計、環境評估、報告、抽樣結果、與政府 當局的通信或其他環境文件。 租賃場所內、下方或周圍沒有儲存或以其他方式存在任何危險物質，據公司所知，也沒有任何集團公司以前擁有、租賃或運營的任何不動產。集團公司在處置或安排 處置危險物質的方式或地點處置的方式，均未導致或將要對任何集團公司 承擔環境法規定的或與環境法相關的責任。任何集團公司均未通過合同或依法承擔任何環境法規定的任何責任 或義務。集團公司均未在租賃場所運營任何地上或地下儲罐、滾筒儲存區、 處置場地或垃圾填埋場，也沒有創造任何環境條件。據公司所知，沒有任何集團 公司在構成租賃場所或與租賃場所有關的任何不動產上、下方或周圍釋放任何危險物質， 根據環境法需要調查或補救或以其他方式違反任何環境 法律的任何要求。每家集團公司都持有開展業務和運營所需的所有環境許可證，並且在所有重大方面都遵守了這些許可證。

4.20。員工福利計劃。公司 表示：

(a) 公司已向買方提供了每項福利計劃的真實完整清單。關於每項福利計劃：(i) 此類福利 計劃的運營、管理和執行均符合其條款，並且該福利計劃在所有重大方面均符合所有適用法律，包括ERISA和該守則（包括其中的第409A條）；（ii）未發生違反 信託義務的行為；（iii）未提起訴訟，或對公司的知情受到威脅（正常管理過程中產生的 福利的例行索賠除外）；(iv) 沒有定義的違禁交易在ERISA第406條或《守則》第 4975節中，已發生，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(v) 所有截至截止日期的繳款 和保費均已按照ERISA的要求繳納或已在財務報表中全額累計。 所有福利計劃可以在截止日期或之後的任何時間終止，而不會導致任何集團公司、 買方、Fresh2 或其各自的關聯公司對任何額外繳款、罰款、保費、費用、罰款、消費税 或任何其他費用或負債承擔任何責任。

(b) 在 通過至本協議簽訂之日這段時間內，美國國税局已確定 每個 福利計劃在《守則》第 401 (a) 條所指的 “合格”（i）項所指的 “符合資格”（或基於收到好評信的原型計劃），並且（ii）其相關信託已被確定為免税《守則》第 1 (a) 條或適用的集團公司已要求美國國税局在 期限內對資格和/或豁免做出初步的有利決定適用法律允許。據公司所知，不存在可能對此類福利計劃的合格地位 或此類信託的豁免地位產生不利影響的事實。

(c) 對於涵蓋 集團公司任何現任或前任高管、董事、顧問或員工（或其受益人）的每項福利計劃，賣方已向買方提供了以下內容的準確完整副本（如果適用）：(i) 所有福利計劃文本 以及協議和相關信託協議或年金合同（包括其任何修訂、修改或補充）；(ii) 所有員工通信（包括所有摘要計劃描述及其重大修改）；(iii) 最近的三 (3) 份 5500表格（如果適用）和年度報告，包括其所有附表；（iv） 計劃資產的最新年度和定期核算；（v）最近的三（3）份非歧視測試報告；（vi）從美國國税局 收到的最新決定書；（vii）最新的精算估值；（viii）與任何政府機構的所有重要溝通。

(d) 沒有 福利計劃是 “固定福利計劃”（定義見《守則》第 414 (j) 節）、“多僱主計劃”（如 ERISA 第 3 (37) 條所定義）或 “多僱主計劃”（如《守則》第 413 (c) 條所述），也不 受 ERISA 第四章或《守則》第 412 條的約束，而且，根據ERISA第四章，集團公司均未承擔任何責任或以其他方式承擔任何未償的 責任，據公司所知，目前不存在任何可能導致產生此類責任的條件 。根據ERISA第3 (37) 節或4001 (a) (3) 條所指的 ，集團公司目前均未維持、出資、維持或以任何方式直接 或以任何方式間接承擔與任何 “多僱主計劃” 有關的任何負債（無論是或有負債還是其他責任）。就本守則第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條而言，集團公司現在或過去都不是 “受控集團” 的成員，也沒有任何集團公司對任何集體談判的 計劃承擔任何責任，無論是否受ERISA規定的約束。根據《守則》第501 (c) (9) 條的規定，集團公司目前或從未維持過，也沒有被要求 向多僱主福利安排或 員工自願受益人協會繳款或以其他方式參與。

(e) 對於每項作為 “福利計劃”（如ERISA第3 (1) 節所述）的 ：(i) 除法律規定的保險外，該計劃不向集團公司的任何現任或前任僱員提供 醫療或死亡撫卹金（法律規定的保險除外，該保險僅由此類員工支付）；（ii）沒有儲備金、資產，任何此類計劃下的剩餘或預付保費 。除了《守則》第4980B條或類似的州法律的要求外，集團公司均不向任何前任或退休的員工提供健康 或福利福利，也沒有義務在該員工 退休或以其他方式終止僱用或服務後向任何在職員工提供此類福利。

(f) 截至截止日期受該守則第409A條約束的每個 福利計劃（均為 “第409A節計劃”）向買方披露 。每份第409A條計劃的管理均符合《守則》第409A條的適用條款 、相關法規以及據此發佈的其他官方指導方針，並嚴格遵守這些規定。根據 《守則》第409A條，任何集團公司都沒有就任何可能需繳納任何税款的第409A條計劃對任何員工或其他服務提供商承擔任何義務 。

4.22。保險。該公司表示 ：

公司已向買方提供了一份集團公司持有的與集團公司或某公司的業務、資產、財產、董事、高級管理人員或員工有關的所有保險單（按保單編號、保險公司、投保地點、年度保費、保費支付日期、到期日期、類型（即 “索賠” 或 “發生情況” 保單）、金額和承保範圍）的清單 集團公司，其 的副本已提供給買方。每份此類保險單 (i) 與收盤時的 一樣合法、有效、具有約束力、可強制執行並具有完全效力，(ii) 將在收盤後立即繼續具有合法性、有效性、約束力、可執行性，並在相同條款下立即生效 。沒有任何集團公司違約履行其在任何保險單下的義務，也沒有任何集團公司 因任何原因被拒絕投保。任何集團公司都沒有任何自保或共同保險計劃。在截至本文發佈之日的三 (3) 年 年內，集團公司沒有收到任何保險承運人發出的任何書面通知，或據公司所知的口頭通知，這些通知涉及或涉及 正常業務過程、保險條件、拒絕簽發保險單或不續保或要求或建議的任何不利變化或任何變化 對任何集團公司的資產進行重大改動、購買額外設備或對任何集團公司的資產進行材料修改 做生意的方法。集團公司均未就保險公司拒絕承保的保險單提出任何索賠。 該公司披露了自2020年1月1日以來集團公司提出的每項個人保險索賠。每家集團公司已向其保險公司報告了 所有合理預期會導致訴訟的訴訟和未決情況，除非這種未舉報此類行動對任何集團公司來説不太可能是實質性的。據公司所知， 沒有發生任何可以合理預期（無論是否通知或延遲） 會導致或作為拒絕任何此類保險索賠的依據的事件，也不存在任何條件或情況。刪除。如果 Alena 沒有這樣的文件可用。

4.25。投資意圖。每位賣家 分別表示：

該賣方收購其股份 對價用於賣方自己的賬户，用於投資，而不是用於分配，這符合《證券 法》第2（11）條以及據此發佈的規則和條例或以其他方式違反了《證券 法》的註冊要求。該賣方將根據 《證券法》的註冊情況，或者（y）根據《證券法》規定的現有註冊豁免進行股票對價的所有後續要約和出售。每位賣方同意在證明股份對價的任何證書或其他文件上放置 圖例。該賣方在金融、證券、投資和其他商業事務方面擁有足夠的知識和經驗 ，能夠保護賣方與 交易相關的利益。該賣方已獲得Fresh2向美國證券交易委員會公開提交的報告，並已獲得該賣方要求的有關Fresh2的所有其他公開 信息，這些公開信息足以讓賣方評估投資股票對價的風險 。此類賣方有機會就 Fresh2 以及發行股份代價的條款和條件提問並獲得答案。該賣方不依賴與Fresh2或其關聯公司有關的任何陳述或保證 ，無論這些陳述或保證是由Fresh2、買方、相應的代表還是除本協議中包含的 以外的任何其他人做出。除非 （A）這些證券的轉讓已根據《證券法》進行了登記，或者（B）可以豁免這些證券的註冊 ，否則該賣方不會出售或以其他方式轉讓其股份對價部分。該賣方是《交易法》條例D中定義的 “合格投資者”， 能夠保護其與收購股份代價有關的利益，並可以承擔投資 這些證券的經濟風險，而不會對賣方的財務狀況產生重大不利變化。該賣方在財務或商業事務方面擁有 知識和經驗，因此賣方能夠通過股票對價評估其對Fresh2的投資 的優點和風險。

4.26。披露。每個賣方分別表示 在本協議或任何其他交易文件中做出的陳述或保證不包含任何 不真實的重大事實陳述，或者在與本協議 和其他交易文件中包含的所有信息一起閲讀時，沒有説明使本協議或其中陳述不具有重大誤導性的任何必要事實。

4.27。沒有經紀人。每個賣方 分別表示，該賣方或代表他們的任何代表沒有僱用任何經紀人、發現者或 投資銀行家，也沒有為與 交易有關的任何經紀費、佣金、發現者費用或類似費用承擔任何責任。

5。買方 和 FRESH2 的陳述和擔保。截至截止日期，買方和Fresh2特此向賣方陳述並保證以下事項。

5.1。組織和資格。Purchaser 是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，而Fresh2是一家根據英屬維爾京羣島法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任豁免 公司。 Fresh2 和買方均具有作為外國公司開展業務的正式資格或許可，並且在需要此類資格或許可證的每個 司法管轄區信譽良好，除非不具備此類資格或獲得此類許可不會 對該方完成交易並履行其在本協議 和該方所在的其他交易文件下的義務的能力產生重大不利影響一方（“買方的重大不利影響”）。

5.2。授權。買方和 Fresh2 均擁有簽訂本協議及其作為一方的其他交易文件並完成交易的全部公司權力和權限。本協議以及買方或 Fresh2 作為當事方的其他交易文件的執行和交付，以及此處設想的交易的完成，均已獲得該方所有必要的 公司行動的正式授權。本協議已由買方和Fresh2正式簽署和交付。本協議 和買方或 Fresh2 作為一方的其他交易文件構成該方的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對此類方強制執行，除非其可執行性可能受到可執行性 例外情況的限制。

5.3。分享對價。當 Fresh2 根據本協議的條款向賣家發放時，假設本協議和其他交易文件中包含的賣家 的陳述和保證是準確的，股票對價將 (a) 向賣家免費發放並清除 的所有留置權，但 (i) 適用證券法規定的留置權，(ii) 本協議下買方受賠方的權利除外 }（包括在‎Section 7 之下），以及 (iii) 賣家或其產生的損失關聯公司，以及 (b) 有效和正式簽發， 已全額付款，不可評估。

5.4。非違規行為。 由買方或Fresh2執行和交付本協議或任何其他交易文件，以及交易的完成， 均不違反或衝突或（有無通知或時間的推移或兩者兼而有之）不構成違約或違約（a）買方章程文件或 Fresh2 的任何條款 ，(b) 買方或 Fresh2 遵守的任何法律或命令其任何業務或資產 受約束或約束，或 (c) 買方或 Fresh2 作為當事方或受其約束的任何合同或許可證，但以下情況除外 (a) 至 (c) 條款的情況，此類違規行為和衝突不合理地預計會對買方產生重大不利影響。假設 賣方在本協議第4節中所做的陳述準確無誤，除非適用的證券 法律另有要求，否則在交易的完成方面，買方或Fresh2無需同意、批准、命令或授權，也無需向任何政府 機構註冊、資格認證、指定、聲明或向其申報。

5.5。不提起訴訟。不存在針對 或涉及買方或 Fresh2 的任何高級職員、董事、股東、財產、資產或企業（無論是 是法律還是權益）的未決行動，據買方或 Fresh2 所知，任何政府機構都沒有受到威脅，也沒有任何政府機構尚未執行的命令，這些行動有理由認為買方材料會受到不利影響 效果。

5.6。沒有經紀人。買方 或 Fresh2 以及買方的任何代表或代表買方的 Fresh2 均未僱用任何經紀人、發現者或投資銀行家，也未就與本協議 所設想的交易有關的任何經紀費、佣金、發現者費用或類似費用承擔任何責任。

5.7。投資意圖。買方 是為了自己的賬户收購購買的股份，而不是為了在 《證券法》第2（11）條及其頒佈的規章制度的含義範圍內進行分配。買方是《證券法》第501條 所指的 “合格投資者”。買方瞭解，購買的股票尚未根據《證券 法》進行註冊，除非隨後根據《證券法》進行註冊或獲得此類註冊豁免，否則無法出售。

5.8。沒有其他陳述和保證。 除本協議或其他交易文件中明確包含的陳述和保證外，買方 和 Fresh2 均不作任何明示或暗示的陳述或保證，特此免除任何其他陳述和保證，無論是 由買方或代表買方或 Fresh2 作出，均不作任何其他陳述和保證。

6。其他契約和協議

6.1。訴訟 支持。收盤後，如果任何一方就在截止日期當天或之前存在的任何事實、情況、情況、狀態、條件、活動、慣例、計劃、 事件、事件、行動、不作為或交易積極抗議或抗辯任何第三方 方或政府機構的行動， 其他各方將 (i) 在競賽或辯護中合理地與競爭方或辯護方及其律師合作， (ii)在合理的時間和發出合理通知後，提供其人員以及 (iii) 提供 (A) 與競賽或辯護有關的合理要求的證詞和 (B) 查閲 其非特權賬簿和記錄，費用和費用由參賽方或辯護方自行承擔 （除非該參賽方或被告方有權根據第 7節獲得賠償，在這種情況下，費用和費用將由當事方承擔（如第7節所述）。

6.2。關於知識產權的協議 。截至收盤時，每位賣方已經或將要向公司披露該賣方或該賣方代表代表集團公司開發的或與 集團公司業務相關的所有知識產權，包括集團公司業務中使用的知識產權和擬在集團公司業務中將來 使用的知識產權，並且雙方特此（並同意讓其代表）分配，，向適用的集團公司轉讓和 授權，無需進一步處理對價並永久保留該 賣方或其代表對該知識產權可能擁有的所有權利、所有權和利益。每位賣家均表示，其沒有（及其代表 沒有）向除適用集團 公司以外的任何人轉讓任何此類知識產權或授予任何此類知識產權，也未向任何第三方披露此類知識產權。應買方或該集團公司的要求 在任何時候（包括收盤後的任何時間），該賣方將並將促使其代表簽署買方或該集團公司認為必要或可取的其他文件，以賦予該集團 公司（或另一家集團公司）在全球範圍內的唯一（或與其他集團公司的聯合）所有權和獨佔所有權，並將其交付給買方 或相應的集團公司所有此類知識產權的知識產權 。每位賣方將在收盤時或之前，以賣方擁有的任何媒體向適用的集團公司交付該類 知識產權的所有副本或實施例。

6.3 發佈 和《不得起訴》。自收盤之日起，每位賣方特此免除各集團公司在 交易日當天或之前發生的任何事項的賬户 在法律和權益上對集團公司採取或可能採取的任何行動、義務、協議、債務和責任，無論是已知還是未知， 截止日期，包括從 此類集團公司獲得賠償或補償的任何權利，無論是否符合該集團公司的章程文件、合同或其他內容，無論是否與 在截止日期或截止日期之後提出的索賠有關。自收盤之日起，每位賣方均不可撤銷地承諾， 不得根據據稱在此公佈的任何事項直接或間接地對集團公司 或其關聯公司提起任何行動，或開始或促使提起任何形式的訴訟。無論本協議有何相反的規定，此處規定的免責條款 和限制均不適用於賣家根據本協議或任何其他交易文件的條款和條件 可能對任何一方提出的任何索賠。

6.4。保密。每位賣家將 並將要求其代表：(a) 嚴格保密任何機密信息，不得用於任何 目的（除非代表買方、Fresh2、集團公司或其各自的 關聯公司履行授權職責），也不會直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供任何 個機密信息未經買方和 Fresh2 的事先書面同意；(b) 如果賣家 成為依法被迫披露任何機密信息，立即向買方提供有關此類要求的書面通知 ，以便買方、Fresh2 或集團公司或其各自的關聯公司可以尋求保護令或其他補救措施，或這樣 買方和 Fresh2 可以放棄對本第 6.4 節的遵守；(c) 如果未獲得此類保護令或其他補救措施 ，或者買方和 Fresh2 2 放棄遵守本 6.4 節，僅提供此類機密 信息中的那一部分法律要求按照外部律師的書面建議提供，並盡商業上合理的 努力獲得保密對待此類機密信息的保證；以及 (d) 立即向 買方和 Fresh2 提供所有此類機密信息的所有副本（無論形式或媒介），並銷燬此類機密信息以及任何分析、彙編、研究或其他文件的所有副本在此基礎上全部或部分 編制。

6.5。宣傳。未經其他方 事先書面同意，本協議任何一方 均不得使其各自代表不向任何第三方（除其代表之外的 除外，需要了解與進行或促進交易有關的此類信息）披露、發表或發佈任何與交易 文件或交易（包括相關的條款、條件、狀態或其他事實）的聲明或公告（不得無理拒絕、延遲或附帶條件的同意），除非 (i) 賣方 的情況，在與其他各方就所要求的 披露的時間和內容進行磋商後適用法律的要求，以及 (ii) 公司、買方或 Fresh2，根據適用法律（包括美國證券交易委員會的任何立場）或證券上市或交易要求可能要求的公司、買方或 Fresh2。

6.6。税務問題。

(a) 就本協議的 而言，如果任何定期徵收且應在包括 的應納税期內繳納但未在截止日期結束的税款，則此類税款中與截至截止日期 日期的應納税期部分相關的部分將 (i) 對於基於收入或收入或收入的税款以外的任何税款，將被視為是整個應納税期的這種 税額乘以分數 (A)，其分子是應納税期結束的天數 以截止日期為準，(B) 分母為整個應納税期內的天數，以及 (ii) 如果是基於收入或收入或收入或與之相關的任何税 ，則被視為等於相關應納税期在截止日期 結束時應支付的金額。與在截止日期之前開始並在截止日期之後結束的應納税期有關的任何抵免額都將被考慮在內 ，就好像相關的應納税期在截止日期結束一樣。除非適用的 法律另有要求，否則為使上述分配 生效所必需的所有決定都將以符合美國公認會計原則和適用集團公司先前慣例的方式作出。

(b) 自 截止日期起，與任何集團公司和任何個人有關或涉及的所有 税收分攤協議或類似協議都將終止，在截止日期之後，任何集團公司均不受其約束或承擔任何責任。

(c) 與轉讓購買的股票有關的所有 税款，無論此類税款最初是針對買方、 任何賣方還是其任何相應的關聯公司徵收的，均應由賣方共同和單獨承擔和支付。

7。賠償和補救措施。

7.1。生存。雙方在本協議中的所有陳述和 保證或根據本協議交付的任何證書、文件或其他書面材料將在 交易截止日期之前有效，直到第二個 (2)^和) 截止日期週年紀念日；但是，前提是 (i) 第 4.16 節（知識產權）、4.18（税務事項）、4.19（環境問題）和 4.20（員工 福利計劃）中包含的陳述和保證有效期至適用時效到期後的六十 (60) 天，以及 (ii) 第 4.1 節（授權）中包含的陳述 和保證、4.2（公司權力和資格）、4.3（購買股份的所有權）、 4.4（公司資本化）、4.5（子公司）、4。25（投資意向）、4.27（禁止經紀人）、5.1（組織和資格）、 5.2（授權）、5.6（禁止經紀人）、5.7（投資意向）和 5.8（無其他陳述和擔保）將無限期有效 （第（i）和（ii）條中的陳述和保證，統稱為 “特別代表”）。就本 協議而言，任何陳述或保證的 “生存日期” 應指此類陳述 或保證根據本第 7.1 節繼續有效的日期。如果就違反任何陳述或 保證而提出的索賠的書面通知是在該陳述或保證的適用生存日期當天或之前發出的，則針對該索賠的相關陳述 和擔保將繼續有效，直到索賠得到最終解決。本協議中包含的 雙方的所有契約、義務和協議（包括本協議的所有附表以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾 ），包括任何賠償義務，應在收盤時繼續有效，並一直持續到 按照其條款完全履行。為避免疑問，除第 (a) 或 (b) 款外，可以隨時根據第 7.2 節的任何小節提出賠償索賠。

7.2。賣方的賠償。除本第 7 節另有限制外，自收盤起和收盤後，每位賣家均應向買方、Fresh2 及其各自的代表及其任何受讓人或繼承人（統稱為 “買方 受賠償方”）進行賠償、辯護並使其免受損害， 訂單、責任、損失（包括間接損失）、價值縮減、税款、利息、罰款、留置權、 結算中支付的金額、成本和任何買方受賠方 遭受或承擔的費用（包括合理的調查費用和法庭費用以及合理的律師費和 費用）（前述任何一項，即 “損失”）全部或部分源於或直接或間接產生於：(a) 該賣方在本協議中做出的任何陳述或 保證的任何不準確或違反，或任何其他交易文件；或 (b) 任何未履行或違反由其或代表簽訂的任何未免除的 契約、義務或協議的行為本協議或任何其他交易文件中包含的此類賣家。

7.3。買方的賠償。 除非本第 7 節另有限制，否則買方應向每位賣方及其代表 及其任何受讓人或繼承人（統稱為 “賣方賠償方”）進行賠償、辯護並使其免受損害，並就任何賣方賠償方遭受或招致的任何和所有損失 向賣方賠償方支付或 賠償全部或部分源於：(a) 以下任何陳述或 保證的任何不準確或違反，或直接或間接導致：本協議或任何其他交易文件中的買方或 Fresh2；或 (b) 任何未履行或違反 買方或 Fresh2 或收盤後公司在本協議或任何其他交易文件中包含 的未免除的契約、義務或協議。

7.4。賠償 程序。

(a) 就本協議而言，(i) “賠償人” 一詞是指根據第 7.2 或 7.3 節（視情況而定）受到賠償或有權獲得賠償或聲稱有權獲得賠償的一名或多名個人， (ii) “賠償人” 一詞是指實際或聲稱有賠償義務的人根據 對此類條款進行統一。無論本協議中有任何相反的規定，賣家代表將擁有代表賣家賠償方就根據本 第 7 節提出的任何賠償索賠行事的唯一專屬權利，包括提出、辯護、控制和解決本協議項下的任何索賠，以及代表 賣家賠償方接收任何通知。

(b) 對於因第三方（包括任何政府機構）的索賠而根據本協議提出的任何賠償索賠， 受償人必須立即就該受償人提出的任何索賠向賠償人發出書面通知，並且在不違反以下句子的前提下，不得遲於 受保人收到此類索賠通知後的三十 (30) 天知悉 可以根據本協議要求賠償；前提是未發出此類通知不會解除賠償人的賠償 義務，除非賠償人因此受到實際損害。賠償人將有權 以其名義並自費對任何此類索賠進行辯護和指導辯護，並由賠償人選擇律師，除非： (i) 賠償人未能在收到該類 第三方索賠或競賽的全部或部分賠償義務後的十五 (15) 天內完全承認其對受保人的義務; (ii) 如果賠償人是賣方，(A) 適用的第三方索賠人是政府機構或買方當時的客户，Fresh2、任何集團公司 或其各自的關聯公司或 (B) 對索賠的不利判決將開創對買方、Fresh2、任何集團公司或其各自關聯公司的持續商業利益造成重大不利的先例；(iii) 受償人和賠償人之間在進行此類辯護時存在利益衝突 ；(iv) 適用的第三方主張有關 欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的指控；(v) 此類索賠具有犯罪性質，可以合理地是預計將導致 提起刑事訴訟，或尋求針對受償人的禁令或其他衡平救濟；或 (vi) 索賠尋求或有理由要求賠償或其他金額，這將導致受償人就 類索賠獲得賠償的全部或部分權利受到賠償上限的限制。如果賠償人選擇並有權對此類索賠進行妥協或辯護，則 將在十五 (15) 天內（或更短，如果索賠的性質有此要求，則更短）通知受保人其這樣做的意圖， 受償人將根據賠償人的要求和費用合作抗辯此類索賠。如果賠償人選擇不、 或根據本第 7.4 (b) 節無權對此類索賠進行妥協或辯護，未按照本協議的規定通知受償人其選擇 ，或者拒絕承認或質疑其在本協議下的賠償義務，則受償人可以支付、妥協 或為此類索賠辯護。儘管本協議中有任何相反的規定，但對於未經賠償人 事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），賠償人對已經或將要解決的任何此類索賠沒有賠償義務 。賠償人指示辯護的權利將包括 妥協或簽訂協議解決第三方任何索賠的權利；前提是此類妥協或和解 不會迫使受償人同意任何要求受償人採取或限制任何行動（包括支付 金錢和競爭限制）（除非按慣例就此類索賠提供免責聲明）的和解保密 義務），除非事先獲得受保人的書面同意（此類同意不是被不合理地扣留、附帶條件或延遲）。 儘管賠償人有權根據前一句做出妥協或和解，但賠償人 不得就受償人的異議解決或妥協任何索賠；但是，前提是受償人對和解 或妥協的同意不會被無理拒絕、延遲或附帶條件。對於受賠償人控制的任何索賠，受償人 將有權與其選擇的律師一起參與任何索賠的辯護，但賠償人有權指揮辯護。此類律師的費用和支出將由受償人承擔；但是，在 案中，任何尋求禁令或其他衡平救濟的索賠中，此類律師 的費用和支出 將由賠償人承擔。

(c) 任何非由第三方索賠引起的 賠償索賠都必須向賠償人發出書面通知，在受償人當時所知的範圍內，合理具體地列出 索賠金額和支持此類索賠的基本事實。 在收到此類通知後，賠償人將在三十 (30) 天內通過向受償人提供 書面通知來接受此類索賠或提出異議。如果收件人未在這三十 (30) 天內做出迴應，則收件人將被視為 已對此類通知中列出的損失承擔責任，並且無權進一步質疑此類通知的有效性。 如果收件人在收到通知後的三十 (30) 天內作出迴應，並全部或部分拒絕此類索賠，則 一方可以自由尋求本協議、任何其他交易文件 或適用法律可能提供的補救措施。

7.5。賠償限制。 賠償人對根據第 7.2 節或 7.3 節 (a) 款提出的賠償索賠不承擔任何責任，視情況而定： (x) 在適用的生存日期當天或之前未提出賠償索賠；以及 (y) 買方受賠方根據第 7.2 節 (a) 條或由買方受賠方總共蒙受的損失 根據第 7.3 節 (a) 條款（如適用），賣家賠償方 的總金額超過購買價格（“賠償 上限”）。儘管有上述規定，但賠償上限不適用於（i）賠償索賠，前提是 根據賠償人（或其任何關聯公司）提供的保險實際支付的賠償索賠；（ii）全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的 賠償索賠。賠償上限僅適用於根據第 7.2 節或 7.3 節 (a) 條提出的賠償索賠 ，不影響或適用於根據本協議 提出的任何其他賠償索賠，包括根據第 7.2 或 7.3 節的任何其他條款提出的賠償索賠。

7.6。通用 賠償條款。任何受保人遭受或蒙受的任何損失金額應減去支付給受保人或其任何關聯公司的任何 保險收益或其他現金收入的金額，以補償此類損失 （根據本協議，任何保險公司均不享有代位權，除非這種代位權的豁免會損害 任何適用的保險），包括任何賠償扣除費用後，受保人或此類關聯公司從非關聯方 收到的有關此類損失的補償收款以及此類損失或保險付款導致 未來保險費的任何相關預期增加。一方面，買方或 Fresh2 或其各自代表 ，另一方面，或賣方或其代表，進行調查或得知，另一方面，買方或 Fresh2 或其各自的 代表，或賣方或其代表，都不會影響另一組當事方的陳述或 保證當事方的陳述和保證或向第一批當事方或任何其他各方提供的追索權 根據本協議的任何條款（包括第 7節），第一批當事方的賠償。出於本第 7 節的所有目的，包括為了確定是否存在導致賠償索賠和損失金額的違規行為 ，本 協議或任何其他交易文件中規定的所有陳述、保證和契約，只要按重要性、重大不利影響或類似含義或效力的文字進行限定， 都將被視為是在沒有任何此類限定條件的情況下作出的。任何賣方均無權就本第7節規定的全部或部分賠償義務向任何集團公司 或買方尋求捐款。買方 受賠償方無需就集團公司對買方或Fresh2的任何陳述、擔保、契約 或根據集團 公司作為當事方的任何其他交易文件對買方或Fresh2承擔的任何其他義務向任何集團公司提出任何索賠，並且只能對賣方提起訴訟。本協議和其他交易文件下的任何損失 應在不重複賠償的情況下確定，因為造成此類損失的事實構成對一項陳述、擔保、契約或協議的違反。除非適用法律另有規定，否則出於所有納税目的，所有賠償金將 構成對購買價格的調整，任何一方都不得采取任何與此類描述不一致的立場。 無論責任是基於過去、現在還是未來 的行為、索賠或法律，也無論是否有任何個人（包括尋求救濟的人）指控或證明尋求救濟的人的唯一的、 併發、共同或比較的過失，或要求救濟的人 承擔的唯一或並行嚴格責任， 的規定均可執行。

7.7。付款時間 ；抵消權；收回股份。賠償人根據本第 7 條承擔的任何賠償義務將在根據第 7.4 節確定該義務後的三 (3) 個工作日內支付。儘管有本第 7 節的規定 ，但如果賣方未能或拒絕立即向買方賠償 ，則買方賠償方 在本協議或任何其他交易文件或法律或衡平法上的任何其他權利的前提下，根據本協議，被認定有權獲得本協議規定的賠償 如本文所述，買方（或任何其他買方賠償方）可以抵消全額金額 該買方賠償方有權通過減少根據本協議或任何其他交易文件應向該賣方支付的任何款項或其他義務 的金額，包括買方根據 對任何未決賠償索賠所欠的任何款項，全部或部分獲得該金額。在不限制上述任何條款或買方受賠償方 根據本協議或任何其他交易文件或法律或衡平法享有的任何其他權利的前提下，如果賣方未能或拒絕按照本協議的規定迅速向買方賠償 或以其他方式未能或拒絕支付任何交易文件所要求的任何款項， 在確定該賣方有義務的情況下， 為了提供此類賠償或支付此類款項，適用的 買方賠償方應在有權自行決定申領該 賣方當時擁有的股票對價的一部分，金額不超過等於每股價格（基於每股價格）；前提是，如果收盤後，Fresh2 Ordinary 股票將受到股權分紅、股權分割、反向股權分割，或者Fresh2（或其繼任者）以其他方式發行或發行任何股票證券 2 普通股（以換取或轉換此類股票時使用，或以其他方式與股份組合有關的 ，資本重組、合併、合併或其他公司重組），此後的每股價格 將根據Fresh2 真誠合理確定的任何此類事件進行公平調整，調整 此類賣方所欠金額。如果該賣方未能根據本第 7.7 節迅速轉讓任何此類股份對價， 應授權買方和 Fresh2 作為事實代理人，按照本第 7.7 節的要求將此類股票對價 轉讓給相應的收款人，並可轉讓該股份對價並取消其賬簿和記錄中該股份對價的證書 併發行新股向此類受讓人發放證書，並可能指示其代理人 和任何交易所Fresh2普通股的上市或交易也是為了達到同樣的目的。

8。雜項

8.1。費用和開支。除非本協議或根據本協議交付的其他文件中另有規定 ，否則各方將承擔各自的費用 以及與本協議的準備、談判、執行和履行以及交易的完成 和執行相關的費用，包括其代表的所有費用和開支；前提是 公司在截止日期當天或之前的費用和開支將為由賣家或代表賣家支付。根據本協議的規定，賣家將自行承擔與本協議相關的法律和其他 費用和開支，包括賣家代表以 名義產生的任何成本和開支。由於另一方違反本協議而產生的任何權利， 均有義務自行承擔費用和開支。

8.2。進一步的保證。雙方將 (a) 相互執行和交付其他文件，以及 (b) 採取另一方合理要求的其他行為和事情 ，以實現本協議、交易和根據本協議交付的文件， ，費用和費用由請求方自行承擔（除非此處另有規定或除非該請求方有權獲得 賠償因此，根據第7節，在這種情況下，費用和費用將由雙方承擔，如上所述第 7 節）。 每位賣方承認並同意，自收盤之日起，買方將有權擁有與集團公司有關的任何種類的所有文件、賬簿、記錄（包括税務記錄）、協議、公司紀要和財務數據 ，賣方將 提供給買方。

8.3。賣家代表。

(a) 通過 執行和交付本協議，每位賣方特此不可撤銷地構成並任命 Tuo Su（以此身份為 “賣方 代表”）為該賣方的真正合法代理人和事實律師，擁有完全替代權，可以代表該賣方根據本協議的條款和規定在 的名稱、地點和代替其履行 和其他交易文件，可能不時修改，並採取或不採取所有這些進一步行動 和事情，並代表該賣家（如果有）執行與本協議或任何其他交易文件所考慮的任何交易有關的所有此類文件 ，包括：(i) 就本協議中提及的所有賠償事宜代表賣家採取行動，包括代表賣家 提出的任何賠償索賠妥協的權利由賣家或反對賣家（如果有）；(ii) 在收盤後的所有事宜上代表賣家行事 事項；(iii) 終止、修改或放棄本協議的任何條款；前提是，根據賣方代表的合理判斷，任何此類行動如果對賣方的權利和 義務具有重要意義，則對所有 賣家採取相同方式，除非受到任何可能不利性質的不同待遇的賣家另有同意；(iv) 僱用並徵求以下建議法律顧問、會計師和其他專業顧問作為賣方代表，由他 自行決定，認為履行賣方代表職責是必要或可取的，並依靠其 的建議和諮詢；(v) 承擔和支付費用，包括根據交易產生的經紀人、律師和會計師的費用， 以及任何其他可分配的費用和開支，或以任何方式與此類交易或任何賠償索賠相關的費用和開支，無論發生在 之前還是交易之後；(vi) 簽署任意與本協議 或其他交易相關的免責聲明或其他文件、爭議或補救措施文件；以及 (x) 代表賣家採取或不採取任何進一步的行為或行動，賣家代表 可自行決定是否就本協議的標的採取或不採取任何必要或適當的行動 ，就像任何賣家親自在場和行事時所能做的那樣。賣家代表特此接受其作為本協議賣家代表的任命和授權 。

(b) 對賣方代表的任命將被視為附帶利息，且不可撤銷，任何其他人，包括 買方、Fresh2、任何集團公司和任何其他買方受償方，均可決定性且絕對地依賴賣方代表根據本協議或任何其他交易文件採取的行動， ，而無需詢問。每位買家受賠方 有權最終依賴賣方代表的指示和決定，以 (i) 買方賠償方根據本協議第7節解決 的任何賠償索賠，(ii) 賣方代表 提供的任何付款指示，或 (iii) 賣方代表根據本協議要求或允許採取的任何其他行動，以及 任何賣方賠償方均不得就買方採取的任何行動對任何買方賠償方提出任何訴訟買方 受賠償方依賴賣方代表的指示或決定。

(c) 賣家代表將按照賣家代表 認為符合賣家最大利益的方式代表賣家處理本協議中規定的所有事項，但對於任何賣家因賣家代表履行本協議規定的職責 而可能遭受的任何損失或 損害，賣家代表不對任何賣家承擔責任，但損失或損害除外因賣家績效中的欺詐、重大過失或故意不當行為而產生 代表在本協議下的職責。賣家在此共同和分別同意賠償賣家 代表因履行本協議規定的職責而合理產生或遭受的任何損失，並使賣家 代表免受損失，但因賣家代表的欺詐、重大過失或故意 不當行為而產生的任何此類責任除外。賣家代表無權因 履行本協議規定的服務而獲得任何費用、佣金或其他補償，但有權要求賣家支付其作為賣家代表產生的所有費用 。

(d) 如果 賣家代表死亡、殘廢、辭職或以其他方式無法或不願履行其作為賣家代理人的職責 ，則賣家應在死亡或殘疾後的十 (10) 天內指定繼任代理人，並在此後 （但無論如何都應在任命後的兩 (2) 個工作日內以書面形式通知買方和 Fresh2} 這樣的繼任者的身份。任何此類繼任者均應經持有所有賣家持有 Pro Rata Share 大部分的賣方的書面同意後任命，並且以此方式任命的任何繼任者應成為 本協議的 “賣方代表”。

(e) 要求買方或Fresh2向賣方發出或交付的所有 通知或其他通信均應向賣方代表 發出，以此發出的任何通知均應完全解除買方就此向該賣方 發出的所有通知要求。要求賣方發出或交付的所有通知或其他通信均應由賣方代表 發出（根據第 8.3 (d) 節發出的更換賣方代表的通知除外）。

8.4。賣家 無權代表買方或 Fresh2 行事。如果賣方或其關聯公司成為買方或Fresh2或其各自關聯公司（包括收盤後任何集團 公司）的董事、高級職員、 員工或其他授權代理人，則該賣方無權代表買方或Fresh2或其各自的關聯公司就本協議或任何其他交易文件或完成協議採取行動或做出任何決定交易 或與此相關的任何爭議或訴訟。

8.5。完整協議。本協議（包括 本協議附表，特此以引用方式納入此處並被視為本協議的一部分）取代雙方先前就其標的達成的所有書面或口頭協議（包括任何意向書以及收盤時， 買方或 Fresh2 必須遵守的任何保密義務），並構成 條款的完整和排他性聲明雙方就本協議的主題達成的協議。

8.6。修正；豁免。本協議 只能由各方以簽署的書面形式修改、補充或以其他方式修改。 一方未能或拖延行使本協議或本協議中提及的任何文件規定的任何權利、權力或特權均不構成對此類權利、權力或特權的放棄，任何此類權利、權力或特權的單一或部分行使均不妨礙 以其他方式或進一步行使該權利、權力或特權或任何其他權利、權力的行使，或特權。在適用法律允許的最大 範圍內，(a) 一方不得全部或部分放棄因本協議或本協議中提及的任何文件而產生的索賠或權利，除非該方以書面形式簽署；(b) 一方給予的豁免僅適用於 給予的具體情況，(c) 不通知或要求一方將 (i) 放棄或以其他方式影響該方的任何義務或 (ii) 影響該方發出此類通知或要求在不採取進一步行動的情況下采取進一步行動的權利通知 或本協議中提及的文件中規定的要求。

8.7。作業。未經本協議其他當事方事先書面同意 ，任何一方不得全部或部分轉讓本協議項下的 權利和義務，任何違反本第 8.7 節的轉讓嘗試從一開始就無效；但是， 但是，收盤後，買方、Fresh2 和公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利和利益 (i) 向買方的任何 關聯公司、Fresh2 或公司（視情況而定）（前提是買方、Fresh2 或公司為適用時， 應繼續對本協議規定的義務負主要責任），或（ii）收購（A）買方及其子公司全部或幾乎全部資產 的任何人，（B）Fresh2 及其子公司作為一個整體或（C）公司及其 子公司作為一個整體或大部分已發行股權證券，Fresh2 或公司，無論是通過 股權收購、合併、合併還是其他方式（前提是受讓人明確承擔買方的義務，Fresh2 或公司（如適用，見下文）。在不違反前一句的前提下，本協議將適用於 ，在所有方面均具有約束力，並保證本協議各方的繼承人和允許的受讓人受益。儘管如此， 雙方承認，根據本協議第8.3節，任何替換的賣家代表在被任命和接受被替換的賣家 代表後，都將自動成為本協議的當事方。

8.8。沒有第三方權利。除 本協議中規定的買方賠償方和賣方受賠償方的賠償權外，本協議 僅供本協議雙方及其繼任者和允許的受讓人受益，本協議的任何明示或暗示均不得向 賦予除本協議各方以及此類繼任者和允許的受讓人以外的任何人任何法律或衡平法 以下權利。

8.9。補救措施。除非本協議中特別規定 ，否則根據本協議的任何條款擁有任何權利的任何一方都將擁有本協議 中規定的所有權利和補救措施，以及該方根據任何其他合同或協議 可能在任何時候獲得的所有權利和補救措施，以及該方在任何適用法律下可能擁有的所有權利。除非本協議中明確規定，否則任何這些 方都有權 (a) 明確強制執行此類權利，無需交納保證金或其他擔保，也無需證明損害賠償或金錢 損害賠償是不夠的，(b) 因違反本協議任何條款而追回損失，(c) 行使適用法律授予的所有其他 權利。如果就本協議或任何其他交易文件提起任何訴訟， 根據適用法院或仲裁員的決定，該訴訟中的勝訴方有權收回合理的律師費 和其他合理費用，以及該方根據適用的 法律可能有權獲得的任何救濟。一方行使任何補救措施不妨礙該當事方行使任何其他補救辦法。

8.10。適用法律；管轄權；陪審團審判豁免 。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（ 不影響其法律選擇原則）。在不違反第 8.11 節的前提下，就本協議 或此處考慮的任何交易而產生或與之相關的任何訴訟而言，本協議各方 (a) 不可撤銷地服從位於紐約州紐約縣內的任何州或聯邦法院（或其任何上訴法院）的專屬管轄權 和審判地，(b) 同意 送達任何訴訟程序、傳票，通過美國掛號信寄至 第 8.12 節中規定的該方相應地址的通知或文件應為任何行動的有效送達程序對於其在本第 8.10 節中提交司法管轄權的任何事項 ，(c) 放棄並承諾不以動議、辯護或其他方式，在任何此類 訴訟中主張或辯護任何聲稱其個人不受該法院管轄、訴訟是在不方便的論壇提起的、 提起訴訟的地點不當或那樣本協議或其標的不得由此類法院強制執行， 並特此同意不以任何抵消為由對此類管轄權或地點提出質疑或在任何此類訴訟中提出反索賠，並且 (d) 放棄 可能要求任何其他當事方為此提供的任何保證金、擔保或其他擔保。本協議各方同意，任何此類訴訟中的最終 判決為最終判決，並可在其他司法管轄區根據該判決提起訴訟或以法律或衡平法規定的任何其他方式 強制執行。本協議雙方特此故意、自願和故意 放棄任何人可能擁有的由陪審團審判的權利，這些訴訟基於本協議或任何其他交易文件 ，或與本協議和任何其他交易文件有關的任何行為過程、交易過程、聲明（無論是口頭還是書面） 或任何一方與此類交易文件有關的行為（無論是現存的）或者此後產生，無論是 聽起來是侵權行為還是合同或其他行為。本協議各當事方承認，本協議其他各方已告知本協議本 第 8.10 節構成他們賴以簽訂本協議的實質性誘因，並將依賴該激勵措施。本協議的任何一方 均可向任何法院提交本第 8.10 節的原始對應文件或副本，作為每個 此類當事方同意放棄陪審團審判權的書面證據。

8.11。爭議 解決方案。任何和所有爭議、爭議和索賠（臨時限制令、初步 禁令、永久禁令或其他衡平救濟的申請，或根據本節第8.11節提出的執行決議的申請除外） 應受本第 8.11 節管轄。首先，一方必須就任何爭議向受該爭議約束的其他 方提供書面通知，該通知必須對爭議所涉事項作出合理詳細的描述。涉及此類爭議的 方應在受此類爭議約束的其他當事方收到此類爭議的通知後的十 (10) 個工作日內尋求友好解決爭議；前提是，如果不在該爭議發生後的六十 (60) 天內作出裁決， 如果不在該爭議發生後的六十 (60) 天內作出裁決，則有理由預計 爭議將變得沒有實際意義或無關緊要，則此類爭議將沒有解決期。在 解決期內未解決的任何爭議均可根據美國仲裁協會（“AAA”）商事仲裁規則（“AAA 程序”）中當時存在的快速程序 立即提出，並最終通過仲裁解決。 參與此類爭議的任何一方均可在解決期過後將爭議提交給 AAA 以啟動訴訟。如果 AA程序和本協議存在衝突，則以本協議的條款為準。仲裁應在爭議 提交給 AAA 後立即（但無論如何都應在三 (3) 個工作日內）進行 ，該仲裁員應為爭議所涉各方合理接受，該仲裁員應是具有豐富的 仲裁經驗的商業律師，負責根據收購協議仲裁爭議。仲裁員應接受其任命，並在 爭議的前提下迅速開始仲裁 程序（但無論如何都應在三 (3) 個工作日內開始仲裁 程序。訴訟程序應簡化和高效。仲裁員應根據紐約州實體法 對爭議作出裁決。時間是至關重要的。各方應在確認指定仲裁員後的十 (10) 個工作日內向仲裁員 提交爭議解決提案。仲裁員有權命令任何 一方採取或不採取任何符合本協議、輔助文件和適用法律（包括 ）的行為以履行其合同義務；前提是仲裁員只能根據上述權力下令（為避免疑問， 應命令）相關方（或當事方，視情況而定）遵守只有一個或另一個提案。 仲裁員的裁決應採用書面形式，並應合理解釋仲裁員選擇 一項或另一項提案的理由。仲裁地應在紐約州紐約縣。仲裁語言 應為英語。

8.12。通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信 均為書面形式，並將生效，並且任何適用的時間段均應從收到時開始：(a) 如果是親自或通過快遞或快遞服務發送，則自發送之日起（如果通過傳真或電子郵件發送，則 確認收到），並且提供通知的一方應在兩 (2) 個工作日內發出通知使用本第 8.12 節規定的另一種方法 或 (iii) 在存入美國郵政後的三 (3) 個工作日內，經認證或註冊的 郵件，郵資已預付至以下地址（或本協議當事方可能通過此處提供的通知 為自己指定的其他個人或地址）：

如果向賣方代表、任何賣家或在收盤前 向公司發送：

Tuo Su 417 單元，力寶中心大廈 4 樓，二號

香港金鐘金鐘道 89 號
電子郵件：shke@21cn.com

如果向購買者或者 Fresh2 發送：

Fresh2 集團有限公司
650 5^第四Ave，2416 號套房
紐約州紐約 10019
收件人：徐浩漢
電子郵件：haohan@fresh2.co

8.13。可分割性。如果本協議中包含的任何一項或 項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性、 和可執行性將不會受到任何影響或損害。任何非法或不可執行的條款將被視為 無效，不具有任何效力和效力，只有在使該條款符合適用的 法律和經修改的條款所必需的最低限度內，才會被視為無效，並且本協議的其餘部分將完全可執行。雙方將用適當和公平的條款代替任何 無效、非法或不可執行的條款，該條款在有效、合法和可執行的範圍內 實現此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

8.14。口譯。目錄 以及本協議的標題和副標題僅供參考和方便之用，不得修改、解釋或 解釋本協議具體條款的含義。在本協議中，除非上下文另有要求：(i) 使用的任何代詞 應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包含 複數，反之亦然；(ii) 提及任何人均包括該人的繼任者和受讓人，但如果適用，則僅當 允許此類繼任者和受讓人根據本協議，凡提及具有特定身份的人，則不包括 中的該人以任何其他身份；(iii) 中使用但未另行定義的任何會計術語本協議或任何其他交易文件具有根據美國公認會計原則賦予該術語的 含義；(iv) “包括”（相關含義為 “包含”） 指包括但不限制該條款之前或之後任何描述的概括性，在每種情況下 都應被視為後面有 “但不限於” 字樣；(v) “此處”、“此處” 等字樣並且 “特此” 和本協議中具有類似含義的其他詞語在每種情況下均應被視為指整個協議，而不是指任何 特定內容本協議的部分或其他細節；(vii) 此處使用 “if” 一詞和其他具有類似含義的詞語 在每種情況下均應被視為後綴 “且僅當”；(vii) “或” 一詞表示 “和/或”； (viii) 提及 “美元” 或 “$” 應指美元；(ix) 提及的任何法規包括 任何規則以及據此頒佈的法規；(x) 此處或本文提及的任何協議或文書中定義或提及的任何協議、文書、保險單、法律或命令均指此類協議、文書、保險單、法律或命令協議、文書、保險單、法律或命令，如 不時修訂、修改或補充，包括（就協議或文書而言）通過豁免或同意進行修改，（在 中為法規、條例、規則或命令），並通過一系列類似的繼任法規、條例、規則或命令以及對所有附件和其中包含的文書 的引用；以及 (xi) 除非另有説明，否則本協議中的所有提及 “部分” 和 “附表” 一詞旨在指章節和本協議附表。此處提及實體董事會或任何董事的任何 均應包括《特拉華州通用公司法》規定的任何同等管理機構或董事會 個人，此處提及實體高級管理人員的任何內容均應包括根據特拉華州通用公司法擔任同等職能的任何個人 。就本協議中規定或提及的所有日期和時間段而言，時間至關重要。

8.15。相互起草。雙方承認 並同意：(a) 本協議和其他交易文件是雙方談判的結果，不會 被視為或解釋為由任何一方起草，(b) 各方及其律師已經審查和談判了本協議的條款 和條款（包括本協議所附的任何附表）以及其他交易文件，並對 的修訂做出了貢獻，(c)) 大意為任何模糊之處都要解決對起草方不利的解釋規則不會 用於解釋本協議或其他交易文件，並且 (d) 在解釋或解釋本協議或其他交易文件時，不得使用或提及本協議或其他交易文件的起草歷史和談判歷史 。

8.16。對應物和電子簽名。 本協議和根據本協議交付的其他文件可以在一個或多個對應方中執行，每個 都將被視為原始副本，所有這些文件合在一起將被視為同一個協議或 文件，當對應文件由雙方簽署並交付給另一方時生效。本協議或根據本協議交付的其他文件上的手動簽名 或電子簽名（其圖像應以 電子方式傳輸）將構成所有目的的原始簽名。通過電子傳輸方式交付本協議或根據本協議交付的其他 文件的副本，包括必要時已簽署的簽名頁， 將構成本協議或此類其他文件的有效交付，無論出於何種目的。

{關注簽名頁面}

自上述首次寫入之日起，雙方已執行本股票購買 協議，以昭信守。

附表 A

賣家們