美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): |
沃辛頓工業公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
俄亥俄 |
001-08399 |
31-1189815 |
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(公司所在州或其他司法管轄區) |
(委員會檔案編號) |
(國税局僱主識別號) |
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西老威爾遜橋路 200 號 |
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哥倫布, 俄亥俄 |
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43085 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: (614) 438-3210 |
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(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,無面值 |
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工作 |
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紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
項目 1.01。簽訂重大最終協議。
2023年11月1日(“生效日期”),沃辛頓工業公司(以下簡稱 “公司”)及其子公司沃辛頓工業國際有限公司(“LuxCo”)和沃辛頓氣缸有限公司(“Austriaco”)與PGIM, Inc.簽訂了票據購買和私有上架協議(“票據協議”)的某些第2號修正案(“第二修正案”)保誠”)以及其中提到的某些與保誠有關聯的現有票據持有人。
在生效日,(i)LuxCo發行了本金總額為36,700,000歐元的經修訂和重述的A系列票據(“經修訂和重述的A系列票據”),以取代現有的A系列票據,並將A系列票據的年利率從1.56%提高到2.06%;(ii)AustriaCo發行了經修訂和重述的B系列票據(“經修訂和重述的B系列票據” 以及經修正和重述的A系列票據(即 “經修正和重述的票據”),本金總額為55,000,000歐元,用於取代現有的系列票據B 票據,並根據第二修正案的條款,將B系列票據的年利率從1.90%提高到2.40%。
第二修正案對票據協議進行了修訂,除其他外,(i)授權LuxCo和AustriaCo發行經修訂和重述的票據,(ii)允許公司先前宣佈的分拆其及其子公司的鋼鐵加工業務以及分拆的相關交易,方法是對票據協議中適用的正面和負面契約作出適當的例外規定,(iii)(A)增加票據協議最低利息覆蓋率從3.00降至1.00再到3.25至1.00,並且(B)將最高合併負債降至資本化比率從60%到55%不等,並且(iv)僅包括生效日之後的六個月期間的債務評級要求,並且僅當公司在這六個月期間被評為低於投資等級時,才對經修訂和重列的票據的未償還本金收取每年1.00%的評級費(如果公司重新設定投資等級評級,則此類評級費將重新計算)。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(a)-(c) 不適用。
(d) 展品:
本表8-K的最新報告包含以下附錄:
展品編號 |
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描述 |
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4.1
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沃辛頓工業公司、沃辛頓工業國際有限公司、沃辛頓氣瓶有限公司、PGIM, Inc.、美國保誠保險公司、新澤西普魯科人壽保險公司、普魯科人壽保險公司以及不時成為該協議當事方的保誠其他關聯公司之間於2023年11月1日生效的票據購買和私有上架協議的第2號修正案。 |
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4.2
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沃辛頓工業國際股份有限公司於2023年11月1日發行的經修訂和重述的A系列票據表格,將於2031年8月23日到期 |
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4.3
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沃辛頓氣缸有限公司於2023年11月1日發行的經修訂和重述的2034年8月23日到期的B系列優先票據的2.40%表格。 |
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104 |
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封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)
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[頁面的其餘部分故意留空;簽名頁緊隨其後。]
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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沃辛頓工業公司 |
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日期: |
2023年11月7日 |
來自: |
/s/帕特里克·肯尼迪 |
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帕特里克·肯尼迪,副總裁兼總法律顧問兼祕書 |