2020年7月29日

注意：傑弗裏·戈登和安妮·麥康奈爾， 製造業公司財務處

親愛的戈登先生和麥康奈爾女士：

美國證券交易委員會（ “委員會”）公司財務辦公室（“DCFOM”） 分部（“安賽樂米塔爾” 或 “公司”）於2020年7月15日致函安賽樂米塔爾（“安賽樂米塔爾” 或 “公司”）就其上面提到的20-F表年度報告（“20-F表格”）發表了評論。這封信列出了安賽樂米塔爾對DCFOM評論的 迴應，為了方便起見，我們已將每條評論的文本納入本回覆信中。

我們注意到，該公司的賬面淨值大大超過了 其市值。我們還注意到，這種趨勢已經持續了相當長的一段時間 ，賬面淨值超過市值的程度已大大增加。鑑於 市值的下降可能表明潛在的資產減值，請解釋該因素是否以及如何影響了您的資產減值 評估。請更全面地解釋和解決以下問題：

該公司承認DCFOM的評論並提供 以下回應。

考慮市值的減值評估

在評估是否有任何跡象 表明資產可能受到減值時，公司根據《國際會計準則》第36號 12和14段，考慮了外部和內部的信息來源 資產減值.

根據國際會計準則 36第12（d）段，公司在每個報告日 對減值指標的總體評估中考慮其市值的演變。作為商譽年度減值測試的一部分，對所有現金產生單位（“CGU”）的不動產、廠房和設備（“PP&E”） 進行了測試。

公司考慮了以下與市值有關的因素 ：

安賽樂米塔爾預計，當其運營環境恢復正常且市場前景向前轉移時，其股價將回升至 的更高水平。

因此，該公司得出結論，從商譽減值測試的角度來看，其CGU和產生現金的 單位（“GCGU”）對變化更為敏感，例如正常使用時間推移導致的使用價值（“VIU”）下降；技術、市場或經濟 環境的變化；物理損失；或未來長期表現低於最初預期的跡象。

確定用於PP&E減值測試的現金產生單位

如20-F表格（“2019年合併財務 報表”）中截至2019年12月31日止年度的合併 財務報表附註5.3所述，並根據國際會計準則第36號第6段 資產減值，CGU 是最小的可識別資產 組，對應於產生現金流入的運營單位，這些運營單位在很大程度上獨立於來自其他資產 （或資產組）的現金流入。視事實和情況而定，CGU 可能是：

在評估 製造設施的整合水平以形成單一的CGU時，公司特別分析了通過設施之間產品的互換性以及將各種 職能集中到生產計劃、市場營銷、分銷和供應鏈等橫向和綜合團隊中來替代來自一個 設施的現金流入的能力。為了進一步支持其評估一項資產（或一組資產）的現金流入是否在很大程度上獨立於來自其他資產（或資產組）的現金 流入，公司還考慮了IAS 36第69段中的指導意見和各種 因素，包括管理層如何監督該實體的運營（例如產品線、業務、個人地點、 地區或區域）或管理層如何做出決策繼續或處置該實體的資產和業務。

鑑於設施和產品眾多，歐洲分部提供了幾個示例 ，這些標準適用於這些標準。在完全整合的供應、生產 和分銷流程的基礎上，實現了產品的互換性和替代性

在不同工廠之間的現金流入中，該公司在北歐、西南歐和東歐的 扁平碳業務佔1個 CGU，而 在2018年底收購Ilva業務（隨後更名為安賽樂米塔爾意大利公司）之後，考慮到與意大利政府正在進行的具有不同影響的投資協議的討論，其在意大利的扁平碳設施構成 獨立的CGU 商業計劃和商業模式。長碳業務由歐洲的3個CGU（棒材和棒材、型材 和商用棒材以及波蘭的長碳業務）組成，包括生產 相同類型的可互換產品並因此可以替代現金流入的綜合設施，摩洛哥的一個CGU基於不同的國內客户羣構建 。在增材製造下游解決方案（“AMDS”）中，該公司通過深加工活躍分銷 長扁鋼產品以及增值和定製鋼解決方案，以滿足特定的客户 要求（例如建築、基礎解決方案、線材解決方案、汽車、能源和機械 應用的管狀產品、熱軋和鍛造鋼板），包括歐洲各地的86個法律實體，產品的互換性有限 由於產品的專業性質而替代現金流入，或 客户投資組合的地理特性導致確定了18個不同的CGU。

關於公司的採礦活動，生產可銷售礦石（可以出售給第三方，但前提是礦石質量和所需的 基礎設施可供外部銷售）的 採礦業務被定義為單獨的CGU。專門或主要供應鋼鐵業務的專屬礦山無法從合適的礦石質量中受益，無法向第三方出售。因此，專屬礦山 不是獨立的CGU，需要與相關的鋼鐵業務一起進行減值測試，因為它們無法在很大程度上獨立於相關的鋼鐵業務產生 現金流。

根據這項分析，該公司 確定截至2019年12月31日其擁有61個CGU。如2019年合併財務報表附註5.3所述， 每當構成運營部門的CGU與商譽同時進行減值測試時，都將首先對CGU進行測試 ，並在商譽測試之前記錄任何資產減值。

確定和評估PP&E的有用壽命 的合理性

公司保留每種資產的 “資產卡” ，包括收集的數據和技術評估、用於制定或維持有用壽命/估算值的方法、任何組件化要素、運營能力、技術或商業過時的影響、產出需求的變化 以及影響使用壽命確定的任何其他因素。按照《國際會計準則》第16號第51段的要求 財產、工廠 和設備，在安賽樂米塔爾 首席技術官網絡的專業知識的支持下，公司對使用壽命進行年度審查，以確定資產所體現的預期 消費模式是否有任何重大變化。本年度運營資產使用壽命評估在 財政年度結束時正式確定，已納入公司年度資本支出的總體監測流程，這是影響安賽樂米塔爾PP&E經營業績的關鍵 因素。作為整體監測過程的一部分，安賽樂米塔爾投資分配委員會（“IAC”）進行持續的 審查，其中包括來自財務、戰略、資本的代表

商品、風險管理、首席技術官和運營 子公司。IAC每月審查約25個重大資本支出項目以供批准，這些項目涵蓋公司PP&E的關鍵組成部分 。所有超過200萬美元 的資本支出項目都必須通過此流程，包括可能用於更換設備的支出，在這些支出中，還要分析被更換資產的剩餘使用壽命 ，並根據需要更新相關的資產卡。在確定 的使用壽命時，IAC 會考慮諸如資產的預期用途、技術或商業過時、維護政策 和運營因素等因素。作為上述 所述正式年終評估的一部分，將重新考慮該審查過程的結果。根據國際會計準則第16號 不動產、廠房和設備，該公司在佔廠房和設備總成本的重要組成部分的層面上考慮了這些信息。為了確保集團各部件的一致識別 和折舊，符合《國際會計準則》第16號第43-47段，安賽樂米塔爾使用壽命指導的粒度 級別是組件層面（例如結構、外殼、冷卻塔、爐渣造粒、 大型閥門、高爐鼓風機），而不是組件形成的資產（即高爐）。

此外，如2019年合併財務報表附註5.2所述，公司每五年對此類使用壽命進行一次深入審查， 在首席技術官網絡的支持下，該網絡包括具有與工廠 和公司主要生產單位使用的設備相關的特定設施專業知識的工程師。這種級別的審查需要當地團隊、首席技術官和企業職能部門花費大量的時間和精力，而且由於鋼鐵製造設備 的使用壽命很長，因此這種深入審查產生的收益在5年內被認為是合理的。 的最新審查是在2019年進行的，隨後該公司確定不需要更改PP＆E的使用壽命 。在進行此次審查時，公司收集和評估了數據，包括調試日期、設計容量、 維護記錄和計劃以及資產性能歷史記錄以及其他屬性。此外，在年度評估方面， 公司考慮了積累的技術經驗和知識共享計劃，這些經驗和計劃允許在首席技術官網絡內交流 最佳維護實踐（從而影響使用壽命），並在公司的主要生產部門中部署這些 做法。

確定用於商譽減值 測試的現金產生單位組

如2019年合併 財務報表附註5.3所述，商譽是在GcGU集團的水平上進行減值測試的，這相當於出於內部管理目的對商譽進行監控的最低水平 ，即運營和應報告的分部級別。在進行 商譽分配時，該公司考慮了《國際會計準則》第36號第80段的指導 資產減值並向GCGU分配了 商譽，GCGU有望從業務合併的協同效應中受益。第80段還允許出於商譽分配的目的對CGU進行合併 ，前提是商譽分配的CGU或CGU集團（a）代表為內部管理目的對商譽進行監控的實體內最低水平，並且（b）在彙總之前不大於《國際財務報告準則第8號》第5段定義的 運營部門。公司告知DCFOM，根據國際財務報告準則第8號第9段的定義，分部經理 運營部門接收低於 運營部門的 CGU 級別的財務業績信息

等級或 GCGU 等級。但是，由於沒有一個運營單位經理將商譽列為其關鍵績效指標，因此對商譽的監測 不包括在運營部門水平之內； 和商譽不包括在使用資本回報率的評估中。商譽僅包含在用於運營部門財務業績評估的資本賬面金額 中。因此，由於管理層對商譽 的監控水平不低於運營板塊水平，公司得出結論，根據 IAS 36，運營部門是為減值測試目的分配商譽的適當水平，公司包括5組現金產生單位（歐洲、北美自由貿易協定、巴西、ACIS和礦業）。2015年， 與礦業板塊相關的商譽受到完全減損。

確定減值分析所依據的實質性假設 ，並確定每項重大假設是否合理且可支持

該公司的PP&E分散在多個地區 ，高度專業化於鋼鐵和採礦業，通常很少或根本沒有可觀察到的公允價值投入 。除非在極少數情況下，不包括待售資產，否則作為CGU減值評估的一部分，公司沒有關於其PP&E公允價值的現成信息 。因此，根據國際會計準則第36號第20段以及2019年合併財務報表附註5.3所述，公司通常以與商譽相似的方式衡量 其PP&E的可收回性，即基於VIU概念。

在估算 CGU 內PP&E的VIU時，使用税後 貼現率（請參閲下文 “貼現率” 部分），將預計從CGU產生的預計未來現金流折現為現值，該貼現率反映了當前市場對時間 貨幣價值和CGU特有風險的評估。在商譽方面，管理層使用反映類似風險投資的當前市場利率的税後 利率來估算貼現率。每個GCGU的利率是根據生產商的加權平均資本成本估算得出的，生產商的資產組合與公司資產相似。

VIU的計算結合了 全球公司框架和一組宏觀經濟和業務假設，這些假設是CGU根據其 運營背景及其運營所在市場的事實和情況來確定的。公司框架包括計算PP&E的賬面價值 金額、税率和平均使用壽命，以計算終值的折舊税收保護。

如2019年合併 財務報表附註5.3所述，計算使用價值的關鍵假設主要是該期間的貼現率、增長率、出貨量、 平均銷售價格的預期變化和直接成本。VIU計算第一年的假設 與管理層和董事會 批准的CGU或GCGU每年的公司管理預算一致，而第二年至第五年的假設與公司經適當管理層批准的長期戰略計劃一致。

折扣率

折扣率由公司 在外部專家的支持下制定。通過下述方法，公司確保用於 計算VIU的折扣率與使用最新市場信息的當前市場評估一致。

為了對每個CGU 的預計現金流進行折現，公司應用了加權平均資本成本（“WACC”），這是 確定貼現率最廣泛使用的方法。這意味着在目標或最佳資本結構上對債務和股權成本進行加權。 資本資產定價模型（“CAPM”）最常用作確定權益成本的基礎。為了 反映公司資產的潛在買家可能擁有的隱含資本成本，該公司使用了來自39家鋼鐵和採礦業同行的交易 和財務信息，同時考慮了其行業代表性 或與安賽樂米塔爾不同類型產品（扁平產品、長材產品、採礦、下游解決方案 和管狀產品）的相似性或地理足跡。

實際上，公司在計算VIU時使用税後 折扣率，以便與正常的業務估值方法更加一致，在正常業務估值方法中，使用 税後WACC是普遍接受的估值原則。鑑於WACC基於市場 ，因此使用税後WACC是合適的，通常只有税後輸入可用於計算WACC（例如債務成本）。為了遵守 IAS 36的税前計算方法，公司根據名義税收現金流應用税後現金流。因此， 不存在與資產相關的暫時性差異，只考慮資產 的税基等於其VIU時產生的未來現金流。此外，沒有考慮到現有的税收損失。

《國際會計準則》第36號第55段規定， “貼現率（利率）應為税前利率（利率），反映當前的市場評估：（a）貨幣的時間 價值；以及（b）未調整未來現金流量估算值的資產的特定風險。” 但是，在《國際會計準則》第36號的結論基礎中，進一步闡明瞭 “理論上，按税後貼現率貼現税後現金流 和按税前貼現率貼現税前現金流應得出相同的結果，只要 税前貼現率是為反映未來税收的具體金額和時間而調整後的税後貼現率。税前貼現率並不總是按標準税率計算的税後貼現率。”(IAS 36.BCZ85)。如上所述，該公司在VIU計算中考慮將税後現金流按WACC（按照 的定義為税後利率）進行貼現，因此，實際上 “按税後税率折算税後現金流”。 税後現金流是指將相應的法定税率應用於預計的息税前收益（“EBIT”） ，以獲得在計算自由現金流（“FCF”）時要考慮的税收支出/收益，然後 將按適用的貼現率進行折扣。然後，根據國際會計準則第36條的要求披露的税前WACC，通過迭代過程消除現金流中的 税收影響，再進行改造，以獲得等同於同一個VIU的税前WACC。

影響折扣率 的關鍵因素確定如下：

測試版

相應的貝塔係數 是參照該行業可比上市公司的觀測值估算得出的，該測試值是根據五年內可比公司的每週 歷史回報率與摩根士丹利資本國際世界指數的每週回報率的迴歸計算得出的。對觀察到的 beta進行了調整，以反映這樣的假設，即隨着時間的推移，測試版趨於市場平均水平。調整後的beta 是根據5年期加權平均資本結構對資產beta進行評估的，隨後根據負債權益比率重新計算 ，該比率是根據同類公司在估值日觀察到的現貨資產負債率估算得出的。

無風險利率

為了推導美元權益成本，名義無風險收益率是參照三個月平均美元30年期收益率曲線估算的，該曲線相當於 2.30%。

市場風險溢價

根據已發表的文章、學術研究和調查，估計市場風險溢價 為5.50％，這些文章試圖量化 普通股的預期股票風險溢價。最近的研究包括：

資產負債和債務成本

例如，債務成本是發行債券時的債務融資成本 。由於出於税收目的可以扣除利息支出，因此在計算資本成本時，應將税後債務成本視為 。債務成本的基準利率來自對安賽樂米塔爾上市債務 以及具有相似評級和期限的金屬行業同類債券收益率的分析。此外， 收益率根據到期溢價進行了調整。

國家風險溢價

該公司已考慮對平均信用評級低於AAA的國家/地區徵收國家風險 溢價（“CRP”）。在有足夠的可觀測數據的情況下， 國家風險溢價是參照當地美元 和/或歐元計價的政府債券相對於美國國債的歷史平均利差，使用主權利差法估算的

分別是債券和/或德國政府債券。在選擇 債券以使用主權利差法進行CRP估算時，公司採用了以下標準：

CSRP

除了基本貼現率外， 公司還通過增加 公司特定風險溢價（“CSRP”）來進一步評估與資產相關的具體風險，通常需要估值專家的支持，這是根據每個CGU的具體事實和情況衡量現金流預測的預測質量的 。BCZ20在評估CSRP時考慮但不限於 因素的示例包括關鍵供應商依賴性、關鍵客户依賴性、關鍵 人依賴性、訴訟風險、管理層的預測偏見或管理層通過回顧性 預算實現情況評估的預測質量。

該公司認為，其貼現率的計算流程 是合理且值得支持的，因為該計算過程是根據適用於估值目的的專業標準進行的，並且基於可觀察到的市場和行業同行數據。

增長率

為了詳細説明 5年預測的增長率，公司的企業戰略部門使用了 領先的全球預測和定量分析諮詢公司牛津經濟研究院的宏觀經濟預測來獲得對主要宏觀經濟變量 （GDP、通貨膨脹（消費者物價指數 “CPI” /PPI）、利率和匯率）的預測。牛津經濟研究院還每季度提供對60多個行業細分市場 的詳細預測，該公司從中獲得對使用鋼鐵產量的主要行業 的預測（汽車、建築、機械、金屬製品、其他運輸設備和電氣機械）。 公司還使用資本經濟學的次要宏觀經濟信息來源。行業預測每 個季度更新一次，這與公司的需求基本一致，並已納入其鋼鐵需求模型。該公司的 鋼鐵消費行業預測以牛津經濟研究院為基礎，並與宏觀經濟前景一致。此外，對於大多數 個重要的行業市場，公司還使用替代專業資源，例如用於汽車的LMC Auto和用於汽車的IHS Markit ，以及按子行業（住宅、非住宅建築和基礎設施）分列的詳細全球建築產出。 公司的企業戰略部門使用和分析鋼鐵消費 行業的歷史數據和外部預測，以制定短期（季度）和中長期（5至10年）表觀鋼鐵需求預測。

表觀鋼鐵消費量是向 市場的實際交付量，不同於實際消費（最終用途鋼鐵消費行業的消費），因為實際消費包括庫存的變化 。

此外，根據國際會計準則第36號 33 (c) 段和第37段，公司對終端價值採用2％的永久增長率，該增長率與其運營所在市場的長期平均 增長率一致，並且不超過長期平均歷史增長率。 為了證實其評估，公司確保與牛津經濟研究院提供的通貨膨脹率預測保持一致。

發貨

出貨量預測基於表觀的 鋼材消耗量（如上所述），然後根據公司在每個主要市場的歷史市場份額得出。 出貨預測中考慮的其他因素包括根據管理層批准的CGU或GCGU的長期戰略計劃 獲得的任何有針對性的市場份額增長、外部市場環境的變化（例如進口、競爭對手 計劃等）以及內部足跡的變化（例如，由於重大計劃維護工作導致高爐 暫時空轉而導致的出貨損失）。

鋼鐵和原材料價格

鋼鐵和原材料的價格走勢 很難預測，尤其是在當前的地緣政治和經濟環境中。儘管鋼鐵和原材料（特別是 鐵礦石和煉焦煤）的價格趨勢歷來是相互關聯的，但原材料和鋼鐵價格之間的推論 關係也可能缺乏相關性或異常滯後，從而導致 “價格成本效應”，這會影響 鋼鐵價差，即原材料價格和鋼鐵價格之間的差異，這是 鋼鐵行業的關鍵財務績效指標。鐵礦石是鋼鐵生產中使用的主要原材料，其市場價格的波動通常為 ，最終（時機取決於鋼鐵市場狀況）會影響鋼鐵價格（ 的任何潛在滯後都會轉化為更高的價格）。鋼鐵和鐵礦石價格受供需趨勢和庫存週期的影響。在 需求方面，鋼鐵和鐵礦石價格對週期性行業的趨勢很敏感，例如汽車、建築、家電、 機械、設備和運輸行業，這些行業是安賽樂米塔爾產品的重要市場。更籠統地説， 鋼鐵和鐵礦石價格對全球經濟的宏觀經濟波動很敏感，這些波動受到從貿易和地緣政治緊張局勢到全球和區域貨幣政策等許多因素 的影響。過去，在 經濟疲軟時期，價格的大幅下跌並不總是被經濟強勁時期相應的價格上漲所抵消。 此外，當地市場相對於鋼鐵需求的供應過剩通常會導致出口增加並壓低全球 價格。在庫存方面，鋼鐵庫存和去庫存週期會影響鋼鐵的表觀需求，從而影響鋼鐵價格和 鋼鐵生產商的盈利能力。例如，鋼鐵分銷商可能會在 低價時期積累大量鋼鐵庫存，而在最終用户對鋼鐵的實際需求增加的時期，鋼鐵分銷商可能會從庫存 中出售鋼材（去庫存），從而延遲鋼鐵價格上漲的有效實施。相反，鋼鐵價格下跌有時 會形成自己的勢頭，因為客户採取 “觀望” 的態度並減少庫存，期望 價格進一步下跌。

鋼鐵價格

該公司的鋼鐵價格展望 將中國和除中國以外地區分開，這兩個展望每年都會針對預算和戰略規劃流程進行更新。中型鋼 除中國以外的定價預測（5年期）基於供需基本面和關鍵市場的供應成本。在具有淨進口頭寸的 地區，預測基於進口商的成本（計入市場準入 總成本（運費、物料搬運、關税/關税等）和國內成本曲線的組合，以確定邊際 供應的長期平衡以得出定價。在具有淨出口頭寸的地區，預測基於出口市場的預期貿易流量和定價 ，以得出長期的加權平均出口平價價格。

供應前景基於公司的 數據庫，該數據庫基於行業公告、財務信息、 以及考慮到項目性質和地緣政治風險的項目交貨時間的歷史回顧，對產能擴張項目和關閉的最新視圖。 需求前景基於對上述表觀鋼鐵需求的評估。成本曲線是根據 對原材料價格、外匯價格、石油價格和消費者價格指數的最新預測更新的。

與中型鋼除外中國定價 的預測相比，中國中型鋼的定價預測（5年展望）還基於供需基本面以及基於鋼鐵生產成本曲線微觀經濟條件的 國內邊緣生產商的成本。供應前景以 為基礎逐廠產能數據庫，並根據公告、 財務信息和中長期政府計劃對產能擴張項目和關閉情況進行了更新。需求前景基於全面的自下而上的需求模型 ，涵蓋了關鍵的鋼鐵密集型細分市場，例如房地產、基礎設施、機械、汽車、家用電器、造船 等。每個細分市場的預測均根據人口變化、經濟發展和政府計劃建模。 成本曲線基於逐廠成本模型，並根據最新的結構性成本變化以及與中型鋼除外中型鋼價格預測相似的其他 預測進行了更新。

為了確認鋼鐵銷售 價格假設是合理和可支持的，公司確保考慮鋼鐵銷售價格假設 的相應因素，方法是將其與鋼價差的歷史演變、第 1 年至第 5 年預計 原材料籃子（即生產一噸鋼所需的原材料數量，主要由鐵礦石、煉焦 煤和廢料組成）的演變進行比較以及這些指標與公司對鋼鐵行業的瞭解、宏觀市場前景的相關性基於上述外部數據的CGU商業和經濟環境的經濟 數據以及鋼鐵行業的前景

原材料價格

材料成本是直接成本的主要組成部分 ，因為它約佔公司總銷售成本的70％。更具體地説，鐵礦石、煤炭 和廢料約佔材料成本的70％。鐵礦石和煤炭是基本氧氣爐（“BOF”） 路線的關鍵投入，在該路線中，液態鋼是從高爐中生產出來的

而廢料是通過使用已經生產和回收的鋼鐵生產電弧爐（“EAF”） 的主要投入。鐵礦石和煤炭價格受國際價格設定影響，而 廢鋼價格受區域市場驅動。至於適用國際價格的鐵礦石和煉焦煤，如2019年合併財務報表附註5.3所述，該公司 的預測分別為每噸63美元至每噸80美元（燒結飼料62％中國到岸價）和每噸145美元至170美元（HCC FOB Australia）， ，這是基於分析師小組為長期編制的平均共識價格對 1 的預測和假設^st年份與預算假設一致。 鐵礦石和煉焦煤定價的預算假設預測基於供需基本面和邊際生產商在海運成本曲線上的成本狀況 。為了確定該假設是合理且可支持的，公司 確保 將第一年的鐵礦石和煉焦煤原材料價格假設與外部分析師和市場報告進行比較時考慮了這些因素。供應前景基於主要生產商的供應指導和公司 項目數據庫，該數據庫基於公告、基於歷史 信息以及對項目性質和地緣政治環境的估算的財務信息，以及對項目性質和地緣政治環境的估計。需求前景基於粗鋼 產量預測和主要原材料消費地區的鐵礦石/煉焦煤投入比率。成本曲線基於考慮到結構成本演變、外匯影響、油價和消費者價格指數的海運供應的 生產成本。 為了進一步支持其預算估算，該公司還與一籃子分析師進行比較，以驗證其預測 是否在合理範圍內。

與鐵礦石和煉焦煤 價格不同，公司企業戰略 部門編制的中期重熔鋼（“HMS”）廢鋼價格預測基於區域市場，CGU 採用與其運營市場相關的參考價格（東部 亞洲進口 CFR、HMS CFR 土耳其、歐洲、鹿特丹、美國出口東海岸交貨船塢、美國國內交貨工廠和 HFR MS 東海岸 FOB，...）。東亞廢料被用作預測過程的參考價格。東亞廢鋼價格遵循東亞鐵礦石成本 ，這與在東亞交付的鐵礦石CFR和澳大利亞HCC煤的價格有關。 其他地區廢鋼價格通過海運廢料貿易相聯繫，與東亞廢鋼價格的差異主要反映了 物流成本。這些差異在歷史上一直保持穩定，用於根據 對鐵水成本的前瞻視圖制定中期預測。此外，公司的企業戰略部門擁有自己的全球廢料供應/需求 模型，該模型根據歷史鋼鐵消費量和按路線（BOF vs EAF）生產粗鋼時基於廢料 的消耗量，提供了每個地區產生的廢料視圖，同時考慮了相關的廢品率。這使公司能夠檢查是否可以 預期廢品流會發生任何可能對地區廢料價格產生影響的根本性變化。為了確定 廢料原材料價格假設是否合理且可支持，公司通過將其與外部分析師和市場報告進行比較，確保考慮廢料 原材料價格假設的適當因素，包括廢料價格、鐵礦石和煉焦煤價格之間的歷史 相關性。

如上所述，增長率、出貨量、 鋼鐵銷售價格和原材料價格均來自於在某些情況下應用的可觀察到的市場數據以及 公司自己的內部專業知識。在確定應用於VIU計算的此類假設的合理性時， 每個CGU的首席財務官會綜合考慮與每個關鍵假設相關的上述不同因素 以得出其最佳估計值。運營部門管理層和 公司層面將進一步審查此類估算的合理性。公司通過調查使用價值減值模型的同比變化 、本年度和上一年度使用減值模型之間的差異、 預測假設與歷史趨勢的比較以及這些假設與公司對鋼鐵 行業的瞭解、CGU商業和經濟環境的市場前景以及鋼鐵 行業前景的相關性，來確保這些假設是合理和可支持的基於上述外部數據。與最初的預測相比，對過去在營業收入 和自由現金流（運營現金流減去資本支出）方面的表現進行回顧性分析，可以進一步保證 儘管環境越來越動盪，但前瞻性假設的合理性。VIU可能導致 的價值超過市值，但這在很大程度上是由於前面討論的關鍵因素，這些因素表明 的市值以短期為主，而不是代表VIU的長期觀點。

公允價值估算的合理性， 包括公允價值估算值與市值的對賬

如上所述， VIU計算所使用的假設主要來自可觀察到的市場數據，因此反映了市場參與者的觀點， 儘管出於上述原因，這些觀點並未完全反映在公司的市值中。

《國際會計準則》第36號不要求市值、公允價值減去處置成本（“FVLCD”）和VIU之間進行正式對賬 。相反，公司必須 確保按照《國際會計準則》第36號第134 (f) 段的要求進行足夠的披露，描述可能在未來時期造成減值的因素 。因此，2019年合併財務報表附註5.3包括有關GcGU NAFTA和ACIS的披露 ，如果管理層確定GCGU可收回金額所依據的關鍵假設發生合理可能的變化，可能會導致賬面金額超過其可收回金額。該公司披露：

儘管直接成本是計算VIU的關鍵假設 ，但該公司認為，鑑於 鋼鐵價格與原材料價格之間的巨大相關性，單獨而言，與直接成本相關的敏感性沒有意義。

VIU 是 國際會計準則理事會在《國際會計準則》第36條中引入的概念 資產減值但除了對《國際會計準則》第36號進行的估值外，這並不是一個普遍認可的估值概念。VIU旨在衡量持有和運營資產的實體的價值（而不是公允價值， 認為公允價值是假設交易中資產對市場參與者的退出價值）。VIU 涉及對賬面價值 可回收性的評估，該評估直接考慮實體的具體事實和情況，波動性可能小於市場價格。

在確定資產的可收回金額 應在多大程度上基於公允價值時，公司考慮了《國際會計準則》第36號 結論基礎中的第 BCZ17 段，其中 “國際會計準則委員會拒絕了這樣的提議，即資產的可收回金額應參照其公允價值（基於可觀察的市場價格）確定，或者如果沒有可觀察的市場價格，則根據類似資產的價格進行估計 折現未來現金流的計算結果）。原因如下：

“(a) 國際會計標準委員會認為， 不應優先考慮市場對資產可收回金額的期望（市值可用時的公允價值和淨銷售價格的基礎），而不是擁有該資產的個體企業所做的合理估計（沒有市場價值時的公允價值和使用中的價值的基礎）。例如，企業擁有的有關未來現金流的信息 可能優於市場上可用的信息。此外，企業可能計劃以不同於市場對最佳用途的看法來使用 資產。

(b) 市場價值是估計 公允價值的一種方式，但前提是它們反映了收購方和賣方雙方都願意進行交易的事實。 如果企業通過使用資產可以產生比出售資產更多的現金流，那麼將可收回的 金額以該資產的市場價格為基準將具有誤導性，因為理性的企業不願意出售該資產。因此，可收回的 金額不應僅指雙方之間的交易（這種情況不太可能發生），還應考慮企業使用資產所產生的 服務潛力。

(c) 國際會計標準委員會認為，在評估一項資產 的可收回金額時，相關的是企業可望從該資產中收回的金額，包括與其他資產協同效應的影響。”

此外，在第 BCZ20 段中，“ 國際會計準則委員會認為，《國際會計準則》第36條包含的要求足以防止企業使用與市場 不同的不合理假設。例如，企業必須使用以下信息來確定正在使用的價值，如公司在上述答案中所述 ：

(a) 基於合理的 和可支持假設的現金流預測，並更加重視外部證據；以及

(b) 反映當前市場 對貨幣時間價值和資產特定風險的評估的貼現率。”

由於公司使用VIU而不是 公允價值來衡量其PP&E和商譽的可回收性，因此公允價值估算不適用於當年 年度，因此與市值進行量化對賬是不恰當的。

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真誠地，

/s/ John D. Brinitzer

約翰·D·布里尼策