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1.	定義		1

	1.1	定義的術語	1
	1.2	其他定義的術語	4

2.	普通股買賣		5

3.	截止日期；交貨		5

	3.1	截止日期	5
	3.2	送貨量	5

4.	公司的陳述和保證		6

	4.1	組織、信譽和資質	6
	4.2	資本化與投票權	6
	4.3	附屬公司	7
	4.4	授權	7
	4.5	無缺省值	8
	4.6	沒有衝突	8
	4.7	沒有政府權威或第三方異議	8
	4.8	有效發行股份	8
	4.9	訴訟	9
	4.10	許可證和其他權利；遵守法律	9
	4.11	公司美國證券交易委員會文件；財務報表；納斯達克股票市場	9
	4.12	未作某些更改	11
	4.13	供奉	11
	4.14	無集成	11
	4.15	經紀費或找金人手續費	12
	4.16	投資公司	12
	4.17	沒有一般性的懇求	12
	4.18	外國腐敗行為	12
	4.19	法規M合規	12
	4.20	外國資產管制辦公室	12
	4.21	發展事務	12
	4.22	知識產權	13
	4.23	不動產和動產	14
	4.24	勞工與就業	15
	4.25	ERISA很重要	15
	4.26	環境問題	15
	4.27	税費	16
	4.28	保險	16

5.	投資者的陳述和擔保		16

	5.1	組織；良好的聲望	16
	5.2	授權	17

	5.3	沒有衝突	17
	5.4	沒有政府權威或第三方異議	17
	5.5	購買完全由自己承擔。	17
	5.6	資料的披露	18
	5.7	投資經驗和認可投資者身份	18
	5.8	收購人	18
	5.9	沒有“壞演員”被取消資格	18
	5.10	受限證券	18
	5.11	傳説	19
	5.12	財務保證	19
	5.13	美國證券交易委員會報道	19

6.	投資者對成交的條件		19

	6.1	申述及保證	19
	6.2	合作協議中的陳述和保證	20
	6.3	聖約	20
	6.4	投資者協議	20
	6.5	協作協議	20
	6.6	沒有實質性的不利影響	20
	6.7	上市	20

7.	公司關閉前的條件		20

	7.1	申述及保證	20
	7.2	聖約	21
	7.3	投資者協議	21
	7.4	協作協議	21

8.	成交的共同條件		21

	8.1	高鐵法案資格	21
	8.2	訴訟缺席	21
	8.3	禁酒令	21

9.	終端		21

	9.1	終止的能力	21
	9.2	終止的效果	22

10.	其他契諾和協定		22

	10.1	上市	22
	10.2	根據高鐵法案發出的通知	22
	10.3	協助與合作	23
	10.4	圖例刪除	23
	10.5	業務行為	24

11.	雜類		24

	11.1	適用法律；服從司法管轄權	24
	11.2	豁免	25
	11.3	通告	25

-II-


11.4	完整協議	25
11.5	標題；名詞和代詞；章節引用	25
11.6	可分割性	25
11.7	賦值	26
11.8	利害關係人	26
11.9	同行	26
11.10	第三方受益人	26
11.11	沒有嚴格的施工	26
11.12	保證的存續	26
11.13	補救措施	26
11.14	費用	26
11.15	不做宣傳	26

附件A--通告

-III-

股票購買協議

本股票購買協議(“協議”)日期為2023年1月8日(“簽署日期”)，由主要營業地點位於加利福尼亞州聖迭戈的特拉華州公司12780 El Camino Real，CA 92130和主要營業地點位於馬薩諸塞州劍橋市西德尼街64號的Voyager治療公司(以下簡稱“公司”)之間簽署。

鑑於，根據本協議所述條款並在符合本協議的條件下，本公司希望向投資者發行和出售本公司的某些普通股，每股面值0.001美元，投資者希望認購和從本公司購買普通股(“普通股”)；以及

鑑於，在簽署本協議的同時，本公司和投資者正在簽訂合作協議和投資者協議。

因此，現在，考慮到以下相互承諾和義務，並出於良好和有價值的代價，投資者和本公司同意如下：

1.定義。

1.1定義的術語。下列術語在本協議中使用時，應具有以下各自規定的含義：

“2014年股票期權和授予計劃”是指公司2014年的股票期權和授予計劃，該計劃已修訂至今，並可能不時進行修訂和/或重述。

“2015年員工購股計劃”是指公司的2015年員工購股計劃，該計劃已修訂至今，並可不時修訂和/或重述。

“2015年股票期權和激勵計劃”是指公司的2015年股票期權和激勵計劃，該計劃已修訂至今，並可能不時進行修訂和/或重述。

“附屬公司”對任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的另一人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致指示該另一人的管理層和政策的權力，應被視為控制該另一人。在不限制前述一般性的原則下，如果某人(I)直接或間接、以實益或合法方式擁有該另一人未償還的有表決權證券或股本的50%(50%)以上，或對除公司以外的任何人擁有其他可比所有權權益(S)；或(Ii)根據合同、證券所有權或其他方式，有權指導該另一人的管理和政策，則該人應被視為控制該另一人。就本協議而言，投資者或其任何關聯公司在任何情況下均不得被視為本公司或任何

本公司或本公司的任何聯屬公司不得被視為投資者或其任何聯屬公司的聯屬公司。

“收購價合計”是指本協議項下可發行股份數與每股收購價的乘積。

“協議”應具有序言中所給出的含義，包括本協議所附的所有證據。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指美國馬薩諸塞州波士頓和加利福尼亞州聖地亞哥的銀行機構營業的日子，星期六和星期日除外。

“結案條件”是指本合同第6、7、8節所列的結案條件。

“合作協議”是指投資者與公司之間的合作和許可協議，其日期為偶數日，該協議可能會不時被修訂和/或重述。

“公司財務顧問”應指栗子證券公司。

“司法部”指的是美國司法部。

“效果”應具有“重大不利影響”的定義中所給出的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會。

“聯邦貿易委員會法”是指經修訂的聯邦貿易委員會法。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指任何多國、聯邦、國家、州、省、地方或其他實體、辦公室、委員會、局、機關、政治區、機構、部門、機關、委員會、法院、仲裁庭或其他法庭，行使行政、司法、立法、警察、監管、行政或徵税權力或與政府有關的任何性質的職能。

“高鐵法案”係指經不時修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“高鐵許可”是指根據“高鐵法案”規定的所有適用等待期和信息請求(及其任何延期)的到期或終止。

- 2 -

“高鐵備案”是指公司和投資者就交易協議和合作協議中規定的事項，向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司提交的某些合併和收購的通知和報告表(該術語在高鐵法案中定義)，以及所有必要的文件附件。

“投資者協議”指投資者與本公司於本協議生效日期相同的若干經修訂及重訂的投資者協議，該等協議可不時予以修訂及/或重述。

“增發股份”是指納斯達克增發上市通知表。

“法律”是指具有任何聯邦、國家、多國、州、省、縣、市或其他行政區的法律效力的任何法律、法規、規則、條例、命令、判決或條例。

“重大不利影響”是指對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營結果產生重大不利影響的任何變化、事件或事件(每個“影響”)，這些變化、事件或事件單獨發生或與確定重大不利事件發生之日之前發生的所有其他影響一起，對公司履行交易協議項下的義務產生重大不利影響。除非任何此類影響是由以下原因引起或產生的：(A)美國或全球經濟或資本或金融市場狀況的變化，包括利率或匯率的變化；(B)一般法律、法規、政治、經濟或商業條件的變化，或美國公認會計原則的變化或對其的解釋；(C)戰爭、破壞或恐怖主義行為，或任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或惡化；(D)地震、颶風、洪水或其他自然災害；(E)任何流行病、大流行、(F)交易協議、合作協議或交易的宣佈，(G)公司股價或交易量的任何變化，或未能滿足行業分析師的內部預測或預測，或未能公佈的收入或盈利預測(但不排除導致任何此類變化的潛在事件)或(H)投資者或其任何聯屬公司在合作協議項下的任何違約、違規或不履行義務，但(A)、(B)條款中排除的影響、(C)、(D)及(E)僅在該等影響對本公司及其附屬公司與本公司所屬行業的其他公司相比不會造成不成比例的不利影響的範圍內，方可被排除。

“每股收購價”應為8.88美元。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、商號、信託、協會、非法人組織、政府當局或其他實體，以及根據交易法第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或團體。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

- 3 -

“銷售協議”是指本公司與考恩有限責任公司之間簽訂的、日期為2022年11月8日的特定銷售協議。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“終止日期”是指自高鐵申請生效之日起十二(12)個月的日期。

“第三方”是指投資者、本公司或投資者或本公司的任何關聯公司以外的任何人。

“交易”是指公司根據本協議條款發行和出售股份，以及投資者購買股份的行為。

“交易協議”指本協議和投資者協議。

“轉讓代理”是指本公司的轉讓代理。

1.2其他定義的術語。除第1.1節中定義的術語外，下列術語應具有以下各節中賦予的各自含義：


定義的術語	部分
2019股	第5.8節
結業	第3.1節
截止日期	第3.1節
普通股	前言
公司	前言
公司美國證券交易委員會文檔	第4.11(A)條
投資者	前言
修改過的條款	第11.6條
股票	第2.1條
簽署日期	前言

- 4 -

2.普通股買賣。

在本協議條款及條件的規限下，於成交時，本公司將向投資者發行及出售4,395,588股普通股(“股份”)，而投資者應向本公司購買普通股。

3.截止日期；交貨。

3.1截止日期。本協議項下股份買賣的結束(“結束”)應於上午9：00通過交換文件和簽名的方式遠程進行。紐約市時間在滿足或放棄所有成交條件(本質上是在成交時滿足的條件，但須在該等條件的時間得到滿足的條件除外)後的第二(2)個營業日，或在雙方同意的其他時間、日期和地點。成交日期在下文中稱為“成交日期”。

3.2遞送。

(A)公司的交付。在交易結束時，公司應向投資者交付或安排交付以投資者名義登記的股票，公司應指示其轉讓代理在發行時登記該等發行。本公司還應在成交時交付：(I)一份形式和實質合理地令投資者滿意的證書，並由本公司的一名授權高管代表本公司正式籤立，證明本公司第6和8.2條所述的成交條件已得到滿足，(Ii)截至成交日期的本公司祕書或助理祕書的證書，證明(A)所附的是在以下(B)款所述董事會採取行動時和在成交日期有效的經修訂和重新修訂的公司章程的真實完整副本；(B)附件是董事會通過的授權簽署、交付和履行交易協議和交易的所有決議的真實完整副本，且所有該等決議均具有全部效力和效力，並且是與本協議和因此截至成交日擬進行的交易相關而通過的所有決議；(C)附件是本公司在上文(B)款所述董事會採取行動時和截止日期有效的第五份經修訂和重新發布的公司註冊證書的真實完整副本；及(D)本公司任何代表本公司簽署交易協議的高級人員的在職情況及簽署式樣。

(B)投資者的交付。在交易結束時，投資者應通過電匯將立即可用的美國資金電匯到公司指定的賬户，或安排將購買總價交付給公司。公司應在截止日期前不少於兩(2)個工作日以書面形式通知投資者有關該賬户的電匯指示。投資者還應在交易結束時交付或安排交付：(I)由投資者的授權執行人員正式簽署的、形式和實質合理地令公司滿意的證書，證明交易結束的條件

- 5 -

(Ii)截至截止日期的投資者祕書或助理祕書的證書，以證明任何代表投資者執行交易協議的高級人員的在任情況及簽署式樣。

4.公司的陳述和保證。本公司特此向投資者聲明並保證：

4.1組織，良好的信譽和資格。

(A)本公司已妥為組織，並根據本公司的司法管轄區法律有效地存在及信譽良好，在其物業的所有權或租賃或其業務的經營所需的每個司法管轄區內均具備經營業務的資格及良好的信譽，並擁有擁有或持有其物業及經營其所從事的業務所需的一切權力及授權，除非未能具備上述資格或信譽或不具備該等權力或授權不會對個別或整體造成重大不利影響。

(B)本公司擁有訂立交易協議及合作協議、發行及出售股份以及履行交易協議及合作協議所預期的其他交易所需的全部公司權力及公司權力。

4.2資本化和投票權。

(A)於簽署日期，本公司的法定資本包括：(I)約120,000,000股普通股，其中(A)約38,696,454股已發行及已發行；(B)約7,438,643股可於行使已行使購股權或清償根據2014年購股權及授出計劃、2015年購股權及獎勵計劃所發行的未償還股權時發行，或根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條的誘因獎勵；(C)3,391,532股預留以供根據2015年購股權及激勵計劃日後發行；及(D)根據2015年員工購股計劃，預留1,884,309股供未來發行，及(Ii)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中並無股份發行及流通股。該公司也是銷售協議的一方，根據該協議，公司可不時通過考恩公司以“市場”發行或某些談判交易的方式發行和出售其普通股股票，總髮行價最高可達75,000,000美元。普通股的所有已發行和已發行股票均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估，是按照聯邦和州證券法發行的，不受任何優先購買權的約束。

(B)除上文第4.2(A)節所述或所述及《投資者協議》所規定者外，截至簽署日期，並無任何尚未行使的權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或期權以收購，或

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可轉換或可交換為本公司任何股本或其他股權的任何合約、承諾、協議、諒解或安排，或與發行本公司任何股本有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排、任何可轉換或可交換證券或任何有關權利、認股權證或期權。

(C)除美國證券交易委員會文件所披露者外，任何人士無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記。

(D)普通股是根據交易所法第12(B)或12(G)條登記的，而本公司並無採取任何旨在終止或據其所知可能具有終止根據交易所法登記普通股的行動，本公司亦無接獲美國證券交易委員會正考慮終止該項登記的任何通知。

4.3附註。自簽署之日起，除附表1所列附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的股本或其他權益的所有流通股已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估(就任何外國附屬公司而言，董事合資格股份除外)，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、押記、產權負擔、抵押權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他申索。

4.4授權。

(A)本公司完全有權、有權及授權簽署及交付交易協議及合作協議，並履行其在交易協議及合作協議下及根據該等協議及協議承擔的責任；而本公司為妥為及恰當地授權、籤立及交付每項交易協議及合作協議以及完成擬進行的交易所需採取的一切行動，均已妥為及有效地進行。

(B)交易協議及合作協議已由本公司妥為籤立及交付，而於交易協議及合作協議由投資者妥為簽署及交付後，將構成本公司有效及具法律約束力的責任，可根據其各自的條款向本公司強制執行，惟就投資者協議及合作協議而言，由於強制執行能力可能受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或類似法律一般影響債權人權利的法律或與強制執行能力有關的公平原則所限制(統稱為“可強制執行例外情況”)。

(C)納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或任何其他政府當局沒有下達普通股停牌令或暫停普通股交易，並且仍然有效。

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4.5無缺省值。本公司沒有(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)違約，且沒有發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在本公司為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守中，構成此類違約的事件；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反對本公司或其任何附屬公司具有司法管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但就上文第(Ii)及(Iii)款而言，任何該等失責或違規行為不會個別或整體造成重大不利影響者除外。

4.6無衝突。交易協議和合作協議的簽署、交付和履行、股份的發行和銷售以及交易協議和合作協議預期的交易的完成將不會(I)與本公司作為一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中的任何條款或規定衝突或導致違反或違反本公司的任何條款或規定，或構成違約，或導致本公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，(Ii)導致違反本公司章程或細則或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規，或任何對本公司或其任何附屬公司具有司法管轄權的法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上文第(I)及(Iii)條的情況除外，因任何該等衝突、違反、違反或失責而不會單獨或整體產生重大不利影響。

4.7沒有政府權威或第三方異議。本公司簽署、交付及履行各項交易協議或合作協議或股份發行及出售，毋須徵得任何法院或仲裁員或政府或監管當局的同意、批准、授權、命令、許可、登記或資格，但以下情況除外：(I)可能需要向美國證券交易委員會及任何州藍天或證券監管機構提交的備案文件，該等文件應根據所有適用法律及時作出；(Ii)根據高鐵法案的規定；及(Iii)關於股份、納斯達克證券市場的、以及不存在與LAS和納斯達克股份未解決變更表有關的懸而未決的問題，在每種情況下，均以所需的程度為準。

4.8有效發行股票。於收市時根據本協議條款按總買入價發行、出售及交付時，該等股份將獲正式授權、有效發行、足額支付及無須評估，且不受任何留置權、產權負擔或轉讓限制，包括優先購買權、優先購買權或其他類似權利，但根據交易協議而產生者除外，因投資者或根據聯邦或州證券法採取任何行動而產生。

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4.9訴訟。本公司並無任何法律、政府或監管方面的調查、行動、訴訟或法律程序待決，而本公司的任何財產亦不會個別或整體地受到該等調查、行動、訴訟或法律程序的影響，而據本公司所知，該等調查、行動、訴訟或法律程序並無受到任何政府或監管當局或其他人士的威脅或考慮。

4.10許可證和其他權利；遵守法律。本公司及其子公司擁有或正在獲得由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有必要的聲明和備案，這些對於公司美國證券交易委員會文件中描述的各自財產的所有權或租賃或開展各自的業務是必要的，但未能擁有或未能取得這些許可證、證書、許可和其他授權不會單獨或整體產生實質性不利影響的情況除外；除美國證券交易委員會文件中所述外，本公司或其任何子公司均未收到任何該等許可證、證書、許可或授權被撤銷或修改的通知，或無任何理由相信該等許可證、證書、許可證或授權不會續期。自2021年1月1日以來，公司及其子公司一直遵守適用於公司或其子公司製造或分銷的任何產品的所有權、包裝、加工、使用、分銷、進口或出口的所有法規、規則和法規，除非此類違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。

4.11公司美國證券交易委員會文件；財務報表；納斯達克股票市場。

(A)自2021年1月1日以來，公司已及時向美國證券交易委員會提交了根據證券法和交易法以及對上述任何內容的任何必要修訂而必須提交的所有必要的報告、附表、表格、聲明和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)(“公司美國證券交易委員會文件”)。截至各自的備案日期，每份公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例適用於該等公司美國證券交易委員會文件的要求，且任何公司美國證券交易委員會文件在提交、宣佈生效或郵寄(視情況而定)時，均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述為使其中所述陳述具有誤導性而必須在其中陳述的重大事實。

(B)截至簽署日期，從美國證券交易委員會或其工作人員收到的意見信中沒有未決或懸而未決的評論。

(C)在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告中的Form 10-Q季度報告中包含的公司財務報表公平地反映了公司的財務狀況及其

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截至所示日期之綜合附屬公司之經營業績及於指定期間之現金流量變動；該等財務報表乃根據於所述期間內一致應用之公認會計原則編制，除非該等財務報表另有披露，如屬未經審計之中期財務報表，則須作出正常年終審計調整及剔除若干附註，而公司美國證券交易委員會文件所載任何佐證附表均公平地列報須於其內列報之資料。

(D)普通股於納斯達克證券市場上市，而本公司並無或可能採取任何行動以根據交易所法令終止普通股登記或將普通股從納斯達克證券市場摘牌。本公司並無接獲亦不知悉美國證券交易委員會或納斯達克證券交易所正考慮終止該等上市或登記。

(E)本公司及其附屬公司已建立“財務報告內部控制”制度(定義見“證券交易法”第13a-15(F)條)，該等制度是由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計的，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於足以提供以下合理保證的內部會計控制：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)為便於根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責，記錄交易是必要的；(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許查閲資產；(Iv)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)美國證券交易委員會文件中包含的以可擴展商業報告語言編寫的互動數據公平地呈現了所有重大方面所需的信息，並根據美國證券交易委員會適用的規則和指導方針編制。除美國證券交易委員會文件中披露的信息外，本公司的內部控制沒有重大弱點。本公司核數師及董事會審核委員會已獲告知：(I)財務報告內部控制在設計或運作上的所有重大缺陷及重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重大角色的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)。

(F)本公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(E)條)；此類披露控制和程序旨在確保本公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保該等信息積累並傳達給本公司的控制和程序

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管理層允許及時作出關於披露的決定。本公司已根據《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制的有效性進行了評估。

(G)本公司本身或(據本公司所知)本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與此相關的規則和條例，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302條和第906條。

4.12反對某些改變。

(A)除美國證券交易委員會文件所披露者外，自2022年9月30日以來，(I)股本並無任何重大變動((X)於行使股份購股權時發行普通股、交收股權獎勵及行使認股權證，以及根據美國證券交易委員會文件所述現有股權激勵計劃授出購股權及獎勵；及(Y)根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條向本公司新員工發行作為誘因獎勵的普通股、購股權及股權獎勵)；公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務，或公司就任何類別股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利變化，或合理預期會導致重大不利變化的任何發展，以及公司及其附屬公司的整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績；(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或並無產生任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有債務或責任；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而對其業務造成任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的損失或幹擾。

4.13要約。根據本協議第5.5、5.6、5.7、5.9、5.10和5.11節所載投資者陳述的準確性，將根據本協議條款發行的股票的發售、出售和發行構成不受證券法登記要求和所有適用的州登記或資格要求的交易。本公司或任何代表本公司行事的人士均不會採取任何會導致喪失該項豁免的行動。

4.14無集成。本公司沒有直接或通過任何代理出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式就任何證券(如證券法定義)進行談判，該證券是或將與銷售

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以需要根據證券法進行股票登記的方式。

4.15中介費或檢索人費用。除本公司財務顧問外，本公司或其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會導致就交易協議及合作協議擬進行的交易向本公司或其任何附屬公司提出有效索償，要求支付經紀佣金、佣金或類似款項。

4.16投資公司。在股份的發售和出售及其所得收益的應用生效後，本公司不需要，也不會立即被要求登記為“投資公司”或“受”投資公司“控制”的實體，該“投資公司”的含義符合1940年“投資公司法”(修訂本)及其下的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

4.17不得進行一般懇求。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告發售或出售任何股份。該公司只向投資者提供出售股份。

4.18外國腐敗行為。本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士均沒有：(I)直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司作出的任何違反法律的貢獻(或本公司知悉的代表本公司行事的任何人所作的任何貢獻)，或(Iv)在任何重大方面違反1977年修訂的《反海外腐敗法》或任何適用的非美國反賄賂法的任何規定。

4.19遵守M規則。本公司並未直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱普通股價格的行動，以促進股份的出售或轉售。

4.20外國資產管制辦公室。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

4.21發展很重要。

(A)為支持批准將公司的產品或候選產品商業化而由公司或代表公司進行的所有臨牀前和臨牀研究均已由公司進行，或據公司所知

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第三方遵守所有適用的聯邦、州或外國法律、規則、命令和條例，但不遵守或不遵守的情況除外，這種不遵守不會產生單獨或總體的重大不利影響。

(B)美國證券交易委員會公司文件(“公司研究和試驗”)中描述的由公司或代表公司進行的研究、測試以及臨牀前或臨牀試驗已經並正在所有重要方面按照實驗規程、程序和控制措施進行，如尚待進行，則按照公認的專業科學標準(如適用)進行；美國證券交易委員會公司文件中對公司研究和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確的；本公司不知道任何其他研究或試驗未在公司美國證券交易委員會文件中描述，其結果與公司美國證券交易委員會文件中描述或引用的結果不一致或受到質疑；並且，除在公司美國證券交易委員會文件中披露的外，公司尚未收到美國食品和藥物管理局或任何外國、州或地方政府行使類似權力的機構發出的任何通知或函件，要求終止、暫停或重大修改任何公司的研究和審判，並確認終止、暫停或重大修改會合理地預期會產生實質性的不利影響，據公司所知，沒有合理的理由進行此類修改。公司已獲得(或促使獲得)參與公司研究和試驗的每個人類受試者或其代表的知情同意。據公司所知，公司研究和試驗沒有涉及任何被取消臨牀調查員資格或被FDA發現從事科學不端行為的調查員。據本公司所知，其供應商的製造設施和運營在所有實質性方面均符合FDA和本公司受其約束的美國境外可比政府當局的所有適用法規、規則、法規和政策。

4.22知識產權。本公司擁有、擁有或能夠以合理條款獲得所有(I)專利、專利申請、商標、商標註冊、服務標記、服務標記註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證和商業祕密權利(統稱為“知識產權”)和(Ii)發明、軟件、作者作品、商標、服務標記、商號、數據庫、配方、專有技術、互聯網域名和其他知識產權(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有機密信息、系統或程序)(統稱為“知識產權”)的權利。“知識產權資產”)是開展公司目前開展的業務所必需的，也是公司美國證券交易委員會文件中建議開展和描述的業務。本公司尚未收到其法律顧問的任何意見，認為其業務活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的有效和可強制執行的知識產權，亦未收到任何其他人士就本公司所擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產對本公司權利提出的任何挑戰(據本公司所知仍未解決)的書面通知。發送到

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在本公司知情的情況下，本公司目前開展的業務不會對任何其他人的任何有效和可強制執行的知識產權造成任何侵犯、挪用或其他侵犯。美國證券交易委員會公司文件中描述的所有知識產權使用許可都是有效的，對公司具有約束力，並可由公司或針對公司強制執行，據公司所知，根據其條款，由各方或針對各方強制執行。本公司已在所有實質性方面遵守、且未違反、也未收到任何聲稱或威脅違反任何知識產權使用許可的索賠，且本公司並不知悉任何其他人違反或預期違反任何此類知識產權許可。除美國證券交易委員會公司文件中披露的情況外，尚未或正在對公司提出索賠，指控公司侵犯了任何人的任何專利、商標、服務商標、商號、版權、商業祕密、許可證或其他知識產權或特許經營權。本公司已採取合理步驟保護、維護和維護其知識產權，包括執行適當的保密和保密協議。本協議預期的交易的完成不會導致任何額外金額的損失或減值，也不會要求任何其他人同意公司擁有、使用或持有任何知識產權以供當前進行的業務進行使用的權利。本公司在所有重要方面始終遵守與隱私、數據保護以及收集和使用本公司收集、使用或持有以供本公司開展業務使用的個人信息有關的所有適用法律。本公司並無被指控侵犯任何人的隱私或個人信息或數據權利的索賠或威脅，本協議所述交易的完成不會違反或以其他方式導致任何與隱私、數據保護或收集和使用本公司在開展業務中使用的個人信息有關的任何法律的違反。本公司採取合理措施，確保此類信息不受未經授權的訪問、使用、修改或其他不當使用的影響。本公司已採取一切必要行動，確保並記錄其對其僱員、顧問和承包商在受僱於本公司或根據與本公司簽訂的合同期間有轉讓義務的所有原創作品和發明的所有權，這些作品和發明與本公司的業務有關。所有創始人和關鍵員工都與公司簽署了保密和發明轉讓協議。

4.23不動產和動產。本公司對所有對本公司整體業務有重大意義的不動產或非土地財產，在費用上擁有良好且有市場價值的所有權(就不動產而言)，或擁有租賃或以其他方式使用的有效和可出售的權利，在每一種情況下，不存在任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和缺陷，而該等留置權、產權負擔、擔保權益、債權和缺陷不單獨或總體上對該財產的價值產生重大影響，也不幹擾本公司對該財產的使用和擬使用；而本公司根據其持有美國證券交易委員會公司文件所述財產的所有租賃和分租材料均具有十足效力和效力，且

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本公司並無接獲任何人士提出任何重大申索的通知，而該等申索反對本公司根據上述任何租約或分租擁有的權利，或影響或質疑本公司根據任何該等租約或分租繼續擁有該等租賃或分租物業的權利。

4.24勞動和就業。(A)在國家勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會面前，沒有針對本公司的不公平勞動行為投訴待決，據本公司所知，也沒有威脅到針對本公司的不公平勞動行為投訴，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對本公司提出的重大申訴或重大仲裁程序懸而未決，或據本公司所知，對本公司構成威脅；(B)本公司員工不存在勞資糾紛或與其發生糾紛，或據本公司所知，沒有考慮或威脅到。此外，本公司並不知悉其任何主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員已發生或即將發生的任何勞工騷亂，而該等騷亂有理由預期會產生重大的不利影響，不論是個別或整體的。本公司不知道本公司的任何關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與本公司的僱傭關係。

4.25ERISA很重要。沒有“被禁止的交易”(如1974年《僱員退休收入保障法》第406節所定義，包括條例和根據該法案公佈的解釋)，或1986年《國税法》第4975節，(“守則”)或“累積資金不足”(定義見ERISA第302節)或ERISA第4043(B)節所載的任何事件(豁免ERISA第4043條規定的三十(30)天通知要求的事件除外)已發生或可合理預期會對本公司的任何員工福利計劃產生重大不利影響的事件除外。公司的每個員工福利計劃在所有重要方面都符合適用的法律，包括ERISA和守則。本公司並沒有，亦不會合理地預期會根據ERISA第四章就終止或退出任何退休金計劃(定義見ERISA)而招致責任。根據守則第401(A)節本公司將承擔任何符合資格的任何責任的每個養老金計劃均具有該等資格，且無論是採取行動或不採取行動，均未發生任何可合理預期會單獨或整體導致喪失該資格的事件。

4.26環境問題。本公司在所有重要方面均遵守適用於其業務的與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規(“環境法”)。本公司(或據本公司所知，本公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體)現在或以前沒有在任何財產上儲存、產生、運輸、搬運、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質，或因此或由其造成的任何有毒或其他廢物或其他危險物質

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本公司或任何其他物業違反任何法律、法規、條例、規則、規例、命令、判決、判令或許可，或根據任何法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、規例、命令、判決、判令或許可，會導致任何法律責任；且該等財產並無處置、排放、排放或以其他方式排放至該等財產或該財產周圍的環境。

4.27税費。本公司(I)已及時提交所有必要的聯邦、州、地方和外國納税申報單(或就該等報税表及時提交延期報税表)，且所有此等報税表真實、完整和正確，(Ii)已支付其有責任支付的所有聯邦、州、地方和外國税、評税、政府或其他費用，包括但不限於本公司有義務從欠員工、債權人和第三方的金額中預扣的所有税款，以及(Iii)不存在任何税收不足或未解決或評估的索賠，或據其所知，對其提出的除外，在上文第(I)、(Ii)和(Iii)條所述的每一種情況下，無論是單獨或總體而言，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。本公司並無從事任何屬企業避税性質的交易，或美國國税局或任何其他税務機關可能將其定性為企業避税的交易。本公司賬簿及記錄上有關尚未最終釐定的任何課税期間的税務負債的應計項目及準備金足以應付任何該等期間的任何評税及相關負債，而自2021年1月1日起，本公司除在一般課税期間外並無產生任何其他税項負債。

4.28保險。本公司承保或承保的保險金額及承保風險足以應付其業務及物業價值，並與從事類似業務、處於類似發展階段、類似行業的公司的慣常做法相同。本公司並無理由相信其將不能在現有保險範圍屆滿時續期，或不能以合理預期不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。據本公司所知，本公司擁有的所有保單均具有十足效力，且本公司在所有重要方面均遵守該等保單的條款。本公司並無接獲任何保險人、該保險人的代理人或本公司的經紀的書面通知，表示需要或必須作出任何重大資本改善或任何其他重大開支(保費支付除外)以繼續該等保險。除慣常免賠額外，本公司不會透過任何專屬自保保險、風險保留集團、互惠集團或特別為或有負債而預留的任何基金或資產池承保損失風險，但如美國證券交易委員會文件所述者除外。

5.投資者的陳述和擔保。投資者特此向公司聲明並保證：

5.1有條理，信譽良好。投資者是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。投資者擁有所有必要的公司權力和公司權力，以訂立

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購買股份及履行其在交易協議項下的義務及進行交易協議所預期的其他交易。

5.2授權。

(A)投資者擁有簽署及交付交易協議及合作協議的全部權利、權力及授權，並履行其在本協議及該等協議下的責任；而投資者為妥為及恰當地授權、籤立及交付每項交易協議及合作協議以及完成擬進行的交易所需採取的一切行動均已妥為及有效地進行。

(B)交易協議及合作協議已由投資者妥為簽署及交付，於本公司妥為簽署及交付交易協議及合作協議後，將構成投資者的有效及具法律約束力的責任，可根據其各自的條款向投資者強制執行，但可強制執行的例外情況除外。

5.3沒有衝突。交易協議和合作協議的簽署、交付和履行、股份的認購和購買以及交易協議和合作協議預期的交易的完成將不會(I)與交易協議和合作協議的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成投資者根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書對投資者的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，投資者受其約束或投資者的任何財產或資產受其約束，(Ii)導致違反章程或章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規，或任何對投資者或其任何附屬公司具有管轄權的法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上述第(I)和(Iii)款的情況除外，任何此類衝突、違反、違規或違約不會單獨或總體地，對投資者根據本協議條款履行其義務或完成交易的能力產生重大不利影響。

5.4無政府權威或第三方異議。投資者簽署、交付及履行每項交易協議或合作協議或認購股份時，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、許可證、登記或資格，除非根據高鐵法案的規定。

5.5完全自費購買。投資者承認，收購股份的目的是為投資者自己的賬户進行投資，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分發其任何部分，以及

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投資者目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分配股份。投資者可以無限期地承擔投資股票的經濟風險和投資的全部損失。於成交時，投資者並無亦不會與任何人士訂立任何合約、承諾、協議、安排或諒解，以向任何人士出售、轉讓或授予參與任何股份。

5.6信息披露。投資者已收到或已完全獲得本公司及其管理層提供的所有信息，投資者認為這些信息對於決定是否購買本協議項下的股份是必要或適當的。投資者進一步表示，其已有機會就本公司、其財務狀況、經營業績和前景以及發售股份的條款和條件提出問題並得到本公司的答覆，以使其能夠評估其投資。

5.7投資經驗和認可投資者身份。投資者是“經認可的投資者”(根據證券法下的法規D定義)。投資者在金融或商業事務方面的知識和經驗足以使其能夠評估在本協議項下購買的股份的投資價值和風險。

5.8詢問人。於簽署日期，投資者實益擁有4,179,728股普通股(“2019年股份”)(根據交易所法令第13d-3條規則釐定)，不論有關人士有權取得該等實益所有權的天數，亦不論投資者在本協議項下的權利。除2019年股份外，於簽署日期，投資者或其任何聯營公司並無實益擁有本公司的任何證券，而於緊接交易結束前，投資者或其任何聯營公司將不會實益擁有(在每種情況下，不論有關人士有權取得該等實益擁有權的天數，亦不論投資者在本協議下的權利)，投資者或其任何聯營公司將不會實益擁有本公司的任何證券，但由投資者或其任何聯營公司的僱員福利計劃實益擁有的證券除外。投資者或其任何聯屬公司擁有的所有證券，如根據交易所法案第2916節的報告要求及其頒佈的規則和法規要求報告，均已在該等文件中正式報告。

5.9沒有“壞演員”取消資格。投資者沒有采取證券法第506（d）（1）條規定的任何行動，也不受證券法第506（d）（1）條規定的取消資格條款的約束。投資者在向公司提交的調查問卷中對第506（d）（1）條規定的資格的回答截至簽署日期是真實和正確的，並將在截止日期保持真實和正確。

5.10受限證券。投資者理解，根據聯邦證券法，股份在發行時應為“受限證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司獲得的，並且根據此類法律，股份可以在沒有根據證券法進行登記的情況下轉售。

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只在某些有限的情況下采取行動。投資者表示，其熟悉目前有效的第144條規則。投資者理解，股份是根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免向其提供和出售的，公司部分依賴於陳述、保證、協議、本協議中規定的投資者的確認和理解，以確定此類豁免的可用性以及投資者收購股份的資格。

5.11Legends.投資者理解，代表股份的任何證書或分類賬條目應具有以下圖例：

(a)“這些企業沒有根據1933年的《企業法》登記。除非根據《税務法》第144條的規定進行銷售，否則在沒有有效的註冊聲明並遵守《税務法》規定的情況下，或在沒有律師（該律師應合理地令公司滿意）的意見認為不需要進行此類註冊的情況下，不得出售、提供銷售、抵押或假設此類產品。”;

(b)“這些權利應遵守並僅根據2023年1月8日修訂和重述的投資者協議的條款和條件進行轉讓，由VOYAGER THERAPEUTICS，INC.和神經分泌生物科學公司，副本存檔於VOYAGER THERAPEUTICS公司祕書處";和

（c）適用的州證券法或其他交易協議要求的任何圖例。

5.12財務助理。截至簽署日期，投資者已獲得，並截至截止日期，投資者將獲得足夠的現金支付給公司的總購買價格。

5.13 SEC報告。投資者已審閲公司SEC文件。

6.投資者對成交的條件。投資者在成交時購買股票的義務取決於以下條件在成交時的履行情況(除非投資者書面放棄)：

6.1陳述和陳述。公司在本協議第4條中所作的陳述和保證應在簽署日期和截止日期時真實正確，如同在截止日期時所作的一樣，除非該陳述和保證是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該日期時真實正確;

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但是，就第6.1節而言，公司的所有此類陳述和保證(本章第4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6、4.8和4.11節除外)應被視為真實和正確的，除非該等陳述和保證不能或不能如此真實和正確，而不考慮其中所述的任何“重大”、“重要性”或“重大不利影響”限定詞，構成重大不利影響。

6.2合作協議中的陳述和保證。公司在合作協議第12.2節中所作的陳述和保證，在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期當日所作的陳述和保證一樣，但在特定日期特別作出的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該日期時應真實無誤；但是，就本第6.2節而言，公司的所有此類陳述和保證應被視為真實和正確的，除非該等陳述和保證的失敗或失敗是如此真實和正確的，而不考慮其中單獨或總體陳述的任何“實質性”或“重要性”限定詞，已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.3《公約》。本協議中包含的本公司將在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行或遵守。

6.4投資者協議。投資者協議不應根據其條款終止，而應具有完全效力和作用。

6.5合作協議。合作協議不應根據其條款終止，並應自截止日期起完全有效。

6.6無實質性不良反應。自簽訂之日起至截止之日止，不得發生任何造成重大不利影響的事件。

6.7正在列隊。該股應符合條件並獲準在納斯達克股票市場上市。

7.公司的關閉條件。公司在收盤時發行和出售股票的義務取決於在收盤時滿足以下條件(除非公司以書面形式放棄)：

7.1陳述和保證。投資者於本協議第(5)節所作的陳述及保證，於簽署日期及截止日期應為真實及正確，猶如於該截止日期及截至該截止日期一樣，但如該等陳述及保證是於某一特定日期作出的，則在此情況下，該等陳述及保證於該日期應屬真實及正確。

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7.2《公約》。投資者在成交日前或之前履行或遵守的本協議所載的所有契諾和協議，應已在所有重要方面得到履行或遵守。

7.3投資者協議。投資者協議不應根據其條款終止，而應具有完全效力和作用。

7.4.合作協議。合作協議不應根據其條款終止，應具有完全效力和作用。

8.都有條件才能成交。投資者和本公司完成成交的義務，須在成交之日滿足下列條件：

81HSR法案資格。應已獲得任何要求的高鐵許可。

8.2迴避訴訟。任何政府當局不得對本公司或投資者採取任何行動、起訴、法律程序或調查，該等訴訟、訴訟、法律程序或調查不得因(A)任何交易協議的有效性或(B)本公司或投資者訂立任何交易協議或完成擬據此或據此進行的交易的權利，或(Ii)如裁定不利，將會因完成任何交易協議預期的交易而對本公司或投資者造成重大金錢損害。

8.3不禁酒。任何適用法律的規定以及禁止、非法或責令完成交易的判決、禁令(初步或永久性)、命令或法令均不得生效。

9.終止。

9.1終止的能力。本協議可在交易結束前的任何時間通過以下方式終止：

(A)公司與投資者的共同書面同意；

(B)本公司或投資者在書面通知另一方後，如本協議第8條所述的任何成交雙方條件在終止日期前已不能滿足，且另一方在收到意向終止的書面通知後十個工作日內未被另一方書面放棄，則根據本條款(B)；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，其原因是或導致未能在終止日期前完成本協議預期的交易，則不得享有根據本協議第9.1(B)條終止本協議的權利；

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（c）公司，在書面通知投資者後，只要公司當時沒有違反其在本協議項下的聲明、保證、契約或協議，以致於本協議第6.1、6.2、6.3、6.4或6.5條（如適用）規定的任何條件在終止日期前無法滿足，（i）投資方嚴重違反本協議中規定的任何契約或協議，或（ii）投資方的任何陳述或保證已經或變得不真實，在每種情況下，第7.1條、第7.2條、第7.3條、第7.4條中規定的任何條件，本協議第7.3條或第7.4條（如適用）不能在終止日期前得到滿足;

（d）投資者，在書面通知公司後，只要投資者當時沒有違反其在本協議項下的聲明、保證、契約或協議，以致於在終止日期前無法滿足本協議第7.1、7.2、7.3或7.4條（如適用）規定的任何條件，（i）公司嚴重違反本協議中規定的任何契約或協議，或（ii）如果公司的任何陳述或保證已經或變得不真實，在每種情況下，第6.1、6.2、6.3、6.4、6.6、6.7、6.8、6.9、6.本協議第6.3條、第6.4條或第6.5條（如適用）在終止日期前無法得到滿足。

9.2終止的效果。如果本協議根據第9.1條終止，（i）本協議（本協議第9.2條和第11條（第11.12條除外）以及本協議中規定的和在該等條款中使用的任何定義除外）應立即失效，本協議任何一方或其關聯公司無需承擔任何責任，及（ii）所有根據本協議提交的文件、申請及其他資料，在可行的範圍內，均應從接收這些文件、申請及其他資料的機構或其他人士處撤回，或進行適當的修改，以反映本協議預期交易的終止;但是，本第9.2條中的任何內容均不得免除任何一方對欺詐或任何故意或故意違反本協議的責任。

10.其他契諾和協議。

10.1上市。從簽署日至交割日，公司應盡一切商業上合理的努力（i）維持普通股在納斯達克股票市場的上市和交易，以及（ii）實現股票在納斯達克股票市場的上市，包括在交割日之前不遲於十五（15）個日曆日向納斯達克股票市場提交LAS。

10.2根據HSR法案進行通知。各方應盡合理努力採取或促使採取一切必要、適當和明智的措施，以儘快採取一切必要行動，使所有適用的等待期和信息請求到期或終止（及其任何擴展），包括向聯邦貿易委員會和司法部反壟斷司備案，根據《高速鐵路法案》，在簽署日期後三十（30）天內（或雙方書面約定的更晚時間），就本協議預期的交易提交任何高速鐵路備案。雙方應在準備任何此類HSR備案以及在FTC或司法部反壟斷司審查期間進行必要的合作。各方應負責自己的費用，

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費用;但前提是，投資者應單獨負責支付與進行任何此類高鐵備案相關的任何政府機構所需費用（因公司的行為或疏忽而可能產生的罰款除外）。如果雙方在本協議項下提交HSR備案，則本協議應在任何一方的選擇下終止，並應在通知另一方後立即終止，如果FTC或DOJ尋求初步禁令（或其等同物）以禁止本協議項下預期的交易，並因此或FTC根據《FTC法案》第5（b）條就此發出投訴。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

10.3協助與合作。在成交前，根據本協議規定的條款並在符合本協議所述條件的情況下，雙方同意盡一切合理努力採取或促使採取一切行動和作出或促使作出一切行動，並協助和配合另一方做一切必要、適當或適宜的事情，以便以最迅速可行的方式完成並使本協議所設想的交易生效，包括使用一切合理的努力來完成下列事項：(I)採取一切必要的合理行動，以滿足本協議第6、7和8條所述的先決條件(包括，在公司的情況下，迅速通知投資者來自納斯達克股票市場關於LAS的任何通知)；(Ii)採取一切必要的合理行動，以獲得政府當局的一切必要行動或不採取行動、豁免、同意、批准、命令和授權，並進行所有必要的登記、聲明和備案(包括向政府當局(如有)進行登記、聲明和備案)；(Iii)採取一切必要的合理行動，以獲得第三方的所有必要同意、批准或豁免；以及(Iv)除本協議第10.2節另有規定外，為挑戰本協議或本協議預期交易完成的任何訴訟、索賠、行動、調查或程序辯護，無論是司法或行政訴訟，包括尋求撤銷或撤銷任何法院或其他政府當局發出的任何暫緩執行或臨時限制令。

10.4圖例刪除。

(A)證明股票的證書或分類賬項不應包含本章程第5.11(A)節所述的圖例：(I)在根據涉及轉售該等股份的登記聲明出售該等股份之後，而該登記聲明根據證券法有效；(Ii)在根據第144條出售該等股份後；(Iii)如果該等股份有資格根據第144條出售，若證券法的適用要求(包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和公告)不要求本公司遵守規則144所要求的關於該等股份的當前公開信息，也不受規則144所規定的數量或方式限制，或(Iv)不需要該説明。

(B)證明股份的證書或分類帳分錄不得載有下列第5.11(B)節所述的圖例：(I)根據股份轉售登記説明書出售股份，而

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根據證券法，(Ii)根據規則第144條出售任何股份，或(Iii)於停頓期(定義見投資者協議)、禁售期(定義見投資者協議)及表決協議條款(定義見投資者協議)屆滿時，登記聲明生效；惟上文第(I)或(Ii)條所述的任何轉讓須符合投資者協議的所有適用條文。

(C)本公司同意，在本條第10.4節第5.11節所述的任何傳奇不再需要的時候，本公司將在投資者向本公司交付或投資者向本公司發出通知後三(3)個工作日內，向轉讓代理交付代表與該傳奇發行的股票的證書，或在該等股票沒有證書的情況下，向轉讓代理髮出投資者希望移除不再需要的該傳奇(S)的通知(連同轉讓代理所需的任何法律意見)。向投資者交付或安排向投資者交付代表該等股票且沒有該等傳奇的股票，或在該等股份未獲認證的情況下，刪除或安排刪除本公司股票記錄中的任何該等傳奇。本公司不得在其記錄上做任何標記或向轉讓代理髮出擴大本合同第5.11節規定的轉讓限制的指示。

10.5經營業務。在簽署日期至截止日期期間，除非投資者書面同意，否則本公司不得(I)就其股本宣佈、擱置或支付任何股息或作出任何其他分派或付款(不論以現金、股票或財產或兩者的任何組合)，或為上述任何事項訂立記錄日期，或(Ii)就其股本中的任何股份作出任何其他實際、推定或視為的分派，或以股東身份向股東支付任何款項，除非根據其股權補償計劃的條款回購股本。

11.其他的。

11.1管理法；服從司法管轄。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。任何因本協定而提起、引起或與本協定有關的訴訟，均應在特拉華州衡平法院提起。每一方在此不可撤銷地接受上述法院對與本協議的有效性、解釋和執行有關的任何索賠的專屬管轄權，並在此放棄並同意不在提出任何此類索賠的任何訴訟、訴訟或程序中作為抗辯主張，即它不受該等索賠的約束，或該等訴訟、訴訟或程序不可在該等法院提起或維持，或其地點可能不適合，或本協議不得在該等法院或由該等法院強制執行。雙方特此同意並授予特拉華州衡平法院對任何此類索賠的當事人和標的的管轄權，並同意以本協議第11.3節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，應是有效和充分的。

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11.2Waiver。除書面形式外，任何一方均不得放棄或放棄其在本協議中的任何權利或利益。任何一方未能維護本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款，均不構成放棄該權利，也不構成後來類似的未能履行任何此類條款或條件的藉口。任何一方在任何一個或多個情況下對任何條件或條款的放棄不得解釋為對該條件或條款或另一條件或條款的持續放棄，除非以書面形式規定。

11.3節點。本協議項下或與本協議相關的所有通知、指示和其他通信應以書面形式發送到本協議附件附件A中規定的相關方地址，並應(I)親自遞送；(Ii)通過掛號信發送(要求回執)，預付郵資；或(Iii)通過信譽良好的全國隔夜快遞服務發送(需要簽名)。任何此類通知、指示或通訊應被視為已送達：(A)在收到時以專人遞送；(B)在通過掛號郵件發送後三(3)個工作日內，要求退回收據，預付郵資；或(C)通過信譽良好的全國夜間快遞服務發送後一(1)個工作日內。任何一方均可按上述規定的方式通知另一方，以更改其地址；但更改地址的通知僅在收到後生效。

11.4最終協議。本協議、投資者協議及合作協議，於每一情況下連同其附表及附件，載列訂約方之間的所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件及諒解，並取代及終止訂約方之間所有先前的協議及諒解。雙方之間不存在任何約定、承諾、協議、保證、陳述、條件或諒解，無論是口頭的還是書面的，除非本合同和合同另有規定。對本協議的任何後續更改、修改、更改或補充均不對雙方具有約束力，除非以書面形式記錄下來並由雙方各自授權的官員簽署。

11.5標題；名詞和代詞；章節引用。本協議中使用的標題和任何目錄僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。只要上下文需要，此處使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名稱和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。除非另有明文規定，本協議中提及的某一節或小節應被視為指本協議的某節或小節。

11.6可控性。如果根據適用法律，本協議的任何條款無效或不可執行，或以其他方式直接或間接影響本協議的任何其他實質性條款(S)在任何司法管轄區的有效性(“修改條款”)，則雙方同意本協議繼續有效，並在該司法管轄區適用法律允許的最大範圍內執行修改後的條款；但雙方應協商並盡一切合理努力同意對本協議進行任何可能需要的有效和可執行的修改，以避免任何一方不當得利並進行匹配

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儘可能接近本協議的意圖，包括本協議預期的經濟利益和權利。

11.7分配。除投資者將本協議或本協議項下的任何權利轉讓給聯營公司外，投資者或本公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，除非(I)在投資者進行任何轉讓時事先徵得本公司書面同意；(Ii)在本公司進行轉讓時事先徵得投資者書面同意。

11.8%的利益方。本協議的所有條款和規定應對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人、管理人和經允許的受讓人具有約束力，並符合其利益並可由其強制執行。

11.9對應部分。本協議可簽署副本，每一副本應被視為原件，儘管格式或文件名稱可能因電子傳輸、存儲和打印來自不同計算機或打印機的副本而發生變化。傳真簽名和通過PDF傳輸的簽名應視為原始簽名。

11.10第三方受益人。本協議的任何條款均不得為任何第三方的利益或可由任何第三方執行，包括本協議任何一方的任何債權人。任何第三方不得獲得本協議任何條款下的任何權利，也不得因任何此類條款而對本協議任何一方的任何債務、責任或義務(或其他方面)提出任何索賠。

11.11無嚴格施工要求。本協議是雙方共同擬定的，不會被解釋為對任何一方不利。

11.12保修的存續。本協議中包含的本公司和投資者的陳述和擔保在股票成交和交付後繼續有效。

11.13補救措施。雙方在本協議下的權利、權力和補救措施是累積的，不排除這些當事人根據任何其他協議或法律可能擁有的任何其他權利、權力或補救措施。任何一方在本合同項下的任何權利、權力或補救措施的單一或部分主張或行使不應排除任何其他或進一步的主張或行使。

11.14期滿。每一方應自行支付與交易協議的準備、談判、執行和交付有關的費用和費用。

11.15不做宣傳。雙方同意，合作協議第11.3節的規定應適用於本協議各方關於交易協議和合作協議所考慮的擬議交易的任何公開披露，或關於本協議各方或其關聯公司的任何公開披露(應理解，

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	發信人：	/S/凱文·戈爾曼
		姓名：凱文·戈爾曼
		頭銜：首席執行官

	發信人：	/S/小阿爾弗雷德·W·桑德洛克
		姓名：小阿爾弗雷德·W·桑德羅克，醫學博士
		職務：總裁兼首席執行官