1.2

條款和附表標題不應影響本協議的解釋。

1.3

這些附表構成本協議的一部分，並應具有效力，如同在本協議正文中完整列出一樣。*任何提及本協議的內容包括減讓表。

1.4

對條款和附表的引用指的是本協議的條款和附表。

1.5

除非上下文另有要求，否則單數詞包括複數，複數詞包括單數。除文意另有所指外，提及某一性別時，應包括提及其他性別。

1.6

術語後面的任何詞語，包括、包括、特別或任何類似的表述應被解釋為説明性的，並且不應限制這些術語之前的詞語的含義。

1.7

人包括自然人、法人或非法人團體(不論是否具有單獨的法人資格)以及該人的法律和個人代表、繼承人和經允許的受讓人。

2.

牌照的批給

2.1

許可方特此向被許可方授予非排他性許可，許可使用領域內的許可技術創建一個或多個衣冠庫，包括其所需的任何步驟、方法或其他過程或其中的一部分。上述對領土的限制不應限制對世界任何地方構建的任何數據庫DNA文庫的任何使用或利用。

(a)

被許可方可隨時選擇一個或多個構建的數據庫DNA文庫衣殼，供被許可方、其關聯方、合作者或被許可方使用，以研究、開發、使用、銷售、供應或以其他方式利用世界上任何地方的一個或多個：

(i)

第三方非治療計劃許可產品，以及

(Ii)

旅行者治療產品。

2.2

儘管有上述第2.1條的規定，被許可方在本協議項下未被授予下列權利：(A)向被許可技術授予本協議項下的分包許可(包括分包的權利)，或(B)對被許可技術進行任何改進；但第2.2條中的上述規定並不限制或以其他方式限制被許可方根據第2.1(A)條將在許可期限期間或之後構建的任何數據庫DNA文庫許可給被許可方的關聯公司、合作者或被許可方的能力，並且在許可期限內，不減損被許可方在第6條下的付款義務。除本協議授予的權利外，許可方保留許可技術的所有其他權利。

2.3

在《破產法》適用的範圍內，根據或根據本協議授予的所有權利和許可，就《破產法》第365(N)條而言，均被視為《破產法》第101(35A)條所界定的《知識產權》的權利許可。*各方應保留並可充分行使《破產法》規定的所有權利和選擇權。

2.4

被許可方表示，自許可期結束至本協議日期為止，其未在世界任何地方使用(無論單獨或與任何第三方合作)專利所涵蓋的許可技術或方法。

2.5

被許可方承諾，自本協議生效之日起，不得：

(a)

除本協議授權的目的外，不得在世界任何地方使用專利所涵蓋的任何許可技術或工藝。

(b)

在美國專利商標局或其他任何法庭程序中直接或間接挑戰專利的有效性或可執行性，但本協議的任何規定不得限制被許可方僅就主張專利的任何實際或威脅訴訟，對被許可方或被許可方的任何關聯方、合作者、被許可方、客户、承包商或製造商提出任何直接或間接挑戰專利的有效性或可執行性(僅基於許可方在本協議下的合同主張的訴訟除外)；或

(c)

自願直接或間接地就質疑專利的有效性向任何第三方提供幫助或諮詢，但本協議中的任何規定不得限制被許可人在任何實際或威脅的訴訟中對專利的有效性或可執行性提出任何直接或間接的挑戰，該訴訟主張與Voyager治療產品的非治療計劃許可證或許可證有關的Voyager治療產品的被許可人、任何附屬公司或非治療計劃被許可人或被許可人。

3.

申述及保證

3.1

自執行之日起，每一方均向另一方聲明並保證：

(a)

它是根據其組織管轄範圍的法律正式成立並有效存在的公司，擁有訂立本協議和履行本協議項下義務的全部權利、權力和授權；

(b)

本協議已由其正式簽署，並對其具有法律約束力，可根據其條款強制執行，並不與其所屬或可能受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，也不違反任何對其具有管轄權的法院、政府機構或行政或其他機構的任何實質性法律或規定；以及

(c)

簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務(I)不以任何實質性方式與適用法律或本章程、公司章程、章程、有限合夥協議或適用的任何類似文書的任何規定相沖突或違反；(Ii)不與任何適用法律或任何合同義務或法院或行政命令項下的任何同意相沖突、違反、違反或構成違約或要求任何同意。

3.2

許可方代表並向被許可方保證：

(a)

許可方擁有向被許可方授予本協議中規定的所有權利和許可的所有必要權利，許可方未在

(b)

除專利外，許可方沒有要求或以其他方式涵蓋任何構建的數據庫DNA文庫或其使用的專利或專利申請。

4.

賠款

4.1

由被許可方提供。被許可方應賠償許可方因被許可方、其關聯方、合作者或被許可方的研究、開發、使用、銷售、供應或以其他方式利用任何第三方非治療程序許可產品或任何旅行者治療產品而遭受或發生的第三方訴訟、索賠、訴訟、訴訟、聽證、調查、判決、命令法令、規定、禁令或要求(或與之相關的)而蒙受或發生的所有責任、成本、費用、損害和損失，包括任何法律和其他合理的專業成本和支出(統稱“損失”)。如果適用，包括任何第三方對侵犯世界任何地方的任何知識產權或類似性質的權利的索賠。

4.2

由許可方提供。許可方應賠償被許可方因違反許可方的任何陳述或保證而產生或與之相關的第三方索賠而遭受或發生的所有損失。

4.3

條件。在本合同項下尋求賠償的任何一方在收到其要求賠償的任何第三方索賠的實際通知後，必須立即通知賠償方；提供, 然而，任何這種不通知不應解除賠償方在本合同項下的義務，除非賠償方因這種不通知而實際上受到損害。賠償方對此類索賠的辯護、訴訟、妥協或和解擁有唯一控制權和權力(除非任何和解涉及被補償方的重大承諾、責任或義務，在這種情況下，此類和解應事先徵得被補償方的書面同意，同意不得被無理拖延、附加條件或拒絕)。賠償方對其未以書面形式批准的任何和解不負責任。受賠償方應

5.

保密性

5.1

由被許可方提供。在任何時候，被許可方應對許可方的任何機密信息保密，不得：(A)將此類機密信息用於任何目的，但行使或履行其在本協議項下的權利和義務的目的除外；或(B)不得向任何第三方披露此類機密信息，除非其直接參與Voyager治療產品或任何第三方非治療計劃許可產品的開發、製造、使用或銷售的任何官員或員工，或其現有或預期的外部顧問、承包商、投資者、合作伙伴、被許可人或專業顧問；但在向任何此類第三方披露信息之前，被許可方應將信息的保密性質告知該第三方，並應繼續對該第三方遵守本第5.1條規定的保密義務負責。

5.2

由許可方提供。在任何時候，許可方應對被許可方的任何保密信息保密，不得：(A)將此類保密信息用於任何目的，但行使或履行本協議規定的權利和義務的目的除外；以及(B)將此類保密信息披露給除直接或間接參與專利許可的任何人員或員工或其專業顧問以外的任何人；但在向任何此類第三方披露信息之前，許可方應告知該第三方信息的保密性質，並對該第三方遵守本條款第5.2條規定的保密義務負責。

5.3

例外。第5條的規定不適用於以下保密信息：

(a)

在披露方向接收方披露之前，接收方已知或可在非保密的基礎上獲得該信息；

(b)

向公眾提供或變得普遍可用(違反第5條的情況除外)；

(c)

由接收方獨立開發，不參考披露方的任何保密信息；

(d)

由披露方在沒有任何保密限制的情況下向第三方披露；或

(e)

雙方以書面形式約定不保密或可能被披露。

5.4

授權披露。儘管有第5.1和5.2條，在法律、法院命令或任何政府或監管機構(例如，包括任何監管機構要求的任何披露)要求的範圍內，每一方都可以披露保密信息，包括本協議的條款，只要在法律允許的範圍內，披露方應就此類披露向另一方發出儘可能多的通知，並考慮到另一方關於此類披露內容的合理要求。在不限制前述規定的情況下，本協議的存在和條款可在遵守適用法律或任何自律組織(包括美國證券交易委員會的規則或條例)所需的範圍內予以披露。

5.5

同意溝通。許可方應發佈不少於[**]在行刑日期之後。

6.

付款

6.1

在[**]在簽署本協議時，考慮到在本協議項下授予的權利，被許可方應向許可方支付5,000,000美元(500萬美元)，作為預付的不可退還的技術訪問費，該筆款項不得退還，也不能用於抵扣被許可方根據本協議應支付的專利費或任何其他款項。

6.2

從以下地址收到的付款[**]根據旅行者與旅行者的協議[**]，被許可方應在以下時間內向許可方支付下列款項[**]以下是具有里程碑意義的事件：

6.3

對於在期限內從第三方收到的與非治療計劃許可證和構建的數據庫DNA文庫有關的付款，被許可方應在以下期限內向許可方支付下列款項[**]在Voyager從適用的非治療計劃被許可人那裏收到適用費用的季度結束後：

(i)

$[**]在此之前[**];

(Ii)

$[**]在此之前[**]及

(Iii)

$[**]在此之前[**].

6.4

雙方應遵守根據第6.10條獲得的任何審計報告，並應及時糾正任何多付或少付的情況(視情況而定)。

6.5

根據本協議應支付的特許權使用費和其他金額為：

(a)

不能退款，不能入賬；

(b)

不含增值税(或類似税)，以及

(c)

應免費支付，不受任何扣除和扣繳，除非法律要求扣除或扣留，但如果法律要求被許可人進行扣除或扣繳，被許可人應在[**]在作出扣除或扣繳時，提供書面陳述，説明付款總額、扣除的金額和實際支付的金額。被許可方應盡一切合理努力協助

6.6

根據本協議支付的特許權使用費和其他款項應在以下時間內以美元支付[**]適用的付款日期(在每種情況下，如果是特許權使用費或里程碑的實現，則為相關季度結束)貸記許可方的以下銀行賬户：

6.7

就本協議而言，用於將適用會計期內以美元以外的貨幣記錄的發票淨額折算為美元的匯率，換算方式應與Voyager為外部報告目的編制經審計的財務報表所採用的正常做法一致，前提是此類做法使用慣常接受的公佈匯率來源

6.8

如果在到期日之前延遲支付本協議項下到期的任何款項，被許可方應就逾期付款向許可方支付利息(按月計算)，從付款之日起至實際付款之日，利率為[**]百分比([**]%)年利率高於英格蘭銀行不時的基本利率。

6.9

在支付特許權使用費到期的同時，被許可人應向許可方提交或促使提交一份書面聲明，記錄此類應支付特許權使用費的計算過程，列明：

(a)

計算特許權使用費的季度期間；

(b)

旅行者治療產品的淨銷售額；

(c)

淨收入額；

(d)

到期和應付特許權使用費的數額和計算依據；

(e)

在相關情況下，所使用的匯率；以及

(f)

從到期和應付的特許權使用費中扣除或應扣除的任何預扣或其他所得税的數額。

6.10

不會超過[**]在期限內，許可方可在不少於[**]事先向被許可方發出書面通知，指定一家由許可方選擇併為被許可方合理接受的獨立國際公認會計師事務所，以核實第6.9條下提供的報告。任何此類審計將根據適當的保密條款進行，唯一目的是核實本協議項下提供的所有財務、會計和數字信息和計算的準確性和完整性。獨立會計師事務所將只與許可方共享審計結果，而不與許可方共享基礎記錄，並且只能與許可方在與被許可方共享的同時與許可方共享審計結果。本協議項下進行的任何審計費用將由許可方支付，除非審計結果顯示被許可方少付了[**]百分比([**]%)或更多，在這種情況下，此類審計的合理費用和開支將由被許可方支付。如果審計表明：(A)被許可方支付的金額少於應支付的金額，被許可方應在[**]審計結果和(B)向許可方支付的金額超過應支付的金額的，許可方應在[**]這類審計的結果。

6.11

在[**]在期限內每個歷年結束時，被許可方應向許可方提交一份書面聲明，在不披露任何順序信息的基礎上，證明使用專利權利要求範圍內的任何方法或工藝生產的所有衣殼已包括在本協議要求的使用費或其他付款中。如果許可方合理地認為書面聲明中存在錯誤，許可方有權任命一名被許可方合理接受並受以下約束的外部第三方專家

7.

轉讓及其他交易

7.1

未經許可方事先書面同意，被許可方不得轉讓、轉讓、抵押、抵押或以任何其他方式處理其在本協議項下的任何權利或義務，但如果出售被許可方或出售與本協議有關的所有或基本上所有業務或資產，則不需要許可方同意。

7.2

許可方可在未經被許可方同意的情況下，隨時以任何其他方式轉讓、轉讓、抵押、抵押或以任何其他方式處理其在本協議項下的任何或全部權利或義務，但許可方應立即向被許可方提供上述事項的書面通知。

8.

持續時間和終止

8.1

本協議自生效之日起生效，並持續有效，直至下列事件中最早發生者：

(a)

2031年1月17日為該專利的有效期屆滿；以及

(b)

由專利當局或有管轄權的法院作出的最終的、不可上訴的決定，宣佈美國專利的權利要求無效或以其他方式不可執行

8.2

儘管有第8.1條的規定，對於根據上文第6.2條和第6.3條就期限結束後簽訂的任何非治療計劃許可證支付的任何款項，被許可人仍應負責支付[**]根據第6.2條和第6.3條應支付給許可方的與該非治療計劃許可證有關的任何金額的%，如同期限未滿一樣。

8.3

儘管本協議有任何相反規定，雙方同意並承認，在本協議期間或之後的任何時間，對於任何非DBDNA文庫構建的衣殼的任何使用，均不應根據本協議支付任何款項。

8.4

下列條款在本協議期滿後仍然有效：第1條(為了解釋本協議)、第2.1(A)條、第2.3條、第4條、第5條、第6.2至6.10條(第6.2至6.10條，僅限於第8.2條的存續所需)、8.2、8.3、8.4、10至21條。

9.

進一步的保證

10.

豁免

11.

完整協議

12.

變異

13.

遣散費

13.1

如果本協議的任何條款或部分條款無效、非法或不可執行，應被視為刪除，但這不影響本協議其餘部分的有效性和可執行性。

13.2

如果本協議的任何條款或部分條款被視為刪除，雙方應本着善意進行談判，以商定一項替代條款，以最大可能地實現原條款的預期商業結果。

14.

同行

15.

《1999年合同(第三方權利)法》

16.

沒有合夥企業或代理機構

17.

不可抗力

18.

通告

18.1

本協議規定的任何通知應以書面形式發出，並應親自送達，或通過預付頭等艙郵遞、記錄遞送或商業快遞的方式發送給要求接收通知的每一方，地址如下：

(a)

許可方：Touchlight IP Ltd，Morelands and Riverdale Building，下Sunbury Road，Hampton，TW12 2ER，UK Email[**]，連同副本一份(交付該副本並不構成將通知有效交付給[**]和[**]及

(b)

被許可人：Voyager Treateutics，Inc.，64 Sidney St，Cambridge，MA 02139，聯繫人：General Counsel，連同一份副本(交付不構成有效的通知交付)給Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP，60 State Street，Boston，MA 02109，Brian A.Johnson，Esq.，[**];

18.2

任何通知應被視為已妥為收到：

(a)

如果是當面交付，則留在本條所指的地址和聯繫人處；

(b)

如以預付頭等艙郵遞或記錄派遞方式寄出，請於郵寄後第五個營業日上午9時送達；或

(c)

如果由商業快遞交付，則在快遞員的交付收據簽署的日期和時間。

18.3

根據本協議規定必須發出的通知，如果僅通過電子郵件發送，則不應被有效發出。

18.4

本條例草案第18條的規定不適用於在任何法律訴訟中送達任何法律程序或其他文件。

19.

爭端解決程序

19.1

如果因本協議或本協議的履行、有效性或可執行性而產生或與之相關的爭議，則除本協議明確規定外，雙方應遵循本條規定的爭議解決程序：

(a)

雙方將在[**]一方向另一方提出書面要求時，應真誠地舉行會議，試圖在高級管理層代表之間的會議上解決爭端

(b)

如果在該次會議上沒有達成解決方案，雙方同意真誠地進行調解，以解決此類爭端，並將按照CEDR示範調解程序進行調解。除非雙方另有約定，否則[**]在收到爭議通知後，調解人將由CEDR指定。要啟動調解，一方必須向爭議的另一方發出書面通知(“ADR通知”)，將爭議提交調解。申請的複印件應發送給CEDR。除非另有約定，調解將不遲於[**]在ADR通知日期之後。

19.2

任何一方不得就本協議引起的任何爭議啟動任何法庭程序，除非它已嘗試通過調解解決爭議，並且調解已終止或另一方未能參與調解，但提出訴訟的權利不得因拖延而受到損害。

20.

管治法律

21.

管轄權