依據第424(B)(2)條提交
註冊説明書第333-253693號

招股章程補充説明書日期：2021年3月1日

$17.50,000,000 9.625%固定利率重置永久從屬

或有可轉換證券

巴克萊銀行

我們巴克萊公司(發行人)將發行本金總額為9.625%的固定利率重置永久從屬或有可轉換證券(發行人證券)。自(幷包括)發行日期(如本文定義)至(但不包括)2030年6月15日(該日期及其後每五(5)週年為重置日期)，該證券的年利率將為9.625釐。自(幷包括)每個重置日期至(但不包括)下一個重置日期，適用的年利率將等於由計算代理(定義見此)於相關重置決定日期(定義見此)釐定的適用中間市場掉期利率(見本文定義)的總和及5.775釐，按發行人指示按市場慣例轉換為季度利率(四捨五入至小數點後三位，向下舍入0.0005)。任何重置日期之後的 利率可能低於初始利率和/或緊接該重置日期之前適用的利率。在符合本文所述條件的情況下，利息(如有)將於每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每個日期為一個利息支付日期)按季度支付，從2024年3月15日開始。

我們將向倫敦證券交易所(LSE)申請允許該證券在倫敦證交所S國際證券市場(LSE)交易。

就MiFID II或U.K.Mifir而言，ISM不是受監管的市場(每個都是這裏定義的 )。ISM是一個專為專業投資者設立的市場。獲準在ISM交易的證券不會被納入英國金融市場行為監管局(FCA)的官方名單。倫敦證交所尚未批准或核實本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的內容。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不包括(I)招股説明書或上市詳情，以施行經修訂的《2000年金融服務及市場法令》(《金融服務及市場法》)(《金融服務及市場法》)，或(Ii)根據《歐盟2017/1129號條例》或《2017/1129號條例》(因其憑藉《2018年歐盟(撤回)法令》(《撤回法令》)而構成英國國內法律的一部分)的招股説明書。

如本招股説明書附錄所述，證券條款規定，證券的利息將由發行人全權酌情決定是否到期及支付，發行人在任何時間及任何理由均有唯一及絕對的酌情權以取消(全部或部分)本應於任何付息日期支付的任何利息支付。如本文所述，證券條款亦規定在何種情況下，發行人須被限制於付息日期就證券支付(全部或部分)利息，而就任何該等付息日期應付的利息將被視為取消(全部或部分)，因此不會到期及應付。利息 只會在利息支付日到期及應付，但根據證券條款及本文所述，該利息並未被取消或被視為取消。根據證券條款取消或被視為取消的任何利息(在每種情況下，均為全部或部分)，如本文所述，將不會到期，也不會在此後的任何時間累積或支付，證券持有人無權因該等取消或被視為取消而獲得任何額外的利息或補償。

這些證券是永久性的，沒有固定的到期日或固定的贖回日期。由於該等證券是永久證券，而該等證券的利息只會在吾等全權酌情決定下到期及支付，而吾等可隨時取消(全部或部分)任何利息支付，吾等並無 需要在吾等清盤或管理前的任何時間支付該證券的本金，而閣下亦不得於任何付息日期收到利息。

證券將構成我們的直接、無擔保和從屬債務，排名平價通行證而不在 之間有任何偏好，如本文所述。證券將以登記形式發行，最低面值為200,000美元，超出面值1,000美元的整數倍。

如本文所述，吾等可選擇於(I)於2029年12月15日開始(幷包括)至(包括)第一個重置日期(包括)期間內的任何日期，或(Ii)於任何後續重置日期(包括)前六個月並於 (及包括)該重置日期為其本金的100%結束的期間內的任何日期，全部但非部分贖回證券，連同截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計但未支付的利息(不包括任何按本文所述註銷或視為註銷的利息)。

如本文所述，吾等亦可選擇在英國監管資本要求發生變化或發生本文所述的某些税務事件時，按本金的100%贖回證券，連同至(但不包括)指定贖回日期為止(但不包括)的任何應計未付利息(不包括如本文所述已註銷或被視為註銷的任何利息)，全部但非部分贖回證券。

如果發生資本充足率觸發事件(如本文定義的)，則將在轉換日期(如本文定義的)發生自動轉換(如本文定義的)，屆時證券項下的所有發行人和S義務(不包括與轉換要約有關的某些發行人義務(如本文定義的)，如有，此處稱為CSO義務)，應不可撤銷地自動解除，以考慮發行人S向 轉換股份託管機構(如本文定義)(或其他相關接收人)發行轉換股份(如本文定義)，在任何情況下，都不能恢復這種已解除的債務。根據證券條款，轉換股份最初應登記在轉換股份託管機構(代表證券持有人持有轉換股份)或相關接受方的名下。如本文更全面所述，發行人可按其唯一及絕對酌情決定權，選擇由換股股份託管中心向發行人當時的全部或部分現有股東提出換股股份要約。證券持有人在自動轉換後收到的任何轉換股份的可變現價值可能顯著低於初始轉換價格(如本文定義)2.05美元和/或初始轉換股份要約價格(如本文定義)1.65 GB，證券持有人可能因自動轉換而損失其在證券的全部或部分投資。

於自動轉換後，證券將繼續存在，直至適用註銷日期為止(定義見本文)，目的僅為證明(A)持有人S從兑換股份託管處收取兑換股份或兑換股份要約代價(如適用)的權利及(B)發行人S的CSO義務(如有)。發行人在證券項下的所有債務(CSO債務(如有)除外)將因發行人S於轉換日期向轉換股份託管中心(或本文所述其他相關接收人)發行轉換股份而不可撤銷及自動解除。

重要？優先股規則/禁止向EEA散户投資者出售產品。這些證券不打算出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，其中

該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格。因此，根據《PRIIPs條例》，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的《PRIIPs條例》)並未就發售或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供證券所需的關鍵信息文件進行準備，因此，根據《PRIIPs條例》，發售或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供證券可能是違法的。

重要？英國PRIIP 監管/禁止向英國散户投資者出售產品。這些證券不打算出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)根據《退出法》構成英國國內法律一部分的(歐盟)第2017/565號法規第2條第(8)點所界定的散户客户；或 (Ii)FSMA條款和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，其中該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(Br)(8)點中定義的專業客户資格，因為它是英國國內法律的一部分，根據《退款法案》(U.K.Mifir)。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件並未準備好，因為根據《退出法》(U.K.PRIIPs Regular)，第(Br)號法規構成了英國國內法律的一部分，用於發售或出售證券或以其他方式向英國散户投資者提供證券的文件尚未準備好，因此根據英國PRIIPs法規， 提供或出售證券或以其他方式向英國任何散户投資者提供證券可能是違法的。

此外，根據英國金融市場行為監管局商業行為資料冊(COBS)的規定，證券 不打算被提供、出售或以其他方式提供，也不應被提供、出售或以其他方式提供給英國的零售客户(如COBS 3.4中所定義)。

發行人既不是一家銀行，也不是一家根據澳大利亞《1959年銀行法》(《澳大利亞銀行法》)授權的認可接受存款機構，也沒有根據《澳大利亞銀行法》被授權經營銀行業務。這些證券不是任何政府的義務，尤其不受澳大利亞聯邦的擔保。發行人不受澳大利亞審慎監管局的監管。在澳大利亞發行、出售、轉讓或轉讓的證券，僅在不需要根據澳大利亞2001年公司法第6D.2部分或7.9部分向投資者披露的情況下發行或轉讓，並按照發行人可獲得的豁免遵守澳大利亞銀行法第66條的條款發行和轉讓。此類證券 在澳大利亞發行或轉讓，或以本金總額不低於500,000澳元的包裹形式轉移到澳大利亞。對發行人發行的任何證券的投資將不受澳大利亞銀行法第13A條儲户保障條款的保障，也不受澳大利亞政府S銀行存款擔保(通常指金融債權計劃)根據澳大利亞銀行法的保障。

儘管不包括證券的任何其他條款，或吾等與證券的任何持有人或實益擁有人(或代表證券持有人的受託人)之間的任何其他協議、安排或諒解，但通過收購證券，證券的每個持有人和實益擁有人承認、接受、同意受約束，並 同意行使，由有關的英國決議當局(定義見隨附的招股章程)作出的任何英國自救權力(定義見隨附的招股章程)，而該權力可導致(Br)(I)減少或取消該證券的全部或部分本金或利息；(Ii)將證券的全部或部分本金或其利息轉換為發行人或另一人的股份或其他證券或其他債務(以及向該等股份、證券或債務的持有人或實益擁有人發行或授予該等股份、證券或債務)；。(Iii)取消該證券；。及/或 (Iv)修訂或更改證券的到期日(如有的話)，或修訂證券的到期利息款額，或修訂應付利息的日期，包括暫停付款一段臨時的 期間；該英國自救權力可藉更改證券的條款而行使，而行使該權力的唯一目的是使有關的英國決議當局行使該英國自救權力。有關更多信息，請參見？固定速率永久重置説明

附屬或有可轉換證券：關於行使英國自救的協議

電源？以下和標題為？的章節或有資本證券説明--關於行使英國自救權力的協議在隨附的招股説明書中。

通過收購證券，證券的每個持有人和實益所有人確認、接受、同意、同意受發行人、獨立顧問、受託人、主要付款代理、計算代理或其他相關實體(視情況而定)作出的決定的約束和同意，以在發行人確定基準事件已經發生或存在後續利率的情況下確定後續利率，包括在沒有發行人事先通知的情況下，以及無需發行人獲得證券持有人和實益擁有人的進一步同意而對契約和與證券有關的其他協議或文件進行相應修訂的情況下可能發生的情況。如需瞭解更多信息，請參閲標題為或有資本證券説明--後續利率的確定？和？或有資本説明證券--關於確定後續利率的協議.”

通過收購證券，證券的每個持有人和實益所有人，在經修訂的1939年美國信託印花法(信託印花法)允許的範圍內，還放棄作為受託人(受託人)對紐約銀行倫敦分行提出的任何和所有索賠，同意不就受託人採取的任何行動或放棄採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不承擔責任。在任何一種情況下，根據相關英國決議機構對該證券行使的英國自救權力。有關更多信息，請參見？固定利率重置永久從屬或有可轉換證券説明？關於行使英國自救權力的協議？以下和標題為 的章節或有資本證券説明--關於行使英國自救權力的協議在隨附的招股説明書中。

投資證券涉及風險。我們鼓勵閣下閲讀並仔細考慮本文件全文，尤其是從本招股説明書增刊的S-26頁開始的風險因素，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含並以引用方式併入的其他信息，以討論您在決定投資該證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會或美國任何州證券委員會均未批准或不批准證券 ，也未認定本招股説明書補充內容真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

該等證券並非巴克萊公司的存款負債，亦不受英國金融服務補償計劃保障，亦不受美國聯邦存款保險公司、加拿大存款保險公司或美國、英國、加拿大或任何其他司法管轄區的任何其他政府機構承保。

		面向公眾的價格(1)		承銷 補償		收益，之前 開支，至 巴克萊銀行
根據安全標準		100.000%		1.000%		99.000%
總計		$1,750,000,000		$17,500,000		$1,732,500,000

注：

(1)	另加2023年11月22日(包括該日)的應計利息(如有的話)。

承銷商預計只能在2023年11月22日左右通過存託信託公司(DTC)的設施以簿記形式將證券交付給購買者。證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者(包括Clearstream Banking S.A. (ZClearstream，盧森堡)和EuroClear Bank SA/NV(EUROCLER YOO))保存的記錄上，並且其轉讓將僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

通過收購證券，證券的每一持有人和實益所有人也應被視為已(I)確認並同意，如果利息支付根據證券條款因任何原因被取消或被視為取消(在每種情況下，全部或部分)，則利息支付不應在相關利息支付日到期和支付 ，(Ii)同意(X)自動轉換，包括指定轉換股份託管和發行轉換股份(或任何相關轉換股份 要約對價，包括委任任何兑換股份要約代理人(一如本文所界定)及由兑換股份存放處出售兑換股份)，並承認該等自動兑換其證券(及任何相關的兑換股份要約)可在持有人或實益擁有人或受託人不採取任何進一步行動及(Y)行使任何英國自救權力的情況下進行，而無須有關的英國決議當局事先通知其決定就該證券行使該權力，及(Iii)獲授權，指示並要求DTC及其持有該證券的任何直接參與者或通過其持有該證券的其他 中介機構在必要時採取任何和所有必要的行動，以實施(X)自動轉換(包括任何相關的轉換股份要約)和(Y)對該證券可能施加的任何英國自救權力，而不需要該持有人或實益所有者或受託人採取任何進一步的行動或指示。

唯一的結構顧問和唯一的簿記管理人

巴克萊

聯合領導 經理

西班牙對外銀行		花旗集團		德國商業銀行		英
Intesa Sanpaolo公司		摩根大通		勞埃德證券		本土化
北歐		桑坦德銀行		SMBC日興		渣打銀行
道明證券				瑞銀投資銀行

高級聯席經理

澳新銀行		蒙特利爾銀行資本市場		法國巴黎銀行		加拿大帝國商業銀行資本市場
德意志銀行證券		MUFG		拉博證券		加拿大皇家銀行資本市場
加拿大豐業銀行		法國興業銀行				瑞典銀行

聯席經理

學院證券		Amerivet證券		財新銀行		CastleOak Securities，L.P.
公民資本市場		C.L.King&Associates		丹斯克市場		大太平洋證券
環路資本市場		米施勒金融集團。		PNC資本市場有限責任公司		羅伯茨和瑞安
R.Seelaus&Co，LLC		西伯特·威廉姆斯·尚克		斯特恩		老虎金融合作夥伴
Truist證券				美國銀行

招股章程補充文件，日期為二零二三年十一月十五日

目錄

招股説明書副刊

		頁面數
禁止向散户投資者推銷和銷售			S-2
前瞻性陳述			S-4
以引用方式將文件成立為法團			S-6
某些定義			S-7
摘要			S-10
風險因素摘要			S-24
風險因素			S-26
收益的使用			S-54
固定利率重置永久從屬或有可轉換證券説明 證券			S-55
税務方面的考慮			S-88
福利計劃投資者的考慮因素			S-94
承銷(利益衝突)			S-96
發行人及其關聯公司的普通股交易			S-103
證券的有效性			S-104
招股説明書
前瞻性陳述			1
以引用方式將某些文件成立為法團			2
某些定義			3
巴克萊集團			5
收益的使用			6
債務證券説明			7
或有資本證券説明			26
普通股的説明			47
關於債務證券和或有資本證券的若干規定説明			49
清關和結算			52
税務方面的考慮			58
《僱員退休收入保障法》			79
配送計劃			81
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			86
在那裏您可以找到更多信息			87
進一步資料			88
證券的有效性			89
專家			90
發行和分派費用			91

論證券投資的適宜性

本招股説明書附錄中討論的證券是高風險和複雜的金融工具， 投資者可能會購買此類工具，作為提高收益的一種方式，並在其整體投資組合中適當增加風險。證券的每個潛在投資者必須根據其自身的情況確定該投資的適宜性。具體而言，每個潛在投資者應：

(i)

具有足夠的知識和經驗，能夠對該證券、投資該證券的優點和風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所包含或引用的信息作出有意義的評估。

(Ii)

能夠獲得並瞭解適當的分析工具，以便在其特定的財務狀況下評估對證券的投資以及這種投資將對其整體投資組合產生的影響；

(Iii)

有足夠的財力和流動性來承擔投資證券的所有風險，或者支付本金或利息的貨幣與該等投資者S金融活動的主要計價貨幣不同；

(Iv)

徹底瞭解證券的條款，例如管理自動轉換的條款 (特別包括可能發生資本充足率觸發事件的情況)以及利息支付可能被取消或被視為取消的情況，並熟悉適用於集團的決議制度，包括如果行使決議權力，證券可能受到減記或轉換的可能性；

(v)

能夠(單獨或在財務顧問的幫助下)評估可能出現的經濟、利率和其他可能影響其投資及其承擔適用風險的能力的因素；以及

(Vi)

瞭解購買證券以及持有和處置證券投資的會計、法律、監管和税務影響。

某些投資者的投資活動受合法的投資法律和法規的約束，或受某些主管部門的審查或監管。每名潛在投資者應諮詢其法律顧問，以確定是否以及在何種程度上：(I)證券對其而言是合法投資；(Ii)證券可被用作各種類型借款的抵押品；以及(Iii)其購買或質押證券受到其他限制。金融機構應諮詢其法律顧問或適當的監管機構，以確定根據任何適用的風險資本或類似規則對證券的適當處理。

在作出投資決定之前， 潛在投資者應根據其自身的財務狀況和投資目標，仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包含和參考的所有信息。

-S-1-

禁止向散户進行營銷和銷售

1.

證券是複雜的金融工具，不適合或不適合所有投資者，尤其是散户投資者進行投資。在一些法域，監管當局通過或公佈了與證券等證券的發售或銷售有關的法律、法規或指導意見。證券的潛在投資者應瞭解並遵守有關轉售證券(或其中的任何實益權益)的任何適用法律、法規或監管指導。

2.

(A)在英國，《中央銀行條例》簡言之規定，證券不得向英國的零售客户(如中央銀行業務守則3.4和每個零售客户)提供或出售。

(b)

某些承銷商被要求遵守COBS。

(c)

通過從發行人和/或承銷商購買、或提出或接受購買任何證券(或此類證券的實益權益)，每個潛在投資者代表、擔保、同意並向發行人和每一家承銷商承諾：

(i)

它不是英國的零售客户；以及

(Ii)

它不會將證券(或其中的任何實益權益)出售或提供給英國的零售客户，或 向英國零售客户發出或傳播(包括分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書)或批准參與、收購或承銷證券(或其中的任何實益權益)的邀請或誘因。

(d)

在出售或發售證券或進行或批准與證券有關的通信時，潛在投資者不得依賴《中央銀行條例》規定的有限豁免。

3.

除了上述第2段中的義務外，還需要始終遵守所有其他適用的法律、法規和監管指導(無論是在歐洲經濟區或英國境內或境外)。與證券(或其中的任何實益權益)的推廣、提供、分銷和/或出售有關，無論是否在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中特別提及，包括(但不限於)MiFID II或英國FCA手冊中關於確定對證券(或其中的任何實益權益)的投資對於任何相關司法管轄區的投資者是否適當和/或適當性的任何要求。

4.

在代表已披露或未披露的客户從發行人和/或承銷商購買任何證券(或其中的任何實益權益)時，代表已披露或未披露的客户從發行人和/或承銷商購買任何證券(或其中的任何實益權益)時，上述陳述、擔保、協議和承諾將由代理及其 基礎客户提供並對其具有約束力。

重要？優先股規則/禁止向EEA散户投資者出售產品。該等證券不擬向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種) 的人：(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的散户客户；或(Ii)保險分銷指令所指的客户，而該客户並不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。因此，並未擬備PRIIPs規則所需的關鍵資料文件，以供EEA的散户投資者使用，因此，根據PRIIPs規則，提供或出售證券或以其他方式向EEA的任何散户投資者提供證券可能是違法的。

-S-2-

重要信息—PRIPs法規/禁止向英國銷售零售投資者。 該等證券並非擬向英國任何零售投資者發售、出售或以其他方式提供，亦不應向其發售、出售或以其他方式提供。就此而言，散户投資者指屬於以下一種（或 多種）的人士：（i）零售客户，定義見第2017/565號法規（EU）第2條第（8）點，因為它構成英國國內法的一部分。根據《提款法》;或（ii）符合FSMA條款 以及根據FSMA為實施指令（EU）2016/97而制定的任何規則或法規的客户，該客户不符合英國《金融服務管理法》第2（1）條第（8）點所定義的專業客户資格。MiFIR。因此，沒有英國要求的關鍵 信息文件。PRIPs規定，以發售或出售證券或以其他方式向英國散户投資者提供證券。已準備好並因此提供或出售證券或以其他方式 向英國的任何散户投資者提供證券。在英國可能是非法的PRIPs法規。

-S-3-

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和某些通過引用併入本文的文件包含符合1934年美國證券交易法(修訂)第21E節(交易法)和1933年美國證券法(修訂證券法)第27A節(定義見下文)有關本集團的前瞻性表述。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不是未來業績的保證，實際結果或其他財務狀況或業績衡量可能與前瞻性陳述中包含的內容大不相同。前瞻性陳述不僅與歷史或當前事實有關，也可以通過這一事實加以識別。前瞻性陳述有時使用以下詞語：可能、將、尋求、繼續、目標、預期、目標、預計、預期、估計、意向、計劃、目標、相信、實現或其他類似含義的詞語。前瞻性表述包括(但不限於)有關S集團未來財務狀況、收入水平、成本、資產和負債、減值費用、撥備、資本、槓桿和其他監管比率、資本分配(包括股息政策和股票回購)、有形股本回報率、銀行和金融市場的預期增長水平、 行業趨勢、任何承諾和目標(包括環境、社會和治理(ESG)承諾和目標)、業務戰略、未來運營計劃和目標以及其他非歷史或當前事實的表述或指導。從本質上講，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與未來的事件和情況有關。前瞻性陳述僅以發表之日為準。前瞻性陳述 可能受到一系列因素的影響，包括但不限於：法律、法規及其解釋的變化，國際財務報告準則和其他會計準則的變化，包括有關其解釋和應用以及正在形成和發展中的ESG報告準則的做法；當前和未來的法律訴訟和監管調查的結果； 政府和監管當局的政策和行動；S集團與政府和其他利益攸關方一道有效衡量、管理和減輕氣候變化影響的能力；環境、社會和地緣政治風險和事件以及超出S集團控制範圍的類似事件；競爭的影響；適用於過去、當前和未來期間的資本、槓桿和其他監管規則；英國、美國(美國)、歐元區和全球宏觀經濟和商業狀況，包括通貨膨脹；信貸和資本市場的波動；與市場相關的風險，如利率和匯率的變化；資產估值的提高或降低；集團內任何實體或其發行的任何證券的信用評級變化；交易對手風險的變化；消費者行為的變化；俄羅斯-烏克蘭戰爭對歐洲和全球宏觀經濟狀況、政治穩定和金融市場的直接和間接影響；新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的直接和間接影響；英國S退出歐盟(EU)導致的不穩定；歐盟與英國貿易與合作協議的影響以及隨後可能導致英國和全球的任何中斷；網絡攻擊、信息或安全漏洞或技術故障對S集團聲譽、業務或運營的風險；S集團獲得資金的能力；以及收購、處置和其他戰略交易的成功。其中許多因素都超出了S集團的控制範圍。因此，S集團的實際財務狀況、業績、財務和非財務指標或業績衡量，或其實現承諾和目標的能力，可能與S集團的前瞻性陳述中所載的陳述或指導存在重大差異。以上列表並不詳盡，還有其他因素可能會導致我們的實際結果與本招股説明書增刊中包含的前瞻性陳述以及通過引用併入本文的文件大不相同。此外，你亦應仔細閲讀標題為風險因素在本招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中，包括但不限於我們於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的20-F表格年度報告(文件編號001-09246)和以Form 6-K形式提交的截至2023年6月30日的中期業績公告(文件編號： 001-09246；電影編號231115929)於2023年7月27日與美國證券交易委員會(2023年上半年6-K)簽署的文件，可在美國證券交易委員會S網站http://www.sec.gov上查閲，以討論在決定對證券採取何種行動時應考慮的某些因素。

-S-4-

根據我們在任何相關司法管轄區(包括但不限於英國和美國)適用的法律法規所規定的有關披露和持續信息的義務，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。

-S-5-

以引用方式將文件成立為法團

本招股説明書附錄是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明(文件編號333-253693)的一部分。本招股説明書副刊按照美國證券交易委員會規章制度，遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您 應查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和證券的更多信息。本招股説明書附錄中有關我們已經或將作為註冊説明書的證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，而是通過參考這些備案文件對其整體進行限定的。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露 重要信息。我們在本招股説明書增刊中引用的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。有關我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件的信息，請參閲隨附的招股説明書第2頁上的通過引用併入某些文件。我們特別請您參閲2022年Form 20-F，以討論我們截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的經審計的運營和財務狀況，以及我們於2023年4月27日提交的當前Form 6-K報告(文件編號： 001-09246；膠片編號23853201)，2023年7月27日(檔號： 001-09246；膠片編號231115929)和2023年10月24日(檔號： 001-09246；電影編號231341841)，通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

除了隨附的招股説明書中所列的文件和自隨附的招股説明書之日起以參考方式併入的文件外，吾等在本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中納入吾等可能根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，自本招股説明書補編的日期起至本招股説明書附錄預期的發售完成為止。本公司於本招股章程補編日期後可能向美國證券交易委員會提供的6-K表格報告(或其部分)，僅在報告明確聲明已(或該等部分)以引用方式併入本招股章程補編的範圍內，才會以引用方式併入本招股章程補編內。

應閣下的書面或口頭要求，我們將免費向閣下提供上述或隨附的招股説明書中的任何或所有文件的副本，我們已將這些文件納入本招股説明書附錄中作為參考。您應該將您的請求直接聯繫巴克萊財政部，巴克萊PLC，1 Churchill Place，London E14 5HP，UK(電話：+44-20-7116-1000).

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某些定義

就本招股説明書補充資料而言：

•

*A$N指澳大利亞當時的合法貨幣；

•

？BBPLC？指巴克萊銀行(或任何後續實體)；

•

？BBUKPLC是指巴克萊銀行英國公司(或任何後續實體)；

•

？資本法規在任何時候是指(I)PRA和/或(Ii)任何其他國家或歐洲當局的法律、法規、要求、標準、準則 和與資本充足率和/或對自有資金和合格負債和/或虧損吸收能力的最低要求有關的政策， 在每一種情況下均在英國(或在發行人可能組織或註冊的其他司法管轄區)適用於本集團，包括英國CRD；

•

*CET1資本指在任何時候，以英鎊表示的本集團當時構成普通股一級資本的所有金額減去當時須從普通股一級資本中扣除的任何金額，每種情況下均由發行人根據當時適用的 資本規定(該決定對受託人和持有人具有約束力)在綜合基礎上確定。就本定義而言，術語普通股一級資本應具有當時適用的《資本條例》中賦予該術語的含義；

•

？可分配項目應具有《資本條例》中賦予該術語的含義，但進行了修改，以便只要其中提及在向自有基金工具持有人分配之前，應理解為在向平價證券、證券或任何初級證券持有人分配之前。根據英國CRD，截至本條例日期，可分配項目？指上一財政年度結束時的利潤額，加上分配給自有基金工具持有人之前可用於該目的的任何利潤和準備金減去任何結轉虧損，根據英國或其任何部分、或第三國家或機構的法律或《S附例》而不可分配的任何利潤，以及按照英國或其任何部分、或第三國家的法律或該機構的法規而存入不可分配儲備的任何款項，在每一種情況下，均與英國或其任何部分、或第三國家或該機構的S附例所關乎的特定類別的本身基金工具有關；此類利潤、虧損和準備金是根據機構的個人賬户而不是合併賬户確定的；

•

？EU CRD？意味着：

(i)

歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，在知識產權協議完成日之前修訂；以及

(Ii)

2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了在知識產權協議完成日之前修訂的第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；

•

？滿載？對於提出或描述為在滿載的基礎上提出的措施，是指該措施是在不適用《英國CRD條例》第10部分所列過渡性規定的情況下，按照確定該措施時適用的《資本條例》確定的；

•

？CET1滿載比率在任何時候都是指當時的CET1資本與當時的風險加權資產的比率，以百分比表示，並基於這種計算中使用的所有衡量標準應在滿載的基礎上確定；

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•

？集團？和？巴克萊？是指巴克萊公司(或任何後續實體)及其合併的 子公司；

•

？IP完成日具有英國《2020年歐盟(退出協議)法案》中所賦予的含義；

•

？初級證券指在發行人的清盤或管理中，發行人級別的任何普通股、證券或其他義務(包括任何擔保、信貸支持或類似承諾)，或明示為級別低於證券的任何普通股、證券或其他義務；

•

？平價證券？指發行人排名的任何優先股、證券或其他義務(包括任何擔保、信用支持或類似承諾)，或明示為排名、平價通行證證券在發行人的清盤或管理中；

•

？PRA？指英國的審慎監管局或英國的其他政府機關(或如發行人在英國以外的司法管轄區取得居籍，則指該其他司法管轄區)，對發行人的審慎監管負有主要責任；

•

？就任何一天的任何貨幣而言，現行匯率是指在倫敦時間下午12：00時或從該日彭博(或顯示相關信息的其他信息服務提供商)的相關頁面上顯示或派生出來的有關貨幣在倫敦時間下午12：00或大約12：00時的現貨匯率，或者，如果當時無法確定該匯率，則指倫敦時間前一天下午12：00或大約12：00時的現行匯率，可以如此確定該匯率或，如果不能通過參考彭博社(或顯示相關信息的其他信息服務提供商)上的相關頁面來確定該費率，則以獨立財務顧問(如本文定義)以其他方式確定的費率應真誠地規定；

•

？風險加權資產或風險加權資產指發行人根據當時適用的資本規定在綜合基礎上確定的本集團當時風險加權資產的總額(以英鎊表示)(該決定對受託人以及證券持有人和實益所有人具有約束力)。在本定義中，術語風險加權資產是指發行人根據《資本條例》確定的風險加權資產或風險敞口總額；

•

1級資本指《資本條例》中的1級資本；

•

2級資本指《資本條例》中的2級資本；

•

U.K.CRD是指由以下內容組成的立法方案：

(i)

《英國CRD規例》；

(Ii)

英國法律或其任何部分(根據國內法不時修訂或替換)，緊接知識產權完成日之前執行了2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令及其執行措施，這些指令在知識產權協議完成日之前修訂；以及

(Iii)

直接的歐盟立法（如《退出法案》所定義），在IP完成日 之前立即實施歐盟CRD，因為它構成英國國內法的一部分。根據《退出法》，以及根據國內法可能不時進行的修改或替換;

•

簡體中文CRD法規是指2013年6月26日歐洲議會和理事會 關於信貸機構和投資公司審慎要求的第575/2013號法規（歐盟），在IP完成日之前進行了修訂，因為它構成了英國國內法的一部分。根據《退出法》，以及可能隨時根據國內法進一步修改或替換的內容;

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•

《退出法案》是指經修訂的《2018年英國歐盟(退出法案)》；

•

“除非上下文另有要求，否則“巴克萊”、“巴克萊”、“巴克萊發行人”和“巴克萊發行人”均指Barclays PLC（或任何 繼任實體）;”“”

•

“英鎊和英鎊應指聯合王國當時的法定貨幣;” 和

•

“”“$美元是指美國當時的法定貨幣。

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風險因素摘要

對證券的投資涉及重大風險。以下是使投資證券具有投機性或風險性的主要因素摘要。重要的是，這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險。除以下摘要外，在您決定投資證券之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書的所有信息，包括從S-26頁開始的題為風險因素的部分。

與證券為永久、從屬和可重置工具及其信用評級有關的風險

•

證券沒有預定到期日，除非在非常有限的情況下，否則您無權贖回證券或以其他方式加速償還證券本金。

•

發行人是一家控股公司，這意味着其在子公司清算時參與其任何子公司資產的權利，以及如果發行人或其任何子公司受到銀行清算程序時發行人蒙受損失的程度，除其他外，可能取決於發行人S對此類子公司的貸款和投資的從屬程度。

•

證券的利率將在每個重置日期重置，這可能會影響對證券投資的利息 ，並可能影響證券的市值。

•

在某些情況下，我們可以選擇贖回證券。

•

我們在證券項下的義務將是無擔保和從屬的，而轉換股份持有人的權利將進一步從屬。

•

證券持有人將獲得有限的補救措施。

•

任何信用評級機構對發行人或證券的信用評級的下調可能會對證券的流動性或市值產生不利影響。

與可能取消證券利息有關的風險

•

本證券的利息將由發行人自行決定是否到期並支付，我們 可隨時取消利息支付(全部或部分)。取消的利息不會到期，也不會在此後的任何時間積累或支付，您對此沒有任何權利。

•

除吾等有權隨時取消(全部或部分)利息支付外，本證券的條款亦限制吾等在某些情況下就本證券支付利息，在此情況下，該等利息應視為已被取消。被視為取消的利息將不會到期，也不會累積，也不會在此後的任何時間支付，您對此沒有任何權利。

•

資本規定施加資本和監管要求，將限制發行人S在某些情況下進行酌情分配的能力，在這種情況下，發行人可以減少或取消對證券的利息支付。此外，PRA擁有廣泛的權力對發行人施加審慎要求，其中可能包括要求發行人限制或取消證券的利息。

•

作為一家控股公司，發行人S可分配項目的水平及其可用資金可能會受到多種因素的影響。可分配項目或資金不足可能會限制發行人S支付證券利息的能力。

•

證券可按應計利息進行交易，但在某些情況下，該利息可 取消，且不會在相關利息支付日支付。

•

未能滿足監管壓力測試的要求可能導致集團採取措施改善其 資本狀況，並可能對集團造成不利影響。

與自動轉換 或接管事件的潛在發生相關的風險

•

證券可能會自動轉換，一旦發生此類事件，您可能會損失 您在證券中的全部或部分投資價值。

-S-24-

•

由於轉換價格在證券發行時是固定的，因此持有人將承擔轉換股份市場價格波動的風險以及英鎊兑美元貶值的風險。

•

向轉換股份存管機構發行轉換股份應構成發行人對證券的所有義務（CSO義務除外，如有）的完全、不可撤銷 和自動解除。’

•

證券持有人可能會收到轉換股份要約對價，而不是在發生 資本一致性觸發事件時收到轉換股份，並且在轉換股份要約期結束之前不會知道任何轉換股份要約對價的組成。

•

自動轉換後，證券將繼續存在，直至適用的取消日期 ，其唯一目的是證明持有人有權從轉換股份存管機構和發行人的CSO義務（如有）接收轉換股份或轉換股份要約對價（如適用），證券持有人的權利將相應受到限制。’

•

證券持有人必須提交轉換股份結算通知，以接收轉換股份或任何轉換股份要約對價的轉換股份部分（如有）的交付 （如適用）。

•

證券持有人並非在所有情況下均享有反攤薄保障。

•

若發生收購事件，證券可轉換為發行人以外實體的股份或 非上市股份。

•

在某些情況下，證券持有人可能需要履行披露義務、接管要求和/或需要 發行人監管機構的批准。

•

證券持有人將承擔本集團全面普通股一級資本比率變動的風險。’

•

圍繞或觸發自動轉換的情況是不可預測的，並且有許多 因素可能影響集團的滿載CET 1比率。’

•

集團的滿載CET 1比率，更一般地説，其整體資本狀況，將受到 集團業務決策的影響，在做出此類決策時，其利益可能與證券持有人的利益不一致。’’

•

未來對CET 1資本和/或風險加權資產計算的監管變化可能會對 集團的滿載CET 1比率產生負面影響，從而增加資本不一致觸發事件的風險，這將導致自動轉換，因此證券持有人可能會損失其在證券中的全部或部分投資價值。’

有關行使英國及英國之權力之風險。保釋權或 其他監管權

•

集團內銀行或投資公司倒閉或可能倒閉時的監管行動，包括 相關英國決議權的各種法定決議權，可能對證券的價值產生重大不利影響。

•

根據證券的條款，閣下同意受行使任何英國及歐洲證券法的約束。相關英國的自救權力決議權。

與中端市場掉期利率有關的風險

•

市場繼續發展與接近無風險利率（包括隔夜利率，如SOFR）的關係， SOFR的管理人可能會做出可能影響SOFR價值的變更或完全停止SOFR。任何該等發展或變動可能對證券的價值及回報造成不利影響。

•

基準利率是正在進行的國家和國際監管審查和改革的主題，SOFR可能是受影響的基準利率。對SOFR的確定或其替換或消除的任何結果變化，以及對中間市場掉期利率的影響，可能會引發對證券條款的調整，這可能會對證券的價值和回報產生不利影響。

-S-25-

風險因素

在您決定是否購買證券之前，您應仔細考慮下文所述的風險以及本文件 中包含並通過引用併入的所有信息。

投資於根據本招股章程補充文件發售的證券涉及 重大風險。閣下應僅在諮詢閣下自己的財務、法律及税務顧問（如閣下認為適當）後，根據證券的特定特徵及條款以及閣下的特定財務狀況，就與證券投資相關的風險及投資於證券的適合性作出閣下自己的投資決定。作為作出投資決定的一部分，閣下應確保徹底瞭解 證券轉換條款，例如規管自動轉換的條文（尤其包括可能發生資本轉換觸發事件的情況）、閣下同意受行使任何英國或歐洲證券轉換的約束，以及閣下同意遵守任何英國或歐洲證券轉換的條款。相關英國的自救權力決議授權，利息僅由發行人全權酌情決定到期應付，且證券本金並無預定還款日期。 閣下亦應審慎考慮本招股章程補充文件及我們的2022年表格20-F所載的風險因素及其他資料，我們的H1 2023 6-K及 本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含並以引用方式併入的其他信息，然後再決定投資於證券，您應評估（單獨或在財務顧問的幫助下） 可能影響證券投資的經濟、利率及其他因素的可能情況，以及閣下承擔全部或部分投資損失的能力。如果本文所述的任何風險（包括以引用方式併入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中所述的風險）成為現實，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到影響，證券可能會自動轉換和/或英國自救能力，而證券及/或我們的普通股的交易價格及流動性可能下降，在此情況下，閣下可能損失部分或全部 投資價值。“定息重置永久次級或有可轉換證券的説明”中定義的術語與本風險因素部分中定義的術語具有相同含義。

與證券有關的風險

證券 沒有預定到期日，除非在非常有限的情況下，否則您無權促使證券被贖回或以其他方式加速償還證券本金。

證券為永續證券，並無固定到期日或固定贖回日。因此，我們沒有義務 償還證券的全部或任何部分本金，我們沒有義務在任何時間贖回證券，並且您無權要求贖回或以其他方式加速償還 證券的本金（除非在非常有限的情況下，如下文所述，在清盤事件後自動加速償還）。“固定利率重置永久次級或有 可轉換證券強制執行事件和補救措施的説明(如下圖所示)。

證券的利息將僅在發行人的唯一和絕對酌情權下到期和支付，我們可以隨時取消利息支付（全部或部分）。取消的利息將不會到期，不得累積或支付在任何時間後，你將沒有任何權利。

證券的利息將僅由發行人全權酌情決定到期及支付，而發行人應隨時全權及 絕對酌情決定以任何理由取消（全部或部分）任何利息付款，否則將於任何利息付款日支付。利息將僅在利息支付日到期支付，但前提是未根據證券條款取消利息。如果發行人沒有在相關利息支付日支付利息（或如果發行人選擇支付部分而非全部利息）， 這種不支付將證明發行人’行使其取消利息支付的自由裁量權（或該利息付款未支付的部分），因此該利息付款（或該利息付款未支付的 部分）不應到期應付。

-S-26-

由於該等證券擬符合英國《證券及期貨條例》下的額外一級資本資格，CRD， 發行人可酌情取消（全部或部分）證券的任何利息支付，並可支付其普通股或優先股的股息，儘管有此取消。此外，發行人可以不受限制地使用 本可以用於支付此類取消付款的資金，以履行到期的其他義務。

註銷的利息 不會到期，也不會在此後的任何時間累積或支付，證券持有人無權獲得任何因註銷而產生的額外利息或補償。此外，根據契約條款取消利息並不構成違約或違反證券條款。如可行，吾等將透過DTC向證券持有人發出任何取消利息(全部或部分)的通知。如果可行，我們將努力在相關利息支付日期之前至少五(5)個工作日發出通知。然而，未能發出該等通知並不會影響任何該等利息取消的效力或以其他方式使其無效，亦不會因該等未能發出通知而給予證券持有人任何權利。

巴克萊目前的股息政策規定，在確定任何建議的股息和適當的派息率時，我們的 董事會(董事會)將考慮其他因素，其中包括為更高級證券提供服務的預期。這些證券的排名高於普通股。S董事會目前的意圖是，當董事會行使其宣佈普通股股息的酌情權或取消證券利息的酌情權時，董事會將考慮該等工具在我們資本結構中的相對排名。然而，在任何適用法律的規限下， 董事會可隨時全權酌情決定偏離上述政策。

除吾等有權隨時取消(全部或部分)利息支付 本證券條款亦限制吾等在某些情況下就本證券支付利息，在此情況下，該等利息應視為已被取消。被視為取消的利息不應 到期，並且不會在此後的任何時間累積或支付，您對此沒有任何權利。

受下述條款 限制固定利率重置永久從屬或有可轉換證券説明？利息註銷限制如果出現以下情況，發行人不應在任何付息日期對證券支付利息(因此，該付息應被視為已被取消，因此不應在該付息日期到期並支付)：

(a)

發行人在該付息日期的可分派項目的金額少於以下各項的總和：(I)發行人自上個財政年度結束以來並在該付息日期之前就任何平價證券、該證券及任何初級證券作出或宣佈的所有分派或利息支付，及 (Ii)發行人於該付息日期(X)就該證券及(Y)在任何平價證券上或就任何平價證券而應付的所有分派或利息付款(且未予取消或視為取消)，不包括在確定可分配項目時已計入的任何付款；或

(b)

對於這種利息支付，不滿足償付能力條件。

雖然發行人可全權酌情選擇於任何付息日期支付證券的部分利息，但發行人只可在不違反上述(A)及(B)段限制的情況下支付部分利息。此外，發行人可選擇就任何平價證券支付全部或部分利息，而不在任何付息日期就證券支付全部或部分利息。

發行人應負責確定遵守本限制的情況，受託人或任何代理人均不需要監督遵守情況或進行任何與此相關的計算。

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於任何相關付息日期被視為已註銷的任何利息將不會到期，亦不會在其後任何時間累積或支付，證券持有人並無權利就該等被視為已註銷的利息或補償收取任何額外利息或賠償。此外，根據證券條款取消 利息並不構成違約或違反證券條款。如可行，吾等將透過DTC向證券的 持有人發出任何被視為取消(全部或部分)利息的通知。如果可行，我們將努力在相關利息支付日期之前至少五(5)個工作日發出通知。然而，未能發出該等通知不會影響任何該等利息取消的效力或以其他方式使其無效，亦不會因該等未能發出通知而給予證券持有人任何權利。

資本規定施加資本和監管要求，將限制發行人S在某些情況下進行酌情分配的能力，在這種情況下，發行人可以減少或取消證券的利息支付。此外，PRA擁有廣泛的權力對發行人施加審慎要求，其中可能包括要求發行人限制或取消證券的利息。

本集團須遵守的資本及監管框架對 本集團須持有足夠資本水平，包括CET1資本、槓桿及額外虧損吸收能力(包括自有資金及合資格負債的最低要求(MREL)及總虧損吸收能力 (TLAC))提出若干要求。如未能遵守該等可能不時修訂的規定，可能會導致發行人S在某些情況下作出酌情分發(包括在證券上)的能力受到限制。

此外，可對該框架進行修訂，以便在某些情況下對可酌情分配(包括額外的第一級工具，如證券)施加一般限制或禁止。

組合緩衝區 要求

根據《資本規定》，本集團須遵守資本緩衝要求，這些要求是支柱 1自有資金要求之外的要求，並須符合CET1資本。這些資本緩衝目前適用於(就本集團而言)綜合基礎上的發行人，它們構成了合併緩衝： (I)資本保存緩衝，(Ii)特定於機構的反週期資本緩衝(CcyB)和(Iii)全球系統重要性機構 (g-siis)緩衝。請參閲標題為？的部分風險審查--監督和監管？請參閲2022年表格20-F第291-298頁，瞭解更多信息。此外，其他國家當局就S集團在其管轄範圍內的風險敞口所確定的CCyB自2016年起開始適用，此後一直持續適用。英國CCyB目前是英格蘭銀行金融政策委員會(FPC)設定的2%，從2023年7月5日起生效。金融政策委員會預計，當金融脆弱性加劇時，將提高英國CCyB利率，在其整體資本戰略的當前背景下，FPC判斷，在每種情況下，英國CCyB的中性利率約為2%，如其政策聲明中所述金融政策委員會(金融政策委員會)S設定逆週期資本緩衝的方法2023年7月出版。

適用於發行人的PRA資本緩衝規則要求 未能滿足合併緩衝的公司受到限制的酌情付款(如與普通股一級股權有關的付款、可變薪酬和額外一級工具的付款)( fmda限制)。這些類型的限制自2016年1月1日起在英國實施。如果出現違反合併緩衝的情況，MDA限制將根據違反合併緩衝的程度進行調整，並按公司在過去四個日曆季度中每個季度賺取的利潤的百分比(扣除分配)計算。這樣的計算將導致每個相關期間的最大可分配金額。例如，縮放比例是這樣的：在組合緩衝區的底部四分位數中，不允許支付可自由支配的分配。因此，如果違反綜合緩衝(如適用於集團層面)，發行人S的酌情付款將受到限制，發行人可行使酌情權取消(全部或部分)有關證券的利息支付。

-S-28-

另外，某些監管要求可能會限制發行人S在某些情況下進行酌情分配的能力，在這種情況下，發行人可能會減少或取消證券的利息支付。例如，一家公司將被視為未滿足其組合緩衝，並可能受到MDA 限制，其中該公司在數量和質量上沒有自有資金和合格負債來滿足：(I)其組合緩衝，(Ii)其4.5%的支柱1 CET1資本要求及其支柱2ACET1資本要求，(Iii)其 6%的支柱1一級資本要求及其支柱2ATier 1要求，(Iv)其8%的支柱1總資本要求和其支柱2a總資本要求，以及(V)其支柱1和支柱2a MREL 要求， 對於G-SIIS(如本集團)，包括其基於風險的比率和非基於風險的比率。另見第#節下的最後一段證券的利息將到期，並且 僅憑發行人的絕對決定權支付，我們可以取消利息支付(全部或 部分)在任何時候。取消的利息不會到期，也不會累積或在任何時候支付 在此之後，您對此沒有任何權利上面的？

此外，國家監管者可能會要求一家公司持有額外資本，以彌補監管者評估的特殊風險，這些風險沒有完全計入支柱1和自有資金要求。這一額外的資本要求，稱為支柱 2A，源於我們的個人資本指導，這是一個時間點和保密評估，對於英國公司，由PRA至少每年進行一次，預計會隨着時間的推移而變化。集團S流動支柱2a 要求相當於風險加權資產的4.3%，其中至少56.25%需要滿足CET1資本，不超過25%需要滿足二級資本。此外，公司用來滿足其最低要求的資本(支柱1和支柱2)不能計入滿足組合緩衝區的資本，這意味着組合緩衝區(如上所述)將有效地應用於 支柱1自有資金和支柱2 A要求。

本集團S資本、槓桿及/或MREL資源及 需求按其性質參考多項因素計算，其中任何一項或其組合可能不易被投資者察覺或計算。見？圍繞或觸發自動轉換的情況不可預測，有多個因素可能會影響集團的S滿載CET1比率,” “—未來監管機構對CET1資本及/或風險加權資產的計算作出改變，可能會對本集團S全數持有的CET1比率產生負面影響，從而增加發生資本充足率觸發事件的風險，從而導致自動轉換，導致證券持有人可能損失其證券投資的全部或部分價值。？在此舉例説明可能影響S集團資本、槓桿和/或MREL資源和要求的因素類型以及如何確定這些因素。因此，您 可能無法準確預測由於執行MDA限制和/或PRA行使其對發行人施加審慎要求的廣泛權力而不時被禁止的證券酌情付款風險的接近程度。因此，證券的交易行為不一定要遵循其他類型證券的交易行為。任何跡象表明，可能會出現違反合併緩衝或PRA行使其實施審慎要求的廣泛權力的跡象，預計將對證券的交易價格產生重大不利影響。

PRA限制或取消利息的權力

PRA和英國其他相關機構擁有或預計將擁有其他工具，以要求英國公司持有額外資本，以應對英國相關當局評估的微觀審慎或宏觀審慎風險。這些工具包括PRA緩衝(取代資本規劃緩衝)，PRA可能會對其進行評估，以涵蓋前瞻性規劃範圍內的風險，包括公司特有的壓力或管理和治理弱點。如果PRA緩衝強加於特定公司，則必須單獨滿足組合緩衝，並且必須完全滿足CET1資本。如果發行人未能滿足其PRA緩衝(只要施加了一個緩衝)，可能會導致PRA要求發行人準備資本恢復計劃。這樣的資本恢復計劃可能會對可自由支配的付款施加限制，這可能會導致(全部或部分)利息取消

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與證券有關的付款。此外，部門資本要求可作為一種宏觀審慎工具加以實施，以增加公司在特定部門的風險敞口(例如，通過修訂的系統性風險緩衝)的資本要求。

更廣泛地説，根據FSMA第55M和192C條，PRA擁有廣泛的權力，可以對發行人施加要求，以加強其資本狀況，其效果可能是限制或禁止支付證券利息。如果PRA規定了這樣的要求，發行人將行使其酌情權，取消(根據PRA的要求)就證券支付全部或部分利息。

規則的任何進一步更改以包括更繁瑣的要求，及/或本集團S資本、槓桿及/或MREL資源的任何減少，及/或適用於本集團的該等要求的增加，可能會增加(I)發行人違反其合併緩衝及受MDA限制約束及/或(Ii)PRA根據《財務及期貨事務管理局》第55M及192C條向發行人施加要求的風險，而上述每項要求可能進而增加發行人行使其酌情權以取消有關證券的利息支付的風險。此外，本集團資本、槓桿及/或MREL資源下降或預期下降至可能出現違反綜合緩衝要求或行使財務及期貨事務管理局第55M及192C條賦予S的PRA權力的水平，可能會對證券的交易價格造成重大影響。

作為一家控股公司，發行人S可分配項目的水平及其可用資金可能會受到許多 因素的影響。可分配項目或資金不足可能會限制發行人S支付證券利息的能力。

作為控股公司，發行人S可分配項目的水平受到多個因素的影響，主要是其直接或間接從其運營子公司獲得資金的能力，為發行人創造可分配項目的方式。發行人還依賴從其子公司收到的分配來為發行人支付S債務提供資金 。因此，發行人S可分派項目及可用資金的水平及其支付證券利息的能力取決於其現有的可分派項目、未來集團的盈利能力、發行人S經營的附屬公司按集團架構向發行人分配或派息利潤的能力，以及該等利潤的金額及可獲得性以及如何根據會計規則(包括對附屬公司的投資估值)計算的其他因素。此外，發行人或集團附屬公司發行的其他票據的服務，亦可能對發行人或集團附屬公司可供向持有人付款的S可分配項目造成不利影響。

發行人的S可分發項目的水平可能會受到法規更改或適用監管機構的要求和期望的進一步影響。例如，英國實施了自2019年1月起生效的圈護要求，而在美國，為遵守《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)第165條的規定，成立了一家中間控股公司(美國IHC？)(每一條都在標題為？的章節中討論過風險審查--監督和調節？見《2022年表格20-F》第291-298頁)。任何此類變更或其他司法管轄區的類似本地資本或圈護要求，都可能對未來發行人S的可分配項目產生不利影響。

此外，本集團S附屬公司作出分派的能力及發行人S從其於其他實體的投資中收取分派及其他付款的能力須受適用的當地法律及其他限制所規限，包括該等附屬公司各自的監管、資本及槓桿要求、法定準備金、財務及經營業績及適用税法。例如，BBPLC是受PRA監管的機構，並受英國CRD制度的約束，包括資本和綜合緩衝要求，如為集團描述的要求(見？《資本條例》規定了資本和監管 限制發行人S在某些情況下酌情分配的能力的要求，在這種情況下，發行人可以減少或取消對證券的利息支付。此外，PRA擁有廣泛的 施加的權力 對發行人的審慎要求，可能包括要求發行人限制或取消 證券利息 本文中的？)。此外，BBUKPLC和美國IHC各自擁有單獨的資本和

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隨着時間的推移，緩衝要求和類似要求可能適用於其他子公司。隨着國際原則、歐盟和國內規則以及有關額外虧損吸收能力(如TLAC和MREL)的法規(包括英國或本集團運營所在的其他司法管轄區的此類規則和法規)的實施不斷取得進展，預計將增加目前的需求。此類規則和規定可能限制其子公司向發行人支付股息、分派和其他款項，這可能限制發行人S履行其義務或為其他業務提供資金的可用資金，也可能 限制發行人S維持或增加其可分配項目的能力。這些因素反過來可能限制發行人S支付證券利息的能力。

此外，發行人S可分配項目及其可用資金及支付利息的能力可能會受到S集團整體業務表現、影響其財務狀況的因素(包括資本及槓桿)、本集團經營所處的經濟環境以及發行人S控制之外的其他因素的不利影響。此外，董事會決定的對收益的調整可能會大幅波動，並可能對可分配項目產生重大不利影響。如果可分配項目的水平不足以為支付利息提供資金，則發行人不應在任何 利息支付日支付證券利息(因此，該利息支付應被視為已被取消，因此不應在該利息支付日到期和支付)，如風險因素？除了我們的 任何時候取消(全部或部分)利息支付的權利，證券條款也限制我們 對證券支付利息的，視為該利息已註銷。被視為取消的利息不會到期，在此之後的任何時間都不會累積或支付，您對此沒有任何權利。此外，如果發行人S從其子公司獲得分派的能力受到限制，並且沒有其他資金來源，發行人可以行使其自由裁量權，取消與證券有關的利息支付(見？)本證券的利息將由發行人全權及絕對酌情決定是否到期及支付，本行可隨時取消(全部或部分)利息支付。取消的利息不會到期，在此之後的任何時間都不會累積或支付，您對此沒有任何權利”).

發行人是一家控股公司，這 意味着其有權在其任何附屬公司(包括北京商業銀行、北京東方匯理銀行、巴克萊執行服務有限公司或任何其他現在或未來的附屬公司)清盤時參與該等附屬公司的資產，如果發行人或其任何附屬公司受到銀行清盤程序，發行人蒙受損失的程度 可能取決於發行人S對該等附屬公司的貸款和投資的從屬程度。

發行人是一家控股公司，除對北京北控、北京北電、巴克萊執行服務有限公司及任何其他現有或未來附屬公司的貸款及投資外，目前並無其他重大資產，這意味着倘若任何該等附屬公司清盤，發行人S參與該等附屬公司資產的權利將取決於發行人S根據破產債權的一般等級對該附屬公司的債權排名。因此，舉例來説，就發行人為集團附屬公司普通股持有人而言，發行人S因該附屬公司清盤而收回的款項，將受制於該附屬公司第三方債權人及優先股股東(如有)的優先索償。在發行人對任何集團 子公司持有的其他被確認為平價通行證對於任何第三方債權人或優先股東的債權，應在清算中處理髮行人的此類債權平價通行證那些第三方的主張。

除發生集團附屬公司S無力償債的風險外，如發行人借給該附屬公司的任何貸款或於該附屬公司的投資根據法定權力或監管指示須予減記及轉換，或該附屬公司須以其他方式進行清盤程序，發行人可能蒙受損失。特別是，經修訂的英國《2009年銀行法》(《銀行法》)規定，運用決議權力的方式應使損失按照反映相關資本規則下已發行票據的等級的順序轉移給股東和債權人，並在其他方面尊重普通破產中的債權等級。一般而言，對任何一家銀行的投資和貸款越初級

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集團子公司與第三方投資者相比，在任何集團子公司進入清算程序或 需要減記或轉換其資本工具或其他負債時，發行人可能遭受的損失越大。見？在集團中的一家銀行或投資公司倒閉或可能倒閉的情況下的監管行動， 包括相關英國決議機構行使各種法定決議權力，可能會對證券的價值產生重大不利影響下圖所示。發行人過去曾向北京東方匯理銀行、北京東方匯理銀行及其他集團附屬公司作出貸款及投資，並可能繼續向其作出貸款及投資，所得款項來自發行人S發行債務工具。發行人對該等附屬公司的貸款及投資一般將從屬於存款人及其他非附屬債權人，並可進一步從屬以符合監管規定，此外，該等貸款及投資可能包含於與本集團或該等附屬公司的審慎或財務狀況有關的觸發事件發生時或在監管指示下導致該等貸款及投資減記或轉換為股權的機制。

發行人保留其絕對酌情權，可在任何時間為任何目的重組向其任何集團附屬公司(包括BBPLC及BBUKPLC)提供的該等貸款及對該等附屬公司的任何其他投資，包括但不限於向該等附屬公司提供不同數額或類型的資本或資金。發行人對集團附屬公司所作貸款或投資的重組可能包括更改該等貸款或投資的任何或所有特徵，包括其法律或監管形式、在與集團附屬公司有關的清盤及/或破產程序發生時其排名如何，以及加入規定在特定觸發因素或監管指示下減記及/或轉換為股權的機制。發行人S對本集團任何附屬公司的貸款和投資的任何重組可由發行人實施，而無需事先通知證券持有人或獲得證券持有人的同意。

此外，由於上述發行人發行的證券的結構性從屬關係，如果任何集團子公司被清盤、清算或解散，(I)證券持有人將無權對該子公司的資產提起訴訟，及(Ii)該附屬公司的清盤人將首先運用該附屬公司的資產，以解決該附屬公司的債權人(及在任何該等實體之前的優先股或其他一級資本工具持有人)(該等債權人及優先股持有人可包括該附屬公司的普通股持有人)在該附屬公司普通股持有人之前的債權。同樣，如果任何集團附屬公司受到決議程序的約束，(I)證券持有人對該附屬公司沒有直接追索權，以及(Ii)證券持有人本身也可能因相關英國決議機構行使SRR(定義見下文)所賦予的決議權力或強制性的減記和轉換權力而蒙受損失。如果本集團的一家銀行或投資公司倒閉或可能倒閉，監管行動，包括相關英國決議機構行使各種法定決議權力，可能會對證券的價值產生重大不利影響下圖所示。有關相關基本監管背景的説明，請參閲題為風險審查-監管和監管？2022年表格20-F第291-298頁。

證券可以按應計利息進行交易，但在上述某些情況下，這種利息可能被註銷，不會在相關付息日支付。

證券可以在ISM和其他交易系統中以應計利息進行交易，和/或證券的價格可能會出現。如果發生這種情況，在二級市場購買證券的人將在購買證券時支付包括該等應計利息在內的價格。然而，如果在任何付息日期的利息支付被取消或被視為取消(在每個情況下，全部或部分)，因此不是到期和應付的，則該證券的購買者將無權在相關付息日期獲得該利息支付(或如果發行人選擇支付該利息的一部分，但不是全部，則該利息支付的未支付部分)。

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證券的利率將在每個重置日期重置，這可能會影響對證券投資的利息支付，並可能影響證券的市值。

證券的利率最初為年息9.625%。然而，利率將於每個重置日期重置，以致自(幷包括)每個重置日期起，適用的年利率將等於 計算代理在緊接相關重置日期之前的相關重置確定日期的適用中間市場掉期利率與保證金的總和，並根據發行人指示按 市場慣例轉換為季度利率(四捨五入至小數點後三位，向下舍入0.0005)。任何重置日期之後的利率可能低於初始利率及/或緊接該重置日期之前的利率，這將導致證券項下的任何利息金額低於該重置日期之前的利息，因此可能影響證券項下的任何利息支付金額，從而影響證券的市場價值。

證券可能會被自動轉換，一旦發生這種情況，您可能會損失您在證券投資的全部或部分價值。

資本充足率觸發事件將在任何時候發生，如果本集團S完全 負荷的CET1比率降至7.00%以下。資本充足率觸發事件是否在任何時間發生，應由發行人決定，該決定對受託人和證券持有人具有約束力。於發生資本充足率觸發事件時，將於轉換日期自動進行轉換，屆時所有發行人S於證券項下的責任(CSO責任除外，如有)將不可撤銷及 自動解除，代價是發行人S將轉換股份發行予代表閣下持有的兑換股份託管機構(或根據證券條款向有關收受人發行)，在任何情況下，該等已解除的債務均不得恢復。因此，您可能會損失您在證券投資的全部或部分價值，因為在自動轉換後，您將只收到(I)轉換股份(如果發行人沒有選擇提出轉換股份要約)或(Ii)轉換股份要約對價，其中應包括轉換股份和/或現金，具體取決於轉換股份要約的結果(如果發行人 選擇提出轉換股份要約)。此外，收到的任何兑換股份的可變現價值可能大幅低於購買證券時支付的價格所隱含的價值，在自動兑換後，持有人將不再擁有與證券相關的債務債權。請參見？固定速率永久重置説明 附屬或有可轉換證券？資本充足率觸發事件自動轉換 ？瞭解更多信息。另請參閲？？在資本充足率觸發事件發生時，證券持有人可能收到轉換股份要約對價而不是轉換股份對價，並且在轉換股份要約期結束之前不知道任何轉換股份要約對價的構成。” “—由於換股價在證券發行時是固定的，持有人將承擔換股股份市價波動的風險和英鎊兑美元貶值的風險？和？我們在證券項下的義務將是無擔保和從屬的，轉換股份持有人的權利將進一步從屬於.”

此外，一旦發生自動轉換，若S集團滿載CET1比率在轉換日期後有任何改善，持有人 將無權獲得任何補償。

有關詳細信息，請參閲？圍繞或觸發自動轉換的情況不可預測，有許多因素可能會影響集團S滿載CET1比率，” “—在本集團的銀行或投資公司倒閉或可能倒閉的情況下采取的監管行動，包括相關英國決議機構行使各種法定決議權力，可能會對證券的價值產生重大不利影響？和？？未來監管對CET1資本及/或風險加權資產計算的改變 可能會對集團S滿載CET1比率產生負面影響，從而增加發生資本充足率觸發事件的風險，這將導致自動轉換，從而導致證券持有人可能損失其在證券投資的全部或部分價值.”

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由於轉換價格在證券發行時是固定的，因此持有人將承擔轉換股份市場價格波動的風險以及英鎊兑美元貶值的風險。

由於資本充足率觸發事件僅在集團S滿載CET1比率顯著惡化時發生 ，資本充足率觸發事件可能伴隨着發行人S普通股市場價格的惡化，預計這種情況可能會在資本充足率觸發事件發生後繼續下去。因此，在資本充足率觸發事件發生後，轉換股份的可變現價值可能低於轉換價格。轉換價格在證券發行時固定為每股轉換股份2.05美元，並須受 若干反攤薄調整的影響，如第證券持有人並非在所有情況下都有反稀釋保護下圖所示。因此，轉換價格可能不會反映發行人普通股的市場價格，後者可能顯著低於轉換價格。

此外，由於我們的普通股以英鎊計價並以英鎊交易，我們普通股的美元價值可能會根據英鎊與美元之間的匯率而波動。例如，如果英鎊相對於美元貶值，我們 普通股的美元價值將會下降。由於轉換價格以美元計價，英鎊對美元的貶值可能導致證券持有人在自動轉換後收到的任何轉換股票的美元價值顯著低於轉換價格所隱含的價格。此外，如果提出轉換股份要約，在該轉換股份要約中出售的任何轉換股份所收到的英鎊現金對價將按當時的匯率(減去任何外匯交易成本)從英鎊轉換為美元。因此，英鎊相對美元價值在發行日至兑換日之間的下跌也將導致兑換股份要約價的美元等值低於兑換日的兑換價。

此外，在資本充足率觸發事件後(特別是如果我們 選擇進行轉換股份要約，因為轉換股份要約期限可能持續到轉換股份要約通知交付後的四十(40)個工作日)，持有人收到其轉換股份可能會延遲，在此期間，發行人的普通股 股票的市場價格或英鎊對美元的匯率可能會進一步下跌。因此，在資本充足率觸發事件中收到的轉換股票的美元可變現價值可能大大低於購買證券時支付的美元價格所隱含的值。

如果證券持有人因外幣兑換而蒙受損失，則無需支付利息或其他賠償。

向轉換股份託管人發行轉換股份將構成發行人S對證券的所有義務(CSO義務除外，如有)的完整、不可撤銷和自動解除。

在自動轉換時，發行人應向轉換股份儲存庫發行轉換股份，轉換股份儲存庫將代表證券持有人持有轉換 股。向轉換股份託管機構發行轉換股份將構成完全、不可撤銷和自動解除發行人對 證券的所有S義務(CSO義務除外，如有)。如果發行人按照本文所述的證券條款向轉換股份儲存處發行轉換股份，自轉換日期起，證券持有人只能向轉換股份儲存處索償向其交付轉換股份，或者，如果發行人選擇按第固定利率重置永久從屬或有可轉換證券説明？資本充足率觸發事件自動轉換股票報價如下文所述，上述持有人 有權獲得的任何轉換股份的對價。

此外，截至發行日，我們尚未指定轉換股份託管機構，如果發生自動轉換，我們可能無法 指定轉換股份託管機構。在這種情況下，我們會

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向證券持有人發出通知，通知證券持有人有關發行及/或交付換股股份的任何替代安排，或透過DTC或受託人或以其他方式(視乎實際情況而定)，而該等安排可能對證券持有人不利，並對證券持有人構成更大限制。例如，該等安排可能涉及證券持有人需要等待更長時間才能收到其兑換股份 ，而不是預期與兑換股份託管機構訂立的安排下的情況。在此情況下，發行人S根據此等替代安排向有關收受人發行換股股份，將構成發行人S就該證券所承擔的全部責任(CSO責任除外，如有)的全部、不可撤銷及自動解除。

於資本充足率觸發事件發生時，證券持有人可收取轉換股份要約代價而非轉換股份代價，且在轉換股份要約期結束前將不會知道任何轉換股份要約代價的組成。

證券持有人可能最終不會在資本充足率觸發事件時獲得轉換股份，因為發行人可以根據其唯一和絕對的酌情決定權，選擇由轉換股份儲存庫進行轉換股份要約。

轉換股份要約可由發行人行使其唯一和絕對的酌情決定權，根據 第(2)款規定的條款進行固定利率重置永久從屬或有可轉換證券説明？資本充足率觸發事件自動轉換？轉換股份 報盤發行人目前預期，在決定是否進行換股股份要約及(如進行)如何及向誰提出換股股份要約時，發行人董事將根據其職責考慮各種事宜，包括但不限於發行人S股東的整體利益，以及換股股份要約對發行人S財務穩定的潛在影響。

如果發行人行使其唯一和絕對酌情決定權，選擇由轉換股份託管機構進行轉換股份要約，並且所有轉換股份均在轉換股份要約中出售，則證券持有人有權就每種證券獲得按比例出售可歸屬於該證券的轉換股份的現金收益份額 按當時的匯率(減去任何外匯交易成本)從英鎊(轉換股份要約價格以英鎊表示)轉換為美元。若部分但並非全部轉換股份於轉換股份要約中售出，證券持有人有權就每項證券收取：(A)按當時匯率(減去任何外匯交易成本)從英鎊(轉換股份要約價格以英鎊表示)轉換為美元的該等證券出售轉換股份所得現金收益的按比例份額。按比例未根據轉換股份要約出售的轉換股份的股份 該證券應佔的股份數四捨五入至最接近的轉換股份整數。在每種情況下，任何轉換股份要約對價的現金部分應扣除相當於按比例任何印花税、印花税儲備税或任何其他資本、發行、轉讓、登記、金融交易或文件税，而該等印花税、印花税儲備税或任何其他資本、發行、轉讓、登記、金融交易或文件税，是因轉換股份轉讓至轉換股份託管而可能產生或支付的。

在上述情況下，不會就轉換日期至現金金額或轉換股份交付日期之間的期間支付利息或其他補償。

此外，發行人或轉換股份存放處將只在轉換股份要約期結束時發出任何轉換股份要約的結果通知。因此，在轉換股份要約期結束前，證券持有人將不會知道其有權獲得的轉換股份要約對價的構成。

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於自動轉換後，證券將繼續存在，直至適用的註銷日期為止 目的僅為證明持有人S有權從兑換股份存管處收取兑換股份或兑換股份要約代價(視何者適用而定)，以及發行人S的民間社會責任(如有) ，證券持有人的權利將相應受到限制。

於自動轉換後，證券 將繼續存在，直至適用註銷日期為止，目的僅為證明(A)S持有人從兑換股份託管處收取兑換股份或兑換股份要約代價(視何者適用而定)及(B)發行人S CSO義務(如有)。發行人在該證券項下的所有責任(CSO責任(如有)除外)將不可撤銷及自動解除，代價是發行人S於轉換日期向轉換股份託管中心(或根據證券條款向有關接收人)發行轉換股份，且在任何情況下均不得恢復該等已解除的責任。證券應在適用的註銷日註銷。

雖然我們目前預期該證券的實益權益可於轉換日期至停牌日期之間轉讓，但不能保證該證券在自動轉換後會有活躍的交易市場。因此，在此期間出售證券項下任何實益權益而收到的價格可能並不反映該證券或轉換股份的市價。此外，在轉換日期之後，證券的實益權益的轉讓可能會受到限制，例如，如果DTC在比目前預期更早的時間暫停了證券交易的清算和交收。在這種情況下，可能無法通過DTC轉讓證券的實益權益，證券的交易可能會停止。

此外，DTC已通知我們，將於停牌日暫停所有證券交易的結算及交收 。因此，證券持有人將無法在停牌日期後通過DTC結算任何證券的轉讓，而該持有人可能在停牌日期之前發起的任何證券出售或其他轉讓 預定在停牌日期後結算的交易將被DTC拒絕，也不會通過DTC結算。

該證券將在停牌日期後停止在ISM交易，前提是ISM收到發行人根據ISM S規則和操作程序要求發出的任何通知。

此外，雖然證券持有人於向兑換股份託管中心發行該等兑換股份後將成為兑換股份的實益擁有人，而兑換股份將登記在兑換股份託管中心(或根據證券條款 相關接收人)的名下，但證券持有人將不能出售或以其他方式轉讓任何兑換股份，直至該等股份最終交付予該等持有人並以其名義登記為止。

證券持有人將須提交兑換股份交收通知，方可收取兑換股份或任何兑換股份要約代價的 份(如有)的交付。

為取得相關兑換股份或任何兑換股份要約代價(如適用)的相關兑換股份或兑換股份組成部分(如適用)的交付，證券持有人必須將兑換股份交收通知(及相關證券，如 適用)送交兑換股份保管人。轉股股份結算通知書必須包含一定的信息，包括持有人S冠名賬户的詳細信息。因此，證券持有人(或其代名人、託管人或其他 代表)必須擁有CREST賬户，才能收取任何兑換股份要約代價的兑換股份或兑換股份部分(如有)。如果證券持有人未能於通知截止日或之前妥善完成及交付兑換股份交收通知書，兑換股份託管人應繼續持有任何兑換股份要約對價的相關兑換股份或兑換股份 組成部分，直至兑換股份結算通知書(及相關證券、

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(如果適用)是如此交付的。然而，有關證券將於最終註銷日期註銷，而任何於通知截止日期後遞交兑換股份交收通知的證券持有人須提供證據，證明其對有關兑換股份(或任何兑換股份要約代價的相關兑換股份組成部分，如有的話)的權利，並以其唯一及絕對酌情決定權令兑換股份保管人滿意，以收取該等兑換股份(或任何兑換股份要約代價的兑換股份組成部分)的交付，發行人對任何證券持有人沒有收到任何兑換股份(或任何兑換股份要約代價的兑換股份部分，視乎適用而定)或延遲收到該等股份而造成的任何損失，概不承擔任何責任。在每種情況下，發行人均不會因持有人未能及時或根本沒有正式提交兑換股份結算通知及有關證券(如適用)而蒙受任何損失。

證券持有人並非在所有情況下均享有反攤薄保障。

於自動兑換時將發行至兑換股份託管處的兑換股份數目將為緊接於兑換日期自動兑換前已發行證券的本金總額除以兑換價格(四捨五入至最接近的兑換股份總數)。如發行人S普通股合併、重新分類或拆細、在某些情況下以將利潤或儲備資本化的方式發行普通股、供股、特別股息或合資格收購事件(但僅在下列情況下且僅限於以下情況)，則換股價及換股股份要約價將予調整固定利率重置永久從屬或有可轉換證券説明 證券防稀釋？)。並無要求就可能影響換股股份市價的每宗公司或其他事件作出調整。特別是，如果收購事件不是符合資格的收購事件(因為收購方不是批准的實體或新的轉換條件未得到滿足)，則不會調整 轉換價格和轉換股份要約價格。此外，所包括的調整事件沒有可轉換證券條款中經常包括的事件那麼廣泛。因此，如發生未對換股價及換股股份要約價作出調整的事件，可能會對證券的價值造成不利影響。

如果發生收購事件，證券可以轉換為發行人以外的其他實體的股票或非上市股票。

如果收購事件是符合條件的收購事件，則在自動轉換後，證券將以新的轉換價格轉換或交換為收購人的經批准的實體股票，更全面地描述在第固定利率重置永久從屬 或有可轉換證券説明-反稀釋/資格收購事件下圖所示。無法保證任何此類收購方的性質，或成為此類收購方實際或潛在股東的相關風險，因此，符合條件的收購事件可能對證券價值產生不利影響。

如果發行人S的普通股在非符合資格的收購事件或其他收購事件發生後退市，證券條款將不會自動調整，證券在自動轉換後仍可轉換為非上市普通股。非上市股票可能比上市股票流動性更差，轉售價值可能很低，甚至沒有。此外，如果收購事件因為收購人是政府實體而不是符合條件的收購事件，則無法保證證券是否可轉換為或可交換為收購人或任何其他個人或實體的任何證券或其他工具。因此，不屬於合格收購事件的收購事件可能會對證券持有人或證券價值產生不利影響。

此外，發行人在確定是否發生符合條件的收購事件方面有相當大的自由裁量權。符合條件的收購事件需要滿足新的轉換條件。為了滿足新的轉換條件，除其他要求外， 發行人必須確定其唯一和

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在考慮到其利益相關者(包括但不限於證券持有人)的利益及符合適用法律及法規(包括但不限於任何適用監管機構的指引)後，該等安排將符合發行人及其股東作為整體的最佳利益及符合適用法律及法規(包括但不限於任何適用監管機構的指引)。因此，發行人在決定是否符合新的轉換條件時，可能會考慮證券持有人利益以外的其他因素。

此外，只有在發行人股東大會投票表決的投票權通常超過50%的情況下，收購事件才會發生。收購事件已經或將無條件地歸屬於收購方(連同任何聯營公司)。不能保證收購方收購通常在發行人股東大會上以投票方式投出的50%或更少投票權不會對證券的價值產生不利影響。

證券持有人在某些情況下可能需要遵守披露義務、接管要求和/或需要獲得發行人S監管機構的批准。

由於如果發生資本充足率觸發事件，證券持有人可能會獲得轉換股份，因此投資證券可能導致證券持有人在自動轉換後必須根據適用的法律和法規遵守某些披露、接管和/或監管批准要求。例如，根據《金融監管機構手冊》《披露規則》和《透明度規則資料冊》第5章的規定，發行人(及金融監管機構)憑藉直接或間接持有的股份以及直接或間接持有的某些金融工具而控制的發行人的投票權百分比達到、超過或降至3%及之後的每一個百分點時，必須通知發行人(及金融監管機構)。

此外，由於轉換股份代表多個受監管集團實體的母公司的有表決權證券，根據英國、美國和其他司法管轄區的法律 ，超過某些水平的證券本身(或轉換股份)的所有權可能要求有表決權證券的持有人獲得監管批准或受 額外法規的約束。

不遵守此類披露和/或批准要求可能導致與轉換股份相關的鉅額罰款或其他刑事和/或民事處罰和/或投票權暫停。因此，每名潛在投資者應就其現有持股量及在資本充足率觸發事件後獲得轉換股份時的持股水平，就證券的條款諮詢其法律顧問。

證券持有人將承擔本集團S滿載CET1比率變動的風險。

預計該證券的市價將受到集團S滿載CET1比率變化的影響。集團的S全額資本及/或風險加權資產比率的變化，可能是由於資本及/或風險加權資產額的變化，以及發行人根據《資本規則》對其各自定義及/或解釋的變化所致。集團的每一項S CET1資本和/或風險加權資產應由發行人在完全加載和合並的基礎上確定，該決定對受託人和持有人具有約束力。見？有關 或觸發自動轉換的情況如下 不可預測，而且 有多個因素可能會影響集團S滿載CET1比率？和？未來監管機構對CET1資本及/或風險加權資產的計算作出改變，可能會對集團S全數持有的CET1比率產生負面影響，從而增加發生資本充足率觸發事件的風險，從而導致自動轉換，從而導致證券持有人可能損失其在證券的全部或部分投資價值.”

截至期末，我們目前只按季度公開報告S集團的滿載CET1比率，因此，於本季度期間，並無公佈S集團滿載CET1比率的更新。

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可能沒有事先警告集團S滿載CET1比率出現不利變化。然而，任何跡象顯示，本集團S滿載的CET1比率正邁向資本充足率觸發事件的水平，可能會對證券的市場價格產生不利影響。本集團S滿載CET1比率下降或預期下降，可能會對證券的交易價格造成重大影響。

圍繞或觸發自動轉換的情況是不可預測的，有許多因素可能會影響集團的S滿載CET1比率。

資本充足率觸發事件的發生本質上是不可預測的，取決於許多因素，包括以下段落中更詳細討論的因素，其中任何因素都可能不在發行人S的控制範圍之內。儘管發行人目前公開報告本集團S全負荷CET1比率僅於每個季度期末 ，但如本集團S全負荷CET1比率在任何時候低於7.00%，則會觸發資本充足率觸發事件。資本充足率觸發事件是否在任何時候發生，應由發行人確定，該決定對受託人和證券持有人具有約束力。

集團的S滿載CET1比率可能會在一個季度期間波動。該比率的計算可能受一個或多個因素影響，包括(其中包括)集團S業務組合的變化、影響發行人S盈利的重大事件、發行人支付股息 、監管變化(包括監管資本比率及其組成部分的定義、解釋和計算的變化，包括CET1資本和風險加權資產)、發行人用來計算其資本要求的模型的修訂(或撤銷或修訂使用該等模型的監管許可)，以及集團要求S管理其持續業務及其可能尋求退出的業務的風險加權資產的能力。此外，本集團擁有以外幣計價的資本資源和風險加權資產，外幣計價的資本資源和風險加權資產的英鎊等值將因外匯匯率的變動而發生變化。因此，集團的S滿載CET1比率受到外匯走勢的影響。

本集團S滿載CET1比率的計算亦可能受適用會計規則的改變或監管調整的改變影響，而監管調整會修改會計規則對監管資本的影響。此外，即使適用會計規則的更改 或修改會計規則的監管調整的更改在相關計算日期尚未生效，PRA仍可要求吾等在任何特定計算中反映該等更改 S集團滿載CET1比率。

因此，會計變更或監管變更可能會對S集團計算監管資本資源和要求(包括CET1資本和風險加權資產)以及集團S滿載CET1比率產生重大不利影響。

由於資本充足率觸發事件是否會發生的固有不確定性，因此很難預測何時可能發生自動轉換。因此，證券的交易行為不一定要遵循其他類型證券的交易行為。任何跡象表明資本充足率觸發事件(以及隨後的 自動轉換)可能會發生，預計將對證券的市場價格產生重大不利影響。

此外，任何影響S集團整體資本狀況的因素，包括上述因素，都可能反過來影響S集團的資本、槓桿和/或MREL資源，見--《資本金條例》 強加 資本及監管規定將限制發行人S在某些情況下作出酌情分派的能力，在此情況下，發行人可減少或取消對證券的利息支付。此外，PRA 有廣泛的權力對發行人施加審慎要求，包括要求發行人限制或取消證券利息？有關S集團資本、槓桿和/或MREL資源減少的持有人面臨的某些風險的説明。

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本集團的S全資附屬公司資本比率及整體資本狀況將受本集團S的業務決定影響，而在作出該等決定時，其利益可能與證券持有人的利益不一致。

如第3部分所述V圍繞或觸發自動轉換的情況不可預測，有許多因素可能會影響集團S滿載CET1比率？和？-《資本規定》規定了資本和監管要求，將限制發行人S在某些情況下酌情分發的能力，在這種情況下，發行人可以減少或取消對證券的利息支付。此外，PRA擁有廣泛的權力對發行人施加審慎要求，包括要求發行人限制或取消證券利息。如上所述，本集團S滿載的CET1比率，以至整體資本狀況，可能會受到多個因素的影響。S集團的滿載CET1比率及其整體資本狀況亦將取決於S集團有關其業務及營運的決定，以及對其資本狀況的管理。發行人或本集團任何成員公司均無責任考慮證券持有人在其戰略決策方面的利益，包括其資本管理方面的利益。證券持有人將不會就影響本集團業務及營運的決定(包括S集團的資本狀況)向吾等或本集團任何其他成員公司提出任何索償，不論該等決定是否導致發生強制性分銷限制及/或資本充足率觸發事件。此類 決定可能導致證券持有人損失其在證券投資的全部或部分價值。

未來對CET1資本及/或風險加權資產計算的監管變動 可能會對集團S全數持有的CET1比率產生負面影響，從而增加發生資本充足率觸發事件的風險，從而導致自動轉換，其結果是證券持有人可能損失其在證券投資的全部或部分價值。

就證券而言，發行人將在全負荷的基礎上確定S集團的資本和風險加權資產，而不適用英國第10部分規定的過渡性規定。 CRD法規(目前 是指針對IFRS 9監管資本影響的分階段安排)。因此，發行人S的CET1比率可能低於採用國際財務報告準則第9號分階段安排計算CET1比率時的比率。此外，應用國際財務報告準則第9號預期將導致撥備水平在不同期間出現較大變動，進而導致S集團收入及S集團CET1比率在一段時間內出現較大波動。

截至2023年9月30日，S集團的滿載CET1比率為13.9%，而採用IFRS 9分階段安排計算的S集團CET1比率為14.0%。S集團對資本規定的解釋及其確定的依據S集團的全負荷CET1比率可能與其他金融機構的解釋不同。有關如何確定此比率的更多信息，請參閲標題為風險審查--財政部和資本風險？2022年表格20-F第265-286頁。就證券而言，本集團發行人S所作的全額資本比率計算(基於其對資本規例的解釋)於任何時間對受託人及證券持有人均具約束力。

資本規定中與資本比率有關的要求 可能會發生變化，無論是由於英國CRD為完成剩餘的《巴塞爾協議III》改革而在英國實施的進一步變化，和/或PRA對英國銀行和銀行控股公司解釋和應用這些要求的方式發生變化(包括PRA授予的個別模式批准)和/或由於英國S退出歐盟而導致英國資本框架的變化。

此外，監管措施可能會影響作為CET1比率分母的集團風險加權資產S的計算。例如，2017年12月，巴塞爾銀行監管委員會公佈了擬議的監管改革，包括確定風險加權資產的標準化方法。巴塞爾協議III：敲定危機後的改革 ？(BCBS套餐)。總的來説，最終敲定的

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BCBS一攬子計劃旨在：(I)通過對某些指標採用最低輸入下限，加強信用風險的風險敏感性和可比性；(Ii)引入標準化的信用估值調整風險方法；(Iii)引入操作風險的標準化方法；(Iv)通過為全球具有系統重要性的銀行增加槓桿率緩衝，防止不可持續的槓桿水平；以及(V)確保銀行的產出下限可計算為標準化方法RWA總額的72.5%。上文列出的大多數擬議改革的實施日期已定為2022年1月1日。然而，巴塞爾銀行監管委員會已選擇在2022年1月1日之後的額外5年分階段執行期內實施產出下限要求，截止日期為2027年1月1日。2020年3月，巴塞爾銀行監管委員會的監督機構、中央銀行行長和監管負責人小組(GHOS)宣佈，它已批准一套措施，為銀行和監管人員提供額外的業務能力，以應對新冠肺炎大流行對全球銀行體系的影響帶來的緊迫金融穩定優先事項，包括將上述大多數擬議改革的實施日期推遲一年 至2023年1月1日，並將伴隨的產出下限過渡安排的實施期推遲一年至2028年1月1日。2022年11月，PRA發佈了一份諮詢文件，列出了實施BCBS一攬子計劃的擬議規則，建議的實施日期為2025年1月1日(隨後延長至2025年7月1日)，並在2030年1月1日之前全面實施，財政部(定義如下)公佈了與擬議的次級立法的諮詢意見，以促進此類PRA規則的實施。該等建議及由此產生的變動，無論是個別及/或合計，可能會導致對S集團的資本、槓桿、流動資金及融資比率的要求進一步提高，或改變該等比率的計算方式。

因此，在本招股説明書增刊日期後資本規例的應用可能發生的任何變化和/或該等規則及其他變量的任何後續變化可能個別及/或總體上對本集團的S滿載CET1比率產生負面影響，從而增加資本充足率觸發事件的風險，即發生導致自動轉換的 事件，從而可能導致您在證券的投資的全部或部分價值損失。

未能達到監管壓力測試的要求可能導致本集團採取措施改善其資本狀況，否則可能對本集團產生不利影響。

本集團及其若干成員須在多個司法管轄區接受監督壓力測試。這些活動目前包括英格蘭銀行、EBA、聯邦存款保險公司和紐約聯邦儲備銀行的計劃。這些活動旨在評估銀行對不利的經濟或金融發展的應變能力，並確保它們擁有穩健、前瞻性的資本規劃流程，以應對與其業務概況相關的風險。監管機構的評估以定量和 定性為基礎，後者側重於S集團或其某些成員的業務模式、數據提供、壓力測試能力以及內部管理流程和控制。

未能滿足監管壓力測試的要求，或監管機構未能批准本集團的壓力測試結果和資本計劃，可能導致本集團或其某些成員公司被要求加強其資本狀況，例如，如PRA S政策聲明PS17/15所述，在某些情況下可能由PRA設定額外的PRA緩衝(在支柱2下評估資本充足率)和相關的政策聲明(PRA-S設置第二支柱資本的方法論)。這可能導致管理層需要採取行動，例如減少資本和/或槓桿風險和/或採取措施節約資本，其中可能包括減少可自由支配的付款(例如，可能行使發行人S的酌情權取消(全部或部分)與證券有關的利息支付)。

在某些情況下，我們可以選擇贖回證券。

吾等可隨時選擇以相當於本金100%的價格贖回全部但非部分證券，連同任何應計但未付的利息(不包括任何已註銷或

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視為已取消，如第3部分所述固定匯率重置永久從屬應急措施説明 可轉換證券取消利息？如果監管事件或税務事件已經發生，則為 (但不包括)指定的贖回日期，更詳細地描述如下固定利率重置永久從屬或有Convertible Securities—Redemption—Regulatory事件贖回説明？和？固定利率重置永久從屬或有可轉換證券説明：贖回和贖回税款、、分別為？此外，我們可以選擇在以下時間贖回全部但不是部分證券：(I)在2029年12月15日(包括)開始(幷包括)第一個重置日期(包括)的期間內的任何日期，或(Ii)在任何後續重置日期(包括)之前六個月開始並在(包括)該重置日期結束(包括)的期間內的任何日期，贖回價格相當於證券本金的100%，連同任何應計但 未付利息(不包括已取消或被視為已取消的任何利息，如第固定速率重置説明 永久 附屬或有可轉換證券：利息註銷？ )至(但不包括)指定的贖回日期。發行人可選擇在現行利率相對較低時或在其他對發行人有利的情況下贖回證券。如果我們贖回證券，您 可能無法以與證券一樣高的實際利率將贖回收益再投資於可比證券。此外，證券的任何提前贖回均須獲得PRA和/或相關英國決議機構的事先 同意(在這兩種情況下，如果《資本金條例》要求事先獲得同意)，無論此類贖回對您有利還是不利。

此外，證券持有人無權要求贖回證券，亦不應在預期發行人會行使其贖回證券選擇權的情況下投資證券。發行人是否會行使其贖回證券選擇權的任何決定，將由發行人根據 因素作出絕對酌情決定權，這些因素包括但不限於行使贖回證券選擇權的經濟影響、任何税務後果、監管資本要求和現行市場狀況。

我們在證券項下的義務將是無擔保和從屬的，轉換股份持有人的權利將進一步從屬於 。

我們在證券項下的債務將是無擔保的，並從屬於發行人S對優先債權人的所有現有債務和未來債務(定義見固定利率重置永久從屬或有可轉換證券説明--排名(如下圖所示)。此外，不能就證券支付本金或利息，除非發行人能夠支付本金或利息，並且仍滿足償付能力條件(定義見固定利率重置永久從屬或有可轉換證券説明：排名下文)緊隨其後。2018年銀行和建房合作社(破產優先權)令(2018年令)將金融機構的S非優先債務分成幾類，並規定普通非優先債務將排在第二非優先債務和第三非優先債務之前。根據2018年訂單的條款，該證券構成第三級非優先債務，因此普通和 二級非優先債務將繼續排在該證券的債權之前。

如(A)已作出命令或通過有效決議，將發行人清盤(但僅為合併、重組或合併的目的而進行有償付能力的清盤的情況除外)；或(B)在指定發行人的管理人後，管理人 發出通知，表示打算宣佈和分配股息，則，(1)如果上述(A)或(B)所述事件發生在資本充足率觸發事件發生的日期之前，發行人應就每種證券(代替發行人支付的任何其他款項)支付應支付給證券持有人的金額(如果有的話)，條件是，在清盤或管理開始前一天及之後，該證券持有人是發行人資本中最高級優先股的持有人，在這種清盤或管理中有平等的資產返還權利，因此排名平價通行證發行人不時發行的此類優先股(如有)的持有者具有

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在該清盤或管理中獲得資產返還的優先權利，因此在發行人的資本中的排名高於所有其他類別的已發行股份的持有人，但排名低於優先債權人的債權，並假設該證券持有人在該清盤或管理中的資產返還時有權就該等優先股收取的金額，(2)如上文(A)或 (B)所述事項於資本充足率觸發事件發生當日或之後但於轉換日期前發生，則就確定有關清盤或管理中持有人的申索而言，自動轉換事項的兑換日期應被視為緊接上文(A)或(B)項所述事件發生之前。

因此，如果發行人被清盤或進入破產管理程序，發行人S、清算人或管理人將首先運用發行人的資產來滿足優先債權人的所有權利和債權。如果發行人沒有足夠的資產來全額清償該等優先債權人的債權，證券持有人的債權將無法清償，因此，證券持有人將損失其在證券上的全部投資。在該等清盤或破產管理中，如發行人沒有足夠資金支付全部款項(視何者適用而定)，該證券將與 平價證券項下的債權平攤支付(或，如屬有關普通股的債權，則於資本充足率觸發事件與轉換日期之間的期間內發生清盤或破產管理)。在這種情況下，證券持有人可能會損失全部或部分投資。另請參閲？？如果本集團的一家銀行或投資公司倒閉或可能倒閉，監管機構採取的行動，包括相關的英國決議機構行使各種法定決議權力，可能會對證券的價值產生重大不利影響。”

此外，證券持有人應意識到，一旦發生自動轉換，發行人S在證券項下的所有義務(CSO義務除外，如有)應不可撤銷地自動解除，以發行人S向轉換股份託管機構(或根據證券條款向相關接受者)發行轉換股份為代價。於轉換日期 後，各持有人於清盤或破產管理中的地位發生改變，由優先於普通股持有人成為發行人的普通股持有人或證券所證明的發行人普通股的實益擁有人。因此，一旦發生自動轉換，持有人可能會損失其在證券中的全部或部分投資，無論發行人是否有足夠的資產可用來解決證券或其他證券持有人在清盤程序或其他方面的索賠。因此，即使其他排名靠前的證券平價通行證在自動轉換的轉換日期後，由於證券已全額支付，持有人將無權償還證券本金或支付證券利息，並將 列為發行人的普通股持有人(或發行人普通股的實益擁有人)。

在本集團的銀行或投資公司倒閉或可能倒閉的情況下采取的監管行動，包括相關英國決議機構行使各種法定決議權力，可能會對證券的價值產生重大不利影響。

以下所述的工具和權力是根據證券條款發生資本充足率觸發事件時自動轉換操作的補充，相關英國決議機構可在相關先決條件得到滿足的情況下(包括在資本充足率觸發事件發生之前)隨時行使這些工具和權力。

發行人及本集團擁有重大決議案權力。

根據《銀行法》，英格蘭銀行(或在某些情況下，S陛下財政部)在與PRA、FCA和英國財政部協商後，被授予以下重大權力：

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適當作為特別解決機制的一部分(SRR？)。這些權力使相關英國決議機構能夠在相關決議條件得到滿足的情況下，對英國銀行或投資公司及其某些關聯公司(截至招股説明書附錄日期，包括髮行人)(每個相關實體)實施各種決議措施和穩定 選項(包括但不限於自救工具)。

SRR包括五個穩定選項：(I)私營部門轉讓相關實體的全部或部分業務或股份，(Ii)將相關實體的全部或部分業務轉讓給英格蘭銀行設立的過渡銀行，(Iii)轉讓給由英國財政部或英格蘭銀行完全或部分擁有的資產管理工具，(Iv)自救工具(如下所述)和(V)臨時公共所有權(國有化)。

銀行法還為相關實體和某些附屬權力規定了額外的破產和行政程序， 例如在某些情況下修改合同安排的權力(可能包括證券條款的變更)、施加暫停付款的權力、因行使決議權力而可能被援引的強制執行或終止權 ，以及相關英國決議機構不適用或修改英國法律的權力(可能具有追溯效力)，以使《銀行法》下的權力得以有效使用 。

證券持有人應假定，在清盤情況下，相關實體只有在相關英國清盤機構評估並在可行範圍內最大限度地使用清盤工具(包括自救工具)後，才會作為最後手段向相關實體提供財政公共支持。

任何決議案的行使或任何有關行使決議案的建議均可能對該證券的價值造成重大不利影響，而 可能導致該證券的持有人損失部分或全部投資於該證券的價值。

在 破產之前觸發的決定權可能是不可預見的，持有人可能只有有限的權利對其提出質疑。

SRR所賦予的解決權力的用意是在本可以啟動對有關實體的任何破產程序之前使用。決議權力的目的是處理相關實體的全部或部分業務已經或可能遇到財務困難，從而引起更廣泛的公共利益擔憂的情況。

儘管銀行法為行使任何決議權力提供了具體條件，但相關的英國決議機構在影響發行人和/或本集團其他成員公司的任何特定破產前情況下如何評估該等條件，以及在決定是否行使決議權力時，仍不確定。

有關的英國決議機構亦無須就其行使任何決議權力的決定向證券持有人發出任何預先通知。因此，證券持有人可能無法預見任何該等權力的潛在行使，或任何該等權力的行使對發行人、本集團及證券的潛在影響。

此外，證券持有人可能只有有限的權利挑戰和/或要求暫停相關英國決議機構的任何決定，以行使其決議權力(包括自救工具)，或通過司法或行政程序或其他方式對該決定進行審查。

相關的英國決議機構可能會對發行人和證券行使自救工具，這可能會導致證券持有人的部分或全部投資損失。

如果已滿足使用自救工具的相關法定條件 ，相關的英國決議機構將在未經持有人同意的情況下行使這些權力。這個

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銀行法規定了自救工具的應用順序，反映了英國資本工具的等級制度。 CRD和 在其他方面尊重普通破產中的債權等級。對發行人和證券行使自救工具可能導致取消全部或部分證券的本金、利息或任何其他應付金額，和/或將證券轉換為股票或其他證券或發行人或其他人的其他義務，或對證券條款進行任何其他修改或 更改。

對發行人和證券行使自救工具或任何此類行使的建議可能對證券持有人的權利、他們對證券的投資價格或價值和/或發行人履行其在證券項下的義務的能力造成重大不利影響，並可能導致證券持有人損失其在證券的投資的部分或全部價值。自救工具包含一個明確的保障措施(稱為 不讓任何債權人陷入更糟糕的境地)，目的是不讓股東和債權人得到比他們在普通破產程序中得到的更差的待遇。然而，即使在根據決議採取行動後所進行的估值而確立賠償要求的情況下，該等賠償亦不可能等同於該決議中該證券持有人所蒙受的全部損失，亦不能保證該證券持有人會迅速收回該等賠償。

強制減記和轉換資本工具可能會影響證券。

此外，《銀行法》授權相關的英國決議機構在相關實體不可行時，在行使SRR賦予的任何決議權力之前或同時，取消、轉讓或稀釋普通股一級資本工具、永久減記額外的第一級資本工具(如證券)、第二級資本工具和內部合格負債，或將其轉換為股權(但自救工具將用於其他負債的情況除外)。在這種情況下，此類資本工具或內部合格負債將根據如上所述的自救工具的行使而被減記或轉換為股權，而不是強制減記和轉換權力)。

證券持有人在行使該等權力時(無需該等持有人同意)可被減記或轉換為股權，這可能會導致該等持有人損失部分或全部投資，或導致該證券轉換為普通股的比率 少於該證券根據其條款轉換為普通股的比率。？沒有債權人境況惡化的保障措施將不適用於在不也行使決議權力的情況下將此類權力應用於資本工具，如這些證券。

因此，根據《銀行法》行使這種強制性減記和轉換權力或任何行使這種權力的建議，可能會對證券持有人的權利、他們在證券上的投資價格或價值和/或發行人履行證券義務的能力產生重大不利影響。

見？發行人是一家控股公司，這意味着 發行人有權在其任何附屬公司(包括北京東方匯理銀行、北京東方匯理銀行、巴克萊執行服務有限公司或任何其他現在或未來的子公司)清算時參與這些子公司的資產，如果發行人或其任何子公司受到銀行清算程序，發行人蒙受損失的程度 除其他事項外可能取決於發行人S對這些子公司的貸款和投資的從屬程度。有關發行人S參與其附屬公司資產的權利所涉及及產生的風險，以及對該等附屬公司行使強制性減記及轉換權力的影響。

有關相關基本監管背景的説明，包括自救工具和強制減記和轉換權力，請參見題為風險審查—監督和監管？2022年表格20-F第291-298頁。

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根據證券的條款，閣下同意受行使任何英國及歐洲證券法的約束。相關英國的自救權力決議權。

儘管及不包括證券的任何其他條款，或吾等與證券持有人或證券實益擁有人或受託人代表證券持有人收購證券的任何其他協議、安排或諒解，透過收購證券，證券的每名持有人及實益擁有人承認、接受、同意受有關英國決議當局行使的任何英國自救權力的約束，並同意行使該權力，而該權力可能導致 (I)減少或取消證券本金或利息的全部或部分；(Ii)將證券的全部或部分本金或其利息轉換為發行人或另一人的股份或其他證券或其他債務(以及向該等股份、證券或債務的持有人或實益擁有人發行或授予該等股份、證券或債務)；。(Iii)取消該證券；。及/或 (Iv)修訂或更改證券的到期日(如有的話)，或修訂證券的到期利息款額，或修訂應付利息的日期，包括暫停付款一段臨時的 期間；該英國自救權力可藉更改證券的條款而行使，而行使該權力的唯一目的是使有關的英國決議當局行使該英國自救權力。證券持有人還承認並同意，證券持有人的權利受有關英國決議機構行使任何英國自救權力的制約，並將在必要時予以更改。

因此，任何英國自救權力的行使可能會導致您和其他證券持有人損失您在證券中投資的全部或部分價值，或獲得與證券不同的證券，該證券的價值可能遠遠低於證券，其保護可能明顯低於債務證券。此外，有關的英國決議機構可行使英國自救權力，而無須向證券持有人發出任何事先通知，或無須取得證券持有人的同意。此外，根據該證券的條款，有關的英國決議機構就該證券行使英國自救權力並非清盤事件或拖欠款項。有關更多信息，請參閲 關於固定利率重置永久從屬或有可轉換證券的説明--關於行使英國自救權力的協議？下面的和？或有資本證券説明：關於行使英國自救權力的協議在隨附的招股説明書中。另請參閲？？如果本集團的一家銀行或投資公司倒閉或可能倒閉，監管行動，包括相關英國決議機構行使各種法定決議權力，可能會對證券的價值產生重大不利影響.”

可清償能力評估框架可能會影響發行人和/或集團的市場看法，進而影響證券的價值。

《銀行法》及相關的《金融行動法》和《反腐敗法》規則包含有關恢復和解決計劃、早期監管幹預措施和公司清盤(包括自救工具)的要求。

英格蘭銀行和PRA關於清償能力評估框架的規則(清償能力評估框架)要求英國最大的銀行(包括本集團)對其清盤準備工作進行現實評估。英國央行和S對此類準備工作的評估摘要將公開披露。集團對S的最新評估和英國央行對S的評估於2022年6月10日公佈。儘管英格蘭銀行S評估認為，本集團並無發現S處置能力中存在任何可能妨礙其執行優先處置策略的缺點、不足或實質性障礙，但本集團將繼續與英格蘭銀行、S集團以及全球其他監管機構和處置當局合作，以維持和提高其處置能力。不時遵守清償能力評估框架的結果，以及由此衍生的任何可能的監管或其他行動，可能會影響發行人和/或本集團被市場認知的方式，進而可能影響證券的價值。

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有關相關基本監管背景的説明，請參閲標題為 的章節風險審查--監督和監管？2022年表格20-F第291-298頁。

證券持有人將獲得有限的補救措施。

在資本充足率觸發事件發生之前，只有在涉及我們的清盤或管理的某些事件構成清盤事件的情況下，證券本金的支付才應加快。根據契約條款，如果(I)英格蘭有管轄權的法院(或我們所在的其他司法管轄區)作出清盤命令，但在作出該命令後30天內沒有成功上訴，(Ii)我們的股東通過有效的清盤決議(在上述(I)或(Ii)的情況下，根據或與不涉及破產或無力償債的重建、合併或合併計劃有關的)，或(Iii)在指定管理人之後， 發生清盤事件。 管理人發出通知，表示打算宣佈和分配股息。如果我們沒有支付證券的本金或利息，或者我們未能履行我們在證券項下或與證券有關的任何義務，則沒有加速的權利。

為追回因未支付證券項下到期和應付的任何款項而欠下的任何款項，我們可獲得的唯一補救辦法是，在符合某些條件和第#條規定的情況下固定利率説明 重置永久從屬或有可轉換證券：執行事件和補救措施：信託契約法補救措施在下文中，受託人可以在英格蘭(或其他司法管轄區)(但不在其他地方)就我們的清盤和/或在我們的清盤和/或破產管理中證明我們的清盤和/或索賠而提起訴訟。

儘管受託人可對吾等提起其認為合適的訴訟，以強制執行證券或契約項下對吾等具有約束力的任何條款、義務或條件(發行人根據證券或契約或因證券或契約而產生或產生的任何支付義務，包括支付任何本金或利息，包括或有資本附加金額)(此處稱為履約義務)，但受託人(代表證券持有人行事)和證券持有人不得強制執行，也無權強制執行或以其他方式索賠，在此類訴訟中作出的要求發行人支付金錢的任何判決或其他裁決(貨幣判決)，但通過在發行人的清盤中證明該貨幣判決和/或通過在髮卡人的管理中要求該貨幣判決除外。

為免生疑問，受託人(代表證券持有人行事)及證券持有人可尋求強制執行或以其他方式申索與發行人S違反履約責任有關的針對發行人的貨幣判決的唯一及排他性方式，應為在發行人清盤時證明該貨幣判決及/或在發行人管理當局申索該貨幣判決。通過收購證券，證券的每個持有人確認並同意該 持有人不會尋求強制執行或以其他方式索賠，也不會指示受託人(代表證券持有人行事)強制執行或以其他方式索賠與發行人S違反履約義務有關的針對發行人的貨幣判決，除非通過在發行人的清盤中證明該貨幣判決和/或通過在發行人的管理部門提出該貨幣判決的索賠。

與我們的非次級債權人通常可獲得的補救措施相比，證券規定的補救措施更為有限。如果利息已被取消或被視為取消(在每種情況下，全部或部分)，則不會有利息到期和 支付固定利率重置永久從屬或有可轉換證券説明取消利息 下圖所示。因此，在該等情況下，將不會發生或被視為已發生任何違約或本證券項下的其他違約。

在發生自動轉換後，發行人S在證券項下的所有義務(CSO 義務除外，如有)應不可撤銷地自動解除，以發行人S向轉換股份託管機構(或向 中的相關接收人)發行轉換股份為代價

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於轉換日期(根據證券條款)，於該日期後不會有本金或利息到期及應付。自動轉換不會構成默認 或義齒下的收尾事件。

根據契約條款，有關英國決議機構就證券行使的英國自救權力並非清盤事件、不付款事件、拖欠款項或其他情況。

有關受託人和證券持有人的有限補救辦法的更多詳情，請參見固定利率重置永久從屬或有可轉換證券執行事件及救濟説明？和？《固定利率重置永久從屬或有可轉換證券實施事項及補救辦法》説明受託管理人S的職責在本招股説明書副刊中。

免除抵銷

在適用法律允許的範圍內，證券持有人放棄與證券有關的任何抵銷、補償、保留和淨額結算的權利。因此，證券持有人將無權(在適用法律的規限下)就證券項下的發行人S義務抵銷、補償或應用淨額結算，以抵銷其對發行人的債務。因此，證券持有人可能被要求啟動單獨的程序，以追回任何反索賠的金額，並且在發行人清盤或管理的情況下，可能獲得的追回金額低於允許抵銷、補償、保留或淨額結算的情況。

法律的改變可能會對證券持有人的權利產生不利影響。

此後法律的變化可能會影響持有人的權利以及證券的市場價值。法律上的這種變化可能包括在證券有效期內法律、税收和監管制度的變化，這可能會對證券的投資產生不利影響。

此外，任何引發監管事件或税務事件的法律或法規變更，將使我們有權根據我們的選擇(除其他事項外， 收到PRA和/或相關英國決議機構的事先同意(在任何一種情況下，如果資本法規要求此類同意))贖回全部但不是部分證券，如第固定速率重置説明 永久從屬或有可轉換證券？贖回？監管事項贖回？和？固定利率重置説明 永久從屬或有可轉換證券贖回v税款贖回、、分別為？

考慮到一項或多項監管或法律變更(包括上述變更)可能對證券產生的程度和影響，此類立法和監管不確定性也可能影響投資者對證券進行準確估值的能力，從而影響證券的交易價格。

金融服務業一直並將繼續成為重大監管改革和審查的焦點(例如，英國最近頒佈了《2023年金融服務和市場法》和《2023年保留的歐盟法律(撤銷和改革)法》)，這可能會對S集團的業務、財務業績、資本和風險管理戰略產生不利影響見題為風險審查材料現有和新出現的風險v)監管改革議程和對業務的影響 模型？《2022年表格20-F》第193-194頁和題為風險管理--風險管理與主體風險？參見《2023上半年6-K》第27頁，瞭解更多詳細信息。此類監管變化可能包括提高資本金和額外的虧損吸收能力要求，以及增加主管當局的權力。該等變動，以及因應該等監管變動而採取的行動，可能會對本集團S及發行人S的業績及財務狀況產生不利影響。目前尚無法預測該等法例或監管規則制定的詳情或對本集團或證券持有人的最終後果，而該等後果可能對證券持有人的權利及/或發行人履行其在證券項下的責任的能力有重大影響。

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發行人或其附屬公司可發行、招致或擔保的進一步證券或債務的數額或類型並無限制。

在遵守有關S集團槓桿率及資本比率的適用監管規定的情況下，發行人或其附屬公司可發行、招致或擔保(視乎情況而定)的進一步證券或債務的數額或類型並無限制Pari 通行證與證券公司合作。發行或擔保任何此類進一步的證券或債務可能會減少證券持有人在發行人清算或清盤時可收回的金額，並可能限制發行人S履行其在證券項下義務的能力。此外，本證券不包含對發行人發行可能對本證券享有優先權的證券或具有類似或不同於本文所述規定的證券的任何限制。

於換股日期前，持有人將無權享有有關發行人S普通股的任何權利，但須受有關發行人S普通股的所有變動規限。

只有在根據發行人公司章程的規定和受限制的情況下，在轉換日期向轉換股份儲存處(或相關接收人)發行、登記和交付轉換股份後，才有可能行使與任何轉換股份相關的投票權和某些其他權利。固定利率重置永久從屬或有可轉換證券説明？資本充足率觸發事件自動轉換。？在該等發行、登記及交付前，持有人將受有關發行人S普通股的一切變動影響。

由於證券持有人在發生資本充足率觸發事件時獲得轉換股份，他們特別容易受到發行人S普通股市價變動的影響。

一般而言，可轉換或可交換證券的投資者可在收購可轉換或可交換證券時尋求對衝其對標的股本證券的風險敞口。證券的潛在投資者可能希望出售發行人的普通股，以期持有或持有證券的頭寸。這可能會壓低發行人S普通股的價格。由於證券將在發生資本充足率觸發事件時強制轉換為轉換股份，因此，如果發行人傾向於資本充足率觸發事件，發行人S普通股的價格可能會更加波動。

證券可能沒有任何交易市場。

該證券是一種新發行的證券，沒有成熟的交易市場。雖然會申請讓該證券在ISM上市和交易，但不能保證會發展一個活躍的交易市場。即使活躍的交易市場確實發展起來，它也可能沒有流動性，並且可能不會在證券期限內持續下去。可預期該證券的流動資金及市價會隨市場及經濟情況的變化、本集團S的財務狀況及前景及其他一般影響證券市價的因素而有所變動。 若該證券的二級市場有限，買家可能會較少，這可能會令該證券的相關市價下降。不能保證在英國或其他地方發生的事件不會導致市場波動，不能保證此類波動不會對證券的價格產生不利影響，也不能保證經濟和市場狀況不會對證券產生任何其他不利影響。

任何信用評級機構對發行人或證券的信用評級的下調可能會對證券的流動性或市值產生不利影響。信用評級下調的原因之一可能是信用評級機構使用的評級方法發生變化。

發行後，預計證券將由信用評級機構評級，並可能在未來由更多的信用評級機構評級，儘管發行人沒有義務確保

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任何信用評級機構都對證券進行評級。信用評級可能不會反映與結構、市場、這些風險因素中討論的其他因素以及可能影響證券流動性或市值的其他因素有關的所有風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，信用評級機構可能會隨時修改、暫停或撤回。

分配給發行人和/或證券的任何評級可由信用評級機構完全撤銷、可暫停或可被下調，如果該信用評級機構S判斷與評級基礎有關的情況有此必要的話。評級可能受到多種隨時間變化的因素的影響，包括信用評級機構S對發行人S的戰略和管理S能力的評估；發行人S的財務狀況，包括資金、資金和流動性方面的財務狀況；發行人S主要市場的競爭和經濟狀況；發行人對所在行業的政治支持水平；以及影響發行人S法律結構、業務活動及其債權人權利的法律和監管框架。信用評級機構還可以修訂適用於特定行業或政治或經濟區域內發行人的評級方法。如果信用評級機構認為影響發行人S信用評級的因素髮生了不利變化，包括由於適用評級方法的變化，信用評級機構可以下調、暫停或撤銷對發行人和/或其證券的評級。信用評級機構可能會在未來對評級方法進行修訂，並對發行人S評級採取行動。

如果發行人決定不再維持一個或多個評級，或如果任何信用評級機構撤回、暫停或下調發行人或證券的信用評級，或者如果預期會出現此類撤銷、暫停或降級(或任何信用評級機構將發行人的信用評級或考慮降級、暫停或撤回的證券置於信用觀察狀態)，無論是由於上述因素或其他原因，此類事件都可能對證券的流動性或市場價值產生不利影響(無論證券在此類事件之前是否已分配評級)。

這些證券不被一些評級機構視為投資級證券，並面臨與非投資級證券相關的風險。

該證券一經發行，將不會被部分評級機構視為投資級證券。因此，與評級較高的證券相比，它們將受到更高的價格波動風險的影響。此外，發行者槓桿率的上升或前景惡化，或市場動盪，可能會導致證券等評級低於投資級的證券的市場價格大幅惡化。

如果您對 轉換價格和轉換股份要約價格進行調整(或未進行調整)，即使您沒有收到相應的現金分配，您也可能需要繳納美國税。

轉換價格和轉換股份要約價格在某些情況下可能會進行調整，如第固定匯率重置永久從屬應急措施説明 可轉換證券 反稀釋下圖所示。如果由於調整(或未進行調整)，您在我們資產或收益中的比例權益被視為因美國聯邦所得税目的而增加，則您可能被 視為收到了用於這些目的的應税分配，而沒有收到任何現金或財產。請參見？税收考慮？美國聯邦所得税後果？證券和轉換股份的税收特徵和分配：轉換價格和轉換股份發行價的調整-有關這些美國聯邦税收影響的進一步討論。

您可能會被FATCA扣繳。

根據修訂後的《1986年美國國税法》和據此頒佈的財政部條例(通常稱為FATCA)的某些條款，以及美國與某些其他國家(包括英國)之間的某些政府間協議。連同當地國家/地區實施的法規，可對所有或部分付款徵收30%的預扣税。

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證券和轉換股份，如果這些付款被視為外國直通付款，則向證券持有人和代表此類持有人接受付款的非美國金融機構支付，但在每種情況下，這些機構都未能遵守信息報告、認證和相關要求。在目前的法規下，外國直通支付這一術語尚未定義，目前尚不清楚證券和轉換股票的支付是否或在多大程度上可能需要繳納這種預扣税。然而，美國國税局(美國國税局)表示，它將不會 對在此問題的最終法規發佈之日後兩年前支付的任何外國直通付款適用預扣税。如果適用，這項預扣税可能適用於就證券和轉換股份支付的任何款項，包括本金和利息的支付。此外，如果非美國收款人未能遵守美國信息 報告、認證和相關要求，則可在付款鏈中的任何點實施預扣。因此，通過不合規機構持有的證券和轉換股票可能會被扣留，即使證券持有人在其他情況下不會被扣留。

如果此預扣税需要預扣，髮卡人將不需要就預扣的任何金額支付任何額外的金額。證券持有人應向其税務顧問及將透過其持有證券及兑換股份的任何銀行或經紀商查詢此等規則對他們的 後果(如有)。

市場在接近無風險的利率(包括隔夜利率)方面繼續發展

投資者應該意識到，市場在近無風險利率(RFR)方面繼續發展，例如將SOFR作為資本市場上美元的參考利率，並將其作為相關銀行間同業拆借利率的替代利率。這不僅涉及計算的實質內容以及為發行和交易參考此類利率的債券而開發和採用的市場基礎設施，而且還涉及採用這種利率和方法的範圍有多廣。RFR，如SOFR，可能在許多重要組成部分上與銀行間同業拆借利率不同，包括(但不限於)具有追溯性，按複合或加權平均計算，接近無風險的隔夜利率。

此外，市場參與者和相關工作組一直在合作設計基於RFR的替代參考利率，包括採用期限版本的RFR(旨在衡量市場對指定期限內這些RFR的平均預期，因為它們是隔夜利率)或此類RFR的不同衡量標準。

市場或其主要部分可採用與證券條款所載及與證券有關的利率有重大不同的SOFR的適用。如果SOFR在證券等證券中沒有被廣泛使用，證券的交易價格可能會低於那些應用較廣泛的證券參考利率。制定美元債券的RFR可能會導致流動性減少或波動性增加，或者可能會影響證券的市場價格。

此外，在美元債券市場採用或應用RFR的方式可能與在衍生品和貸款市場等其他市場應用和採用RFR有很大不同。投資者應審慎考慮在債券、貸款及衍生工具市場採用該等參考利率的任何錯配，會如何影響他們在收購、持有或出售證券時可能實施的任何對衝或其他財務安排。此外，確定SOFR的方法可能會在證券的有效期內發生變化。

涉及SOFR的債務證券的市場術語，如證券，可能會隨着時間的推移而演變，因此，證券的交易價格可能會低於後來發行的SOFR指數債務證券的交易價格。證券投資者可能根本無法出售證券，或可能無法以可提供與二級市場發達的類似投資相若的收益率的價格出售證券，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。

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作為銀行間同業拆借利率的替代品，RFR的歷史也是有限的。因此，基於有限的歷史表現，這類利率的未來表現可能很難預測。發行日期之後的這類利率水平可能與歷史水平幾乎沒有關係。以前觀察到的市場變量行為的模式以及它們與這些利率的關係，如相關性，未來可能會改變。投資者不應依賴歷史業績數據作為此類無風險利率未來表現的指標，也不應依賴任何假設數據。

投資者在作出有關該證券的投資決定時，應考慮這些事項。

SOFR的管理員可以分別進行更改SOFR的值或中斷SOFR的更改。

紐約聯邦儲備銀行（或其繼任者）作為SOFR的管理者，可以進行可能改變 SOFR價值或與SOFR相關的任何指數或費率的方法或其他變更，包括與計算此類費率和/或指數的方法相關的變更，適用於計算此類費率和/或指數的交易的資格標準，或 與SOFR發佈相關的時間。此外，管理人可以更改、中止或暫停SOFR的計算或發佈，在這種情況下，將根據證券的條款採用確定證券利率的備用方法（見附錄與基準利率監管有關的不確定性可能對證券的價值產生不利影響”（見下文）。紐約聯邦儲備銀行在計算、調整、轉換、修訂或終止SOFR時，沒有 義務考慮證券持有人的利益。

有關監管基準利率的不確定性可能對證券的價值產生不利影響。

利率或其他類型的利率和被視為非基準利率的指數是正在進行的國家和 國際監管審查和改革的主題，預計會有進一步的變化。這些改革導致某些基準停止，包括美元倫敦銀行同業拆借利率。其他基準可以完全取消 或宣佈不具有代表性。這種改革可能導致基準的表現與過去不同，基準可能被完全取消或宣佈不具有代表性，或者可能出現其他無法預測的後果。任何該等 後果可能對證券產生重大不利影響。

符合全球基準改革的法規可能會對證券產生 重大影響，特別是如果為了遵守任何此類法規的要求而改變基準的方法或其他條款。在每一種情況下，除其他事項外，這些變化可能會影響 降低或提高基準公佈的利率或水平，或影響其波動性。

更廣泛地説，任何 國際或國家改革，或對基準的監管審查的普遍增加，都可能增加管理或參與基準設定以及遵守任何此類法規或 要求的成本和風險。這些因素可能會影響市場參與者繼續管理或促進某些基準，觸發某些基準中使用的規則或方法的變化，或導致某些基準的報價 中斷或不可用。

由於證券可能參考受影響的基準，因此 替代參考利率的性質以及該基準的潛在變化或其他改革的不確定性可能對該基準利率以及證券的回報、價值和交易市場產生不利影響。

根據證券的條款，證券可能會在某些 情況下調整利息規定，例如SOFR或當時適用的基準的潛在消除、無法獲得SOFR管理人的授權或註冊或當時適用的

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基準、SOFR或當時適用的基準的管理方式的變化，或後續或替代基準的可用性。可能觸發該等 調整的情況並非發行人所能控制。隨後使用替代基準可能導致證券條款的變更（可能是廣泛的）和/或利息支付低於或與在SOFR（或當時適用的基準）以其當前形式保持可用的情況下可能對證券進行的支付不相關。

儘管根據證券的條款，差價調整可應用於任何該等替代基準，以在合理可行的情況下減少或 消除因替代SOFR或當時適用的基準而對投資者產生的任何經濟損害或利益（如適用），但對 證券應用該等調整可能無法實現此目標。任何該等變動均可能導致證券的表現有別於原基準繼續適用的情況（可能包括支付較低的利率）。不能保證任何替代基準的 特性與受影響基準相似，也不能保證任何替代基準將產生與受影響基準相當的經濟效益，或將是受影響基準的合適替代品。 替代基準的選擇是不確定的，可能會導致使用其他接近無風險的利率（請參見下文市場繼續發展與近無風險利率（包括隔夜利率）” 與使用此類費率相關的風險）和/或替代基準不可用或無法確定。

在某些 情況下，特定重置期的最終回退利率可能會導致使用前一重置期的利率。這可能導致證券 根據上一個重置期的利率或初始利率（如適用）有效應用固定利率。此外，如果發行人確定其無法遵循證券條款中規定的步驟，或 遵循該等步驟會損害或在某些情況下可能合理預期會損害證券當時的流動資本或合格負債資格，則相關的後備條款可能不會在 相關時間按預期運作。任何該等後果可能對證券的交易市場、證券的流動性及/或證券的價值及回報造成重大不利影響。

證券的條款可能要求發行人或獨立顧問（視情況而定）行使酌情權，並作出 潛在主觀判斷（包括是否發生任何可能觸發修訂證券條款的事件）及/或在未經 證券持有人同意的情況下修訂證券的條款。發行人或獨立顧問（如適用）在作出該等決定或修訂時的利益可能對證券持有人的利益不利。

此外，上述任何事項或任何相關參考利率的設定或存在的任何其他重大變動可能影響發行人履行其在證券項下責任的能力，或可能對證券的市值或流動性以及根據證券應付的金額產生重大不利影響。

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收益的使用

在扣除本招股章程補充文件封面所述的承銷補償和我們應付的費用估計為 450，000美元后，出售證券的所得款項淨額估計為1，732，050，000美元。我們擬將發售所得款項用作發行人及其附屬公司及╱或集團的一般企業用途，並進一步 加強發行人及其附屬公司及╱或集團的資本基礎。

-S-54-

固定利率重置永久從屬可轉換證券説明 或有可轉換證券

以下是對證券的補充説明(如與之不同，則取代所附招股説明書中對證券的説明)。如果本招股説明書副刊與所附招股説明書不符，以本招股説明書副刊為準。

該證券將構成一系列根據或有資本證券公司發行的或有資本證券，日期為2018年8月14日，由我們和紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人，紐約梅隆銀行盧森堡分行作為或有資本證券登記處(迄今已補充和修訂的，即或有資本證券登記處)發行，並由預計將於2023年11月22日簽訂的第九個補充債券進一步補充(第9個補充公司，並與基本公司一起，即公司)。證券條款 包括契約及其任何補充文件中所述的條款，以及參照信託契約法案而成為契約一部分的條款。本招股説明書附錄中使用的某些術語，除非另有定義 ，否則具有本契約中賦予它們的含義。我們提交了截至2018年8月14日的或有資本證券契約，作為2018年8月14日提交的Form 6-K(181018017號膠片)的證物，並將於2023年11月22日左右作為Form 6-K報告的證物提交第九次補充契約。

發行人的股東於2023年5月3日通過一項普通決議案，就任何在指定情況下自動轉換為發行人普通股或兑換髮行人普通股的證券發行 發行高達825,000,000 GB的新股份以增加其股本，而發行人董事認為就本集團不時適用的監管資本要求或目標，或為遵守或維持適用於本集團的監管資本要求或目標的目的，該等證券的發行是適宜的。此授權將於將於2024年召開的發行人S年度股東大會或2024年6月30日營業時間結束時(以較早者為準)失效，除非另有決議予以續期或通過。

該證券將發行本金總額17.50,000,000美元，並無固定到期日或固定贖回日期。 自發行日起至2030年6月15日(但不包括在內)，該證券的年利率將為9.625釐(初始利率)。從(包括)每個重置日期到(但不包括)下一個重置日期(每個這樣的期間，一個重置期間)，適用的年利率(隨後的利率)將等於由計算代理確定的適用的中間市場掉期利率的總和(該條款受第--後續利率的確定在相關的重置決定日期和5.775%(保證金)，按照發行人指示的市場慣例轉換為季度利率(四捨五入到小數點後三位，向下舍入0.0005)。受下述條件的約束A取消利息 ？以下和本段最後一句，利息(如有)將在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付(每個日期都是利息支付日期)。第一個付息日期將是2024年3月15日，從2023年11月22日(包括)開始，到2024年3月15日(但不包括)結束(因此第一個利息期限很長)。在符合本文所述條件的前提下，本證券的利息(如有)將按照以下條款計算和支付16天計數分數下圖所示。

證券的常規記錄日期將是緊接每個付息日之前的營業日的交易結束 (如果證券是以最終形式持有的，則為¹⁵每個付息日之前的第9個營業日)。

重置日期為2030年6月15日及其之後的每五(5)週年紀念。

重置確定日期是緊接每個重置日期之前的第二個營業日。

-S-55-

如果任何付息日期不是營業日，我們將在下一個 營業日支付利息，但在付息日期起及之後的期間內不會產生該付款的利息。如果贖回日期不是營業日，我們可以在下一個營業日支付利息(如果有)和本金，但在贖回日起及之後的一段時間內，不會產生該付款的利息 。

術語？營業日是指任何 工作日，但法律、法規或行政命令授權或有義務在英國倫敦或美國紐約市關閉的銀行機構除外。

第2小節中對You？和？Holder？的提法即期利息註銷,” “--排名,” ？關於行使英國自救權力的協定,” “—在資本充足率觸發事件時自動轉換,” “—定義？和？？後續持有人協議？在下面和第3頁中某些定義？以上，包括證券的實益所有人。

一般信息

證券的賬面權益將以200,000美元的最低面值和超過1,000美元的整數倍發行(每一賬簿權益的面值是該賬簿權益的可交易金額)。在自動轉換之前，每種證券的入賬權益的交易總額應等於該證券的S本金金額。在自動轉換後，每種證券的本金金額應為零(如下文第在資本充足率觸發事件時自動轉換？)，但每種證券的賬面權益的交易金額應保持不變。

受託人在英國倫敦金融城的主要企業信託辦事處被指定為主要付款代理。我們可以在任何時候指定額外的付款代理，或撤銷付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的辦公室的變更。

我們將以完全註冊的形式發行該證券。該證券將由一個或多個以DTC被提名人的名義註冊的全球證書代表。您將通過DTC及其參與者(包括歐洲結算和Clearstream盧森堡)持有證券的實益權益。承銷商預計於2023年11月22日通過DTC的設施交付證券。間接持有人通過德意志交易所買賣其在該證券中的實益權益時，必須在德意志交易所S當日資金結算系統中進行交易，並繳入即期可用資金。通過歐洲結算和盧森堡Clearstream進行的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。請參見？清關和結算？有關這些結算系統的更多信息，請參閲隨附的招股説明書。

最終證券將僅在以下條款所述的有限情況下發行關於債務證券和或有資本證券的某些規定的説明？全球證券終止的特殊情況在隨附的招股説明書中。

只要證券由全球證書代表，證券的本金和利息(如果有)將以立即可用的資金支付。全球憑證的實益權益將在DTC的當日資金結算系統進行交易，因此此類權益的二級市場交易活動將以當日資金結算。發行人目前預期該等交易及結算將於轉換日期至停牌日期期間繼續進行。

釐定其後的利率

中間市場掉期利率及其回落

？五年期 中端市場掉期利率報價是指，在任何重置期間，年固定部分(按實際/360天計算)的出價和出價利率的算術平均值固定為浮動

-S-56-

美元利率掉期交易：(I)從適用的重置日期開始，期限為五年；(Ii)金額代表在相關時間與掉期市場上信用良好的公認交易商在相關市場進行的一筆交易；以及(Iii)以隔夜SOFR利率為基礎的浮動部分，期限為12個月(按實際/360日計算)。

？中端市場掉期利率是指相對於重置日期和相關重置日期 確定日期：

(i)

為期五年的年度美元中端市場掉期利率 其中浮動腿按日支付複合SOFR每年，由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該匯率管理的任何其他人)計算和發佈，並於上午約11：00出現在Bloomberg屏幕頁面 USISSO05(或可能取代Bloomberg上該頁面的其他頁面，或提供或贊助該頁面上的信息以顯示 可比匯率的人員可能提名或授權的其他信息服務)(相關屏幕頁面)。(紐約時間)由計算代理決定的有關重置決定日期；及

(Ii)

如果相關屏幕頁面不可用或該交換率未在該重置確定日期的 該時間出現在相關屏幕頁面上(在發行人已確定基準事件已發生或存在後續費率的情況下，如下述條款所述)基準更換活動)，則中間市場掉期利率應為該重置確定日期的重置參考銀行利率。

？參考銀行是指美元掉期、貨幣、證券或其他與相關中間市場掉期利率關係最密切的市場上的四家主要銀行，由發行商根據國際知名投資銀行的建議選擇。

？重置參考銀行利率是指相對於重置日期和相關的重置確定日期，由計算代理根據每家參考銀行在上午11：00左右提供的五年期中間市場掉期利率報價確定的百分比利率。(紐約時間)於有關重置確定日期(或其後於該日期)，如有需要，四捨五入至最接近的0.001%(0.0005%向上舍入)。如果至少提供了三個五年期中間市場掉期利率報價，則 重置參考銀行利率將是此類五年期中間市場掉期利率報價的算術平均值，從而消除最高報價(如果相等，則為最高報價之一)和最低報價(或，如果相等，則為最低報價之一)。如果只提供兩個五年期中間市場掉期利率報價，重置參考銀行利率將是此類五年期中間市場掉期利率報價的算術平均值。如果只提供一個五年期中間市場掉期利率報價，重置參考銀行利率將是所提供的報價。如未提供任何五年期中間市場掉期利率報價，則重置參考銀行利率將為(I)就2030年6月15日的重置日期釐定的重置參考銀行利率，年利率為4.238釐，或(Ii)就2030年6月15日以外的任何重置日期釐定的重置參考銀行利率，即緊接重置日期之前的中端市場掉期利率。

基準更換活動

除了並儘管有第#條的規定釐定其後的利率—中間市場掉期利率及其回落？如上所述，如果發行人確定基準事件已經發生或存在後續利率，在任何一種情況下，當任何後續利率(或其相關的 組成部分)仍未通過參考利率確定時，發行人可選擇(本着善意並以商業上合理的方式行事)適用以下規定：

(i)

發行人應盡合理努力，在合理可行的情況下儘快任命一名獨立顧問 ，以確定(本着誠信和商業上合理的方式行事)，不遲於五年

(5)相關重置確定日期之前的工作日，涉及下一個重置期間(IA確定截止日期)、後續費率(定義見下文)，或者，如果獨立顧問確定沒有後續費率，則為備選參考費率(如

-S-57-

(br}以下定義)用於確定適用於該證券的後續利率(或其相關組成部分)；

(Ii)

如果發行人無法任命獨立顧問，或者發行人任命的獨立顧問未能在IA確定截止日期之前確定繼任率或替代參考利率，發行人(本着善意並以商業上合理的方式行事)可以確定繼任率，或者，如果發行人確定沒有繼承率，則確定替代參考利率；

(Iii)

如果根據前述規定確定後續匯率或替代參考匯率(視情況而定)，則該後續匯率或替代參考匯率(如不適用)將被用作替代參考匯率的組成部分，用於就每個未來重置期間確定相關的中間市場掉期匯率(須受本節第二節規定的後續操作和調整的約束確定後續利率 — 基準更換活動但是，如果第(Ii)款適用，並且發行人不能或沒有在相關重置確定日期之前確定後續利率或替代參考利率，則適用於下一個重置期間的後續利率應等於最後就前一個重置期間確定的證券的後續利率(或者，在第一個重置期間的情況下，利率應為初始利率)；為免生疑問，本第(Iii)款的但書 應僅適用於相關的重置期，任何後續的重置期將受制於本節所規定的後續操作和調整釐定其後的利率— 基準 更換事件”;

(Iv)

如獨立顧問(在與發行人磋商後)或(如發行人未能委任獨立顧問，或發行人委任的獨立顧問未能決定是否應用調整利差)，發行人(以真誠及商業上合理的方式行事)決定應將調整利差 應用於相關繼承率或相關替代參考利率(視何者適用而定)，並釐定調整利差的數量或釐定該等調整利差的公式或方法，則該調整利差應應用於 該等後續利率或替代參考利率(視乎適用而定)。如果獨立顧問或發行人(視情況而定)不能在與下一個重置期間相關的重置確定日期之前確定該調整價差的數量或確定該調整價差的公式或方法，則該後續利率或替代參考利率(視情況而定)將在沒有調整價差的情況下適用；

(v)

如果獨立顧問或發行人確定了後續利率或替代的參考利率(視情況而定)和根據上述規定的任何調整利差，獨立顧問或發行人(視情況而定)也可具體説明證券條款的變化，包括但不限於適用於證券的計日分數、營業日慣例、相關屏幕頁面、重置確定日期和/或相關參考利率、中間市場掉期利率和/或營業日的定義，以及確定與證券有關的後備利率的方法。為了遵循與後續匯率相關的市場慣例，替代參考匯率(如適用)和/或調整利差 。為免生疑問，受託人、主要付款代理人及計算代理人應在發行人的指示及費用下，對契約及其他協議或文件作出所需的相應修訂，以使本條生效。釐定其後的利率— 基準更換活動但受託人、主要付款代理或計算代理均無義務作出任何該等修訂，而該等修訂會影響其本身在契約、任何付款代理協議、任何計算代理協議或其他情況下的權利、責任或豁免權。在實施後續利率、替代參考利率(如適用)和/或任何調整利差或此類其他變化時，不需要獲得證券持有人的同意

-S-58-

(Br)受託人、委託人付款代理人或計算代理人(如有需要)執行任何文件、修訂或其他步驟；及

(Vi)

在確定任何後續利率、替代參考利率(適用)和/或任何調整利差後，發行人應迅速將此通知受託人、主要支付代理、計算代理和證券持有人，並應指明該後續利率、替代參考利率(適用)和/或任何調整利差的生效日期(S)以及證券和契約條款的任何相應變化。

但任何後續利率或替代參考利率或調整利差的釐定，以及證券的任何其他相關變動，應根據相關資本規定(如適用)作出，且不得損害證券當時的流動資本或合資格負債資格(視何者適用而定)，在每種情況下均須符合資本規定的目的及規定。

受託人、委託人支付代理、任何其他支付代理或計算代理均無責任確定基準事件是否已發生或是否存在後續費率。

就本 部分而言：

？調整利差是指利差(可以是正的或負的)或計算利差的公式或方法，獨立顧問(在與發行人協商後)或發行人(視情況而定)確定需要對後續利率或替代參考利率(視情況而定)適用，以便在合理可行的情況下將因用後續利率或替代參考利率(視情況適用)取代參考利率而對證券持有人造成的任何經濟損害或利益(視情況而定)減少或消除到 以下的利差、公式或方法：

(i)

如屬繼承率，建議由任何有關提名機構以繼承率取代參考比率；

(Ii)

在沒有提出建議的後續利率或替代參考利率的情況下，獨立顧問(在與發行人協商後)或發行人(視情況而定)確定，在參考參考匯率的國際債務資本市場交易中，該利率已被後續利率或替代參考利率(視情況而定)所取代的情況下，被承認或確認為慣常的市場慣例；或

(Iii)

如果不承認或承認此類市場慣例，獨立顧問(在與發行人磋商後)或發行人酌情(視情況而定)確定(本着善意並以商業上合理的方式行事)是適當的；

？替代參考利率是指獨立顧問或發行人(視情況而定)為確定以美元計價、期限為五年的債券利率的目的而確定的替代國際債務資本市場慣常市場使用的參考利率的利率，或者，如果獨立顧問或發行人(視情況而定)確定沒有該利率，則獨立顧問或發行人(視情況而定)酌情(本着誠意並以商業上合理的方式)確定的其他利率與參考利率最接近；

·基準事件？意味着：

(i)

由於停止計算或管理該基準，參考利率已停止公佈；或

(Ii)

參考匯率管理人的公開聲明，表示已經停止或將停止永久或無限期地公佈參考匯率(在尚未任命將繼續公佈參考匯率的繼任管理人的情況下)；或

-S-59-

(Iii)

管理人主管關於參考利率已經或將永久或無限期終止的公開聲明；或

(Iv)

管理人對參考利率的監管者的公開聲明，其結果是參考利率將被禁止使用，或其使用將受到一般或證券方面的限制或不利後果；或

(v)

管理人對參考匯率的監管人的公開聲明，即在該監管人看來，參考匯率不再代表基礎市場，或者計算參考匯率的方法已發生重大變化；或

(Vi)

計算代理或發行人使用參考利率(包括但不限於基準法規(EU)2016/1011，因為其根據《提款法》構成英國國內法律的一部分，如果適用)來計算應向證券持有人支付的任何款項已經或將成為非法的；

獨立顧問是指具有國際聲譽的獨立金融機構或在國際債務資本市場上經驗豐富的其他獨立財務顧問，由發行人自費任命；

參考利率是指(I)SOFR或(Ii)(如果適用)任何其他後續利率或替代參考利率(或其任何組成部分(S))，根據本節規定的較早實施而確定並適用於證券。釐定其後的利率—基準更換活動”;

相關 提名機構意味着，在參考比率方面：

(i)

與參考匯率有關的貨幣的中央銀行、儲備銀行、貨幣當局或任何類似機構，或負責監督參考匯率管理人的任何其他中央銀行或其他監管機構；或

(Ii)

由 發起、擔任主席或共同主持的任何工作小組或委員會，或應下列要求組成的工作小組或委員會：(A)中央銀行、儲備銀行、貨幣當局或與參考匯率有關的貨幣的任何類似機構；(B)負責監督參考匯率管理人的任何其他中央銀行或其他監管機構；(C)一組上述中央銀行或其他監管機構；(D)國際掉期和衍生工具協會或其任何部分；或(E)金融穩定委員會或其任何部分；及

？後續匯率是指獨立顧問或發行人(視情況而定)確定的參考匯率 (以及相關的替代屏幕頁面或來源，如果可用)作為參考匯率的繼承者或替代者(為免生疑問，無論參考匯率 是否已不再可用)，該參考匯率由任何相關提名機構正式推薦。

日數分數

在符合本文所述條件的情況下，本證券的利息(如有)將以一年360天 為基礎計算和支付，該一年包括12個月，每個月30天，如果是不完整的月份，則按實際經過的天數計算和支付(？天數分數)。

進一步的問題

吾等可在未經證券持有人同意的情況下，以與本招股説明書所述證券相同的評級及相同的利率、利息註銷條款、贖回條款、轉換價格及其他條款發行額外證券，但向公眾公佈的價格及發行日期(額外證券)除外。

-S-60-

任何此類附加證券，連同本招股説明書 附錄提供的證券，將構成本契約項下的單一證券系列。對於吾等或吾等附屬公司根據契約可發行的證券或其他債務證券的金額並無限制，吾等亦無限制 發行可能享有證券優先權利的證券或具有與本文所述條款類似或不同規定的證券。

利息註銷

利息支付 酌情支付

本證券的利息將由發行人全權酌情決定是否到期及支付，發行人在任何時間及任何理由均有全權及絕對酌情權取消(全部或部分)本應於任何付息日期支付的任何利息支付。如果發行人在相關的 付息日沒有支付利息(或如果發行人選擇支付該利息的一部分，但不是全部)，這種不支付應證明發行人S行使了其取消該利息支付(或該利息支付的未支付部分)的酌處權，因此該利息支付(或其未支付的部分)將不是到期和應付的。

如果發行人通知取消利息支付的一部分(但不是全部)，而發行人隨後在相關付息日沒有支付該利息支付的剩餘部分，則這種不支付應證明發行人S行使了其取消該利息支付剩餘部分的酌處權，因此，該利息支付的剩餘部分也不應到期和支付。

因為這些證券旨在符合英國規定的附加一級資本的資格。 根據CRD，發行人可酌情取消(全部或部分)任何利息支付，並可就其普通股或優先股支付股息，儘管有這種取消 。此外，發行人可以不受限制地使用此類已取消的付款來履行到期的債務。

另請參閲 取消利息-取消利息的協議？和？《取消利息通知書》下圖所示。

對利息支付的限制

在符合下一款規定的支付部分利息的範圍內，發行人不應在任何利息支付日支付證券利息(因此，該利息支付應被視為已被取消，因此不應在該利息支付日到期和應付)：

(a)

發行人在該付息日期的可分派項目的金額少於以下各項的總和：(I)發行人自上個財政年度結束以來並在該付息日期之前就任何平價證券、該證券及任何初級證券作出或宣佈的所有分派或利息支付，及 (Ii)發行人於該付息日期(X)就該證券及(Y)在任何平價證券上或就任何平價證券而應付的所有分派或利息付款(且未予取消或視為取消)，不包括在確定可分配項目時已計入的任何付款；或

(b)

償付能力條件(定義見排名(見下文)對此類利息支付不滿意。

發行人可以自行決定在任何付息日支付證券的部分利息，但支付的部分利息不得違反前款規定。

-S-61-

發行人將負責確定是否遵守這一利息支付限制，受託人或任何代理人都不需要監督這種遵守情況或進行任何與此相關的計算。

另請參閲？？利息註銷協議？和？？利息取消通知下圖所示。

利息註銷協議

通過認購、購買或以其他方式收購證券，證券持有人承認並同意：

(a)

利息完全由發行人自行決定，如果(X)發行人自行決定(X)取消(全部或部分)和/或(Y)因我方可分配項目不足或未能滿足償付能力條件而被視為取消(全部或部分)，則不應就相關利息期間到期支付任何利息；以及

(b)

根據契約條款取消或視為取消利息(在每種情況下，全部或部分)不應構成違約或在證券條款下的其他情況。

利息僅在付息日到期和應付，但不得按照下列條款取消或被視為取消酌情支付利息？和？？對利息支付的限制上面的？在上述情況下被取消或被視為取消(在每種情況下，全部或部分)的任何利息將不會到期，也不會在此後的任何時間累積或支付，證券持有人無權因該取消或被視為取消而獲得任何額外的利息或補償。發行人可以不受限制地使用這種取消的付款來履行到期的債務。

利息取消通知

如可行，吾等將於有關利息支付日期或之前，直接透過DTC向證券持有人(或如證券以最終形式持有，則按證券登記冊上所示的持有人地址)直接向 證券持有人發出取消或視為取消(全部或部分)利息的通知。如果可行，我們 應努力在相關利息支付日期前至少五(5)個工作日發出通知。未能發出通知將不會對任何該等註銷或視為取消利息的效力造成任何影響或以其他方式使其無效，亦不會因該等未能發出通知而給予證券持有人任何權利。

排名

證券將構成我們的直接、無擔保和從屬債務，排名平價通行證在 之間沒有任何偏好。在我們清盤或破產管理的情況下，證券持有人對證券的權利和索賠(包括任何損害賠償(如果應付))將排在優先債權人的債權之後。

如果：

(a)

已作出命令或通過有效決議，將發行人清盤(僅為合併、重組或合併的目的而進行有償付能力的清盤的情況除外)；或

(b)

在任命發行人的管理人之後，管理人發出通知，表示打算宣佈和分配股息，

-S-62-

(c)

然後，(1)如果上述(A)或(B)所述事件在資本充足率觸發事件發生之日之前發生，發行人應就每種證券(代替發行人的任何其他付款)支付本應支付給證券持有人的金額(如果有的話)，條件是在清盤或管理開始前一天，以及此後，該證券持有人是發行人資本中最高級優先股的持有人，在這種清盤或管理中有平等的權利 返還資產，因此排名平價通行證發行人不時發行的此類優先股(如有)的持有人在該清盤或管理中享有資產返還的優先權利，因此在發行人的資本中的排名高於所有其他類別已發行股份的持有人，但 優先於優先債權人的債權，並假設該證券持有人在該等清盤或管理中的資產返還時有權就此類優先股收取的金額，(2)如上述(A)或(B)項所述事項於資本充足率觸發事件發生當日或之後但於轉換日期前發生，則就確定證券持有人在該清盤或管理中的申索而言，有關自動轉換的兑換日期應被視為緊接上文(A)或(B)項所述事件發生前發生。

此外，除上文第(Br)(A)或(B)項所述的發行人清盤或破產管理外，有關證券的付款或由此產生的款項須視乎發行人在發行人付款時是否有償付能力而定，且除非發行人有能力支付該等款項且其後仍有償付能力(此處稱為償付能力條件)，否則有關證券或由證券產生的任何款項均不得到期支付。為確定償付能力條件是否得到滿足，發行人在下列情況下應被視為在特定時間點具有償付能力：(I)發行人有能力在到期時償付其欠優先債權人的債務，且(Ii)已滿足資產負債表條件(定義見本文)。

發行人、受託人、證券持有人及所有其他利害關係方應將按照契約簽署的關於發行人S在任何特定時間點的償付能力的高級職員證書 視為該證書的正確及充分證據。

任何因這些與排名有關的規定而未到期的利息支付，應被視為按照第 條規定的取消。利息註銷上面的？

優先債權人是指發行人的債權人：(I)為非從屬債權人；(Ii)其債權從屬於發行人的非從屬債權人的債權(無論是否在發行人清盤或破產管理或其他情況下)，但不再從屬或以其他方式從屬；(Iii)就任何次級非優先債務而言，他們是債權人；或(4)其債權低於或明示次於發行人的其他債權人的債權，但其債權排位或明示為排位的債權人除外，平價通行證與證券持有人的債權相同或低於證券持有人的債權。

？次級非優先債務應具有2018年命令和適用於發行人的任何其他法律或法規所賦予的含義，該法律或法規經2018年命令修訂，每項法律或法規均可不時修訂或替換。

？根據英格蘭和威爾士高等法院(或組織發行人所在的其他司法管轄區的相關當局)在確定發行人是否無力付款時將採用的標準，如果發行人的資產價值至少等於其負債的價值(考慮到其或有負債和預期負債)，則就發行人而言，資產負債表條件應得到滿足。

-S-63-

根據1986年英國破產法第123(2)條或其任何修訂或重新頒佈(或根據發行人可能在其組織所在的其他司法管轄區的適用法律的相應規定)承擔的債務。

由於上述從屬關係 ，如果我們在英格蘭（或我們註冊成立的任何其他司法管轄區）清盤，我們的優先債權人可以按比例收回比證券和任何 平價證券持有人更多的款項。目前，我們對發行構成優先債權人債權的債務沒有限制。

此外，發行人是一家控股公司，除向其子公司（包括BBPLC和BBUKPLC）提供的貸款和對其子公司的投資外，目前沒有重大資產。作為BBPLC或BBUKPLC（或其任何其他 附屬公司）普通股的持有人，發行人在BBPLC或BBUKPLC（或任何其他附屬公司）清盤時參與該附屬公司資產的權利將受制於該附屬公司的第三方債權人和優先 股東的優先索償權，除非發行人是債權人，其索償權被公認為優先’ 平價通行證該子公司的其他第三方債權人和/或優先股股東 對該子公司的此類索賠。參見風險因素—與證券有關的風險發行人為控股公司，即發行人於其任何附屬公司（包括BBPLC、 BBUKPLC、Barclays Execution Services Limited或任何其他現有或未來附屬公司）清盤時分享該等附屬公司資產的權利，以及發行人或其任何附屬公司因銀行決議 程序而蒙受的損失程度，可能取決於— （其中包括）發行人向該等附屬公司提供的貸款及於該等附屬公司的投資的後償程度。”

不得抵銷

根據適用法律，任何 證券持有人不得就本公司因證券和契約而產生或與之相關的任何欠款行使、主張或請求任何抵銷、賠償、保留或淨額結算的權利，且各證券持有人應因其持有任何證券而被視為已放棄所有此類抵銷、賠償、保留或淨額結算的權利。保留和淨額結算。儘管有上述規定，如果我們就證券或契約到期應付任何證券持有人的任何 款項或因證券或契約產生的任何 款項通過抵銷、賠償、保留或淨額結算而解除，則該持有人應 根據適用法律立即向我們支付與該解除金額相等的金額（或在本公司清盤或破產管理的情況下，本公司清盤人或破產管理人，視情況而定），並 在付款前，應代本公司以信託形式持有與該金額相等的金額（或我們的清盤人或管理人，視情況而定），因此，任何該等解除應被視為尚未發生。通過收購 證券，各持有人同意受這些有關放棄抵銷、賠償、保留和淨額結算的規定的約束。證券持有人無權直接對 我們提起訴訟，除非“訴訟時效下圖所示。

關於確定後續利率的協議

儘管並排除證券的任何其他條款或我們與 證券的任何持有人或受益所有人之間的任何其他協議、安排或諒解，（或代表證券持有人的受託人），通過收購證券，證券的每個持有人和受益所有人承認、接受、同意受發行人作出的決定的約束並同意 ，獨立顧問、受託人、本金支付代理、計價代理或其他相關實體（如適用）在發行人確定 基準事件已發生或存在後續利率的情況下確定後續利率，包括在沒有發行人任何事先通知及發行人無需取得持有人及受益人任何進一步同意的情況下可能發生的情況 證券的所有人對契約和其他與證券有關的協議或文件進行相應的修訂。有關詳細信息，請參閲“--後續利率的確定.”

-S-64-

關於行使英國自救權力的協議

儘管並排除證券的任何其他條款或我們與證券的任何持有人或受益所有人（或代表證券持有人的受託人）之間的任何其他協議、安排或諒解 ，通過收購證券，證券的每個持有人和受益所有人承認、接受、同意受任何英國相關英國的自救權力可能導致（i）減少或取消證券的全部或部分本金、 或利息的處置權;（ii）將證券的全部或部分本金額或利息轉換為發行人或其他人士的股份或其他證券或其他責任（以及向證券持有人或受益所有人發行或 授予該等股份、證券或義務）;（iii）註銷證券;及/或（iv）證券到期日的修訂或變更（如有），或該等證券到期利息金額的修訂，或應付利息的日期，包括暫停支付一段時間;英國自救權力可透過更改證券條款的方式行使，惟僅為使有關英國公司行使自救權力生效。該聯合王國的決議機構自救電源。

在有關的英國決議機構行使任何英國自救權力後，證券本金的償還或證券利息的支付不會到期和支付，除非根據適用於發行人的英國和歐盟的法律和法規允許發行人償還或支付該等還款或付款。

在相關英國決議機構對證券行使英國自救權力後，發行人應在切實可行的範圍內儘快向DTC提供有關行使英國自救權力的書面通知，以便 將該事件通知證券持有人。發行人亦應將該通知的副本送交受託人，以供參考。髮卡人延遲或沒有交付本段所指的任何通知，不得影響《英國自救權力》的有效性和可執行性。

有關更多信息，請參閲 或有資本證券説明--關於行使英國自救權力的協議在隨附的招股説明書中。另請參閲？根據 條款規定的風險因素 證券，您同意受相關英國決議機構行使的任何英國自救權力的約束。”

支付或有資本附加額

證券受制於所附招股説明書中所列條款。或有資本説明 證券支付或有資本附加金額。”

救贖

可選的贖回

我們有權在以下時間贖回全部但不是部分證券：(I)自2029年12月15日開始(幷包括)至(幷包括)第一個重置日期(包括)期間內的任何日期，或(Ii)自任何後續重置日期(包括)前六個月起至(包括)該重置日期(包括)該重置日期之前六個月的期間內的任何日期，連同任何應計但未付的利息(不包括根據第(2)款所述取消或視為取消的任何利息利息註銷以上)至(但不包括)指定的贖回日期。除其他事項外，任何可選的贖回將受制於第 第贖回通知？和？？贖回的條件下圖所示。

監管事件贖回

如果證券的監管分類在發行日或之後發生變化，並且確實或可能會導致全部或部分未償還本金總額

-S-65-

如果證券在任何時間被排除在集團S一級資本之外或不再計入集團一級資本(監管事件)，我們可以選擇在任何時間贖回全部但不是部分的證券，贖回價格相當於其本金的100%，連同任何應計但未支付的利息(不包括根據下文所述取消或被視為取消的任何利息A取消利息 以上)至(但不包括)指定的贖回日期。發生監管事件時的任何贖回，除其他事項外，應受下述條款的約束##贖回通知 ？和？贖回的條件下圖所示。

作為金融機構的控股公司，我們被要求持有一定種類和金額的資本，以幫助我們在到期時履行義務。在英國 CRD，此資本包括第1級資本和第2級資本，其中第1級資本分為普通股1級資本和附加1級資本。這些證券旨在符合英國規定的附加1級資本的資格。 CRD.英國境內的額外一級資本。 CRD包括 (I)符合英國規定要求的永久附屬資本工具。 CRD確保它們在持續經營的基礎上有足夠的損失吸收能力(即吸收損失的資本，使相關信貸機構能夠避免破產)和(Ii)與此類工具相關的股票溢價賬户。在英國的統治下 CRD，Tier 2 Capital廣義上包括符合條件的次級債務，這些債務在不再經營的基礎上提供損失吸收(即，在優先債權人遭受任何損失之前吸收破產中損失的資本)。第1級資本和第2級資本項目均可根據英國規定的每種資本類型進行特定的扣除。 CRD.有關更多信息，請參見？風險因素—與證券有關的風險—法律的變更可能會對證券持有人的權利產生不利影響.”

換領税款

我們可根據我們的 選擇權，隨時以相當於本金100%的贖回價格全部贖回證券，但不能贖回部分證券，以及任何應計但未付的利息(不包括任何已取消或被視為已取消的利息，如第利息註銷以上)至(但不包括)指定的贖回日期，如果我們確定，由於税務管轄區的法律或法規(包括相關税務管轄區作為締約方的任何條約)的更改或修訂，或這些法律或法規的正式適用的更改，包括任何法院或仲裁庭的決定，該決定在簽發日期或之後生效(或在S承擔我們的義務的日期或之後生效)：

(a)

我們將或將被要求向證券或有資本持有人支付額外金額(如所附招股説明書中的定義)；

(b)

在計算我們的税務責任時，我們將無權就證券的任何付款申請扣除，否則此類扣除的價值將大幅減少；

(c)

由於正在發行的證券，我們將不能為了適用的英國税收目的(無論是根據發行日期的集團救濟制度或任何類似的制度或不時存在的任何類似制度或制度)，對我們所屬或將被如此歸類的公司的利潤或收益或利潤或收益進行抵銷；

(d)

如果該證券的本金金額被減記或該證券被轉換為轉換股份，我們將來將不得不考慮應税抵免；或

(e)

出於英國税務的目的，證券或其任何部分將被視為衍生品或嵌入衍生品 (税法或法規的每次此類變化或其正式應用，均為税務事件)；但前提是，就每個税務事件而言，我們無法通過採取合理的 措施來避免税務事件的後果。

在我們因税務事件發出贖回通知之前，我們將被要求 向受託人提交由我們選擇的具有公認地位的獨立律師的意見，確認我們有權行使贖回權利。

-S-66-

任何因税務事件而產生的兑換也將受制於第《贖回通知》？和？贖回的條件下圖所示。

贖回通知

任何證券的贖回均須受吾等通過DTC向證券持有人發出不少於十五(15)天或不超過六十(Br)(60)天的預先通知(或如證券以最終形式持有，則通知持有人於證券登記冊上所示的地址)(該等通知不得撤回，除非 以下段所述的有限情況除外)，指明吾等選擇贖回證券及指定贖回日期。DTC向參與機構及該等參與者向持有證券實益權益的街名持有人發出的通知，將根據他們之間的安排作出，並可能受法律或法規的要求所規限。在自動轉換通知送達後，發行方無權交付贖回通知。

如發行人已選擇贖回證券，但於適用贖回日期未能就有關贖回款項 滿足償付能力條件，則有關贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力及效力，贖回金額將不會到期及須予支付。發行人應在適用的贖回日期之前或(視屬何情況而定)在適用的贖回日期之後，在切實可行的範圍內儘快通知持有人和受託人，但前提是未提供此類通知不會對任何此類撤銷的效力產生任何影響，或以其他方式使其無效。此外，如果發行人已選擇贖回證券，但在支付與該贖回有關的贖回金額之前，發生了資本充足性觸發事件 ，則相關的贖回通知將自動撤銷，且不具有任何效力和效力，贖回金額將不會到期和支付，並將發生 第#節所述的自動轉換在資本充足率觸發事件時自動轉換下圖所示。

如果發行人已選擇贖回證券，但在就該贖回支付贖回金額之前，相關的英國決議機構對該證券行使其英國自救權力，相關的贖回通知將自動撤銷，並且不具有任何效力和效力，贖回金額將不會到期和支付。

贖回的條件

儘管有任何其他規定，吾等只有在獲得PRA和/或相關英國決議機構(在任何一種情況下，如果資本規定需要該同意)的事先同意的情況下，才可以贖回證券(並向證券持有人發出有關通知)。

回購的條件

發行人或本集團任何成員公司可根據資本規則在公開市場以任何價格或以其他方式購買或以其他方式收購任何未償還證券，並須事先徵得保監局及/或有關英國結算當局的同意(在上述兩種情況下，如資本規則規定須取得同意)及適用的法律及法規。

關於贖回和購回的若干英國CRD條款的説明

英國CRD下的規則規定了主管當局(在我們的情況下是PRA)對我們贖回或回購證券的請求給予許可的某些條件。這些規則在隨附的招股説明書中進行了描述。或有資本證券説明英國CRD中有關贖回和購回或有資本證券的某些條款的説明。”

-S-67-

折算價格

證券的換股價固定為每股換股2.05美元，須作出若干反攤薄調整，詳情見 --反淡化？下文(轉換價格？)。在發行日，換股價格相當於換股要約價格，按1.00 GB=1.24美元的匯率換算為美元。

在資本充足率觸發事件時自動轉換

如果發生資本充足率觸發事件，則將在轉換日期進行自動轉換，如第 條所述自動轉換程序鑑於發行人S於換股日期按換股價向換股股份託管中心發行換股股份，屆時所有發行人S於證券項下的責任(CSO責任除外，如有)將不可撤銷及自動解除，且在任何情況下不得恢復已解除的債務。如發行人未能委任兑換股份託管人，其應就兑換股份或兑換股份向證券持有人的發行及/或交付代價(視何者適用而定)作出其認為在有關情況下合理的其他安排，包括向另一代名人或直接向證券持有人發行兑換股份，而該等發行將不可撤銷及自動解除發行人在 證券項下的所有S責任(CSO責任除外，如有)，猶如兑換股份已發行予兑換股份託管機構一樣。

在發生資本充足率觸發事件時，應立即進行自動轉換。

？在任何時候，如果滿載CET1比率低於7.00%，則應發生資本充足率觸發事件。資本充足率觸發事件是否在任何時候發生，應由發行人決定，該決定對受託人和證券持有人具有約束力。

換股股份最初應登記在換股股份託管機構( 應代表證券持有人持有換股股份)或上文所述的相關接收人名下，各證券持有人應被視為已不可撤銷地指示發行人發行與其持有的證券轉換對應的換股股份 至換股股份託管機構(或該其他相關接收人)。

發行人應立即通知PRA資本充足率觸發事件的發生，並應向證券持有人發送自動轉換通知，如第自動轉換程序下圖所示。

在自動轉換後，證券持有人在償還證券本金或支付與該證券有關或根據該證券產生的利息或任何其他金額方面，將不會對發行人享有任何權利，發行人的債務將不可撤銷地自動解除，因此，證券本金在此後的任何時候均應為零。於資本充足率觸發事件發生日期至轉換日期之間的任何利息支付日期結束的利息期間的任何利息，將於該資本充足率觸發事件發生時被視為已被註銷，且不會到期及應付。

如果發行人按照本文所述的證券條款向轉換股份儲存處(或上述相關接收人)發行轉換股份，則自轉換日期起，證券持有人只能向轉換股份儲存處(或適用的其他相關接收人)追索 向其交付轉換股份，或者，如果發行人選擇按下述方式作出轉換股份要約，則證券持有人只能向轉換股份儲存處(或適用的其他相關接收人)索償。轉換股份要約如下文所述，上述持有人 有權獲得的任何轉換股份的對價。

-S-68-

於兑換日期向兑換股份託管中心(或上文所述並視乎適用的相關接收人)發行兑換股份後，證券將繼續存在，直至適用的註銷日期為止，目的僅為證明(A)持有人S有權從兑換股份託管中心(或該等其他相關接收人)收取兑換股份或兑換股份要約代價(視何者適用而定)及(B)發行人S承擔社會保障責任(如有)。發行人目前預期該證券的實益 權益將可轉讓至停牌日期，而該證券的任何交易將於該日期前透過DTC進行結算及結算。然而，不能保證在自動轉換後，證券將存在活躍的交易市場。該證券將在停牌日期後停止在ISM交易，條件是ISM收到發行人根據ISM S規則和操作程序所要求的任何通知。

受制於以下條款中描述的條件結算程序？以下，任何兑換股份要約代價的兑換股份或 兑換股份部分(如適用)將於適用的結算日期交付予證券持有人，任何兑換股份要約的現金部分(如有)將於兑換股份要約期結束當日或前後交付予證券持有人，而證券將於適用的註銷日期註銷。

該等證券不得於任何時間由持有人選擇轉換為轉換股份。儘管本協議另有規定，通過認購、購買或收購證券，每個持有人應(I)同意證券的所有條款，包括但不限於與(X)發生資本充足率觸發事件和任何相關的自動轉換和(Y)指定轉換股份儲存庫、向轉換儲存庫發行轉換股份(或根據證券條款向相關接受者發行轉換股份)以及根據轉換股份要約可能出售轉換股份有關的條款，(Ii)同意在生效及之後生效，如果是自動轉換，則無需根據證券 向持有人支付任何金額，發行人支付任何此類金額(包括證券本金或與證券有關的任何利息)的責任將自動解除，持有人無權就資本充足率觸發事件和任何相關的自動轉換向受託人發出指示，以及(Iii)在信託契約法允許的範圍內，放棄因受託人接受其對證券的託管而向受託人提出的任何索賠，包括但不限於，與資本充足率觸發事件和/或任何自動轉換有關或引起的索賠。

自動轉換程序

如果發生了資本充足率觸發事件，我們將在該時間後儘快通過DTC向受託人和證券持有人發出自動轉換通知。

自動轉換通知應被視為已發出的日期應為發行人將其發送給DTC的日期(或如果證券是以最終形式持有的，則應發送給受託人)。

收到自動轉股通知後，受託管理人應在收到自動轉股通知之日起兩(2)個營業日內將自動轉股通知發送給當時持有該證券的德意志銀行的直接參與者，並在收到自動轉股通知 後，按照現行程序將自動轉股通知張貼至其重組參與者查詢系統。

自動轉換將於轉換日期進行，而證券項下所有發行人S的義務(非公民社會組織義務，如有)將不可撤銷及自動解除，代價是發行人S向轉換股份託管中心(或根據證券條款向相關接收人)發行轉換股份，而由於自動轉換，證券的本金金額此後在任何時候均為零(儘管可交易金額應保持不變)。

-S-69-

在轉換日期後十(10)個工作日內，發行人應直接向受託人和通過DTC向證券持有人發出轉換股份要約通知。

轉換股份託管人 (或根據證券條款的相關接收人，如適用)應代表證券持有人持有轉換股份，證券持有人有權指示(各自就其按比例轉換股份)轉換股份託管人或其他適用的接受者代表其行使普通股東的所有權利(包括投票權和獲得股息的權利)，但在按照第#條規定的程序將轉換股份交付給持有人之前，持有者不得出售或轉讓。結算程序下圖所示。A持有者S按比例 在任何特定時間，轉換股份的份額應根據該持有人持有的證券的可交易金額合計，作為有關時間所有已發行證券的可交易金額合計的比例(如有必要，向下舍入至最接近的轉換股份整數)來釐定。

一旦我們在資本充足率觸發事件發生後(或在自動轉換後(如果較早))向DTC交付了自動轉換通知，(A)持有人將沒有任何權利根據契約或證券指示受託人採取任何行動，以及(B)自自動轉換通知之日起，除任何持有人在該指示中提供或與該指示相關的任何賠償和/或擔保外，任何持有人先前向受託人發出的任何指示應自動終止，且無效且不再具有任何效力。除(A)及(B)項所述的情況外，持有人就證券項下於自動轉換通知日期(如有)前無條件到期及應付的任何付款所擁有的任何權利，或除非吾等以書面指示受託人採取其他行動，否則不適用。

本節規定的程序可能會發生變化，以反映結算系統做法的變化。

換股股份

於轉換日期發行予轉換股份保管處的轉換股份數目 應由發行人以緊接於轉換日期自動轉換前已發行證券的本金總額除以轉換日期前已發行的證券本金總額除以轉換價格(如有需要)四捨五入至最接近的轉換股份數目而釐定。自動轉換後，將不會發行部分轉換股份，也不會支付現金以代替其 。在轉換日期自動轉換時，轉換股份託管人為每個持有人的利益而持有的轉換股份數量應為這樣計算的轉換股份數量乘以 分數，該分數等於轉換日期該持有人持有的證券的賬面權益的可交易金額總和除以在緊接轉換日期自動轉換前已發行的所有 證券的賬面權益的交易金額總額，如有必要，向下舍入為最接近的轉換股份整數。

自動轉換後發行的轉換股份將全額支付且不可評估 ，並將在所有方面排名平價通行證除適用法律強制性條文所排除的任何權利外，於轉換日期已發行的已繳足普通股除外，且於轉換日期前已發行的轉換股份將不會享有任何權利(或有關持有人無權收取)，則屬例外。

如果符合條件的接管事件已經發生，那麼，如果轉換日期在QTE生效日期或之後，則應在轉換日期向轉換股份儲存庫發行經批准的實體的股票，而不是轉換股份(見？反稀釋：資格賽收購事件(如下圖所示)。

轉換股份或轉換股份要約代價(視情況而定)將按照以下程序交付證券持有人 結算程序下圖所示。

-S-70-

轉換股份要約

在不遲於換股日期後十(10)個營業日內，發行人可行使其唯一及絕對酌情決定權，選擇由換股股份託管機構向全部或部分發行人S普通股股東提出全部或部分換股股份要約，每股換股股份現金價格相等於換股股份要約價，但須受以下 規定的規限(換股股份要約)。發行人可代表換股股份存管機構委任換股股份發售代理，作為配售或其他代理，以促進換股股份發售。發行人 將在轉換日期後十(10)個工作日內通過DTC直接向受託人和證券持有人發出轉換股份要約通知，指明其是否已選擇進行轉換股份要約。如獲選擇，可提出換股股份要約的換股股份要約期不得遲於換股股份要約通知送達後四十(40)個營業日結束。

任何換股股份要約均須受有關時間有效的適用法律及法規規限，並僅在發行人行使其唯一及絕對酌情決定權認為換股股份要約可行的範圍內進行(如有)。在任何轉換股份要約中售出的轉換股份的發行人或購買者應承擔任何轉換股份要約(轉換股份要約代價定義中所指的税項除外)的 成本和開支，包括轉換股份要約代理的費用(如有)。如果與轉換股份要約相關的招股説明書或其他要約文件需要準備，發行人將協助準備該招股説明書或其他要約文件，發行人和/或其董事將在當時有效的適用法律和法規要求的範圍內對該招股説明書或其他要約文件負責。此外，如果轉換股份託管機構作為要約人提出要求，發行人應賠償轉換股份託管機構因任何轉換股份要約而產生的任何損失。

於轉換股份要約完成後，發行人或轉換股份託管人將向證券持有人發出通知，説明轉換股份要約代價的構成(以及轉換股份要約代價的現金部分(如有的話)的扣減(見轉換股份要約代價的定義))。轉換股份的要約對價將根據 第結算程序下圖所示。發行人保留其唯一及絕對酌情決定權，可於換股股份要約期內任何時間終止換股股份要約，方式為直接向受託人及透過DTC向證券持有人發出至少三(3)個營業日的通知，如發行人這樣做，發行人可按其唯一及絕對酌情決定權採取步驟(包括更改暫停日期)，以早於換股股份要約完成時彼等本應收到換股股份要約代價的時間向證券持有人交付換股股份。

通過認購、購買或以其他方式收購證券，證券的每個持有人確認並同意，如果發行人以其唯一和絕對的酌情決定權選擇由轉換股份託管人進行轉換股份要約，則該持有人應被視為已不可撤銷地同意：(I)不可撤銷地同意任何轉換股份要約和使用轉換股份託管人根據證券的條款結算任何轉換股份要約；(Ii)同意根據證券條款將其持有的兑換股份實益權益轉讓至與兑換股份要約有關的 兑換股份託管機構；(Iii)不可撤銷地同意發行人、兑換股份託管機構及兑換股份要約代理(如有)可採取任何及所有必要行動以根據證券條款進行兑換股份要約；(Iv)同意發行人、受託人、兑換股份託管機構(如有)或兑換股份要約代理(如有)在適用法律允許的範圍內，就轉換股份要約向持有人承擔任何責任(轉換股份託管人對任何轉換股份要約對價的權利的義務除外)和(V)授權、指示和要求DTC以及DTC的任何直接或間接參與者或通過其持有此類 的其他中介機構

-S-71-

如果需要，證券採取任何和所有必要的行動，以實施自動轉換(包括任何相關的轉換股份要約)。

轉換股份要約可由發行人行使其唯一及絕對酌情決定權，按上述條款進行。 發行人目前預期，在決定是否進行轉換股份要約，以及(如果進行)如何及向誰提出該等轉換股份要約時，發行人董事將根據其職責，考慮各種事宜，包括但不限於發行人S股東的整體利益，以及轉換股份要約對發行人S財務穩定的潛在影響。

此外，無論是發生資本充足率觸發事件，或在資本充足率觸發事件發生後，發行人選擇(如有)按本文所載條款進行換股要約，均不妨礙發行人在任何時間按發行人認為適當的條款進行供股， 為免生疑問，發行人不得按換股要約價或低於換股要約價的普通股要約進行供股。此外，不能保證轉換股份的要約將根據證券法的登記進行。

結算程序

向證券持有人交付兑換股份或兑換股份要約代價(視何者適用而定)將按照以下程序進行。本節規定的程序可能會發生變化，以反映結算系統做法的變化。

預計轉換股份(或任何轉換股份要約對價的轉換股份部分，如有)將通過歐洲結算英國和國際有限公司運營的非實物證券交易系統(稱為CREST)以無證書形式交付給證券持有人，除非轉換股份在相關時間不是CREST的參與證券，在這種情況下，轉換股份(或任何轉換股份要約對價的轉換股份部分，如有)將以相關結算系統的形式交付，其中 轉換股份是參與證券，或以證書形式交付。由發行人通知持有人。預期如兑換股份(或任何兑換股份要約 代價的兑換股份組成部分(如有))將透過CREST或該等兑換股份為參與證券的其他結算系統交付，則該等兑換股份將交付至相關持有人於相關兑換股份 結算通知中指定的賬户，如下所述。預期倘兑換股份(或任何兑換股份要約代價的兑換股份組成部分(如有))以證書形式交付，有關持有人 (或其代名人)的姓名將載入發行人S股份登記冊，而有關證書將免費郵寄予有關持有人或按下文所述的相關兑換股份結算通知中的指示寄發。預期任何換股股份要約代價的現金部分(如有)將於換股股份要約期結束當日或前後透過換股公司(或如該等證券以最終形式持有，則以支票郵寄至 證券登記冊所示持有人的地址)交付，惟須受換股股份公司當時有效的S程序所規限。

轉股要約公告應當載明停牌日期。在停牌之日，DTC將暫停所有證券交易的清算和結算。因此，證券持有人將不能在暫停日期後結算任何證券的轉讓，而證券持有人在暫停日期前可能已開始的任何證券出售或其他轉讓，如計劃在暫停日期後結算，將被DTC拒絕，也不會通過DTC結算。

該證券將在停牌日期後停止在ISM交易，前提是ISM收到發行人根據ISM S規則和操作程序要求發出的任何通知。

-S-72-

轉股要約公告應當載明停牌日期。在停牌日期，發行人應直接向受託人和通過DTC向證券持有人遞交轉換股份結算請求通知。該通知應要求持股人填寫一份轉換股份結算通知，並應 指明通知截止日期和最終註銷日期。

為獲得 相關轉換股份或任何轉換股份要約代價的轉換股份部分（如有）（如適用）的交付，持有人必須在 通知截止日期或之前向轉換股份存管機構交付其轉換股份結算通知。如果在轉換股份存管機構的指定辦事處的正常營業時間結束後進行交付，則該交付應被視為 在下一個營業日進行。

如果通過DTC持有證券，則轉換股份結算通知必須 按照DTC的標準程序（可能包括通過電子方式向轉換股份存管機構發出通知）以DTC和轉換股份存管機構可接受的形式發出。如果證券為 最終形式，則轉換股份結算通知必須與相關證券一起交付至轉換股份存管機構的指定辦事處。

根據本協議的規定，如果轉換股份結算通知和相關證券（如適用）在 通知截止日期或之前交付，轉換股份存管機構應交付相關轉換股份（向下舍入至最接近的轉換股份整數）或轉換股份組成部分， （如有），任何轉換股份要約對價（向下舍入至最接近的兑換股份整數）（如適用），向完成相關轉換股份結算通知的相關證券持有人或其代名人 於適用結算日按照該兑換股份結算通知書所載指示進行。

每份換股 股份結算通知均不可撤銷。未能正確填寫和交付轉換股份結算通知和相關證券（如適用）可能導致轉換股份存管機構將該通知視為無效。有關任何換股股份結算通知是否已妥為填寫及交付的任何決定，應由換股股份存管處全權酌情作出，並應具決定性及 對相關持有人具約束力。

發行人或本集團任何成員公司概不負責任何印花税、印花税儲備 税或任何其他資本、發行、轉讓、登記、金融交易或因交付轉換股份而可能產生或支付的文件税（或任何換股股份 要約代價的換股股份部分（如有）），該税項將由持有人單獨承擔，或（如不同）獲交付兑換股份（或任何兑換股份要約代價的兑換股份部分（如有））的人士。

兑換股份（及任何兑換股份要約代價的兑換股份部分（如有））將不可 交付予（i）歐洲結算系統或盧森堡結算系統或其代名人，或提供英國1986年金融法第96條所界定的結算服務的任何其他人士。或（ii）任何人或任何人的代名人或代理人，而該人的業務是或包括髮行英國《1986年金融法》第93條所指的存託憑證，在每種情況下，在英國《1990年財政法》第111（1）節所定義的廢除死刑日之前的任何時間，或者，如果時間較早，發行人在其絕對酌情權下確定不會因該交付而產生《1986年金融法》第67、70、93或96條或任何類似收費（根據任何後續 立法）下的收費的其他時間，或（iii）向（i）或（ii）中所述人員的CREST賬户。

未能 交付轉換股份結算通知

如果轉換股份結算通知和相關證券（如適用） 未在通知截止日期或之前交付給轉換股份存管機構，則轉換股份存管機構應

-S-73-

繼續持有相關轉換股份（或任何轉換股份要約對價的轉換股份組成部分，如有），直至轉換股份結算通知（及相關 證券，如適用）按上述方式交付。然而，有關證券須於最終註銷日期註銷，而於通知截止日期後遞交換股股份結算通知的任何證券持有人將須提供其享有有關換股股份的權利的證據（或相關轉換股份組成部分，如有，任何轉換股份要約對價）滿足 轉換股份存管機構可全權酌情決定收取該等轉換股份（或任何轉換股份要約代價的轉換股份部分）。發行人對 證券的任何持有人因未收到任何轉換股份而造成的任何損失概不負責（或任何換股股份要約代價的換股股份部分）或因任何延遲收取該等代價，在每種情況下，由於該持有人未能正式提交換股股份結算通知及相關證券（如適用），或者根本就沒有

定義

為本條款的目的：

？自動轉股是指根據證券條款，以轉股價格向轉換股份託管機構(代表證券持有人)或相關接受者發行轉換股份為代價，不可撤銷並自動解除發行人S在證券項下的所有義務 (CSO義務，如有) 。

？自動轉換通知是指我們將通過DTC直接向受託人和證券持有人發送的書面通知(或者，如果證券是以最終形式持有的，則由我們直接向受託人和持有人在證券登記冊上顯示的他們的地址發送)，指明 (I)資本充足率觸發事件已經發生，(Ii)轉換日期或預期轉換日期，(Iii)轉換價格，(Iv)我們有權以我們唯一和絕對的酌情決定權，選擇進行兑換股份要約及吾等將於兑換日期後十(10)個營業日內透過直接交易委員會發出兑換股份要約通知，以通知吾等選擇及(V)證券將繼續存在 以證明(A)持有人S有權從兑換股份託管處收取兑換股份或兑換股份要約代價(視何者適用而定)，及(B)發行人S及CSO 義務(如有)，以及證券可繼續可轉讓至停牌日期，有關詳情將於兑換股份要約通告中指明。

？註銷日期是指(I)對於在通知截止日期或之前 轉換股份託管機構收到轉換股份結算通知的任何證券，適用的結算日期；以及(Ii)對於在通知截止日期或之前轉換股份託管機構沒有收到轉換股份結算通知的任何證券，即最終註銷日期。

？轉換日期？指自動轉換將發生或已經發生的日期(視情況而定)。

？轉股價格？意味着每股轉股2.05美元(受某些反稀釋調整的影響，如第 項下所述固定利率重置永久從屬或有可轉換證券説明--防稀釋(如下圖所示)。

？轉換股份？指在自動轉換後將發行予轉換股份存管處(或根據證券條款向有關 收受人發行)的發行人普通股，其數目由緊接自動轉換日期前已發行的證券本金總額除以轉換日期的換股價格(如有需要向下四捨五入至最接近的普通股整數)而釐定。

？轉換股份寄存處是指金融機構、信託公司、託管實體、被指定實體或類似實體，由發行人在下列任何日期或之前指定：

-S-74-

為履行該等職能及履行該等職能而須於該契約內存放兑換股份，而作為該委任的一項條件，該等託管將須為證券持有人的利益而承諾代表該證券持有人於一個或多個獨立賬户持有兑換股份(及任何兑換股份要約代價)，除非為兑換股份要約的目的而另有需要，並在任何情況下，按與該契約一致的條款。

？兑換股份發售代理是指發行人以其唯一及絕對酌情決定權，代表兑換股份託管機構委任的 代理人(S)(如有)，作為兑換股份託管機構的配售或其他代理，以促成兑換股份發售。

？轉換股份就每個證券提供對價手段(I)如果所有轉換股份在轉換股份要約中出售，則按比例按當時匯率(減去任何外匯交易成本)從英鎊折算成美元的可歸因於該證券的現金收益的份額，(Ii)如果部分但不是全部的轉換股份在轉換股份要約中出售，(X)按比例出售可歸屬於該等證券的轉換股份所得的現金收益份額按當時的匯率(減去任何外匯交易成本)從英鎊轉換為美元，及(Y)按比例未根據轉換股份要約出售的轉換股份的份額可歸因於該等證券 向下舍入至最接近整數的兑換股份，及(Iii)如轉換股份要約中並無出售兑換股份，則可歸屬於該證券的相關兑換股份向下舍入至最接近的整數 轉換股份數目，但在上述(I)及(Ii)(X)情況下，須從任何該等現金收益中扣除相等於按比例任何印花税、印花税儲備税或任何其他資本、發行、轉讓、登記、金融交易或文件税，而該等税項是因轉換股份的任何權益因轉換股份的要約而轉移至轉換股份託管而可能產生或支付的。

？轉換股份要約通知是指我們將通過DTC直接向受託人和證券持有人交付的書面通知(或者，如果證券是以最終形式持有的，則由我們直接向受託人和持有人在證券登記冊上顯示的他們的地址交付)，説明(I)發行人是否已選擇提出轉換股份要約，如果是，則指定轉換股份要約期限，(Ii)暫停日期，和(Iii)轉換股份託管的細節，或如果發行人無法指定轉換股份託管，發行及/或交付兑換股份或兑換股份的其他安排(如適用)可向證券持有人提供其認為在有關情況下合理的代價。

？轉換股份要約期間是指轉換股份要約可以發生的期間，該期間不得遲於轉換股份要約通知送達後 個工作日結束。

？轉換股報價 價格意味着每股轉換股1.65 GB(受某些反稀釋調整的影響，如第防稀釋(如下圖所示)。

？轉換股份結算通知是指持有人向轉換股份託管機構(或根據證券條款向有關接收人)遞交的書面通知，副本不早於停牌日期送交受託人：(I)持有人的姓名或名稱；(Ii)該持有人在發出通知當日持有的證券的賬面權益的交易總額；(Iii)將載入發行人S股份登記冊的名稱；(Iv)CREST或其他結算系統賬户的詳情 ，或(如兑換股份並非CREST或其他結算系統的參與證券)兑換股份(或任何兑換股份要約代價的兑換股份組成部分(如有))及/或現金(如 預期不會透過DTC交付)的地址及(V)兑換股份託管所需的其他詳情。

？轉換股份結算請求通知是指我們將通過DTC直接交付給受託人和證券持有人的書面通知(如果證券是以最終形式持有的，

-S-75-

由吾等於暫停日期直接向受託人及按證券登記冊所示之登記地址向持有人發出，要求持有人填寫轉換 股份結算通知，並指明（i）通知截止日期及（ii）最終取消日期。

“CSO義務是指發行人在證券項下的義務，該義務可能與轉換股份 要約有關，以”：（i）促進招股説明書或其他發售文件（如適用）的編制，及（ii）對該等招股説明書或其他發售文件負責，該等責任（以及與未能 便利準備或承擔責任有關的任何索賠，該招股章程或其他發售文件）將於發行人清盤或破產管理時終止。

最終取消日期指轉換股份結算請求通知中指定的日期，轉換股份存管機構在通知截止日期或之前未收到轉換股份結算通知的證券 應於該日期取消，該日期最多可為通知截止日期後的十二（12）個營業日。

通知截止日期指轉換股份結算請求通知中指定的日期，該日期應至少為暫停日期後四十（40）個營業日。”

“結算日是指（i）對於轉換股份存管機構在通知截止日或之前收到轉換股份結算通知的任何證券”，（a）相關轉換股份要約期結束後兩（2）個營業日的日期及 （b）兩（2）個營業日的日期（以較晚者為準）轉換股份存管機構收到該轉換股份結算通知之日後的營業日，以及（ii）對於轉換股份存管機構在通知截止日期或之前未收到轉換 股份結算通知的任何證券-截止日期，即轉換股份存管機構交付相關轉換股份或任何轉換股份要約對價的 轉換股份組成部分（如有）（如適用）的日期。

“暫停日期是指轉換股份要約通知中指定的 日期，即DTC應根據其規則和程序暫停證券交易的所有清算和結算的日期，該日期不得遲於向DTC交付轉換股份要約通知後的三十八（38）個營業”日（及倘發行人選擇作出換股股份要約，則有關日期須為相關 換股股份要約期結束前至少兩（2）個營業日）。

防稀釋

轉換價及轉換股份發售價的調整

發生下述任何事件後，轉換價和轉換股份發售價應調整如下：

(i)

如果及每當對發行人的普通股 進行合併、重新分類或細分，則轉換價和轉換股份要約價均應通過將該合併、重新分類或細分前生效的相關價格乘以以下分數進行調整：

		A
		B

其中：

A

指緊接合並、 重新分類或分拆（視情況而定）前發行人已發行普通股的總數;及

B

指緊隨該等 合併、重新分類或拆細（視情況而定）後及因該等合併、重新分類或拆細而發行的發行人普通股總數。

-S-76-

該調整將於合併、重新分類或 細分（視情況而定）生效之日生效。

(Ii)

倘及每當發行人將’透過將溢利或儲備（包括任何股份溢價賬或資本贖回儲備）資本化的方式向發行人的 股東發行任何入賬列作繳足的普通股作為一個類別，惟（1）發行任何該等普通股以代替發行人的股東將會或本可選擇收取的全部或部分 現金股息’，（2）發行人’的股東可選擇收取現金股息以代替該等普通股，或（3）發行人的任何該等 普通股是或明示是為代替股息而發行的（無論是否宣佈或以其他方式向發行人的股東支付現金股息等值或金額’，無論是否由他們選擇），每個 轉換價及轉換股份發售價的百分比應通過將緊接有關發行前生效的相關價格乘以以下分數：

		A
		B

其中：

A

指發行人於緊接該等發行前已發行的普通股總數;及

B

指發行人在緊接該等發行後已發行的普通股總數。該調整自該普通股發行之日起生效。

(Iii)

如果並每當發行人以權利的形式向所有或幾乎所有發行人S股東發行任何普通股，其每股普通股價格低於生效日期每股普通股當前市場價格的95%，則轉換價格和轉換股份要約價格的調整幅度為 乘以緊接生效日期前的相關價格乘以以下分數：

		A+B
		A+C

其中：

A

指發行人在生效日已發行的普通股總數；

B

是發行人以權利方式發行的普通股的應收總對價(如果有的話)將按生效日期每股普通股的當前市價購買的總普通股數量；以及

C

是指要發行的普通股數量。

該調整自生效之日起生效。

為了根據本款第(三)款計算應收對價或價格，應適用下列規定：

(1)

以現金方式發行的普通股的應收對價或價格合計為該現金的金額；

(2)

如果根據上述第(1)款確定的對價或價格(或其任何組成部分)應以相關貨幣以外的貨幣表示，則應按相關生效日的現行匯率折算成相關貨幣；

(3)

根據上述規定確定對價或價格時，不得扣除因承銷、配售或管理相關普通股或與此相關的任何佣金或費用(無論如何描述)或支付或發生的任何費用；

-S-77-

(4)

對價或價格應按照上文第(1)至(3)項的規定，以已收、應收、已付或應付的對價或價款為基礎確定，無論其全部或部分是由發行人或其他實體收到、應收、支付或支付的；以及

(5)

本文中提及的現金應被解釋為公司法第583(3)節所指的現金對價。

(Iv)

如果發行人將向發行人的股東支付任何非常股息作為一個類別，則轉換價格和轉換股份要約價格的每一個 應通過將緊接生效日期之前生效的相關價格乘以以下分數進行調整：

		A和B
		A

其中：

A

是指一股普通股在生效日期的當時市場價格；以及

B

指歸屬於一股普通股的合計非常股息的部分，該部分 由合計非常股息除以有權收取相關特別股息的普通股數目而釐定。如果非常股息應以相關貨幣以外的貨幣表示，則應按相關生效日期的現行匯率兑換為相關貨幣。

該調整自生效之日起生效。

儘管有上述規定：

(A)

根據本節進行調整的事件或情況已經導致或將導致對每個價格進行調整的，或者引起調整的事件或情況是由於已經引起或將導致對每個價格進行調整的任何其他事件或情況引起的，或者在如此短的時間內發生了導致對每個價格進行調整的事件或情況，以致發行人認為需要對調整條款的實施進行修改以產生預期的結果，應對調整準備金的運作作出修改，由獨立財務顧問真誠地確定其認為適合提供預期結果；

(B)

應由獨立財務顧問真誠地確定其認為適當的修改，以確保對每個價格或其經濟影響的調整不應超過一次；

(C)

為免生疑問，在自動轉換或任何轉換或交換或行使任何其他期權、認股權證或其他權利後發行普通股，不得導致任何一種價格的調整；

(D)

就根據上文(I)至(Iii)段作出的任何調整而言，該等調整隻可在不產生換股價或換股要約價的範圍內作出，而換股價或換股要約價如適用於調整時有關證券的數目，則會導致在沒有作出調整或公司事件未發生的情況下，換股股份數目佔已發行普通股總數的比例較大。

(E)

就根據上文第(Iv)段作出的任何調整而言，該項調整最多不得超過 ，但不得產生如適用於調整時相關證券數目而會導致 的換股價格或換股要約價。

-S-78-

增發價值大於該等證券相關普通股應佔的非常股息總額的轉換股份 假若該等普通股已發行，該等普通股的價值將會增加。

無追溯調整

發行人不得發行任何額外的轉換股份，如果自動轉換髮生在記錄日期之後，涉及第(Br)條第(I)段提到的任何合併、重新分類或拆分。轉股價格和轉股發行價的調整？以上，或在記錄日期或確立權利的其他到期日之後 第(Ii)、(Iii)或(Iv)段所述的任何發行、分發、授予或要約(視情況而定)轉股價格和轉股發行價的調整但在對相關價格的相關調整根據該部分生效之前。

獨立財務顧問的決定

如對換股價格或換股要約價是否需要作出調整或對該等價格的適當調整有任何疑問，並在發行人與獨立財務顧問磋商後，該獨立財務顧問就此提出的書面意見應為決定性的 ，並對發行人、受託人及持有人具有約束力，但明顯錯誤的情況除外。

換股價格和換股要約價格下調及調整通知

對換股價格和換股股份要約價格的任何調整 價格防稀釋如果最終換股價和換股要約價是一個小數位多於初始換股價和換股要約價的數字，則該數字應四捨五入至與初始換股價或換股要約價相同的小數位數(視情況而定)。不得對任何一種價格進行調整 (如果適用，向下舍入)將低於當時生效的相關價格的1%。任何不需要作出的調整及/或相關價格下調的任何金額應結轉並計入任何隨後的調整，而該等後續調整應基於不需要作出的調整已於有關時間作出及/或相關的四捨五入尚未作出(視乎情況而定)。

轉換價格或轉換股份要約價格的任何調整應由發行人在確定後立即通過DTC(或如果證券以最終形式持有，則通過受託人)通知 證券持有人。

在任何情況下，換股價均不得降至低於普通股面值的美元等值(由發行人於有關調整生效之日計算)。在任何情況下，轉換股份要約價不得降至低於普通股面值。

符合條件的收購事件

(i)

在收購事件發生後十(10)個工作日內，發行人應以收購事件通知的方式向證券持有人發出通知。

(Ii)

如果收購事件是符合條件的收購事件，在轉換日期為 或QTE生效日期之後的情況下，證券應在必要的情況下轉換為或交換經批准的實體的經批准的實體股票After在資本充足率觸發事件時自動轉換？以上，初始轉換價格應為新轉換價格，該價格可能高於或低於轉換價格，此處提到的轉換股份應視為對批准的實體股票的引用。

-S-79-

(Iii)

新的折算價格將在 規定的情況下進行調整？？調整轉股價格和轉股要約價格？以上(如有需要，經獨立財務顧問真誠行事後認為適當的修改及修訂，而對普通股的提及應理解為對經批准的實體股份的參考)，發行人應向證券持有人發出有關新換股價及其後任何該等修改及修訂的通知 。

(Iv)

在符合條件的收購事件中：

(1)

發行人應在適用法律和法規允許的範圍內，在QTE生效日期或之前，簽訂必要的協議和安排(可能包括對債券的補充契約以及對證券和債券條款的修訂和修改)，以確保自QTE生效日期起，證券應可轉換為經批准的實體股票，或可交換為經批准的實體股票。作必要的變通按照並在符合《公約》規定的情況下，資本充足時自動轉換 觸發事件”可按新換股價補充、修訂或修改），而對換股價的任何提述應解釋為對新換股價的提述;及

(2)

在發生資本充足性觸發事件時，如果轉換日期在QTE 生效日期或之後，發行人應促使（在其控制範圍內）發行相關數量的核準實體股份 作必要的變通按照《公約》規定的方式，資本充足時自動轉換 觸發事件如上文所述，可按上文規定進行修訂或修改。

受託人有義務（費用由發行人承擔）同意發行人對契約進行任何此類修訂和修改，並就此簽署任何補充契約， 但前提是如果受託人認為任何此類修訂或修改會產生以下影響，則受託人不應 這樣做：（i）使受託人承擔任何其未被免除和/或擔保和/或 預先注資至其滿意的債務，（ii）改變，增加或增加受託人的義務或職責，或（iii）刪除或修改任何保護或賠償，或任何其他有利於，受託人根據契約和/或證券的條款。

為免生疑問，若收購 事件並非合資格收購事件（包括因收購方為政府實體而導致的情況），則並無任何自動調整證券條款的條文，不論是否以上文就合資格收購事件所規定的方式，或根本沒有任何自動調整證券條款的條文，因此，After在資本充足率觸發事件時自動轉換轉換股份將繼續適用，轉換股份將繼續具有 轉換股份中所載的含義。“—“資本充足率觸發事件後自動轉換定義.”

定義

除另有規定外，為本節之目的：

“收購人指在收購事件後控制發行人的人士。就本定義而言， 控制權指收購或持有發行人股東大會上通常可於投票表決時投票的50%以上的法定或實益擁有權，或有權委任或罷免發行人董事會的大多數成員。“在合資格收購事件發生之日及之後，凡提述非經批准普通股，應理解為提述非經批准實體股份。”

“核準實體”是指在發生收購事件時及之後已發行核準實體 股份的法人團體。

？認可實體股份是指法人資本中的普通股，構成股本或上市的等價物(或代表其的存託憑證或其他憑證)，且

-S-80-

承認在認可證券交易所買賣，且並非股本，若該證券可根據契約條款轉換為該等股本，則在該證券只能轉換為發行人普通股而不會引起相關税務影響的情況下， 將會導致相關税務影響。如果此類股票在轉換日期不滿足上述定義，則不再是經批准的實體股票。對於轉換日期在QTE生效日期或之後的自動轉換，此處對轉換股份的引用應被視為 對經批准的實體股票的引用。

？現金股息是指就普通股向發行人股東支付的任何股息或分派，以現金(以任何貨幣)支付或作出，無論如何描述，以及是否從股票溢價賬户、利潤、留存收益或任何其他資本或收入儲備或 賬户中支付，包括在資本減少時或與資本減少相關的向股東的分配或支付。

Br}《公司法》指的是《2006年公司法》。

？當前市場價格，就特定日期的普通股而言，是指在緊接該日期之前的交易日結束的連續五(5)個交易日中，普通股在每個交易日的日成交量加權平均價格的平均值；但前提是，如果在上述五個交易日期間的任何時間，成交量加權平均價格應基於除現金股息(或不含任何其他 權利)的價格，而在該期間的某些其他部分，成交量加權平均價格應以價格加現金股利(或累計-任何其他 權利)為基礎，則：

(i)

如果將發行的普通股不屬於相關的現金股利(或權利)，則在普通股以價格加現金股息(或任何其他權利)為基礎的日期的成交量加權平均價格，就本定義而言，應被視為減去減去現金股息或每股普通股權利的金額，減去的金額相當於首次公佈與該現金股利或權利有關的金額，在任何情況下，按總額確定，不計入因納税而需要預提或扣除的，不計入任何相關的税收抵免；或

(Ii)

如果將發行的普通股確實屬於相關的現金股利(或權利)，則就本定義而言，普通股以除現金股息(或不包括任何其他權利)的價格為基礎的成交量加權平均價格應被視為增加的金額，相當於首次公佈與該現金股利或權利有關的首次公告之日的每股普通股的現金股息或權利，在任何情況下， 以總額為基礎確定，不考慮因納税而需要扣繳或扣除的任何費用，也不考慮任何相關的税收抵免，以及如果進一步提供如果在上述五個交易日的每個交易日，成交量加權平均價格應基於已宣佈或公告的現金股息(或其他權利)的價格加現金股息(或任何其他權利)，但將發行的普通股不屬於該現金股利(或其他權利)，則就本定義而言，每個該等日期的成交量加權平均價格應：應視為減去 減去的金額，減去的金額相當於首次公佈有關該等現金股息或權利之日每股普通股的現金股息或權利，在任何該等情況下，均按總額釐定，且不計因税務而須作的任何扣繳或扣除，亦不計任何相關的税項抵免；以及如果進一步提供如普通股於上述五個交易日中的一個或多個交易日未能取得成交量加權平均價(就此而言，撇除成交量加權平均價定義的但書)，則採用該五個交易日的平均成交量加權平均價(以至少兩個成交量加權平均價為準)，而如有關期間只有一個或沒有該等成交量加權平均價，則現行市價應由獨立財務 顧問真誠釐定。

-S-81-

？交易日是指有關證券交易所或有關證券交易所或證券市場開市營業及普通股交易的日期(有關證券交易所或有關證券交易所或證券市場預定或確實在其正常的 工作日收市時間前休市的日期除外)。

“生效日期”指，就第(3)段的目的而言，調整 轉股價格和轉股要約價格？就第 (Iv)段而言，即普通股在有關證券交易所進行除權利外交易的第一個日期轉股價格和轉股發行價的調整？以上為普通股在相關證券交易所交易的首個日期(不含相關現金股息)。

？非常股息是指發行人明確宣佈為資本分配、非常股息、非常股息、特別股息、特別分派或向股東返還價值或任何類似或類似術語的任何現金股息，在這種情況下，非常股息應為此類現金股息。

？政府實體是指(I)聯合王國政府、(Ii)英國政府的機構或(Iii)由英國政府或第(Ii)款所指的任何此類機構控制的 個人或實體(法人除外)。如果發行方是在另一個司法管轄區組織的，則對英國政府的引用應理解為對該其他司法管轄區的政府的引用。

？獨立財務顧問是指發行人自費任命的具有國際聲譽的獨立金融機構。

在下列情況下，新的轉換條件應得到滿足：(A)在收購事件完成後不遲於七(7)個工作日內，如果收購方是經批准的實體，則應為經批准的實體作出安排，以規定在按條款自動轉換證券後發行經批准的實體股票作必要的變通與以下各項規定相同：在資本充足率觸發事件時自動轉換(B)發行人在考慮到其利益相關者(包括但不限於證券持有人)的利益並符合適用的法律和法規(包括但不限於任何適用監管機構的指導)後，已根據其唯一及絕對酌情決定權決定，該等安排最符合發行人及其股東的整體利益。

？新的折算價格？是指根據以下公式確定的金額，自QTE 生效日期起適用：

NCP=ECP*(VWAPAES/VWAPOS)

其中：

？NCP？是 新的轉換價格。

？ECP？是在QTE生效日期之前的交易日生效的轉換價格。

？VWAPAES指截至收購事件結束日期前一個交易日止的五(5)個交易日內每個交易日的獲批准實體股份成交量加權平均價格的平均值(如有需要，按相關交易日的現行匯率換算為與普通股價格相同的貨幣)(如在 中，對獲批准實體股份的成交量加權平均價格的定義應解釋為對獲批准實體股份的引用，而在成交日的定義中，對相關證券的提及 交易所應指相關的認可證券交易所)。

？VWAPOS？是指在緊接收購事件結束日期之前的交易日結束的五(5)個交易日中，普通股在每個交易日的成交量加權平均價格 的平均值。

-S-82-

？普通股？是指(A)在QTE生效日期之前，已繳足發行人股本中目前每股面值25便士的普通股，以及(B)在QTE生效日期及之後，相關獲批准實體的股份。

？個人包括任何個人、公司、公司、商號、合夥企業、合資企業、企業、協會、組織、信託、國家或國家機構(在每種情況下，無論是否為單獨的法律實體)或其他法律實體。

轉換價 指轉換價或轉換股份發售價（如適用）。”

“生效日期指新兑換條件應已達成的生效日期 。

“合資格收購事件”是指符合以下條件的收購事件： （i）收購方為獲批准實體;及（ii）新轉換條件已獲滿足。

“認可證券交易所”是指經合組織成員國境內的受監管市場或其他受監管、正常運營、認可的證券交易所或證券市場。

“受監管市場”是指歐洲議會和理事會關於金融工具市場的第2014/65/EC號指令第4.1（21）條所定義的受監管市場，或第600/2014號法規（EU）所定義的受監管市場，因為它是英國的一部分。根據《退出法》的規定，國內法可能會不時修訂或取代。

“相關貨幣指英鎊，或倘於相關時間或就相關計算或釐定而言，倫敦證券交易所並非相關證券交易所，則指當時普通股於相關證券交易所報價或買賣的貨幣。”

“相關證券交易所”指倫敦證券交易所，或者，如果普通股在相關時間沒有在倫敦證券交易所上市和允許交易，則指普通股當時上市、允許交易或報價或接受交易的主要證券交易所或證券市場。

相關税務影響指於本公告日期或其後任何時間，證券項下或與證券有關的利息付款（或發行人在其賬目中確認的融資 成本）不可或將不可在英國税務局扣除的情況。”公司税目的（無論是發行人，還是發行人在英國的公司）税 目的）。

“股東是指普通股的持有人。

“附屬公司”具有公司法第1159條所規定的含義。

如果“向所有人提出要約”，（或儘可能接近所有股東）（或所有（或儘可能接近所有）除要約人及/或任何聯繫人以外的股東（定義見《公司法》第988（1）條），收購發行人的全部或大部分已發行普通股股本，或任何人士提出有關收購的計劃，以及（該要約或計劃在各方面已成為或被宣佈為無條件或已生效）在發行人股東大會上投票表決時，投票權超過50%的權利已或將無條件歸屬於任何人士及╱或該人士的任何聯繫人（定義見公司法第988（1）條）。

“收購事件通知”是指向證券持有人發出的通知，通知他們已發生收購事件，並 説明：（1）收購方的身份;（2）收購事件是否為合資格收購事件;（3）在合資格收購事件的情況下，如果當時確定，新轉換價;以及（4）如果 適用，QTE生效日期。

-S-83-

“税項具有隨附招股章程所賦予該詞之涵義。

“税務管轄權具有隨附招股章程中賦予該詞的涵義。

成交量加權平均價就任何交易日的普通股（或核準實體股份，如適用）而言，指由相關彭博網頁或獨立財務顧問於該交易日真誠釐定為適當的其他來源所公佈或衍生的普通股（或核準實體股份，如適用）的訂單簿成交量加權平均價，” 但前提是倘於任何該等交易日，該價格不可得或不能按上文規定以其他方式釐定，則普通股之成交量加權平均價（或 核準實體股份，如適用）的成交量加權平均價，按上述規定確定，於緊接前一個交易日，而該交易日可如此釐定或獨立財務顧問可能以其他方式真誠地釐定為適當者。

對“普通股股本” 的引用具有英國《證券及期貨條例》第1119條規定的含義。《2010年公司税法》（或後續條款或立法）和“股本”具有《公司法》第548條規定的含義。

對任何法令或法規或任何法令或法規的任何規定的引用應被視為也指任何法定修改或重新制定，或根據其或根據此類修改或重新制定製定的任何法定文書、命令或法規。

凡提及以權利形式向股東發行或要約或授予任何類別，應視為 向所有或幾乎所有股東(視屬何情況而定)發行或要約或授予(視屬何情況而定)，因任何地區的法律或任何認可監管機構或任何其他證券交易所或證券市場的要求而決定不向其作出該等發行或要約或授予的股東。

執法事件和補救措施

清盤

如果清盤事件在資本充足率觸發事件 發生之前發生，則受制於排名？如上所述，證券的未償還本金將立即到期並支付。

為免生疑問，由於於資本充足率觸發事件發生前發生清盤事件時，證券本金將立即到期及應付，因此受託人及證券持有人均無須宣佈該本金已到期及應付。

？如果(I)英格蘭有管轄權的法院(或我們所在的其他司法管轄區)作出清盤命令，但在作出該命令後三十(30)天內沒有成功上訴，(Ii)我們的股東通過了有效的清盤決議(在上述(I)或(Ii)情況下，根據或與重建計劃有關的)，則與證券有關的清盤事件應產生。(Br)不涉及破產或無力償債的合併或合併)或(Iii)在指定發行人的管理人後，管理人發出通知，表示打算宣佈和分配股息。

不付款

如果吾等未能支付證券項下到期及應付的任何款項，並且持續十四(14)天，則受託人可以書面通知吾等未能支付該款項。如果在一段時間內

-S-84-

在提供此類通知後十四(14)天內，該故障仍在繼續且未得到糾正或放棄(未付款事件)， 受託人可酌情在英格蘭(或我們可能在其中組織的其他司法管轄區)(但不能在其他地方)提起清盤訴訟和/或在我們的清盤和/或管理中提出索賠，而無需另行通知我們。為免生疑問，如上述利息已被取消或被視為取消(在每個 情況下，全部或部分)，則不會到期和支付利息利息註銷上面的？因此，在該等情況下，證券項下的付款將不會發生或被視為已發生違約。

對違反義務的有限補救(不付款除外)

除了上述規定的不付款補救措施外，受託人可在不另行通知的情況下對發行人提起受託人認為合適的訴訟程序，以強制執行證券或契約項下對吾等具有約束力的任何條款、義務或條件(發行人根據證券或契約或因證券或契約而產生或產生的任何付款義務除外，包括但不限於支付任何本金或利息，包括或有資本額外金額)，(此類義務為履行義務)；始終提供受託人(代表證券持有人行事)和證券持有人不得強制執行、也無權強制執行或以其他方式向發行人索要在該等訴訟中作出的任何判決或其他裁決，該判決或裁決要求發行人以損害賠償或其他方式(貨幣判決)支付款項，除非通過在發行人的清盤中證明該貨幣判決和/或通過在發行人的管理部門索賠該貨幣判決。通過收購證券，證券的每個持有人確認並同意該持有人不會尋求強制執行或以其他方式索賠，也不會指示受託人(代表證券持有人行事)強制執行或以其他方式索賠與發行人S違反履約義務有關的針對發行人的貨幣判決，除非通過在發行人的清盤中證明該貨幣判決和/或通過在發行人的管理中聲稱該貨幣判決。請參見？風險因素與證券相關的風險證券持有人將獲得有限的補救措施 .”

沒有其他補救辦法

本合同規定的有限補救措施除外執法事件和補救措施以上，並受 條件限制《信託契約法》補救措施如下文所述，受託人（代表證券持有人行事）或證券持有人將無法獲得針對我們的補救，無論是收回有關證券或契約的欠款，還是我們違反我們在該等證券或契約項下的任何義務; 提供, 然而，該限制不適用於我們支付受託人的費用和開支以及賠償受託人的義務（包括受託人律師的費用和開支），受託人將收取的款項用於首先支付其費用和開支的權利不受契約中規定的從屬條款的約束。’

《信託契約法》補救措施

儘管本合同規定的補救措施有限制，但執法事件和補救措施如上所述，（1）對於證券持有人在契約條款項下的權利， 受託人將擁有根據信託契約法所需授權的權力，以及（2）在未經證券持有人同意的情況下，不得損害 持有人在信託契約法項下就證券到期但未支付的任何款項提起訴訟的權利 但前提是在上述（1）和（2）的情況下，與證券有關或由證券產生的任何付款，包括根據信託契約法執行與證券有關的任何權利而產生或產生的任何付款或金額，均受契約中規定的從屬條款的約束。證券持有人無權直接對我們提起訴訟，除非本協議中有所述。訴訟時效下圖所示。

根據《契約》，自動轉換不會構成違約。

-S-85-

受託人的職責

在證券項下違約的情況下，受託人應行使契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用 與謹慎的人在處理其自身事務的情況下行使或使用的相同程度的謹慎和技能。就此而言，違約責任將發生在（i）發生資本性違約觸發事件之前發生的清盤事件，（ii）發生不付款事件或（iii） 發行人違反履約義務（如下文所述）時““執法活動和補救措施--對違反義務的有限補救措施(不付款除外)？)。持有已發行證券本金總額的多數的持有人不得放棄前一句第(一)和第(二)款規定的過往違約。

如果證券發生違約並仍在繼續，受託人將沒有義務按照證券持有人的指示 採取任何行動，除非他們已向受託人提供令受託人完全滿意的擔保或賠償。已發行證券本金總額的多數持有人有權指示以受託人名義和代表受託人進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人就該證券所授予的任何信託或權力。 然而，該指示(A)不得與任何法律規則或契約相沖突，(B)不得對未參與指示的證券持有人(S)造成不公正的損害，在(A)或 (B)的情況下，由受託人全權酌情決定。受託人亦可採取其認為適當的任何其他行動，以符合指示。

對訴訟的限制

在證券持有人可以繞過受託人，自行提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行其與證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生下列情況：

(i)

持有人必須向受託人發出書面通知，説明違約(如第 第執行事件和補救措施-受託管理人S的職責？已發生且仍未治癒，具體説明此類違約，並聲明此類通知是契約項下的違約通知；

(Ii)

持有該證券未償還本金不少於25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動(如上文第一段所述)。執法事件和補救措施—受託人S的職責以上)，而持有人必須就依從上述要求而招致的費用、開支及法律責任提供令受託人全權酌情滿意的保證或彌償。

(Iii)

受託人不得在收到上述通知和提出擔保或賠償後六十(60)天內採取行動，且受託人不得在此期間收到證券的多數本金的不一致指示。

儘管有任何相反的規定，但不得損害《信託契約法》規定的證券持有人在未經S同意的情況下就證券到期但未支付的任何款項提起訴訟的權利。

受託人；受託人的指示

契約項下的受託人為紐約梅隆銀行倫敦分行(在所附招股説明書中稱為紐約梅隆銀行倫敦分行)。

受託人對本招股説明書增刊所載資料不作任何陳述，亦不承擔任何責任。

-S-86-

後續持有人協議

在二級市場購買證券的證券持有人應被視為在與首次發行時購買證券的證券持有人相同的程度上承認、同意受本協議規定的相同條款的約束和同意，包括但不限於承認、同意受證券條款的約束和同意，包括有關利息註銷、自動轉換、轉換股份要約、英國自救權力（定義見隨附的 招股説明書），“—排名，第10條所述抵銷條文的豁免無 抵銷第10條和第11條規定的補救限制“可轉換證券的描述—強制執行事件和補救措施-違反義務的有限補救措施 （不付款除外）在隨附的招股説明書中。

計算代理

計算代理為紐約梅隆銀行或其由發行人委任的繼任者。計價代理為計算適用的後續利率（或其組成部分）而作出的所有決定和任何 計算均為最終決定，並對證券持有人、發行人和受託人具有約束力，且無明顯 錯誤。發行人、計算代理、受託人或任何付款代理均無須負責釐定是否出現明顯錯誤或就此承擔任何責任。如果參考銀行未能按其要求提供報價，或由於計價代理根據任何參考銀行提供的任何報價或其他信息行事，而該報價或其他信息隨後可能被發現在任何方面不正確或不準確，計價代理將不對發行人、 證券持有人或任何第三方負責。

-S-87-

税務方面的考慮

美國聯邦所得税後果

您對證券和轉換股份的投資的 重大美國聯邦所得税後果彙總如下。本節僅適用於您是美國持有人（定義見本節），並且您持有的證券或轉換 股份是出於税收目的的資本資產的情況。

本節不討論受特殊規則約束的特殊類別持有人 成員的税務後果，包括（i）證券交易商，（ii）選擇使用 按市值計價 證券持有的會計方法，（iii）免税組織，（iv）人壽保險公司，（v）對替代最低税負有責任的持有人，（vi）實際或推定擁有 10%或以上的有表決權股票的合併表決權或我們股票的總價值的持有人，（vii）持有證券或轉換股份作為跨盤或對衝或轉換交易的一部分的持有人， （viii）購買或出售證券或轉換股份作為洗銷的一部分的持有人，（ix）其功能貨幣並非美元的持有人，（x）就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體或安排（或其中的合夥人），或（Xi）在英國居住或（就個人而言）通常居住或正在進行貿易的持有人。此外，本摘要僅涉及美國聯邦所得税 後果，而不涉及州、地方或非美國税收、美國聯邦遺產税或贈與税或適用於某些非公司美國持有人淨投資收入的醫療保險繳款税所產生的後果。

本節還基於1986年修訂的《國內税收法》（《國內税收法》）、其立法歷史、現有和擬議的法規、已公佈的裁決和法院判決，以及英國和英國之間的《雙重徵税公約》。”美國於2003年3月加入《不擴散核武器條約》（《不擴散核武器條約》）。”“這些法律可以修改，可能是追溯性的。

美國持有者是證券或轉換股份的實益擁有人，對於美國聯邦所得税而言，證券或轉換股份是指(I)美國公民或居民，(Ii)美國國內公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產， 如果美國法院可以對S政府的信託行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決策。

我們敦促您就以下所述的證券和轉換股票的收購、所有權和處置的税務後果以及州、地方或其他税法在您的證券和轉換股票投資中的適用問題諮詢您的税務顧問。

證券和轉換股的税收定性與分配。證券和轉換股份將 視為美國聯邦所得税的權益。因此，一般而言，與證券有關的利息支付以及與轉換股份有關的分派將被視為股息，以發行人S為美國聯邦所得税目的而確定的當期或累計收益和利潤為限。須視乎以下項目的討論而定：PFIC注意事項？在下文中，此類付款的任何部分超過發行人S當期和累計的收益和利潤，將首先被視為免税資本返還，這將降低您在證券或轉換股票中的納税基礎(視情況而定)，然後將被視為資本收益，其税務處理將在下面的第出售或贖回證券及轉換股份由於發行人目前不根據美國聯邦 所得税原則對其收益和利潤進行計算，預計證券的所有利息支付和轉換股份的分配通常將作為股息報告給美國持有人。

須視乎以下項目的討論而定：PFIC注意事項在下文中，我們就證券 支付的利息和與轉換股份有關的分配通常將被視為股息，並按優惠税率向您納税

-S-88-

適用於長期資本收益，提供 那您被視為在除息日期前60天開始的121天期間內持有證券和/或轉換股份超過60天，除息日期通常是適用利息支付日期或分派日期的相關記錄日期(或者，如果關於轉換股份的證券或分派的利息可歸因於一個或多個合計超過366天的期間，但前提是您被視為在181天期間內持有證券或轉換股份超過90天(自該日期前90天起計)，並符合其他持有期要求。我們就證券和轉換股份支付的金額將沒有資格獲得通常允許美國公司扣除的股息。

如果與證券有關的利息 與轉換股份有關的分派是以美元以外的貨幣支付的，則此類金額通常將以美元金額計入您的收入中，該美元金額是通過參考您收到此類金額之日的有效匯率計算的 。您在隨後出售、兑換或以其他方式處置此類非美元貨幣時確認的任何收益或損失通常將被視為 普通收入或損失，通常將是來自美國境內的收入或損失。

您將因支付證券利息和轉換股份分派而獲得的收入金額 將包括與英國税收有關的預扣金額(如果有)。有關英國預繳税金的更多信息，請參閲 f6下的討論英國税務在本招股説明書副刊中。根據普遍適用的限制和條件(其中某些限制和條件可能因您的情況而異)，按適用於美國持有人的適當税率預扣的英國所得税 證券利息支付和向不符合(根據本條約或其他條件)豁免英國預扣税資格的美國持有人的轉換股票分配可能可抵免美國 持有人和S的美國聯邦所得税責任。這些普遍適用的限制和條件包括美國國税局在2021年12月頒佈的法規中採用的新要求，任何英國税收都需要滿足這些要求 才有資格成為美國持有者的可抵扣税收。然而，在截至2024年1月1日之前的年度內，如果美國持有者始終選擇在2024年1月1日之前結束的納税年度根據最近發佈的臨時指導適用修改版本的外國税收抵免規則，並遵守該指導意見中提出的具體要求，則有關證券利息支付和轉換股票分配的英國税通常將被視為符合新要求，因此將被視為可抵免税。在所有其他情況下，這些要求是否適用於英國證券和轉換股份分派税是不確定的，我們還沒有確定 這些要求是否已經得到滿足。如果轉換股份的英國税對於美國持有人來説不是一種可抵税的税種，或者美國持有人沒有選擇就同一納税年度內支付或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免，則美國持有人在計算此類美國持有人S的應納税所得額時，可以扣除英國的證券和分派税。我們就證券和轉換股份支付的金額將被視為美國持有人的外國來源收入。對於選擇申請外國税收抵免的美國持有者，通常將構成 外國税收抵免目的的被動收入。外國税收抵免和外國税收扣除的可獲得性和計算取決於美國持有人S的特定情況，並涉及對這些情況適用複雜的規則。上文討論的臨時指導還表明，財政部和美國國税局正在考慮對2021年12月的條例提出修正案，以及是否以及在什麼條件下為以後的納税 年提供額外的臨時減免。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於他們的特定情況。

自動將證券轉換為轉換股份。須視乎以下項目的討論而定：PFIC 注意事項在下文中，美國持有者一般不會確認與自動轉換後收到的轉換股份有關的任何收益或損失。您收到的轉換股份的税基將等於轉換的證券的税基，而該等轉換股份的持有期通常包括在該等自動轉換之前持有該等證券的期間。一般來説，您在您的證券中的納税基礎將等於您為其支付的價格。在不同時間或不同價格收購不同大宗證券的，轉換股份的計税依據和持有期

-S-89-

可通過參考每個此類證券塊來確定。如下文所述，作為換股價應課税調整而收到的任何換股股份的計税基準應為 等於作為該等調整的結果而計入作為推定分派的收入的金額，而該等股份的持有期將自該等推定分派的翌日開始計算。

將證券轉換為經批准的實體股票。在符合條件的收購事件後將證券轉換或交換為經批准的實體股票可能是美國持有人的應税事件，具體取決於具體情況。如果被視為應税事項，您將確認等於您在轉換或交換時獲得的經批准實體股票的公平市值與您在證券中的納税基礎之間的差額的損益。如果不被視為應税事件，在合格收購事件後收到經批准的實體股票對美國持有者的後果應 與上文第#節中所述的證券自動轉換為轉換股份、自動轉換後收到轉換股份的後果相同。

出售或贖回證券及轉換股份。須視乎以下項目的討論而定：PFIC 注意事項在下文中，您一般將在出售或贖回您的證券(如上所述將證券轉換為轉換股份除外)或出售您的 轉換股份時確認資本收益或損失，金額等於您當時收到的金額與您在證券或轉換股份(如上所述)的納税基礎之間的差額，每種情況下均以美元確定。此類資本收益或虧損 如果您持有證券和轉換股票超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠税率徵税。 資本損失的扣除額受到限制。此類收益或損失通常是出於外國税收抵免目的而從美國國內來源獲得的收益或損失。如果美國持有人在贖回其證券後繼續持有發行人的股權，則可能受《準則》第302條的約束，該條款可能導致贖回收益被視為股息收入，並如第3部分所述證券和轉換股的税收特徵和分配上面的？不擁有(也不被視為擁有)發行人相當大比例有表決權股份的美國持有人收到的贖回收益，或者其對該等股份的比例所有權(包括被視為所有權)不會因贖回或相關交易而增加，則很可能被視為不等同於第302條規定的股息。請諮詢您自己的税務顧問 關於如何處理根據轉換股票要約進行的銷售。

調整轉股價格和轉股要約價格 換股價和換股要約價在某些情況下可能會有所調整。如果對固定轉換率的某些調整(或在某些情況下沒有進行調整)增加了美國持有人S在我們資產或收益中的比例權益，則根據守則第305條頒佈的美國財政部法規可能會將證券的美國持有人視為收到了推定分配。

然而，根據真正合理的調整公式對轉換價格和轉換股份要約價格進行的調整具有防止稀釋證券美國持有人權益的效果，但一般不會被視為對美國持有人的建設性分配。如果進行了不符合真正合理的調整公式的調整(或者，在某些情況下，這樣做的調整符合未能進行的調整)，則美國證券持有人可能被視為收到了分配，即使他們 沒有收到任何現金或財產。例如，美國國税局可以斷言，降低轉換價格和轉換股份要約價格以反映普通股持有人的非常股息，通常會向證券的美國持有人產生建設性的應税分配。任何推定分配均可包括在此類美國持有者S的收入中，按其當時的公平市場價值以上述方式計入。税務 特性和 證券和轉換股的分派儘管發行人認為，在大多數情況下，調整不太可能被視為產生應税分配，但國税局，以及如果受到質疑的法院，可能不同意發行人S的立場。

-S-90-

PFIC注意事項。就美國聯邦所得税而言，發行人並不期望成為被動外國投資公司(PfIC)，因此認為證券和轉換股份不應被視為pfic的股票，但這一結論是每年作出的事實判斷，因此可能會 發生變化。一般而言，在閣下持有證券或兑換股份的任何課税年度內，如(I)發行人於該課税年度的總收入中至少有75%為被動收入，或(Ii)發行人S資產至少有50%的價值(通常按季度平均值釐定)可歸因於產生或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產，則發行人對您而言將是私人股本投資公司。如果發行人被視為PFIC，證券或轉換股票的美國持有者將被要求(I)就某些分派和出售收益支付特別附加税，以及(Ii)除就此收益支付特別附加税外，還需按普通收入(而不是資本利得)税率對證券或轉換股票進行其他處置。此外，在某些情況下，在自動轉換後收到轉換股份 可被視為證券的應税處置。此外，對於被視為為證券或轉換股份支付的股息的任何金額，如上文證券和轉換股份的税收特徵和分配項下所述，如果發行人在支付股息的發行人的納税年度或前一納税年度是PFIC，則此類股息一般不會是符合條件的股息收入，應按適用於長期資本利得的優惠税率向您徵税。證券持有人應就可能適用的PFIC制度諮詢其税務顧問 。

關於外國金融資產的信息。？在納税年度的最後一天或納税年度內的任何時候，指定外國金融資產的總價值超過50,000美元或75,000美元的所有者可能被要求提交關於此類資產的信息報告，並提交納税申報單。？指定的外國 金融資產可包括由外國金融機構開立的金融賬户以及下列資產，但前提是這些資產為投資目的而持有，且不在金融機構開立的賬户中持有：(I)由非美國人發行的股票和證券，(Ii)具有非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及(Iii)在外國 實體中的權益。證券及轉換股份可能受本規則規限。請證券持有人就其持有證券或轉換股份的這一申報要求的適用問題諮詢他們的税務顧問。

信息報告和後備扣繳。如果您是 非公司美國持有人，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於利息支付，以及向您支付在經紀商的美國辦事處進行的證券銷售或股票轉換的收益。

此外，如果您未能遵守適用的證明要求，或者(如果是利息支付)美國國税局通知您沒有報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣可能適用於此類付款。

在經紀商的外國辦事處出售證券或轉換股票所得的款項一般不會 受到信息報告或備用扣留的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)交易與美國有其他特定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下，還可能受到 備份扣留)。

通常，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您所得税責任的任何金額的退款。

英國税務

以下是關於證券本金和利息的支付以及收購、持有和處置證券對某些英國印花税和印花税儲備税的影響的某些重大英國預扣税事項的摘要。除非另有明文規定，否則

-S-91-

相反，本文件基於英國現行法律和S税務海關總署(英國税務海關總署)已公佈的慣例(可能對英國税務海關總署沒有約束力，可能會受到更改，有時具有追溯力)，每種情況下都是在本文件日期之前的最後實際日期。這些評論不涉及收購、持有或處置證券的其他英國税收方面的問題。 評論僅涉及作為證券投資持有證券的絕對實益擁有人的頭寸。以下是一般指南，應適當謹慎對待。它不是作為税務建議，也不是為了描述可能與潛在購買者相關的所有税務考慮因素。證券持有人如對其税務狀況有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 證券持有人如因其收購、持有或出售證券而可能在英國以外的司法管轄區承擔税務責任，請諮詢其專業顧問，以確定他們是否負有責任(如果是，根據哪些司法管轄區的法律)，因為以下評論僅涉及英國的某些税務方面。證券持有人應特別注意，根據其他司法管轄區的法律，他們可能須就有關證券的付款 繳税，即使該等付款不會因英國法律下的税務而扣留或扣減。

利息的支付

發行人發行的帶有利息權利的證券將構成報價的歐洲債券提供它們是並將繼續在經認可的證券交易所上市(符合2007年《所得税法》第1005條的規定(該法第987條的規定))，或獲準在該法第987條所指的受監管的經認可的證券交易所經營的多邊交易設施進行交易。

雖然該證券是並將繼續以歐元債券報價，但該證券的利息支付可能不會因英國所得税而預扣或扣減。

發行人S的理解是，就該法第987條而言，國際證券交易市場是由受監管的認可證券交易所運營的多邊交易機構。

根據英國現行法律，如果上述豁免不適用，證券利息可在扣除英國所得税後按基本税率(目前為20%)支付，除非：(I)根據國內法律適用另一項寬免；或(Ii)根據任何適用的雙重徵税條約的規定，發行人已收到英國税務委員會關於該等寬免的相反指示。

其他考慮事項

如果在扣除英國所得税的情況下支付了利息，在任何適用的雙重徵税條約中有適當規定的情況下，出於納税目的而不是在英國居住的證券持有人可能能夠追回全部或部分被扣除的税款。

以上提到的利息是指英國税法中所理解的利息。上述 陳述未考慮任何不同的利息或本金定義，這些定義可能適用於任何其他法律，或可能由證券或任何相關的 文檔的條款和條件創建。

上述對英國預扣税立場的描述假設不會有任何代替者，並且 不考慮任何此類代替者的税務後果。

印花税及印花税儲備税

1.《2019年金融法》為混合資本工具引入了一個新的制度(《HCI規則》)。《hi規則》包含轉讓時的所有印花税豁免，因此無需繳納英國印花税或印花税。

-S-92-

證券發行或轉讓應徵收儲備税但前提是每一種證券都構成了一種混合資本工具，就《HCI規則》而言 ，並且沒有任何安排，其主要目的或主要目的之一是確保税收優惠。

證券應構成混合資本工具，以符合《HCI規則》的目的。但前提是:

•

發行人有權延期或取消支付證券項下的利息；

•

證券？沒有其他重要的股權特徵；以及

•

發行人已就該證券作出選擇。

證券將不會有其他重要的股權特徵但前提是:

•

該證券在發行人中既沒有重大投票權，也沒有對發行人施加支配影響力的權利。

•

證券中任何更改本金金額的規定僅限於在某些符合資格的情況下發生的減記或轉換事件，而這不是證券持有人可以行使的權利；其中一種符合資格的情況是，僅由於需要遵守監管或其他法律要求而納入撥備； 和

•

證券持有人獲得利息或本金以外的任何款項的任何規定僅限於符合條件的情況下的轉換事件。

發行人將根據英國《2009年公司税法》第475C條在規定的時限內就證券 進行混合資本選擇，而證券的發行不是由於或與任何安排有關，其主要目的或主要目的之一是獲得税收優惠。因此，發行人預期《印花税規則》應適用於該證券，使其可獲豁免所有印花税。

2.現金贖回證券一般不會產生繳付英國印花税或印花税儲備税的法律責任，提供股票或其他證券的發行或轉讓不會在贖回時或與之相關。

3.持有自動轉換證券的持有人無須繳付英國印花税或印花税儲備税。

4.在自動轉換下，巴克萊公司向證券持有人發行巴克萊公司的新普通股時，證券持有人不需要繳納英國印花税或印花税儲備税。

5.可就轉換股份要約繳付英國印花税及印花税儲備税。

附加信息

有關持有普通股的某些税收後果的摘要，請參閲2022年Form 20-F的第431-434頁，該表格通過引用併入本文。

-S-93-

福利計劃投資者考慮因素

受《1974年美國僱員退休收入保障法》(修訂) 約束的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人或被視為持有上述計劃資產的任何實體或賬户(每個計劃均為一個計劃)，在授權投資證券之前，應在S計劃的特定情況下考慮ERISA的受託標準。除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多樣化要求，是否與管理該計劃的文件和文書一致，以及投資是否涉及ERISA或《守則》所禁止的交易。

ERISA第406節和守則第4975節禁止計劃以及個人退休賬户、Keogh計劃、受守則第4975節約束的任何其他 計劃以及被視為持有上述計劃資產的任何實體或賬户與屬於ERISA項下的利害關係方的 個人或本守則規定的被取消資格的人就計劃進行涉及計劃資產的交易。違反這些被禁止的交易規則可能會導致根據ERISA或《守則》為這些人承擔消費税或其他責任，除非根據適用的法律、法規或行政豁免獲得豁免。僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)(非ERISA安排)，不受ERISA第406節或守則第4975節的要求，但可能受適用的聯邦、州、地方、非美國或其他法律(類似的 法律)的類似規定的約束。

對於許多計劃而言，發行人、計算代理人、受託人、主要付款代理人和承銷商和/或其任何 關聯公司可能被視為利害關係方或喪失資格的人。以發行人、計算代理、受託人、主要付款代理及/或承銷商及/或其任何關連公司為或成為利害關係方或喪失資格人士的計劃收購及持有證券，可能會導致根據ERISA或守則第4975條的禁止交易，除非該等證券是根據適用豁免收購及持有的 。美國勞工部已經發布了五項禁止的交易類別豁免，即PTCE，如果購買或持有證券可能產生的直接或間接禁止交易需要，這些豁免可以提供豁免救濟。這些豁免是PTCE 84-14(針對由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易)、PTCE 90-1(針對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易)、PTCE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 95-60(針對涉及某些保險公司普通賬户的交易)和PTCE 96-23(針對由內部資產管理公司管理的交易)。此外，ERISA第408(B)(17)節和第4975(D)(20)節對證券的買賣規定了豁免，但前提是發行人及其任何關聯公司對參與交易的任何計劃的資產均沒有或行使任何酌情決定權或控制權，或提供任何投資建議，以及如果進一步提供該計劃不支付更多費用，並獲得與交易相關的不少於 適當的對價(服務提供商豁免)。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

購買和持有證券或其任何權益的任何購買者或持有人將被視為已購買和持有證券或其中的任何權益，即(1)它不是計劃或非ERISA安排，也不是代表任何計劃或非ERISA安排或以任何計劃或非ERISA安排的資產購買證券，或(2)(I)根據ERISA或守則，購買和持有證券將不構成非豁免的禁止交易，或根據任何適用的類似法律，不構成類似的{br>違規行為，以及(Ii)發行人、計算代理、受託人、支付代理、承銷商或其任何關聯公司直接或間接對ERISA意義下的計劃資產行使任何酌情決定權或 控制權，或提供投資建議或以受託身份行事。

由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的懲罰，受託人或其他考慮購買

-S-94-

代表任何計劃或非ERISA安排的資產或其資產的證券諮詢其律師，以瞭解根據上述任何PTCE、服務提供商豁免或根據類似法律購買或持有的任何潛在後果(視適用情況而定)是否可獲得豁免。

證券的買方有責任確保其購買和持有的證券不違反ERISA或守則或類似法律的任何類似規定的受託或禁止的交易規則。將任何證券出售給某項計劃或非ERISA安排，絕不代表吾等或我們的任何聯屬公司或代表表示該項投資符合任何該等計劃或非ERISA安排一般或任何特定計劃或非ERISA安排所作投資的所有相關法律要求，或該等投資適用於該等計劃或非ERISA安排一般或任何特定計劃或非ERISA安排。

-S-95-

承銷(利益衝突)

根據本公司與下列承銷商於2023年11月15日訂立的定價協議(經承銷協議及定價協議整合)所載於日期為2021年3月3日的《承銷協議及標準條文》(《承銷協議》)所載條款及條件，吾等同意向承銷商發行 ，而各承銷商已分別承諾購買，本金金額載於其名稱如下：

		本金金額 美國證券交易所的
巴克萊資本公司。		$	1,132,337,500
西班牙對外銀行證券公司		$	28,437,500
花旗全球市場公司。		$	28,437,500
Commerz Markets LLC		$	28,437,500
ING金融市場有限責任公司		$	28,437,500
聯合聖保羅IMI證券公司		$	28,437,500
摩根大通證券有限責任公司		$	28,437,500
勞埃德證券公司。		$	28,437,500
Natixis Securities America LLC		$	28,437,500
北歐銀行總部基地		$	28,437,500
桑坦德美國資本市場有限責任公司		$	28,437,500
SMBC日興證券美國公司		$	28,437,500
渣打銀行		$	28,437,500
道明證券(美國)有限公司		$	28,437,500
瑞銀證券有限責任公司		$	28,437,500
澳新銀行集團有限公司		$	10,937,500
蒙特利爾銀行資本市場公司		$	10,937,500
法國巴黎銀行證券公司		$	10,937,500
加拿大帝國商業銀行世界市場公司		$	10,937,500
德意志銀行證券公司。		$	10,937,500
三菱UFG證券美洲公司		$	10,937,500
拉博證券美國公司		$	10,937,500
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$	10,937,500
加拿大豐業資本(美國)有限公司		$	10,937,500
SG America Securities，LLC		$	10,937,500
瑞典銀行AB(Publ)		$	10,937,500
學院證券公司		$	5,512,500
Amerivet證券公司		$	5,512,500
Caixabank，S.A.		$	5,512,500
CastleOak Securities，L.P.		$	5,512,500
公民JMP證券有限責任公司		$	5,512,500
C.L.King&Associates，Inc.		$	5,512,500
丹斯克市場公司		$	5,512,500
大太平洋證券		$	5,512,500
環路資本市場有限責任公司		$	5,512,500
米施勒金融集團。		$	5,512,500
PNC資本市場有限責任公司		$	5,512,500
Roberts&Ryan，Inc.		$	5,512,500
R.Seelaus&Co，LLC		$	5,512,500
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司		$	5,512,500
斯特恩兄弟公司		$	5,512,500
老虎金融合夥人有限責任公司。		$	5,512,500
Truist Securities，Inc.		$	5,512,500
美國Bancorp投資公司		$	5,512,500
總計		$	1,750,000,000

-S-96-

定價協議規定，承銷商的義務受 某些先決條件的約束，承銷商已承諾，如果購買了本招股説明書附錄中的任何證券，將購買該等證券中的任何一種。

承銷商建議按本招股説明書封面所載的公開價格直接向公眾發售該證券，並可按適用價格向公眾減去不超過0.60%的優惠向某些交易商發售該證券。承銷商可以允許，這些交易商也可以重新允許向其他交易商和經紀商提供不超過0.30%的證券優惠。在證券首次發售後，巴克萊資本公司可能會更改上市價格和其他出售條款 。

我們估計，不包括承銷佣金在內，此次發行的總費用約為450,000美元。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

該證券是新發行的證券，沒有既定的交易市場。將於2023年11月22日左右向倫敦證交所提出申請，允許該證券在ISM交易。證券的結算將通過DTC及其參與者(包括歐洲結算和Clearstream Banking)的設施進行。該證券的CUSIP號為06738ECN3，ISIN為US06738ECN31，通用代碼為272406197。

某些承銷商可能不是在美國註冊的經紀自營商，因此不會在美國境內進行任何銷售，除非符合適用的美國法律和法規，包括FINRA的規則。

某些承銷商及其附屬公司不時為我們提供投資銀行和諮詢服務， 他們會收取常規費用和開支。在正常業務過程中，承銷商及其關聯公司可能會不時與我們進行交易併為我們提供服務。

預計有價證券將於2023年11月22日左右交付，這將是自有價證券定價之日起在美國的第五(5)個營業日。根據1934年《證券交易法》下的規則15c6-1，在二級市場購買或出售證券通常要求在兩(2)個工作日(T+2)內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在本招股説明書補充日期或接下來的兩(2)個營業日進行證券交易的證券購買者將被要求，因為證券最初將在美國的五(5)個營業日(T+5)內結算，以指定任何此類交易時的替代結算週期，以防止結算失敗。證券購買者如欲於本招股説明書增刊日期或其後兩(2)個營業日進行交易，應諮詢其法律顧問。

利益衝突

巴克萊資本是唯一的結構顧問和唯一的簿記管理人，是巴克萊公司的附屬公司，因此，被認為在此次發行中存在金融行業監管機構公司規則5121(或其任何後續規則)(規則5121)意義上的利益衝突。因此，本次發行是按照規則5121的規定進行的。未經賬户持有人事先書面批准，巴克萊資本公司不得在此次發行中向其行使自由裁量權的賬户出售證券。

-S-97-

穩定交易和賣空

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。承銷商可以通過在公開市場上購買證券來平倉。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對證券進行的各種出價或購買。

買入回補空頭和穩定交易可能具有防止或延緩證券市場價格下跌的效果 。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，可以隨時停止。

請注意，經紀交易商和其他人士的某些活動可能會導致他們被視為任何系列證券分銷的參與者，從而使他們成為法定承銷商，並受制於證券法的招股説明書交付和責任條款。除其他活動外，經紀-交易商及其他人士可賣空任何系列的證券，並可透過向吾等或吾等聯屬公司借入證券或向吾等或吾等聯屬公司購買證券來回補該等淡倉，但吾等有責任在日後回購該等證券 。作為這些活動的結果，這些市場參與者可能被視為法定承銷商。在確定特定市場參與者是否為承銷商時，必須考慮與該特定案例中參與者的活動有關的所有事實和情況，並且上述示例不應被視為導致被指定為承銷商並使市場參與者遵守《證券法》招股説明書交付和責任條款的所有活動的完整描述。本招股説明書將被視為涵蓋市場參與者以上述方式從我們或我們的關聯公司借入或收購的證券來回補其空頭頭寸的任何系列證券的賣空行為。

做市轉售

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書可供發行人的聯屬公司用於在做市交易中要約及出售 證券。在做市交易中，該聯屬公司可在證券最初發售和出售後轉售其從其他持有人處獲得的證券。此類轉售可能發生在公開 市場上，也可能是私下協商，以轉售時的現行市場價格或相關或協商價格進行。在這些交易中，該關聯公司可以作為委託人或代理人，包括在該關聯公司作為委託人的 交易中作為交易對手的代理人，或在該關聯公司不作為委託人的交易中作為兩個交易對手的代理人。此類關聯公司可能會以折扣和佣金的形式獲得補償， 在某些情況下，包括從交易對手雙方獲得補償。

本招股説明書補充文件封面上所列的公開價格與 首次發行證券有關。該金額與在做市交易中出售的證券無關。

我們不期望 從做市交易中獲得任何收益。

有關做市交易的交易和結算日期以及購買 價格的信息將在單獨的銷售確認書中提供給買方。

銷售限制

加拿大

證券僅可 出售給作為委託人購買或視為購買的購買人，這些購買人是國家文書45-106中定義的合格投資者 招股章程的豁免或 第73.3（1）款

-S-98-

證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户註冊要求、豁免和持續的註冊人義務.證券的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本 招股説明書補充文件或隨附招股説明書（包括其任何修訂）包含虛假陳述， 但前提是買方在其所在省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。’

買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與此次發行相關的利益衝突的披露要求。

英國

各 承銷商已聲明、保證並同意，就證券的分銷而言，直接或間接：

(i)

其僅傳達或促使傳達，且將僅傳達或促使傳達， 其收到的與發行或銷售任何證券有關的投資活動（在FSMA第21條的含義內）的邀請或誘惑， 在FSMA第21（1）條不適用於發行人的情況下;及

(Ii)

其已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及英國進行的與證券有關的任何事情的所有適用規定。

禁止向英國散户投資者出售產品

每家承銷商均已聲明、保證並同意其從未提供、出售或以其他方式提供證券，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。就本條款而言，散户投資者一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：

(i)

零售客户，如第2017/565號法規(EU)第2條第(8)點所定義，因為它是英國國內法的一部分，根據《退出法》；或

(Ii)

FSMA的條款和根據FSMA制定的任何規則或法規所指的客户，以執行指令(EU)2016/97，其中該客户將不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點中定義的專業客户資格，因為該客户是英國國內法律的一部分，因為它憑藉撤回 法案而構成英國國內法律的一部分。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

每家承銷商均已聲明、保證並同意，其並未提供、出售或以其他方式提供任何證券，亦不會向歐洲證券交易所的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。就本條款而言，短語散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

(i)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)

保險分銷指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。

-S-99-

香港

每一家保險商均已聲明、保證並同意：

(i)

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，本公司並無、亦不會在香港以任何文件方式發售或出售任何證券 。香港(《證券及期貨條例》)及根據《證券及期貨條例》訂立的任何規則；或(B)在不會導致 《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程的其他情況。32)或不構成《香港(王牌)條例》所指的對公眾的要約；及

(Ii)

該公司並非為發行目的而發行或管有該證券，亦不會為發行目的而在香港或其他地方為發行目的而發行或管有任何與該證券有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被下列人士查閲或閲讀：香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則的專業投資者的證券除外。

新加坡

各承銷商均已確認，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已作出聲明、保證及同意，其並無提供或出售任何證券或導致該證券成為認購或購買邀請的標的， 不會直接或間接提供或出售任何證券或導致該證券成為認購或購買邀請的標的，亦未直接或間接傳閲或分發本招股説明書及隨附的招股説明書或與該證券的要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或資料。除(I)根據SFA第274條不時修改或修訂的新加坡證券及期貨法案(SFA)第4A條所界定的機構投資者，或(Ii)根據SFA第275條所指定的條件，向經認可的 投資者(如SFA第4A條所界定)以外的任何新加坡人。

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂的《國際金融交易法》)進行登記。因此，各承銷商承諾其並無直接或間接提供或出售任何證券 ，亦不會直接或間接提供或出售任何在日本的證券，或為日本任何居民或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本居民的利益而再發售或再銷售 或為任何日本居民的利益而提供或出售任何證券，但根據國際證券交易商協會及日本其他相關法律及法規的豁免及其他規定而進行的除外。本款所用的日本居民是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

澳大利亞

？與證券有關的招股説明書或其他披露文件(如澳大利亞2001年公司法(《公司法》)所定義)尚未或將由澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或澳大利亞任何其他監管機構提交或登記。每個 承銷商均已聲明、保證並同意：

(a)

沒有(直接或間接)提出或邀請申請，也不會提出或邀請申請，以發行、出售或購買澳大利亞境內或來自澳大利亞的任何證券(或其中的權益)(包括在澳大利亞收到的要約或邀請)；以及

-S-100-

(b)

沒有分發或出版，也不會分發或出版招股説明書副刊、隨附的招股説明書或與澳大利亞證券(或其權益)有關的任何其他發售材料或廣告，

除非：

(i)

每個受要約人或受邀者支付的總對價至少為500,000澳元(或等值的替代貨幣，在任何一種情況下，不考慮要約人或其聯繫人借出的資金)，或者要約或邀請不需要根據公司法第6D.2部分或第7.9部分向投資者披露，並且 符合根據澳大利亞1959年銀行法授予的任何同意的條款；

(Ii)

要約或邀請的對象不是《公司法》第761G條所指的零售客户；

(Iii)

此類行動符合澳大利亞所有適用的法律、法規和指令(包括但不限於《澳大利亞公司法》第7章規定的許可要求)；以及

(Iv)

此類行動不需要向澳大利亞ASIC或任何其他監管機構提交任何文件。

在任何情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得被解釋為在澳大利亞的任何證券的廣告或公開發行。

此外，每家承銷商均已陳述並同意，該承銷商在澳大利亞境內發出的所有要約、邀請和轉讓將以本金總額不低於500,000澳元的包裹形式進行。這種限制不適用於發生在澳大利亞境外的轉移。

通過根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書申請證券，每個獲得證券發行的人(投資者)：

(a)

將被髮行人和每一家承銷商視為已承認，如果任何投資者在發行後12個月內轉售證券，投資者將被要求向ASIC提交招股説明書或其他披露文件(如公司法所定義)，除非：

(i)

出售對象為投資者，根據《公司法》，該投資者可以在沒有向ASIC提交招股説明書或其他披露文件的情況下在澳大利亞發行證券。

(Ii)

出售要約在澳大利亞境外收到；以及

(b)

將被髮行人及各承銷商視為已承諾在上述(A)(I)及(A)(Ii)段所述以外的任何情況下，於該等證券發行日期後12個月內不出售該等證券。

臺灣

證券的發行、銷售、再銷售和分銷尚未、也不會獲得臺灣金融監督委員會(FSC)、臺灣證券及期貨局(SFB)、臺灣其他監管機構或授權機構Republic of China(臺灣)根據適用的證券/金融法和/或任何監管規則或裁決(？適用法律)批准或登記，因此證券不能在臺灣發售、銷售、再銷售或分銷。各承銷商表示、保證並同意其未提供、出售、再銷售、分銷或以其他方式提供，也不會通過公開發售、私募、出售、分銷或以其他方式在臺灣境內提供任何證券，或在根據任何需要通知登記的適用法律構成要約、私募、出售或分銷的情況下

-S-101-

或向臺灣金融服務委員會、金融服務管理局、其他監管機構和/或臺灣授權組織提交申請或獲得其批准。各承銷商還代表、保證並同意，臺灣任何個人或實體均無權提供、招攬、營銷、銷售、轉售、分銷或以其他方式提供任何證券或提供與本招股説明書副刊及隨附的招股説明書有關的信息。

-S-102-

發行人及其關聯公司的普通股交易

美國證券交易委員會已給予豁免，使其不受M規則第101和102條規則的約束，這些豁免與根據英國有資格成為額外一級資本的某些證券的分發有關。 CRD.這一豁免救濟允許在此類證券的分銷過程中，發行人和關聯購買者，包括作為分銷參與者的發行人和關聯購買者，對作為此類證券基礎的普通股進行某些交易，包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股。

因此，吾等及其聯屬公司可能會繼續參與一項或多項涉及吾等普通股及美國存託憑證的市場活動，包括在證券發售期間。這些市場活動已經發生，並預計將繼續在美國境外和美國境內發生，僅在正常業務過程中發生，而不是為了促進證券的分銷。此外，在某些情況下，我們的關聯公司可以參與證券的發售。

-S-103-

證券的有效性

我們的美國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將根據紐約州法律傳遞證券的有效性。我們的英國律師Clifford Chance LLP將根據英國法律傳遞證券的有效性。承銷商的美國法律顧問年利達律師事務所(Linklaters LLP)將為承銷商傳遞紐約州法律的某些事項。

-S-104-

巴克萊銀行

債務證券

或有資本證券

普通股

本招股説明書介紹了適用於本招股説明書所述證券(證券)的一些一般條款，以及發售這些證券的一般方式。

我們將向您提供證券的具體條款，以及它們的發售方式，作為本招股説明書的補充。在投資之前，您應仔細閲讀此 招股説明書和招股説明書補充資料。我們可能會延遲或連續地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，包括我們的子公司巴克萊資本公司，或直接向購買者提供和出售這些證券。我們將在適用的招股説明書附錄中註明任何承銷商的姓名。

吾等可使用本招股説明書，不時發售及出售優先及註明日期的次級債務證券、或有資本證券及普通股(包括或有資本證券在某些情況下可轉換為的普通股)。此外，巴克萊資本公司或我們的其他附屬公司可以在這些證券首次出售後，使用本招股説明書進行某些證券的做市交易。除非我們或我們的代理在銷售確認書中另行通知您，否則本招股説明書將用於做市交易。

我們的普通股被允許在倫敦證券交易所交易，交易代碼為BARC。我們的美國存托股票，目前相當於我們的四股普通股，在紐約證券交易所上市，交易代碼為？BCS。

這些證券不是巴克萊公司的存款負債，也不受英國金融服務補償計劃的保障，也不由美國聯邦存款保險公司或美國、英國或任何其他司法管轄區的任何其他政府機構承保。

優先債務證券、有日期的次級債務證券或或有資本證券的每一持有人或實益擁有人承認並同意，此類證券的持有人或實益擁有人的權利受制於相關英國決議機構(如本文所界定)行使任何英國自救權力(如本文所界定)，並將在必要時予以更改。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為債務證券的説明？關於行使英國自救權力的協議和？關於或有資本證券的説明？關於行使英國自救權力的協議。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年3月1日

目錄

		頁面
前瞻性陳述			1
以引用方式將某些文件成立為法團			2
某些定義			3
巴克萊集團			5
收益的使用			6
債務證券説明			7
或有資本證券説明			26
普通股的説明			47
關於債務證券和或有資本證券的若干規定説明			49
清關和結算			52
税務方面的考慮			58
《僱員退休收入保障法》			79
配送計劃			81
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			86
在那裏您可以找到更多信息			87
更多信息			88
證券的有效性			89
專家			90
發行和分發費用			91

前瞻性陳述

本招股説明書和某些通過引用併入本文的文件包含關於本集團的某些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述符合1934年美國證券交易法(修訂後)第21E節(交易法)和1933年美國證券法(修訂後證券法)第27A節(定義見下文)的含義。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，實際結果或其他財務狀況或業績衡量可能與前瞻性 陳述中包含的內容大不相同。這些前瞻性陳述不僅與歷史或當前事實有關，這一事實可以加以識別。前瞻性陳述有時使用以下詞語：可能、將、尋求、繼續、目標、預期、目標、預計、預計、預期、估計、意向、計劃、目標、相信、實現或其他類似含義的詞語。前瞻性陳述的例子包括，有關或有關本集團未來財務狀況、收入增長、資產、減值費用、撥備、業務 戰略、資本、槓桿和其他監管比率、資本分配(包括股息支付率和預期支付策略)、銀行和金融市場預期增長水平、預計成本或節省、任何 承諾和目標、資本支出估計、未來業務計劃和目標、預計員工人數、國際財務報告準則(IFRS)影響以及其他非歷史性 事實的陳述或指引。從本質上講，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與未來的事件和情況有關。這些前瞻性陳述僅與發表之日相同。前瞻性表述可能受到以下因素的影響：立法的變化；《國際財務報告準則》下標準和解釋的制定，包括會計和監管準則的解釋和應用方面不斷演變的做法；當前和未來法律訴訟和監管調查的結果；未來行為規定的水平；政府和監管當局的政策和行動；集團與政府和其他利益攸關方有效管理和緩解氣候變化影響的能力；地緣政治風險；以及競爭的影響。此外，包括(但不限於)以下因素可能會產生影響：適用於過去、當前和未來期間的資本、槓桿和其他監管規則；英國(英國)、美國(美國)、歐元區和全球宏觀經濟和商業狀況；信貸市場任何波動的影響；與市場有關的風險，如利率和匯率的變化；信貸市場風險敞口的估值變化的影響；已發行證券的估值變化；資本市場的波動；本集團內任何實體的信用評級變化或該等實體發行的任何證券的風險；新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的直接和間接影響；英國退出歐盟(EU)導致的不穩定；歐盟與英國貿易與合作協議的影響以及隨後可能導致英國和全球範圍內的中斷；網絡攻擊、信息或安全漏洞或技術故障對集團業務或運營的風險；以及未來收購、處置和其他戰略交易的成功。其中許多影響和因素超出了本集團的控制範圍。因此，本集團的實際財務狀況、未來業績、資本分配、資本、槓桿或其他監管比率或其他財務及非財務指標或業績指標，可能與本集團的前瞻性陳述所載的陳述或指引有重大差異。其他可能影響本集團未來財務狀況及業績的風險及因素載於我們向美國證券交易委員會提交的文件(包括但不限於我們於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的20-F表格年度報告(2020年20-F表格))，這些文件 可於美國證券交易委員會網站www.sec.gov查閲。

根據我們根據 任何相關司法管轄區(包括但不限於英國和美國)有關披露和持續信息的適用法律法規所承擔的義務，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。

-1-

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新，並 會取代較早的信息。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的F-3表格註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，根據美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應查看註冊聲明中的信息並將其作為附件，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們已經或將作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明，並不打算是全面的，而是通過參考這些文件進行整體限定的。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。您可以在美國證券交易委員會的網站上查看註冊聲明的副本，如節中所述，您可以在本招股説明書中找到更多信息。

我們於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交了2020年Form 20-F(編號21648757)。我們通過引用將2020年的Form 20-F併入本招股説明書。

此外，吾等將根據交易所法令第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，自本招股説明書公佈之日起至本招股説明書預期的發售完成為止，以參考方式併入本招股説明書。我們可能在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告 (或其部分)僅在報告明確聲明通過引用將其(或該等部分)併入本招股説明書的範圍內以引用方式併入本招股説明書。

應您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供上述任何或所有文件的副本，我們 已通過引用將這些文件納入本招股説明書。您應該將您的請求直接發送給巴克萊財政部，巴克萊公司，1 Churchill Place，London E14 5HP，英國(電話：011-44-20-7116-1000)。

-2-

某些定義

就本招股説明書而言：

•

？資本法規在任何時候是指(I)PRA和/或(Ii)任何其他國家或歐洲當局的法律、法規、要求、標準、準則 和與資本充足率和/或對自有資金和合格負債和/或虧損吸收能力的最低要求有關的政策， 在每種情況下均在英國(或在發行人可能組織或註冊的其他司法管轄區)有效，並適用於本集團，包括英國CRD；

•

？EU CRD？意味着：

(i)

歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，在知識產權協議完成日之前修訂；以及

(Ii)

2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了在知識產權協議完成日之前修訂的第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；

•

？集團？是指巴克萊公司(或任何後續實體)及其合併子公司；

•

？IP完成日具有英國《2020年歐盟(退出協議)法案》中所賦予的含義；

•

？PRA？是指英國的審慎監管局或英國的其他政府機構(或如果巴克萊公司在英國以外的司法管轄區註冊，則指該其他司法管轄區)，對巴克萊公司的審慎監管負有主要責任；

•

？存託信託公司或DTC應包括任何後續清算系統；

•

1級資本指《資本條例》中的1級資本；

•

2級資本指《資本條例》中的2級資本；

•

U.K.CRD是指由以下內容組成的立法方案：

(i)

《英國CRD規例》；

(Ii)

英國法律或其任何部分(根據國內法不時修訂或替換)，緊接知識產權完成日之前執行了2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令及其執行措施，這些指令在知識產權協議完成日之前修訂；以及

(Iii)

直接歐盟立法(如《退出法》所定義)，在緊接知識產權完成日之前實施歐盟CRD，因為它是根據《退出法》構成聯合王國國內法的一部分，並可根據國內法不時進行修訂或替換；

•

？U.K.CRD法規是指2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)575/2013號法規，該法規在知識產權完成日之前進行了修訂，因為它是聯合王國國內法的一部分，根據《退出法》，可能會根據國內法不時進行進一步修訂或取代；

-3-

•

《退出法案》是指《2018年英國歐盟(退出法案)》；

•

？除非上下文另有要求，否則我們、巴克萊和發行人都是指巴克萊公司(或任何後續實體)；

•

？GB？和？？英鎊是指聯合王國當時的合法貨幣；以及

•

？美元、？和？美元指美國當時的合法貨幣 。

-4-

巴克萊集團

巴克萊是一家英國全能銀行，擁有多元化和互聯的業務組合，為全球零售和批發客户以及 客户提供服務。該集團的業務包括世界各地的消費者銀行和支付業務，以及一家頂級的、全方位服務的全球企業和投資銀行。集團作為巴克萊英國(Barclays UK)部門和巴克萊國際(Barclays International)部門的兩個運營部門運營，並由巴克萊執行服務有限公司提供支持。巴克萊英國由英國個人銀行業務、英國商業銀行業務和巴克萊信用卡消費英國業務組成。該等業務由巴克萊銀行英國有限公司及集團內若干其他實體經營。巴克萊國際由企業和投資銀行以及消費者、信用卡和支付業務組成。該等業務由巴克萊銀行及其附屬公司以及集團內若干其他實體經營。巴克萊執行服務有限公司是集團範圍內的服務公司 ，為整個集團的業務提供技術、運營和功能服務。

發行人是本集團的最終控股公司。

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收益的使用

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，發售證券所得款項淨額將用於發行人及其附屬公司及/或本集團的一般企業用途，並可用於進一步加強發行人及其附屬公司及/或本集團的資本基礎。

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債務證券説明

以下是債務證券的一般術語摘要(定義如下)。它列出了每個系列債務證券的可能條款和規定。我們每次發行債務證券時，都會準備並向美國證券交易委員會提交招股説明書補編，您應該仔細閲讀。招股説明書附錄可能包含有關這些證券的附加條款和規定。如上述條款與招股説明書副刊所載條款有任何不一致之處，以招股説明書副刊所載條款為準，並以該等條款及條文取代。

任何系列的債務證券都將是我們的優先債務(高級債務證券)或我們有日期的從屬債務(有日期的次級債務證券，以及與高級債務證券一起的債務證券)。高級債務證券或日期為的次級債務證券均不會以巴克萊公司或其任何附屬公司或聯營公司(包括其附屬公司巴克萊銀行)的任何資產或財產作抵押。

吾等將根據吾等與作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行以2018年1月17日為日期的高級債務證券契約(截至目前補充及修訂，即高級債務證券契約)及由吾等與紐約梅隆銀行倫敦分行以受託人身份於2017年5月9日訂立的日期為的次級債務證券契約，分別發行高級債務證券及註明日期的次級債務證券(如之前的 補充及修訂，日期為的次級債務證券契約)。債務證券的條款包括相關契約及其任何補充文件中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《美國信託契約法》(《信託契約法》)而成為相關契約一部分的那些條款。高級債務證券公司和有日期的次級債務證券公司及其任何補充產品有時在招股説明書的這一節單獨稱為債券，統稱為債券。我們已將債券作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

因為這一部分是一個概要，所以它沒有詳細描述債務證券的每一個方面。本摘要受有關契據的所有定義及條文、相關契據的任何補充條款及代表每一系列債務證券的票據的形式所規限，並受該等定義及條文的限制。除非在此另有定義，否則某些術語具有相關契約中賦予它們的含義。

在本節的 小節中提到您和持有者？債務證券的描述，標題為？排名，高級強制執行事件和補救措施；？禁止抵銷，高級強制執行事件和補救措施；日期為附屬的 強制執行事件和補救措施；訴訟的限制：高級強制執行事件和補救措施；違反義務的有限補救措施(不包括不付款)，高級強制執行事件和補救措施；註明日期的附屬強制執行事件和補救措施；訴訟限制和高級強制執行事件和補救措施：無其他補救措施，高級強制執行事件和補救措施；日期附屬的 事件和補救措施；對附帶強制執行事件和補救措施的訴訟的限制；對違反義務的有限補救措施(不包括不付款)、高級強制執行事件和補救措施；註明日期的附屬強制執行事件和補救措施；對附帶強制執行事件和補救措施的訴訟的限制；沒有其他補救措施、？關於行使 英國自救權力的協議、？？後續持有人協議和？債務擔保的支付其他金額，包括債務證券的實益所有人。

一般信息

債務證券不是巴克萊公司的存款負債，也不受美國或英國任何監管機構的擔保。

由於我們 是一家控股公司，我們在子公司清算時參與其資產的權利將受制於子公司債權人的優先債權，包括在我行的情況下

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子公司及其各自的存款人，除非在我們的情況下，我們自己可能是對相關子公司擁有公認債權的債權人。

這些契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，也可以發行由兩個或多個相關係列組成的 個單位。招股説明書補編將為每個系列或兩個或兩個以上相關係列的債務證券註明：

•

發行日期；

•

到期日；

•

債務證券的具體名稱和本金總額；

•

對可認證或交付的債務證券本金總額的任何限制；

•

可能向其支付債務擔保利息的人，如果不是相關記錄日期的持有人；

•

我們發行債務證券的價格；

•

如果支付利息，利率是多少，或者如何計算利率，在什麼情況下需要支付利息；

•

我們是否將發行高級債務證券作為貼現高級債務證券，如下文第 節所述，以及貼現的金額；

•

任何系列債務證券的清償和失效準備金(如有)；

•

適用於支付任何系列債務證券的本金、溢價或利息的任何條件；

•

支付任何款項的日期和地點；

•

可向吾等送達或向吾等發出有關債務證券的通知、催繳要求及向 持有人發出通知的地點；

•

任何強制性或任選贖回的條款；

•

將發行的債務證券的面額，可以是1,000美元、25美元或任何其他具體數額的整數倍；

•

如果債務擔保在規定的到期日或加速之前贖回，或受託人有權提出和證明索賠，我們將向債務擔保持有人支付的金額，或如何計算；

•

債務證券是否可以或必須轉換為任何其他類型的證券，或其現金價值，或它們的組合；

•

債務證券計價的一種或多種貨幣，以及我們用於支付任何款項的貨幣；

•

我們是否會將債務證券全部或部分作為一種或多種全球債務證券發行；

•

在我們將以最終形式發行債務證券(最終債務證券)之前，必須滿足哪些條件；

•

我們將用來確定債務證券付款金額的任何參考資產；

•

任何其他或不同的高級強制執行事件，對於高級債務證券，或任何其他或 不同的、日期不同的次級強制執行事件，如果適用於任何債務證券，或適用於任何債務證券的違約或契諾類別，以及相關條款，如果它們不同於 高級債務證券公司或有日期的次級債務證券公司的條款；

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對於有日期的次級債務證券，如果與有日期的次級債務證券公司中的附屬規定不同，任何其他適用的從屬規定；

•

適用於債務證券的要約、出售和交付的任何限制；

•

我們是否將向債務證券支付如下定義的債務證券的額外金額；

•

我們是以登記形式(登記債務證券)還是以 無記名形式(無記名債務證券)發行債務證券，還是兩者兼而有之；

•

對於記名債務證券，任何本金、利息或溢價的支付記錄日期；

•

債務證券在證券交易所上市；

•

債務證券持有人可就吾等根據債務證券產生的或與債務證券有關的任何款項行使、申索或保留任何抵銷、補償或保留的權利的範圍，如不同於高級債務證券契約或註明日期的次級債務證券契約(視何者適用而定)的豁免抵銷條款。

•

任何共同受託人、託管機構、認證代理人、支付代理人、計算代理人、轉讓代理人或任何系列的註冊人的姓名和職責；

•

與《英國自救權力》(定義見下文)有關的任何適用的附加或替代條文；

•

債務證券的任何其他或不同條款；及

•

我們認為是任何其他重要的美國聯邦和英國税收考慮因素。

如果我們以無記名形式發行債務證券，與該等無記名債務證券相關的特殊限制和注意事項，包括適用的發行限制和美國税務考慮因素，將在相關招股説明書補充資料中説明。

債務證券 可能以固定利率或浮動利率計息，或者我們可能以低於當前市場利率的利率出售不計息或計息的債務證券，或者我們可能以低於其聲明的本金金額的折扣價出售高級債務證券(折扣高級債務證券)。相關招股説明書附錄將介紹適用於貼現高級債務證券或按面值發行的債務證券的美國聯邦所得税的特殊考慮因素，因為 在美國聯邦所得税方面被視為以折扣發行。

債務證券的持有者沒有投票權 ，除非本節在以下章節中進行了解釋：修改和放棄以及高級強制執行事件和補救措施；註明日期的從屬強制執行事件和補救措施；訴訟限制。

若吾等發行的高級債務證券旨在計入自有資金及合資格負債及/或虧損吸收能力的任何最低要求，則該等高級債務證券的條款可能與本招股章程所述有所不同，並將於隨附的招股説明書附錄中列出。

如果我們發行的有日期的次級債務證券符合資本規定的二級資本或其他資本， 條款可能與本招股説明書中描述的不同，並將在隨附的招股説明書附錄中闡述。

做市交易。如果您在做市交易中購買債務證券，您將在一份單獨的銷售確認書中收到有關您支付的價格以及您的交易和結算日期的信息。做市交易是指巴克萊資本公司或我們的另一家附屬公司轉售其之前從另一名 持有人手中購買的證券。特定債務證券的做市交易發生在該債務證券的原始發行和銷售之後。

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付款

相關招股説明書補充資料將指明吾等就任何特定系列債務證券支付利息的日期(如有)、本金支付日期及任何 溢價。招股説明書附錄還將具體説明利率或利率(如果有的話)或如何計算利率。

排名

優先債務證券。 優先債務證券構成我們的直接、無條件、無擔保和無從屬債務的排名平價通行證他們之間沒有任何偏愛。在我們清盤或管理的情況下，高級債務證券將排在平價通行證以及我們現在和未來的所有其他未償還的無擔保債務和無從屬債務，但法律實施所傾向的債務除外。

根據可能不時修訂或替換的《2018年英國銀行及建房合作社(破產優先權)令》(該命令)，高級債務證券將構成發行人的普通非優先債務，並將優先於二級非優先債務和三級非優先債務。普通非優先債務、二級非優先債務和第三級非優先債務應具有上述順序中賦予它們的含義，以及適用於發行人的任何其他法律或法規，經該命令修訂後， 每一項均可不時修改或替換。

有日期的次級債務證券。有日期的次級債務證券 構成我們的直接、無擔保和次級債務排名平價通行證他們之間沒有任何偏愛。

除非 適用的招股説明書附錄另有規定，在本行清盤或破產管理的情況下，受託人(代表有日期的次級債務證券持有人的名義，但不包括受託人個人在有日期的次級債務證券公司下的權利和申索)和有日期的次級債務證券的持有人就該等有日期的次級債務證券 (包括任何損害賠償或其他金額(如須支付))向吾等提出的申索應：

(I)從屬於所有優先債權人的債權；

(Ii)至少排名平價通行證關於平價債務的債權和發行人的所有其他次級債權人的債權，根據法律或其條款，在每種情況下都是按順序排列的，平價通行證持有有日期的次級債務證券；以及

(Iii)優先於發行人的普通股、優先股及任何次級債務(包括次級債務)或其他證券，而該等證券根據法律或其條款於任何情況下均較日期次級債務證券的級別為低。

對於特定系列日期的次級債務證券，優先債權人是指發行人的債權人 (I)是非從屬債權人；(Ii)是從屬債權人(無論是在發行人清盤或管理或其他情況下)，但(X)根據法律或其條款表明其債權排名的人除外，平價通行證具有或低於日期次級債務證券持有人的債權，或(Y)就平價債務或次級債務的債權；或 (Iii)任何次級非優先債務的債權人。

？次級非優先債務應具有命令和適用於發行人的任何其他法律或法規中賦予的含義，這些法律或法規由命令修訂，每項法律或法規均可不時進行修訂或替換。

與特定系列日期的次級債務證券有關的平價義務，應具有適用的招股説明書附錄中所述的含義。

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與特定系列日期的次級債務證券有關的次級債務，應具有適用的招股説明書附錄中規定的含義。

在本公司清盤或清盤的情況下，如果與日期為日期的次級債務證券有關的任何金額在優先債權人的債權之前支付給該日期次級債務證券的持有人或受託人(包括任何損害賠償或其他 金額(如果應付))，則該等付款或分派應由該等持有人或受託人以信託形式持有，並按以下順序運用：(I)與日期為日期的次級債務證券契約、日期為日期的次級債務證券契約及接受或管理該信託或多個信託有關而欠受託人的款項；(Ii)支付優先債權人在發行人開始清盤時尚未清償的所有債權，或僅因發行人清盤而產生的所有債權，但該等債權須在清盤中獲得接納，且不得從發行人的其他資源中清償；及(Iii)支付根據有日期的次級債務證券契約發行的有日期的次級債務證券。通過接受註明日期的次級債務證券，每個持有人同意受註明日期的次級債務證券公司附屬條款的約束，並不可撤銷地授權發行人的清算人代表 持有人履行上述附屬信託。

根據該命令，註明日期的次級債務證券將構成發行人的第三級非優先債務，因此，普通非優先債務和次級非優先債務均將排在就日期次級債務證券的任何債權之前。

不得抵銷

在適用法律的規限下，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何債務證券持有人不得就吾等因債務證券及高級債務證券契約或日期為 次級債務證券契約(視何者適用而定)而產生或相關的任何款項行使、申索或抗辯任何抵銷、賠償或保留權利，而每名債務證券持有人因持有任何債務證券而被視為已放棄所有該等抵銷、賠償或保留權利。儘管有上述規定，如果吾等就債務證券或相關契約而欠任何債務證券持有人的任何款項或根據債務證券或有關契據而產生的任何應付款項以抵銷方式清償，則該持有人應在適用法律的規限下，除非適用的招股章程附錄另有規定，否則應立即向吾等支付一筆相等於該清償金額的款項(或在吾等清盤或破產管理的情況下，則為吾等的清盤人或管理人，視屬何情況而定)，並在付款前，須以信託形式代吾等(或吾等的清盤人或遺產管理人，視屬何情況而定)持有一筆相等於該款額的款項，因此，任何該等解除將被視為並未發生。通過購買債務證券，每個持有人同意受這些關於放棄抵銷的規定的約束。債務證券的持有者無權直接對我們提起訴訟，除非如以下各項所述：？高級強制執行事件和補救措施；註明日期的附屬強制執行事件和補救措施； 訴訟限制？訴訟限制？

關於行使英國自救權力的協議

儘管債務證券的任何其他條款或債務證券持有人與任何債務證券持有人之間的任何其他協議、安排或諒解除外，但通過獲取債務證券，每名債務證券持有人承認、接受、同意受有關英國決議當局行使的任何英國自救權力的約束，並同意行使該權力，而該權力可導致(I)減少或取消債務證券的全部或部分本金或利息； (2)將債務證券的全部或部分本金或利息轉換為發行人或另一人的股份或其他證券或其他債務(以及向此類股份、證券或債務的債務證券持有人發行或授予其)；(3)取消債務證券及/或(4)修訂或更改債務證券的到期日，或修訂債務證券的到期利息數額或應付利息的日期，包括暫停支付

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臨時期間；英國自救權力可藉更改債務證券的條款而行使，但僅為使有關的聯合王國決議當局行使該英國自救權力而生效。各持有人進一步承認並同意，債務證券持有人的權利受有關英國決議當局行使任何英國自救權力的規限，並將在必要時予以更改。為免生疑問，本同意及承認並不代表在有關英國決議機構違反英國適用法律而行使任何英國自救權力的情況下，債務證券的任何權利持有人在法律上可享有的放棄。

就債務證券而言，英國自救權力是指根據與在英國註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清盤有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改和/或暫停權力，包括但不限於任何該等已實施的法律、法規、規則或要求。在歐洲議會和歐洲理事會為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立框架的任何適用的歐盟指令或法規的背景下，和/或在已經或可能不時修訂的英國2009年銀行法下的英國決議制度的背景下，通過或頒佈(無論是依據2013年英國金融服務(銀行改革)法案、次級立法或其他法律、銀行業 法案)，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司可被減持、註銷、修訂、轉讓和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務(有關英國決議機構指任何有能力行使英國自救權力的機構)。

債務證券本金的償還或債務證券利息的支付在有關的英國決議機構行使任何英國自救權力後不得到期和支付，除非根據適用於發行人的聯合王國和歐盟的法律和法規允許發行人償還或支付該等還款或付款。

通過收購債務證券，每個債務證券持有人在信託契約法案允許的範圍內，放棄針對受託人的任何和所有索賠，同意不就受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人 按照相關英國決議機構就債務證券行使英國自救權力而採取或放棄採取的任何行動承擔責任。

在有關的英國決議機構就債務證券行使英國自救權力後，發行人須在切實可行範圍內儘快向DTC提供有關行使英國自救權力的書面通知，以便將該情況通知持有人。發行人還應將該通知的副本送交受託人，以供參考。

通過收購債務證券，每個債務證券持有人 承認並同意，有關英國決議機構對特定系列債務證券行使的英國自救權力不應導致第315(B)節(失責通知)及第315(C)條(受託人在失責情況下的職責《信託契約法》。

發行人按照契據彌償受託人的義務，在有關的英國決議當局就債務證券行使英國自救權力後仍繼續有效。

通過收購債務證券，每個債務證券持有人承認並同意，在相關英國決議機構對債務證券行使任何英國自救權力時，(A)受託人不應被要求聽從債務證券持有人根據第5.12節(持有人的控制)或第5.13條(由 持有人控制)註明日期的次級債務證券契約(如適用)，哪些條款授權持有人

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(Br)有關係列的高級債務證券或註明日期的次級債務證券的未償還債務證券的過半數本金總額，以指示與有關債務證券有關的若干行動 及(B)高級債務證券契約及註明日期的次級債務證券契約(視何者適用而定)，不得就有關的英國決議當局行使任何英國自救權力而向受託人施加任何責任。儘管有上述規定，如果在相關英國決議機構就債務證券行使英國自救權力後，債務證券仍未償還(例如，如果行使英國自救權力只導致債務證券本金的部分減記)，則受託人在高級債務證券契約或有日期的次級債務證券契約下的責任將繼續適用於此類完成後的債務證券，但以發行人和受託人應根據高級債務證券契約或有日期的次級債務證券契約的補充契約或其修正案(視何者適用而定)的協議為限。

通過收購債務證券，每一債務證券持有人應被視為已(A)同意行使其可能施加的任何英國自救權力，而無需相關英國決議機構事先通知其就債務證券行使該權力的決定，以及(B)授權、指示和要求DTC及其通過其持有債務證券的其他中介機構的任何直接參與者在必要時採取任何和所有必要的行動，實施就債務證券所施加的任何英國自救權力的行使，而該持有人或受託人無須採取任何進一步行動或作出任何指示。

相關英國決議機構對債務證券行使英國自救權力不應構成高級強制執行事件或註明日期的從屬強制執行事件(視情況而定)。

相關的招股説明書附錄可能描述與英國自救權力有關的額外或替代相關規定，包括在信託契約法案允許的範圍內，債務證券持有人對受託人的某些債權給予的某些豁免。

後續持有人協議

在二級市場收購債務證券的債務證券持有人應被視為承認、同意受此處和適用招股説明書附錄中規定的相同條款的約束並 同意，其程度與在首次發行時收購債務證券的債務證券持有人相同，包括但不限於，在承認和同意受債務證券條款約束和同意的情況下，包括與英國Bain-in Power有關的條款，放棄以下條款中所述的 抵銷條款不得抵銷，對於日期已過的次級債務證券，《高級執法事件和補救辦法》中所述的排名次要規定和對補救措施的限制；有日期的從屬強制執行事件和補救措施；對有日期的從屬強制執行事件的訴訟限制和對違反義務(不付款除外)的有限補救措施。

償還債務 擔保附加金額

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則我們將支付我們將為任何系列債務證券支付的任何金額，而不扣除或預扣，或由於現在或以後由聯合王國或代表聯合王國或其任何有權徵税的政治區或當局(每個，一個徵税管轄區)徵收或預扣的任何和所有現在或未來的收入、印花税和其他税收、徵税、關税、收費、費用、扣除或預扣(税)，除非法律要求扣除 或預扣。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則在任何時間，如果税務管轄區要求我們扣除或預扣税款，我們將支付額外的 溢價本金(如果有)以及債務證券的任何利息。

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擔保附加金額)，以便在扣除或扣留後支付給持有人的淨金額應等於如果沒有要求此類扣除或扣繳的話本應支付的金額。然而，我們不會為應付的税款支付債務擔保的額外金額，因為：

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債務證券的持有人是税務管轄區的居所、國民或居民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處税務管轄區，或與税務管轄區有其他聯繫，但持有或擁有債務證券，或收取有關係列債務證券的本金或有關本金、溢價或利息；

•

除我們在英國清盤的情況外，相關債務擔保在英國出示以供償付；

•

相關債務擔保在付款到期或撥備之日(以較晚的為準)後三十(30)天以上提示付款，除非持有人在30天期限結束時出示債務擔保以供支付時有權獲得額外金額；

•

相關債務證券的持有人或任何債務證券本金、溢價或任何利息的實益所有人(或就其支付的本金、溢價或任何債務證券的任何利息)未能提出任何必要的申索，或未能遵守有關持有人或實益擁有人的國籍、住所、身份或與徵税管轄區有關的任何證明、身份或其他要求，但税務管轄區的法規、條約、條例或行政慣例要求將該等申索或遵守作為減免該等税項的條件；或

•

如果債務證券的實益所有人或最終有權獲得債務證券權益的人是債務證券的持有人，則不會根據前述一點徵税或將其排除在外。

每當我們在本招股説明書及任何招股説明書附錄中提及支付任何系列債務證券的本金或任何利息(以及溢價，如有)，或就任何系列的債務證券而言，我們的意思是指包括支付債務抵押額外金額，只要在上下文中，債務抵押額外金額是、曾經或將會支付的。

為免生疑問，除非相關招股説明書附錄另有規定，否則我們或任何支付代理人就債務證券支付的任何金額將在扣除根據修訂後的《1986年美國國税法》(《税法》)第1471至1474條、任何現行或未來法規或對其的官方解釋、根據《税法》第1471(B)條達成的任何協議、或任何財政或監管法規施加或要求的任何扣除或扣繳後支付。根據與實施《守則》這些章節(或實施此類政府間協議的任何法律)(FATCA預扣税)相關的任何政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)而採用的規則或做法，我們或任何支付代理人都不會被要求為任何FATCA預扣税的 賬户支付債務擔保額外金額。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則任何付款代理應有權 扣除或扣留其根據債務證券和相關契約支付的任何款項，原因是：(I)如果任何適用法律要求，或在任何適用法律要求的範圍內，任何現在或未來的任何税項、關税或收費，以及(Ii)任何FATCA預扣税(統稱為？適用法律)。在任何一種情況下，付款代理人應在根據適用法律作出扣除或扣繳後支付任何款項，並應向有關當局報告如此扣除或扣留的金額。在所有情況下，付款代理人沒有義務根據適用法律扣除或扣繳任何款項。此外，支付代理人根據本款扣除或扣留的金額將被視為已支付給債務擔保持有人，我們不會就此類扣除或扣留向債務擔保支付額外金額，除非本款中的規定另有明確規定。

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救贖

因税務原因而贖回。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則吾等可隨時選擇贖回任何系列的 債務證券，在不少於三十(30)天但不超過六十(60)天(或相關招股説明書附錄中規定的較短或較長通知期限)通知持有人後，在任何時間，如果(A)在優先債務證券的情況下，我們被要求發行最終債務證券(參見關於債務證券和或有資本證券的某些條款的説明)，因此，在全球證券將終止的特殊情況下，我們被要求或將被要求支付與高級債務證券有關的額外債務擔保金額；或(B)我們確定，由於税務管轄區的法律或法規(包括相關税務管轄區作為締約方的任何條約)的變更或修訂，或這些法律或法規的正式適用的變更，包括任何法院或法庭的裁決，該裁決在相關係列債務證券的發行日或之後生效(如果是繼承人實體，在該實體承擔我們的義務之日或之後生效)，(I)我們將被要求或將被要求向持有人支付額外的債務擔保金額；(Ii)在計算我們的税務負債時，我們將無權就有關債務證券的任何付款申請扣除，否則扣除的價值將會大幅減少；(Iii)由於所發行的有關係列債務證券，我們不能就適用的英國税務目的(不論是根據在有關係列債務證券發行日期時現行的集團寬免制度或任何類似的制度或任何類似的制度，或任何類似的制度或制度)，將我們歸入或將會如此歸類的公司的利潤或收益抵銷損失或扣減；(Iv)就任何有日期的次級債務證券而言，就英國税務而言，我們必須將有關係列的有日期的次級債務證券或其任何部分視為衍生工具或嵌入衍生工具；或(V)對於任何有日期的次級債務證券，如果在上述(A)和(B)兩種情況下，相關的 系列有日期的次級債務證券的本金被減記或轉換(税法或法規的每次變更或其正式應用，一個税務事件)，金額等於被贖回的債務證券本金的100% 連同應計但未付的利息，我們將在未來考慮應税抵免，應贖回的債務證券本金至(但不包括)指定的贖回日期；或者，在貼現高級債務證券的情況下，其條款可能指定的貼現高級債務證券本金的部分，前提是在每個税務事件的情況下，税務事件的後果不能由我們採取我們可用的合理措施來避免。

在每種情況下，除非相關招股説明書附錄另有規定，否則在吾等發出贖回通知(該通知應不可撤銷)之前，吾等須向受託人遞交由吾等選擇的認可地位獨立大律師的書面法律意見，以確認吾等有權行使贖回權利。任何因税務事件而贖回的債務證券也將受下述條款的約束：債券贖回通知和債務證券贖回條件 證券。

可選的贖回。相關招股説明書附錄將具體説明，在任何其他情況下，我們是否可以選擇全部或部分贖回任何系列的債務證券。招股説明書附錄還將具體説明我們需要發出的通知、我們將支付的價格和任何溢價，以及我們可以 贖回債務證券的日期。任何債務證券的贖回通知都將説明：

•

確定的贖回日期；

•

如果我們只贖回該系列的一部分，則需要贖回的債務證券的金額；

•

贖回價格；

•

在指定的贖回日期，贖回價格將到期並就贖回的每一債務抵押品支付，如適用，任何利息將在贖回日期或之後停止產生；

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•

每個持有人可以獲得贖回價格付款的一個或多個地點；以及

•

與債務證券有關的一個或多個CUSIP編號(如有)。

在部分贖回的情況下，受託人應選擇我們將以其認為公平和 適當的方式贖回的債務證券。任何可選的債務證券贖回也將遵守下述條款中描述的條款：債務證券贖回通知和債務證券贖回條件。

債務證券贖回通知

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則任何債務證券的贖回應受我們通過DTC或相關結算系統(或如果債務證券是以最終形式持有)向此類債務證券持有人發出不少於三十(30)天或不超過六十(60)天的提前通知(除非適用的招股説明書附錄中規定了較短或較長的期限)為條件。(該等通知不得撤回，除非在以下 段所述的有限情況下及相關招股章程附錄所指明者除外)，指明本行選擇贖回相關係列債務證券及贖回日期。DTC向參與機構和這些 參與者向相關係列債務證券的實益權益持有人發出的通知，將根據他們之間的安排發出，並可能受到法律或法規的要求。

如吾等已選擇贖回某一系列債務證券，但在就該等債務證券的贖回金額支付之前，有關的英國決議機構就該系列債務證券行使其在英國的自救權力，有關的贖回通知將自動撤銷，且不具 效力，贖回金額將不會到期及須予支付。

債務證券的贖回條件

優先債務證券

儘管有任何其他規定，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等只可贖回任何系列的高級債務證券(並向高級債務證券持有人發出有關通知)，前提是吾等已就贖回高級債務證券取得有關英國決議機構的事先同意(如資本規例當時規定須取得該同意)。

有日期的次級債券

儘管有任何其他規定，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等只有在取得PRA及/或有關英國決議機構(在任何一種情況下，如該同意是資本規定所要求的)的事先同意後，方可贖回日期為 的次級債務證券(並向日期為次級債務證券的持有人發出有關通知)。

回購債務證券的條件

優先債務證券

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則吾等或本集團任何成員公司可根據資本規則在公開市場以任何價格或以其他方式購買或以其他方式收購任何系列的任何未償還優先債務證券，並須事先徵得有關英國決議機構的同意(如資本規則規定須事先徵得同意)。

除在正常業務過程中購買外，我們將把我們為自己實益購買的任何系列的任何高級債務證券視為已註銷、不再發行和未償還

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證券。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則閣下無權要求吾等回購優先債務證券。此類高級債務證券將在贖回日停止計息，即使您不收取您的錢。

有日期的次級債券

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則吾等或本集團任何成員公司可根據資本規則在公開市場以任何價格或以其他方式購買或以其他方式收購任何系列的任何未償還的 日期的次級債務證券，並須事先徵得PRA及/或有關英國決議機構的同意(在任何情況下，如資本規則規定須獲得該等同意)。

除在證券交易的正常業務過程中購買外，我們將把我們為自己的賬户實益購買的任何系列的任何日期的次級債務證券視為已註銷、不再發行和未償還。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則閣下 無權要求本公司回購註明日期的次級債務證券。這類有日期的次級債務證券將在贖回日停止計息，即使您不收回您的錢。

關於贖回和回購債務證券的若干英國CRD條款的説明

優先債務證券

英國CRD下的規則規定了相關英國決議機構批准我們贖回或回購特定系列優先債務證券的請求的某些條件。在這方面，英國CRD規例規定，相關的英國決議機構須批准贖回或回購特定系列的高級債務證券，但須符合適用於該等高級債務證券的下列條件之一：

(1)在贖回或回購高級債務證券之前或同時，我們將此類高級債務證券替換為具有同等或更高質量(定義見下文)的自有資金工具或符合資格的負債工具，其條款對我們的收入能力是可持續的；或

(2)我們已向有關英國決議當局證明，令有關英國決議當局滿意的是，在贖回或回購後，我們的自有資金和合資格負債(定義見下文)將超過英國CRD和實施歐盟指令2014/59/EU的英國立法對自有資金和合格負債的要求，超出有關英國決議當局與主管當局(在我們的情況下為PRA)達成協議後認為必要的幅度；或

(3)吾等已向有關英國決議機構證明並信納，為確保符合英國CRD的自有資金要求以繼續授權，部分或全部以自有資金工具取代優先債務證券是必需的。

英國CRD規定的規則可在本合同日期或相關係列高級債務證券的發行日期後不時修改。

符合條件的負債具有《銀行法》中賦予此類術語的含義，而符合條件的負債工具 工具指的是資本條例中的符合條件的負債工具。

？Owner Funds？具有根據資本法規解釋和應用的英國CRD法規中賦予該術語的 含義。根據英國CRD法規，自有資金指一級資本和二級資本的總和。

？自有資金票據具有英國CRD法規中賦予該術語的含義，並根據資本法規進行解釋和應用。根據英國CRD法規，截至本合同日期，擁有

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基金工具是指機構發行的資本工具，符合普通股一級、附加一級或二級工具的資格。

就《資本條例》而言，普通股1級、額外1級或2級票據分別指普通股1級、額外1級或2級票據。

有日期的次級債券

英國CRD下的規則規定了主管當局(在我們的情況下是PRA)對我們贖回或回購特定系列日期的次級債務證券的請求給予許可的某些條件。在這方面，英國CRD規例規定，PRA應批准贖回或回購一系列特定日期的次級債務證券，但須滿足適用於該等日期的次級債務證券的下列條件之一：

(1) 在贖回或回購有日期的次級債務證券之前或同時，我們會以我們的收入能力可持續的條款，以同等或更高質量的自有資金工具取代該等有日期的次級債務證券；或

(2)我們已向PRA證明，在贖回或回購之後，我們的自有資金和合格的債務將超過英國CRD和實施歐盟指令2014/59/EU的英國立法中規定的要求，超出PRA認為必要的幅度。

此外，英國CRD規例下的規則規定，如果符合上文第(1)或(2)款所列條件，並符合以下條件之一，則PRA可允許我們在相關係列有日期的次級債務證券發行日期後5年前贖回或回購該系列證券：

(1)如果贖回是由於相關日期次級債務的監管分類發生變化而發生的 證券確實或可能導致其被排除在自有基金之外或重新分類為質量較低的自有資金形式(I)PRA認為這種變化是充分確定的，以及(Ii)我們向PRA證明在發行相關日期次級債務證券時無法合理地預見這種監管重新分類；或

(2)在由於税務事件發生而發生贖回的情況下，我們向PRA證明並使其信納，該税務事件是重大的，在相關日期次級債務證券發行時是不可合理預見的；或

(3)在贖回或回購相關有日期的次級債務證券之前或同時，我們會以與我們的 收入能力可持續的條款相同或更高質量的自有資金工具來取代該等有日期的次級債務證券，並且PRA已基於從審慎角度來看是有益的且在特殊情況下是合理的確定而允許採取這一行動；或

(4)相關日期次級債務證券為市場莊家目的而回購。

英國CRD下的規則可在本合同日期或相關日期附屬債務證券的發行日期之後不時修改。

修改及豁免

吾等及受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下，對適用於每一系列債務證券的契約作出若干修改及修訂。我們可以做其他的

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經高級債務證券持有人同意的修改和修訂，受修改或修訂影響的債券不少於受修改或修訂影響的系列未償還債務證券本金總額的662/3%(就高級債務證券而言)。但是，未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，這將導致：

•

更改任何債務證券的條款，以更改其本金金額的聲明到期日；

•

更改任何債務擔保的本金金額、任何溢價或利率；

•

減少貼現高級債務證券在任何一系列債務證券的到期日加快時到期和應付的本金金額；

•

更改我們或任何繼承人支付債務擔保額外金額的義務；

•

變更付款地點或者付款幣種；

•

損害為強制執行任何到期和應付款項而提起訴訟的權利；

•

減少修改或修訂相關契約或放棄遵守相關契約的某些規定以及任何過去的高級強制執行事件或註明日期的從屬強制執行事件(每種情況定義如下)所需的系列未償債務證券本金總額的百分比；

•

改變我們在相關契約中規定的地點和目的維持辦事處或機構的義務；

•

修改附屬條款(如果有)或吾等關於到期債務和按時支付債務證券的到期和應付金額的條款和條件，在這兩種情況下，以對持有人不利的方式；或

•

除非另有規定，否則修改前述要求或相關契約中與放棄任何過去的、日期為附屬執行事件或契約的任何高級執行事件有關的條款。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則任何系列的日期次級債務證券的任何條款和條件的任何變更，包括與該 日期的次級債務證券的從屬或贖回條款有關的修改，只能根據PRA的規則和要求以及在不時適用的範圍內進行。

高級強制執行事件和補救措施；註明日期的從屬強制執行事件和補救措施；訴訟限制

高級執法事件和補救措施

清盤

除非有關招股章程補編另有規定，否則如果發生高級清盤事件，任何系列的高級債務證券的未償還本金金額連同任何應計但未支付的利息將立即到期及應付。

？任何系列高級債務證券的高級清盤事件應 如果(I)英格蘭有管轄權的法院(或我們所在的其他司法管轄區)作出清盤命令，但在該命令作出後三十(30)天內上訴不成功，(Ii)我們的股東通過有效的清盤決議(以上(I)或(Ii)中的任何一項除外)，根據或與重建計劃有關，不涉及破產或無力償債的合併或合併)或(Iii)在指定發行人的管理人後，管理人發出通知，表示打算宣佈和分配股息。

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不付款

如果吾等未能支付相關係列高級債務證券項下到期及應付的任何款項，而該違約持續 達十四(14)天，則受託人可就該違約通知吾等。如果在提供該通知後的十四(14)天內，違約仍在繼續，且未得到補救或放棄(高級不付款事件)，受託人可以酌情在英格蘭(或我們可能在其中組織的其他司法管轄區)(但不在其他地方)提起我們的清盤訴訟和/或在我們的清盤和/或索賠中證明我們的清盤和/或索賠，而無需進一步通知我們。

對違反義務的有限補救(不付款除外)

除上述不付款的補救措施外，受託人可在不另行通知的情況下，對吾等提起受託人認為合適的法律程序，以強制執行根據相關係列高級債務證券或高級債務證券契約對吾等具有約束力的任何條款、義務或條件(發行人根據或由該系列高級債務證券或高級債務證券契約承擔或產生的任何付款義務，包括但不限於支付任何本金或利息，包括債務抵押額外金額)(該等 義務，高級履約責任)；但受託人(代表該系列高級債務證券持有人行事)及該等高級債務證券持有人不得強制執行或以其他方式向吾等申索在該等法律程序中作出的任何判決或其他裁決，不論是以損害賠償或其他方式(高級貨幣判決)，除非在本公司的清盤中證明該高級貨幣判決及/或在本公司管理當局申索該等高級貨幣判決。

通過收購任何系列的高級債務證券，該高級債務證券的每個持有人承認並同意，該 持有人不會尋求強制執行或以其他方式索賠，也不會指示受託人(代表該高級債務證券持有人行事)強制執行或以其他方式索賠與我們違反高級履約義務有關的高級貨幣判決，除非通過在我們的清盤中證明該高級貨幣判決和/或通過在本公司的管理中提出該高級貨幣判決。

沒有其他補救辦法

除了在本協議的《高級強制執行事件和補救措施》項下規定的有限的 補救措施外，受託人(代表任何系列的高級債務證券的持有人行事)或該等高級債務證券的持有人不會獲得針對我們的補救措施，無論是就該等高級債務證券或高級債務證券契約所欠款項的追討，或就吾等在該等高級債務證券或高級債務證券契約的條款下或根據該等高級債務證券契約而違反吾等的任何義務；然而，該限制不適用於我們支付受託人的費用和開支以及賠償受託人的義務(包括受託人律師的費用和開支)。

《信託契約法》補救措施

儘管高級強制執行事件及補救措施在此列明的補救措施受到限制，但(1)受託人將擁有根據信託契約法就高級債務證券持有人根據高級債務證券契約條文所享有的權利而須獲授權的權力，及(2)在沒有該等持有人同意的情況下， 不得損害信託契約法案下任何系列高級債務證券持有人就相關優先債務證券的任何到期但尚未支付的款項提起訴訟的權利。任何系列高級債務證券的持有者均無權直接對我們提起訴訟，除非如下文訴訟時效限制項下所述。

根據高級債務證券契約的條款，相關的英國決議機構對高級債務證券行使英國自救權力並不是高級執行事件。

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受託人的職責：高級債務證券

如果高級債務證券契約下的高級強制執行事件，受託人的負責人應已在受託人的公司信託辦公室收到書面通知，受託人應行使高級債務證券契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎的人在處理其自身事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。為此目的，高級強制執行事件應在以下情況下發生：(I)高級清盤事件發生時，(Ii)高級不付款事件發生時，或(Iii)我們違反高級債務證券相關係列的高級履約義務時。持有未償還高級債務證券本金總額多數的持有人可以放棄前一句第(Iii)款規定的任何過去高級強制執行事件，但 不得放棄前一句第(I)和(Ii)款規定的任何過去高級強制執行事件。

如果任何系列的高級債務證券發生並繼續發生高級強制執行事件，受託人將沒有義務按照該系列高級債務證券的任何持有人的指示採取任何行動，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，由受託人自行決定。在符合上述規定的情況下，任何系列未償還優先債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示就該系列優先債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列高級債務證券行使受託人所獲的任何信託或權力。然而，該指示(A)不得與任何法律規則或高級債務證券契約相牴觸，以及(B)不得對未參與指示的該系列高級債務證券的持有人造成不公正的損害(在(A)或(B)由受託人自行決定的情況下)。受託人亦可採取其認為適當的任何其他行動，以符合該指示。

受託人將在任何系列高級債務證券的高級強制執行事件發生後九十(90)天內，將受託人已知的任何高級強制執行事件通知 受影響系列高級債務證券的每位受影響持有人，除非高級強制執行事件已被治癒或放棄。但是，如果由受託人負責人員組成的信託委員會真誠地認定不發出通知符合持有人的利益，則受託人將有權不發出通知。

我們被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守高級債務證券契約項下的所有條件和契諾。

註明日期的附屬執法事件和補救措施

清盤

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則如果發生註明日期的次級清盤事件 ，任何系列的註明日期的次級債務證券的未償還本金，連同其任何應計但未付的利息，將立即到期並支付，但須受上文第

如果(I)英格蘭有管轄權的法院(或我們可能在其中組織的其他司法管轄區)作出清盤命令，但在該命令作出後三十(30)天內沒有成功上訴，(Ii)我們的股東通過了關於我們的 清盤的有效決議(上文第(I)或(Ii)項的情況除外)，根據或與重建計劃相關，不涉及破產或無力償債的合併或合併)或 (三)在指定發行人的管理人後，管理人發出通知，表示打算宣佈和分配股息。

不付款

如果吾等未能支付相關日期次級債務證券項下到期及應付的任何款項，而該違約持續 達十四(14)天，則受託人可就該違約以書面通知吾等。

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如果在提供該通知後的十四(14)天內，違約仍未得到糾正或放棄(日期為從屬不付款事件)，受託人可酌情在英格蘭(或我們可能組織的其他司法管轄區)(但不在其他地方)提起清盤訴訟和/或在我們的清盤和/或索賠中證明我們的清盤和/或索賠，而無需進一步通知我們。

對違反義務的有限補救(不付款除外)

除上述規定的不付款補救措施外，受託人可在不另行通知的情況下，對吾等提起受託人認為合適的訴訟程序，以強制執行相關日期次級債務證券或日期為日期的次級債務證券契約項下對吾等具有約束力的任何條款、義務或條件(發行人根據或產生於該等日期為日期的次級債務證券或日期為日期的次級債務證券契約的任何支付義務，包括但不限於支付任何本金或利息，包括債務擔保 附加金額)(該等義務，即註明日期的附屬履行義務)；但受託人(代表該等日期附屬債務證券持有人行事)及該等日期附屬債務證券持有人不得強制執行、或無權強制執行或以其他方式向吾等索償在該等法律程序中作出的任何判決或其他裁決，不論是以損害賠償或其他方式支付款項(日期為 附屬貨幣判決)，除非在本公司的清盤中證明該等日期附屬貨幣判決及/或在本公司管理當局申索該等日期附屬貨幣判決。

通過收購任何系列的日期附屬債務證券，該等日期附屬債務證券的每一持有人 承認並同意該持有人不會尋求強制執行或以其他方式索賠，也不會指示受託人(代表該日期次級債務證券持有人行事)強制執行或以其他方式索賠與我們違反日期附屬履行義務有關的日期附屬貨幣判決，除非通過在我們的清盤中證明該日期附屬貨幣判決和/或通過在我們的管理部門索賠該 日期的附屬貨幣判決。

沒有其他補救辦法

除了在此款下指定的有限補救措施之外，受託人(代表任何系列的有日期次級債務證券的持有人行事)或該等有日期次級債務證券的持有人將不會獲得任何針對我們的補救措施，無論是就該等有日期的次級債務證券或根據有日期的次級債務證券契約追討欠款，或就吾等違反我們在該等有日期的次級債務證券或根據該等有日期的次級債務證券契約的條款下的任何義務；然而，該限制不適用於我們支付受託人(包括受託人律師的費用和開支)和賠償受託人的義務，受託人將收取的資金用於首先支付其費用和開支的權利不受日期為 的次級債務證券契約及其任何補充契約中的任何附屬條款所述的從屬條款的約束。

《信託契約法》補救措施

儘管本協議第3部分規定的補救措施受到限制，但以下情況仍然存在：(1)受託人將擁有根據《信託契約法》所需授權的權力，涉及任何系列的有日期次級債務證券的持有人根據《有日期的次級債務證券契約》的規定享有的權利，以及(2)在沒有該持有人同意的情況下，不得損害《信託契約法》規定的任何系列的有日期次級債務證券持有人就相關有日期次級債務證券的任何到期但未支付的任何付款提起訴訟的權利；但就上述第(1)及(2)項中的每一項而言，就下列各項而支付的任何款項或因此而產生的任何款項

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任何系列的註明日期的次級債務證券，包括根據《信託契約法》就該等註明日期的次級債務證券執行任何權利而產生或產生的任何款項或金額，均受註明日期的次級債務證券契約及其任何補充契約中的附屬條款所載的附屬條款的約束。

根據註明日期的次級債務證券契約的條款，相關英國決議機構對註明日期的次級債務證券行使英國自救權力並不屬於註明日期的附屬執行事件。

受託人的責任--日期為的次級債務證券

如果在任何一系列有日期的次級債務證券下發生有日期的從屬強制執行事件，受託人應行使有日期的次級債務證券契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的態度和技巧，就像審慎的人在處理自己的事務時在這種情況下會行使或使用的那樣。就此等目的而言，日期附屬執行事件應於(I)日期附屬清盤事件發生時、(Ii)日期附屬不付款事件發生時或(Iii)吾等就日期附屬債務證券相關係列違反日期附屬履約責任時發生。持有一系列未到期次級債證券本金總額的多數的持有人可以放棄前一句第(Iii)款規定的任何過去的從屬強制執行事件，但不得放棄前一句第(I)和(Ii)款規定的任何過去的從屬強制執行事件。

如果就任何一系列有日期的次級債務證券發生且仍在繼續的日期附屬強制執行事件，受託人將沒有義務按照該系列有日期的次級債務證券的任何持有人的指示採取任何行動，除非他們已向受託人提供了受託人完全酌情滿意的擔保或賠償。持有一系列未償還到期次級債務證券本金總額的多數的持有人有權指示以受託人名義和代表受託人進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就該系列 該系列次級債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。然而，該指示(A)不得與任何法律規則或註明日期的次級債務證券契約相牴觸，及(B)不得不公平地損害未參與該指示(A)或(B)(由受託人全權酌情決定)的該系列次級債務證券的持有人。受託人還可以採取其認為適當的、與 方向一致的任何其他行動。

受託人將在關於任何系列的已註明日期的次級債務證券的日期從屬強制執行事件的九十(90)天內，向受影響系列的已註明日期的次級債務證券的每個受影響持有人通知受託人已知的任何已註明的附屬強制執行事件，除非已治癒或放棄已註明日期的附屬強制執行事件。然而，如果由受託人負責人員組成的信託委員會真誠地認定不發出通知符合持有人的利益，則受託人將有權不發出通知。

我們被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守了註明日期的次級債務證券契約項下的所有條件和契諾。

對訴訟的限制

在債務證券持有人可以繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行其與債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生下列情況：

•

持有人必須向受託人發出書面通知，説明高級強制執行事件或已註明日期的從屬強制執行事件已發生且仍未治癒，具體説明

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違約通知，並聲明該通知是高級債務證券公司或有日期的次級債務證券公司(視適用情況而定)下的違約通知。

•

相關係列所有未償還債務證券本金25%的持有人必須 提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並且持有人必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供完全令受託人滿意的彌償或擔保。

•

受託人不得在收到上述通知和提出擔保或賠償後六十(60)天內採取行動，且受託人不得在此期間收到相關係列所有未償還債務證券的多數本金不一致的指示。

儘管有任何相反的規定，但在未經持有人同意的情況下，不得損害持有人就債務證券到期但未支付的任何付款提起訴訟的權利。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以獲得有關 如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何放棄任何過去的高級強制執行事件或已註明日期的從屬強制執行事件的信息，如下文《關於債務證券和或有資本證券的某些規定的説明》中所述。

資產合併、合併、出售； 假設

未經任何債務證券持有人同意，吾等可將吾等的資產整體轉讓或出租予適用契約所指定的任何人士，或與其合併、合併或轉讓。然而，通過任何合併、合併或合併而形成的任何繼承人，或我們 資產的任何受讓人或承租人，必須承擔我們對債務證券和適用契約的義務，並且必須滿足許多其他條件。

在適用法律及法規的規限下(如屬註明日期的次級債務證券，並在《資本規例》要求的範圍內，事先徵得PRA及/或相關英國決議當局的同意，或就高級債務證券而言，事先獲得有關英國決議當局的同意)，我們的任何全資附屬公司均可無須任何持有人同意而承擔我們在任何系列債務證券項下的 責任。然而，我們必須不可撤銷地(在附屬基礎上，基本上按照上文第3部分第3項所述的方式)擔保子公司在該系列債務證券項下的義務。如果我們這樣做了，我們在該系列債務證券和適用的 契約下的所有直接債務應立即解除。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則本系列債務證券項下的任何債務擔保附加金額將就繼承人實體所在司法管轄區徵收的税款而支付，而不是英國徵税管轄區徵收的税款，但與就英國徵税管轄區徵收的税款支付債務擔保附加額的義務相同的例外情況除外。但是，如果我們在此擔保下付款，我們還將被要求支付與債務擔保相關的額外金額(受上文支付債務擔保附加金額中所述的例外情況的限制)，英國税收司法管轄區因此擔保支付的額外金額。承擔吾等責任的附屬公司亦有權在上述情況下贖回相關係列的債務證券，只要更改或修訂發生在附屬公司承擔吾等責任之日之後，或更改承擔公司註冊司法管轄權的法律或法規(包括任何條約)，或更改其正式適用的法律或法規(包括任何條約)。

美國國税局(美國國税局)可能會將承擔上述義務視為將現有債務證券交換為新的債務證券，從而確認應納税損益以及可能產生的其他不利税收後果 。投資者應該就這種假設的税收後果諮詢他們的税務顧問。

-24-

治國理政法

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券、高級債務證券契約和日期為 的次級債務證券契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但如相關契約所述，每個日期為 的次級債務證券系列的任何適用從屬條款以及與免除每個債務證券系列的抵銷有關的任何適用條款以及相關契約中的相關條款將受英國法律管轄和解釋 。

通告

有關債務證券的通知將有效：

•

關於全球債務證券，如果是按照此類全球債務證券的託管機構的適用程序提供的；或

•

如果登記債務證券受到影響，則按照適用的高級債務證券契約或註明日期的次級債務證券契約(視情況而定)的規定，以書面形式提供並郵寄給每一登記持有人。

對於代表任何系列債務證券的全球債務證券，將向此類全球債務證券保管人交付一份有關該系列的所有通知的副本。

受託人

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將通過其倫敦分行作為契約的受託人。受託人有兩項主要職能：

•

首先，如果我們在根據相關契約發行的債務證券上違約，它可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，具體描述如下：高級強制執行事件和補救措施；註明日期的附屬強制執行事件和補救措施；對訴訟的限制；以及

•

其次，受託人為我們履行行政職責，例如發送持有人的利息付款、將債務證券轉讓給新買家以及向持有人發送通知。

我們和我們的一些子公司在各自業務的正常過程中開立存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易。

同意服務

契約規定，我們不可撤銷地指定巴克萊銀行有限公司(紐約分行)，地址為紐約第七大道745號，郵編：10019，注意：一般法律顧問作為我們的授權代理，負責向紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的、或與高級債務證券公司或有日期的次級債務證券公司(視情況而定)或債務證券 提起的任何訴訟所引起的或與之有關的訴訟程序，並且我們不可撤銷地服從這些法院的司法管轄權。

-25-

或有資本證券説明

以下是或有資本證券(定義如下)的一般術語摘要。它闡述了每一系列或有資本證券的可能條款和撥備。每次我們發行或有資本證券時，我們都會準備並向美國證券交易委員會提交招股説明書補編，您應該仔細閲讀。招股説明書補編可能包含該等或有資本證券的附加條款和規定。如果此處提供的條款和條款與招股説明書附錄中的條款和條款有任何不一致之處，將適用招股説明書附錄中的條款和條款，並將 替換此處提供的條款和條款。

在本招股説明書中使用的或有資本證券是指巴克萊公司的附屬證券，可轉換為巴克萊公司的普通股，或可永久減記為零，由受託人根據適用的契約進行認證和交付。或有資本證券 不會以巴克萊銀行或其任何附屬公司或附屬公司(包括其附屬公司巴克萊銀行)的任何資產或財產作為抵押。

或有資本證券將在日期為2018年8月14日的或有資本證券契約項下分一個或多個系列發行，其中紐約梅隆銀行倫敦分行為受託人，紐約梅隆銀行盧森堡分行為或有資本證券註冊人(如之前補充和修訂的，或有資本證券契約附件)。或有資本證券的條款包括契約及其任何補充文件中所述的條款，以及參照信託《或有資本證券契約法》而成為或有資本證券契約一部分的條款。我們已提交或有資本證券公司作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

由於這一部分是一個概要，所以沒有詳細描述或有資本證券的方方面面。本摘要受或有資本證券契約、或有資本證券契約的任何補充以及代表每一系列或有資本證券的文書的形式的所有定義及條文的規限及限制。除非此處另有定義，否則某些術語具有或有資本證券契約中賦予它們的含義。

在本節的各小節中提到您和或有資本持有人 證券，標題為或有資本取消利息，或有資本證券的排名，或有資本證券的無抵銷，或有資本持有人就行使英國自救權力達成的協議，或有資本附加金額的支付，或有資本強制執行事件和補救措施的有限補救 違反義務的有限補救 ，或有資本強制執行事件和補救措施，或有資本強制執行事件和補救措施，無其他補救措施，持有者後續協議如下，包括或有資本證券的受益所有者 。

一般信息

或有資本證券不是巴克萊公司的存款負債，也不受美國或英國任何監管機構的擔保。

由於我們是一家控股公司，我們在任何子公司清算時參與其資產的權利將受制於子公司債權人的優先債權，對於我們的銀行子公司，包括其各自的儲户，除非在我們的情況下，我們自己可能是對相關子公司擁有已確認 債權的債權人。

或有資本證券契約不限制我們可以發行的或有資本證券的金額 。或有資本證券可以分一個或多個系列發行，也可以由兩個或多個相關係列組成的單位發行。一系列或有資本證券將是永久性的(即沒有到期日)。

-26-

招股説明書附錄將為每個系列或兩個或多個相關的或有資本證券系列註明：

•

發行日期；

•

到期日(如有)；

•

或有資本證券的具體名稱和本金總額；

•

對可認證或交付的或有資本證券本金總額的任何限制；

•

任何或有資本擔保的任何利息可能支付給的人，如果不是相關記錄日期的持有人；

•

或有資本證券是否符合資本充足率的要求；

•

或有資本證券相對於我們已發行的債務和權益的排名，包括它們可能在多大程度上低於我們其他債務的償還權或以任何其他方式，如果與或有資本證券契約中的相關規定不同的話；

•

發行或有資本證券的價格；

•

如果支付利息，利率是多少，或者如何計算利率，在什麼情況下需要支付利息；

•

根據我們的酌情權或在其他情況下取消任何利息支付的條款(如有)， 如果不同於或有資本證券契約中規定的利息取消條款和利息支付限制；

•

對我們支付或有資本證券本金或利息的能力的限制(如果有)，包括我們可能被禁止支付此類款項的情況；

•

對或有資本證券本金進行減記的撥備(如有)、對此類或有資本有價證券應付利息的減記的影響(如有)，以及與這種減記有關的任何額外或其他撥備，包括可能導致這種減記的任何觸發事件(可能包括但不限於某些監管資本事件)和這種減記應發生的條件；

•

任何系列或有資本證券的清償和失效準備金(如有)；

•

適用於支付任何 系列或有資本證券的本金、溢價或利息的任何條件；

•

支付任何款項的日期和地點；

•

可就或有資本證券向吾等送達通知、催繳要求或向吾等發出通知的地點，以及可向持有人發出通知的地點；

•

任何強制性或選擇性贖回及相關通知的條款；

•

關於或有資本證券可以或將按我們的選擇轉換為普通股或巴克萊公司其他證券的條款(如有)，如有，還應説明該等或有資本證券可轉換為普通股或其他證券的性質和條款，以及與此類轉換有關的任何附加條款或其他條款，包括可能導致此類轉換的任何觸發事件(可能包括但不限於某些監管資本事件)以及應進行此類轉換的條款。

•

與或有資本證券可轉換為的轉換證券調整有關的任何條款 ；

-27-

•

回購或有資本證券的條件；

•

發行或有資本證券的面額，可以是1,000美元、25美元或任何其他規定金額的整數倍；

•

如果或有資本證券在其規定的到期日(如果有)之前贖回或加速贖回，或受託人有權在允許的範圍內提出和證明債權，我們將向或有資本證券持有人支付的金額或如何計算；

•

或有資本證券是否可以或必須轉換為任何其他類型的證券，或其現金價值，或這些證券的組合；

•

或有資本證券計價的一種或多種貨幣，以及我們用於支付任何款項的貨幣；

•

我們是否將全部或部分作為一種或多種全球或有資本證券發行 ；

•

在我們將以最終形式發行或有資本證券之前必須滿足哪些條件 (最終或有資本證券)；

•

我們將用於確定或有資本證券的任何付款金額的任何參考資產；

•

任何其他或不同的或有資本強制執行事件(定義如下)、適用於任何或有資本證券的其他類別違約或契諾，以及相關條款(如果它們與或有資本證券契約中的條款不同)；

•

適用於或有資本證券的要約、出售和交付的任何限制；

•

我們是否將向或有資本支付如下定義的或有資本證券的額外金額 ；

•

我們是以註冊形式(註冊或有資本證券)還是以無記名形式(不記名或有資本證券)發行或有資本證券，還是兩者兼而有之；

•

對於註冊或有資本證券，任何本金、利息或溢價的支付記錄日期；

•

或有資本證券在證券交易所上市；

•

或有資本證券持有人可就吾等根據或有資本證券契約所產生或與該等證券有關的任何款項行使、申索或保留任何抵銷、補償或保留權利的程度，如與放棄或有資本證券契約中的抵銷條款不同的話；

•

任何共同受託人、託管機構、認證代理人、支付代理人、計算代理人、轉讓代理人或任何系列的註冊人的姓名和職責；

•

與《英國自救權力》有關的任何適用的附加或替代條文；

•

或有資本證券的任何其他或不同條款；及

•

我們認為是任何其他重要的美國聯邦和英國税收考慮因素。

與任何一系列或有資本證券相關的招股説明書附錄還可能包括(如果適用)美國聯邦所得税的某些考慮事項和根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)或ERISA進行的討論。

如果我們以無記名形式發行或有資本證券，與該等無記名或有資本證券有關的特殊限制和考慮事項，包括適用的發售限制和美國税務考慮因素，將在相關招股説明書補充資料中説明。

-28-

或有資本證券可以按固定利率或浮動利率計息，我們也可以 發行不計息或以低於現行市場利率計息的或有資本證券。相關招股説明書附錄將介紹適用於按面值發行的或有資本證券的美國聯邦所得税特殊考慮事項，這些證券在美國聯邦所得税方面被視為以折扣發行。

或有資本證券的持有人沒有投票權，除非在以下章節中解釋：修改和棄權、或有資本強制執行事件和補救、受託人的責任和訴訟限制。

如果我們發行符合一級資本規定的或有資本證券或其他受監管資本證券，則條款可能與本招股説明書中描述的不同，並將在隨附的招股説明書附錄中闡述。

做市交易。如果您在做市交易中購買或有資本證券，您將在一份單獨的銷售確認書中收到有關您支付的價格以及您的交易和結算日期的信息。做市交易是指巴克萊資本公司或我們的另一家附屬公司轉售其之前從另一持有人手中購買的證券。特定或有資本證券的做市交易發生在或有資本證券的原始發行和銷售之後。

付款

相關招股説明書 將指明吾等將支付利息的日期(如有)、支付本金的日期(如有)以及任何特定系列或有資本證券的任何溢價(如有)。

利息註銷

酌情支付利息

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則或有資本證券的利息將只由發行人全權酌情決定是否到期及支付 ，發行人在任何時間及任何理由均有唯一及絕對酌情權取消本應於任何付息日期支付的任何利息支付(全部或部分)。如果發行人在相關付息日期沒有支付利息(或者如果發行人選擇支付部分利息，但不是全部)，這種不支付應證明發行人行使其自由裁量權取消該利息支付(或該利息支付的未支付部分)，因此，該利息支付(或其未支付的部分)不應到期並應支付。

如果發行人通知取消利息支付的一部分(但不是全部)，而發行人隨後在相關利息支付日期沒有支付該利息支付的剩餘部分，則這種不支付將證明發行人行使其自由裁量權取消該利息支付的剩餘部分，因此，該利息支付的剩餘部分也不應到期和支付。

由於或有資本證券擬全部或部分符合英國CRD規定的額外一級資本的資格，發行人可酌情取消(全部或部分)任何利息支付，並可支付其普通股或 優先股的股息，儘管已取消。此外，發行人可以不受限制地使用此類已取消的付款來履行到期的債務。

另請參閲下面的或有資本監管事件後取消利息協議、取消利息通知和取消利息 。

-29-

對利息支付的限制

除非相關招股説明書補編另有規定，在符合以下關於支付部分利息的範圍的前提下，發行人不得在任何付息日就相關係列或有資本證券支付利息(因此，該付息應被視為已被取消，因此不應在該付息日到期和應付)：

(A)發行人在該付息日有一筆可分派項目的金額 少於(I)發行人自上一財政年度結束以來並在該付息日之前就任何平價證券、相關係列或有資本證券及任何初級證券作出或宣佈的所有分派或利息付款，及(Ii)發行人於該付息日期(X)就相關的 系列或有資本證券及(Y)任何平價證券支付的所有分派或利息付款的總和，就第(1)和(2)項中的每一項而言，不包括在確定可分配項目時已入帳的任何付款；或

(B)未就此類利息付款滿足償付能力條件(定義見下文第#節)。

發行人可自行決定在任何付息日就有關的或有資本證券系列支付部分利息，但支付的部分利息不得違反前款規定。

發行人將負責確定遵守這一利息支付限制，受託人或任何代理人都不需要監督這種遵守情況或進行任何與此相關的計算。

？可分配項目應具有《資本條例》中賦予該術語的含義，但經過修改，只要其中提及在向自有基金工具持有人分配之前，應理解為在向平價證券、或有資本證券或任何初級證券持有人分配之前。根據英國CRD，截至本協議日期，可分配項目是指上一財政年度結束時的利潤，加上在向自有基金工具持有人分配之前可用於該目的的任何利潤和準備金減去任何結轉虧損，根據英國或其任何部分、或第三國家或該機構的章程規定不可分配的利潤，以及根據英國或其任何部分、或第三國家或該機構的法規撥入不可分配儲備的款項，在每種情況下，均與英國或其任何部分、或第三國家或該機構的附例或法規所涉及的特定類別的自有基金工具有關，損失和準備金是根據機構的個人賬户而不是綜合賬户確定的。

？初級證券 指在發行人的清盤或管理中，發行人級別的任何普通股、證券或其他義務(包括任何擔保、信貸支持或類似承諾)，或表示為級別低於相關係列或有資本證券的任何普通股、證券或其他義務。

？平價證券？指發行人排名的任何優先股、證券或其他義務(包括任何擔保、信貸支持或類似承諾)，或明示為排名、平價通行證在發行人的清盤或管理中持有相關係列或有資本證券。

另請參閲下面的？利息協議取消？和？利息取消通知？

-30-

利息註銷協議

通過認購、購買或以其他方式收購或有資本證券，或有資本證券的持有人承認並同意：

(A)僅由發行人酌情決定支付利息，如果(X)發行人自行決定取消(全部或部分)和/或(Y)因我方可分配項目不足或未能滿足償付能力條件而被視為取消(全部或部分)，則不應就相關利息期間 到期並支付利息；和

(B)根據或有資本證券契約的條款取消或視為取消利息(在每種情況下，全部或部分)不應構成或有資本證券條款下的付款違約或其他違約。

根據或有資本監管事件後利息取消項下的規定，利息 僅在利息支付日到期和支付，但前提是該利息未按照上文第 項利息支付酌情權和利息支付限制項下所述的條款取消或被視為取消。在上述情況下被取消或被視為取消(在每種情況下，全部或部分)的任何利息將不會到期，也不會在此後的任何時間累積或支付，或有資本證券的持有人將無權獲得因該等取消或被視為取消而產生的任何額外利息或補償。發行人可以不受限制地使用此類取消的付款來履行到期的債務。

利息取消通知

如可行，吾等將於相關付息日期或之前，透過DTC向或有資本證券持有人(或如或有資本證券以最終形式持有，則按有關係列或有資本證券登記冊所載及相關招股説明書附錄所指定的持有人的地址)直接向受託人發出取消或視為取消(全部或部分)利息的通知。如果可行，我們將努力在相關利息支付日期之前至少五(5)個工作日發出通知。未能發出此類通知不會對任何此類取消或視為取消利息的效力產生任何影響或以其他方式使其無效，也不會因此而給予或有資本證券持有人任何權利。

或有資本監管事件後的利息取消

適用招股説明書補編可規定，倘若有關係列或有資本證券的全部未償還本金總額被排除於或不再計入本集團的或有資本第一級資本，並就相關係列或有資本證券構成或有資本監管事項，但發行人 並無根據適用招股説明書補編所述條文行使其贖回相關係列或有資本證券的選擇權，發行人將不會行使上文第(Br)條所述的酌情決定權，以取消於發生該或有資本監管事項後的任何利息支付日應付的利息。如發行人未於任何該等付息日期支付利息(全部或部分)，則不論有關或有資本證券系列的任何其他條款如何，發行人其後將被視為未予註銷及到期及 應付，但須受下一段的規限。

上述規定不影響第 項下對利息支付的限制和限制，該限制將繼續適用於該系列或有資本證券。

？或有資本監管事項，就特定的或有資本證券系列而言，是指在或有資本證券發生之日或之後發生的此類或有資本證券監管分類的變化

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該等或有資本證券發行日期，且確實或可能會導致有關係列證券的全部或任何部分未償還本金總額於任何時間被剔除或不再計入本集團的第一級資本。

資本充足率觸發事件時自動轉換

適用的招股説明書附錄可規定，一旦發生資本充足率觸發事件，將在相關的轉換日期(定義如下)進行自動轉換。

如果根據當時適用於本集團的資本規定或適用的招股説明書附錄中另有規定的指定資本比率低於適用招股説明書附錄中為該系列指定的預先確定的門檻，則將就特定的或有資本證券系列發生資本充足率觸發事件。資本充足率觸發事件是否在任何時間發生應由發行人決定，該決定將對或有資本證券的受託人和持有人具有約束力。適用的招股説明書補編還將為自動轉換時發行的普通股數量指定轉換比率、轉換價格或其他 轉換公式。

？自動轉換是指，對於特定的或有資本證券系列，在發行人根據該等或有資本證券的條款發行轉換股份的對價中，不可撤銷和自動解除發行人在該系列或有資本證券下的所有債務(CSO債務除外，如有)。

？CSO義務，對於特定系列或有資本證券，應具有適用的招股説明書補編中所述的含義。關於特定系列或有資本證券的轉換日期，應具有適用的招股説明書補編中所述的含義。

？轉股指發行人在自動轉股後發行的普通股。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在自動轉換後，發行人可行使其唯一及絕對的決定權，選擇按適用的招股説明書附錄中指定(或根據公式設定)的每股換股股份的現金價格，向發行人的全部或部分普通股股東發售全部或部分換股股份。適用的招股説明書補編還將包括與任何該等轉換股份要約有關的程序。任何該等換股股份要約將受有關時間生效的適用法律及 法規(包括證券法)所規限，且僅在發行人行使其唯一及絕對酌情決定權認為換股股份的要約切實可行的範圍內進行。

資本充足率自動減記觸發事件

適用的招股説明書補編可以規定，一旦發生資本充足率觸發事件(無論是在或有資本監管事件發生之前或之後)，將在減記日期(定義如下)對特定系列的或有資本證券進行自動減記(定義如下)，屆時該系列每種或有資本證券的全部本金應不可撤銷地自動減記為零。任何應計但未付的利息(以及與該特定系列或有資本證券或或有資本證券契約有關或產生的任何其他金額)須予註銷，而該等或有資本證券亦須予註銷。

？自動減記是指將相關係列或有資本證券的全部本金不可撤銷地自動減記為零(無需持有人同意

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或有資本證券)，按照特定的或有資本證券系列的條款。

？特定系列或有資本證券的減記日期應具有適用的招股説明書附錄中所述的含義。

或有資本證券排行榜

或有資本證券將構成我們的直接債務、無擔保債務和次級債務。平價通行證他們之間沒有任何 偏好。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在吾等清盤或破產管理的情況下，任何系列或有資本證券持有人對或有資本證券的權利及索償(包括任何損害賠償(如應付))應排在優先債權人的債權之後。

如果：

(A)已作出命令或通過有效決議，將發行人清盤(在任何該等情況下，只為合併、重組或合併的目的而進行有償債能力的清盤除外)；或

(B)在發行人的管理人獲委任後，管理人發出通知，表示擬宣佈及派發股息，

然後，(1)如果上述(A)或(B)項所述事件在資本充足率觸發事件發生之日之前發生，發行人應就每項或有資本證券(代替發行人支付的任何其他付款)支付一筆本應支付給或有資本證券持有人的金額(如果有的話)，條件是在清盤或管理開始前一天，或有資本證券持有人是發行人資本中最高級優先股的持有人，在清盤或遺產管理中有同等權利要求資產返還，並因此排名平價通行證發行人不時發行的此類優先股(如有)的持有人在該清盤或管理中享有資產返還的優先權利，因此在發行人的資本中的排名高於所有其他類別已發行股份的持有人，但排名低於優先債權人的債權，並假設該或有資本證券持有人在該清盤或管理中返還資產後有權就該等優先股收取的金額，金額等於相關或有資本證券的本金連同任何損害賠償(如果應付)，並且如果適用的招股説明書 附錄規定，或有資本監管事件後的利息註銷、應計利息(定義如下)(如果適用)和(2)如果上述 (A)或(B)所述事件發生在資本充足率觸發事件發生之日或之後但在轉換日期或減記日期之前(視情況而定)，則為了確定或有資本證券持有人在該清盤或管理中的債權，關於自動轉換的轉換日期或關於自動減記的減記日期(視情況而定)應視為在緊接上述(A)或(B)所述事件發生之前發生。

此外，除上文(A)或(B)項所述的發行人清盤或破產管理外，有關或有資本證券的付款或由此產生的款項，須視乎發行人在發行人付款時是否有償付能力而定，且除非發行人有能力支付或有資本證券或由或有資本證券產生，否則任何款項均不得到期及支付，除非發行人有能力支付該等款項且其後仍具償付能力(該 條件在此稱為償付能力條件)。為了確定是否滿足償付能力條件，在下列情況下，發行人在特定時間點應被視為具有償付能力：(I)發行人能夠在到期時償付其欠優先債權人的債務，並且(Ii)已滿足資產負債表條件。

-33-

根據或有資本證券契約簽署的關於發行人在任何特定時間點的償付能力的高級人員證書應被髮行人、受託人、持有人和所有其他利害關係方視為正確和充分的證據。

任何因這些與排名有關的規定而未到期的利息支付，應被視為根據 第#款規定的取消—利息取消？如上。

？應計利息是指在發生上述或有資本監管事件後發生下列情況後相關係列的每項或有資本擔保 利息註銷和利息註銷(如果適用)，並在符合其中所述的規定的前提下，對該等或有資本擔保的任何應計但未支付的利息，不包括上述利息註銷項下所述已註銷或視為註銷的任何利息。

就某一系列或有資本證券而言，高級債權人是指發行人的債權人：(I)發行人的債權人， 為非從屬債權人；(Ii)其債權從屬於發行人的非從屬債權人的債權(無論是否在發行人清盤或破產管理或其他情況下)，但不再從屬於或以其他方式從屬；(Iii)就任何次級非優先債務而言，他們是債權人；或(4)其債權低於或明示次於發行人的其他債權人的債權，但其債權排位或明示為排位的債權人除外，平價通行證與或有資本證券持有人的債權相同或低於或有資本證券持有人的債權。

？如果發行人的資產價值至少等於其負債的價值(考慮到其或有負債和預期負債)，則就發行人而言，資產負債表條件應得到滿足。根據英格蘭和威爾士高等法院(或發行人組織所在的其他司法管轄區的相關當局)在確定發行人是否根據1986年英國《破產法》第123(2)條或其任何修訂或重新頒佈(或按照發行人組織所在的其他司法管轄區的適用法律的相應規定)無力償還債務時所採用的標準。

根據該命令，或有資本證券將構成發行人的第三級非優先債務，因此普通非優先債務和二級非優先債務將排在或有資本證券的任何債權之前。

不得抵銷

在適用法律的規限下，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則或有資本證券持有人不得就吾等在或有資本證券及或有資本證券契約項下或與或有資本證券契約有關而欠吾等的任何款項行使、申索或保留任何抵銷權、賠償或保留權，而每名或有資本證券持有人因持有任何或有資本證券而被視為已放棄所有該等抵銷權、補償或保留權。儘管有上述規定，如果吾等就或有資本證券或或有資本證券公司而向或有資本證券持有人應付或根據或有資本證券或或有資本證券公司而產生的任何款項以抵銷方式清償，則該持有人應在適用法律的規限下及除非適用的招股章程附錄另有規定外，立即向吾等支付相等於該清償金額的款項(或在吾等清盤或破產管理的情況下，則為清盤人或管理人，視屬何情況而定)，並在付款前，應為吾等(或吾等的清盤人或管理人，視屬何情況而定)以信託形式持有相等於該款額的款額，因此，任何該等清償均應視為並未發生。通過購買或有資本證券，每個持有人同意受有關放棄抵銷的這些規定的約束。或有資本證券的持有者無權直接對我們提起訴訟，除非如下所述：訴訟限制。

-34-

關於行使英國自救權力的協議

儘管或有資本證券的任何其他條款或發行人與或有資本證券持有人之間的任何其他協議、安排或諒解除外，但透過取得或有資本證券，每名或有資本證券持有人承認、接受、同意受有關英國決議當局行使的任何英國自救權力約束，並同意行使該權力，而該權力可導致(I)減少或取消或有資本證券的全部或部分本金或利息；(Ii)將或有資本證券的全部或部分本金或其利息轉換為發行人或另一人的股份或其他證券或其他債務(以及向該等股份、證券或債務的或有資本證券持有人發行或授予該等股份、證券或債務的持有人)；(Iii)取消或有資本證券及/或(Iv)修訂或更改或有資本證券的到期日(如有的話)，或修訂或有資本證券的到期利息款額，或修訂或有資本證券的應付利息的日期，包括暫停支付一段臨時期間；該項英國自救權力可藉更改或有資本證券的條款而行使，而行使該項權力的唯一目的，是使有關的英國決議當局行使該項自救權力。各持有人進一步承認並同意，或有資本證券持有人的權利受有關英國決議當局行使任何英國自救權力的規限，並在有需要時予以更改。根據上述行使《英國自救權力》而發行的普通股或其他證券或任何或有資本證券，將與因自動轉換或減記任何或有資本證券而發行的普通股分開，並與因自動減記而產生的任何或有資本證券的發行分開。為免生疑問，本同意及承認並不代表或有資本證券的任何權利持有人在有關英國決議當局違反英格蘭適用法律而行使任何英國自救權力的情況下，在法律上可能享有的放棄。

就或有資本證券而言，英國自救權力是指根據與在英國註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清盤有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何 減記、轉換、轉讓、修改和/或暫停的權力，包括但不限於已實施的任何此類法律、法規、規則或要求。在歐洲議會和理事會的任何適用的歐盟指令或法規的背景下通過或頒佈，建立信貸機構和投資公司的恢復和清盤框架，和/或在《銀行法》下的英國決議制度的背景下通過或頒佈，根據該制度，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何附屬公司的義務可被減少、取消、修訂、轉讓和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務(凡提及有關的英國決議當局，即指任何有能力行使英國自救權力的當局)。

或有資本證券本金的償還或或有資本證券利息的支付，在有關的英國決議機構行使任何英國自救權力後，不會到期或須予支付，但如根據適用於發行人的聯合王國及歐盟的法律及法規，發行人會獲準作出上述償還或付款，則屬例外。

通過收購或有資本證券，每個或有資本證券的持有人，在信託{br>契約法允許的範圍內，放棄任何和所有針對受託人的債權，同意不就受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人按照相關英國決議機構就或有資本證券行使英國自救權力而採取的任何行動承擔責任。

在相關英國決議機構對或有資本證券行使英國自救權力後，發行人應在切實可行的範圍內儘快向DTC提供關於行使英國自救權力的書面通知，以便將該 事件通知持有人。發行人亦須將該通知的副本送交受託人，以供參考。

-35-

通過收購或有資本證券，或有資本證券的每個持有人都承認並同意，有關的英國決議機構對特定的或有資本證券系列行使英國自救權力，不應導致315(B)節(失責通知)及第315(C)條(受託人在失責情況下的職責《信託契約法》。

發行人按照契據彌償受託人的義務，在有關的英國決議當局就或有資本證券行使英國自救權力後仍繼續有效。

通過收購或有資本證券，或有資本證券的每個持有人承認並同意，在相關的英國決議機構行使任何英國自救權力後，(A)受託人不應被要求根據第5.13節(br})聽從或有資本證券持有人的任何進一步指示(持有人的控制或有資本證券契約)，該條授權有關係列的或有資本證券的過半數未償還資本證券本金總額的持有人指示與或有資本證券有關的某些行動；及(B)或有資本證券契約不得就有關的英國決議當局行使任何英國自救權力向受託人施加任何責任。儘管如上所述，如果在相關英國決議機構完成行使英國自救權力後，或有資本證券仍未償還(例如，如果英國自救權力的行使只導致或有資本證券本金的部分減記)，則受託人在或有資本證券契約下的責任將繼續適用於完成後的或有資本證券，但發行人和受託人應依據或有資本證券契約的補充契約或其修訂達成協議。

通過收購或有資本證券，或有資本證券的每一持有人應被視為已(A)同意行使其可能施加的任何英國自救權力，而無需相關英國決議機構就其決定對或有資本證券行使該權力的事先通知，以及(B)授權、指示和要求DTC及其通過其持有或有資本證券的任何直接參與者或其他中介機構在必要時採取任何和所有必要的行動，執行就或有資本證券而施加的任何英國自救權力的行使，而該持有人或受託人無須採取任何進一步行動或作出任何指示。

有關英國決議機構對或有資本證券行使英國自救權力，不應構成或有資本執行事件。

相關招股説明書副刊可 在《信託契約法》允許的範圍內，説明與英國自救權力有關的額外或替代相關規定，包括或有資本證券持有人對受託人的某些債權的某些豁免。

後續持有人協議

在二級市場收購或有資本證券的或有資本證券的持有人，應被視為承認、同意受本文和適用招股説明書補編中規定的相同條款的約束和同意，其程度與在初始發行時收購或有資本證券的或有資本證券持有人一樣，包括但不限於承認和同意受或有資本證券的條款約束和同意，包括與英國的保釋權力有關的條款、取消利息中所述的條款、或有資本證券的排名中所述的從屬條款、？放棄本節中關於違反義務(不付款除外)的賠償義務(除不付款外)的豁免條款？禁止抵銷條款和本節中規定的對或有資本強制執行事件的補救措施的限制和對或有資本證券的補救措施的限制。

-36-

支付或有資本附加額

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則我們將支付任何系列或有資本證券將由我們支付的任何金額，而不扣除或預扣，或由於任何課税管轄區或其代表現在或以後徵收、徵收、收取、預扣或評估的任何和所有當前或未來税項，除非法律要求扣除或預扣 。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則在任何時間，如果税務管轄區要求我們扣除或預扣税款，我們將支付或有資本證券(或有資本附加金額)的任何額外金額或與保費本金有關的額外金額(或有資本附加金額)，以便在扣除或預扣後支付給持有人的淨額應等於在沒有要求此類扣除或預扣的情況下應支付的金額。然而，我們不會為應繳税款向或有資本支付額外金額，因為：

•

或有資本證券的持有人是税務管轄區的居所、國民或居民，或從事業務，或維持常設機構，或實際身處税務管轄區，或與税務管轄區有其他聯繫，但持有或有資本證券或就有關係列的或有資本證券的本金、溢價或利息收取款項或就其收取本金或有權除外；

•

除我們在英國清盤的情況外，相關的或有資本擔保在英國提示付款；

•

相關或有資本擔保在付款到期或撥備之日起三十(30)天后提示支付，以較晚的時間為準，但相關或有資本擔保持有人在該30天期限結束時提交或有資本擔保以供支付時將有權獲得或有資本額外金額的情況除外；

•

相關或有資本證券的持有人或任何支付或有資本證券的本金和溢價(如有)或任何或有資本證券的任何權益的實益擁有人未能提出任何必要的申索，或未能遵守有關持有人或實益擁有人的國籍、住所、身份或與該持有人或實益擁有人的課税管轄區有關的任何證明、識別或其他要求，而該等申索或遵從是課税管轄區的法規、條約、條例或行政慣例所要求的，作為減免該等税項的條件；或

•

如果或有資本證券的實益所有人或最終有權獲得或有權獲得或有權益的人是或有資本證券的持有人，則不會根據前述一點徵税或將其排除在外。

每當我們在本招股説明書和任何招股説明書中提到支付任何系列或有資本證券的本金或任何利息(和溢價，如果有)或與之有關的任何款項時，我們的意思是包括支付或有資本附加金額，只要在上下文中，或有資本附加金額是、曾經或將會支付的。 然而，為免生疑問，第(2)款中所述的對利息支付的任何限制和限制應適用於任何或有資本附加金額作必要的變通.

為免生疑問，除非相關招股説明書附錄另有規定，否則吾等或任何支付代理人就或有資本證券支付的任何款項將在扣除任何FATCA預扣税後淨額支付，吾等或任何支付代理人均不會因任何FATCA預扣税而被要求支付或有資本額外款項。

除非相關招股説明書附錄另有規定，任何付款代理人均有權扣除或扣留其根據或有資本證券及或有資本證券契約根據任何適用法律或因任何適用法律而作出的任何付款。在任何一種情況下，支付代理人

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應在根據適用法律作出扣除或扣繳後支付任何款項，並應將扣除或扣繳的金額報告有關當局。在所有情況下，付款代理人沒有義務根據適用法律扣除或扣繳任何款項。此外，支付代理人根據本款扣除或扣留的金額將被視為已支付給或有資本擔保持有人，我們不會就此類扣除或扣留向或有資本支付額外金額，除非本款條款另有明確規定。

救贖

任何系列或有資本證券的任何贖回條款，無論是根據我們的選擇，還是在發生某些 情況(包括但不限於發生某些税收或監管事件)時，都將在相關招股説明書附錄中闡明。

招股説明書附錄還將具體説明我們需要發出的通知、我們將支付的價格和任何溢價，以及我們可以贖回或有資本證券的日期。任何贖回或有資本證券的通知將説明：

•

確定的贖回日期；

•

如果我們只贖回該系列的一部分，則需要贖回的或有資本證券的金額；

•

贖回價格；

•

在指定的贖回日期，贖回價格將到期並應支付給每一份待贖回的或有資本證券，如適用，任何利息將在贖回日期或之後停止產生；

•

每個持有人可以獲得贖回價格付款的一個或多個地點；以及

•

與或有資本證券有關的一個或多個CUSIP編號(如有)。

在部分贖回的情況下，受託人應選擇我們將以其認為公平和適當的任何方式贖回的或有資本證券。

任何可選的或有資本證券贖回也將受制於下文《或有資本證券贖回通知》和《或有資本證券贖回條件》中描述的條款。

因税務原因而贖回。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則我們可以選擇在任何時間向持有人發出不少於三十(30)天但不超過六十(60)天的通知(或相關招股説明書附錄中規定的較短或較長的通知期)，全部但不部分地贖回任何系列的或有資本證券，贖回價格相當於其將贖回的或有資本證券本金的100%，連同任何應計但未付的利息(不包括根據上述取消利息條款取消或視為取消的任何利息)至(但不包括)指定的贖回日期，如果我們確定由於徵税管轄區(包括相關徵税管轄區作為締約方的任何條約)的法律或法規的變更，或這些法律或法規的正式適用的變更，包括任何法院或仲裁庭的裁決，在相關係列或有資本證券的發行日或之後生效(或在後續實體承擔我們的義務之日或之後生效)，(I)我們將或將被要求向持有人支付或有資本的額外金額；(Ii)在計算我們的税務負債時，我們將無權就有關係列或有資本證券的任何付款申請扣除，否則扣減的金額將大幅減少；。(Iii)我們不會因有關係列或有資本證券的發行而導致虧損或扣減，以抵銷公司的利潤或收益，或利潤或收益被虧損或扣減所抵銷。

-38-

(Br)為適用的英國税務目的(不論是根據有關或有資本證券發行日期時現行的集團寬免制度或任何類似的制度或不時存在的任何類似制度)；(Iv)如果有關或有資本證券系列的本金減記或有關或有資本證券系列轉換為轉換股份，我們將來須考慮應課税抵免；或(V)相關係列或有資本證券或其任何部分將被視為衍生品或 用於英國税務目的的嵌入衍生品(税法或法規的每次變更或其正式應用，即一個税務事件)，前提是在每個税務事件的情況下，税務事件的後果無法通過我們可採取的合理措施來避免。

在每種情況下，除非相關招股説明書附錄另有規定，否則在吾等 發出贖回通知前，吾等須向受託人遞交由吾等選擇的認可地位獨立大律師的意見，以確認吾等有權行使贖回權利。任何因税務事件而贖回的債務證券 也將受下述條款的約束：債務證券的贖回通知和債務證券的贖回條件。

關於贖回或有資本證券的通知

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則任何或有資本證券的贖回應受我們 通過DTC或相關結算系統(或如果該或有資本證券是以最終形式持有)向該等或有資本證券持有人發出不少於三十(30)天或不超過六十(60)天的事先通知(除非適用的招股説明書補充文件規定較短或較長期限) 為準。按或有資本證券登記冊上所示持有人的地址向持有人發出)(該通知不得撤回，除非 以下各段所述及相關招股説明書附錄所述的有限情況除外)，指明吾等選擇贖回相關係列或有資本證券及贖回日期。DTC向參與機構以及該等參與者向相關係列或有資本證券的實益權益持有人發出的通知，將根據他們之間的安排而發出，並可能受法律或法規的要求所規限。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則如吾等已選擇贖回某一特定系列或有資本證券，但於適用贖回日期未能就相關贖回付款滿足有關該系列的償付能力條件，則有關贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力及效力，贖回金額將不會到期及支付。吾等將於適用的贖回日期前或(視屬何情況而定)於適用的贖回日期後，在切實可行的範圍內儘快通知相關或有資本證券持有人及受託人任何該等撤銷，惟未能發出該等通知不會對任何該等撤銷的效力造成任何影響或以其他方式使該等撤銷無效。此外，如吾等已選擇贖回或有資本證券，但在就該等贖回支付贖回金額前，相關係列或有資本證券發生資本充足性觸發事件，相關贖回通知將自動撤銷，且不具效力和效力，贖回金額將不會到期及支付，並將就相關係列或有資本證券進行自動轉換或自動減記(視情況適用而定)。

如吾等已選擇贖回某一特定的 系列或有資本證券，但在就該等贖回支付贖回金額之前，有關的英國決議機構就該系列或有資本證券行使其英國自救權力，有關的贖回通知將自動撤銷，且不具效力及效力，贖回金額將不會到期及須予支付。

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或有資本證券贖回的條件

儘管有任何其他規定，且除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等只有在取得PRA及/或有關英國決議機構(在上述任何一種情況下，如規定)事先同意贖回或有資本證券的情況下，方可贖回或有資本證券(並通知或有資本證券持有人)。

回購或有資本證券的條件

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則吾等或本集團任何成員公司可根據股本規則，在取得PRA及/或相關英國決議機構(在任何一種情況下，如資本規例當時規定須取得該等同意)的事先同意下，在公開市場或以其他方式以任何價格購買或以其他方式收購任何系列的任何未償還或有資本證券。

我們將把我們為自己實益購買的任何系列的或有資本證券視為已註銷，不再 發行和未償還，但在證券交易業務的正常過程中購買除外。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則閣下無權要求吾等回購或有資本證券。這類或有資本證券將在贖回日停止計息，即使你不收回你的錢。

關於贖回和購回或有資本證券的若干英國CRD條款的説明

英國CRD下的規則規定了主管當局(在我們的情況下是PRA)對我們贖回或回購特定系列或有資本證券的請求給予許可的某些條件。在這方面，英國CRD法規規定，PRA應批准贖回或回購特定系列或有資本證券，但前提是符合下列條件之一，適用於該等或有資本證券：

(1)

在贖回或回購或有資本證券之前或同時，我們將此類或有資本證券替換為具有同等或更高質量的自有基金工具(定義見下文)，其條款為我們可持續的收入能力；或

(2)

我們已經向PRA證明，在贖回或回購之後，我們的自有資金和合格的 債務(定義如下)將超過英國CRD和實施歐盟指令2014/59/EU的英國立法中規定的要求，超出PRA認為必要的幅度。

此外，英國CRD法規下的規則規定，如果滿足上文第(1)或(2)款所列條件以及下列條件之一，PRA可允許我們在發行特定系列或有資本證券後五年前贖回或回購此類或有資本證券：

(1)

如果贖回是由於相關或有資本證券的監管分類發生變化而發生的，並且已經或可能導致它們被排除在自有基金之外或被重新分類為質量較低的自有資金形式(I)PRA認為這種變化是充分確定的，以及(Ii)我們 向PRA證明並使PRA滿意地證明在或有資本證券發行時無法合理地預見這種監管重新分類；或

(2)

在因相關或有資本證券的適用税務處理髮生變化而發生贖回的情況下，我們向PRA證明並使其信納，這種變化是實質性的，在相關或有資本證券發行時是不可合理預見的；或

-40-

(3)

在贖回或回購相關或有資本證券之前或同時，我們 將該等或有資本證券替換為質量相同或更高的自有基金工具，其條款對我們的收入能力是可持續的，並且PRA已允許採取該行動，其依據是，從審慎的角度來看，這將是有益的，且在特殊情況下是合理的；或

(4)

有關或有資本證券回購作做市用途。

在相關係列或有資本證券發行日期後，英國CRD的規則可能會不時修改。

修改及豁免

吾等及受託人可在未經或有資本證券持有人同意的情況下，對或有資本證券契約作出若干修改及修訂，以適用於各系列或有資本證券。在持有人同意下，吾等可作出 受修改或修訂影響的或有資本證券的其他修改及修訂，該等或有資本證券受修訂或修訂影響的已發行系列或有資本證券本金總額不少於662/3%。但是，未經每個受影響的或有資本擔保的持有人同意，我們不得進行任何修改或修訂，從而：

•

更改任何或有資本證券的本金金額或任何溢價或利率。

•

更改我們或任何繼承人向或有資本支付額外金額的義務(如果有)；

•

變更付款地點或者付款幣種；

•

損害就任何到期和應付款項的強制執行提起訴訟的權利，但以此種權利存在為限；

•

降低修改或修訂或有資本證券契約或放棄遵守或有資本證券契約和任何過去或有資本強制執行事件所需的系列未償還或有資本證券本金總額的百分比；

•

改變我們在或有資本證券契約中指定的地點和目的維持辦事處或代理機構的義務；

•

修改附屬條款(如果有的話)，或修改我們關於到期和按時支付或有資本證券到期和應付金額的義務的條款和條件，在任何一種情況下，以對持有人不利的方式；或

•

修改前述要求或或有資本證券契約中有關放棄任何過去或有資本強制執行事件或契諾的規定，除非另有規定。

此外，除非相關招股説明書附錄另有規定，否則任何系列或有資本證券的任何條款和條件的任何變更，包括與該等或有資本證券的從屬或贖回條款有關的修改，只能根據PRA的規則和要求以及在不時適用的範圍內作出。

或有資本強制執行事件和補救措施

清盤

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則如果或有資本清盤事件在資本充足率觸發事件發生之前發生，

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或有資本證券，如果適用的招股説明書附錄規定或有資本監管事件後的利息取消適用，則應計利息(如果適用)將立即到期和支付，受上述或有資本證券排名條款的約束，受託人、相關或有資本證券的持有人或任何其他人無需採取任何進一步的 行動。

為免生疑問，由於或有資本證券的本金及(如適用)應計利息(如適用)將於資本充足率觸發事件發生前發生的或有資本清盤事件發生時即時到期及應付，受託人及有關或有資本證券持有人均無須宣佈該本金及應計利息(如適用)為到期及應付。

如果(I)英格蘭有管轄權的法院(或我們所在的其他司法管轄區)作出清盤命令，但在該命令作出後三十(30)天內上訴不成功，(Ii)我們的股東就我們的清盤通過有效決議(在上述(I)或(Ii)項下，根據或與重建計劃有關的)，不涉及破產或無力償債的合併或合併)或(Iii)在任命發行人的管理人後，管理人發出通知，表示打算宣佈和分配股息。為免生疑問及如上文第 第 取消利息取消項下所述，為免生疑問及在或有資本監管事件發生後取消利息 項下所述事項，如該利息已被取消或被視為已取消(在每種情況下，全部或部分)，則不會有任何利息到期及應付。

不付款

如果吾等未能支付相關或有資本證券項下到期及應付的任何款項，且該違約持續 十四(14)天，受託人可就該違約向吾等發出書面通知。如果在提供該通知後的十四(14)天內，違約仍未得到糾正或放棄(或有資本不付款事件)，受託人可以自行決定在英格蘭(或其他司法管轄區組織我們)(但不在其他地方)(但不在其他地方)提起清盤訴訟和/或在我們的清盤中和/或在我們的清算或管理中證明索賠。為免生疑問及遵守第 項下的規定，如適用，任何一系列或有資本證券的利息如已取消或被視為已取消(在每種情況下，全部或部分)，則任何一系列或有資本證券的利息將不會到期及支付。因此，在這種情況下，不會發生或被視為發生該等或有資本證券項下的付款違約。

對違反義務的有限補救(不付款除外)

除上述規定的違約補救措施外，受託人可在不另行通知的情況下對吾等提起受託人認為合適的訴訟程序，以強制執行相關或有資本證券或或有資本證券契約對吾等具有約束力的任何條款、義務或條件(發行人根據或有資本證券或或有資本證券契約承擔或產生的任何付款義務除外，包括但不限於支付任何本金或利息，包括或有資本額外金額)(該等義務為或有資本履約義務)；但受託人(代表該等或有資本證券持有人行事)及該等或有資本證券持有人不得強制執行或無權強制執行或以其他方式向吾等索償在該等法律程序中作出的任何判決或其他裁決，不論是以損害賠償或其他方式(或有資本貨幣判決)，除非在我們的清盤中證明該或有資本貨幣判決及/或在本公司管理當局提出該或有資本貨幣判決。

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通過收購或有資本證券，或有資本證券的每個持有人承認並同意該持有人不會尋求強制執行或以其他方式索賠，也不會指示受託人(代表或有資本證券持有人行事)強制執行或以其他方式索賠與我們違反或有資本履行義務有關的或有資本貨幣判決，除非通過在我們的清盤中證明該或有資本貨幣判決和/或通過在我們的管理部門中索賠該或有資本貨幣判決。

沒有其他補救辦法

除了在本文件的或有資本強制執行事件和補救措施下指定的有限補救措施外，受託人(代表或有資本證券持有人行事)或或有資本證券持有人將不會獲得任何針對我們的補救措施，無論是追回因或有資本證券或根據或有資本證券公司而欠下的款項，或因吾等違反吾等根據或有資本證券條款或根據或有資本證券公司或根據或有資本證券公司而承擔的任何義務；然而，上述限制不適用於我們支付受託人(包括受託人律師的費用和開支)和賠償受託人的義務，受託人將收取的資金用於首先支付其費用和開支的權利不受或有資本證券契約中規定的從屬條款及其任何補充契約中的從屬條款的約束。

《信託契約法》補救措施

儘管上文《或有資本強制執行事件和補救辦法》規定的補救措施受到限制， (1)對於或有資本證券持有人根據或有資本證券契約條款所享有的權利，受託人將擁有根據《信託契約法》所需授權的權力，以及(2)在未經或有資本證券持有人同意的情況下，不得損害或有資本證券持有人就相關或有資本證券起訴任何到期但未支付的款項的權利；但就上述第(1)及(2)項而言，與或有資本證券有關或因此而產生的任何付款，包括根據《信託契約法》就或有資本證券強制執行任何權利而產生或產生的任何付款或金額，均須受或有資本證券契約及其任何補充契約所載附屬條款的約束。

根據或有資本證券契約的條款，自動轉換、自動減記(以及在任何一種情況下，與特定系列或或有資本證券契約有關的利息和任何其他金額的相關取消或在該特定系列或或有資本證券契約下產生的利息和任何其他款額的取消)或有關英國決議當局就或有資本證券行使的英國自救權力，均不屬或有資本強制執行事件。

受託人的職責

如果在任何一系列或有資本證券項下發生或有資本強制執行事件，受託人應行使或有資本證券公司賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的程度和技巧，就像審慎的人在處理自己的事務時在情況下會行使或使用的那樣。為此目的，或有資本執行事件應在以下情況下發生：(I)在資本充足率觸發事件發生之前發生的或有資本清盤事件，(Ii)或有資本未支付事件發生時，或(Iii)吾等違反(A)或有資本履行義務或(B)如果適用的招股説明書補充規定取消或有資本監管事件後的利息取消，則在每種情況下，根據或有資本監管事件後的利息取消和或有資本監管事件後的利息取消項下的承諾，

-43-

{br]或有資本證券。持有一系列未償還或有資本證券本金總額的多數的持有人可以放棄前一句第(Iii)(A)款規定的任何過去或有資本強制執行事件，但不得放棄前一句第(I)、(Ii)和(Iii)(B)款規定的任何過去或有資本強制執行事件。

如果任何系列或有資本證券發生並繼續發生或有資本強制執行事件，受託人將沒有義務按照該系列或有資本證券的任何持有人的指示採取任何行動，除非他們已向受託人提供受託人在其全權酌情決定權下滿意的擔保或賠償。 一系列未償還或有資本證券本金總額的多數持有人有權指示時間，以受託人名義和代表受託人進行任何法律程序的方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列或有資本證券行使受託人所獲的任何信託或權力。然而，該指示(A)不得與任何法律規則或或有資本證券契約相沖突，(B)不得對沒有參與該指示的該系列或有資本證券的持有人造成不公正的損害，如(A)或(B)由受託人全權酌情決定 。受託人亦可採取其認為適當的任何其他行動，以符合該指示。

受託人將在任何系列或有資本證券或有資本強制執行事件發生後九十(90)天內，向受影響系列或有資本證券的每一受影響持有人發出受託人所知的或有資本強制執行事件的通知，除非或有資本強制執行事件已被治癒或放棄。 然而，如果受託人負責官員的信託委員會真誠地決定不發出通知符合持有人的利益，受託人將有權不發出通知。

我們被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守或有資本證券契約項下的所有條件和契諾。

對訴訟的限制

或有資本證券持有人在繞過受託人自行提起訴訟或採取其他正式法律行動或採取其他措施以執行其與或有資本證券有關的權利或保護其利益之前，必須具備下列條件：

•

持有人必須向受託人發出書面通知，告知或有資本強制執行事件已經發生，並且 仍未治癒，具體説明此類違約，並説明該通知是或有資本證券契約項下的違約通知。

•

持有相關係列所有未償還或有資本證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因或有資本強制執行事件採取行動，並且持有人必須向受託人提供完全酌情令受託人滿意的賠償或擔保，以彌補因遵守該請求而產生的費用、費用和其他債務。

•

受託人不得在收到上述通知和提出擔保或賠償後六十(60)天內採取行動，且受託人不得在此期間收到相關係列所有未償還或有資本證券的多數人發出的本金不一致的指示。

-44-

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何放棄任何過去的或有資本強制執行事件，如下文《關於債務證券和或有資本的某些規定的説明》《證券法律所有權；證券形式》中所述。

資產的合併、合併和出售；假設

吾等可在未經任何或有資本證券持有人同意的情況下，合併或合併、併入或轉讓，或將吾等的資產實質上作為整體出租予適用或有資本證券契約所指明的任何人士。然而，通過任何合併、合併或合併而形成的任何繼承人，或我們資產的任何受讓人或承租人，必須承擔我們對或有資本證券和或有資本證券契約(如果有)的義務，並必須滿足許多其他條件。

在適用法律及法規的規限下(如當時及在資本規例要求的範圍內，包括獲得PRA及/或相關英國決議機構的事先同意)，吾等的任何全資附屬公司均可無須任何持有人同意而承擔吾等在任何系列或有資本證券項下的責任(如有)。然而，我們必須 不可撤銷地擔保子公司在該系列或有資本證券下的義務(基本上按照上文或有資本證券排名中所述的從屬方式)。如果我們這樣做了，我們在該系列或有資本證券和適用的或有資本證券契約下的所有直接債務應立即解除。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則本系列或有資本證券項下的任何 或有資本附加金額將就繼承人實體所在司法管轄區徵收的税款而支付，而不是由英國徵税司法管轄區 徵税司法管轄區徵收的税款而支付，但例外情況與適用於就英國税務管轄區徵收的税款支付或有資本附加額的義務相同。但是，如果我們根據本擔保付款，我們還將被要求向或有資本支付與税收相關的額外金額(受制於上文《或有資本附加金額的支付》一節所述的例外情況)。英國税務司法管轄區因該擔保付款而徵收的税款。

承擔吾等責任的附屬公司亦有權在上述贖回條款所述的情況下贖回 相關係列的或有資本證券，只要更改或修訂發生在附屬公司承擔吾等責任之日之後，有關更改或修訂或假定公司的法律或法規(包括任何條約)的正式適用發生更改或修訂。此類替換隻能按照PRA的規則和要求進行，並在不時適用的範圍內進行。

美國國税局可能會認為承擔上述義務是將現有或有資本證券交換為新的或有資本證券，從而確認應納税損益，並可能產生其他不利的税收後果。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解此類假設的税務後果。

治國理政法

除非適用的招股説明書附錄另有規定，或有資本證券及或有資本證券契約 將受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，但如或有資本證券契約所述，附屬條款及任何有關放棄每系列或有資本證券抵銷的適用條文及或有資本證券契約中的相關條文將受英國法律管轄及按英國法律解釋。

-45-

通告

有關或有資本證券的通知將有效：

•

關於全球或有資本證券，如按照此類全球或有資本證券的託管人的適用程序提供；或

•

如果註冊或有資本證券受到影響，如果以書面形式提供，並按照適用的或有資本證券契約的規定郵寄給每個註冊持有人 。

對於代表任何系列或有資本證券的全球或有資本證券，有關該系列的所有通知的副本將送交該全球或有資本證券的保管人。

受託人

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將通過其倫敦分行成為或有資本證券契約的受託人。受託人有兩項主要職能：

•

首先，如果或有資本證券契約項下發生或有資本強制執行事件，它可以向我們強制執行持有人的權利；以及

•

其次，受託人為我們履行行政職責，例如發送持有人的利息付款、將或有資本證券轉讓給新買家以及向持有人發送通知。

我們和我們的一些子公司在各自業務的正常過程中維護存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易。

同意送達

或有資本證券契約規定，我們不可撤銷地指定巴克萊銀行有限公司(紐約分行)(紐約分行)，745第七大道，紐約10019，注意：一般法律顧問作為我們的授權代理，在因或有資本證券契約或或有資本證券在紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的任何訴訟程序中 ，我們不可撤銷地服從這些法院的管轄權 。

-46-

普通股的説明

巴克萊公司只發行受英格蘭和威爾士法律管轄的普通股。巴克萊公司的股東於2020年5月7日通過了一項普通決議，就任何自動轉換為巴克萊公司普通股或自動轉換為巴克萊公司普通股的證券的發行，通過發行高達8.25億GB的新股來增加股本。巴克萊公司的授權將於2021年巴克萊公司年度股東大會結束時和2021年6月30日營業結束時較早的時間到期，除非根據另一項決議延長或通過另一項決議。

我們的公司章程(《章程》)包含如下規定：

分紅

在細則及適用法例條文的規限下，巴克萊PLC可於任何股東大會上以普通決議案宣佈派發普通股股息，但派息不得超過董事會建議的數額。董事會亦可派發中期股息或末期股息(如因我們的財務狀況看來是合理的)。

有關任何股份的所有未認領股息 可由董事會投資或以其他方式用於巴克萊有限公司的利益，直至認領為止。如果在支付股息12年後沒有人認領股息，股息將被沒收並返還給我們。

巴克萊公司實施Scrip股息計劃，使符合條件的股東能夠選擇接受巴克萊公司發行的新普通股，而不是現金股息。

投票

每位親身或委派代表或代表出席巴克萊銀行任何股東大會並有權投票的成員，在舉手錶決時均有一票。出席會議的每名代表均有一票，但如不同成員指示他/她投票贊成或反對該決議，或一名成員指示他/她投票贊成或反對該決議，而另一名成員允許代表酌情決定如何投票，則該代表將有一票贊成和一票反對。在投票表決中，每名出席或被代表出席並有權投票的成員，每持有一股股份可投一票。就聯名持有人而言，只可計算優先持有人(由股份登記冊上的次序決定)或其代表的投票權。如任何與股東持股有關的應付款項仍未支付，則除非董事會另有決定，否則該股東無權表決該股份或行使與巴克萊PLC會議有關的任何其他 權利。

如果任何成員或任何其他似乎與我們的任何普通股有利害關係的人根據《2006年公司法》(《公司法》)第793條收到通知，但沒有向我們提供通知中所要求的信息，則(除非董事會另有決定，且在符合適用法律的情況下)(I)該成員無權參加巴克萊PLC的任何會議或在任何會議上投票，以及(Ii)如果違約成員的股份佔相關 類別的已發行股份的0.25%或更多，這些股份的股息或其他應付款項應由我們保留，不得登記這些股份的轉讓(某些指定的例外轉讓除外)。該等制裁在吾等收到所要求的資料後七(Br)(7)日內終止生效，或當吾等獲通知所有相關股份的例外轉讓已發生時，或董事會另有決定時。

轉賬

普通股可以 有證書或無證書的形式持有。證書普通股應以董事會批准的任何通常或其他形式以書面轉讓，並由轉讓人或其代表籤立。無證普通股的轉讓應根據修訂後的《公司法》和《2001年無證證券條例》進行。

-47-

董事會不一定要登記轉讓部分繳足普通股或在FCA批准的特殊情況下繳足股款的 股。董事會亦可拒絕登記憑證普通股轉讓文書，除非(I)該文書已加蓋適當印花及存放於指定地點，並附有 張股票及董事會合理需要的其他證據，以證明轉讓權利；(Ii)該文書只涉及一類股份；及(Iii)該文書以單一承讓人或不超過四名 承讓人為受益人(股東的遺囑執行人或受託人除外)。

贖回和購買

在適用法律及其他股東權利的規限下，任何股份均可按吾等的選擇權或該等股份的持有人可贖回的條款發行。董事獲授權根據章程細則決定任何該等股份的條款、條件及贖回方式。

催繳資本金

董事可就股東股份未支付的任何款項向股東作出催繳。被催繳的人仍然負有法律責任，即使催繳所涉及的股份已經轉讓。任何未繳款項 將按董事會釐定的利率(年利率不超過20%)收取利息。

如股東未能全數支付任何催繳股款(在董事會發出通知 後)，該等股份(包括任何已宣派但尚未支付的股息)可由董事會決議沒收，並將成為巴克萊公司的財產。沒收 不應免除前成員應支付的款項(這筆款項可能會繼續產生利息)。

巴克萊公司還對我們所有部分繳足的股份有留置權，以支付或催繳該股份的所有款項，並對一名成員欠巴克萊公司的債務和債務擁有留置權。如果在董事會發出要求支付 的通知後，作為留置權標的的任何款項仍未支付，我們可能會出售該等股份。

權利的變更

任何類別股份所附權利可在持有該類別已發行股份(不包括作為庫存股持有的任何該類別股份)面值至少75%的持有人的書面同意下更改，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。

股份權利(除非該等股份所附權利有明文規定者除外)不得因增設與股份同等地位的股份而被視為改變。

清盤

在巴克萊公司的清盤中(無論是自動清盤還是法院清盤)，清盤人在獲得法律規定的任何批准後，可將巴克萊公司的全部或任何部分資產以實物形式分配給成員，無論該資產是由一種財產還是不同類型的財產組成，並將全部或任何部分資產授予受託人，以使成員受益，由他在獲得同樣制裁的情況下決定。為此目的，清盤人可為一類或多類財產設定其認為公允的價值，並可根據該估值並根據成員當時的現有權利決定如何在成員或多類成員之間進行分割。然而，未經成員同意，清盤人不得將資產分配給成員，而該資產 附有所有者的債務或潛在債務。

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關於債務證券和或有資本證券的若干規定説明

在招股説明書的這一部分，證券一詞是指高級債務證券、註明日期的次級債務證券和或有資本證券。

法定所有權；證券形式

街道名稱和其他間接持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券的投資者通常不會被我們確認為證券的合法持有人。這就是所謂的街頭持股。

相反，我們將只識別銀行或經紀商，或銀行或經紀商用來持有其證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者應向投資者自己的中介機構查詢，以查明：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果有必要，它將如何處理投票；

•

投資者是否以及如何指示其將投資者登記在投資者自己名下的證券發送給投資者，以便投資者可以成為以下所述的登記持有人；以及

•

如果發生違約或其他事件，觸發 持有人採取行動保護自己的利益，它將如何追求證券下的權利。

登記持有人。我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於登記為證券持有人的人。如上所述，我們對以街頭名義或其他間接方式持有證券的投資者沒有義務，因為投資者選擇以這種方式持有證券，或者因為證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的 付款責任，即使該持有人在法律上被要求將付款作為街頭品牌客户轉嫁給投資者，但我們沒有這樣做。

環球證券。全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文《合法所有權；證券形式和其他間接持有人》一節所述。如果我們以全球證券的形式發行證券，最終受益所有人只能是間接持有人。

我們要求全球證券以我們選擇的金融機構的名稱註冊，或以該金融機構的指定人的名稱註冊。此外，我們要求全球證券中包含的證券不得轉移到任何其他註冊持有人的名下，除非發生第#節所述的特殊情況 全球證券將被終止。作為全球證券的唯一登記持有人(直接或通過其指定人)行事的金融機構稱為保管人。任何希望擁有證券的人都必須藉助於經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有證券，而經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人那裏有賬户。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每個系列證券將僅以全球證券的形式發行。

-49-

在本節的其餘部分中，持有人指的是登記持有人，而不是街名或其他間接證券持有人。間接持有人應閲讀題為“合法所有權；證券形式”的小節；街道名稱和其他間接持有人。

付款和付款代理商。我們將在每個利息到期日之前的特定日期向受託人記錄中列出的登記持有人支付利息(如果有)，即使登記持有人不再擁有利息到期日的抵押品。該特定日期通常是利息到期日的前一個工作日，稱為常規記錄日期，並在適用的招股説明書附錄中説明。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則本行將向受託人在紐約市的公司信託辦事處支付該證券的利息(如有)、本金和任何其他到期款項。證券持有人必須作出安排，在該辦事處領取或電匯他們的付款。我們也可以選擇用郵寄支票的方式支付利息。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或 經紀人，瞭解他們將如何收到付款的信息。

我們還可能安排額外的付款辦事處，並可能取消或 更改這些辦事處，包括我們使用受託人的公司信託辦事處。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們必須將任何特定證券系列的支付代理變更通知受託人。

全球證券的特殊投資者考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認這類投資者是證券持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

僅以全球證券的形式發行的證券的投資者應注意：

•

他們不能以自己的名義註冊證券；

•

他們在證券方面的利益不能獲得實物證明；

•

他們將是街道名稱持有人，必須向自己的銀行或經紀人支付證券款項，並 保護其與證券相關的合法權利，如上文第3部分所述：合法所有權；證券形式；街道名稱和其他間接持有人；

•

他們可能無法將證券權益出售給法律要求其以實物憑證形式擁有證券的一些保險公司和其他機構；

•

託管人的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與其在全球安全中的利益有關的事項。我們和受託人對託管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；以及

•

託管機構將要求在其系統內使用當日資金購買或出售全球證券的權益。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表證券的實物證書 。在那次交換之後，選擇是否持有

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直接或以街頭名義發行的證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，以便成為註冊持有人。街道名稱投資者和登記持有人對證券的權利已在上文題為合法所有權；證券形式和其他間接持有人；登記持有人的章節中進行了描述。

終止全球擔保的特殊情況包括：

•

當(X)託管機構已通知我們它不願意或無法繼續作為託管機構或 (Y)已不再是根據《交易法》登記的結算機構時；

•

與相關全球證券有關的高級清盤事件、註明日期的從屬清盤事件或或有資本清盤事件(視情況而定)已經發生並正在繼續時；或

•

當我們選擇並自行決定特定系列債務證券和/或或有資本證券的全球證券應以註冊形式交換該系列的最終高級債務證券、最終日期次級債務證券和/或最終或有資本證券時。

招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，保管人(而不是我們或受託人)負責決定將成為初始登記持有人的機構的名稱。

-51-

清關和結算

我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統是由美國的DTC、盧森堡的Clearstream Banking，S.A.和比利時布魯塞爾的歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)運營的簿記系統。這些系統直接或通過託管人和託管人在它們與其他系統之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些鏈接允許在結算系統之間發行、持有和轉讓證券，而無需實物轉讓證書。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付，這些程序可以用於跨市場轉移，並且將在付款交割的基礎上清算和結算證券。

全球證券將以歐洲結算、Clearstream、盧森堡、DTC和適用招股説明書附錄中確定的任何其他清算系統中的一個或多個的提名人的名義登記，並接受其結算和清算。

非全球形式的證券的跨市場轉讓可以按照在這些證券的清算系統之間建立的其他程序進行清算和結算。

EUROCLEAR和Clearstream，盧森堡通過客户在其各自託管機構賬簿上的EuroClear和Clearstream名下的證券賬户代表其參與者持有權益，如果證券是以註冊形式向DTC存放的證券，則客户在託管機構的證券賬户中又持有該等權益。

DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的政策將管理支付、轉賬、交換和與投資者對其持有的證券的權益有關的其他事項。對於招股説明書附錄中可能提到的任何其他審批制度也是如此。

對於DTC、Clearstream、盧森堡 或EuroClear或其任何直接或間接參與者的行為，我們、受託人、我們或其任何代理人均不承擔任何責任。對於DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面，我們、受託人、我們或其任何代理人均不承擔任何責任。我們、受託人、我們或它的任何代理人都不會以任何方式監督這些系統。招股説明書補充資料所載的任何其他結算系統亦是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、EuroClear及其參與者根據他們與彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。投資者應該意識到，DTC、Clearstream、盧森堡、歐洲清算銀行及其參與者沒有義務執行這些程序，並可能隨時修改或終止這些程序。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

-52-

結算系統

直接轉矩

DTC向我們提供的意見如下：

•

DTC為：

(1)

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

(2)

？紐約銀行法所指的銀行組織；

(3)

聯邦儲備系統的成員；

(4)

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

(5)

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

•

設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易的清算和結算。這消除了證券實物移動的需要。

•

DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司， 可能包括某些其他組織。DTC由這些參與者或其代表中的一些人部分擁有。

•

與參與者有託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接使用DTC系統。

•

適用於直接投資和直接投資參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

Clearstream，盧森堡

Clearstream， 盧森堡向我們建議如下：

•

盧森堡Clearstream是一家正式獲得許可的銀行，根據盧森堡法律成立為匿名銀行，並受盧森堡金融部門監管委員會的監管(行業金融家監督委員會).

•

盧森堡Clearstream為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過客户賬户之間的電子賬簿轉賬來做到這一點。這消除了證券實物移動的需要。

•

盧森堡Clearstream為其客户提供其他服務，包括保管、管理、國際交易證券的清算和結算以及證券的出借。它通過已建立的託管和託管關係與30多個國家和地區的國內市場對接。

•

盧森堡Clearstream的客户包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，還可能包括專業金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。

•

通過Clearstream、盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問盧森堡Clearstream系統。

歐洲清算銀行

歐洲清算銀行向我們提供的建議如下：

•

EuroClear是根據比利時法律註冊成立的一家銀行，並受比利時金融服務和市場管理局(L Autoritédes Services et Marchés金融家)和比利時國家銀行(比利時國家銀行).

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•

EuroClear為參與組織持有證券和證券入賬權益，並通過電子記賬變更此類參與者的賬户或通過其他證券中介機構，促進歐洲結算參與者之間以及該等參與者與某些其他證券結算系統的參與者之間的證券交易的清算和結算。

•

歐洲清算銀行為歐洲清算銀行的參與者提供保管、管理、清算和結算、證券出借和借貸以及相關服務。歐洲清算銀行的參與者包括投資銀行、證券經紀和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織。證券發行的某些管理人或承銷商，或參與此類發行的其他金融實體，可能是歐洲清算銀行的參與者。

•

歐洲結算系統的非參與者可通過在歐洲結算系統參與者或任何其他持有證券入賬權益的證券中介機構的賬户，通過一個或多個介於其他證券中介機構和歐洲結算機構之間的證券中介機構，持有和轉讓證券的入賬權益。

•

儘管歐洲結算系統同意以下規定的程序，以促進歐洲結算系統參與者之間以及歐洲結算參與者與其他證券結算系統參與者之間的證券轉讓，但它沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時修改或終止。

•

投資者選擇通過歐洲結算公司或其他證券中介機構的賬户購買任何證券，必須遵守此類中介機構在新發行證券結算方面的結算程序。通過歐洲結算賬户支付而獲得的證券將在結算日後的交易日的證券處理週期內記入各自的歐洲結算參與者的證券結算賬户中，如果是在結算日之前。有關更多信息，請參考《新一期發行指南》。

•

投資者選擇通過歐洲結算銀行或其他證券中介機構的賬户購買、持有或轉讓證券，必須遵守此類中介機構在證券二級市場交易結算方面的結算程序。歐洲清算銀行不會監督或執行與所提供證券有關的任何轉讓限制。

•

作為歐洲結算系統參與者的投資者可以通過向歐洲結算賬户入賬的方式獲得、持有或轉讓證券的權益。不是歐洲結算系統參與者的投資者可以通過記賬的方式獲得、持有或轉移證券的權益到證券中介機構的賬户，該證券中介機構通過在歐洲結算系統的賬户持有證券的記賬權益。

•

投資者通過在歐洲結算銀行或任何其他證券中介機構的賬户登記來獲取、持有和轉讓證券權益，應遵守有關其與其中介機構的關係的法律和合同條款，以及有關此類中介機構與相互之間的中介機構(如果有的話)之間關係的法律和合同條款。

•

根據比利時法律，在歐洲結算銀行記錄上持有證券的投資者，在存放在歐洲結算銀行的證券可互換權益池中擁有共同財產權，其金額相當於記入其賬户的證券利息金額。在歐洲結算銀行破產的情況下，根據比利時法律，歐洲結算銀行參與者有權退還其在歐洲結算銀行賬户上貸記的證券權益的金額和類型。如果歐洲結算在存放的特定類型的證券中沒有足夠的權益，以支付所有參與者在歐洲結算的記錄中記入此類證券權益的索賠，則所有在其歐洲結算賬户中貸記的此類證券權益金額的參與者將擁有

-54-

根據比利時法律，他們有權按比例返還實際存入的證券的利息。

•

根據比利時法律，歐洲結算銀行必須將任何證券權益的所有權利益(如股息、投票權和其他權利)轉給在其記錄中記入此類證券權益的任何人。

其他結算系統

我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的結算和交收程序將在適用的招股説明書補充資料中説明。

主要分佈

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將以全球形式發行證券，證券的分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。對證券的付款將以交付與付款或免費交付的方式進行。這些付款程序將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

根據為特定證券系列選擇的貨幣，不同證券系列的清算和結算程序可能有所不同。下文介紹了慣例的清關和結算程序。

我們將向 相關係統提交證券受理清算申請。適用於每個清盤系統的清關編號將在招股説明書副刊中詳細説明。

清關和結算程序--DTC

通過DTC代表投資者持有證券的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算做法。

如果在結算日以美元付款，證券將被記入這些DTC參與者的證券託管賬户。對於以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免付款入賬。

清算和結算程序：歐洲結算和清算流，盧森堡

我們理解，通過EuroClear或Clearstream，盧森堡賬户持有證券的投資者將遵循適用於以證券登記形式發行的傳統歐元債券的結算程序。

證券將在結算日後的第二個工作日記入盧森堡參與者的證券託管賬户中，作為結算日的價值。它們將在結算日 免費或按價值付款計入貸方。

二級市場交易

直接交易委員會參與者之間的交易

根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以正常方式進行。二級市場交易將使用DTC證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務的程序進行結算。

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如果以美元支付，結算將在 當日資金中進行。如果以美元以外的貨幣付款，結算將免收付款。如果以美元以外的貨幣付款，則必須在DTC參與者之間作出DTC系統之外的單獨付款安排 。

歐洲清算銀行和/或盧森堡Clearstream參與者之間的交易

我們理解，歐洲結算和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於常規歐洲債券的登記證券形式的程序進行結算。

DTC賣方與歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream買方之間的交易

DTC參與者賬户中持有的證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向歐洲結算或盧森堡Clearstream發送指示。該指示將規定將證券從賣出DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream，盧森堡參與者的賬户。然後，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司將指示歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的共同託管機構收取有價證券或免費證券。

有關證券的權益將記入有關結算系統的貸方。然後，結算系統將按照其通常程序將參與者的賬户記入貸方。這些證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借記將重新估值到價值日期，證券的利息將從價值日期開始計算，該日期將是在紐約進行結算的前一個 日。如果交易失敗，結算沒有在預定日期完成，歐洲結算或Clearstream，盧森堡現金借方將從實際結算日期起計價。

歐洲清算參與者或Clearstream，盧森堡參與者將需要處理 當日資金結算所需的資金。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信用額度中預留用於和解的資金，就像在歐洲結算或盧森堡Clearstream發生的任何結算一樣。根據這種方法，參與者可以承擔歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream的信貸敞口，直到證券在一個工作日後記入他們的賬户。

作為另一種選擇，如果歐洲清算銀行或Clearstream，盧森堡已經向他們提供了信用額度，參與者可以選擇不預先配置資金，而是允許利用該信用額度為結算提供資金。根據這一程序，歐洲結算參與者或Clearstream，盧森堡參與者購買證券將在一個工作日 產生透支費用(假設他們在證券記入其賬户後立即結清透支)。然而，證券的任何利息將從價值日期起計。因此，在許多情況下，在該一個營業日期間賺取的證券投資收益可能會大幅減少或抵消透支費用。然而，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間進行，DTC參與者將 代表歐洲結算參與者或盧森堡Clearstream參與者將證券交付給託管機構。出售所得款項將於結算日提供予DTC賣方。對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

特殊的計時考慮

您應該知道，只有在這些系統開放營業的日子裏，您才能通過Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統 進行和接收涉及證券的交付、付款和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

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此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日內完成涉及Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的交易 可能會出現問題。希望在特定日期轉讓證券權益或接收或交付證券的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是歐洲清算銀行。

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税務方面的考慮

美國對債務證券的徵税

本部分介紹擁有債務證券對美國聯邦所得税的重大影響。只有當您在發行中獲得債務證券，並出於納税目的將債務證券作為資本資產持有時，它才適用於您。

本節不描述擁有或有資本證券和普通股的重大美國聯邦所得税後果。 擁有或有資本證券和普通股的重大美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中描述。

如果您是受特殊規則約束的特殊類別持有人的成員，則本節不適用於您，包括：

•

證券或貨幣交易商；

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價證券持有量的核算方法；

•

免税組織；

•

一家保險公司；

•

受監管的投資公司；

•

持有債務證券的人，作為跨境交易或出於税收目的的對衝或轉換交易的一部分，或作為合成證券或其他綜合金融交易的一部分；

•

以税收為目的購買或出售債務證券作為清倉出售一部分的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

作為合夥企業納税的實體或其中的合夥人；

•

一名美國僑民；

•

在一個納税年度內在美國居住超過182天的非居民外國人；

•

銀行；或

•

對替代最低税負有責任的人。

本節依據的是經修訂的《守則》、其立法史、《守則》下現有和擬議的條例、公佈的裁決和法院判決，所有這些均在本條例生效之日生效，並以美利堅合眾國和聯合王國之間的《所得税公約》(《條約》)為依據。這些法律可能會更改，可能會追溯 。

本節只涉及自發行之日起30年或更短時間到期的債務證券。持有自發行日期起30年以上到期的債務證券的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中討論。此外，本節不涉及擁有可轉換或可交換債務證券的美國聯邦所得税後果；擁有可轉換或可交換債務證券的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中闡述。本節 也不涉及擁有無記名證券的美國聯邦所得税後果。某些無記名證券的美國持有者可能會受到額外的、不利的美國聯邦所得税規則的約束。有日期的次級債務證券可能 受其他美國聯邦所得税規則的約束，這些規則將在相關招股説明書附錄中討論。

本部分僅説明美國聯邦所得税後果，不涉及根據美國州、地方、非美國税法或對淨投資收入徵收聯邦醫療保險税或根據美國國税法第451(B)節規定的特殊時間規則 產生的後果。

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您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下擁有和處置債務證券所產生的美國聯邦、州和地方税及其他税收的後果。

美國持有者

本小節描述了美國聯邦所得税對擁有債務證券的美國持有者的影響。如果您是債務證券的受益所有者，並且符合美國聯邦所得税的目的，則您是美國持有者：

•

美國公民或美國居民；

•

國內公司；或

•

否則，應按債務證券的淨收益計算繳納美國聯邦所得税。

如果您不是美國持有者，本款不適用於您，您應該參考下面的非美國持有者的税收。

利息的支付

除非如下所述，貼現債務證券的利息不是合格的聲明利息，每個利息都定義如下 原始發行貼現一般項下的定義，您將對債務證券的任何利息徵税，不包括任何發行前應計利息，在您收到利息或應計利息時作為普通收入徵税 ，具體取決於您的税務會計方法。如果這類付款是針對以美元以外的單一貨幣計價的債務擔保(外幣債務擔保)，則使用税務會計現金收付法的美國持有者實現的利息收入將是基於收到之日的有效匯率的此類外幣付款的美元價值 ，無論付款實際上是否兑換成美元。使用權責發生制會計方法進行納税的美國持有人將在相關外幣的債務擔保上累計利息收入，並根據利息應計期間(或其部分在美國持有人的納税年度內)的有效平均匯率，或在權責發生制美國持有人選擇的情況下，按應計期間最後一天(或如果應計期間跨越一個以上納税年度，則按應計期間內該納税年度的最後一天)的匯率，將應計金額折算為美元。如果收據日期在應計期間最後一天的五個工作日內，則按收到之日的即期匯率計算。當選的美國持有者必須年復一年地將其一致地應用於所有債務工具，並且在未經美國國税局(IRS)同意的情況下，不得更改選舉。出於税務目的使用權責發生制會計方法的美國持有者將在收到外幣債務擔保的利息付款時確認外幣損益 如果收到付款之日生效的匯率與該利息收入以前應計的匯率不同，則應確認外幣損益。可歸因於發行前應計利息的金額 一般不包括在收入中，但在美國持有人獲得債務擔保之日至第一個利息支付日期間因匯率變化而產生的外幣收益或損失除外。這一外幣收益或損失將被視為普通收入或損失，但一般不會被視為對債務擔保收到的利息收入的調整。

我們為債務證券支付的利息和與債務相關的原始發行折扣(或原始發行折扣)(如果有) 證券(如下所述)是來自美國以外來源的收入，受有關允許美國持有者獲得外國税收抵免的規則的約束。根據外國税收抵免規則，在計算外國税收抵免時，利息和OID通常是被動收入。

原始發行折扣

將軍。如果您擁有債務證券，而不是一年或一年以下的短期債務證券，則它將被視為以原始發行折扣發行的債務證券，如果債務的金額

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證券到期時聲明的贖回價格超過其發行價超過最低金額。一般來説，債務證券的發行價將是將債務證券所包含的大量債務證券出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織以外的其他人的第一個價格。債務證券到期時的規定贖回價格是債務證券提供的、不是合格規定利息的所有付款的總和。一般來説，債務證券的利息支付如果是債務證券的一系列聲明利息支付中的一項，且至少每年以單一固定利率無條件支付，但在某些期間支付的較低利率適用於債務證券的 未償還本金金額，則該債務證券的利息支付是合格的 規定利息。可變利率債務證券中討論的可變利率債務證券有特殊規則。

一般來説，如果您的債務證券到期時的聲明贖回價格超過其 發行價的金額少於其聲明的到期贖回價格的1%乘以其到期的完整年數的四分之一，則您的債務證券不是貼現債務證券。如果超出的金額小於此金額，您的債務擔保將具有極低的保證金。如果您的債務擔保具有De Minimis OID，則您必須將De Minimis金額包括在收入中，因為債務擔保的本金付款是在債務擔保上進行的，除非您選擇了下面所述的選項，將所有利息視為原始發行的 折扣。您可以通過將債務擔保的De Minimis OID總額乘以等於以下分數的分數來確定每筆此類付款的可包含金額：

•

本金支付的金額除以：

•

所述債務擔保本金金額。

通常，如果您的貼現債務證券自發行之日起一年以上到期，您必須將OID包含在收入中，然後才能收到可歸因於該收入的現金。您必須包括在收入中的OID金額是使用恆定收益率方法計算的，通常在您的債務證券的有效期內，您將在收入中包括越來越多的OID金額。更具體地説，您可以計算您必須包含在收入中的OID金額，方法是將您持有的 貼現債務擔保的每一天的OID相對於您的貼現債務擔保的每日部分相加。您可以通過為任何應計期間中的每一天按比例分配可分配給該應計期間的OID部分來確定每日份額。您可以就您的貼現債務擔保選擇任何長度的應計期間，並且您可以在您的貼現債務擔保期限內改變每個應計期間的長度。但是，應計期不得超過一年，並且每次計劃支付貼現債務證券的利息或本金必須發生在應計期的第一天或最後一天。

您可以通過以下方式確定可分配到應計期間的OID金額：

•

將應計期間開始時您的貼現債務證券的調整發行價乘以您的債務證券到期時的收益率，然後

•

從這個數字中減去可分配給應計期間的債務擔保的合格聲明利息的支付總和。

您必須根據每個應計期結束時的複利並根據每個應計期的長度進行調整來確定貼現債務證券的到期收益率。此外，在任何應計期間開始時，您可以通過以下方式確定您的貼現債務證券的調整發行價格：

•

加上您的貼現債務證券的發行價(以及任何應計利息，如果有)和每個先前應計期間的任何應計OID；然後

•

減去之前在您的貼現債務證券上支付的任何不符合條件的聲明利息支付 。

如果貼現債務證券的合格聲明利息支付之間的間隔包含多個應計期間，則在確定可分配給應計期間的OID金額時，您必須

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分配在區間結束時應付的符合條件的規定利息的金額，包括在緊接該區間之後的應計期間的第一天應支付的任何符合條件的規定利息 根據其相對長度按比例分配到區間中的每個應計期間。此外，您必須在間隔內的每個應計期開始時將調整後的發行價增加任何在應計期第一天之前已應計但在間隔結束前不應支付的符合條件的 規定利息的金額。如果除最後的短應計期之外的所有其他應計期的長度相等，則您可以使用任何合理的方法來計算可分配給初始短應計期的OID金額。

可分配給最終應計期間的OID金額等於以下兩者之間的差額：

•

在您的債務擔保到期時應支付的金額，但不包括任何有限制的聲明利息的支付； 和

•

您的債務證券在最後一個應計期間開始時調整後的發行價。

如果貼現債務證券也是外幣債務證券，美國持有者應確定 每個應計期間的收入中可計入的美元金額為OID，方法是：(A)使用上述不變收益率法計算可分配給每個應計期間的外幣OID金額，以及(B)按該應計期間內有效的平均匯率(或美國持有者納税年度內的部分匯率)換算如此獲得的外幣金額，或，在美國持有人的選擇中(如上文第 項下所述)，按應計期間最後一天的即期匯率(如果應計期間跨越一個以上的應計年度，則按應計期間內應納税年度的最後一天)，或按收到之日的現滙匯率 ，如果該日期在應計期間最後一天的五個工作日內。由於匯率可能會波動，同時也是外幣債務證券的貼現債務證券的美國持有者在每個應計期內確認的OID收入可能不同於以美元計價的其他類似貼現債務證券的持有者。貼現債務擔保的所有付款，除符合條件的規定利息付款外，通常首先被視為以前應計OID的付款，首先被歸入最早應計的OID，然後被視為本金的付款。在收到可歸因於OID 的金額(無論是與支付非合格聲明利息或出售或註銷貼現債務證券有關的金額)後，美國持有者將確認普通收入或損失，其衡量標準是收到的金額(按收到之日或貼現債務證券處置之日的有效匯率折算為美元)與應計金額之間的差額(使用適用於該先前 應計項目的匯率)。

收購溢價。如果您購買債務證券的金額小於或等於購買日期後在您的債務證券上應支付的所有 金額之和(合格聲明利息除外)，但大於您的債務證券的調整後發行價格的金額，則超出調整後發行價格的 為收購溢價。如果您不選擇下列選項以將所有利息視為原始發行折扣，則您必須將OID的每日部分減少等於以下分數的分數 ：

•

購買債務證券後，您在債務證券中的調整基準超出債務證券調整後的發行價 ；

除以：

•

購買日期後債務證券的所有應付金額之和(合格聲明利息除外)超出債務證券調整後的發行價。

可變利率債務證券。根據適用的財政部法規，浮動利率債務證券通常將被視為可變利率債務工具。因此，浮動利率債務證券的聲明利息通常將被視為合格的聲明利息，並且此類債務證券不會僅僅因為它提供可變利率的利息而具有OID。如果符合浮動利率債券資格的債券

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可變利率債務證券是一種貼現債務證券，為了確定根據上述規則可分配給每個應計期間的OID金額，債務證券的到期收益率和合格的聲明利息通常將按照債務證券發行時確定的固定利率在所有期間計息。如果浮動利率債務證券的利息基於一個以上的利率指數，則可能適用其他規則。如果浮動利率債務證券不符合可變利率債務工具的資格，則債務證券將受管理或有支付義務的税收處理的特別規則的約束。

受或有事項影響的債務證券，包括 選擇性贖回。如果您的債務擔保提供了在一個或多個或多個意外事件發生時適用的一個或多個替代付款計劃，而不是遙遠或附帶的意外事件，則您的債務擔保將受到意外事件的影響。 無論此類意外事件涉及利息支付還是本金支付。在這種情況下，您必須通過假設付款將根據最有可能發生的付款計劃來確定您的債務證券的收益率和到期日，條件是：

•

組成每個付款計劃的付款時間和金額自簽發日期起已知；以及

•

這樣的時間表發生的可能性比不發生的可能性要大得多。

如果除了強制性償債基金外，沒有明顯更有可能發生的單一付款計劃，並且債務擔保不受或有付款債務證券的其他規則約束，則您必須根據管理或有付款義務的一般規則將收入包括在債務擔保中。如果適用，這些 規則將在相關招股説明書附錄中進行討論。

儘管有確定收益率和到期日的一般規則，但如果您的債務擔保受到或有事項的影響，並且您或我們擁有一個或多個無條件選擇權，如果行使該選擇權，則需要根據替代付款時間表對該債務擔保品進行付款，則：

•

對於我們可能行使的一項或多項期權，我們將被視為以將您的債務證券收益率降至最低的方式行使或不行使期權 或期權組合；

•

在您可能行使的一個或多個期權的情況下，您將被視為以最大化債務證券收益的方式行使或不行使 期權或期權組合。

如果您和我們 都持有上一句中所述的期權，則這些規則將按行使順序應用於每個期權。您可以使用您的債務證券可以贖回或回購的任何日期作為到期日，並使用您根據債務證券條款選擇的日期的應付金額作為到期應付本金，以此來確定您的債務證券的收益率。

如果實際發生或沒有發生意外情況，包括期權的行使，與根據上述規則作出的假設相反，那麼，除非您的債務證券的一部分由於這種情況的變化而得到償還，並且僅為確定OID的金額和應計金額，否則您必須重新確定您的債務證券的收益率和到期日， 將您的債務證券視為在情況變化之日已註銷並重新發行，金額等於您的債務證券在該日期的調整後發行價。

選擇將所有利息視為原始發行貼現。您可以選擇將您的 債務證券的所有應計利息計入總收入，方法是使用上文一般條款下所述的恆定收益方法，並進行下述修改。就本次選舉而言，利息將包括已聲明的利息、OID、De Minimis OID、市場折扣、De Minimis市場折扣和未聲明的利息，由任何

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