美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月29日

XENON 製藥公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號:(604) 484-3300

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

本報告第8.01項中列出的有關將在本次發行中發行和出售的預先融資認股權證（如下所述）的信息以引用方式納入本項目1.01。

2023 年 11 月 29 日，Xenon Pharmicals Inc.（以下簡稱 “公司”）與摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞集團有限公司、美國銀行證券有限公司、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated 和 RBC Capital Markets, LLC簽訂了承銷協議（“承銷協議”），這些承銷協議涉及其中提到的幾家承銷商（統稱 “承銷商”）8,461,542股普通股（“公司股份”）和預先出資的認股權證，以行使價等於0.0001美元的行使價購買769,230股普通股公司出售的每股（“預融資認股權證”）。公司股票向公眾的發行價格為每股普通股32.50美元，向公眾的預融資認股權證的發行價格為每份預融資認股權證32.4999美元（等於每股普通股的公開發行價格減去每份預融資認股權證的行使價）。承銷商已同意以每股30.55美元的價格從公司購買公司股票，並以每份預融資認股權證30.5499美元的價格從公司購買預融資認股權證。扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，公司本次發行的淨收益預計約為2.816億美元。公司已授予承銷商30天的期權，可額外購買最多1,384,615股普通股，公開發行價格減去承保折扣和佣金。

本次發行是根據公司先前於2021年10月4日向美國證券交易委員會提交的 S-3ASR 表格（文件編號333-260010）上自動生效的上架註冊聲明以及註冊聲明中包含的相關招股説明書，並輔之以2023年11月29日的初步招股説明書補充文件和2023年11月29日的最終招股説明書補充文件。

承保協議包含公司的慣例陳述、擔保和協議、成交的慣例條件、公司和承銷商的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任、雙方的其他義務和終止條款。承保協議中包含的陳述、保證和契約僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期，僅供該協議各方受益，並可能受到合同雙方商定的限制。

如果某些股票分紅和分配、股份分割、股票組合、重新分類或影響普通股的類似事件，行使價和行使每份預先融資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當的調整。

從發行之日起至預先資助認股權證全部行使之日止，每份預先資助認股權證均可行使。持有人可以自行決定通過以下方式行使每份預先注資認股權證：（i）全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金，或（ii）無現金行使，在這種情況下，持有人將在行使此類認股權證時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨額。在不違反適用法律的前提下，行使預融資認股權證後，持有人可以選擇獲得與預融資認股權證可行使數量相同的普通股。根據預融資認股權證，公司不得行使任何預先融資認股權證，持有人無權行使任何預先融資認股權證的任何部分，這些認股權證一旦生效，將導致：（i）該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數在行使行使後立即超過已發行普通股總數的4.99％；或（ii）合併投票該持有人實益擁有的公司證券的權力（以及其關聯公司）在行使權生效後將超過公司所有已發行證券合併投票權的4.99％，因為該百分比所有權是根據預先融資認股權證的條款確定的，在持有人選擇後，該百分比可能會在向公司發出至少61天通知後更改為不超過19.99％的更高或更低的百分比。

如果進行某些基本交易（如預融資認股權證中所述），預先融資認股權證的持有人將有權在行使預融資認股權證時獲得該持有人如果在基本交易前不久行使預融資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預融資認股權證中包含的任何行使限制。

承保協議和預融資認股權證的形式分別作為本報告的附錄1.1和附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。對承保協議條款的描述和預融資認股權證的形式均參照此類證物進行了全面限定。Blake、Cassels & Graydon LLP關於發行和出售本次發行中公司股票和預融資認股權證的合法性的意見副本作為附錄5.1提交，並以引用方式納入本文中。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。