附件5.1

馬丁·利普頓 赫伯特·M·沃切特爾 西奧多·N·米爾維斯 愛德華·赫利希 Daniel·A·內夫 安德魯·R·布朗斯坦 史蒂文·A·羅森布魯姆 約翰·F·薩瓦雷斯 斯科特·K·查爾斯 喬迪·J·施瓦茨 亞當·O·艾默裏奇 拉爾夫·M·萊文 理查德·G·梅森 羅賓·帕諾夫卡 David·卡茨 Ilene Knable Gotts 傑弗裏·M·温特納 特雷弗·S·諾維茨 本·M·日爾馬納 安德魯·J·努斯鮑姆 雷切爾·西爾弗伯格 史蒂文·A·科恩 黛博拉·L·保羅		David C.卡普 理查德·K·金 約書亞·R·卡麥克 馬克·戈登 珍妮瑪麗·奧布賴恩 韋恩·M·卡林 斯蒂芬·R·迪普里馬 尼古拉斯·G·迪莫 伊戈爾·基曼 喬納森·M·摩西 T.EIKO Stange 威廉·薩維特 格雷戈裏·E·奧斯特林 David·安德斯 亞當·J·夏皮羅 尼爾森·O·菲茨 約書亞·M·霍姆斯 David·E·夏皮羅 達米安·G·迪登 伊恩·博克茲科 馬修·M·嘉賓 David·E·卡漢 David林光宇		西52街51號 紐約，紐約州，郵編：10019-6150 電話： (212)403-1000 傳真：(212)403-2000				本傑明·M·羅斯 約書亞·A·費爾特曼 伊萊恩·P·高林 埃米爾·A·克萊因豪斯 卡雷薩·L·凱恩 陳冠希 布拉德利·R·威爾遜 格雷厄姆·W·梅利 格雷戈裏·E·佩辛 凱莉·M·賴利 馬克·F·維布倫 薩拉·K·埃迪 維克多·戈德菲爾德 蘭德爾·W·傑克遜 布蘭登·C.普萊斯 凱文·S·施瓦茨 邁克爾·S·本 艾莉森·齊斯克·普賴斯 Tijana J.DVORNIC 珍娜·E·萊文 瑞安·A·麥克勞德 安妮莎·雷迪 約翰·L·羅賓遜		約翰·R·索博列夫斯基 史蒂文·温特 艾米麗·D·約翰遜 雅各布·A·克林 拉傑·S·納拉揚 維克多·薩佩日尼科夫 邁克爾·肖貝爾 ELINA TETETELBAUM 艾麗卡·E.邦奈特 勞倫M. KOFKE 扎卡里·S. Podolsky Rachel B.賴斯貝格 MARK A. STAGLIANO 辛西婭·費爾南德斯·盧默曼 克里斯蒂娜角馬 諾亞灣雅威茲 Benjamin S. Arfa 納撒尼爾·D庫勒頓 Eric M.范斯坦 亞當湖古德曼
				George A. 03 The Dog（1965） James H. 03 The Dog（1967） 倫納德·M. 01 The Famous（1965） 法律顧問
				Michael H.比尤維茨 肯尼思灣Forrest 塞爾文·B·戈德堡 彼得·C·海因 JB·凱利 邁耶·G·科普洛 約瑟夫·拉爾森 勞倫斯·S·馬科夫 道格拉斯·K·梅耶爾 菲利普·明德林 David·S·尼爾 哈羅德·S·諾維科夫 勞倫斯·B·佩多維茨 埃裏克·S·羅賓遜 埃裏克·M·羅索夫		埃裏克·M·羅斯 保羅·K·羅 David·施瓦茨 邁克爾·J·西格爾 申元善 David M.絲綢 羅斯瑪麗·斯帕齊亞尼 埃利奧特·V·斯坦 沃倫·R·斯特恩 小利奧·E·斯特林* 小保羅·維茲卡隆多帕特里夏·A·瓦拉哈基斯 艾米·R·沃爾夫 馬克·沃林斯基
				*在特拉華州獲準 律師
				David·M·阿德勒斯坦 蘇米塔·阿胡加 路易斯·J·巴拉什 佛朗哥·卡斯特利 張俊豪 斯威夫特·S.O.埃德加 帕梅拉·埃倫克蘭茨 凱瑟琳·蓋特爾斯-阿特瓦 亞當·M·高古拉克		安吉拉·K·鯡魚 馬克·A·克尼格 卡門·X.W.Lu J·奧斯汀·里昂 艾麗西亞·C·麥卡錫 賈斯汀·R·奧爾 尼爾·M·斯奈德 傑弗裏·A·瓦特克

嘉信理財公司 3000Schwab 路 德克薩斯州西湖，郵編：76262				2023年12月1日

回覆：表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

我們已擔任特拉華州嘉信理財公司(該公司)的特別 外部法律顧問，涉及將於本公告日期向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明(註冊聲明)，該註冊聲明與根據1933年證券法(包括其下的規則和條例)(包括其下的規則和條例)， 根據根據其頒佈的第462(E)條頒佈的法案自動生效的公司數額不確定的債務證券(債務證券交易)有關的註冊聲明 ；(B)優先股，每股面值$0.01(優先股)；(C)存託憑證證明的優先股的零碎股份(存託憑證)；(D)普通股，每股面值$0.01(普通股)；(E)買賣普通股、優先股、存托股份或債務證券的合同(優先股購買合同)；(F)債權證或萬能權證(認股權證)；和(G)由上述一種或多種證券組成的權益單位(單位)。債務證券、優先股、存托股份、普通股、購買合同、權證和單位在本文中統稱為證券。

2023年12月1日

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債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。 優先債務證券將根據本公司與作為紐約銀行受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間的優先契約(高級契約)發行，其表格已作為註冊聲明的附件4.19存檔。次級債務證券將在本公司和紐約梅隆銀行信託公司之間的附屬契約(附屬契約)下發行，其表格已作為註冊聲明的附件4.20提交(連同高級契約和附屬契約)。

採購合同將根據公司與採購合同代理之間的採購合同(採購合同)簽發，採購合同代理將在合同中註明姓名。

該等債權證將根據一份或多份債權證 協議(每份均為一份債務認股權證協議)不時發行，而該等通用權證將不時根據一份或多份通用認股權證協議(每份協議為一份通用認股權證協議，以及每份連同債務 份認股權證協議及一份認股權證協議)發行，每份協議將由本公司與一間或多間機構作為認股權證代理訂立，每份均於適用的認股權證協議中確定。

單位將根據單位證書或公司與採購合同代理之間簽訂的其他適用協議(單位協議)發放。

招股説明書是註冊説明書的一部分，並於未來由招股説明書的各種副刊(每份，招股説明書補編)補充，該招股説明書將規定本公司發行和出售證券，該證券可能根據公司法第415條的規定提供。

吾等已審核及倚賴吾等認為就本意見書而言屬必需或適當的文件、公司記錄、本公司或公職人員證書及其他文書的正本或經核證或以其他方式識別而令吾等滿意的副本。在這種審查中，我們假定(A)原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(B)與作為副本提交給我們的所有文件的正本相符；(C)協議、我們審查的記錄、文件、文書和證書中所包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(D)註冊聲明及其任何修正案(包括生效後的修正案)根據該法有效；(E)將向美國證券交易委員會提交適當的招股説明書補編或條款説明書，描述其提供的證券；(F)所有證券的發行和出售將符合適用的聯邦和州證券法，並按照註冊 聲明和適用的招股説明書補編(S)所述的方式；(G)如果適用，與所提供的任何證券有關的最終購買、承銷、代理或類似協議將已由當事人正式授權並有效地籤立和交付；(H)可能發行的任何債務證券將以符合適用契約的形式發行，與發行該等債務證券相關的任何補充契約將由本公司和其中所列受託人的正式授權人員手動簽署或會籤(視屬何情況而定)；及(I)於發行任何可轉換、可交換、可贖回或可行使普通股的普通股或證券時，將預留足夠的授權但未發行的普通股供該等發行使用，而任何因轉換、交換、贖回或行使所發售的證券而可發行的證券將獲正式授權及創設。我們假設，證券的條款已由公司正式授權和制定，並且證券的條款已確定為不會，並且證券當事人簽署和交付證券所依據的文件以及履行其義務不會違反、違反、衝突或構成違約，(1)任何一方的組織文件或任何一方受制於其的任何協議或文書，(2)任何法律，任何一方均須遵守的規則或法規(紐約州法律及特拉華州公司法總則除外，因該等法律適用於本公司及發行證券所依據的交易)；(3)任何政府機關的任何司法或監管命令或法令；或(4)任何政府機關的任何同意、批准、許可、授權或確認，或向任何政府機關存檔、記錄或登記。我們還假設，在發行證券時，本公司是並將繼續按照特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好，並且本公司將正式授權發行證券及相關事宜。至於對本報告所表達意見有重大影響的任何事實，我們並非獨立確定或核實，我們一直依賴並將依賴本公司及其他人士的高級管理人員及其他代表的陳述及陳述。

2023年12月1日

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我們是紐約州大律師協會的成員，除紐約州和DGCL的法律外，我們從未考慮過任何司法管轄區的法律，也沒有就此發表任何意見，在每個案件中，這些法律在本合同日期生效。

基於上述情況，在符合本函所述條件的前提下，我們建議你方：

1.對於本公司根據《登記聲明》發行的任何一系列債務證券(《已發行債務證券》)，在下列情況下：(A)經最終修訂(包括所有必要的生效後修訂)的《註冊聲明》已根據該法生效，且適用的契約已根據經修訂的《1939年信託契約法》獲得資格；(B)已按照該法的規定編制、交付和提交關於已發行債務證券的適當招股説明書或條款説明書；(C)與該等要約債務證券有關的適用契約及任何補充契約已由各方妥為授權、籤立及交付；。(D)要約債務證券及其發行和出售的條款已與適用的契約及與發行該等要約債務證券有關的任何補充契約妥為訂立；。及(E)要約債務證券已獲正式授權、籤立及交付，以支付議定代價，要約債務證券(包括因轉換、交換或行使任何證券而妥為發行的任何債務證券)於根據適用契約、與發行該等要約債務證券及購買協議相關而訂立的任何補充契據發行及出售時，將為本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其 各自的條款對本公司強制執行。

2.對於公司根據《登記聲明》發行的任何優先股(優先股)，在下列情況下：(A)經最終修訂(包括所有必要的生效後修訂)的《登記聲明》已根據該法生效；(B)與要約權證有關的適當招股説明書或條款説明書已根據該法編制、交付和提交；(C)適用的認股權證協議已由協議各方正式授權、簽署和交付；(D)已向特拉華州國務祕書正式提交了關於優先股的指定證書；(E)優先股證書已根據適用法律設立，(F)批准並保留足夠數量的優先股供發行；(G)優先股的發行是以適當和充分的對價(包括但不限於不低於優先股面值的對價)；及(H)優先股的證書已由本公司正式籤立、轉讓代理加簽及正式交付買方)，優先股將有效地 發行、繳足股款及不可評估。

3.對於本公司根據《登記聲明》發行的任何存托股份(《存托股份》)，在下列情況下：(A)經最終修訂(包括所有必要的生效後修訂)的登記聲明已根據公司法生效；(B)已根據公司法編制、交付和提交關於要約認股權證的適當招股説明書或條款説明書；(C)適用的存託協議已由協議各方正式授權、籤立和交付，(E)存託憑證的條款已根據存託協議確定，(F)以存托股份為代表的優先股已獲正式授權並有效發行，其證書已正式交付寄存人，(G)存託憑證是在按照存託協議存放該優先股時正式發行的，及(V)存託憑證已妥為填寫、籤立、認證、交付及會籤，並已發行及出售，根據存託協議，存託憑證將有效發行，並使其持有人有權享有存託協議中和 存託協議規定的權利。

2023年12月1日

第 頁4

4.對於本公司根據《註冊説明書》(已發行普通股)擬發行的任何普通股，在下列情況下：(A)經最終修訂(包括所有必要的生效後修訂)的註冊説明書已根據公司法生效；(B)已根據公司法編制、交付和提交關於已發行普通股的適當招股説明書或條款説明書；及(C)按DGCL規定的形式代表已發售普通股的證書已於支付議定代價後正式籤立、會籤、登記及交付，已發售普通股(包括因轉換、交換或行使登記聲明內登記的任何其他證券而妥為發行的任何普通股)，當按照購買協議發行及出售時，將會合法發行、悉數繳足及不可評税。

5.對於公司根據《登記聲明》擬提供的任何採購合同(《提供購買合同》)，在下列情況下：(A)經最後修訂(包括所有必要的生效後修訂)的《註冊聲明》已根據該法生效；(B)已根據該法編寫、交付和提交有關提供購買合同的適當招股説明書或條款説明書；(C)《購買合同協議》的發行和銷售條款已按照提出的購買合同正式確定；及(D)要約購買合約已妥為籤立及於付款後交付，則要約購買合約於根據購買協議發出及出售時，將為本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其各自的條款對本公司強制執行。

6.對於本公司根據《登記聲明》(要約權證)發行的任何認股權證，在下列情況下：(A)經最終修訂(包括所有必要的生效後修訂)的《登記聲明》已根據《
生效；(B)已根據《法案》編制、交付和提交關於所要約認股權證的適當招股説明書或條款説明書；(C)適用的認股權證協議已由協議各方正式授權、簽署和提交；(D)要約權證的發行及出售條款已根據適用的認股權證協議妥為訂立；及(E)要約權證已獲正式授權、籤立及交付，則要約權證按購買協議發行及出售時，將為本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其各自的條款對本公司強制執行。

7.對於公司根據《登記聲明》擬發售的任何單位(已發售單位)，在下列情況下：(A)經最終修訂(包括所有必要的生效後修訂)的登記聲明已根據該法生效；(B)已根據該法就已發售單位編制、交付和提交適當的招股説明書或條款説明書；(C)已按照《單位協議》正式確定發行和出售已發售單位的條款；(D)作為任何已發售單位組成部分的任何普通股 已有效發行、繳足股款及不可評估，而作為任何已發售單位組成部分的任何其他證券為本公司有效及具約束力的責任，可根據其各自的條款向本公司強制執行；及(E)已根據單位協議妥為籤立及交付，當該等單位根據購買協議發行及出售時，該等單位將為本公司的有效及具法律約束力的責任，並可根據其各自的條款向本公司強制執行。

上述意見受下列影響：(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利的一般執行有關或影響執行的類似法律；(B)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮)；(C)誠實信用和公平交易的默示契約；(D)法律規定，要求美國法院對金錢損害的判決只能以美元表示；(E)限制、推遲或禁止在美國境外付款的任何政府當局的限制；和(F)一般適用的法律，規定(1)在所依賴的立場發生重大變化的情況下強制執行口頭豁免或修改，或規定履行過程可作為豁免，

2023年12月1日

第 頁5

(2)在選擇了另一種補救辦法的某些情況下限制補救措施的可獲得性，(3)將免除、免除或免除一方當事人對其自身行為或不作為的責任或要求一方當事人賠償其自身行為或不作為的責任的條款的可執行性限制在行動或不作為涉及疏忽、嚴重疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為的範圍內，(4)可以， 在合同的其餘部分可能無法執行的情況下，將合同剩餘部分的可執行性限制在不可執行部分不是商定交換的必要部分的情況下，(5)可限制規定複利、對拖欠或拖欠款項或規定違約金或加收違約金或規定加收溢價或罰款的條款的可執行性，或限制高利貸法規定的權利的放棄。此外，在任何實際法庭案件中處理與意見有關的任何具體問題的方式，部分取決於案件的具體事實和情況，也取決於所涉法院選擇如何行使其普遍擁有的廣泛自由裁量權。我們對多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第210(P)條的影響不予置評。

對於任何特定司法管轄區的法律是否或在多大程度上適用於本協議的標的，我們不發表任何意見，包括但不限於任何證券及其管轄文件中所載的管轄法律條款的可執行性。

本函僅説明截止日期，並按照S-K條例第601(B)(5)項的要求提交。我們特此同意提交本意見書的副本作為註冊聲明的證物，並同意在招股説明書中使用我們的名字，招股説明書是註冊聲明的一部分，其標題為證券的有效性。在給予此同意時，我們不承認我們屬於法案第7條所要求的同意範圍內的人。