EX-4.20

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.為受託人

附件4.20

附屬契約的形式

Charles Schwab公司

至

紐約梅隆信託銀行

受託人

截止日期 [], []


		頁面
第一條一般適用的定義和其他規定			1

第1.1條	定義		1
第1.2節	合規性證書和意見		9
第1.3節	交付受託人的文件格式		10
第1.4節	持有人的作為		11
第1.5條	通知等致受託人及公司		13
第1.6節	發給持有人的通知；放棄		14
第1.7條	與信託契約法衝突		14
第1.8節	標題和目錄的效果		15
第1.9條	繼承人和受讓人		15
第1.10節	可分性從句		15
第1.11節	義齒的好處		15
第1.12節	適用法律；管轄權；放棄陪審團審判		15
第1.13節	非工作日		16
第1.14節	企業債券和證券公司獨資債務		16
第1.15節	不可抗力		16
第1.16節	《外國賬户税務合規法》(FATCA)		17

第二條擔保表格			17

第2.1條	表格一般		17
第2.2條	證券的格式		17
第2.3條	受託人認證證書的格式		18
第2.4條	全球證券傳奇的形式		18
第2.5條	改裝通知書的格式		18

第三條證券			20

第3.1節	數量不限；可按系列發行；術語		20
第3.2節	面額		23
第3.3節	執行、認證、交付和日期確定		23
第3.4條	臨時證券		25
第3.5條	登記、轉讓和交換		26
第3.6節	殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券		27
第3.7條	支付利息；保留利息權利		28
第3.8條	當作擁有人的人		30
第3.9節	取消		30
第3.10節	利息的計算		30
第3.11節	CUSIP編號		30



第四條清償和解除		31

第4.1節	義齒的滿意與解除	31
第4.2節	信託資金的運用	32

第五條補救辦法		32

第5.1節	違約事件	32
第5.2節	加速到期；撤銷和廢止	33
第5.3條	追討債項及由受託人強制執行的訴訟	34
第5.4節	受託人可將申索債權證明表送交存檔	35
第5.5條	受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索	36
第5.6節	所收款項的運用	36
第5.7條	對訴訟的限制	36
第5.8條	持有人無條件收取本金、保費及利息的權利	37
第5.9節	權利的恢復和補救	37
第5.10節	權利和補救措施累計	37
第5.11節	延遲或不作為並非放棄	38
第5.12節	持有人的控制	38
第5.13節	豁免以往的失責行為	38
第5.14節	訟費承諾書	39
第5.15節	放棄高利貸、暫停法或延期法	39

第六條受託人		39

第6.1節	某些職責和責任	39
第6.2節	關於失責的通知	41
第6.3節	受託人的某些權利	41
第6.4條	不負責朗誦或發行證券	42
第6.5條	可持有證券並以其他契約受託人的身份行事	43
第6.6節	信託基金持有的資金	43
第6.7條	補償和報銷	43
第6.8節	取消資格；利益衝突	44
第6.9節	所需受託人類型；資格	44
第6.10節	辭職和免職；繼任人的任命	44
第6.11節	接受繼任人的委任	46
第6.12節	合併、轉換、合併或繼承業務	47
第6.13節	優先收取針對公司的索賠	47
第6.14節	認證代理人的委任	47

第七條受託人和公司的持有人名單和報告		49

第7.1節	公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址	49
第7.2節	信息的保存、與持有人的通信	49
第7.3條	受託人提交的報告	49
第7.4節	按公司列出的報告	50


第7.5條	高級船員就失責行為作出的聲明	50

第八條合併、合併、轉讓、轉讓或租賃		50

第8.1條	公司只可按某些條款合併等	50
第8.2節	被取代的繼任者公司	51
第8.3節	大律師向受託人提交的意見	51

第九條補充契據		52

第9.1條	未經持有人同意的補充假牙	52
第9.2節	經持有人同意的補充假牙	53
第9.3節	附加契約的籤立	55
第9.4節	補充性義齒的效果	55
第9.5條	符合《信託契約法》	55
第9.6節	證券中對補充假冒的提述	55
第9.7節	從屬關係不受損害。	55

第十條公約		56

第10.1條	本金、保費及利息的支付	56
第10.2條	辦公室或機構的維護	56
第10.3條	保安款項須以信託形式保管	56
第10.4條	關於遵從規定的聲明	58
第10.5條	放棄某些契諾	58
第10.6條	公司存續	58
第10.7條	委任以填補受託人職位空缺	58

第十一條證券的贖回		58

第11.1條	本條的適用性	58
第11.2條	選擇贖回；通知受託人	59
第11.3條	選擇要贖回的證券	59
第11.4條	贖回通知	60
第11.5條	贖回價款保證金	61
第11.6條	支付需要贖回的證券	61
第11.7條	部分贖回的證券	62
第11.8條	違約事件期間暫停贖回	62

第十二條償債基金		62

第12.1條	條款的適用性	62
第12.2條	用有價證券償還償債資金	63
第12.3條	贖回償債基金的證券	63

三、



第十三條失效和契約失效		64

第13.1條	公司對撤銷或契諾撤銷的選擇	64
第13.2條	失職及解職	65
第13.3條	聖約的失敗	65
第13.4條	無效或契諾無效的條件	66
第13.5條	存款、以信託形式持有的政府債務；雜項規定	68
第13.6條	復職	69

第十四條證券的轉換		69

第14.1條	條款的適用性	69
第14.2條	行使轉換權	69
第14.3條	無零碎股份	70
第14.4條	折算價格的調整	71
第14.5條	關於某些公司行動的通知	71
第14.6條	普通股股份預留	72
第14.7條	在轉換時繳付某些税項	72
第14.8條	不可評估性	72
第14.9節	在資產合併、合併或出售的情況下的準備金	72
第14.10條	受託人關於轉換的責任	73
第14.11條	在轉換時償還某些款項	74

第十五條從屬地位		74

第15.1條	與下屬的協議	74
第15.2條	解散、清算、重整分配；證券代位權	74
第15.3條	在高級債務下發生違約時禁止支付證券	77
第15.4條	授權持有人為受託人以實現次要地位	77
第15.5條	致受託人的通知	77
第15.6條	受託人持有高級債項的權利	78
第15.7條	不防止違約或違約事件	78
第15.8條	受託人補償等沒有偏見	78
第15.9條	與某些高級債項持有人的糾紛	78
第15.10條	高級債權持有人的權利不受損害	79
第15.11條	適用於付款代理的條款	79
第15.12條	受託人補償不受影響	79
第15.13條	某些轉換/交換被視為已付款	79
第15.14條	受託人S要求賠償、報銷費用和賠償的權利	80

四.

嘉信理財公司

1939年《信託契約法》（包括交叉引用第310條至第317條（包括第317條）的規定，根據1939年《信託契約法》第318（c）條（經1990年《信託改革法》修訂），這些規定是從屬契約的一部分，並對從屬契約進行管理，無論從屬契約是否實際包含在從屬契約中）。


信託契約法部分		壓痕部分
(S) 310	(A)(1)、(2)及(5)	6.9
	(a) (3)	不適用
	(a) (4)	不適用
	(b)	6.8
		6.10
	(c)	不適用
(S) 311	(a)	6.13
	(b)	6.13
	(c)	不適用
(S) 312	(a)	7.1
		7.2(a)
	(b)	7.2(b)
	(c)	7.2(c)
(S) 313	(a)	7.3(a)
	(b)	7.3(a)
	(c)	7.3(A)、7.3(B)
	(d)	7.3(c)
(S) 314	(A)(1)、(2)及(3)	7.4
	(4)	10.4
	(b)	不適用
	(c) (1)	1.2
	(c) (2)	1.2
	(c) (3)	不適用
	(d)	不適用
	(e)	1.2
	(f)	不適用
(S) 315	(a)	6.1(a)
	(b)	6.2
		7.3(a)
	(c)	6.1(b)
	(d)	6.1(c)
	(d) (1)	6.1(a) (1), (2)
	(d) (2)	6.1(c) (2)
	(d) (3)	6.1(c) (3)
	(e)	5.14
(S) 316	(a)	1.1
	(a)（1）（A）	5.12
	(a)（1）（B）	5.13
	(a) (2)	不適用


信託契約法部分		壓痕部分

	(b)	5.8
	(c)	1.4(h)
(S) 317	(a) (1)	5.3
	(a) (2)	5.4
	(b)	10.3
(S) 318	(a)	1.7

注：無論出於何種目的，本對賬和約束均不被視為從屬契約的一部分。

附屬契據，日期為[_], [_](the查爾斯·施瓦布公司（一家特拉華州公司，總部位於德克薩斯州韋斯特萊克市施瓦布路3000號，郵編76262）與紐約梅隆銀行信託公司（N.A.）之間簽訂的合同，一個全國性的銀行協會，作為受託人（以下簡稱受託人）。

公司的獨奏會

本公司已正式授權簽署和交付本契約，以規定不時發行基本上與下文規定的期限相同的無擔保系列次級債務證券（以下簡稱次級證券），並規定證券認證、發行和交付的條款和條件。

當公司簽署並在本協議項下認證和交付並由公司正式發行時，為使證券成為公司的有效義務，並根據其條款使本契約成為公司的有效協議所需的所有事項均已完成。

茲此，本合同以下列方式為證：為保證證券或任何系列證券的所有持有人的平等和比例利益，雙方就證券持有人購買證券的前提和對價達成一致：

第一條

一般適用的定義及其他條文

第1.1節定義。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)本條所界定的用語具有本條所賦予的涵義，包括複數和單數；

(2)在《信託契約法》適用於本契約或任何證券的範圍內，此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用，都具有其中所賦予的含義；

(3)本文中未另行定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義，術語《公認會計原則》涉及本協議所要求或允許的任何計算將指在該計算日期或時間在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則；但當兩個或兩個以上原則被如此普遍接受時，將指與公司使用的原則一致的一套原則；

(4)凡提及$ä，均指美國的合法貨幣。

(5)除文意另有所指外，凡提及條款或章節，均指本契約的條款或章節(視情況而定)；及

(6)本合同中、本合同和本合同下的其他類似含義的詞語是指整個契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

？法案，當用於任何持有人時，具有第1.4節規定的含義。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。

？保管人的適用程序是指在任何時候，保管人在任何時候適用於該事項的政策和程序。

？身份驗證代理？是指受託人根據第6.14節授權代表受託人對一個或多個系列的證券進行身份驗證的任何人。

？董事會是指公司的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

？董事會決議案是指經本公司祕書或助理祕書證明已獲本公司董事會或本公司董事會委員會或高級管理人員正式通過並已獲授予代表董事會行事的權力的決議案副本，該決議案在該證明的日期完全有效，並交付受託人。

？營業日是指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律或行政命令授權或責令付款地的銀行機構關閉的日子以外的任何日子。

？委員會是指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則此時履行該等職責的機構。

？普通股？指公司的普通股，每股面值$.01，或公司任何類別的任何其他股票，在公司自願或非自願、解散或清盤的情況下，在股息或應付金額方面沒有優先權，且不受公司贖回的限制；但除第14.9節的規定另有規定外，在轉換證券時可發行的股份應僅包括在本公司成立之日指定為本公司普通股類別的股份，或因其重新分類而產生的任何一個或多個類別的股份，且在本公司自動或非自願清算、解散或清盤時，該等股份在股息或應付金額方面並無優先權，且不受本公司贖回的限制；此外，如於任何時間出現多於一個該等類別，則當時可予發行的每個該等類別的股份應大致與所有該等重新分類所產生的該類別股份總數與所有該等重新分類所產生的所有該等類別股份總數的比例相同。

？公司？是指在本文書第一段中被指定為公司的人，直到根據本契約的適用條款繼承人將成為這樣的人為止，此後？公司將是指該繼承人。

？公司請求和公司命令分別是指由下列任何兩人以公司名義簽署的書面請求或命令：董事會主席、副董事長、首席執行官、總裁、公司首席財務官和財務主管，或經上述任何一項授權簽署該請求或命令並交付受託人的任何其他高級人員。為免生疑問，如果上述任何頭銜被分配給一個以上的人，則該頭銜應包括持有該頭銜的每個人。

？控制，當用於任何特定人員時，是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式，術語控制？和受控？具有與前述相關的含義。

？公司信託辦事處是指(I)受託人的主要辦事處，受託人將在任何時間管理其公司信託業務，該辦事處於本協議日期位於南瓦克大道6200B室6200B，郵箱#44，芝加哥，伊利諾伊州60606，關注：公司信託管理處，或(Ii)受託人可能不時向持有人和公司發出通知而指定的其他地址，或(Iii)任何繼任受託人的主要公司信託辦公室(或該繼任受託人可能不時通過通知和公司指定的其他地址)。

公司包括公司、協會、公司、有限責任公司、股份公司或商業信託。

？對於任何系列的證券，違約是指(I)在該系列證券的條款到期時，拖欠任何償債基金款項；或(Ii)違約，或在任何實質性方面違反本公司在本契約或證券中的任何契諾或擔保(違約或擔保除外，其履行或違反在第5.1(A)節中具體處理，或僅為該系列以外的證券的利益而明確包括在本契約中)，且該違約或違約在以掛號或掛號信發出後持續60天，受託人向本公司或本公司及受託人發出的書面通知，該通知至少佔受影響的所有系列未償還證券本金總額的25%(作為一個類別一起投票)，指明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是違反《公約》的通知。或(Iii)根據第3.1節就該系列證券規定的任何其他《公約》違約行為。為免生疑問，《公約》違約不應是任何擔保違約的事件，除非第3.1節對該擔保另有規定。

？《公約》失效具有第13.3節中規定的含義。

？違約利息具有第3.7節中指定的含義。

？失效具有第13.2節中規定的含義。

？就可發行或全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，指公司根據第3.1節就該系列(或其任何繼承者)指定為託管人的人。

？貼現保證金？指根據第5.2節規定，在宣佈加速到期時，金額低於本金的任何保證金。

？美元是指美國的貨幣，在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

電子手段是指以下通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含適用授權碼的安全電子傳輸、由受託人頒發的密碼和/或身份驗證密鑰，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

除非在設立一系列證券的補充契約中另有規定，否則違約事件具有第五條規定的含義。

？《交易法》指1934年的《證券交易法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂至時間。

？失效日期具有第1.4(H)節中規定的含義。

？全球證券是指採用第2.4節規定的格式的證券，證明發行給託管人或其代理人的一系列證券的全部或部分，並以該託管人或其代理人的名義登記。

？政府債務是指以下證券：(I)發行某種特定系列證券所用貨幣的政府的直接義務，或(Ii)作為發行該系列證券所用貨幣的政府或實體的機構或機構而控制或監督並作為其代理或工具行事的個人的義務，其支付由該政府無條件擔保，在上述兩種情況下，是以這種貨幣支付的政府的完全信用債務和信用債務，不得由其發行人選擇贖回或贖回，還將包括由銀行或信託公司作為託管人就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人持有的任何此類政府債務的利息或本金的特定付款，記入存託憑證持有人的賬户；但(除法律另有規定外)此種託管人無權從託管人就政府債務或此種託管收據所證明的具體支付的政府債務利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

？持有人？指以其名義在證券登記冊上登記證券的人。

債務是指，對於任何人而言，無論追索權是針對該人的全部或部分資產，也無論是否為或有，（i）該人對所藉資金的每項義務;（ii）該人通過債券、債權證、票據或其他類似工具證明的每項義務，包括與財產、資產或業務收購有關的義務;（iii）該人士就為其賬户開立的信用證、銀行承兑匯票或類似便利所承擔的每項償付義務; （iv）該人士作為財產或服務的遞延購買價格而開立或承擔的每項義務（但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或應計負債）;（v）該人士的每項資本租賃義務;（vi）該人士就衍生產品（包括利率、外匯匯率和商品遠期合約、期權、掉期和類似安排）索賠的每項義務;以及（vii）另一人的第（i）至（vi）款所述類型的每項債務以及另一人的所有股息，在任何一種情況下，該人作為債務人或其他人直接或間接擔保或負責或承擔責任。

契約條款是指最初簽署的本文件，以及根據本文件適用條款不時由一份或多份補充契約補充或修訂的本文件，包括，就所有目的而言，本文件和任何此類補充契約，以及被視為本文件和任何此類補充契約的一部分並分別管轄本文件和任何此類補充契約的《信託契約法》條款。“契約”一詞還應包括第3.1節所述的每個特定系列證券的條款;但是，如果在任何時候，由於為任何一個或多個單獨系列證券任命了一個或多個單獨受託人，因此有多個人擔任本契約項下的受託人，對於任何此類人士擔任受託人的此類系列證券，“契約”應指：本文件最初簽署時，或根據本文件的適用條款，由本文件的一份或多份補充契約不時補充或修訂時，應包括根據第3.1節規定設立的特定系列證券的條款，但是，僅與該人士不是受託人的其他系列證券相關的任何條款，無論這些條款或規定是何時採用的，不包括通過一份或多份契約採用的任何規定或條款在該人成為該受託人後簽署並交付的補充契約，但該人（作為該受託人）不是該契約的一方;進一步規定，如果該契約由一份或多份僅適用於特定系列證券的補充契約補充或修訂，則特定系列證券的術語契約應僅包括適用於該系列證券的補充契約。

？利息，當用於貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息。

利息支付日對於每個系列的證券，指該證券中規定的分期利息到期應付的固定日期。

《投資公司法》是指《1940年投資公司法》及其任何後續法規，在每種情況下均不時修訂。

到期日，當用於任何證券時，指該證券的本金（或溢價，如有）按照本契約或證券的規定到期應付的日期，無論是在規定的到期日還是通過聲明加速、持有人選擇回購、要求贖回或其他方式。

“違約通知”是指第6.2節中規定的類書面通知。

董事長證書是指由以下任何兩人簽署的證書：董事長、董事會副主席、首席執行官、總裁、首席財務官和公司財務主管或由上述任何人授權簽署該證書的官員，並交付給受託人。為免生疑問，如果上述任何頭銜分配給一個以上的人，則該頭銜應包括持有該頭銜的每個人。

“法律顧問意見”是指法律顧問的書面意見，該法律顧問可以是公司的僱員或法律顧問。每項此類意見應符合《信託契約法》第314條的規定，並在第1.2條規定的範圍內包括該條規定的聲明。

原始發行日期指每一證券中指定的發行日期。

未清償債務是指，當用於指一系列證券時，截至確定之日，根據本契約經認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(i)受託機構註銷或交付受託機構註銷之有價證券;

(ii)已向受託人或任何付款代理人存入必要金額的付款或贖回款項的證券（本公司除外）以信託形式或由本公司以信託形式撥出及分開（如果公司作為自己的付款代理人）代表該證券的持有人;但如該等證券將予贖回，則已根據本契約發出該等贖回通知或已就此作出令受託人滿意的規定;

(iii)根據第13.2節的規定，已被實施違法行為的證券;以及

(Iv)已根據第3.6節認證並交付或已支付的替代或替代其他證券的證券，除非提交令受託人信納的證明，證明任何該等證券由持有人持有，而該等證券在持有人手中是有效的、具約束力的及本公司的法律義務；但在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議於任何日期發出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，(A)被視為未償還的貼現證券的本金金額應為根據第5.2節在該日期到期時到期應付的本金的金額，(B)如果截至該日期，證券規定到期日的應付本金尚不能確定，被視為未償還的該證券的本金應為第3.1節規定或確定的金額，(C)以一種或多種非美元貨幣或貨幣單位計價的證券的本金應被視為未償還的，其本金應為該證券本金的美元等價物，按第3.1節規定的方式確定(如果是上文第(A)款或第(Br)款(B)項所述的證券，則為該條款所規定的金額的美元等值)，及(D)本公司或本公司或本公司任何聯營公司或該等其他債務人所擁有的任何其他義務人所擁有的證券不得被視為未清償證券，但在決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保障時，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的證券方可不予理會。如此擁有並真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人S就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或該證券的任何其他債務人或本公司的任何聯營公司或該等其他債務人，則該證券可被視為未償還證券。應受託人的書面要求，本公司應立即向受託人提交一份《高級職員證書》，列出並指明本公司所知由本公司、本公司或本公司任何聯屬公司或該等債務人擁有或持有的所有證券(如有)，且在符合第6.1節規定的情況下，受託人有權接受該高級職員證書，作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，所有非本公司所列證券均為未清償證券。

？支付代理人？指經公司授權代表公司支付任何證券本金或利息的任何人。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託公司、公司、有限責任公司、非法人組織、股份公司、協會或政府或其任何機構或政治分支。

“付款地點”是指，就任何系列證券而言，根據第3.1條，該系列證券的本金（和溢價，如果有）和利息應支付的地點。

？任何特定證券的前置證券是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的證券；就本定義而言，根據第3.6節認證和交付的任何證券，以換取或代替丟失、銷燬或被盜的證券，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜證券相同的債務。

·贖回日期，即用於贖回任何抵押品的日期，是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

？贖回價格，當用於任何要贖回的證券時，是指根據本契約贖回的價格。

？對於一個或多個環球證券所代表的系列證券，在任何利息支付日應付利息的定期記錄日期是指(I)對於一個或多個環球證券所代表的系列證券而言，指該利息支付日期之前的下一個營業日，以及(Ii)就一個或多個環球證券所代表的系列證券而言，指該利息支付日期之前15天的下一個日期(不論是否為營業日)，除非根據第3.1節就該系列證券另有規定。

·負責人在用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理財務主管、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時分別是該等高級人員或因該人瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜並直接負責本公司的管理的人員。

？證券或擔保是指根據本契約認證並交付的任何債務證券或債務擔保(視情況而定)。

？《證券法》是指1933年的《證券法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

？證券登記處和證券註冊處分別具有第3.5節中規定的含義。

高級債務是指（以及溢價，如有）和利息，如有（包括與公司有關的任何破產或重組申請提交之時或之後產生的利息，無論該申請後利息的索賠在該訴訟中是否被允許），公司的債務，無論是在本契約之日或之前或之後產生的，除非，在創設或證明該等債務或根據該等債務未清償的票據中，規定該等債務在付款權方面不優於證券或與證券享有同等權益或從屬於證券的其他債務，但該優先債務不應被視為包括（a）公司的任何債務，該債務在發生時且不考慮1978年《破產改革法》第1111（b）節規定的任何選擇，對公司沒有追索權，（b）公司對其任何子公司的任何債務，（c）對公司任何員工的債務，（d）其

條款從屬於在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或應計負債，因為證券持有人因本契約的從屬條款而向此類債務持有人支付的款項將高於其他情況下的此類付款（在不實施本條款（d）的情況下）由於此類在日常業務過程中因下列原因而產生的應付賬款或應計負債的債務，此類債務所服從的從屬條款及（e）任何證券。

任何違約利息支付的特殊記錄日期是指受託人根據第3.7節規定確定的日期。

“規定到期日”，當用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，指根據該證券的條款規定的該證券的本金或利息的分期付款到期應付的日期。

？子公司是指公司或由一個或多個其他子公司，或由公司和一個或多個其他子公司直接或間接擁有已發行有表決權股票的50%以上的公司。就這一定義而言，有投票權的股票是指通常有投票權選舉董事的股票，無論是在所有次，還是隻有在沒有高級股票因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

受託人是指在本文件第一段中被指定為受託人的人，直到根據本契約的適用條款，繼任受託人成為受託人為止，此後受託人是指或包括當時在本合同項下的受託人的每個人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，則受託人在任何系列證券中使用的受託人應指該系列證券的受託人。

？《信託契約法》是指1939年的《信託契約法》(《美國法典》第15章第77aaa-77bbb條)，經修訂，自本契約之日起生效，但第9.5節另有規定。

？美利堅合眾國是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和受其管轄的其他地區。

第1.2節合規證明及意見。

在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求時，公司應向受託人提供一份高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(包括構成條件先例的契諾)已得到遵守，並且律師的意見表明，該律師認為所有該等先決條件(包括構成條件先例的契諾)已得到遵守。除本契約中關於該特定申請或請求的任何條款明確要求提供此類文件的任何此類申請或請求的情況外，無需提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據第10.4節提供的證書除外)應包括：

(1)聲明：簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及本文件中與之有關的定義；

(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)一項陳述，説明他已作出或安排作出所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(4)説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守的聲明。

第1.3節交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如若干事項須由任何指明人士證明或由其意見涵蓋，則所有該等事項無須只由一名該等人士證明或涵蓋，或只須由一份文件證明或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。

本公司高級職員的任何證書或意見，如與法律事宜有關，可基於大律師的證書或意見，或大律師的陳述，除非該高級職員或大律師知道或在採取合理謹慎的情況下，其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見，如涉及事實事宜，可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或其申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證書或意見或申述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第1.4節持票人的行為。

(A)本契約提供予持有人或由持有人採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含於一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質類似意旨的文書內，並由該等文書或該等文書證明；除本協議另有明文規定外，該等文書或該等文書將於該等文書或文書送交受託人及本公司(如有明確要求)時生效。受託人應迅速向公司交付交付給受託人的任何一份或多份此類文書的副本。這種文書(以及其中所載和所證明的行動)在本文中有時被稱為簽署這種文書或文書的持票人的法案。簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的文件的證明，對本契約的任何目的而言均屬足夠，且(在符合第6.1條的規定下)以受託人及本公司為受益人的最終證明(如按本章節規定的方式作出)即屬足夠。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章證明，或借任何公證人或獲法律授權對契據作認收的其他人員的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向他確認已籤立該文書或文書。凡上述執行是由並非以個人身分行事的人執行的，該證明書或誓章亦須構成其權限的充分證明。

(C)任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，或籤立該等文書或文字的人的授權，亦可按照受託人所決定的合理規則，以受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(D)證券的所有權應由證券登記冊證明。

(e) [保留。]

(F)任何該等文書或文書的籤立事實及日期、籤立該等文書或文書的人的權限及持有該文書或文書的日期，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明；而受託人在任何情況下均可要求就本節所指的任何事項提供進一步的證明。

(G)任何證券持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，對同一證券的每名未來持有人及因轉讓該證券或作為交換或代替該證券而發行的每一證券的持有人，應就受託人或本公司依賴該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情而提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動具有約束力，不論該等行動是否以該等證券作為記號。

(H)為確定任何系列未償還證券持有人的身份，本公司有權向該系列證券持有人提出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或本契約規定或允許由該系列證券持有人提出、作出或採取的其他行動，本公司可，但沒有義務將任何一天定為記錄日期；

不得為下一段所述的任何通知、聲明、請求或指示的發出或發出設定記錄日期，本款的規定也不適用。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列未償還證券的持有人及任何其他持有人均無權採取相關行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非持有該系列未償還證券所需本金的持有人在該記錄日期適用的到期日或該日期之前採取行動，否則該等行動將不會根據本條例生效。本段不得解釋為阻止本公司為此前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消且不受任何人採取任何行動的影響)，且本段的任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還證券所需本金的持有人在採取該行動之日所採取的任何行動失效。在根據本款確定任何記錄日期後，公司應自費將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期的通知以書面形式通知受託人和相關係列證券的每位持有人，通知方式見第1.6節。

受託人可將任何日期定為記錄日期，以決定任何系列的未償還證券的持有人有權參與發出或作出(I)任何違約通知、(Ii)第5.2節所指的任何加速聲明、(Iii)第5.7(2)節所指的任何訴訟請求或(Iv)第5.12節所指的任何指示的任何訴訟請求，每種情況下均與該系列證券有關。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的該系列未償還證券的持有人，以及任何其他持有人，均無權加入該通知、聲明、請求或指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非該記錄日期的該系列未償還證券的持有人在適用的到期日或之前採取該行動，否則該行動無效。本段不得解釋為阻止受託人為此前已根據本段設定的記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人不得采取任何行動且無效)，本段的任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還證券的必要本金金額的持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。在根據本段確定任何記錄日期後，受託人應按第1.6節規定的方式向本公司和相關係列的每一證券持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期的書面通知，費用由S承擔。

對於根據本節設置的任何記錄日期，設定該記錄日期的一方可指定任何日期為到期日期，並可不時將到期日期更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有到期日期當日或之前，以書面形式將建議的新到期日期通知本合同另一方以及相關係列的每一證券持有人，否則此類更改無效。如果一個

未指定根據本節規定的任何記錄日期的失效日期，設置該記錄日期的本合同一方應被視為最初將該記錄日期之後的第180天指定為該記錄日期的失效日期，但其有權按照本款規定更改失效日期。儘管有上述規定，失效日期不得晚於適用記錄日期後的第180天。

(I)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動，而每名代理人均可根據該項委任就該本金的全部或任何部分採取行動。

第1.5條通知等致受託人及公司。

本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或其他文件，

(1)受託人由任何持有人或公司作出、給予、提供或以書面(可能是傳真或其他電子傳輸方式)送交受託人或送交受託人於其公司信託辦事處(注：公司單位)，即足以滿足本協議所述各項目的。

(2)本公司由受託人或任何持有人以書面形式寄往本文件第一段指明的主要辦事處地址或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址(注：公司司庫)，並以頭等郵資預付方式寄往本公司，即足以滿足本文件所述任何目的(5.1(B)節另有規定者除外)

受託人有權接受並執行指示，包括依據本契約發出並以電子方式交付的資金轉移指示(指示)，但公司應向受託人提供列出高級管理人員的在職證書，該證書有權提供此類指示(獲授權高級管理人員)，幷包含該等獲授權高級管理人員的簽名樣本，無論何時在名單上增加或刪除某人，該在職證書應由本公司修訂。如本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應視為控制。本公司理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱由提供給受託人的任職證書上所列的授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並且公司和所有獲授權人員在公司收到後應單獨負責保護適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。受託人不對因下列原因直接或間接產生的任何損失、成本或開支承擔責任

託管人S信賴並遵守該等指示，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。公司同意： (I)承擔使用電子手段向受託人提交指令所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方截取和濫用指令的風險；(Ii)公司充分了解向受託人傳輸指令的各種方法的保護和相關風險，並且可能有比公司選擇的方法(S) 更安全的傳輸指令的方法；(Iii)在傳送指示時須遵守的保安程序(如有的話)，根據受託人的特殊需要和情況，提供商業上合理程度的保障；及。(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。

第1.6節發給持有人的通知；棄權。

如本契約就任何事件向任何系列證券持有人發出通知，則該通知如以書面形式以頭等郵資預付、以專人或隔夜特快專遞或傳真或其他電子傳輸方式送達受該事件影響的每名證券持有人，則該通知應充分發出(除非本契約另有明文規定)，送達證券登記冊所載有關持有人的地址，不遲於發出通知的最遲日期(如有)，亦不早於就發出通知而訂明的最早日期(如有)。如以郵寄、專遞或隔夜快遞、傳真或其他電子方式發出通知並不可行，則經受託人批准而發出的通知，就本協議所述各項目的而言應構成充分通知。在任何情況下，如果通知是通過郵寄、專人或隔夜快遞或傳真或其他電子傳輸方式向持有人發出的，則沒有向任何特定持有人發出該通知或發出的任何通知中的任何缺陷，均不影響該通知對上文規定的其他證券持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如果本契約規定向全球證券持有人發出任何事件的通知，則根據其適用程序向該證券的託管人(或其指定人)發出不遲於最遲日期(如有)且不早於發出通知所規定的最早日期(如有)的通知即為充分通知。

第1.7節與《信託契約法》相沖突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案的條款相沖突，而信託契約法案要求該條款是本契約的一部分並受其管轄，則以後一條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於如此修改或被排除的本契約，視情況而定。

第1.8節標題和目錄的影響。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第1.9節繼承人和受讓人

公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第1.10節分離條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第1.11節契約的好處。

本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索，但本契約各方及其繼承人和受讓人、優先債權持有人及持有人除外。

第1.12節適用法律;管轄權;放棄陪審團審判。

除非第3.1節對此類系列的合法性另有規定，否則本合同及其合法性應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行約束，而不考慮其法律衝突原則。雙方和（通過接受證券）持有人同意，與本契約或本契約預期的任何交易直接或間接相關或由此產生的所有訴訟和法律程序可在紐約州法院提起訴訟。各方和（通過接受證券）持有人，在此服從該等法院的屬人管轄權;特此放棄對他們的個人法律程序服務，並同意任何此類法律程序服務可以通過掛號信或掛號信進行，要求回執，直接發送到公司在本協議項下最後指定的地址，在郵寄後五（5）天視為送達;特此放棄在任何訴訟或程序中由陪審團審判的權利。公司對受託人提起的與本契約直接或間接相關或由此產生的所有訴訟和程序僅應在紐約州法院提起。就此而言，雙方同意，位於曼哈頓的紐約州法院是解決此類訴訟的最方便的法院，因此，雙方不會在此類訴訟或程序中提出相反的主張。

在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，公司、受託人和(經他們接受證券)持有人均不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第1.13節非營業日。

在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日期、贖回日期或任何證券的聲明到期日，或持有人有權以特定轉換價格轉換證券的最後日期，在任何支付地點都不應是營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他規定除外，該規定應具體説明該規定將取代本節適用)支付或交付利息或本金(以及溢價，如果有)或(如果適用於特定證券系列)，支付地點不必在該日期進行轉換，但可在下一個營業日進行轉換(自該付息日期、贖回日期或所述到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間內，直至該支付地點的下一個營業日為止，不會產生利息，但如該營業日是在下一個歷年內，則該等付款須於緊接的前一個營業日進行(在每種情況下，其效力與在付息日期或贖回日期或所述到期日或該轉換的最後日期相同，視屬何情況而定))。

第1.14條契約和證券僅為公司債務。

對於任何擔保的本金或溢價（如有）或利息的支付，或基於此或與此相關的任何索賠，均不得追索，對於本契約或任何補充契約或任何擔保中的公司任何義務、契約或協議，或由於由此產生的任何債務，均不得追索，直接或通過公司或任何繼任公司，無論是根據任何憲法、法規或法律規則，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式，明確理解，所有此類責任特此明確免除，並作為執行本契約和發行證券的條件和對價。

第1.15條不可抗力。

在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量（包括但不限於罷工、停工、事故、流行病或傳染病、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事動亂、核災難或自然災害或天災以及中斷）而直接或間接導致的未能或延遲履行其在本協議項下的義務負責。影響銀行業的公用設施、通訊或計算機（軟件和硬件）服務的損失或故障;雙方理解，受託人應盡合理努力，符合銀行業的公認慣例，在實際可行的情況下儘快恢復履行。

第1.16節外國賬户税收合規法案（FATCA）。

為遵守不時生效的適用税法、規則和法規(包括主管部門頒佈的指令、指導方針和解釋)(適用法律)，公司同意(I)應要求向北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司提供發行人合理擁有的有關適用當事人和/或交易(包括對此類交易條款的任何修改)的信息，以便紐約銀行梅隆信託公司(北卡羅來納州)可以確定其是否根據適用法律承擔税務相關義務，和(Ii)在遵守適用法律所必需的範圍內，紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)有權扣留或扣除本契約項下的任何付款。本節條款在本義齒終止後繼續有效。

第二條

保安表格

第2.1節一般形式。

每個系列的證券和受託管理人S認證證書應採用由或根據董事會決議或在一個或多個附加於此的契約中設立的其他一種或多種形式，在每種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可能具有為遵守適用的税法或任何證券交易所或自動報價系統的規則所需的字母、數字或其他識別標記以及可能需要的圖例或批註，證券可在此一致上市或交易，由簽署該等證券的高級人員決定，該等證券的籤立即為確鑿證據。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列證券的形式，則此類行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付第3.3節關於此類證券的認證和交付的公司命令時或之前交付受託人。

S認證受託人證書實質上應採用本條規定的形式。

除非第3.1節另有規定，否則每個系列的證券應以登記形式發行，不含息票。

最終證券應由簽署該證券的官員決定印製，或以任何其他方式印製，並由他們簽署該證券證明。

第2.2節證券形式。

每份證券須採用董事會決議不時批准的其中一種形式。在向受託人交付任何此類形式的保證金以供認證之時或之前，公司應向受託人交付以下文件：

(A) 由公司祕書或助理祕書批准、核證該保證金表格的董事會決議；

(B)第3.1節所要求的高級船員證書；

(C)第3.3條所規定的公司令；及

(D)第3.3節規定的律師意見。

第2.3節受託人S認證證書格式。

受託人S認證證書應實質上採用以下形式：

這是上述契約中所指的證券之一。

第2.4節全球證券的圖例形式。

除非第3.1節中另有規定，否則根據本協議認證和交付的每一全球證券均應帶有基本上採用以下形式的圖例：

本證券為下文所述契約意義下的全球證券，並以託管人或其指定人的名義登記。本證券不得全部或部分與已登記的證券進行交換，且不得以任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓，除非在契約中規定的有限情況下。

第2.5節轉換通知的形式。

除非第3.1條另有規定，轉換通知應採用以下格式：

致嘉信理財公司：

本證券的簽字人在此不可撤銷地行使選擇權，根據本證券中提及的契約條款，將本證券或其以下指定部分(1,000美元或其整數倍)轉換為公司普通股，並指示在轉換時可發行和交付的股份，以及支付零碎股份和任何證券的任何支票。

代表本合同的任何未轉換本金，除非下文另有註明，否則將發行並交付給本合同的持有人。如果本通知是在正常記錄日期交易結束後、相關利息支付日期開盤前的日期交付的(除非本證券或其轉換部分已在定期記錄日期的交易結束時至下一個後續利息支付日期後的第一個營業日開盤時贖回)，則本通知附帶付款，在本公司可接受的資金中，金額相當於本證券本金將於該付息日支付的利息。如果股票是以以下籤署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税。本保函隨附下列簽字人因利息而須支付的任何金額。


待轉換本金金額 (in 1,000美元的整數倍，如果少於全部）美元_
日期：_
		根據美國證券交易委員會規則17AD-15，簽字(S)必須由合格的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。


		簽名擔保

如果普通股和證券發行給持有人以外的其他人，請填寫普通股和證券登記。



(姓名)		社會保障或其他納税人識別碼


請打印姓名和地址 (包括郵政編碼)

第三條

《證券》

第3.1節金額不限；可按系列發行；術語。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。根據本契約發行的每個系列的所有證券，在各方面均享有與該系列相同且按比例享有的利益，不受該系列證券的認證和交付或到期日的實際時間或時間的優待、優先或區分。在發行一系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在符合第3.3節的規定的情況下，在高級船員證書中規定或以規定的方式確定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(A)該系列證券的名稱，以區分該系列證券有別於所有其他證券；

(B)可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的限額(根據第3.4、3.5、3.6、9.6或11.7節在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券，以及根據第3.3節被視為從未認證和交付的任何證券除外；但該等叢書的核準本金總額可由董事會為此目的而通過決議增加至超過該數額；

(C)該系列證券的任何權益須予支付的人，但如該證券(或一種或多於一種前身證券)在正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記的人除外；

(D)須支付該系列證券本金的一項或多於一項述明的到期日或其釐定方法，包括對述明的一項或多項到期日作出任何延展或其他更改的任何規定；

(E)該系列證券的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)(如有的話)、產生利息的日期、支付利息的日期、支付利息的日期以及在任何付息日期應付利息的定期記錄日期或確定上述任何的方法；

(F)須支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)及利息的一個或多於一個地方、該系列證券可提交以登記轉讓或交換的一個或多個地方、以及可就該系列證券向本公司發出通知或向本公司提出要求的一個或多個地方；

(G)可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一段或多於一段期間或一段或多於一日的日期(如有的話)，以及可由本公司選擇全部或部分贖回該等證券的條款及條件，以及(如非藉董事會決議)證明本公司選擇贖回該等證券的方式；

(H)本公司根據任何償債基金、攤銷或類似撥備或根據其持有人的選擇贖回、償還或購買該系列證券的義務或權利(如有的話)，以及根據該義務贖回、償還或購買該系列證券的價格、價格、價格以及其他條款和條件；

(I)該系列的任何證券可發行的面額，但面額不包括$1,000及其任何整數倍；

(J)(如非美元)應支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)的一種或多於一種貨幣(包括貨幣單位)，或該系列證券應以何種貨幣計價，以及為任何目的而以美元確定等值貨幣的方式，包括第1.1節中未清償債務的定義；

(K)如該系列證券的本金或任何溢價或利息在本公司或其持有人的選擇下須以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而該等證券並非聲明以該等證券應支付的貨幣或貨幣單位支付，則該等證券的本金或任何溢價或利息須以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付、作出選擇的期限及條款及條件，以及應支付的金額(或釐定該等金額的方式)；

(L)本公司就該系列證券發生違約或本協議所載的契諾或擔保時的增加、修改或刪除(如有)；

(M)除本金外，該系列證券本金中應在宣佈加速到期時應支付的部分；

(N)如該系列的任何證券於述明的到期日到期時的應付本金數額，在該述明到期日之前的任何一個或多個日期仍無法釐定，則就任何該等證券在該等到期日的本金數額而言，該數額須被當作為該等證券的本金數額，而該本金款額包括於該述明到期日以外的任何到期日到期及應付的本金款額，或於該述明到期日之前的任何日期須當作未清償的本金款額(或在任何該等情況下，該等被當作為本金的款額的釐定方式)；

(O)如果適用，根據第13.2節或第13.3節或上述兩節，或適用於該系列任何證券的任何其他失效條款，該系列證券的全部或任何指定部分應被廢止，如果不是通過董事會決議，則應證明公司選擇使該等證券失效的方式；

(p) [保留。];

(Q)用以釐定該系列證券的本金及保費(如有的話)付款額的任何一個或多個指數，或釐定該等款額的方式；

(r)該系列證券或其任何部分最初是否可以以臨時全球證券的形式發行，該臨時全球證券代表該系列證券的全部或該部分，以及將該臨時全球證券交換為該系列最終證券的規定;

(s)如果適用，該系列的任何證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，此類全球證券的各自保管人，除第2.4條規定的以外或代替第2.4條規定的任何情況下，任何此類全球證券應承擔的任何圖例的形式第3.5節中規定，任何該等全球證券可全部或部分交換為登記證券，且該等全球證券的任何全部或部分轉讓可以該等全球證券的保管人或其指定人以外的一個或多個人的名義登記;

(t)任命任何付款代理人、認證代理人、證券登記員或與發行該系列證券相關的其他必要代理人;將該系列證券轉換或交換為公司普通股或公司任何其他證券或財產的任何權利的條款，以及增加或變更（如果有），就該系列證券遵守本契約，以允許或促進該等轉換或交換;

(u)如果該系列證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行（無論是在原始發行時還是在交換該系列的臨時證券時），則該等證書、文件或條件的形式和條款;

(v)該系列證券在付款權方面應優先於或從屬於其他系列證券的相對程度（如有），無論該其他系列證券是否未清償;

(w)如果適用，證券的任何擔保的條款以及證券可能存在額外債務人的任何情況;

(x)如果適用，將該系列證券轉換或交換為公司普通股或其他證券或財產的任何權利的條款，以及該轉換或交換權利是否為強制性的，由持有人選擇還是由公司選擇;

(Y)本契約及證券的管限法律；

(Z)公司將被列為高級債務的任何額外債務或對高級債務定義的任何更改；

(Aa)刪除、修改或增加本契約中與該系列證券有關的附屬條款(包括第十五條所列的規定)或不同的附屬條款；以及

(Bb)該系列證券的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸)。

任何一個系列的所有證券應基本相同，但面額除外，除非本協議或該董事會決議另有規定，以及該高級管理人員證書或本協議任何補充説明中另有規定。

所有證券對第十五條規定的公司對高級債務持有人的義務具有從屬和次要的償付權。

如果任何系列證券的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在列出該系列條款的高級職員證書交付時或之前交付受託人。任何一個系列的所有證券不需要同時發行，也可以根據本契約的條款不時發行。除非在本合同的補充契約中另有規定，否則可以重新發行一系列證券以發行額外的此類證券系列。

第3.2節面額。

每個系列的證券應按第3.1節規定的形式和麪額發行。如果任何系列的證券沒有任何此類指定面額，則此類系列的證券只能作為無息票證券發行，最低面額為1，000美元及其整數倍。

第3.3節籤立、認證、交付和日期。

證券應由公司董事長、副董事長、首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管代表公司簽署，並由公司祕書或助理祕書之一見證。任何這些官員在證券上的簽名可以是手寫的、傳真的或電子的。為免生疑問，如果上述任何頭銜分配給一個以上的人，則該頭銜應包括持有該頭銜的每個人。

帶有個人手冊、傳真或電子簽名的證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在認證和交付該等證券之前已停止擔任該等職位，或在該證券的日期並未擔任該等職位。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並附上認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須根據公司命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款已由或根據第2.1和3.1節所允許的一項或多項董事會決議確定，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應獲得，並且(在符合6.1節的規定下)應受到充分保護，最終依賴該董事會決議的副本、闡明該系列條款的高級人員證書和律師的意見，

(1)如果該等證券的形式是根據第2.1節所允許的董事會決議設立的，則該形式已按照本契約的規定設立；

(2)如果該等證券的條款已由第3.1節允許的董事會決議或根據董事會決議確定，則該等條款已符合本契約的規定；以及

(3)該等證券已由本公司妥為籤立及交付，經受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限。

如該等表格或條款已如此確立，而根據本契約發行該等證券會影響S本人在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第3.1節和上一段的規定，如果一個系列的所有證券最初並不是同時發行的，則無需在認證該系列的每個證券時或之前交付根據第3.1節或公司命令和律師意見另有要求的高級人員證書，如果該等文件是在該系列的第一個證券最初發行時或認證之前交付的。

每種證券的日期應為其認證的日期；除非第3.1節另有規定，否則任何臨時的全球證券的日期應為該證券發行之日。

任何保證物均無權享有本契約下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或強制性，除非保證物上出現一份實質上符合受託人在本契約所規定格式的認證證書，並由受託人其中一名獲授權人員以手寫、傳真或電子簽署方式籤立，而該證書在任何保證品上均為確鑿證據，亦為該保證品已妥為認證並已在本保證單下交付的唯一證據。儘管有上述規定，如果本公司在本合同項下認證並交付了任何證券，但從未由本公司發行和銷售，並且本公司應按照第3.9節的規定將該證券交付受託人註銷，則就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未在本契約項下認證和交付，且永遠無權享有本契約的利益。

第3.4節臨時證券。

在編制任何系列的最終證券前，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人須認證及交付以任何授權面額印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作的臨時證券，而該等臨時證券實質上是以登記形式發行的該系列的最終證券的主旨，並可由執行該等證券的高級人員決定的適當插入、遺漏、替代及其他更改，以執行該等證券的執行證明。

除臨時環球證券外，如發行任何系列的臨時證券，本公司將安排編制該系列的最終證券，不得有不合理的延誤。在編制最終證券後，臨時證券應可在臨時證券交出時在公司為此目的指定的辦事處或機構兑換為最終證券，而無需向持有人收取費用。於交出任何一種或多種臨時證券以供註銷時，本公司須籤立，而受託人亦須認證及交付同一系列的一種或多種法定證券作為交換，該等證券具有與該等臨時證券相同的原始發行日期及註明到期日，並具有與該等臨時證券相同的條款；在交換前，任何系列的臨時證券在各方面均享有與該系列的最終證券相同的權益。

在沒有不必要延遲的情況下，但在任何情況下，不遲於任何該等臨時全球證券所指定的日期或根據該等臨時全球證券的條款而決定的五個營業日之前，本公司應向受託人或(如受託人根據第6.14節委任認證代理)向任何該等認證代理交付由本公司籤立的本金總額相等於該等臨時全球證券本金的最終證券。於交易所日期或之後，託管人須將該等臨時全球證券交予受託人或任何該等認證代理(如本公司S代理)，以全部或不時交換最終證券，而不向託管機構收取費用，而受託人或任何該等認證代理須認證及交付等額本金總額的同一系列、授權面額及類似期限的最終證券，作為該臨時全球證券的交換部分；但是，除非此類臨時全球證券另有規定，否則在託管人提交該臨時全球證券時，此類臨時全球證券須附有日期為交換日期或其後日期的證書。

在任何此類全球證券的任何部分被交換後，受託人或任何此類認證代理或託管機構(視情況而定)應在該臨時全球證券上註明交換的金額，以反映其所證明的本金金額的減少，因此其剩餘本金金額應在所有目的下減去所交換的金額。在完全交換之前，該臨時全球證券在各方面均應享有與根據本合同認證和交付的該系列最終證券相同的利益。

第3.5節登記、轉讓和交換。

本公司須在受託人的公司信託辦事處備存或安排備存一份登記冊，在該登記冊內，本公司須在符合本公司可能規定的合理規定的情況下，就證券登記及證券轉讓作出規定。此類登記冊在本文中有時稱為證券登記冊。現任命受託人為證券註冊處處長，以便按照本文規定登記證券和證券轉讓。

於交回任何系列證券的轉讓登記至本公司指定的辦事處或代理機構時，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人或受讓人的名義認證及交付一份或多份任何授權面額、相同本金總額、相同原始發行日期及所述到期日及相同條款的同一系列新證券。

在持有人的選擇下，任何系列的證券可在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，交換任何授權面額、相同本金總額、相同原始發行日期和聲明到期日及具有相同條款的相同系列的其他證券。當任何證券被如此交出以供交換時，公司應籤立並由受託人認證和交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

在任何轉讓或交換證券時發行的所有證券應為本公司的有效債務，證明在本契約下有權享有與該等轉讓或交換時交出的證券相同的債務和利益。

每份提交或交回以供轉讓或交換的證券(如本公司或證券註冊處處長要求)須妥為背書，或附有一份格式令本公司及證券註冊處處長滿意的轉讓文書，並由證券持有人或其以書面正式授權的受權人妥為籤立。

除非轉讓或交換的證券另有規定，否則不得就任何轉讓或交換向持有人收取手續費，但本公司(除非該等證券另有規定)可要求支付足以支付根據第3.4、9.6或11.7條交易所以外的任何證券轉讓或交換而可能徵收的任何税費或其他政府費用，但不涉及任何轉讓。

如任何系列(或任何系列及指明期限的證券)的證券將於部分贖回，本公司或任何證券註冊處均不須(I)於該系列(或該系列及指明期限的證券，視屬何情況而定)的贖回通知傳送日期前15天開始營業時起計的期間內，發行、登記該系列(或該系列及指明期限的證券)的任何證券的轉讓或交換，並於如此選定贖回的該系列證券的有關贖回通知傳送當日收市時結束，或(Ii)登記全部或部分如此選擇贖回的任何證券的轉讓或交換，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

以下第(1)、(2)、(3)和(4)款的規定僅適用於環球證券：

(1)根據本契約認證的每一種全球證券，應登記在為該全球證券指定的託管機構或其代名人的名下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，就本契約的所有目的而言，每一種全球擔保應構成單一的擔保。

(2)儘管本契約有任何其他規定，全球證券不得全部或部分交換已登記的證券，也不得登記全球證券的全部或部分轉讓，以該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義，除非(A)該託管人(I)已通知該公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，或(Ii)在該託管人被要求登記為託管人時，該託管人已不再是根據《交易所法》註冊的結算機構，在這兩種情況下，除非本公司在90天內批准了一位繼任託管人，(B)關於該全球證券的違約或違反公約的事件應已發生並將繼續發生，(C)本公司在其全權酌情決定權中決定，該等全球證券將可如此互換或轉讓，或(D)存在第3.1節為此目的而指定的補充或替代前述規定的情況(如有)。

(3)除上文第(2)款另有規定外，任何以全球證券交換其他證券的交易可全部或部分進行，所有為交換全球證券或其任何部分而發行的證券均須以該全球證券託管人所指示的名稱登記。

(4)根據本節第3.4、3.6、9.6或11.7節或其他規定，在登記轉讓全球證券或其任何部分時經認證和交付的每份證券，均應以全球證券的形式進行認證和交付，除非該證券是以該全球證券的託管人或其代名人以外的人的名義登記的。

第3.6節損壞、銷燬、丟失和被盜證券。

如任何殘缺證券連同本公司或受託人為使其各自免受損害而可能需要的抵押或彌償一併交予受託人，則本公司將籤立一份相同發行及一系列相同期限及本金的新證券，並由受託人認證及交付作為交換，該新證券具有相同的原始發行日期及聲明的到期日，並附有並非同時尚未清償的數目。

如果向公司和受託人提交了(I)證據，證明任何證券已被銷燬、遺失或被盜，並且(Ii)他們可能需要的抵押品或賠償以使他們各自免受損害，則在沒有通知公司或受託人該證券已被善意的購買者購買的情況下，公司應籤立，受託人應其請求籤署並交付一份新的相同發行和系列相同期限和本金的證券，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。具有與銷燬、遺失或被盜證券相同的原始發行日期和聲明的到期日，並帶有不是同時未償還的數量。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新的保證金後，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税費或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人、其代理人和律師的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.7節支付利息；保留利息權利。

除第3.1節對任何系列證券另有規定外，任何系列證券的利息，如在任何利息支付日應支付或可交付，並在任何利息支付日準時支付、交付或正式提供，則應在該系列證券的該利息的常規記錄日期收盤時支付或交付給該證券(或一個或多個前身證券)的註冊人，但除非該系列證券中另有規定，證券本金規定到期日的應付利息，應當支付給本金收款人。

任何系列證券的任何應付利息，但在該系列證券的任何利息支付日未及時支付或已作適當規定的利息(在此稱為違約利息)，應立即停止在相關的定期記錄日期支付給持有人，且該違約利息可由公司在每種情況下選擇支付，如以下第(1)或(2)款所規定：

(1) 本公司可選擇就任何違約利息向該系列的違約證券(或其各自的前身證券)名下的人士(或其各自的前身證券)支付任何違約利息，該等人士或其各自的前身證券於營業時間結束時登記以支付該違約利息的特別記錄日期，該日期須以下列方式釐定。本公司應以書面通知受託人有關建議就該系列證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項或其他財產，或於建議付款或交付日期前就該等存款作出受託人滿意的安排，該等款項或財產於存放時將以信託形式持有，以使有權享有本條款所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付或交付指定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款或交付日期前15天至10天，且不得早於受託人收到建議付款或交付通知後10天。受託人應迅速將該特別記錄日期通知本公司，並應以公司名義並自費安排在該特別記錄日期前不少於10天以第1.6節規定的方式發出有關該違約利息的建議付款或交付及其特別記錄日期的通知。關於建議支付或交付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述發出，該違約利息應支付給該系列證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期收盤時登記在其名下的人，並且不再根據以下第(2)條支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何違約利息，但不牴觸任何證券交易所或自動報價系統的要求，而該等證券交易所或自動報價系統可在該等交易所(或如該證券並非上市，則為受託人)要求下發出通知，而在本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該項付款是切實可行的。

除本節前述條款另有規定外，在轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應具有該等其他擔保所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。

在符合第14.2節的規定的情況下，如果任何證券(或其任何部分)在任何常規記錄日期之後且在下一個後續利息支付日期或之前轉換(不包括在該利息支付日期之前到期並應支付的本金(或溢價，如有)，無論是在規定的到期日或通過加速聲明或以其他方式在該利息支付日期之前)，於該付息日宣佈到期日的利息須於該付息日支付，而該等利息(不論是否準時支付或已妥為撥備) 須支付予該證券(或任何一間或多間前身證券)於該定期記錄日期營業時間結束時以其名義登記的人士。除非前一句或第14.2節中的另有明確規定，在任何證券(或其任何部分)被轉換的情況下，其聲明到期日晚於該證券(或其部分)轉換日期的利息不應予以支付。

第3.8節被視為所有者的人。

在正式提交轉讓登記保證金前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可將以其名義登記任何保證金的人士視為該等保證品的擁有人，以收取該等保證金的本金及(在第3.7節的規限下)該等保證金的任何利息，而不論該等保證金是否逾期，而本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人均不會受到相反通知的影響。

第3.9節取消。

所有因償付、贖回、轉讓或交換或貸記而交出的證券，如交予受託人以外的任何人士，則須交予受託人，而為任何此等目的而直接交回受託人的任何該等證券及證券，應由受託人迅速註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前經認證和交付的證券交付託管人以供註銷，所有如此交付的證券應立即由託管人註銷。除本契約明確允許外，任何證券均不得進行身份驗證，以代替或交換按本節規定註銷的任何證券。所有被註銷的證券應由受託人按照其慣常程序進行處置，受託人應應要求向公司提交處置證書。

第3.10節利息的計算。

除第3.1節對任何系列證券另有規定外，任何期間內各系列證券的利息應以360天年分12個30天月計算，各系列證券部分期間的利息應按360天年分12個30天月的天數計算。

第3.11節CUSIP編號。

本公司在發行證券時可使用CUSIP號碼及/或其他類似號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用CUSIP及/或其他類似號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明不會就印在證券上或任何贖回通知所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印於該證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受到影響。本公司將及時通知受託人CUSIP和/或其他號碼的任何變化。

第四條

滿足感和解脱

第4.1節義齒的清償和解除。

應公司要求，本契約應停止進一步有效(除本章節4.1明確規定和另有規定的任何存續的登記轉讓或證券交換權利外)，受託人應公司的要求並支付費用，在下列情況下籤署正式文書，確認本契約的清償和清償。

(1)

(A)到目前為止已認證和交付的所有證券(除(I)已銷燬、遺失或被盜並已按照第3.6節的規定更換或支付的證券，以及(Ii)其支付款項迄今已以信託形式存入或分開並由本公司以信託形式持有，然後按照第10.3節的規定償還給公司或從信託中解除)已交付受託人註銷；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的該等證券：

(I)已到期並須予支付，或

(Ii)將於存款日期起計一年內到期並於述明到期日支付，或

(Iii)須在一年內根據受託人滿意的安排而被要求贖回，而該安排是受託人以公司的名義發出贖回通知，並由受託人支付費用，

在上述(B)(I)、(Ii)或(Iii)條的情況下，本公司已為此目的以信託基金的形式向受託人存放或安排存放一筆或多於一筆款項，以支付該系列證券的應付貨幣，足以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，本金(及溢價，如有的話)及利息(就已到期及應付的證券而言)，或截至所述到期日或贖回日期的本金及利息，視屬何情況而定；

(2)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(3)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，各聲明已符合本契約的清償及清償所規定的所有條件。

儘管本契約已得到滿足和解除，但公司根據第6.7條對受託人承擔的義務、受託人根據第6.14條對任何認證機構承擔的義務，以及如果已根據第(br}節第(1)款(B)款向受託人存入款項，則受託人根據第4.2節和第10.3節最後一段所承擔的義務應在該清償和解除後繼續有效。受託人可通知持有人或未清償證券持有人上述第(1)款所述款項的即時可用情況。

如果本合同項下有兩個或兩個以上系列的證券，受託人只有在被要求就其受託的所有系列證券簽署確認清償和解除契約的文書，並滿足其他條件時，才應被要求籤署文書。任何此類文書的效力應以收到受託人的此類文書為條件。

第4.2節信託資金的運用。

除第10.3節最後一段的條文另有規定外，根據第4.1節及第XIII條存入受託人的所有款項或財產應以信託形式持有，並由受託人根據證券及本契約的條文直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)支付予有權享有該等款項或義務的人士的本金(及溢價，如有)及支付利息，而該等款項或債務已存放於受託人或由受託人收取。

第五條

補救措施

5.1節違約事件。

(A)任何系列證券的違約事件，在本文中無論在哪裏使用，都是指下列事件之一 (無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是由第十五條的規定引起的，還是自願或非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規而發生的)，除非在董事會決議、補充契約或高級官員頒發的證書中設立了該系列，否則該系列不得享有上述違約事件的好處：

(1)根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律，由在該處所具有司法管轄權的法院登錄判令或命令，裁定公司破產或無力償債，或批准按適當方式提交的請願書，尋求對公司或就公司進行重組、安排、調整或重組，或委任公司或其任何主要部分的接管人、清盤人、承讓人、受託人、扣押人(或其他類似的官員)，或命令將公司的事務清盤或清算。而任何該等判令或命令的有效期為連續60天而不被擱置及有效；或

(2)公司提起破產或無力償債程序，或公司同意對其提起破產或破產程序，或公司根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律提交請願書或答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交任何此類請願書或同意任命公司的接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)或公司財產的任何重要部分。或公司為債權人的利益作出轉讓，或公司書面承認其無力支付到期債務並願意被判定為破產人，或公司為推進任何此類訴訟而採取公司行動；或

(3)董事會決議、補充契約或確立該系列的高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

(B)如果本協議規定的任何系列證券發生違約，受託人應按照《信託契約法》的規定，向該系列證券的持有人發出關於該違約的通知；但是，如果是第(Br)條第(Ii)款中關於該系列證券違約的定義中第(Ii)條所規定的性質的違約，則在至少60%之前，不得向持有人發出此類通知。[參見第6.2節]在事件發生後的幾天內。就本第5.1(B)節而言，違約一詞是指與該系列證券有關的違約或違約事件，或在通知之後或時間流逝後或兩者兼而有之的任何事件。

5.2加速到期、撤銷和廢止。

除非董事會決議、補充契約或設立此類系列的高級人員證書另有規定，否則如果任何系列證券的違約事件(5.1(1)或5.1(2)節規定的違約事件除外)在當時發生並且仍在繼續，則在每一種情況下，除本金已到期並應支付的任何系列證券外，受託人或持有當時未償還的所有受影響系列的證券本金總額不少於25%的持有人(作為單一類別投票)，可宣佈該受影響系列的所有證券的本金(或如該系列的證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)立即到期及應付，向本公司(及受託人(如持有人發出))發出書面通知，並在作出任何該等聲明後，該等受影響系列的所有證券的本金(或其指定部分)及應計利息將立即到期及應付。如果發生第5.1(1)或5.1(2)節規定的違約事件，則該系列的所有證券的本金(或，如果該系列的證券是貼現證券，則為該系列條款所規定的該證券本金的部分)將自動立即到期，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。除第3.1節對該系列證券另有規定外，除前款規定外，不得享有提速權利。此外，為免生疑問，除非第3.1節對一系列證券另有規定，否則受託人或此類證券的任何持有人均無權因違反《公約》而加速支付此類證券，也不得以其他方式加速支付任何證券。此外，為免生疑問，如果第5.1(A)(5)節所述的違約事件是針對一系列證券而規定的，則除非第3.1節所述的此類證券被特別授予加速償付的權利，否則將無權按照前款所述的條款加速支付此類證券。

在對任何系列證券作出上述加速聲明之後，受託人在獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，在下列情況下，持有所有受影響的系列證券的過半數本金總額的持有人可通過書面通知公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(1)公司已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

(A)該系列所有證券的所有逾期利息分期付款，

(B)該系列任何證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等證券並非因上述加速聲明而到期，並按該證券所承擔的利率計算其利息，

(C)在支付利息合法的範圍內，逾期利息按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算的利息；及

(D)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款；及

(2)該系列證券的所有違約事件均已按照第5.13節的規定得到補救或豁免，但不包括該系列證券的本金未獲償付，該等違約事件已完全因上述加速而到期。

此類撤銷不應影響任何後續違約或違反《公約》的事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第5.3節追討債務及由受託人強制執行的訴訟。

本公司承諾，如果：

(1)任何證券的任何分期付款利息到期並應支付時，即構成違約，且違約持續30天，或

(2)任何證券的本金(及保費，如有的話)於該證券到期時即告違約，而該違約持續30天，

本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向受託人支付或交付該等證券當時到期及應付或可交付的全部本金，包括任何償債基金付款或類似債務(及溢價，如有)及利息；此外，本公司還將支付或交付足以支付收取費用及開支的額外款項，包括受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款。

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可向本公司或任何其他證券債務人強制執行該等法律程序，並從本公司或任何其他證券債務人的財產中按法律規定的方式收取款項，不論該等財產位於何處。

如果與任何系列證券有關的違約或違反約定的事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為必要的適當司法程序來保護和執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第5.4節受託人可提交索賠證明。

如果公司或任何其他債務人對公司或其債權人的證券或財產的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決，

(A)受託人(不論任何系列證券的本金是否如其中所明示的那樣到期並須予支付，或借宣佈加速或以其他方式支付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金(及溢價，如有)或利息)，均有權及獲授權介入該法律程序或以其他方式，

(I)就該證券的全部本金(或如該系列證券為貼現證券，則為根據第6.2節的聲明而可能到期及應付的本金部分及溢價(如有))及就該證券所欠及未付的利息提出及證明索償，並提交必要或適宜的其他文件或文件，以及採取根據《信託契約法》授權的任何及所有行動，以便在任何該等司法程序中準許持有人及任何受託人根據第6.7節的前身提出的索償；和

(Ii)具體而言，受託人應獲授權收取任何此類索償的應付或交付款項或其他財產，並根據第5.6節予以分配；及

(B)任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人(或其他類似官員)現獲各持有人授權，按照第5.6節的規定向受託人支付該等款項或交付，並在受託人同意直接向持有人支付該等款項的情況下，向受託人支付根據第6.7節欠受託人及任何前任受託人的任何款項。

本協議所載任何內容不得被視為授權受託人代表任何持有人授權或同意或接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票；但受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

第5.5節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行債權。

本契約或證券或任何系列下的所有訴訟權利及申索均可由受託人提起訴訟及強制執行，而受託人並無管有任何證券或在與其有關的任何法律程序中出示任何證券，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在規定支付根據第6.7條欠受託人及任何前任受託人、其代理人及大律師的所有款項後，應為證券持有人的應課税益而進行，而判決已就該等證券持有人追回。

第5.6節所收款項的運用。

受託人根據本條就一系列證券收取或將運用的任何款項或財產，在受託人從中預留一筆由受託人決定足以支付受託人此後可能發生的開支、支出和墊款的金額後，應按受託人指定的日期或日期按下列順序使用；如果該等金錢或財產是以本金(或溢價，如有)或利息進行分配的，在提交證券時，如果只支付部分款項，並在證券上註明付款，如果全額付款，則在交還證券時：

第一：支付受託人、其代理人和律師及任何前任受託人、其代理人和律師根據第6.7條應支付的所有款項；

第二：在符合第十五條的規定下，支付該系列證券當時到期和未支付的本金(以及溢價，如有)和利息的金額，該系列證券的本金(和溢價，如有)和利息是根據到期金額和該系列證券的本金(和溢價，如有)和利息分別按比例收取的，沒有任何種類的優先或優先；以及

第三：支付給公司的餘額(如果有)。

第5.7節訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人(或其他類似官員)或本合同項下的任何其他補救措施而提起訴訟，除非：

(1)該持有人先前已就該系列證券持續發生違約或違反公約事件，向受託人發出書面通知；

(2)持有當時未償還的所有受影響系列證券本金總額不低於25%的持有人(作為單一類別一起投票)，應以受託人本人的名義向受託人提出書面請求，就違約或違反公約的事件提起訴訟；

(3)上述持有人已向受託人提供令其合理滿意的擔保或彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

(4)受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內，沒有提起任何此類訴訟；以及

(5)未根據第5.12節向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他證券持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約項下的任何權利，除非以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税額利益。

第5.8節持有人無條件獲得本金、保費及利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，收取該證券的本金(及溢價，如有)及(受第3.7條規限)利息或該等證券(或如屬贖回日期，則於贖回日期)所述各期限的款項。在該權利適用於該證券的範圍內，根據該條款轉換該證券，並就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人的同意，該權利不得受損。

第5.9節恢復權利和救濟。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等個案中，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救將繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第5.10節權利和救濟累積。

除第3.6節最後一段另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後法律或衡平法或其他方式給予的其他權利和補救措施之外的其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第5.11節延遲或遺漏不是放棄。

受託人、任何擔保持有人行使任何違約或違約事件所產生的任何權利或補救的任何延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或補救，或構成對違約或違約或默許違約事件的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救措施，均可由受託人(在符合本契約所載限制的情況下)或持有人(視情況而定)不時及在認為合宜的情況下，由受託人或持有人行使。

第5.12節持有人的控制。

持有所有受影響系列證券本金總額的多數(作為單一類別一起投票)的持有人有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可採取的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，而受託人亦不得裁定如此指示的行動會對沒有參與該指示的該系列或任何其他系列證券的持有人造成不公正的損害，

(2)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，及

(3)在符合6.1節規定的情況下，如果受託人的一名或多名負責任的高級職員真誠地認定所指示的程序將使受託人承擔個人責任或將違反適用法律，則受託人有權拒絕遵循該指示。

第5.13節對過去違約的豁免。

除第5.2節另有規定外，持有所有系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人可代表受影響系列的所有證券持有人放棄本協議項下的任何違約及其後果，但以下情況除外：

(1)任何該系列證券的本金或任何溢價或利息的違約，

(2)未經受影響的每一系列未清償擔保的持有人同意，根據第九條不得修改或修改的契諾或條款的違約，或

(3)在該權利適用於該等證券的範圍內，本公司未能應要求將任何證券轉換為普通股。

在任何此類放棄後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約或違反公約的事件應被視為已被治癒；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

就本第5.13節而言，違約一詞是指對於該系列證券而言屬於違約或違反約定的事件，或在通知之後或時間流逝之後或兩者兼而有之的任何事件

第5.14節承擔費用。

在為強制執行本契約下的任何權利或救濟而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾書，並可按照《信託契約法》規定的方式和範圍向任何一方訴訟人評估費用；但本條或信託契約法均不得被視為授權任何法院要求作出任何該等承諾或在本公司提起的任何訴訟中或在根據第XIV條強制執行任何證券轉換權利的任何訴訟中作出該等評估。

本第5.14節不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人為在該等證券所述的各期限或之後強制支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息而提起的任何訴訟。

第5.15節放棄高利貸、暫緩或延期法律。

本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式要求或利用任何地方制定的、現在或今後任何時間生效的任何可能影響本契約或本契約履行的高利貸、暫緩或延期法律；本公司(在其可合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍和允許執行所有此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第六條

受託人

6.1節某些職責和責任。

(A)除非在一系列證券的失責事件持續期間，

(1)受託人承諾履行該等職責，並僅就其身為受託人的一系列證券，在本契約中明確列明該等責任，而本契約不得解釋任何針對受託人的默示契諾或義務；及

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證書或意見，但如任何該等證書或意見為本契約任何條文明確規定須向受託人提供的，則受託人有責任審查該等證書或意見以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所載的數學計算或其他事實的準確性)。

(B)如果作為受託人的一系列證券發生並持續發生違約事件，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時採用謹慎的態度和技巧，就像審慎的人在處理自身事務的情況下會行使或使用一樣。

(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)本款不得解釋為限制本條(A)款的效力；

(2)受託人對責任人員真誠地作出的判斷錯誤不負法律責任，但如證明受託人在查明有關事實時疏忽，則不在此限；及

(3)受託人不對其根據第5.12節的指示真誠地採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，第5.12節涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使根據本契約授予受託人的關於該系列證券的任何信託或權力。

(D)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出其自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任，前提是有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償未獲合理保證。

(E)不論是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每項條文，均應受本節條文的規限。

第6.2節違約通知。

受託人的負責人在收到關於任何系列證券發生本合同項下任何違約的書面通知後90天內，受託人應向證券登記冊上所列該系列證券的所有持有人發送關於該違約的通知，除非該違約已得到糾正或免除；但條件是，除非未能支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息，否則，如果且只要由受託人負責人員組成的委員會真誠地確定該通知的扣留符合該系列證券持有人的利益，則受託人在扣留該通知時應受到充分保障。在本節中，違約一詞是指任何事件，如果該事件是該系列證券的違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

第6.3節受託人的某些權利。

在符合第6.1節規定的情況下：

(A)受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、證券、保證、其他債項證據或其他文據或文件行事時，可以是不可推翻的，並在行事或不行事方面受到充分保護。

(B)本文提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；

(C)每當受託人在管理本契約時認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前予以證明或確定，則受託人(除非本條例另有特別規定的其他證據)在其本身並無疏忽或惡意的情況下，可最終倚賴高級船員證書；

(D)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴於本條例而採取、忍受或不採取的任何行動，應是全面而完整的授權及保障。

(E)受託人並無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其合理滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(F)受託人無義務對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、契據、保證或其他文據或文件所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事宜進行查詢或調查，如受託人決定進行該等查詢或調查，則有權親自或由代理人或受託代理人檢查公司的簿冊、紀錄及處所；

(G)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本協議項下的任何信託或權力，或執行本協議項下的任何職責，而受託人不會對其根據本協議以適當謹慎方式委任的代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(H)受託人不對其真誠併合理地相信其授權或在本契約賦予其酌情決定權或權利或權力範圍內採取、忍受或不採取的任何行動負責；

(I)除非受託人公司信託辦公室的受託人負責人、該證券的任何其他義務人或該證券的任何持有人收到關於該證券的任何違約或違約事件或違反《公約》的書面通知，否則該受託人不應被視為知悉或知悉該受託人作為受託人的證券的任何違約或違約事件或違反《公約》，且該通知提及該證券和本契約；

(J)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及受僱根據本條例行事的每一名代理人、保管人及其他人，並可由受託人執行；

(K)受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列出個人的姓名和/或根據本契約當時獲授權採取特定行動的高級船員的頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何此類證書中指明為如此授權的任何人；及

(L)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔任何責任或責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

第6.4節不負責朗誦或發行證券。

除受託人S認證證書外，本文和證券中的陳述應視為本公司的聲明，受託人或任何認證代理不對其正確性承擔任何責任。受託人不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理均不對本公司使用或應用證券或其收益負責。

第6.5節可以持有證券並作為其他契約的受託人。

受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何證券註冊處或本公司的任何其他代理，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，並在符合第6.8及6.13條的規定下，以其他方式與本公司進行交易，所享有的權利與本公司若非受託人、認證代理、付款代理、證券註冊處或該等其他代理時所享有的權利相同。

除信託契約法所施加的限制外，本契約並不禁止受託人成為本公司其他證券或參與其他證券的權益證書未償還的其他契約下的受託人，並以同樣方式行事，猶如受託人並非本契約下的受託人。

第6.6節以信託形式持有的資金。

受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何金錢或其他財產的利息承擔責任。

第6.7節賠償和報銷。

公司同意：

(1)就受託人根據本協議所提供的一切服務，按公司與受託人不時以書面議定的金額，不時向受託人支付補償(該補償不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文的限制)；

(2)除本協議另有明文規定外，應受託人的要求，向受託人償還其按照本契約的任何規定而招致或支付的所有合理開支、支出及墊款(包括合理的補償及並非經常受僱於受託人的代理人及律師的開支及墊款)，但因其本身的疏忽或惡意而導致的任何該等開支、墊付或墊款除外；及

(3)在適用法律允許的最大範圍內，賠償每位受託人和任何前任受託人及其代理人，並使其免受因接受或管理本信託或履行本信託項下職責而產生或與之相關的任何種類或性質的損失、責任、税款、罰款、索賠、損害或支出(包括合理補償及其代理人和律師的開支和支出)，包括執行本條款以及針對與行使或履行本協議項下的任何權力或職責相關的任何索賠或責任為自己辯護的費用和費用。這項賠償在本契約終止後繼續有效。本條款第6.7條在本契約終止或受託人提前辭職或解職後繼續有效。

為保證本公司履行S在本節中的付款義務，本公司和持有人同意，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產在證券發行前擁有留置權，但為特定證券持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。該留置權應在本義齒的清償和解除後繼續存在。

除了且在不損害其在本協議項下的權利的情況下，當受託人發生與違約事件有關的費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、破產或類似法律，服務的費用和補償應構成行政費用。

就本節而言，受託人應包括任何前任受託人；但是，任何受託人在本條款下的疏忽、故意不當行為或惡意行為不應影響任何其他受託人在本條款下的權利。

第6.8節取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)條所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約的規定和方式，取消或辭職。

第6.9節所需受託人類型；資格。

對於每個系列的證券，本協議在任何時候都應有一個(且只有一個)託管人，對於一個或多個其他系列的證券，該託管人可以是本協議下的託管人。每個受託人應是根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事的公司，並且(如果受託人是銀行控股公司制度的成員，則其銀行控股公司擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，受聯邦或州當局的監督或審查。如果該公司或銀行控股公司根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，在信託契約法允許的範圍內，該公司或銀行控股公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果在任何時間，任何系列證券的受託人根據本節的規定不再符合資格，則其應立即按本條規定的方式和效力辭職。本公司或任何直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人士均不得擔任根據本協議發行的任何系列證券的受託人。

第6.10節辭職和免職；任命繼任者。

(A)根據本條第(Br)條的規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命在繼任受託人根據第6.11條接受任命之前不得生效。

(B) 受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出辭職生效前30天的書面通知。如繼任受託人在發出辭職通知後30天內仍未將承兑文件送交受託人，則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人，費用由本公司承擔。

(C)受託人可隨時就任何系列的證券按法案被免職，該等證券的持有人持有當時所有受影響系列的證券本金總額合計(作為一個單一類別)，並在該等免職生效前30天交付受託人及本公司。如果繼任受託人的承兑文書在發出免職通知後30天內仍未送交受託人，則被免職的受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人，費用由本公司承擔。

(D)如在任何時間：

(1)在本公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人將未能就一系列證券遵守第6.8節，或

(2)受託人將不再有資格根據第6.9節就一系列證券辭職，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，而該持有人至少已是證券的真正持有人個月，或

(3)受託人將無行為能力行事或被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

然後，在任何此類情況下，(I)本公司可根據董事會決議的授權行事，罷免所有證券的受託人，或(Ii)在符合第5.14條的規定下，任何作為證券的真正持有人至少六個月的持有人，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求罷免所有證券的受託人，並任命一名或多名繼任受託人。

(E)如受託人將辭職、被免職或喪失履行職務能力，或受託人職位因任何原因與一個或多個系列證券有關而出現空缺，本公司應通過董事會決議，迅速就該系列或該系列證券委任一名繼任受託人。如在上述辭職、免職或無行為能力或出現上述空缺後一年內，本公司並無委任任何系列證券的繼任受託人，並以下文規定的方式接受委任，則任何作為證券的真正持有人至少六個月的持有人，可在第5.14節的規限下，代表其本人及所有類似情況下的其他人，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

(F)本公司應按第1.6節規定的方式，向該系列證券的持有人發出有關任何系列證券的受託人的每一次辭職和每一次罷免以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的委任的通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第6.11節接受繼承人的任命。

(A)在根據本協議就任何證券系列委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立和交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人，但須遵守第6.7節規定的留置權。

(B)在根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券的繼任受託人應籤立並交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人應接受該項委任，其中(1)須載有必要或適宜的規定，以向每名繼任受託人轉讓和確認，並將所有權利、權力、(2)如果卸任受託人不會就所有證券退任，則退任受託人應包含必要或適宜的規定，以確認退任受託人關於該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人。和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利由多於一名受託人管理本契約項下的信託，但有一項理解是，本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人在本契約項下管理的信託分開；在簽署和交付該補充契約後，退任受託人的辭職或撤職將在該契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將獲得退任受託人對該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任。

但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人須將本協議項下該退任受託人持有的與該繼任受託人委任有關的該等或該等系列證券的所有財產及金錢妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人，但須受第6.7節所規定的其留置權所規限。

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地將本節(A)或(B)段(視乎情況而定)(A)或(B)段所述的所有權利、權力及信託歸屬及確認予該繼任受託人。

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應符合本條規定的資格及資格。

第6.12節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可能合併或轉換為或與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應為受託人的繼承人，但該公司應在其他方面符合本章程細則的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併而交給認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，如果任何證券未經認證，受託人的任何繼承人均可以該繼任受託人的名義認證該證券，而在所有情況下，認證證書應具有受託人證書在證券或本契約中所具有的全部效力。

第6.13節優先收取針對公司的索賠。

如果及當受託人成為或成為本公司(或證券的任何其他債務人)的債權人時，受託人須遵守信託契約法有關向本公司(或任何該等其他債務人)收取債權的規定。

第6.14節鑑權代理人的委任。

受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人對在原始發行、交換、轉讓登記或部分贖回時或根據第3.6節發行的該系列證券進行認證，經認證的證券有權享有本契約的利益，並就所有目的而言均屬有效及義務，猶如已獲受託人認證一樣。凡本契約中提及受託人或受託人S認證證書對證券的認證和交付，應被視為包括由認證代理代表受託人進行認證和交付。每個認證代理應為公司所接受，並且在任何情況下都應是根據下列法律組織並開展業務的公司

美國或其任何州或哥倫比亞特區，根據此類法律授權擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不低於50,000,000美元，並受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理在任何時候根據本節的規定不再符合資格，則該認證代理應立即按照本節規定的方式和效力辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承認證代理的全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司，應成為本協議項下的繼任認證代理，但該公司應符合本節規定的其他資格，而無需簽署或提交任何文件，或受託人或認證代理方面的任何進一步行動。

認證代理人可隨時向受託人和公司發出有關辭職的書面通知。受託人可隨時向認證代理及本公司發出書面通知，終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理人根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理人，並應以第1.6節規定的方式向該認證代理人所服務的系列證券的所有持有人發出有關任命的通知。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。

如果根據本節就一個或多個系列進行指定，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，還可以在其上背書以下形式的替代認證證書：

這是上述契約中所指的證券之一。


日期：	紐約梅隆銀行
	信託公司，N.A.為受託人

	通過
		作為身份驗證代理

	通過
		獲授權人員

第七條

受託人和公司的持有人名單和報告

第7.1節公司提供持有人的受託人姓名和地址。

公司將就每個系列向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)每半年一次，在每個證券系列的定期記錄日期後不超過15天，以受託人合理要求的形式，以的形式列出該系列的持有人的姓名和地址，如該系列證券沒有定期記錄日期(視屬何情況而定)，則每半年一次，

(B)在受託人書面要求的其他時間內，在本公司收到任何該等要求後90天內，提交一份格式及內容相若的名單，但不包括受託人以證券註冊處處長身分收到的任何該等名單的姓名及地址。

第7.2節信息的保存、與持有人的通信。

(A)受託人應以合理可行的最新格式保存第7.1節向受託人提供的最新名單中的持有人的姓名和地址，以及受託人以證券註冊處處長的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人收到提供的新名單後，可銷燬第7.1節規定的任何名單。

(B)持有人與其他持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應按《信託契約法》的規定。

(C)每名證券持有人於收到及持有該證券後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露有關持有人姓名及地址的資料而負上責任。

第7.3節受託人報告。

(A)受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，將受託人及其在本契約下的行動的報告轉交給持有人。

(B)規定每隔不超過12個月發送一次的報告應不遲於每一歷年的5月15日發送，從根據本契約首次發行證券後的第一個5月15日開始。

(C)每份該等報告的副本須在轉送持有人時，由受託人向任何證券上市的每間證券交易所以及監察委員會和本公司提交。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司將通知受託人。

第7.4節按公司報告。

本公司應根據信託契約法的規定，按信託契約法的規定，向受託人和委員會提交併向持有人轉交信託契約法規定的信息、文件和其他報告及其摘要。本公司亦須遵守信託契約法第314(A)條的其他條文。向受託人交付該等報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人S收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載任何資料的實際或推定通知或知悉，或該等報告、資料及文件可由其中所載的資料確定，包括本公司及S遵守本條例下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員證書)。若該等資料、文件及報告是根據交易所法案第13節或第15(D)節透過EDGAR(或任何後續的電子交付程序)向委員會提交的，則本公司應被視為已遵守第7.4節的第一句；但受託人並無任何責任決定該等資料、文件或報告是否已根據EDGAR系統(或其後續程序)提交。

第7.5條高級人員就失責行為所作的聲明。

本公司應在高級職員證書定義中所述的一名或多名本公司高級職員知悉任何違約或違反契約事件的發生後30天內，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，立即向受託人交付一份高級職員證書，列出該違約或違反契約事件的詳情及本公司擬就此採取的行動。

第八條

合併、合併、轉易、轉讓或租賃

第8.1款公司只有在某些條件下才能合併等。

在第3.1節的規限下，本公司承諾不會與任何其他人合併或合併，也不會將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人(將本公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓或轉讓給S的一家或多家子公司除外)，除非(I)(A)在任何合併或合併(如果不是本公司)中，公司將是繼續經營的公司或(B)繼承人(如果不是本公司)，或通過出售、租賃或轉讓獲得本公司基本上所有資產的人，應為公司，並根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律有效存在，並應明確承擔到期並按時支付所有證券的本金和利息，根據其

(br}本公司須以信託人滿意的補充契據簽署及交付受託人滿意的補充契據，以履行及遵守本契約的所有契諾及條件，並由該等人士籤立及交付予受託人，及(Ii)本公司、該等繼承實體或該人士(視屬何情況而定)在緊接該等合併或合併或該等出售、租賃或轉易後，不會因任何該等契諾或條件的履行而失責。

第8.2節繼承人公司被取代。

當本公司與任何其他人士或任何其他人士進行任何合併或合併，或本公司根據第8.1條將其財產及資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃予任何人士時，因該等合併而成立或本公司合併或訂立該等轉讓、轉讓或租賃的繼承人將繼承及取代本公司，並可行使本契約下本公司的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人已於本契約中被指名。

該繼承人可安排簽署，並可在繼承前以公司的名義或以公司的名義發行任何或所有可發行的證券，而在此之前，該證券仍未由公司簽署並交付受託人；根據該繼承人而非本公司的命令，並在本契約規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人須認證及交付先前已由本公司高級人員簽署並交付予受託人以供認證的任何證券，以及該繼承人其後應根據該等條文為此目的而安排代表受託人簽署及交付的任何證券。所有如此發行的證券在各方面應與之前或之後根據本契約條款發行的證券在本契約項下具有相同的法律等級和利益，猶如所有該等證券已於本契約籤立之日發行。

在任何此類合併、合併、出售、轉讓或租賃的情況下，措辭和形式可在此後發行的證券中進行適當的更改。

在任何該等出售或轉易(租賃轉易除外)的情況下，以本條所述方式成為該等出售或轉易的公司或任何繼承法團將被解除本契約及證券項下的所有義務及契諾，並可予以清盤及解散。

第8.3節律師向受託人提交的意見。

受託人應獲得律師的意見作為確鑿證據，證明任何該等合併、合併、出售、租賃或轉讓，以及任何該等假設、任何該等清算或解散，均符合本契約的適用規定。

第九條

補充契據

第9.1條未經持有人同意的補充假牙。

未經任何持有人同意，在董事會決議授權下，公司和受託人可隨時和不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(1)證明另一人對本公司的繼承，以及任何該等繼承人按照第八條承擔本公司和證券公司的契諾；或

(2)將任何財產轉讓、移轉、轉讓、抵押或質押予受託人或與受託人一起，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力。

(3)設立第2.1或3.1條所準許的任何系列證券的形式或條款；或

(4)為所有或任何證券系列的持有人的利益而在公司的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而作出的，則述明該等契諾僅為該系列證券的利益而明確包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；或為證券全部或任何系列的持有人的利益，增加關於所有或任何系列證券的任何額外的違約或違反公約事件(如果該違約事件或違反公約事件適用於少於所有證券系列，則指明該違約事件或違反公約事件適用於哪個系列)(如果該等違約事件或違反公約事件是為了少於所有證券系列的利益，則聲明該等違約事件或違反公約事件僅為該系列證券的利益而明確包括在內)；但是，對於任何此類違約或違約的契諾或事件，該補充契據可規定違約後的特定寬限期(該期限可短於或長於在其他違約的情況下允許的寬限期)，或可規定在違約或違約事件發生時立即強制執行，或可限制受託人在違約或違約事件時可獲得的補救措施，或可限制該系列證券本金總額的多數持有人放棄違約或違約事件的權利；或

(5) [保留。]或

(6) 就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何條款；但任何此類更改或刪除(A)不應(I)適用於在籤立該補充契約並享有該條款利益之前創建的任何系列的任何證券，也不(Ii)修改任何該等證券持有人關於該條款的權利，或(B)僅在沒有該等未清償證券的情況下生效；或

(七)增加或者規定對證券或者證券的附加義務人的擔保；

(8)證明並規定繼任受託人接受本協議項下關於一個或多個系列證券的委任，並根據第6.11節的要求，對本契約的任何規定進行必要的補充或變更，以規定或促進由多個受託人管理本協議項下的信託;或

(9)糾正任何含糊之處，糾正或補充本契約中可能存在缺陷或與本契約中任何其他條款不一致的任何條款，或就本契約項下產生的事項或問題制定任何其他條款;但根據第（9）條採取的此類行動不得對任何系列證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響;或

(10)補充契約的任何規定，以必要的程度允許或促進任何系列證券根據第四條和第十三條的廢止和解除;前提是，任何此類行動不得對該系列證券或任何其他系列證券的持有人在任何重大方面的利益產生不利影響;或

(11)規定任何系列證券持有人的轉換權，以使此類持有人能夠將此類證券轉換為公司的其他證券;或

(12)遵守委員會的要求，以根據《信託契約法》實現或保持本契約的資格;或

(13)變更本契約項下的任何其他條款;前提是根據第（13）條採取的此類行動不會在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益產生不利影響。

本第9.1節的規定授權的任何補充契約可由公司和受託人簽署，而無需獲得當時未償付的任何證券的持有人的同意，儘管有第9.2節的任何規定。

第9.2節持有人同意的補充契約。

經不少於受該補充標識影響的所有系列未償證券的本金總額的多數的持有人同意（作為一個單一類別共同投票），通過上述持有人向公司和受託人提交的法案，當董事會決議授權時，受託人可簽訂補充本契約的一份或多份契約，以增加或以任何方式改變或取消本契約的任何條款或以任何方式修改本契約該系列證券持有人在本契約項下的權利;但是，未經受影響的每一未償證券持有人的同意，

(1)更改任何證券的本金或其任何分期利息的規定到期日，或降低其本金或其利率，或減少贖回時應支付的任何溢價，或減少貼現證券或任何其他證券的本金金額，在根據第5.2條宣佈加速到期時到期並應支付的本金，或更改支付任何證券或利息的付款地點或硬幣或貨幣，或損害提起訴訟要求在聲明的到期日或之後(或在贖回日期或之後)強制執行任何此類付款的權利，或在任何系列的證券可轉換為公司的證券或其他證券的情況下修改本公司的規定，以不利影響持有人轉換該系列證券中任何證券的權利，而不是按照本規定或依據本公司的規定，或修改本合同中關於以不利於持有人的方式從屬於證券的規定，或

(2)降低任何系列未償還證券本金的百分比，如果任何此類補充契約需要其持有人同意，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人同意，或

(3)修改本節、第5.13節或第10.5節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定，未經受影響的每個擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；但根據第6.11和9.1(3)節的要求，本條款不應被視為要求任何持有人同意本節和第10.5節中對受託人的提及的更改或刪除。或

(4)以不利於證券持有人的方式作出與證券從屬關係有關的任何變更。

(5)以不利於高級負債持有人的方式作出任何與證券的從屬關係有關的變更，除非該高級負債的持有人根據該高級負債的條款同意這樣的變更；或

(6)在適用的情況下，作出任何對第十四條規定或根據第3.1條(除第9.1(11)條允許的除外)轉換任何證券的權利產生不利影響的變更，或降低轉換率或提高轉換價；

變更或消除本契約中僅為一個或多個特定系列證券的利益而明確包含的任何契約或其他規定的補充契約，或修改此類系列證券持有人關於此類契約或其他規定的權利的補充契約，應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

本節規定的任何持票人法案無需批准任何擬議補充契約的具體形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

第9.3節補充契約的籤立。

在簽署或接受由本章程細則允許的任何補充契約或由此修改的本契約設立的信託所產生的額外信託時，受託人應獲得並(在符合6.1和6.3節的規定下)最終依賴高級官員證書和律師意見而受到充分保護，該證書和律師意見均聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並且所有先例條件均已得到遵守。受託人可以(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等契約會影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

第9.4節補充性義齒的效力。

於根據本細則籤立任何補充契約後，本契約須按此進行修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經認證及根據本細則交付的每名證券持有人均須受其約束。

第9.5節符合《信託契約法》。

根據本條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第9.6節證券中對補充假冒的引用。

於根據本細則籤立任何補充契據後認證及交付的證券，可在本公司要求下，就該等補充契據所規定的任何事項，以受託人認可的形式註明。如本公司決定，經修改以符合本公司認為符合任何該等補充契據的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第9.7節從屬關係不受損害。

任何影響優先債權持有人優勢地位的補充契約條款均不對優先債權持有人有效。

第十條

聖約

第10.1節本金、保險費和利息的支付。

本公司承諾並同意為每一系列證券的利益，其將按照該等證券及本契約的條款，適時及準時支付或安排支付該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息。

第10.2節辦公室或機構的維護。

本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款，以及一個辦事處或代理機構，供交出該系列證券以供轉讓或交換，並向本公司或向本公司發出與該系列證券有關的通知及索償要求，並可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知或要求。如任何該等辦事處或機構的地點有任何更改，本公司會立即以書面通知受託人。如果公司在任何時候未能維持該辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，可向受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知和要求，公司特此指定受託人作為其代理人接收所有該等陳述、交出、通知和要求。除非補充契約另有規定或根據本協議第3.1節的規定，任何系列證券的支付地點應為受託人的公司信託辦公室。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷該等指定；然而，該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在每個系列證券付款地點為該等目的而設立辦事處或代理機構的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，説明任何此類指定或撤銷以及任何此類辦事處或機構地點的任何變更。

就任何全球證券而言，除第3.1節另有規定外，受託人的公司信託辦事處應為付款地點，在該地點可出示或交出該等全球證券以付款或登記轉讓或交換，或在該等全球證券可作為交換而交付的地方，但根據該等全球證券託管機構的適用程序而作出的任何付款、提交、交出或交付，應被視為已根據本契約的規定在該等全球證券的付款地點完成。

第10.3節安全付款以信託形式持有的資金。

如本公司於任何時間就任何系列證券擔任其本身的付款代理，本公司將於該系列證券的任何證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，為有權享有該等款項的人士的利益，分離並以信託形式持有一筆足以支付如此到期的本金(及溢價，如有)或利息的款項，直至該等款項須支付予該等人士或按本協議規定的其他方式處置為止，並會就其未能如此行事一事迅速通知受託人。

每當本公司就任何證券系列擁有一名或多名付款代理人時，本公司將於任何證券的本金或利息的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息，該款項將以信託形式為有權享有該等本金及溢價(如有)或利息的人士的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即通知受託人其沒有如此行事。

本公司將安排受託人以外的任何證券系列的每名付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，即該付款代理人將：

(1)為有權享有該等權利的人士的利益，以信託形式持有其為支付證券本金(及溢價，如有的話)或證券利息而持有的所有款項，直至該等款項須支付予該等人士或按本條例所規定以其他方式處置為止；

(2)就本公司(或證券的任何其他債務人)在支付本金(及溢價，如有的話)或利息方面的任何違約，向受託人發出通知；

(3)在任何此類違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即向受託人支付付款代理人以信託形式持有的所有款項;以及

(4)作為付款代理人，遵守適用於其的《信託契約法》的規定。

公司可在任何時候，為達成和解除本契約或為任何其他目的，或通過公司命令指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，受託人持有的該等款項的信託與公司或該付款代理人持有該等款項的信託相同;付款代理人向受託人付款後，該付款代理人應免除與該款項有關的所有進一步責任。

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以信託形式持有，用以支付任何證券的本金(及保費，如有)或利息，並在本金(及保費，如有)或利息到期後兩年內無人認領，則應應本公司的要求支付(除非適用的税務或遺棄或無人認領的物權法的強制性規定另有要求)，或(如當時由本公司持有)應解除該信託(除非適用的欺詐或遺棄或無人認領的物權法強制規定另有要求)；而該等證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，只可向本公司要求支付該等款項，而受託人、其高級人員、董事、股東、僱員及代理人或該等付款代理人就該等信託款項所負的一切責任，以及本公司作為該等信託款項受託人的所有責任，應隨即終止。

第10.4節關於遵守的聲明。

本公司應在本公司每個歷年結束後120天內向受託人提交一份涵蓋上一個歷年的《高級職員證書》，説明據簽署人所知，本公司是否在履行、遵守、履行或遵守本契約的任何條款、條款、契諾和條件方面存在違約行為，如果本公司存在違約行為，則説明他們可能知道的所有此類違約行為及其性質和狀況。就本第10.4節而言，應在不考慮根據本契約條款提供的任何寬限期或通知要求的情況下確定合規性。

第10.5條放棄某些契諾。

除第3.1節對該系列證券另有規定外，本公司可在任何特定情況下省略遵守第3.1節(L)、第9.1(3)節、第9.1(4)節和第9.1(7)節就任何系列證券規定的任何約定或條件，如果在遵守期限之前或之後，受豁免影響的所有系列中未償還證券本金總額至少佔多數的持有人(作為一個類別一起投票)在該情況下放棄遵守或普遍放棄遵守該契諾或條件，但除非明確放棄，否則該豁免不得延伸至該契諾或條件或影響該契諾或條件，且在該豁免生效之前，本公司的義務以及受託人就任何該等契諾或條件所承擔的責任將保持十足效力和效力。

第10.6節公司的存在。

在符合第VIII條的情況下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其合法存在。

第10.7條委任以填補受託人職位空缺。

為了避免或填補受託人職位的空缺，本公司將按照第6.10節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候，對於本協議下的每一系列證券，都應有一名受託人。

第十一條

贖回證券

第11.1節本條的適用性。

本條規定適用於到期前可贖回的任何系列證券。贖回根據本契約發行的任何形式的證券所允許或要求的任何系列證券(不論是透過運作償債基金或其他方式)，應按照該證券形式及本條作出；但如任何該等證券的任何規定與本條條文有所牴觸，則以該等證券的規定為準。

第11.2條選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回根據本公司的選擇贖回的任何證券，應由董事會決議或按照第3.1節為該等證券指定的其他方式證明。如本公司選擇贖回任何系列證券，本公司須於本公司指定的贖回日期前不少於5天但不超過60天(除非較短的通知令受託人滿意)通知受託人贖回該系列證券的日期及本金金額。如果在該證券條款或本契約中規定的任何贖回限制到期前贖回證券，公司應向受託人提供高級職員證書和律師的意見，以證明遵守該限制。

第11.3節選擇要贖回的證券。

如果少於任何系列的所有證券將被贖回，（除非該系列的所有證券和指定期限的證券都將被贖回，或者除非該贖回僅影響單一證券），受託人應在贖回日期前不超過60天從該系列的未償還證券中選擇贖回的特定證券，以抽籤方式，或對於全球證券，根據存管機構的適用程序，並可規定選擇贖回該系列任何證券的部分本金，但任何證券本金的未贖回部分應採用授權面額（不得少於最低認可面額;但前提是，面額大於1，000美元的證券可部分贖回，但只能以1，000美元的整數倍贖回）。如果少於該系列和指定期限的所有證券被贖回（除非該贖回僅影響單個證券），則受託人應在贖回日期前不超過60天從該系列和指定期限的未償還證券中選擇特定的證券，該未償還證券先前未根據前句要求贖回。

受託人應及時以書面形式通知本公司和證券登記處選擇部分贖回的證券及其本金額。

如果選擇用於部分贖回的任何證券在所選證券部分的轉換權終止之前部分轉換，則該證券的轉換部分應被視為（儘可能）選擇用於贖回的部分。在選擇待贖回證券期間轉換的證券，受託人應將其視為該選擇的未償證券。

前兩段的規定不適用於僅影響單一證券的任何贖回，無論該證券是全部贖回還是部分贖回。如果是部分贖回，則證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額（不得低於最低授權面額）。

就本契約的所有目的而言，除非上下文另有要求，否則與證券贖回有關的所有條款，在任何證券被贖回或僅被部分贖回的情況下，應與該證券已被贖回或將被贖回的本金部分有關。如果公司有此指示，以公司、其任何關聯公司或任何子公司名義登記的證券不得包括在選擇贖回的證券中。

第11.4節贖回通知。

贖回通知應在贖回日期前至少10天但不超過60天以第1.6節規定的方式發出（或在第3.1節針對相關證券另行規定的期限內），按照證券登記冊中顯示的持有人地址，向待贖回證券的各持有人發送，或如果要贖回的證券為全球證券形式，則按照適用程序。

對於要贖回的每個系列的證券，每份贖回通知應註明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(c)如果待贖回的特定系列且具有相同條款的未償證券少於全部，則待贖回的特定證券的標識（以及在部分贖回的情況下，相應的本金金額）;

(D)在贖回日期，贖回價格及應計利息(如有的話)將於每項該等抵押品或其部分到期並支付，而該等抵押品的利息(如有的話)將於該日期及以後停止累算；

(E)在任何證券僅部分贖回的情況下，與該證券有關的通知應説明，在贖回日期及之後，當該證券交回時，持有人將免費獲得本金未贖回的授權面額的新證券或證券；

(F)轉換價格、將贖回證券的本金轉換權利終止的日期，以及可將該等證券交回以供轉換的一個或多個地點；

(G)須交出該等證券以支付贖回價格的一個或多於一個地方；

(H)第3.11節所設想的CUSIP和/或其他類似數字；和

(I)贖回是為償債基金而贖回的(如情況如此)。

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或在本公司要求下，由受託人以本公司的名義並由本公司承擔費用，在發出該等通知之日前至少五天（除非受託人可接受更短的期限，該接受不得無理拒絕）發出。通知如以本協議規定的方式發送，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已正式發出。在任何情況下，未能向指定贖回的任何證券的持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷均不影響贖回任何其他證券的程序的有效性。

第11.5節贖回價款保證金。

在第11.4節規定的贖回通知中規定的贖回日期紐約市時間上午11：00之前，公司將向受託人或一個或多個付款代理（或者如果公司作為其自己的付款代理，公司將按照第10.3節的規定分離並信託持有）存入一筆足以支付所有將在該日期贖回的證券的贖回價及其任何應計利息的款項，但在該日期要求贖回的、在該存款日期之前已轉換的任何證券除外。

若任何要求贖回的證券被轉換，為贖回該等證券而存放於受託人或任何付款代理人或按上述方式分開並以信託形式持有的任何款項(受該等證券或任何前身證券持有人按第3.7節最後一段所規定收取利息的權利規限)應應公司要求支付予本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託。

第11.6節要求贖回的證券的支付。

如果按照第11.4節的規定發出了任何贖回通知，該通知所涉及的證券或證券的一部分應在該通知所述的日期和地點以適用的贖回價到期應付，並在該日期之後到期應付（除非公司未能支付贖回價格）該證券應停止計息，除非下文規定，否則無效。在上述通知中規定的付款地點出示和交出該等證券後，上述證券或其指定部分應由公司按適用的贖回價連同贖回日期的應計利息支付和贖回。規定到期日為贖回日或之前的證券的分期利息應支付給在相關常規記錄日營業時間結束時根據其條款和第3.7節的規定登記的該證券或一種或多種先前證券的持有人。

如果任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時沒有如此支付，則該抵押品的本金和溢價(如有)應從贖回日起按該抵押品規定的利率計息，直至支付為止。

第11.7節部分贖回的證券。

任何只須部分贖回的證券，須交回本公司辦事處或代理機構的付款地點 (如本公司或受託人提出要求，須由本公司或受託人妥為簽署，或由其持有人或其正式書面授權的受託人以令本公司及受託人滿意的形式妥為籤立的轉讓文書)，而公司須籤立，而受託人須按持有人所要求的任何授權面額認證及交付該證券持有人，而無須向持有人收取服務費。本金總額相當於交出的證券本金的未贖回部分，並作為交換。如果這樣放棄了全球安全，這樣的新安全也將是新的全球安全。

第11.8節違約事件期間暫停贖回。

受託人不得贖回任何證券（除非所有當時未償還的證券都將被贖回）或在受託人所知的任何違約事件持續期間開始發出任何贖回證券的通知，除非已發出任何證券贖回通知，受託人應根據第12.3節的規定，贖回此類證券;前提是為此目的將資金存入該基金。根據優先債務持有人的權利，除上述情況外，在該違約事件持續期間，受託人在此期間或之後收到的任何款項均應以信託形式為持有人的利益持有，並按第5.6條規定的方式使用;但是，如果該違約事件已按本協議規定被免除或以其他方式得到補救，此後，這些款項應按照本條的規定予以持有和使用。

第十二條

償債基金

第12.1條的適用性。

本條規定適用於任何系列證券報廢的償債基金，但第3.1節對此類證券另有規定的除外。

任何系列證券的條款規定的任何償債基金支付的最低金額在此被稱為強制性償債基金支付，任何超過任何系列證券條款允許支付的最低金額的償債基金支付在本文中被稱為選擇性償債基金支付。如果任何系列證券的條款規定，任何償債基金支付的現金金額可以按照第12.2節的規定進行扣減。每筆償債資金應適用於贖回任何證券條款所規定的任何系列證券。

第12.2節用證券清償償債基金款項。

公司（1）可以交付一系列未償還證券（任何先前要求贖回的除外）及（2）可用作信用證券，該信用證券係指已根據第十四條進行轉換或已根據該證券的條款由公司選擇贖回或通過應用允許的選擇性贖回進行贖回的系列證券根據該等證券的條款進行的基金支付，在每種情況下，在該等證券的條款規定的範圍內，滿足根據該等證券的條款要求進行的與該等系列的任何證券有關的任何償債基金支付的全部或任何部分;但須予記入貸方的證券先前並無記入貸方。受託人應按照贖回證券中規定的贖回價格接收併為此目的貸記待貸記證券，以通過償債基金的運作贖回，並相應減少償債基金付款的金額。

第12.3節贖回償債基金的證券。

在任何一系列證券的每個償債基金支付日期之前不少於60天，本公司將向受託人提交一份《高級職員證書》，説明根據該證券的條款，該證券的下一次償債基金付款的金額，其中將以支付該系列證券的貨幣的現金支付(根據第3.1節的規定除外)及其部分(如有)。它將根據第12.2條通過交付和貸記證券來履行，並將向受託人交付任何如此交付的證券。該等高級職員證書不可撤銷，一經交付，本公司即有責任於下一個償債基金付款日期或之前，支付該證書所指的一項或多項現金付款(如有)。如果本公司未能交付該等高級職員證書(或本契約所規定的該等高級職員證書所指定的證券)，則於該系列的下一個償債基金付款日期到期的償債基金款項應全部以現金支付，並應足以贖回該系列證券的本金，但須受強制性償付基金付款的規限，但無權交付第12.2節所述的信貸證券，亦無權在該時間就該系列作出選擇性的償債基金付款。

任何償債基金付款或付款（強制性或選擇性）以現金支付的款項加上任何先前就任何特定系列證券支付的償債基金的任何未使用餘額應由受託人使用（或由本公司，如果本公司作為其自己的付款代理人）在償債基金付款日支付（或者，如果在償債基金支付日期之前支付了此類款項，在緊接該支付日期之後的償債基金支付日期），以該系列證券中規定的贖回價格贖回該系列證券。受託人未如此運用或分配的任何償債基金款項（或者，如果公司作為自己的付款代理人，按照第10.3節的規定，由公司單獨託管，用於此類系列並與此類付款一起（或如此劃分的金額）應按照第12.3節的規定予以應用。受託人（或如果公司作為其自己的付款代理人，則按照第10.3節的規定，以信託形式分離和持有）持有的任何特定系列證券的任何及所有償債基金款項，

就該系列證券而非為支付或贖回該系列特定證券而持有的償債基金支付日期，須由受託人(或如本公司作為其本身的付款代理，則由公司)運用，如有需要，連同為此目的而存入(或分開)的其他款項，以在到期時支付該系列證券的本金。受託人應以第11.3節規定的方式選擇在該償債基金支付日期贖回的證券，並以第11.4節規定的方式以公司名義發出贖回通知並支付贖回費用。上述通知發出後，上述證券的贖回應按第11.6節和第11.7節所述的條款和方式進行。在每個償債基金支付日或之前，本公司應向受託人(或，如果本公司作為其本身的支付代理，本公司應按照第10.3節的規定分離並以信託形式持有)以現金形式向受託人支付一筆以該系列證券的貨幣支付的款項(根據第3.1節的規定除外)，相當於根據本第12.3節贖回證券或其部分贖回日期的本金和任何應計利息。

在任何系列證券的利息(如有)違約期間，或就該系列證券發生任何違約或違反約定的事件(本段所述違約或違反約定的事件除外)期間，受託人及本公司均不得以償債基金的運作贖回該系列證券的任何證券，或傳送任何贖回該系列證券的通知，但如贖回通知已按照本條例的規定發出，則受託人(或本公司)、(如本公司當時作為其本身的付款代理)應贖回該等證券，而該等證券的足夠現金須根據第XII條的規定存入受託人(或由本公司分離)作此用途。除上文所述外，當任何該等失責或違約事件或違反《公約》發生時，該系列的償債基金中的任何款項，以及其後存入該等償債基金的任何款項，在該等失責或違約或違反《公約》持續期間，須作為該系列證券的償付保證而持有；但是，如果違約或違約或違反約定的情況已經在本合同中得到糾正或免除，則此類資金應在該系列證券的下一個償債基金付款日使用，該系列證券可根據本第12.3節的規定使用此類資金。

第十三條

失敗和契約失敗

第13.1節S公司選擇使合同無效或合同無效。

本公司可隨時選擇將第13.2節或第13.3節適用於根據第13.2節或13.3節(視具體情況而定)第3.1節指定為根據第13.2節或13.3節被指定為不可行的任何證券或任何系列證券，按照第3.1節提供的任何適用要求，並在符合本條規定的條件的情況下，將其指定為不可行。任何此類選擇應由董事會決議或該證券的第3.1節所規定的其他方式證明。

第13.2條喪失效力及解除職務。

當本公司行使其選擇權(如有)以使本節適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)時，本公司將被視為於第13.4節所載條件滿足之日及之後(下稱失效之日)就本節所規定之證券解除其責任，而第XV條之規定將停止有效。為此目的，該失敗意味着本公司應被視為已償付並清償了該證券所代表的全部債務，並且已就該證券和本契約履行其在該證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應簽署正式文書予以承認，費用由本公司承擔)，但應遵守以下繼續有效，直至終止或解除本合同項下的債務：

(1)此類證券的持有人有權在付款到期時，僅從第13.4節所述的信託基金中獲得關於此類證券的本金及任何溢價和利息的付款，

(2)本公司根據第3.4、3.5、3.6、10.2和10.3條以及第十四條(如適用)對該等證券承擔的S義務，

(3)受託人在本條例下的權利、權力、信託、責任及豁免權；及

(四)本條。

在遵守本細則的情況下，本公司可行使其選擇權(如有)使本節適用於任何證券，儘管其先前已行使選擇權(如有)使第13.3條適用於該等證券。

第13.3條《公約》的無效。

在本公司行使其選擇權(如有)使本節適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)時，

(1)為證券持有人的利益(視屬何情況而定)而依據第3.1(L)條、第9.1(3)條、第9.1(4)條或第9.1(7)條規定的任何契諾，須解除本公司的任何契諾，及

(2)根據第3.1節規定發生的任何違約事件或違反《公約》的事件應被視為不屬於違約事件或導致違約事件，以及

(3)第十五條的規定應停止有效，

在每一種情況下，對於本節規定的證券或證券系列，在第13.4節規定的條件得到滿足之日及之後(以下稱為《公約》無效)。就此而言，該《公約》失效意味着，就該等證券而言，本公司可不遵守任何該等指明條款所載的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，不論是直接或間接因本協議其他地方提及任何該等條款或本協議任何其他條文或任何其他文件而發生根據第3.1條或第15條指定的任何違約事件，但本契約的其餘部分及該等證券不應受此影響。

第13.4節無效或《公約》無效的條件。

以下是第13.2節或13.3節適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)的條件：

(1)公司應不可撤銷地向受託人(或另一位符合第6.9節所述要求並同意遵守本條適用於本條款的規定的受託人)繳存或安排繳存信託基金，以信託方式支付下列款項，特別質押為該等證券持有人的利益的擔保，並專為該等證券持有人的利益而設；

(A)如屬以美國貨幣計價的系列證券，

(I)數額為美國貨幣的現金，或

(2)政府債務，按照其條款，通過定期支付有關債務的本金和利息，將不遲於任何付款到期日的前一天提供現金數額，或

(Iii)上述各項的組合，或

(B)如屬以美國貨幣以外的貨幣計價的系列證券，

(I)該系列證券以某一數額計值的貨幣現金，或

(2)政府債務，按照其條款，通過定期支付有關債務的本金和利息，將不遲於任何付款到期日的前一天提供現金數額，或

(Iii)它們的組合，

在每一種情況下，國家認可的獨立會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表示，根據本契約和該等證券的條款，足以支付和解除該等證券的本金和任何溢價和利息，並由受託人(或任何其他符合資格的受託人)在各自規定的到期日支付和解除該等證券的本金和任何溢價和利息。

(2)在選擇使第13.2條適用於任何證券或任何證券系列(視屬何情況而定)的情況下，公司應向受託人提交一份大律師意見，説明：

(A)公司已收到國税局的裁決或已由國税局發佈裁決或

(B)自本文書之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

在(A)或(B)兩種情況下，根據該意見，該等證券的持有人將不會確認該證券的存放、失效和解除所產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與不發生該等存放、失效和解除的情況相同。

(3)如果選擇使第13.3條適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)，公司應向受託人提交律師的意見，大意是該證券的持有人將不會確認由於存款和契約失效而產生的聯邦所得税目的的損益，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與不發生此類存款和契約失效的情況相同。

(4)本公司須已向受託人遞交一份高級職員證書，表明該等證券或同一系列的任何其他證券，如當時在任何證券交易所上市，均不會因該等存款而被摘牌。

(5)就該等證券或任何其他證券而言，任何屬於失責或違反契諾的事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，在該等證券或任何其他證券的繳存時，或就第5.1(1)及(2)條所指明的任何該等事件而言，在該繳存日期後的第90天或之前的任何時間，均不得已發生並持續發生(應理解，此條件須在該第90天之後方可視為符合)。

(6)上述失效或契約失效不應導致受託人擁有《信託契約法》所指的利益衝突(假設所有證券均屬該法令所指的違約)。

(7)該等失效或契諾失效不會導致違反或違反本契約或本公司作為立約方或受本公司約束的任何其他協議或文書項下的違約。

(8)該等失效或《公約》失效不會導致由該等存款產生的信託構成《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託已根據該法令註冊或獲豁免根據該法令註冊。

(9)在作出上述繳存時，

(A)任何高級債項的本金、溢價或利息的支付不會發生違約，亦不會繼續發生，

(B)任何高級債務的違約事件，不得導致該高級債務在本應到期應付的日期之前到期並繼續到期應付(除非該高級債務已予償付或已妥為撥備)，及

(C)任何高級債項的任何其他違約事件均不會發生，亦不會繼續發生，使該高級債項的持有人(或代表該等持有人的受託人)(或代表該等持有人的受託人)(在通知或時間流逝後)宣佈該高級債項在本應到期及應付的日期前到期及須予支付。

(10)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明有關該等失效或《公約》失效的所有先例條件已獲遵守。

第13.5節繳存資金，以信託形式持有的政府債務；雜項規定。

在符合第10.3節最後一段的規定的情況下，受託人或其他符合資格的受託人(僅為本節和第13.6節的目的，受託人和任何其他受託人統稱為受託人)根據第13.4節就任何證券存放的所有資金、政府債務(包括其收益)應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定用於付款，直接或透過受託人釐定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)，就本金及任何溢價及利息向該等證券持有人支付所有到期及到期款項，但除非法律規定，否則以信託方式持有的款項無須與其他基金分開。以信託形式持有的貨幣、美國政府債務和外國政府債務不受第15條規定的約束。

本公司須就根據第13.4條繳存的政府債務或就該等債務而收取的本金及利息向受託人支付或評估的任何税款、費用或其他收費，但根據法律須由未償還證券持有人承擔的任何該等税款、費用或其他收費除外。儘管本細則有任何相反規定，受託人應不時向本公司交付或向本公司支付任何款項、政府債務(如國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中明示的)在公司要求下就任何證券所持有的任何款項、政府債務，超過當時為使該證券失效或公約失效(視屬何情況而定)而須繳存的金額。

第13.6條復職。

如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何證券運用的命令或判決而不能根據本條就任何證券運用任何資金，則根據第13.2或13.3條解除或解除公司的本契約和該證券項下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據本條就該證券發生存款一樣。直到受託人或付款代理人被允許根據第13.5條將信託中持有的所有資金按照本條用於此類證券；然而，如果本公司在其義務恢復後支付任何該等證券的本金或任何溢價或利息，則本公司將取代該等證券持有人從如此以信託形式持有的款項中收取該等款項的權利(如有)。

第十四條

證券的轉換

第14.1條的適用性。

本條規定適用於可轉換為本公司普通股的任何系列證券，以及在該證券轉換後發行該等普通股的證券，但第3.1節對該系列證券另有規定的除外。

第14.2條轉換特權的行使。

為行使轉換特權，擁有該特權的一系列證券的持有人應將該證券交還給公司，地址為第10.2節為此目的而設的辦事處或代理機構，並附上一份正式簽署的轉換通知，通知本公司基本上採用第2.5節規定的格式，聲明持有人選擇轉換該證券或其特定部分。該通知亦須註明(如與該持有人的姓名或名稱及地址不同)可於轉換時發行的一張或多張普通股股票的名稱或名稱(附地址)。為轉換而交出的證券應(如公司或受託人要求)由持有人或其正式授權的書面授權人以公司滿意的形式簽署轉讓文書，或隨附轉讓文書；在從任何定期記錄日期收盤至下一個付息日開盤期間(不包括在定期記錄日收盤時開始至下一個付息日後第一個營業日開盤時止的期間內)交回的證券或其部分，或如果該付息日不是營業日，除第3.7節有關本公司支付違約利息的規定外，第二個營業日)亦須連同本公司可接受的資金支付金額，金額相等於於該利息支付日就當時正被轉換的該等證券的本金應付的利息，而即使該等證券已轉換，該等利息仍須支付予該持有人，但須受第3.7節有關本公司支付違約利息的條文規限。在收到該通知後，在切實可行範圍內儘快

根據董事會決議要求支付的款項，並在符合第3.3節的規定下，在高級船員證書中列出或以規定的方式確定，或在本合同補充的一個或多個契約中列出該系列證券的條款，並按照公司可能規定的合理規定交出該證券，公司應向該持有人或按照其書面命令交還該證券，並應在交出該證券的辦事處或代理機構開具並交付。於轉換有關證券(或其中指定部分)時可發行的普通股全部股份數目的一張或多張證書，根據有關董事會決議案、高級人員證書或補充契據的規定而發行的證書，以及其中所規定的有關轉換時可發行的普通股任何零碎股份的現金。此類轉換應被視為已在緊接營業時間結束前完成，日期為公司按適當順序收到轉換通知和付款(如有要求)，且該證券已如上所述交出(除非該持有人已如此交出該證券，並已指示本公司在交出後的某個特定日期實施轉換，且該持有人有權在該日期轉換該證券，在此情況下，有關轉換將被視為於緊接該日期收市前完成)，而證券持有人作為有關持有人的權利將於該時間終止，而於該轉換後可發行任何一張或多張本公司普通股股票的人士應被視為已成為該等轉換所代表的股份的一名或多名持有人。除上文所述及第3.7節最後一段另有規定外，在任何轉換時，不得因因轉換而交出的證券(或其任何部分)的應計利息或因轉換時發行的本公司普通股的任何股息而作出任何付款或調整。如任何證券僅部分轉換，則於轉換後，本公司須籤立及受託人須認證，並由本公司自費向持有人或按持有人的指示交付一份或多項相同系列的授權面額的新證券，本金總額相等於該等證券的未轉換部分。

第14.3節禁止零碎股份。

任何系列的證券轉換後，不得發行公司普通股的任何零碎股份。如果同一持有人同時交出一份以上證券進行轉換，轉換時可發行的全部股份數量應根據如此交出的證券（或其指定部分，在此允許的範圍內）的本金總額計算。除本第14.3節的規定外，如果證券持有人在轉換該證券或證券或其特定部分時有權獲得公司普通股的部分股份，公司應向該持有人支付現金，金額等於該部分股份的當前市場價值，（i）如果該普通股在國家證券交易所或市場上市或獲得非上市交易特權，則以該交易所或市場在轉換日期前的最後一個交易日以常規方式報告的最後一個銷售價格為基礎，該銷售應已生效，或（ii）如果該普通股在國家證券交易所或市場上未上市或未獲得非上市交易特權，則以該普通股在國家證券交易所或市場上的平均買入價和賣出價為基礎，場外交易市場，在轉換日期之前的最後一個交易日，如國家報價局、公司或類似機構報告的，如果國家

報價局，InCorporation不再報告此類信息，如果無法獲得，則不再報告董事會確定的公平市場價格。就本節而言，交易日是指週一、週二、週三、週四和週五，普通股不在紐約證券交易所交易的任何日子，或者如果普通股不在紐約證券交易所交易，則指普通股在其交易或報價的主要交易所或市場的交易日。

第14.4節折算價格的調整

可轉換為本公司普通股的任何系列證券的轉換價格應根據補充契約或闡明該系列證券條款的董事會決議的條款，針對任何股票股息、股票拆分、重新分類、合併或類似交易進行調整。每當轉換價格被調整時，本公司應根據適用的董事會決議或補充契約的條款計算調整後的轉換價格，並應準備一份高級人員證書，列出調整後的轉換價格，併合理詳細地顯示調整所基於的事實，該證書應立即提交給根據第10.2節為證券轉換而設立的每個辦事處或機構，如果不同，應向受託人提交。本公司應立即安排以第1.6節規定的方式向該系列證券的每名持有人及其在證券登記冊上的地址發出載有調整後換股價的通知，並向受託人以外的任何換股代理髮出通知。

第14.5節關於某些公司行為的通知。

如果：

(1)公司應宣佈其普通股的股息(或任何其他分配)以現金以外的形式從其留存收益中支付(股息需要得到公司任何股東的批准)，需要根據第14.4節進行調整；或

(2)公司應授權向所有或幾乎所有普通股持有人授予權利、期權或認股權證，以認購或購買任何類別的股本股份或任何其他權利(須經公司任何股東批准的任何此等授予除外)；或

(3)公司普通股的任何重新分類（普通股的已發行股份的細分或合併，或公司作為一方且需要公司任何股東批准的任何合併、兼併或股份交換除外），或公司全部或絕大部分資產的出售;或

(4)公司自願或非自願解散、清算或清盤;

則公司應安排向受託人提交通知，並應按照第1.6節規定的方式，在下文規定的適用記錄日期之前至少20天(或在上文第(1)或(2)款規定的任何情況下，在任何情況下為10天)，向所有持有人在證券登記冊上的最後地址發出通知，説明(I)為該股息、分派、權利、期權或認股權證的目的而記錄的日期，或者，如果不記錄，普通股持有人有權獲得該等股息、分派、權利、期權或認股權證的日期，或(Ii)有關重新分類、合併、合併、換股、出售、解散、清盤或清盤的預期生效日期，以及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、換股、出售、解散、清盤或清盤時以普通股股份換取證券、現金或其他可交付財產的日期。如果受託人在任何時候不是轉換代理，公司也應立即向受託人提交該通知的副本。

第14.6節普通股股份的保留。

為進行證券轉換，本公司須在任何時間保留及保留其認可但未發行的普通股中的全部數量的本公司普通股，且不受優先購買權的限制，該等普通股可於任何系列擁有轉換權的所有已發行證券轉換後發行。

第14.7節轉換時的某些税款支付。

除下一句另有規定外，本公司將根據本協議支付發行或交付其普通股股票所需繳納的任何及所有税款。然而，本公司無須就發行及交付其普通股股份所涉及的任何轉讓而繳交任何可能須繳付的税款，而該轉讓的名稱並非將予轉換的證券持有人，且除非及直至要求發行或交付的人士已向本公司繳付任何該等税款，或已確定令本公司信納該等税款已繳交，否則不得發行或交付該等税款。

第14.8節不可評估性。

公司承諾，在證券轉換時可能發行的所有普通股股份將根據本協議的條款正式有效發行，並已繳足且不可徵税。

第14.9節合併、兼併或出售資產時的規定。

在本公司與任何其他人合併或合併的情況下，另一人與本公司或合併到本公司的任何合併(不會導致本公司已發行普通股的任何重新分類、轉換、交換或取消的合併除外)或本公司所有或幾乎所有資產的任何轉讓、出售、轉讓或租賃，由該合併形成或因該合併而產生的或獲得該等資產的人，視情況而定，應籤立並向受託人交付補充契約，規定當時未償還的可轉換為公司普通股的每一系列證券的持有人有權(該權利是上述持有人此後可獲得的獨家轉換權)，在

在合併、合併、轉讓、出售、轉讓或租賃之前，持有一定數量的本公司普通股的持有人可將該等證券轉換為證券、現金及其他應收財產的種類及數額，並假設該公司普通股持有人(I)並非與本公司合併或合併、或與本公司合併或與本公司合併的人士。已作出轉讓或租賃(視屬何情況而定)，或(Ii)未能就該等合併、合併、轉讓或租賃時應收證券、現金及其他財產的種類或數額行使其選擇權(如有的話)(但條件是該等合併、合併、轉讓、轉讓或租賃後的證券、現金及其他財產的種類或數額與緊接該等合併、合併、轉讓、出售、轉讓或租賃前持有的公司普通股每股股份的種類或款額不同。如股份由組成人士或其聯營公司以外的其他人士轉讓或租賃，而該等選擇權並未就此行使(非選擇權股份)，則就本第14.9節而言，各非選擇權股份持有人因該等合併、合併、轉易、出售、轉讓或租賃而應收的證券、現金及其他財產的種類及金額，應視為多個非選擇權股份的每股應收種類及金額)。該等補充契據應作出調整，就該等補充契據生效日期後發生的事件而言，應儘可能與本條規定的調整或根據補充契據的條款或載明該等調整條款的董事會決議的調整等值。第14.9節的上述規定同樣適用於後續合併、合併、轉讓、出售、轉讓或租賃。簽署該補充契約的通知應由本公司在簽署後立即向可按第1.6節規定轉換為本公司普通股的系列證券的持有人發出。受託人或任何轉換代理(如有)均無責任確定任何有關可轉換為公司普通股的系列證券持有人在進行任何該等合併、合併、轉易、轉讓、出售或租賃或任何該等調整後轉換其證券時所持有的股票或其他證券或財產或現金的種類或數額的任何補充契約所載的任何規定的正確性，但可接受任何該等規定的正確性的確鑿證據，並應根據法律顧問的意見予以保護。公司須安排向受託人提供該等文件。

第14.10節受託人與轉換有關的職責。

受託人或任何轉換代理於任何時間均不對任何可轉換為本公司普通股的任何系列證券的持有人負有任何責任或責任，以確定是否存在任何事實需要對換股價作出任何調整，或就作出任何該等調整時的性質或幅度，或就所採用的方法(不論在本協議或任何補充契約中)、董事會的任何決議或由本公司一名或多名高級管理人員簽署的書面文件而作出該等調整。受託人或任何轉換代理均不對本公司普通股或任何證券或財產的有效性或價值(或種類或金額)負責。

可在任何證券轉換時隨時發行或交付，受託人或任何轉換代理均不就此作出任何陳述。在第6.1節條文的規限下，受託人或任何轉換代理均不會對本公司因轉換目的而交出任何證券或遵守本章程第XIV條或適用的補充契據、董事會決議或由本公司一名或以上獲正式授權的高級人員簽署的任何書面文件而未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券或財產而負責。

第14.11節在轉換時償還某些資金。

本公司或其代表於任何時間為支付任何證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)而向受託人或任何其他付款代理人繳存的任何資金(包括但不限於為本細則第XII條所述的償債基金而繳存的資金及根據本章程細則第13條繳存的資金)，以及因本細則第14條所規定的證券轉換而不需要的資金，須於轉換後由受託人應公司及S的書面要求向本公司償還。

第十五條

從屬關係

第15.1節從屬協議。

除補充契約另有規定或根據第3.1節的規定外，本公司本身、其繼承人和受讓人、承兑的證券持有人、同樣的契諾和同意，並同意支付或交付證券的本金和溢價(如有)以及每一證券和所有證券的利息，在下文所述的範圍和方式下，明確地從屬於優先償還或全額清償所有優先債務的付款或交付權利。

本第十五條的任何規定均不應阻止本條款項下的任何違約或違約事件的發生。

第15.2節解散、清算、重整分配；證券代位。

(A)在本公司解散、清盤、清盤或{br>重組時，或在破產、無力償債、重組或接管程序中，或在為債權人的利益而轉讓或對本公司的資產及負債進行任何其他整理或其他情況下，本公司的資產作出任何分配 (受具司法管轄權的法院的權力規限，藉適用破產法下的合法重組計劃，作出其他衡平法規定，反映本契約所賦予高級債權及其持有人與證券及其持有人的權利)，

(1)所有高級債務的持有人應首先有權按照該高級債務的條款收取全部款項或交付款項，包括本金、溢價(如有)及應付利息(包括根據現時或以後生效的任何適用的破產、無力償債或類似法律啟動公司破產或重組程序後應計的利息)，然後證券持有人才有權就本金或溢價(如有)或由證券證明的利息收取任何付款或交付；

(2)除本條規定外，證券持有人或受託人有權獲得的任何種類或性質的本公司資產的任何付款或分配，不論是現金、財產或證券，包括因支付本公司任何其他債務而可能須予支付或可交付的任何該等付款或分配，須由清盤受託人或代理人或其他作出上述付款或分派的人士支付，不論是破產受託人、接管人或清盤受託人或其他人士，按照高級債權持有人當時的優先次序，直接向高級債權持有人或他們的一名或多於一名代表，或根據任何契據直接向受託人或受託人支付高級債權持有人所持有或代表的高級債項的利息(包括根據現時或以後生效的任何適用的破產、無力償債或類似法律而進行的公司破產或重組程序展開後應累算的利息)，以支付高級債權持有人當時所持有或代表的高級債項的本金及保費(如有的話)。在實現對高級債務持有人的同時付款或分配後，對所有尚未清償的高級債務進行全額償付的必要程度；不言而喻，如果證券持有人未能在提交一項或多項索賠的期限屆滿前30天前，按照本條第(2)款所指的任何程序所要求的形式提出適當的索賠，則高級債務持有人有權以任何此類訴訟中所要求的格式，為證券持有人或代表證券持有人提出適當的索賠；以及

(3)儘管有上述規定，本公司任何種類或性質的資產(不論是現金、財產或證券)的任何付款或分派，包括因本公司任何其他債務的償付而可能須予支付或可交付的任何該等付款或分派，均應在所有優先債務全數清償前由受託人或證券持有人收取。該等付款或分派須為高級債項持有人或其代表或管理人的利益而持有，並須支付予該等高級債項的持有人或其代表或管理人，或根據上述契據發行任何證明任何該等高級債項的文書的受託人，以申請償付所有尚未清償的高級債項，直至所有該等高級債項在實施向該等高級債項持有人同時支付或分派(或提供)後全部清償為止。

(B)在清償所有高級債務後，證券持有人應(與本公司所有債務的持有人平等和按比例地)獲得優先債務持有人的權利，以收取適用於優先債務的本公司現金、財產或證券的付款或分派，而根據其明訂條款，該債務基本上與證券從屬於本公司的債務，並有權享有類似的從屬權利

直至該證券的本金及溢價(如有)及利息全數支付為止，而證券持有人有權向該優先債務持有人支付或分派的任何款項或分派，就本公司、其債權人(優先債務持有人除外)及證券持有人之間而言，不得被視為本公司就該優先債務支付或因該優先債務而作出的付款或分派。

(C)不言而喻本條的規定僅用於界定證券持有人和高級債務持有人的相對權利。本條第(Br)條或本契約或證券中其他內容的任何內容均無意或將(I)損害本公司與證券持有人之間的義務，該義務是無條件和絕對的(在優先債務持有人根據本條享有的權利的約束下，旨在與本公司的所有其他一般義務並駕齊驅)，向證券持有人支付本金、溢價(如果有的話)和利息(包括在任何適用的破產下本公司破產或重組程序開始後產生的利息)，(Ii)影響證券持有人和公司債權人(高級債務持有人除外)的相對權利，(Iii)防止受託人或證券持有人在本契約下違約時行使適用法律所允許的所有補救措施，但須受優先債務持有人在本條項下對現金的權利(如有)所規限。在行使任何此類補救措施時收到的公司財產或證券，或(Iv)阻止受託人或任何付款代理人將根據本協議存放的任何款項用於支付證券或證券利息的本金或溢價，或阻止受託人或任何付款代理人收到此類款項，前提是受託人或該付款代理人在存款前的第二個營業日之前沒有根據15.5節的規定發出書面通知，任何禁止本公司作出該等存款的事件發生時，本公司及受託人不應受本公司於該第二個營業日或之後收到的任何通知影響。

(D)在本條所指的本公司資產支付或分派後，受託人和證券持有人有權依據具有司法管轄權的法院的任何命令或法令，在該等解散、清盤、清盤或重組程序懸而未決的情況下，向受託人或證券持有人作出任何分派，或根據清算受託人或代理人或其他人士的證明書，向受託人或證券持有人作出任何分派，以確定有權參與該分派的人士、本公司高級負債及其他債務的持有人，其金額或應付金額、已支付或分配的金額以及與之有關或與本條有關的所有其他事實。在任何該等清盤受託人、代理人或其他人士缺席或該等人士所作的任何證明缺席的情況下，受託人有權信賴一名自稱為高級債務持有人(或代表該持有人的受託人或代表)的人發出的書面通知，作為該人是高級債務持有人(或該受託人或代表)的證據。如果受託人真誠地確定需要關於任何人作為高級債務持有人蔘與任何付款或

根據本節的規定進行分配時，受託人可以要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人所持有的高級債務數額、該人有權參與該償付或分配的程度以及與該人在本節下的權利有關的其他事實，如果沒有提供該證據，則受託人可推遲向該人支付任何款項，以待對該人是否有權收到該款項作出司法裁決。

(E)對於高級債務持有人，受託人承諾只履行或遵守本契約中明確規定的其契諾和義務，不得將與高級債務持有人有關的默示契約或義務解讀為針對受託人的本契約。然而，受託人將不會被視為對高級負債持有人負有任何受信責任，如信託人錯誤地向證券持有人或本公司或其代表支付或分配任何高級負債持有人根據本細則有權獲得的款項或資產，則不會對任何該等持有人負上任何責任。

第15.3節在高級債務項下發生違約時禁止支付證券款項。

如果任何優先債務的本金、溢價（如有）或利息的支付違約持續超過任何適用的寬限期，或者如果任何優先債務的任何違約事件已經發生並持續發生，或者由於下文所述的支付而可能發生，允許此類優先債務的持有人（或代表其持有人的受託人）提前到期，則除非及直至該違約或違約事件已獲補救或豁免或已不再存在，否則不得支付或交付本金或溢價，或證券的利息，或任何贖回、收回、購買或以其他方式收購任何證券，均由本公司作出。

第15.4節持有人授權受託人實現次級安排。

證券的每個持有人通過其接受證券授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現本條規定的從屬地位，並任命受託人為事實律師為了任何和所有這些目的。

第15.5節通知受託人。

儘管有本條款的規定或契約的任何其他規定，受託人或任何付款代理人均不應被控知悉任何優先債務的存在或任何將禁止向受託人或該付款代理人支付任何款項或由受託人或該付款代理人支付任何款項的事件，除非及直至受託人的負責人員或該等付款代理人應已收到公司或任何優先債務持有人或任何此類債務代表的書面通知。持有人，且在收到任何此類書面通知之前，受託人應有權假設不存在此類債務或事件;但是，如果受託人的負責人員未收到，則應在根據條款

任何此類款項可因任何目的而成為應付款項（包括但不限於支付本金、發行價格、應計原始發行折扣、贖回價格或利息，如有，視情況而定，與任何證券有關），與本第15.5節規定的此類款項有關的通知，則儘管本協議中有任何相反規定，受託人應具有充分的權力和權限接收該款項並將其用於接收該款項的目的，且不受其在該日期前三個營業日內收到的任何相反通知的影響。

根據第6.1節的規定，受託人應有權最終依賴代表自己是優先債務持有人的人（或代表該持有人的受託人或代理人）向其交付的書面通知，以確定該通知已由優先債務持有人（或代表任何該持有人的受託人或代理人）發出。如果受託人本着誠信原則確定，任何人作為優先債務持有人蔘與本條款規定的任何支付或分配的權利需要進一步的證據，受託人可要求該人就其持有的優先債務金額提供令受託人合理滿意的證據，該人員有權參與該支付或分配的程度以及與該人員在本條下的權利有關的任何其他事實，如果未提供此類證據，受託人可以推遲根據本在對該人收取該等款項的權利作出司法裁定之前訂立契約。

第15.6節受託人持有優先債務的權利。

受託人應有權在任何時候就其以個人身份持有的任何優先債務享有本條規定的所有權利，其程度與該優先債務的任何其他持有人相同，本契約的任何內容均不得解釋為剝奪受託人作為該等持有人的任何權利。

第15.7節不防止違約事件。

因本條任何規定而未能根據證券進行付款，不得解釋為阻止違約或違約事件的發生。

第15.8條受託人賠償等不受損害。

本條款的任何規定均不適用於受託人根據第6.7節提出的索賠或向受託人支付的款項，或受託人根據第4.1節持有的資金。

第15.9節與某些高級債務持有人的糾紛。

公司未能支付優先債務項下的任何履約款項和其他義務，但不包括公司直接或間接產生的或承擔或擔保的任何債務（或任何延期、續期、或任何債務或義務，其中本節的規定應已由本公司在文書中放棄，或

在下列情況下，本公司產生、承擔、擔保或以其他方式產生此類債務或義務的文書不應被視為第15.2條下的違約或違約事件： (I)本公司應對其支付此類款項或履行此類義務的義務提出異議，且(Ii)(A)不應對本公司作出與該爭議有關且完全有效的最終判決，且不應接受進一步審查，包括因一方當事人可尋求進一步上訴或審查的時間到期而成為最終判決的判決，或(B)如判決有待進一步覆核或已發出上訴，本公司應真誠地提出上訴或其他要求覆核的程序，並在上訴或覆核期間暫緩執行。

第15.10節高級債務持有人的權利不受損害。

任何高級債務的現有或未來持有人在任何時間或以任何方式不得因本公司的作為或沒有采取行動或因本公司不遵守本契約的條款、條款和契諾而損害或損害任何高級債務的現有或未來持有人的權利，無論任何該等持有人可能已知悉或被以其他方式指控。

對於高級債務持有人，(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，(Ii)受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，(Iii)不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約中針對信託的任何默示契諾或義務，以及(Iv)受託人不得被視為與該等持有人一樣的受託人。

第15.11節適用於付款代理人的條款。

倘若本公司於任何時間委任受託人以外的任何付款代理，並根據本章程細則行事，則細則所用的受託人一詞在該情況下(除非文意另有所指外)應解釋為就所有意圖及目的完全延伸至幷包括其意義內的付款代理，猶如該付款代理在本條細則中被指名為受託人以外或取代受託人；然而，第15.5節第一段及第15.6節不適用於本公司(如本公司作為其本身的付款代理)。

第15.12條受託人補償不受影響。

本條不適用於根據第6.7節向受託人提出的索賠或向受託人支付的款項。

第15.13節某些轉換/交換被視為付款。

僅就本第十五條而言，(1)根據第十四條或以其他方式轉換或交換證券時(根據其條款轉換證券時除外)發行和交付初級證券，不應被視為因證券的本金(或溢價，如有)或利息或購買或以其他方式收購證券而支付或分發，以及(2)

在轉換或交換證券時支付、發行或交付現金(根據第14.3節償還零碎股份除外)、財產或證券(初級證券除外)，應被視為構成對該證券本金的支付。就本節而言，初級證券一詞是指(A)任何股票或(B)公司的證券，其償還權從屬於在發行或交付該等證券時可能尚未清償的所有高級債務，其附屬程度與本條規定的證券的從屬程度大致相同或高於該等證券。本章程第XV條或本契約其他部分或本證券所載任何條文並無意圖或將損害本公司債權人(優先債務持有人及證券持有人除外)絕對及無條件地根據第XIV條轉換任何證券持有人的權利。

15.14受託人S有權獲得賠償、報銷費用和賠償。

受託人S根據第5.6和6.7條獲得賠償、報銷費用和賠償的權利不次於其他權利。

* * * *

本文書可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的文書。

自上述日期起，雙方已正式簽署本契約，特此為證。


嘉信理財公司

發信人：
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紐約梅隆銀行
信託公司，N.A.為受託人

發信人：
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[附屬義齒的簽名頁]