EX-1.1

附件1.1

嘉信理財公司

$[][]% []到期註釋 []

承銷協議

[]

承銷協議

[]

[承銷商]

女士們、先生們：

嘉信理財公司，一家特拉華州公司（以下簡稱嘉信理財公司），根據此處所述的條款和條件，擬向本協議附件A中所列的幾家承銷商（以下簡稱“承銷商”）發行並出售 $。[]ITS本金總額[]% []票據 [](the證券）。證券描述見下文所述的招股説明書。

證券將由公司根據優先契約（優先基礎契約）的規定發行，日期為 []，經修訂和補充[]公司與紐約梅隆銀行信託公司N.A.之間的補充契約（連同基礎契約、臨時契約），日期為截止日期，作為受託人（受託人）。

本公司已根據《1933年證券法》（經修訂）的規定以及據此頒佈的規則和條例（統稱為《證券法》），向證券交易委員會（SEC）編制並提交了一份自動擱置登記聲明，格式為S-3（文件編號： 333-[]），包括招股説明書，該註冊聲明以引用方式納入了本公司根據1934年證券交易法（經修訂）的規定及其下的規則和條例（統稱為《證券交易法》）已經或將要提交的文件。這種登記聲明已根據該法生效。

除非上下文另有要求，否則此處所用的註冊聲明是指註冊聲明生效時根據《法案》第11條（該條適用於各承銷商）進行修訂的註冊聲明（生效時間），包括（i）作為其一部分提交的或通過引用併入或視為通過引用併入其中的所有文件，（ii）根據《法案》第424（b）條向SEC提交的招股説明書中包含或通過引用併入的任何信息，只要該信息根據《法案》第430 B條或第430 C條被視為，在生效時間作為登記聲明的一部分，以及（iii）根據《法案》第462（b）條為登記證券的發售和銷售而提交的任何登記聲明。

本公司已向閣下提供或提供有關證券的一份或多份初步招股章程補充文件的副本，以及以引用方式併入其中的文件，以供包銷商及與證券發售有關的交易商使用。除非文意另有所指，此處所用的《定價前招股説明書》是指每一份該等初步招股説明書補充文件，其格式如下：

提供，包括本公司向閣下提供並隨附於該初步招股章程補充文件或與該補充文件一起使用的任何基本招股章程（不論是否為初步形式）。除文義另有所指外，本文所用的“基本招股章程”指隨附於招股章程補充文件（定義見下文）或與招股章程補充文件一併使用的任何該等基本招股章程。

除非文義另有所指，本章程補充文件指本公司於本章程日期後第二個營業日或之前，根據《法案》第424（b）條向SEC提交的與證券有關的最終章程補充文件（或根據法令要求的更早時間），以本公司提供給您的表格，供承銷商和證券交易商使用。

除上下文另有要求外，此處使用的招股説明書是指招股説明書補編以及隨附或與招股説明書附錄一起使用的基本招股説明書。

此處使用的允許自由寫作招股説明書是指本文件所附附表B 中所列的文件和與擬發行的證券有關的每個路演(如法案第433條所界定)，這是一份書面溝通(如法案第405條所界定)。各承銷商各自承諾並同意本公司，該承銷商並無提供或出售任何證券，且在未經本公司S同意的情況下，不會以任何自由撰寫招股説明書(定義見公司法第405條)提供或出售承銷商根據公司法第433條須向證監會提交的任何證券，但許可自由撰寫招股説明書除外。

？此處使用的備註自由寫作招股説明書是指(I)與證券有關的每份發行人自由寫作招股説明書(如該法第433(H)(1)條所定義)(如果有的話)，這不是允許自由寫作招股説明書，以及(Ii)每份允許自由寫作招股説明書。

？此處使用的披露包是指截至適用時間的任何定價前招股説明書以及一個或多個允許自由編寫的招股説明書(如果有)的任何組合。

？適用的時間意味着[][上午][下午3點]，紐約市時間，在本協議簽訂之日。

本文中對註冊聲明、任何基本招股説明書、任何定價前招股説明書、招股説明書附錄、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入或被視為以引用方式併入其中的文件(公司文件)，包括作為證據提交給該公司文件的文件(除非上下文另有要求)。凡在此提及有關注冊説明書、任何基本招股章程、任何定價前招股章程、招股章程增刊、招股章程或任何允許自由撰寫招股章程的修訂、修訂或補充條款，應被視為指幷包括在註冊聲明最初生效日期或該等基本招股章程、該等定價前招股章程、招股章程副刊、招股章程或該等允許自由撰寫招股章程(視屬何情況而定)之日或之後，根據交易所法令提交的任何文件。

本協議中所用的營業日是指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日子。本協議中使用的術語、術語和類似術語均指整個協議，而不是指協議的任何特定章節、段落、句子或其他部分。本文中使用的術語並不是排他性的。

本公司與承銷商協議如下：

1.買賣。根據上述陳述及保證，並受本協議所載條款及條件的規限，本公司同意分別及非共同地向各承銷商及各承銷商發行及出售本公司於本協議附表A中與該等承銷商名稱相對的證券本金金額，但須按本協議第8節的規定作出調整，買入價相等於 []本金的%。

貴公司通知貴公司，承銷商打算(I)在貴公司認為本協議生效後儘快公開發售其各自部分的證券，以及(Ii)根據招股説明書中規定的條款初步發售證券。您可以在首次公開招股後不時增加或降低公開招股價，幅度由您決定。

各保險人各自表示並同意本合同附錄A中所列的規定。

2.支付和交付。證券購買價格的支付應在證券通過承銷商各自賬户的存託信託公司(DTC)設施交付給您時，通過聯邦基金電匯支付給公司。此類付款和交貨時間為 [][上午][下午3點]，紐約市時間，On[](此時間在此稱為購買時間，此日期在此稱為成交日期)(除非您和公司同意另一時間，或除非根據第8節的規定推遲)。證券的電子轉讓應在購買時以您指定的名稱和麪額向您進行。

第6節所述有關購買證券的文件的交付應在辦公室進行[]，紐約時間上午9點，截止日期。

3.公司的陳述和保證。本公司代表、保證並同意每一保險人：

(A)登記聲明是根據該法第405條定義的自動貨架登記聲明，已在不早於本法案日期前三年向委員會提交，並且迄今已根據該法生效；本公司尚未收到委員會根據該法第401(G)(2)條對使用此類登記聲明或其任何生效後修訂提出異議的通知；且未發佈委員會停止或暫停使用任何基本招股説明書、任何預定價招股説明書、招股説明書副刊、招股説明書或任何允許自由編寫的招股説明書或註冊聲明的效力的停止令，也沒有就此目的提起訴訟，或據本公司所知，沒有受到委員會的威脅；

(B)註冊説明書在生效時遵守，截至註冊説明書日期，經修訂或補充後，在購買時，以及在該法要求交付招股説明書的所有時間(無論是實際交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則)，在所有重要方面都將符合該法和經修訂的1939年《信託印花法》及其下的委員會規則和條例(統稱為《信託印花法》)的要求；使用S-3表格發售和出售證券的條件已經滿足；截至適用於註冊説明書(及其任何修正案)和此處擬發行的要約的確定日期，以及自每次(如果有)公司或其代表提出要約(符合該法第163條的含義)之前，本公司是、也曾經是該法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人；登記聲明符合法規第415條的要求(包括但不限於法規第415(A)(5)條)；截至生效時間，登記報表不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；每份定價前招股説明書在提交給委員會時均符合要求，截至本文件日期，在所有重要方面均符合該法的要求；在從該定價前招股説明書的日期和該定價前招股説明書向委員會提交之日起至購買時結束的期間內的任何時間，任何經修訂或補充的定價前招股説明書不會或不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，根據作出該等陳述的情況不具誤導性，且在該期間內任何時間均不會或將不會有任何經當時修訂或補充的定價前招股章程。連同當時發佈的一個或多個允許自由寫作招股説明書(如果有)的任何組合，包括對重大事實的不真實陳述，或根據其中的陳述情況，遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；每份基本招股説明書，截至其日期和提交給委員會的日期，均自本章程之日起遵守，且在購買時以及在法案要求交付招股説明書的所有時間(無論是實物或通過遵守法案規定的第172條或任何類似規則) 與任何證券銷售相關的，在所有實質性方面都將符合法案的要求；在自該基本招股章程發出之日起至購買之日止的期間內，任何經當時修訂或補充的基本招股章程均不會或不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實

為了使其中的陳述不具有誤導性，且在該期間的任何時間，任何經當時修訂或補充的基本招股説明書，以及當時發佈的一個或多個允許自由寫作招股説明書(如果有)的任何組合，包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，且在該期間內任何時間都沒有或將不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性；每一份招股説明書和招股説明書在向委員會提交之日起，應遵守招股説明書附錄的日期、購買時間和該法要求提交招股説明書的所有時間(無論是實物交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則)，在所有重大方面都符合該法的要求(就招股説明書而言，包括但不限於該法第10(A)節)；在從招股説明書附錄日期和招股説明書附錄向委員會提交之日較早的日期開始並在購買時和招股説明書必須交付(無論是實物交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則)期間結束的期間內，與任何證券銷售相關的任何招股説明書或招股説明書，在任何時候都不會或不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據製作它們的情況，而不是誤導；每份允許的自由寫作招股説明書在所有實質性方面都符合法案的要求，已經或將(在規則433規定的時間段內)根據法案(在規則要求的範圍內)提交；在從每個允許的自由寫作招股説明書的日期開始到購買時結束的期間內，任何允許的自由寫作招股説明書都不會或不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據作出這些陳述的情況，而不是誤導性的；但是，根據承銷商或承銷商通過您或其代表向公司明確提供的關於承銷商的信息，本公司不會就登記聲明、任何定價前招股説明書、招股説明書或任何允許自由寫作招股説明書中包含的任何陳述，在第3(B)條中作出任何陳述或保證，以供在註冊説明書、該等定價前招股説明書、招股説明書或允許自由寫作招股説明書中使用；每份公司文件在提交給委員會時或在該文件生效時(如適用)，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，並且不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不具誤導性；

(C)在簽署本協議之前，除定價前的招股章程和允許自由寫作的招股章程(如有)外，本公司未直接或間接以任何招股説明書(法案含義範圍內的招股説明書)的方式提供或出售任何證券，或使用任何招股説明書(法案意義內的招股説明書)；公司並未直接或間接編制、使用或提及任何準許自由寫作招股章程

除非符合第163條或該法第164條和第433條的規定；假設此類允許的自由寫作招股説明書是在向委員會提交註冊聲明之後發送或給予的(並且在根據該法第433(D)條的要求向委員會提交此類允許的自由寫作招股説明書之後)，任何承銷商發送或給予任何允許的自由寫作招股説明書將符合規則164和規則433的規定(不依賴規則164的(B)、(C)和(D)款)；符合該法第433(B)(1)條第(I)款至第(Iv)款(包括第(I)款至第(Iv)款)中的一個或多個條件，且根據該法第433條或第431條以外的規定，提交給委員會的與擬發行證券有關的登記説明包括符合該法第10節要求的招股説明書；本公司和承銷商均未因公司法第164條(F)或(G)款而喪失根據公司法第164和433條在證券發售和銷售方面使用免費撰寫招股説明書(如公司法第405條所定義)的資格；公司不是不符合資格的發行人，也不是著名的經驗豐富的發行人，在每一種情況下，都是公司法規定的與證券發行相關的時間；雙方同意並理解，與擬發行的證券有關的任何和所有路演內容(如法案第433條所定義)僅為本公司的財產；

(D)本公司擁有預定價招股説明書和招股説明書中規定的授權資本，本公司所有已發行股本已獲正式授權和有效發行，已繳足股款且無需評估，已發行符合所有適用的證券法，且未違反特拉華州公司法、S章程或公司章程或本公司作為締約方的任何協議或其他文書規定的任何優先購買權、優先購買權或類似權利；

(E)本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律作為信譽良好的公司有效存在，擁有全面的公司權力和授權擁有、租賃和經營其財產並開展其業務，如註冊聲明、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如有)所披露的，以籤立和交付本協議，以及發行、出售和交付本文預期的證券；

(F)公司有資格作為外國公司開展業務，並且在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內信譽良好，但如果不具備這種資格和良好的信譽不會對 (I)公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、業務、財產或運營結果產生重大不利影響，則不在此限。或(Ii)完成本協議所擬進行的任何交易(前述第(I)和(Ii)款稱為重大不利影響)；

(G)本公司直接或間接擁有以下各公司的全部已發行及已發行股本[](統稱為重要附屬公司)，本公司及各重要附屬公司的章程和細則及其所有修正案的完整和正確副本已交付或提供給您，並且在本合同之日或之後，包括購買時間在內，將不會對其進行任何重大更改；每一重要附屬公司均已正式成立，並根據其組織的司法管轄區法律有效存在和信譽良好，有充分的權力和授權擁有、租賃和經營其財產，並開展登記聲明、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如果有)中披露的業務；每一家重要子公司均具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如果未能具備這樣的資格和良好的信譽不會單獨或總體上產生重大不利影響的情況除外；各主要附屬公司的所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，已按照所有適用證券法發行，並未違反任何優先購買權、優先購買權或類似的權利而由本公司擁有，不受擔保權益或其他產權負擔的限制；無購股權、認股權證或其他購買權利、發行協議或其他義務或將任何債務轉換為股本股份或主要附屬公司的所有權權益的其他權利尚未履行；且本公司沒有重大附屬公司，該術語在法案下的S-X條例規則1-02(W)中定義，但[];

(H)本協議已由公司正式授權、籤立和交付；

(I)本契約已獲本公司正式授權，當本公司及受託人有效地籤立及交付時，將構成本公司一項有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受有關或影響債權人權利及一般衡平法原則的破產、無力償債、暫緩執行、重組及其他普遍適用法律所規限，不論是否在衡平法或法律上考慮可強制執行性(統稱為可強制執行性例外)；該契約已根據《信託契約法》正式取得資格；

(J)該等證券已獲本公司正式授權，並經受託人正式籤立、經受託人認證、按本契約規定交付及按本契約規定付款後，將正式及有效地發行，並將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受可強制執行的例外情況所限，並將有權享有本契約的利益；

(K)契約(包括證券的形式)基本上將採用作為註冊説明書證物提交的表格，應符合註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書(如有)中的説明；

(L)本公司或任何主要附屬公司概無違反或違反或違約(亦未發生任何事件，如經通知、時間流逝或兩者皆有)會導致任何違反或違反、構成任何債務持有人(或代表S行事的人)有權要求回購、贖回或償還全部或部分該等債務)(A)其章程或附例，(B)任何契據、按揭、信託契據、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或其所屬的任何許可、租賃、合同或其他協議或文書，或其或其任何財產可能受其約束或影響的任何許可、租賃、合同或其他協議或文書，(C)任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，(D)任何自律組織或其他非政府監管機構的任何規則或法規(包括但不限於紐約證券交易所(NYSE)和金融業監管機構(FINRA)的規則和規定)，或(E)任何法令，適用於該法院或其任何財產的判決或命令(第(A)項的情況除外，但違反、違反或違約不會單獨或總體造成實質性不利影響的情況除外)；

(M)本協議和契約的簽署、交付和履行，以及本公司證券的發行和銷售，以及本公司遵守本協議和本協議所有條款的規定，以及本公司完成本協議中預期的交易，因此不會與本協議和本協議項下的任何違約或違約行為相沖突、導致違約或構成違約(也不構成任何事件，在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致任何違約或違約、構成違約或給予任何債務持有人(或代表該債務持有人的人S)要求回購的權利，根據(A)公司或任何重要附屬公司的章程或章程，(B)任何契據、按揭、信託契據、銀行貸款或信貸協議或其他負債證據，贖回或償還全部或部分該等債務(或導致對本公司或任何重要附屬公司的任何財產或資產設定或施加留置權、押記或產權負擔)，或任何許可證、租賃、(C)任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規章；(D)任何自律組織或其他非政府監管機構的任何規則或規章(包括但不限於紐約證券交易所的規章制度)；或(E)任何法令；適用於本公司或任何重要子公司或其各自財產的判決或命令(第(A)項的情況除外，但衝突、違規、違規或違約不會單獨或總體產生重大不利影響)；

(N)本公司已根據經修訂的《1933年房主貸款法》(HOLA)正式註冊為儲蓄及貸款控股公司，並已根據經修訂的《HOLA》和《1956年銀行控股公司法》的適用條款選擇被視為金融控股公司，並有資格作為金融控股公司，並受聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監督和監管，而嘉信理財銀行是就《HOLA》第10條而言的儲蓄協會，聯邦儲備系統成員，在德克薩斯州儲蓄和抵押貸款部門正式註冊為州儲蓄銀行；

(o)本公司及其各子公司均遵守美國聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司（FDIC）、消費者金融保護局（CFPB）以及對本公司或任何重要子公司具有管轄權的任何其他聯邦或州銀行監管機構（連同美國聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和消費者金融保護局，銀行監管機構）管理的所有法律，但不遵守這些法律的情況除外，這些情況不會單獨或共同產生重大不利影響，以及嘉信理財銀行的存款賬户，SSB已由FDIC在適用限額內投保，且就公司所知，沒有終止或撤銷此類保險的訴訟懸而未決或受到威脅;

(p)除定價前招股説明書和招股説明書中披露的內容外，或除根據適用法律和法規，本公司不得在本聲明中提及的機密監管信息外，本聲明中不存在任何重大書面協議、諒解備忘錄、停止令、禁止令或暫停令或同意令，在任何銀行監管機構與公司或任何重要子公司之間對公司或任何重要子公司具有重大意義的任何情況下;

(q)任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、當局或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構的批准、授權、同意或命令，或向其備案（包括但不限於紐約證券交易所）或公司股東的批准，與證券的發行和銷售或本公司完成本協議所述交易有關，但（i）根據《法案》登記證券，（或者，對於根據《法案》第462（b）條提交的任何註冊聲明，將根據本協議生效），（ii）根據承銷商提供證券的各個司法管轄區的證券法或藍天法規定的任何必要資格，（iii）根據FINRA的行為規則，或（iv）根據信託契約法的契約資格，已生效;

(r)本公司及其子公司均擁有所有必要的許可證、授權、同意和批准，並已根據任何適用法律、法規或規則進行了所有必要的備案，並已從其他人處獲得所有必要的許可證、授權、同意和批准，以開展各自的業務，除非未能獲得此類許可證、授權、同意和批准，同意和批准，並進行此類備案不會單獨或整體產生重大不利影響;公司或其任何子公司均未違反任何此類許可、授權、同意或批准或任何聯邦法律，適用於公司或其任何子公司的州、當地或外國法律、法規或規則或任何法令、命令或判決，除非此類違反、違約、撤銷或修改不會單獨或共同產生重大不利影響;

(s)除定價前招股説明書中所述外，本公司或其任何子公司或其各自的任何董事或高級職員目前或將成為其中一方，或其各自的任何財產根據法律或衡平法受到或將受到影響的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律程序，在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、當局或機構之前或由其執行，或在任何自律組織或其他非政府監管機構之前或由其執行（包括但不限於紐約證券交易所），但任何此類訴訟、起訴、索賠、調查或程序不會單獨或共同，合理預期會產生重大不利影響;

(t)德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP），其關於公司及其子公司財務報表的報告已包含或通過引用併入註冊聲明、定價前提案、招股説明書和允許自由寫作提案（如有），是獨立的註冊公共會計師，符合法案和上市公司會計監督委員會規則的要求;

(U)註冊説明書、定價前招股章程、招股章程及準許自由撰文招股章程(如有)所載或以參考方式納入本公司的財務報表，連同相關附註及附表，在各重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及綜合經營業績，公司股東權益在指定期間的現金流和變動，並已按照法案和交易法的要求以及在所涉期間一致適用的美國公認會計原則進行編制；登記説明書、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由編寫的招股説明書(如有)中包含或以參考方式併入的其他財務和統計數據，在所有重要方面均準確和公平地列報，並在與公司財務報表和賬簿和記錄一致的基礎上編制；沒有要求以參考方式納入或併入登記説明書、定價前招股説明書或招股説明書中的財務報表(歷史或預計財務報表)，這些財務報表未按要求通過參考方式納入或納入；本公司及其主要附屬公司並無任何重大責任或義務，直接或有重大責任或義務(包括任何表外義務)，均未在註冊聲明、每份定價前招股章程及招股章程中披露；在適用範圍內，註冊聲明、定價前招股説明書、招股説明書及允許自由撰寫的招股説明書(如有)所載或納入的所有披露資料，涉及非公認會計準則財務措施(該詞由證監會的規則及規則界定) 在適用範圍內符合證券交易法G條及S-K條第10項；和中的交互數據

註冊説明書、每份定價前招股説明書、招股説明書和披露資料包中包含或引用的可擴展商業報告語言在所有重要方面都公平地呈現了所要求的信息，並已根據委員會S規則和適用於此的準則編制；

(V)本公司或任何主要附屬公司自最新經審核財務報表之日起，除定價前章程及招股章程所載或預期外，並無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否保險承保)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾(以引用方式納入預定價章程及招股章程)；且自注冊説明書及定價前招股説明書以參考方式提供或納入資料的日期起，本公司或其任何主要附屬公司的股本或長期債務並無任何重大變化，或涉及或影響本公司及其附屬公司整體的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何重大不利變化或任何發展；

(W)公司不是，而且在該法要求提交招股説明書的任何時間(無論是實物或通過遵守該法第172條或任何類似規則)與任何證券銷售有關，並且在實施證券的提供和銷售後，它不會是投資公司或投資公司控制的實體，這些術語在1940年的《投資公司法》中有定義，經修訂；

(X)本公司及各主要附屬公司均擁有或已獲許可所有重大發明、專利申請、專利、商標(包括已註冊及未註冊)、商號、服務名稱、版權、商業祕密及於註冊説明書、定價前招股章程、招股章程及允許自由寫作招股章程(如有)所披露的其他專有資料(如有)，該等招股章程乃由本公司擁有或許可，或對其業務的進行 (統稱為知識產權)屬必要或重要的。據本公司所知，本公司或任何重要附屬公司均未侵犯或正在侵犯第三方的知識產權。本公司或任何重要附屬公司均未收到第三方關於侵犯或衝突他人知識產權權利的任何索賠的書面通知，但個別或總體上不會產生實質性不利影響的索賠除外；

(Y)本公司及各主要附屬公司應繳或聲稱應繳的所有税項及其他類似性質的評税(不論是直接徵收或透過扣繳)，包括任何適用於該等評税或罰款的利息、附加税或罰款，但下列情況除外：(I)該等税項及其他評税已獲撥備充足準備金；或(Ii)未能就個別或整體而言不會產生重大不利影響；

(z)公司或任何重要子公司均未發送或收到任何有關終止或不打算續訂任何定價前招股説明書、招股説明書或任何允許自由撰寫招股説明書中提及或描述的任何重大合同或協議，或註冊聲明或任何公司文件中提及或描述的任何重大合同或協議，或作為其附件存檔的任何重大合同或協議的通信，公司或任何重要子公司或據公司所知，任何此類合同或協議的任何其他方均未威脅終止或不續約;

（aa）公司和每個重要子公司保持內部會計控制系統，足以合理保證（i）交易是按照管理層的一般或具體授權執行的;（ii）交易記錄是必要的，以允許編制符合公認會計原則的財務報表，並保持對資產的責任; ㈢只有在管理部門的一般或具體授權下才允許使用資產; ㈣每隔一段合理的時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動;（v）以可擴展商業報告語言編寫的交互式數據，包括或通過引用併入註冊聲明，定價前招股説明書、招股説明書和披露文件包是根據SEC的規則和適用的指導方針編制的;以及（vi）除註冊聲明、定價前招股説明書、招股説明書和任何允許自由書寫的招股説明書中披露的內容外，公司的內部控制沒有重大缺陷;

(bb)公司已建立、維護和評估披露控制和程序（該術語在《交易法》第13 a-15條和第15 d-15條中定義）以及財務報告內部控制（該術語在《交易法》第13 a-15條和第15 d-15條中定義）;此類披露控制和程序旨在確保與公司（包括其合併子公司）相關的重大信息由這些實體內的其他人告知公司的首席執行官和首席財務官，且該等披露控制措施和程序可有效履行其設立的職能 ;公司的獨立審計師和公司董事會審計委員會已獲悉：（i）內部控制的設計或運行中可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷（如果有）;以及（ii）涉及管理層或在公司內部控制中發揮作用的其他員工的所有欺詐行為（如果有），無論是否重大;內部控制中的所有重大缺陷（如果有）已向公司獨立審計師;自最近一次對此類披露控制和程序以及內部控制進行評估之日起，內部控制或對內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的其他因素沒有發生重大變化，包括對重大缺陷和重大弱點採取任何糾正措施;公司的主要執行官（或其同等人員）和主要財務官（或其同等人員）已獲得2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和委員會頒佈的任何相關規則和法規要求的所有認證;

(cc)註冊聲明、定價前報價、招股説明書和允許自由書寫報價（如有）中包含或以引用方式併入的所有統計或市場相關數據均基於或源自本公司合理認為可靠和準確的來源，且本公司已獲得書面同意，允許在所需範圍內使用來自該等來源的該等數據;

(dd)公司或任何重要子公司，或據公司所知，代表公司或任何重要子公司或任何由公司直接或間接控制的關聯公司（此類關聯公司、下游關聯公司）行事的任何董事、高級職員、僱員或代理人，均未違反或違反 1977年《反海外腐敗法》（經修訂），及其下的規則和法規;公司、重要子公司以及據公司所知，其下游關聯公司已制定並維護旨在確保持續遵守這些規則和法規的政策和程序;公司不會直接或間接使用發行所得的任何部分，違反1977年的《反海外腐敗法》，經修訂的，以及據此訂立的規則和規例;

(Ee)本公司及其主要附屬公司的業務在所有重要方面均符合並一直遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有相關司法管轄區的適用反洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針；而涉及本公司或任何重要附屬公司的任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員或非政府主管機構就反洗錢法可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序，並無待決或(據本公司所知，已受到威脅)；

(Ff)本公司或任何重要附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何重要附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均未受美國(包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC))或任何其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁；本公司不會直接或間接使用擬發行證券的收益，也不會向任何重要的子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，用於資助目前受OFAC或任何其他相關制裁機構實施任何美國製裁的任何個人的活動；

(Gg)目前並無禁止任何重要附屬公司直接或間接向本公司支付任何股息、向該重要附屬公司S股本作出任何其他分派、向本公司向該重要附屬公司償還任何貸款或墊款、或禁止將任何該等重要附屬公司的財產或資產轉移至本公司或任何其他重要附屬公司，除非在註冊説明書、每份定價前招股章程、招股章程及允許自由撰寫招股章程(如有)中披露者除外；

(Hh)本公司或任何主要附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可能導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售；及

(Ii)本公司及其各附屬公司擁有商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其機密資料，以及本公司及其各附屬公司所使用的重要資訊科技設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)及數據(包括可識別個人身份或受監管的資料(“個人資料”))的完整性、持續運作、宂餘及安全。除不會發生的情況外，有理由預計，(I)未發生任何信息技術系統或個人數據的違規或未經授權的使用或訪問，將會導致重大不利影響。本公司及其各附屬公司目前在所有重要方面均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例及其面向公眾的政策，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務。

此外，任何由本公司或任何重要附屬公司的高級職員簽署並送交承銷商或承銷商的代表律師與證券發售有關的證書，應被視為本公司就其中所涵蓋的事項向各承銷商作出的陳述及保證。

4.公司的某些契諾。公司同意：

(A)按照雙方商定的格式編制招股説明書，並根據法案第424(B)條的規定提交招股説明書，不遲於本協議日期後第二個營業日S委員會收盤前提交；除非雙方同意，否則不得在購買前對註冊説明書、基本招股説明書、定價前招股説明書、招股説明書或任何允許自由編寫的招股説明書(如有)作出進一步修訂或任何補充；在收到相關通知後，立即通知您登記聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向您提供其副本；以本規則附表C規定的格式準備一份僅包含證券描述的最終條款説明書，並在該規則要求的時間內根據該法第433(D)條提交該條款説明書；迅速提交公司根據該法第433(D)條(不依賴該法第164(B)條)向委員會提交的所有其他材料，並遵守該法第433(G)條；

(B)提供所需的資料，並以其他方式合作，使該證券符合根據你所指定的州或其他司法管轄區的證券或藍天法律進行發售及出售的資格，並維持該等有效的資格，只要你可要求分銷該證券；但本公司無須符合外國法團的資格或根據任何該等司法管轄區的法律同意送達法律程序文件(與該證券的發售及出售有關的法律程序文件的送達除外)；並在本公司收到任何有關暫停證券在任何司法管轄區的要約或出售資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的情況下，立即通知閣下；

(C)在本協議生效後，在切實可行範圍內儘快向承銷商提供招股説明書(或經修訂或補充的招股説明書，如果公司在註冊聲明生效日期後對其進行任何修訂或補充)的副本，並在此之後不時向承銷商提供承銷商可能要求的數量的招股説明書副本，以達到法案預期的目的；如果任何承銷商被要求在該法第10(A)(3)條所述的九個月期限後，或在根據該法S-K條例第512(A)項要求對註冊説明書進行事後有效修訂之後，就證券的銷售交付招股説明書(無論是實際交付還是通過遵守該法規或任何類似規則)，公司將自費編制、應要求立即對《註冊説明書》和《招股説明書》進行必要的修改，以允許遵守該法第10(A)(3)節或S-K條例第512(A)項的要求(視情況而定)；

(D)如果在簽署和交付本協議時，有必要或適當地向委員會提交對《註冊法》規則462(B)項下的註冊表的生效後修正案，並在證券可以出售之前生效，本公司將盡其合理的最大努力促使該等生效後修正案或註冊書儘快提交併生效，並將根據該法支付任何適用的費用；公司將立即通知您，如果您提出要求，公司將在以下情況下確認書面建議：(I)該生效後修訂或該註冊聲明何時生效，以及(Ii)如果使用了該法案下的規則430A，則當招股説明書根據該法案下的規則424(B)向委員會提交時(公司同意根據該等規則及時提交)；

(E)如果在招股説明書根據法案要求交付與證券提供和銷售有關的招股説明書期間的任何時間(無論是實物交付還是通過遵守法案第172條或任何類似規則)，註冊聲明應停止遵守法案關於使用向委員會提交註冊聲明的表格的資格的要求，或者註冊聲明應不再是自動擱置註冊聲明(如法案下的規則405所定義)，或者公司應已收到來自委員會的通知，根據規則401(G)(2)，對使用向證監會提交登記聲明的表格提出異議， (I)立即通知您，(Ii)迅速向證監會提交與證券有關的該法規定的新登記聲明或對登記聲明的生效後修正案，新登記聲明或生效後修正案應符合該法的要求，並應採用您滿意的形式，(Iii)盡其合理的最大努力使該新的註冊聲明或生效後的修訂在實際可行的情況下儘快根據該法生效，(Iv)迅速通知您該有效性，並(V)採取所有其他必要或適當的行動，以允許證券的公開發行和銷售繼續如招股説明書所設想的那樣繼續進行；凡提及《登記聲明》的，應視為包括每一項此類新的登記聲明或生效後的修正案(如有)；

(F)如果註冊説明書的初始生效日期的三週年(根據公司法第415(A)(5)條的含義)發生在公司法要求提交招股説明書期間的任何時間(無論是實物交付還是通過遵守公司法第172條或任何類似規則)，與證券的任何發行和出售有關的，在該三週年之前向委員會提交與證券有關的公司法下的新的註冊聲明，新的註冊聲明應符合法案的要求 (包括但不限於，根據該法第415(A)(6)條)，並應採用您滿意的形式；該新登記聲明應構成自動貨架登記聲明(如法案規則405所定義)；但是，如果公司當時沒有資格提交自動貨架登記聲明(如法案規則405所定義)，則該新登記聲明不需要構成自動貨架註冊聲明(如法案規則405所定義)，但公司應盡其合理的最大努力使該新登記聲明在切實可行的情況下儘快根據法案生效，但無論如何，在三週年後180天內並及時通知您該有效性；本公司應採取一切必要或適當的其他行動，以允許按照招股説明書的設想繼續向公開發行和出售證券；本文中提及的所有註冊聲明應被視為包括每一份此類新的註冊聲明(如果有)；

(G)在公司法規定招股章程須就證券的發售及出售交付(不論是以實物形式或透過遵守公司法第172條或任何類似規則)的期間內的任何時間，就證監會要求修改或補充註冊説明書、任何定價前招股説明書、招股章程或任何準許的自由寫作招股説明書的任何要求，或有關提出訴訟的通知，或暫停註冊聲明的效力，向閣下迅速發出書面通知，以確認該等意見，以及，如果歐盟委員會應發出停止令，暫停註冊聲明的效力，請

本公司盡合理努力盡快解除或刪除該訂單；及時通知您任何修改或補充《註冊説明書》、任何定價前招股説明書或招股説明書的建議，並向您和承銷商提供任何此類文件的副本，以供您和承銷商在提交任何建議提交之前的合理時間內審查和評論，並且不得提交您應書面反對的此類修訂或補充文件；

(H)除第4(G)節另有規定外，只要公司要求就任何證券銷售提交招股説明書(無論是以實物形式或通過遵守該法案下的第172條或任何類似規則)，公司應立即向證監會提交所有報告和文件以及任何初步或最終委託書或信息聲明，以遵守《交易所法案》；並向您提供該等報告、報表和其他文件的副本，供您審閲和評論，該等報告和報表及其他文件將由本公司根據《交易所法案》第13、14或15(D)條在提交任何建議提交文件前的合理時間內提交；並將該等提交文件及時通知您；

(I)在該法第456(B)(1)(I)條所要求的時間內(不依賴該法第456(B)(1)(I)條的但書)並遵守該法第456(B)(B)條和第457(R)條的規定，支付與提供證券有關的登記聲明所適用的費用；

(J)在法案要求招股説明書交付(無論是實際交付還是通過遵守法案第172條或任何類似規則)與證券的發行和銷售有關的期間內發生的任何事件，及時通知承銷商，該事件可能要求對當時使用的招股説明書進行任何修改，以使招股説明書不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，並考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，而不具有誤導性。在此期間，如有必要修改或補充招股説明書以使招股説明書符合公司法的要求，並在任何情況下，在符合本協議第4(G)節的規定的時間內，迅速通知承銷商，並由公司支付S費用，迅速向承銷商提供必要的修改或補充，以反映任何此類變更或實現此類合規；

(K)公司同意，如果在許可自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生任何事件，該許可自由寫作招股説明書將與註冊聲明、預定價招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，公司將根據當時的情況(而不是誤導性)立即向您發出有關通知，如果您提出要求，公司將立即向您發出通知。將準備並免費向每個承銷商提供一份免費提供的招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；

(L)在12個月期間終止後，在合理可行的範圍內儘快向其證券持有人普遍提供並向您交付本公司的收益報表(將滿足公司法第11(A)節的規定)，該12個月期間自登記聲明生效日期(如該法第158(C)條所界定)起計12個月；

(M)應您的要求，向您提供最初提交給證監會的合理數量的註冊説明書及其所有修正案的副本(包括其中的所有證物和通過引用併入其中的文件)和足夠的前述副本(證物除外)，以便將副本分發給每一家其他承銷商；

(N)按《招股説明書補編》收益用途標題下所述方式，運用出售證券所得的淨收益；

(O)支付與以下事宜有關的所有費用、開支、費用及税項：(I)編制及提交註冊聲明、每份基本招股章程、每份定價前招股章程、招股章程副刊、招股章程、每份準許自由撰寫招股章程及其任何修訂或補充文件，以及印製及向承銷商提供每份招股章程的副本(包括郵寄及裝運費用)；(Ii)向承銷商登記、發行、出售及交付證券，包括任何轉讓税及印花税或在出售時須繳付的類似税項；向承銷商發行或交付證券，(Iii)製作、文字處理和/或印刷本協議、任何交易商協議、任何授權書和任何成交文件(包括其彙編)，以及複製和/或打印並向承銷商和交易商(成交文件除外)提供每份副本(包括郵寄和運輸費用)，(Iv)根據州法律發行和出售證券的資格及其根據州法律獲得投資資格的確定(包括承銷商律師的合理法律費用和備案費用和其他支出)，以及向承銷商和交易商印刷和提供任何藍天調查或合法投資調查的副本，(V)FINRA對證券公開發行的任何申請審查，包括合理的法律費用和向承銷商提供的律師與此相關的其他支出，(Vi)任何受託人或證券付款代理人的費用及支出(包括該等當事人的任何法律顧問的相關費用及開支)、(Vii)本公司與向潛在投資者及承銷商銷售證券而進行的推介或會議有關的成本及開支，包括但不限於與製作路演幻燈片及圖表有關的開支、任何顧問參與路演推介、差旅、住宿及任何此等顧問所產生的其他開支。與路演相關的任何包機成本，(Viii)S公司律師和獨立會計師的費用和開支，(Ix)評級機構為對證券評級而收取的任何費用，以及(X)S公司履行本協議項下其他義務的情況；但除非本協議第4(O)節、第5節和第9節另有規定，保險人應自行支付費用和費用，包括保險人的律師費用和費用；

(P)在本協議簽署之時或之後的任何時間，不得直接或間接通過任何招股説明書(在該法的含義內)提供或出售任何證券，或在除招股説明書以外的每個情況下使用任何招股説明書(在該法的含義下)；

(Q)截至及包括截止日期，不得直接或間接採取任何旨在或將構成或已構成或可能合理地預期穩定或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，並促使其每一直接及間接附屬公司不採取任何旨在或將構成或已構成或可能導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售；及

(R)自本協議日期起至截止日期(包括截止日期)，未經閣下事先書面同意，不得直接或間接發行、出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、質押、授予任何選擇權以購買或以其他方式處置或同意處置任何證券(在此發售的證券除外)、任何與該證券大體相似的證券、或可轉換為或可交換的任何證券或代表有權接收任何該等實質上相似的證券的任何證券。

5.發還承保人的費用。如果證券因根據本協議第8條第5款終止或一家或多家承銷商違約以外的任何原因未能交付，公司除支付本條款第4(O)款所述的金額外，還應向承銷商償還其所有自掏腰包費用，包括合理的律師費和律師費。

6.保險人的責任條件。承銷商在本協議項下的若干義務取決於本公司在本協議日期、適用時間和截止日期的陳述和擔保的準確性，以及本公司履行本協議項下義務的情況，並受下列附加條件的制約：

(A)本公司應在購買時向您提供本公司特別法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz致保險人並註明截止日期的意見和否定保證書，並以本合同附件A規定的格式提供其他保險人的簽約副本。

(B)公司應在購買時向您提供公司公司法律顧問辦公室的意見，致信承銷商，並註明截止日期，並以本合同附件B規定的格式為其他每一家承銷商提供經簽署的副本。

(C)閣下應已收到德勤會計師事務所以閣下滿意的形式分別於本協議日期及成交日期發給承銷商的函件(每一承銷商均附有經簽署的副本)，該等函件應涵蓋但不限於有關本公司的註冊聲明、定價前招股章程、招股章程及準許自由寫作招股章程(如有)所載各項財務披露。

(D)您在購買時應已收到書面意見和負面保證聲明[]，保險人的律師，註明購買日期，其形式和實質令代表合理滿意。

(E)招股章程、註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件均不得提交您應以書面反對的。

(F)根據公司法第462(B)條，在證券出售前須提交的註冊説明書及任何註冊説明書應已提交，並已根據公司法生效。招股説明書附錄應於紐約市時間下午5：30或之前，即本協議日期後的第二個完整營業日(或法案可能要求的較早時間)，根據法案第424(B)條的規定，向委員會提交。本協議第4(A)節所設想的最終條款説明書，以及公司根據該法案第433(D)條規定必須提交的任何其他材料，應在第433條為此類申請規定的適用期限內提交給委員會。

(G)在購買之前和購買時，(I)不得根據該法或根據該法第8(D)或8(E)條啟動的程序發佈關於登記聲明有效性的停止令；(Ii)登記聲明及其所有修正案不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實；(Iii)定價前招股説明書或招股説明書及其任何修改或補充均不得包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性；(Iv)披露資料包及其任何修訂或補充資料，不得包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況而不誤導；以及(V)任何獲準自由寫作招股章程(如有)均不得包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。

(H)本公司將在購買時向您交付本公司首席財務官的證書，註明截止日期，格式如本合同附件C所示。

(I)在購買時，公司應已向您提供您可能合理要求的關於註冊説明書、任何定價前招股説明書、招股説明書或任何允許自由寫作招股説明書中任何陳述的準確性和完整性的其他文件和證書。

(J)FINRA不應對此處預期的承銷或交易的其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

7.協議生效日期；終止。本協議自雙方簽署並交付本協議之日起生效。

如果(1)自本協議簽署之日起，或自注冊説明書、預定價招股章程、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如果有)(如果有)(如果是預定價招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書，不包括對其進行任何修改或補充)發生任何變化或涉及預期變化的任何發展，發生了任何變化或任何涉及預期變化的發展，則代表們有絕對酌情權終止本協議項下的義務。本公司及其附屬公司的整體財務狀況或經營結果，其變化或發展的影響，由代表單獨判斷為重大及不利，以致不切實際或不宜按註冊説明書、定價前招股章程、招股章程及準許自由撰寫招股章程(如有)所述的條款及方式進行公開發售或證券交付，如有(就定價前招股章程、招股章程及準許自由撰寫招股章程而言，不包括對其作出的任何修訂或補充)，或(2)自本協議簽署之時起，應已發生：(A)紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的證券暫停交易或重大限制；(B)暫停或實質性限制S公司在紐約證券交易所的普通股交易；(C)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或美國境內的商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷；(D)涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭；或 (E)美國或其他地方的任何其他災難或危機，或美國或其他地方的金融、政治或經濟狀況的任何變化，如果根據您的個人判斷，第(D)或(E)款規定的任何此類事件的影響使公開發行或按註冊聲明、預定價招股章程、招股説明書和允許自由寫作招股章程(如有)中預期的條款和方式進行公開發行或證券交付是不切實際或不可取的，不包括對本協議的任何修訂或補充)、或(3)自本協議簽署之時起，應已發生任何降級，或發出或發佈任何通知或公告：(I)任何有意或潛在的降級，或(Ii)任何觀察、審查或可能的變化，但這並不表明公司或任何國家認可的統計評級組織的任何重要子公司給予或擔保的評級得到肯定或改善，因為規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)中使用了該術語。

如果代表選擇按照第7條的規定終止本協議，應立即書面通知公司和其他各承銷商。

如果由於本協議允許的任何原因，承銷商未能按照本協議的預期向承銷商出售證券，或者由於公司無法遵守本協議的任何條款而未能進行此類出售，本公司在本協議項下不承擔任何義務或責任（除本協議第4（o）、5和9條規定的範圍外），且承銷商在本協議項下（除本協議第9條規定的範圍外）或在本協議項下相互之間不承擔任何義務或責任。

8.增加承銷商承諾。除本合同第6和第7條另有規定外，如果任何承銷商未能履行其接收和支付其根據本協議購買的證券的義務，（除非本協議第6條規定的條件未滿足，或有充分理由根據本協議第7條的規定終止本協議）如果所有違約承銷商同意但未能接受和支付的證券本金總額不超過證券本金總額的10%，則非違約承銷商（包括承銷商，如果有的話，以下述方式替代）應接受並支付（除根據本協議第1條規定他們有義務購買的證券的本金外）所有此類違約承銷商同意購買的證券的本金，如下所述。此類證券應由此類無違約行為的承銷商按照貴方經各指定承銷商同意後指定的一個或多個金額認購和支付，如果未指定，該等證券應由所有非違約承銷商按與該等非違約承銷商名稱相對的證券本金金額的比例認購併支付附表A中的承保人。

在不解除任何違約承銷商在本協議項下的義務的情況下，公司與非違約承銷商同意，除非所有證券由承銷商（或由您經公司批准選擇的替代承銷商或由公司經您批准選擇的替代承銷商）購買，否則公司將不會出售本協議項下的任何證券。

如果承銷商或本公司根據上述規定更換了新的承銷商，則本公司或您有權將購買時間推遲不超過五個營業日，以便對註冊聲明和招股説明書及其他文件進行任何必要的更改。

本協議中使用的 “承保人”一詞應指幷包括根據本第8條被替換的任何承保人，其效力與該被替換的承保人最初在本協議附件A 中命名的效力相同。

如果違約承銷商同意購買的證券本金總額超過所有承銷商同意購買的證券本金總額的10%，如果非違約承銷商和公司均未在五如果違約承銷商或承銷商同意購買本協議項下的所有證券，則本協議應在上述工作日內終止，無需採取進一步行動，或

契約，且公司對任何承銷商不承擔任何責任，任何非違約承銷商對公司不承擔任何責任。本款的任何規定以及根據本協議採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商在本協議項下的任何違約責任。

9.彌償及分擔。

(A)本公司同意向每位承銷商、其合夥人、董事和高級管理人員、控制法案第15節或交易法第20節所指的任何承銷商的任何個人、代表該等承銷商銷售證券的任何關聯公司以及所有上述人士的繼承人和受讓人，就任何該等承銷商或任何此等人士根據法案、交易所法案、普通法或其他規定可能共同或個別招致的任何損失、損害、費用、責任或索賠(包括合理的調查費用)作出賠償、辯護及使其不受損害。如該等損失、損害、開支、法律責任或申索是由於或基於(I)註冊聲明(或經本公司任何生效後修訂的註冊聲明所修訂的註冊聲明)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏陳述所需陳述的重要事實或使陳述不具誤導性而產生或基於的，則不在此限，但如任何該等損失、損害、費用、法律責任或申索是由下列各項所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述引起或基於的，並且符合本協議第10節所述有關該承銷商的信息，該信息由該承銷商或其代表通過您以書面形式通過您向本公司明確提供以供在註冊聲明中使用，或因在註冊聲明中陳述與該信息相關的重大事實的任何遺漏或據稱遺漏而產生或產生的，哪些重大事實未包含在此類信息中，哪些重大事實需要在此類註冊聲明中陳述，或(Ii)任何招股説明書(就本第9節而言，術語招股説明書被視為包括任何基本招股説明書、任何定價前招股説明書、招股説明書附錄、招股説明書以及上述任何修訂或補充)中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，在任何免費書面招股説明書中，在本公司的任何公司的任何發行人信息(定義見公司法第433條)中，發行人信息需要或正在與所涵蓋的自由寫作招股説明書(如果有)的任何組合一起提交給證監會或任何招股説明書，或由於任何遺漏或據稱遺漏陳述必要的重要事實而產生的，或基於任何遺漏或據稱遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，不具有誤導性，除非就該等招股説明書或允許自由寫作招股説明書而言，任何此類損失、損害、費用、法律責任或索賠因承銷商或承銷商代表您通過您以書面形式明確提供給公司以供在該招股説明書或允許自由寫作招股説明書中使用的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生或基於在該招股説明書或允許自由寫作招股説明書中陳述與該等信息相關的重大事實的任何遺漏或據稱遺漏而產生的責任或索賠，哪些重大事實不包含在此類信息中，以及哪些重大事實對於在此類信息中作出陳述是必要的，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，而不具有誤導性。

(B)各承銷商各自同意賠償公司、其董事和高級管理人員以及根據法案第15條或交易所法案第20條控制公司的任何人，以及上述所有人的繼承人和受讓人，使其不受損害，並使其不受損害。公司或任何此等人士根據公司法、交易法、普通法或其他規定可能共同或個別招致的任何損失、損害、費用、責任或索賠(包括合理的調查費用)。責任或索賠產生於或基於(I)登記聲明(或經公司在生效後修訂的登記聲明中經公司的任何修訂後修訂的登記聲明)中包含的、符合本協議第(br})第(10)節所述的關於該承銷商的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，該等信息由該承銷商或其代表以書面明確提供給本公司以供使用)，或因在該註冊聲明中陳述與該等信息相關的重大事實的任何遺漏或據稱遺漏而產生或基於該等信息。該信息中未包含重大事實，且該重大事實需要在該註冊聲明中陳述或對於使該信息不具誤導性是必要的；或(Ii)承銷商或其代表通過您以書面明確向公司提供招股説明書或允許的自由寫作招股説明書中使用的承銷商的招股説明書或允許的自由寫作招股説明書中所包含的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，並與該承銷商有關的信息相一致。或因此而產生或基於任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在有關招股章程或準許自由寫作章程內陳述與該等資料有關的重大事實，該重大事實並未包含於該等資料內，且根據該等資料作出陳述所需的重大事實並無誤導性。

(C)如果針對某人(受補償方)的任何訴訟、訴訟或程序(每個訴訟或程序)可根據第(Br)條第9款第(A)或(B)款分別向公司或保險人(視情況而定，補償方)尋求賠償，則該受補償方應迅速以書面形式將該訴訟的提起通知該補償方，而該受補償方應承擔該訴訟的抗辯責任，包括聘請該受補償方合理滿意的律師，並支付所有費用和開支；但是，遺漏通知該補償方並不免除該補償方對任何被補償方或其他方面可能承擔的任何責任。在任何此類情況下，受補償方有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非該律師的僱用已得到與該訴訟的辯護有關的補償方的書面授權，或者該補償方不得在根據情況的合理時間內聘請律師為該訴訟或該訴訟辯護。

受補償方應合理地得出結論，其或他們可獲得的抗辯與其可用抗辯不同，或與之不同，或與之相沖突(在這種情況下，該受補償方無權代表受補償方進行抗辯)，在任何情況下，此類費用和開支應由該受補償方承擔，並按發生的金額支付(但有一項諒解，在同一司法管轄區的任何一項訴訟或一系列相關訴訟中，上述賠償一方不承擔多於一名獨立律師(除任何本地律師外)的費用(br}代表作為該訴訟一方的受保障一方)。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經其書面同意達成和解，則該賠償一方同意賠償因該和解而造成的任何損失或責任，並使其不受損害。儘管有前述判決，如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本條款第9(C)款第二句的規定補償被補償方律師的費用和開支，則補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後60多個工作日達成和解，則它應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任。(Ii)該補償方在和解日期之前不應按照該請求向被補償方全額補償，(Iii)該被補償方應至少提前30天向補償方發出其和解意向的通知。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方的一方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，並且不包括承認錯誤或有過錯，或該被補償方或其代表未能採取行動。

(D)如果本第9條規定的賠償不適用於根據本第9條(A)和(B)款規定的受賠方，或不足以使受賠方對其中提到的任何損失、損害、費用、債務或索賠不受損害，則每一適用的賠付方應分擔受賠方因該等損失、損害、費用、負債或索賠(I)以適當的比例反映公司和承銷商從證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許第(I)款提供的分配，則按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、損害、費用、負債或索賠的陳述或遺漏方面的相對過錯。以及任何其他相關的公平考慮。本公司和承銷商收到的相對利益應分別視為與本公司從發行中收到的總收益(扣除承銷折扣和佣金但扣除費用之前)以及承銷公司收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同。

承銷商承擔證券的公開發行總價。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)重大事實或遺漏或被指控的不真實陳述是否與本公司或承銷商和雙方提供的信息有關更正或防止該陳述或遺漏的相對意圖、知情、獲取信息和機會來確定。一方當事人因本款所指的損失、損害、費用、債務和索賠而支付或應付的金額應被視為包括該方當事人因調查、準備抗辯或抗辯任何訴訟程序而合理發生的任何法律或其他費用或開支。

(E)本公司和承銷商同意，如果根據第(Br)條第9條規定的出資以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法而不考慮上文第(Br)款(D)項所述的公平考慮，將不公平和公平。儘管有本第9條的規定，任何承銷商出資的金額不得超過該承銷商承銷並向公眾分發的證券的總價格，超過該承銷商因該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指的)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據第9條承擔的出資義務是按其各自的承保承諾按比例承擔的，而不是共同承擔的。

(F) 本第9條中包含的賠償和出資協議以及本協議中本公司的契諾、擔保和陳述應保持完全效力和效力，無論任何承銷商、其合作伙伴、董事或高級管理人員或任何控制該法第15節或交易法第20條所指承銷商的任何人(包括此人的每一名合夥人、高級管理人員或董事)，或公司或其代表進行的任何調查，其董事或高級管理人員或該法第15節或交易所法第20節所指的控制公司的任何人，並應在本協議終止或證券發行和交付期間繼續存在。本公司及各承銷商同意就任何針對本公司及(如本公司)與證券的發行及銷售有關或與註冊聲明、任何基本招股章程、任何預定價招股章程、招股章程或任何準許自由撰寫招股章程有關的任何高級職員或董事的訴訟開始，迅速通知對方。

10.承保人提供的資料。招股説明書附錄中承銷(利益衝突)標題下的第四、第七、第八和第十段中的陳述，僅限於與承銷商可能進行的銷售特許權和再貸款或穩定活動的金額有關的陳述，構成由承銷商或其代表提供的唯一信息，因為該等信息在本章程第3和第9節中提及。

11.通知。除本合同另有規定外，所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式或傳真或電子郵件形式(視情況而定)，如果向保險人交付或發送給，則在所有方面都應足夠[]注意：彼得·摩根，傳真號碼：(94105)6679814，傳真號碼：(415)6679814，複印件，不構成通知，致：Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，51 West第52 Street，New York，10019

12.依法治國；建設。本協議以及因或以任何方式與本協議有關而直接或間接產生的任何種類或性質的任何索賠、反索賠或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。本協議中的章節標題是為方便參考而插入的，不是本協議的一部分。

13.服從司法管轄權。除下文規定的外，除紐約州位於紐約州市縣的法院或紐約南區的美國地區法院外，任何其他法院均不得開始、起訴或繼續索賠，而該等法院對該等事宜的裁決具有管轄權，且本公司同意該等法院的管轄權及與該等案件有關的個人服務。本公司特此同意在任何第三方對任何承銷商或任何受補償方提出任何索賠的任何法院進行個人司法管轄權、送達和地點。每家承銷商和本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)放棄在任何因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中接受陪審團審判的所有權利。公司同意，在任何該等法院提出的任何該等訴訟、法律程序或反申索的最終判決應為終局判決，並對本公司具有或可能受其管轄的任何其他法院強制執行，並可根據該判決提起訴訟。

14.有利息的各方。本協議完全是為了承銷商和本公司的利益，以及在本條款第9節規定的範圍內，本條款所指的控制人、合夥人、董事和高級管理人員及關聯公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人的利益而訂立的。任何其他個人、合夥企業、協會或公司(包括任何承銷商的買方)不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

15.沒有信託關係。本公司特此確認，承銷商僅作為與證券買賣相關的承銷商。本公司進一步承認，承銷商根據完全由本協議建立的合同關係行事，該合同關係完全基於S 訂立的協議，在任何情況下，雙方均無意在承銷商可能在本協議日期之前或之後為促進證券買賣而進行的任何活動中作為公司、其管理層、股東或債權人或任何其他人士的受託人或對承銷商承擔任何責任。承銷商

本公司在此明確表示不承擔與本協議預期的交易或導致該等交易的任何事項相關的任何受託責任或類似義務，本公司在此確認其對此的理解和同意。本公司及承銷商同意，彼等各自有責任就任何該等交易作出各自的獨立判斷，而承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司S證券的價格或市場的任何意見或意見，並不構成對本公司的意見或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除其可能就違反或被指控違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項而對公司承擔的任何受託責任或類似責任而對承銷商提出的任何索賠。

16.《愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括承銷商和各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別各自客户的其他信息。

17.對口單位。本協議可由當事各方以一份或多份副本的形式簽署，這兩份副本共同構成一份協議，也是雙方之間的同一份協議。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。

18.繼承人及受讓人。本協議對承銷商和本公司及其繼承人和受讓人，以及S公司和任何承銷商各自業務和/或資產的任何主要部分的任何繼承人或受讓人具有約束力。

19.承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。

就本第19節而言，《六六六法案》附屬公司具有賦予附屬公司一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據解釋的覆蓋實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據解釋的覆蓋金融服務機構。？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了公司與多家承銷商之間的諒解，請在下面提供的空白處為此目的註明，因此本協議和您的接受將分別構成公司與承銷商之間具有約束力的協議。


非常真誠地屬於你，

嘉信理財公司

發信人：
姓名：
標題：

[承銷協議的簽名頁]

自上文第一次寫明的日期起，代表其自身和其他保險商接受並同意附表A中所列的幾家保險商。


[承銷商]

發信人：
姓名：
標題：

[承銷協議的簽名頁]

附表A


承銷商	本金金額美國證券交易所的
[]		$[]
[]		$[]
總計		$[]

附表B

允許自由編寫招股説明書

最終條款根據第4(A)節以附表C的形式準備和提交的表格。

附表C

[故意省略]

附件A

意見書格式及負面保證函件

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

[故意省略]

附件B

意見的格式

公司法律顧問辦公室

[故意省略]

附件C

嘉信理財公司

高級船員證書

[故意省略]