根據2023年12月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

嘉信理財公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

94-3025021

(美國國税局僱主識別號碼)

嘉信理財3000號

德克薩斯州西湖，郵編：76262

(817) 859-5000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

彼得·克勞福德

管理 董事和首席財務官

嘉信理財公司

嘉信理財3000號

德克薩斯州韋斯特萊克，76262

(817) 859-5000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

愛德華·D·赫利希，Esq.

Matthew M.Guest，Esq.

凱瑟琳·蓋特爾斯-阿特瓦，Esq.

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，郵編：10019

電話：(212)403-1000

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下 方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請後生效，請勾選以下複選框。

如果此表格 是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐(不要檢查是否有較小的報告公司)		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

説明性説明

本註冊聲明包含：

•

嘉信理財公司發行其債務證券、優先股、存托股份、普通股、購買合同、認股權證和由兩個或兩個以上證券組成的單位時使用的基本招股説明書，以及嘉信理財的關聯公司，包括嘉信理財公司，在最初發售和出售上述證券後，不時與其中所述證券的做市交易有關的基本招股説明書；以及

•

一份做市招股説明書，旨在供嘉信理財附屬公司(包括嘉信理財)使用，用於與嘉信理財債務證券和存托股份的二級市場交易相關的要約和銷售，這些交易最初是根據嘉信理財之前向美國證券交易委員會提交的註冊聲明進行登記的。

招股説明書

嘉信理財公司

債務證券

優先股

存托股份

普通股

購買 份合同

認股權證

由兩個或兩個以上證券組成的單位

嘉信理財可能會不時發行和出售債務證券、優先股、存托股份、普通股、購買合同、認股權證以及由本招股説明書提供的兩種或兩種以上證券組成的單位。我們的債務證券、優先股、購買合同和認股權證可以轉換為我們的普通股或其他證券的股份，或可交換為普通股或其他證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為？SCHW。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供將發售的任何證券的具體條款以及發售的具體方式。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書補充資料或補充資料。

本招股説明書不得用於發行和出售任何證券，除非附有該證券的招股説明書附錄。

這些證券不是任何銀行或儲蓄協會的存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。

投資我們的證券涉及風險。請參見第2頁的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

嘉信理財或我們的任何其他附屬公司可在上述任何證券或類似證券首次出售後的做市交易中使用本招股説明書。除非您在銷售確認書中另行通知，否則本招股説明書正用於一項做市交易。

本招股説明書的日期為2023年12月1日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
前瞻性陳述			2
在那裏您可以找到更多信息			3
嘉信理財公司			4
收益的使用			5
債務證券説明			6
優先股的説明			12
存托股份的説明			15
普通股説明			17
採購合同説明			19
手令的説明			19
對單位的描述			22
環球證券			23
分配計劃(利益衝突)			27
證券的有效性			29
專家			29

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（以下簡稱 SEC）提交的註冊聲明的一部分，使用的是現成的註冊程序。”“根據此貨架註冊程序，我們可能不時在一次或多次發行中出售本招股説明書所述證券的任何組合。我們可以提供債務 證券、優先股、存托股票、普通股、購買合同和由兩種或兩種以上證券組成的單位。我們亦可能提供認股權證以購買債務證券或認股權證以購買或出售，或其現金價值 乃參考以下一項或多項的表現水平或價值而釐定：

•

一個或多個發行人的證券，包括我們的普通股、優先股或存托股份、本招股説明書中描述的其他 證券或第三方的債務或股權證券;

•

一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣;

•

一種或多種商品；

•

任何其他金融、經濟或其他措施或手段，包括任何事件或情況的發生或不發生；以及

•

本段所述項目的一個或多個索引或籃子。

本招股章程為閣下提供本公司可能發售的證券的一般描述。每次出售證券時，我們將提供 招股説明書補充，其中將包含有關所提供證券條款的具體信息。招股章程補充文件亦可增加、更新或更改本招股章程所載資料。閣下應細閲本招股章程及 任何招股章程補充文件，以及標題為“閣下可於何處查閲更多資料”下所述的額外資料。“”招股説明書補充資料還可能包含有關招股説明書補充資料所涵蓋證券的美國聯邦所得税 考慮因素的信息。

在本招股説明書中，我們、我們和我們的公司是指嘉信理財公司。

-1-

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中引用的風險因素，包括我們在最新的10-K表格年度報告中描述的風險因素 ，以及隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他文件中包含的任何變化。特定於特定證券的其他風險因素將在本招股説明書的一個或多個附錄中詳細説明。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，不僅包含歷史信息，還包含符合修訂的1933年證券法第27A節(此處稱為證券法)和1934年證券交易法第21E節(此處稱為交易法)含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述由以下詞彙來標識：相信、預計、預期、意圖、計劃、將、可能、將、擴展、目標、維護、繼續、尋求、尋求和其他類似的表述。這些陳述可能有多種表達方式，包括使用將來時態或現在時態，它們指的是未來事件。此外，任何提及對未來事件或環境的預期、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述反映了管理層對S的信念、目標和預期，截至本招股説明書、招股説明書附錄之日，或在通過引用併入的任何文件的情況下，截至這些文件之日，均為基於我們高級管理層最佳判斷的估計。這些聲明中描述的表達的信念、目標和期望的實現 會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與表達的信念、目標和期望大相徑庭。敬請讀者 不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書、招股説明書附錄的日期，或者，如果是通過引用併入的文件，則説明截至這些文件的日期。

您應參考我們提交給美國證券交易委員會的定期和當前報告或適用的招股説明書附錄中的特定風險 ，這些風險可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果大不相同，包括風險因素部分中描述的風險。有關如何獲取我們的定期和當前報告副本的信息，請參閲本招股説明書中的詳細信息 。

本 招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用合併的任何文件中的陳述僅説明作出該等陳述之日起，我們沒有義務更新任何陳述以反映作出該陳述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

-2-

在那裏您可以找到更多信息

我們已就本招股説明書所提供的證券向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包括註冊説明書中的所有信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會S網站www.sec.gov上獲得。我們的10-K、10-Q和8-K報表及其修正案也可在向美國證券交易委員會提交這些報告後，在合理可行的情況下儘快在我們的公司網站www.aboutschwab.com上免費下載。美國證券交易委員會和我們的網站地址僅作為非活躍的文字參考，這些網站上包含的信息不是本招股説明書補編或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到我們向美國證券交易委員會提交的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 此信息。在任何情況下，您都應該依賴於本招股説明書中包含的較新信息而不是較早的信息。

我們 將以下列出的文件以及我們在本招股説明書發佈之日之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考，直至我們的發售完成為止，但在每個 案例中，提供的文件或文件的部分除外：

•

截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 ；

•

截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告；

•

2023年1月31日、2023年5月5日、2023年5月22日、2023年8月21日、2023年8月24日和2023年11月17日提交的Form 8-K的當前報告；以及

•

本公司截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件 4.11中包含的對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過書面、電話或向我們發送電子郵件到以下地址免費索取這些文件的副本：

嘉信理財公司

主街211號

加利福尼亞州聖弗朗西斯科94105

關注：投資者關係

電話：(415)667-7000

電子郵件：Investor.Relationship@schwab.com

-3-

嘉信理財公司

嘉信理財公司成立於1986年，我們通過子公司從事財富管理、證券經紀、銀行業務、資產管理、託管和金融諮詢服務。

我們是一家儲蓄和貸款控股公司，受聯邦儲備系統(美聯儲)理事會的監督和監管。我們依賴子公司的收益和現金流來履行我們的義務。我們的權利和我們的債權人，包括債務證券持有人，在子公司S清算或重組時參與我們任何子公司的資產的權利將受制於子公司S債權人的優先債權，但我們自己可能是對子公司擁有公認債權的債權人的範圍除外。

我們的主要執行辦公室位於德州西湖施瓦布路3000號，郵編：76262。我們的電話號碼是(817)859-5000。我們的公司互聯網網站是http://www.aboutschwab.com.我們的網站地址僅作為非活動文本參考 ，本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的任何信息都不屬於本招股説明書。

-4-

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售發售證券所得款項淨額用於一般企業用途。一般公司用途包括營運資本、資本開支、購買證券以增加流動資金、對我們子公司的投資或貸款、債務的再融資或償還，包括未償還的商業票據和其他短期債務(如有)、贖回或回購我們的未償還證券、為可能的收購提供資金以及償還其他債務。

-5-

債務證券説明

債務證券將是優先債務證券或次級債務證券，並將在我們與受託人之間的一個或多個單獨契約下以一個或多個系列發行。優先債務證券將在優先契約下發行，次級債務證券將在次級契約下發行，次級契約目前是表格，可以在較晚的日期簽訂，每種證券都應受紐約州法律的管轄(高級契約和附屬契約分別為YOYE，共同稱為YOYINDIES)。除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則紐約梅隆銀行信託公司將成為契約(其形式作為登記聲明的證物)項下的受託人。北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司是截至招股説明書之日我們的優先未償債務的受託人。債務證券可以規定，它們可以轉換為我們的普通股或其他證券的股票或可交換為普通股或其他證券。當我們提到受託人時，我們指的是 高級受託人和從屬受託人，除非我們另有説明。每份契約均符合《信託契約法》的規定，債務證券的條款將包括適用契約中所述的條款，以及參照《信託契約法》在契約第 部分作出的條款。

招股説明書的這一部分概述了契約的某些條款和任何招股説明書附錄將提供的債務證券。它是不完整的，受可能修訂或補充的各個契約的所有條款(包括術語的定義和信託契約法)的約束，並通過參考其全部內容而受到限制。任何招股説明書增刊所提供的債務證券的重大條款，將在招股説明書增刊中與所發行證券相關的內容中説明。任何系列債務證券的條款都可能與以下描述的條款不同。欲瞭解更多信息，您應查看作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物而提交(或通過引用併入)的證明適用債務擔保的適用契據和證書。我們鼓勵您閲讀這些契約。

一般信息

我們可以不時發行債務證券，本金總額不受限制，並可以分成一個或多個系列發行。我們在合同項下可以發行的債務證券的數量不受限制。除招股説明書副刊另有規定外，可重新發行一系列債務證券，以增發該系列債務證券。本節 彙總了所有系列(無論是高級系列還是附屬系列)通用的債務證券條款。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會以本行的任何財產或資產作為抵押。 以下所有討論均受適用的招股説明書附錄中所載信息的約束。

我們可以在滿足契約中包含的條件後發行 債務證券。您的系列債務證券的大部分重要財務條款和其他特定條款將在與您的系列相關的招股説明書附錄中介紹， 包括：

•

你的一系列債務證券的名稱；

•

對您的系列債務證券的本金總額或首次公開發行價格的任何限制；

•

你的一系列債務證券到期的日期；

•

你所發行的一系列債務證券的價格；

•

您的系列債務證券將產生利息(如果有)的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)，以及利息(如果有)的產生日期；

•

你的一系列債務證券的付息日期(如果有的話)以及這些付息日期的定期記錄日期；

•

支付本金和利息的地點；

•

如果在記錄日期不是登記持有人，應支付利息的人；

-6-

•

任何強制性或選擇性償債基金或類似的強制或選擇性贖回準備金或準備金 ；

•

根據任何可選或強制贖回條款，您的一系列債務證券可以贖回的日期(如果有)以及價格，以及任何此類可選或強制性贖回條款的其他詳細條款和規定；

•

如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值，則為您的系列債務證券可發行的面值；

•

除契約中的違約事件外的任何違約事件；

•

除契約中的約定或保證外的其他約定或保證；

•

如果以一種或多種外幣或外幣單位出售債務證券，或者以外幣或外幣單位支付本金、利息或溢價，有關發行和貨幣或貨幣單位的限制、選舉、税收後果和其他信息；

•

您的系列債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付貨幣，如果不是以美元計算的話；

•

用於確定您的系列債務證券的本金、溢價和利息支付金額的任何指數或公式 ；

•

到期加速時應支付的本金部分，如果不是全部本金；

•

如果在規定的到期日之前的任何日期都無法確定在規定到期日應支付的本金，則確定將被視為本金的數額或方法；

•

債務的任何付款代理人、認證代理人、證券登記員或其他代理人；

•

適用的解除、失效和契約失效條款；

•

任何債務證券是否將是憑證式證券，或將以一種或多種全球證券和全球證券的託管機構的形式發行；

•

您的系列債務證券是次級債務證券還是優先債務證券；

•

如果您的系列債務證券是次級債務證券，則適用以下概述的附屬條款還是適用不同的附屬條款；

•

如果出售的債務證券沒有利息或低於市場利息，稱為原始發行的貼現證券，加速時應支付的金額和特別税、會計和其他考慮因素；

•

將您的系列債務證券轉換為任何其他債務或股權證券的可兑換性或可兑換性。

•

你的債務證券系列的任何其他重要條款。

術語可能與此處描述的術語不同。本摘要通過參考招股説明書附錄中描述的您的系列條款的説明進行限定。

債務證券的潛在購買者應該知道，特殊的聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於債務證券等工具。與發行債務證券有關的招股説明書補編將描述這些考慮因素(如果適用)。

債務證券可以是原始發行的貼現債務證券。此類債務證券的發行價格低於本金，並規定在贖回或加速到期時，

-7-

低於本金的金額將被支付。原始發行的貼現債務證券可以是零息債務證券。出於美國聯邦所得税的目的，以本金折扣價發行的債務證券可被視為以原始發行折扣價發行。如果我們發行原始發行貼現債務證券，招股説明書附錄將包含與發行相關的美國聯邦所得税後果的描述 。

優先債

我們的 優先債務證券將根據高級契約發行，並將與我們所有其他無擔保和無次級債務並列，包括根據我們的高級契約發行和未償還的債務，日期為2009年6月5日，由我們和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間發行。

次級債務

我們可以根據次級債務契約發行次級債務證券。次級債務證券的償還權將低於我們所有的優先債務。

在與我們的清算、解散、清盤、重組、破產或類似程序有關的某些情況下，所有優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權收到次級債務證券的任何付款之前獲得全額償付。

此外，在以下情況下，我們被禁止對次級債務證券進行付款：

•

任何優先債務的任何付款或交付發生違約；或

•

任何優先債務發生違約事件，允許優先債務的持有人 加速優先債務的到期。

由於這種有利於優先債務持有人的從屬關係，在發生破產時，我們的債權人如果不是優先債務持有人，按比例可能比優先債務持有人收回的資金更少。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則優先債務將包括優先債務的本金和保費(如果有)和我們優先債務的利息，無論是在次級債務契約日期或以後設立的，即：

•

對於我們借來的錢，包括資本化的租賃債務；

•

由他人借入並由我們直接或間接擔保的款項；或

•

有擔保和無擔保購買款項在我們 收購我們有直接或或有責任支付的財產時，以財產擔保的債務或債務。

優先債務也包括對上一句所述優先債務的所有延期、續期、延期和退款，以及對其的修正、修改和補充。

高級債務不包括：

•

我們因從任何子公司借入資金或墊款而欠任何子公司的債務；

•

次級債務證券；或

•

任何債務如果產生或證明該債務的條款明確規定該債務在償付權上並不優於次級債務證券，和/或該債務在償付權上不優於我們的任何其他債務，而該債務的償還權等於或從屬於該次級債務證券。

-8-

？負債是指我們對借入的資金或債券、債權證、票據或其他類似工具(包括資本化租賃債務)所證明的、或由我們擔保或承擔的義務。

該契約不限制我們被允許持有的優先債務的金額，而且我們未來可能會產生更多的優先債務。

限制性公約

這兩份契約均不包含任何重大的財務或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司發行、承擔或擔保任何通過對我們的任何子公司的財產或股本的留置權而擔保的債務的契約，或限制我們或我們的任何子公司進行銷售和租賃交易的契約。與一系列債務證券有關的招股説明書補充資料可能描述我們可能根據適用的契約約束的限制性契諾(如果有的話)。

債務證券的法定所有權

我們 將那些在我們或受託人為此維護的賬簿上以自己的名義註冊的債務證券稱為這些債務證券的持有者。這些人是債務證券的合法持有人。我們 指的是那些通過他人間接擁有債務證券的實益權益的人，而這些債務證券並沒有以他們自己的名義登記為間接持有人。正如在《全球證券》標題下討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的債務證券的投資者將是間接持有人。

附加力學

形式、交換和轉讓。除非招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將發行：

•

僅以完全註冊的形式；

•

無息息票；及

•

面額為1,000元及1,000元的任何整數倍。

只要本金總額不變，您可以將您的債務證券分解為更多允許較小面額的債務證券，或合併為較少的較大面額的債務證券 。這就是所謂的交換。

履行維護已登記直接持有人名單的作用的實體稱為安全登記員。它還將進行交換和轉讓。您可以在證券登記機構的辦公室交換或轉讓債務證券。

您將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有在證券註冊商對您的所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉移或交換。

如果發生任何系列債務證券的部分贖回，我們將不會被要求：

•

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，自贖回通知郵寄之日前15天開業之日起至郵寄之日營業結束時止；或

•

登記轉讓或交換被選擇贖回的該系列的任何債務證券，全部或部分，但部分贖回的未贖回部分除外。

-9-

除非招股説明書附錄另有説明，否則受託人將擔任證券登記處，我們將在紐約市為您指定一個辦事處或機構，以轉讓或交換以紐約為付款地點的債務證券。

付款和付款代理商。我們將在我們指定的付款機構支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。這些辦公室被稱為付費代理商。你必須作出安排，用電匯或到那個辦公室取錢。我們也可以選擇通過郵寄支票到安全登記處指定的地址來支付利息。

如果在每個利息到期日之前的特定日期營業結束時，您是直接持有人，我們將向您支付利息， 即使您在利息到期日不再擁有債務擔保。這一特定的日子被稱為常規記錄日期，將在招股説明書補編中説明。購買和出售債務證券的持有人必須在 他們之間解決如何補償我們將在定期記錄日期向登記持有人支付利息期間的所有利息的事實。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以公平地在買賣雙方之間按比例計息。這種按比例計算的利息稱為應計利息。

我們支付給付款代理人的所有款項，用於支付任何債務證券，而該債務證券在截至以下日期之前的一段時間內仍無人認領：

•

在將資金移交給適用州的日期前10個工作日；或

•

在這種付款到期兩年後，將償還給我們。此後，持有者只能向我們尋求付款。

間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以獲取有關他們將如何收到付款的信息。

通告

向全球證券持有人發出的通知將僅根據託管機構的政策發出，如全球證券部分所述。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將通過郵寄 至受託人S記錄中的持有人地址。間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到通知的信息。

董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任

我們的任何公司、股東、員工、代理商、高級管理人員、董事或子公司均不會因債務證券、契約或補充契約項下產生的任何債務而對我們的任何義務或 承擔任何責任。契約規定，作為簽署契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任。

排名

除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不以本行的任何財產或資產作抵押。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。優先債務證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。次級債務證券從屬於我們現有和未來的一些債務和其他債務。

轉換或交換

如果在適用的招股説明書附錄中指明的範圍內，一系列債務證券可以轉換或交換為其他債務證券或普通股、優先股或存托股份。這個

-10-

適用的招股説明書附錄中將説明任何系列可按此方式轉換或交換的具體條款。這些條款可能包括轉換或交換的條款， 無論是強制性的，在持有人S期權或我們的期權，在這種情況下，債務證券持有人將獲得的證券金額或數量將在適用的招股説明書 附錄中描述的時間和方式計算。

關於受託人

任何一份契約下的受託人將在招股説明書附錄中列出。我們和我們的一些子公司可以在正常業務過程中與受託人進行交易，受託人及其附屬公司可以與我們和我們的子公司進行交易。

治理 法律

除非招股説明書附錄另有規定，否則高級契約和附屬契約以及根據其發行的優先和次級債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

-11-

優先股的説明

招股説明書的這一部分包含對我們可能發行的優先股的一般條款的描述。任何系列優先股 的其他條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。任何一系列優先股的條款都可能與下列條款不同。

除了下文描述的優先股和任何招股説明書附錄中的規定外，您還應該參考我們的 公司註冊證書和將提交給美國證券交易委員會的與發行一系列優先股相關的文件。

將軍

我們的公司註冊證書允許我們的董事會授權發行最多9940,000股優先股 ，每股面值0.01美元，分為一個或多個系列。截至2023年11月20日，我們已發行和發行了1,429,785股優先股。

我們的董事會有權將優先股分成系列，並決定每個系列的名稱、權利和 優先股。因此，在沒有股東批准的情況下，我們的董事會可以授權發行具有投票權、轉換權和其他權利的優先股，這可能會稀釋我們普通股股東的投票權和其他權利。

優先股將具有下述條款，除非招股説明書附錄中關於優先股的特定系列 另有規定。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及以特定條款提供的特定系列優先股，包括：

•

優先股的系列名稱和發行數量；

•

每股清算優先股金額；

•

股息率或確定該股息率的方法；

•

支付股息的日期；

•

投票權；

•

優先股的發行價格；

•

股息權(可以是累積的，也可以是非累積的)；

•

任何贖回或償債基金撥備；

•

有關優先股可兑換或可交換為本公司普通股或其他證券的任何規定；

•

該系列相對於當時或之後發行的其他系列的相對資歷和排名；

•

我們是否已選擇發行存托股份，如《存托股份説明》所述；以及

•

優先股的任何其他權利、優先權、特權、限制、期權和限制以及特殊或相對權利 。

優先股在發行時將全額支付，且 不可評估。每一系列優先股的持有者的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

如《存托股份説明》一節所述，我們可以根據我們的選擇，就任何優先股系列， 選擇提供優先股股份的零碎權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每一份存託憑證將代表優先股系列中的一股零碎權益。 零碎權益將在招股説明書補編中指定，涉及特定的優先股系列。

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職級

優先股的任何一系列將根據股息支付的優先順序和清算、清盤和解散時的優先支付順序進行排序：

•

優先於我們發行的所有類別的普通股和所有權益證券，其條款明確規定，權益證券的排名將低於優先股(初級證券)；

•

等同於我們發行的所有權益證券，其條款明確規定權益證券將與優先股(平價證券)具有同等地位；以及

•

優先於我們發行的所有權益證券，其條款明確規定權益證券 將優先於優先股。

分紅

每個系列優先股的持有人將有權在我們的董事會宣佈時，按照招股説明書補充文件中所述的利率和日期獲得現金股息 。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者都有。股息將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票簿上的記錄日期由我們的董事會確定，在適用的招股説明書補充規定。

任何系列優先股的股息可以是累積的或非累積的，如適用的招股説明書補充中所述。如果 我們的董事會沒有宣佈在股息支付日支付任何系列的非累積優先股的股息，則該非累積優先股的持有人將無權在該股息支付日獲得股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，不論該系列的股息是否宣佈在任何未來股息支付日期支付。任何系列累積優先股的股息將 從我們首次發行該系列股份之日或適用招股説明書補充中規定的其他日期起累計。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則不得宣佈或支付全部股息，也不得為支付任何平價證券的任何 股息預留資金，除非已支付或預留股息用於支付優先股。如果沒有支付全部股息，優先股將分享股息 按比例平價證券不得 宣佈或支付任何次級證券的股息，或為支付任何次級證券的股息而預留資金，除非在宣佈或支付之日或之前終止的所有股息期的全部累積股息已經支付或宣佈 ，並且為支付優先股而預留的金額足以支付。非累積優先股之補充説明書，得就股利之支付，或 於非累積優先股未支付股利時，就次級證券股利之支付預留款項，規定若干限制。我們支付優先股股息的能力受我們監管機構制定的政策 和我們滿足特拉華州公司法關於股息支付的要求的約束。

清算時的權利

如果我們自願或非自願解散、清算或結束我們的事務，在向次級證券持有人支付或分配資產之前，每個系列 優先股的持有人將有權獲得與該系列優先股 相關的招股説明書補充中所述金額的清算分配，加上相當於應計未付股息的金額。如果任何系列的優先股和任何其他平價證券的應付款項未全額支付，該系列優先股和 平價證券的持有人將按比例分享我們的資產分配，比例與他們有權獲得的全部清算優先權成比例。在優先股和平價證券的持有人被全額支付後，除非 招股説明書補充中另有規定，否則他們將無權或要求我們的任何剩餘資產。

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救贖

一系列優先股可以全部或部分贖回，由我們選擇，並遵守我們監管機構制定的政策。 此外，根據償債基金或其他規定，一系列優先股可能需要強制贖回。可能適用於一系列優先股的贖回條款，包括該系列的贖回日期和贖回價格 ，將在招股説明書補充中描述。

在優先股部分贖回的情況下，無論是通過 強制贖回還是選擇性贖回，我們的董事會將決定選擇贖回股份的方法，可以是抽籤或 按比例或以任何其他方式確定為公平。

在贖回日當天或之後，除非我們未能支付贖回價格，否則贖回的優先股 股份將停止累計股息。此外，除收取贖回價的權利外，股份持有人的所有權利將終止。

投票權

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，優先股持有人將沒有投票權，但以下討論、招股説明書附錄中規定或法律或公司註冊證書中另有要求的除外。

根據美聯儲採用的法規，如果任何系列優先股的持有人有權投票選舉 董事，則該系列將被視為第二類有表決權的證券，持有該系列25%或以上股份的公司，或者在某些情況下，如果該公司對我們行使非控制性影響力，則持有該系列25%或更低比例股份的公司，可能會根據1933年《房主貸款法》（修訂版）作為儲蓄和貸款控股公司受到監管。“此外，在該系列被視為一類有表決權 證券時，

•

任何其他儲蓄和貸款控股公司需要獲得美聯儲的事先批准，以獲得或保留該系列的5%以上;

•

根據1956年《銀行控股公司法》(《BHC法案》)，銀行控股公司必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購或保留該系列超過5%的股份；以及

•

除儲蓄和貸款控股公司以外的任何其他人(或一致行動的人)可能需要 獲得美聯儲的事先不反對，以收購或保留該系列10%或更多的股份。

此外，如普通股説明中所述，在某些情況下，特拉華州法律的要求和公司註冊證書的規定可能會延遲或阻止嘉信理財控制權的變更。

可互換性和可兑換性

與任何系列優先股有關的招股説明書附錄將説明該系列股票可轉換為我們的普通股或其他證券的股份或可交換的條款(如果有)。

轉會代理和註冊處

各系列優先股股份的轉讓代理、股息和贖回價格支付代理及登記員將在適用的招股説明書補編中註明。

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存托股份的説明

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇提供部分優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每張存託憑證將代表 招股説明書附錄中描述的特定系列優先股的一小部分。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股票將根據存託協議存入招股説明書補編中指定的存託機構。除非招股説明書補編另有規定，否則每名存托股份的持有人將有權 按適用的比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權。這些權利可能包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

股息和其他分配

託管人將按照存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例，將收到的與優先股有關的所有現金股利或其他現金分配給存托股份的記錄持有人。

如果存在現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不可行進行分配。如果發生這種情況，託管人可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得淨收益分配給持有者。

股票的撤回

除非相關存托股份先前已被要求贖回，在存託憑證交回託管機構並符合存託協議的任何其他要求時，存托股份持有人將有權在受託機構辦公室向其發出命令或根據其命令，交付 優先股的全部股份數目及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表擬提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數目。在任何情況下，在交出存託憑證時，存託機構都不會交付 優先股的零碎股份。

存托股份的贖回

如果我們贖回託管人持有的優先股股份，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的 股存托股份，只要我們已向託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格。每股存托股份的贖回價格將等於 優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額。如果要贖回的存托股份少於全部，則將按批次或按比例或由保管人決定的任何其他公平方法。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人所持有的任何金錢或其他財產除外。

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證明存托股份的存託憑證在贖回時有權向存託人交還。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。 與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。登記日期存托股份的每個記錄持有人將有權就與該持有人S存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權的行使向託管人 發出指示。託管人將在實際可行的情況下，按照該等指示對存托股份所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管機構不會對任何優先股股份進行表決，除非它收到了代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股的贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税款、政府收費以及存管協議中明確規定由其支付的任何其他費用。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時移走該保管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們任命繼任託管人並接受任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

通告

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人並要求我們向優先股持有人提供的所有報告和其他通信。

法律責任的限制

如果我們任何一方在履行義務時因法律或任何我們無法控制的情況而被阻止或拖延，我們和 保管人都不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們和 根據託管協議承擔的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等及託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面建議、提交優先股以供託管的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

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普通股説明

一般信息

我們有3,000,000,000股 授權普通股，每股票面價值0.01美元，其中截至2023年11月20日已發行1,772,449,738股。我們還有授權的無投票權普通股，每股票面價值0.01美元，我們不會根據本註冊聲明進行登記。我們的無投票權普通股發行給多倫多道明銀行的一家附屬公司，與我們收購TD ameritrade Holding LLC有關。我們普通股的持有者以及我們無投票權普通股的持有者有權在董事會宣佈從任何合法可用於分紅的資金中分紅時獲得分紅。我們普通股的持有者和我們無投票權普通股的持有者也有權在我們清算時，在債權人的債權和清算時未償還的任何類別或系列優先股之後，獲得按比例分配我們的淨資產。我們支付普通股和無投票權普通股的股息，前提是我們已經支付或撥備了當時本期任何已發行優先股系列的所有股息，如果是任何累積優先股，則為之前所有期間支付或撥備股息。我們的無投票權普通股擁有與普通股相同的權利和特權，排名平等，按比例分享，並且在所有方面與普通股相同，但無投票權的普通股沒有投票權，法律規定的投票權除外。

在我們清算或解散的情況下，在支付股息和分配資產方面，我們的優先股將優先於我們的普通股。我們的優先股還將擁有董事會可能確定的其他優先股。

本公司普通股的持有者有權就其持有的每股股份投一票，並享有本公司股本的所有投票權，但本公司董事會可能就本招股説明書日期後發行的任何類別或系列優先股作出的規定除外。參見優先股説明。我們的公司註冊證書規定了一個分類董事會，但沒有規定累計投票權。我們的普通股不能贖回，也沒有認購、轉換或優先購買權。

我們的普通股在紐約證券交易所上市。我們普通股的流通股已繳足股款且不可評估。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。

擁有權的限制

根據HOLA，根據HOLA的定義，任何儲蓄和貸款控股公司在收購超過5%的我們的普通股之前，都必須獲得美聯儲的批准。根據BHC法案，銀行控股公司在收購超過5%的我們的普通股之前， 必須獲得美聯儲S的批准。除儲蓄和貸款控股公司外，任何其他人(或一致行動的人)可能需要事先獲得美聯儲的不反對意見，才能收購我們10%或更多的普通股。任何持有我們普通股或總股本超過25%的公司，或以其他方式對我們施加控制影響力的公司，均應受HOLA規定的儲蓄和貸款控股公司的監管。

《企業合併條例》

根據特拉華州法律，在公司成為利益股東之日起三年內，公司不得與任何利益股東(其定義為擁有公司15%或更多投票權的實益所有者)進行任何業務合併，除非：

•

在該日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

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•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有公司至少85%的有表決權的股份；或

•

在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在 股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

根據特拉華州法律，公司有權選擇退出上述企業合併法規。我們的公司註冊證書或我們的附例都不排除我們不受這一條款施加的限制。

絕對多數票要求

我們的公司註冊證書需要得到我們絕大多數股東的批准，才能與感興趣的股東進行一些業務合併。我們的公司註冊證書將感興趣的股東定義為直接或間接實益擁有我們流通股投票權超過15%的個人、合夥企業或 集團，或15%所有者的關聯公司或聯繫人。儘管法律允許的百分比較低，但根據我們的公司註冊證書，我們的股東必須擁有80%的投票權，作為一個單一類別進行投票，必須批准以下任何業務合併：

•

CSC或我們的任何子公司與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司合併；

•

向有利害關係的股東出售CSC或我們的任何子公司的資產，前提是這些資產的公平市場價值為5,000,000美元或更多；

•

向CSC或我們的任何子公司出售感興趣股東的資產，前提是這些資產的公平市值為5,000,000美元或更多；

•

CSC或我們的任何子公司將我們的任何證券或我們子公司的任何證券發行或轉讓給有利害關係的股東，除非收到的財產的公平市值低於5,000,000美元；

•

對我們證券的任何重新分類、與我們的任何子公司的任何合併或合併，或任何類似的 交易，其直接或間接的效果是增加CSC或我們的任何子公司的任何類別股權證券的流通股比例，該股票由任何感興趣的股東或其關聯公司或聯營公司直接或間接擁有。

•

通過清算或解散證金公司的任何計劃或建議。

絕對多數票要求不適用於經多數公正董事批准的企業合併。公正無私的董事是指任何符合以下條件的董事會成員：

•

不是有利害關係的股東；

•

不是關聯公司或有利害關係的股東的代表；

•

不是與有利害關係的股東達成的協議或安排的一方，以便與該有利害關係的股東協調行動，以指導我們的管理層或政策；以及

•

在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前，或者是我們的董事會成員，或者被無利害關係董事的多數提名為董事的繼任者；但如果企業合併涉及的一方在1987年7月30日是證金公司的有利害關係的股東，則這一要求不適用。

絕對多數要求不適用於符合我們公司註冊證書中規定的公平價格和程序要求的企業合併。

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採購合同説明

吾等可發出購買合約，代表持有人有義務向吾等購買或向吾等出售的合約，或吾等有義務向持有人購買或向持有人出售指定或可變數量的普通股、優先股、存托股份或根據本招股説明書於未來某一日期或多個日期出售的其他證券。普通股或優先股或每股存托股份的每股價格或其他證券的價格可以在訂立購買合同時確定，也可以參照購買合同中包含的特定公式確定。我們可以按數量發行購買合約，可以按我們希望的不同系列發行，合約可以是看跌期權、遠期合約、期貨合約或其他類型的合約。採購合同可以單獨簽發，也可以作為單位的一部分。採購合同可能要求我們定期向採購合同持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是預付的，可能是當期付款或延期付款。購買合同可要求持有者以特定方式擔保其在這些合同下的義務。任何購買合同都可以包括反稀釋條款，以便在發生特定事件時根據購買合同調整可發行的股票數量。

適用的招股説明書附錄可在適用的情況下包含關於根據其簽發的購買合同的以下信息：

•

購買合同是否規定持有人有義務購買或出售我們的普通股、優先股、存托股份或適用的其他證券，以及每種證券的性質和數額，或確定這些數額的方法；

•

採購合同是否預付；

•

購買合同是通過交割結算，還是參照或與我們的普通股、優先股、存托股份或其他證券的價值、業績或水平掛鈎。

•

與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定 ；

•

採購合同是以完全登記的形式還是以全球形式簽發；以及

•

購買合同中的其他條款。

招股説明書補編中的描述不一定是完整的，將由與購買合同有關的購買合同以及(如果適用)抵押品安排和託管安排進行完整的限定。

手令的説明

我們可能發行債務權證或萬能權證。本公司可單獨發售認股權證，或連同一種或多種 額外證券（包括其他認股權證），或以單位形式發售該等證券的任何組合，如適用招股章程補充文件所述。我們可以發行任何數量的認股權證，也可以發行我們確定的任何不同系列的認股權證。 以下是我們可能提供的認股權證的一些一般條款和規定的説明。認股權證之進一步條款將於適用招股章程補充文件中詳述。

債務權證的描述

債務權證是購買債務證券的權利。債務權證可獨立發行或與我們的其他證券一起發行，並可附於我們的其他證券或與我們的其他證券分開發行。任何債務權證

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協議將作為註冊聲明的附件提交或通過引用併入註冊聲明。如果提供債務權證，招股説明書補充文件將描述債務權證的條款，包括：

•

發行價；

•

認股權證行使時所購買的債務證券的名稱、所述本金總額和條款;

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

認股權證將以整體形式或證書形式發行;

•

如適用，討論美國聯邦所得税的一些後果;

•

認股權證的任何認股權證代理人及任何其他保管人、執行或付款代理人、 過户代理人、過户登記處或其他代理人的身份;

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

行使認股權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額、貨幣及條款;

•

債務證券的名稱及條款（如適用）;

•

如適用，權證及相關債務證券可分開轉讓的日期;

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

關於通用權證的説明

通用權證是指購買或出售下列一項或多項的權利，或其現金價值是參考下列一項或多項的表現、水平或價值而釐定的權利：

•

一個或多個發行人的證券，包括我們的普通股、優先股、存托股份或本招股説明書所述的其他證券或第三方的債務或股權證券；

•

一種或多種貨幣或貨幣單位；

•

一種或多種商品；

•

任何其他金融、經濟或其他措施或手段，包括任何事件或情況的發生或不發生；以及

•

上述物品的一個或多個索引或籃子。

萬能權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的其他證券一起發行，並可以附加在 上或與其他證券分開發行。任何通用認股權證協議將作為證據提交或通過引用併入登記聲明中。

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如果提供通用權證，招股説明書附錄將描述通用權證的條款，包括以下內容：

•

發行價；

•

認股權證的名稱和合計數量；

•

權證代表買入權或賣出權的權證財產的性質和數額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證是認沽認股權證還是認股權證，包括在任何一種情況下，認股權證是否可以通過現金淨額結算或無現金行使的方式進行結算；

•

行使價款是以現金支付，還是以交換權證財產的方式支付，或者兩者兼而有之，行使權證的方式，以及是按淨額還是按毛額結算；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些後果；

•

權證和標的證券是否將在證券交易所上市；

•

認股權證將以整體形式或證書形式發行;

•

我們將與管理權證的權證代理人簽訂的任何權證協議的條款説明；

•

如適用，權證及相關債務證券可分開轉讓的日期;

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

改型

除招股説明書附錄所載者外，吾等及認股權證代理人(如有)可不經認股權證持有人同意而修改任何認股權證協議及 認股權證的條款，以糾正任何含糊之處、更正任何不一致的條文，或以吾等認為必要或適宜且不會對 認股權證持有人的利益造成不利影響的任何方式。此外，吾等可在徵得大部分受影響的未行使認股權證持有人的同意後，修訂認股權證協議(如有)及認股權證的條款；但條件是，未經所有受影響持有人同意，任何對認股權證的修改不得改變行使價、減少行使、註銷或到期時的應收款項、縮短可行使認股權證的期限或以其他方式對權證持有人的權利造成不利影響，或減少修改或修訂任何協議或認股權證條款所需的未行使認股權證的百分比。

無擔保債務

我們 簽發的任何認股權證都將是我們的無擔保合同義務。根據《信託契約法》，不會有任何認股權證協議有資格作為契約，也不會要求任何認股權證代理人有資格成為受託人。根據權證 協議發行的權證持有人將不受《信託契約法》的保護。

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對單位的描述

一般信息

我們可以發行由 一種或多種證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。單位 還可包括第三方的債務，如美國國債。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間 或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

如果提供單位，招股説明書附錄將描述單位的條款，包括 以下內容：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以或不可以單獨持有或轉讓；

•

任何單位代理人的姓名；

•

本公司與任何管理該等單位的單位代理商之間將訂立的任何單位協議的條款説明；

•

單位是否要預付；

•

該單位是否將在證券交易所上市；

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行；以及

•

關於支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備的説明。

改型

除招股説明書附錄所述外，吾等及單位代理人(如有)可在未經單位持有人同意的情況下修訂任何單位協議及單位的條款，以糾正任何含糊之處、更正任何不一致的條文或以吾等認為必要或合宜且不會對單位持有人的利益造成不利影響的任何方式修改。此外，如有任何單位協議及單位條款，經大部分受影響的未到期單位持有人同意，吾等可修訂該等單位協議及條款；條件是，未經所有受影響持有人同意，對單位的任何修改不得對單位持有人的權利造成重大不利影響，亦不得減少修改或修訂任何單位協議或單位條款所需的未完成單位百分比。

無擔保債務

我們簽發的任何單位 都將是我們的無擔保合同義務。任何單位協議都不會被視為契約，也不需要任何單位代理人有資格成為《信託契約法》下的受託人。根據單位協議發行的單位的持有人將不受《信託契約法》的保護。

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。上述 以及適用招股説明書附錄中對單位的描述並不完整，受相關單位協議以及(如適用)與我們將向美國證券交易委員會提交的與單位發售相關的抵押品 安排和存託安排的全部約束和限制。

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環球證券

除非適用的招股説明書補編另有説明，否則證券將以一個或多個全球證書或全球證券的形式發行，並以託管人或其代名人的名義登記。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則託管人將是存託信託公司，通常稱為DTC。

以下是適用於以全球形式發行並由DTC擔任託管機構的證券的託管安排摘要。如果本摘要有任何變化，將出現在招股説明書附錄中。

如果以全球形式發行任何證券，您將不會收到代表您購買的證券的紙質證書。相反，我們將向德勤或其託管人存放一張或多張完全註冊的全球證書，該全球證書以CEDE&Co.(德意志銀行S指定人)的名義註冊，代表證券的總數或總本金餘額。

由於全球證書是以DTC或其代理人的名義註冊的，因此DTC或其代理人被認為擁有全球證書的合法所有權或記錄所有權。通過購買證券來購買全球安全權益的人，被稱為在全球安全中擁有實益權益的人。

只有在DTC或其被提名人有賬户的機構(有時稱為參與者)或可能通過參與者持有 權益的個人，如公眾個人，才能在全球證書中擁有實益權益。參與者對全球證書中的實益權益的所有權只有通過DTC或其代名人保存的記錄才能證明，並且所有權權益的轉讓將僅通過DTC或其代理人保存的記錄進行。

通過參與者持有全球證書的人對 全球證書中受益權益的所有權僅由該參與者保存的記錄來證明，並且該所有權權益在該參與者內部的轉讓僅通過該參與者保存的記錄進行。

DTC不知道賬面證券的實際實益擁有人。受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認 ，但預期受益所有人將從參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及其所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者購買證券。

DTC單獨對其記錄的任何方面、與全球證書中的實益權益有關的任何代名人或任何參與者或因其支付的款項負責，或負責維護、監督或審查DTC、任何代名人或任何參與者與該等實益權益有關的任何記錄。

一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。 這些法律可能會削弱轉讓全球證書中的受益權益的能力。

DTC告知我們，在發行全球證書並將該全球證書存入DTC後，DTC將立即在其簿記登記和轉賬系統中貸記該全球證書所代表的相應金額到其參與者的賬户中。

我們將向相關受託人(或代理人)支付債務證券的本金、利息和溢價(如有)，並向相關受託人(或代理人)支付以DTC或其代名人名義登記或持有的全球證書所代表的權證、購買合同、單位、股票和存托股份的本金、利息和溢價(如果有)，而相關受託人(或代理人)將向DTC或其代名人(視情況而定)支付代表該等證券的全球證書的註冊所有者和持有人的即時可用資金。DTC已通知我們，在收到

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向全球證書持有人支付本金、利息、溢價(如果有)或以其他方式分配標的證券或其他財產時，DTC將立即在其 賬簿登記和轉讓系統上貸記參與者的賬户，支付的金額與他們在DTC記錄中所示的該全球證書的本金或聲明金額成比例。 參與者向通過這些參與者持有的全球證書的實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以街道名義登記的客户賬户持有的證券一樣，這些證券將由這些參與者獨自負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。

全球證書可兑換以DTC或其代名人以外的任何人的名義註冊的最終證券(紙質證書)，並且全球證書的轉讓可以登記給除DTC或其代名人以外的任何人，前提是：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球證書的託管機構，或者如果在任何時間DTC不再根據《交易法》註冊；

•

我們酌情決定，全球證書可交換為 註冊形式的最終證券；或

•

就債務證券而言，應已發生並將繼續發生違約事件或事件 ，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，如果符合適用契約中規定的某些其他條件，則會構成債務證券的違約事件。

根據前款可交換的代表債務證券的任何全球證書將可整體交換為註冊形式的最終債務證券，具有與全球證書相同的期限和同等的本金總額，其面值在適用的招股説明書補編中指定(如果不是1,000美元和 $1,000的整數倍)。最終債務證券將由註冊人以DTC指示的一個或多個名稱進行登記。我們預計，此類指示可能基於DTC從其參與者那裏收到的關於全球證書中 實益權益的所有權的指示。

任何代表認股權證、購買合同或單位的全球證書，如可根據上述前兩個條件中的任何一項進行兑換，則可整體兑換為註冊形式的最終認股權證、購買合同或單位，具有與全球證書相同的期限，且總金額與全球證書相同，在適用的招股説明書附錄中指定的面值。最終認股權證、購買合同或單位將由註冊商以DTC指示的一個或多個名稱進行登記。我們預計，此類指示可能基於DTC從其參與者那裏收到的關於全球證書中實益權益所有權的指示。

DTC可隨時向有關受託人(或有關認股權證代理人、購買合約代理人或單位代理人)及我們發出合理通知，終止其作為證券託管人就任何記賬式證券提供的服務。如果沒有獲得後續證券託管人，則需要打印和交付代表債務證券(或權證、購買合同或單位)的最終債務證券(或最終權證、購買合同或單位)證書。我們可以根據自己的選擇，決定停止使用通過DTC(或繼任者 託管機構)進行記賬轉賬的系統。

除上述規定外，代表債務證券的全球證書的實益權益的所有人將無權 收到最終形式的債務證券的實物交付，並且不會被視為契約項下證券的任何目的的持有人。

除以 DTC或其指定人的名義登記的具有相同面額和期限的另一份全球證券外，不得交換任何全球證券。因此，在一個整體證券中擁有受益權益的每個人必須依靠DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人在整體證券或契約下的任何權利。

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贖回通知將發送給Cede & Co.作為 記賬式證券的登記持有人。倘贖回的債務證券少於全部債務證券，存款公司將根據其當時的現行程序釐定每名直接參與者的贖回利息金額。

儘管有關記賬式證券的投票僅限於記賬式證券的記錄持有人，但在需要投票的情況下，DTC和Cede & Co.本身都不會同意或投票有關記賬式證券。根據其慣常程序，存款公司會在 記錄日期後儘快向有關受託人郵寄一份綜合委託書。綜合委託書將Cede & Co.的同意權或投票權分配給在記錄日期將此類記賬式證券記入其賬户的直接參與者（在綜合 委託書隨附的列表中確定）。’

DTC已告知我們，DTC是根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》意義上的金融機構、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法典》意義上的金融結算公司以及根據《交易法》第17 A節的規定註冊的金融結算機構。””“DTC持有其直接參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户之間的電子計算機化記賬轉賬和質押，便利 存託證券的銷售和其他證券交易參與者之間的交易後結算。這消除了對證券證書的實際移動的需要。直接參與者包括美國和 非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation的全資子公司，而該公司則由DTC的許多直接參與者擁有。其他人也可以進入DTC系統，這些人被稱為直接或間接參與者，例如美國和 非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，它們通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持直接或間接保管關係。”適用於DTC及其參與者的 規則已在SEC存檔。

本節中有關DTC和DTC的簿記系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但對其準確性不承擔任何責任。’對於DTC或其參與者履行本協議所述或管理其各自運營的規則和程序規定的各自義務，我們不承擔任何責任。

Clearstream銀行和歐洲清算系統

如果在本招股説明書的招股説明書附錄中就特定系列規定，投資者可以選擇通過Clearstream Banking在美國以外的特定系列證券中持有權益，匿名者協會如果它們是這些系統的參與者，則可通過Clearstream(Clearstream)或EuroClear系統(EUROCLER？)，或通過作為這些系統參與者的組織間接提供。Clearstream和歐洲結算將代表其參與者通過客户在Clearstream中的證券賬户持有權益，S和歐洲結算S將在各自託管機構的賬簿上署名。這些託管人又在DTC賬簿上的託管人名下持有客户證券賬户中的這些權益。

Clearstream已通知我們，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與者持有證券，並通過參與者賬户中的電子賬簿分錄更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。Clearstream已與歐洲結算系統建立電子橋樑，以促進Clearstream與歐洲結算系統之間的交易結算。

與通過Clearstream受益持有的永久全球證券有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入 Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

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EuroClear為EuroClear的參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交割來結算EuroClear參與者之間的交易 ，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear 包括各種其他服務，包括證券出借和借入，以及與幾個國家的國內市場的接口。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，還可能包括特定證券發行的承銷商。通過歐洲結算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接獲得歐洲結算的間接訪問權限。

歐洲結算銀行由歐洲結算銀行SA/NV(歐洲結算運營方)運營。歐洲結算運營方的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用法律(統稱為條款和條件)的約束。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。EUROCLEAR運營者以可替換的方式持有EUROCLEAR中的所有證券，而無需將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。

有關通過歐洲結算系統實益持有的全球永久證券的分配，將根據條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户，並以歐洲結算系統的美國託管機構收到的金額為準。

除非在招股説明書附錄中就特定系列的永久全球證券另有規定，否則永久全球證券的初始結算將以立即可用的資金進行。如果招股説明書補充説明 永久全球證券的權益可以通過Clearstream或EuroClear持有，Clearstream和/或EuroClear參與者將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序，以常規方式與其他Clearstream和/或EuroClear參與者進行二級市場交易。然後，二級市場交易將使用適用於立即可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

投資者應該意識到，只有在這些系統開放營業的日子裏，他們才能通過Clearstream和EuroClear進行和接收涉及證券的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。如果美國投資者希望在特定日期轉讓其在證券中的權益，或希望在特定日期收到或支付或交付證券，可能會發現交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

本節中有關EuroClear和Clearstream的信息來自我們認為準確的來源，但我們 不對其準確性承擔任何責任。對於EuroClear或Clearstream或其參與者履行此處所述的各自義務或根據管理其各自運營的規則和程序，我們不承擔任何責任。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC參與者、Clearstream和EuroClear之間的永久全球證券權益的轉移，但它們沒有義務執行這些程序，並且這些程序可能會隨時停止。

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分配計劃(利益衝突)

我們或我們的出售證券持有人可能會不時出售或轉售證券，如下所述：

•

向承銷商或交易商發送或通過承銷商或交易商，它們可能是關聯公司；

•

通過代理商，這些代理商可能是附屬公司；

•

直接賣給購買者；或

•

通過以上任何一種方法的組合。

我們或我們的銷售證券持有人還可以根據任何看跌期權協議或其他合同安排，直接或通過一個或多個特殊目的載體，向投資者提供和出售、轉售或同意交付證券。

此外，我們或我們的銷售證券持有人可能與第三方進行衍生工具交易，或通過私下協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充 指出，就交易而言，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充出售本招股説明書和適用的招股説明書補充涵蓋的證券。如果是，第三方可以 使用從我們或其他人借入的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們收到的證券來結清任何相關的淡倉。我們亦可能將本招股章程及適用的招股章程 補充文件所涵蓋的證券借出或質押予第三方，而第三方可出售借出的證券，或在質押出現違約的情況下，根據本招股章程及適用的招股章程補充文件出售質押的證券。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

•

以固定價格，或可不時改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市價有關的價格;或

•

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱及其各自承銷或購買的證券數量;

•

公開募集或者收購價格；

•

代理人或承銷商可據此向我們購買額外證券的任何超額配售期權;

•

允許或支付給代理人或承保人的任何折扣、優惠和佣金;

•

構成代理人或承保人報酬的所有其他項目;

•

給予或再給予或支付給交易商的任何折扣及佣金;及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

任何首次公開募股價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能會不時發生變化。

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如果承銷商被用於任何證券的銷售，則證券將由承銷商為自己的賬户獲得，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到特定條件的限制。’如果 承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。如果在出售任何證券時使用代理人，他們通常會在其任命期間盡最大努力行事。

只有招股説明書補充文件中指定的代理人、交易商或承銷商才是與所發行證券相關的代理人、交易商或承銷商。根據我們可能簽訂的協議，通過使用本招股説明書和任何招股説明書補充文件參與證券分銷的承銷商、交易商或代理商可能有權獲得我們對某些責任（包括《證券法》項下的責任）的賠償，或獲得與這些承銷商、交易商或代理商可能被要求支付的款項有關的分擔。

作為直接發行所發行證券的方式之一，我們可以利用一個實體的服務，通過該實體，我們可以在有資格參與所發行證券的拍賣或發行的潛在買家中進行 電子競價拍賣或類似的所發行證券的發行，如果適用的招股説明書 補充中有此描述。

如果在適用的招股説明書補充中有此説明，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些機構徵求要約 ，根據延遲交付合同向我們購買證券，延遲交付合同規定在該招股説明書補充中規定的未來日期付款和交付。此類合同僅受適用招股説明書補充文件中規定的條件的約束。

某些承銷商及其關聯公司可能在過去、 目前或將來不時向我們或我們的子公司提供財務諮詢、商業銀行、投資銀行、研究、交易、受託人、託管、轉讓代理和託管服務（包括作為我們的信貸協議的當事人），他們過去已經收到，現在或將來可能收到，慣常的費用和開支。

我們在首次發行債務證券時使用的任何承銷商、代理人或交易商，在未經其客户事先明確書面批准的情況下，將不會確認向其行使酌情權的任何賬户進行銷售。

如果嘉信理財公司，Inc. (（ii）在本公司或任何其他本公司可能參與分銷本公司證券的經紀自營商附屬公司的情況下，本公司將根據金融業監管局規則第5121條的適用要求或任何後續規定進行發售。’”

在首次分銷任何此類證券後，我們的 關聯公司（包括CS&Co）可能會在做市交易中提供和出售這些證券（以及根據先前的登記聲明首次提供和出售的證券），作為其經紀自營商業務的一部分。CS&Co和 我們的其他關聯公司可能在這些交易中擔任委託人或代理人，並可能以與銷售時或其他時候的現行市場價格相關的不同價格進行任何銷售。CS&Co和我們的其他關聯公司可在 此類交易中使用本招股説明書。

除非我們或我們的代理人在您的銷售確認書中通知您，該證券是在 其原始發售和銷售中購買的，否則您可以假設您是在做市交易中購買該證券。

證券可以是 新發行的證券，並且可以沒有已建立的交易市場。證券可以在證券交易所上市，也可以不在證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

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證券的有效性

根據本招股説明書發行的證券的有效性將由嘉信理財公司的律師Wachtell，Lipton，Rosen & Katz為我們提供。如果證券是在承銷發行中分發的，則證券的有效性將由適用招股説明書補充中確定的律師轉交給承銷商。

專家

本招股説明書中引用的嘉信理財公司的財務報表，以及嘉信理財公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所（一家獨立註冊的公共會計師事務所）審計，如其報告所述。’這些財務報表以引用的方式併入，依賴於這些公司的報告，因為它們是會計和審計方面的專家。

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招股説明書

嘉信理財公司

本招股説明書適用於嘉信理財公司根據以下登記聲明編號發行的所有未償還債務證券及存托股份的市場莊家要約及銷售：333-200939、333-222063、333-251156及333-259030。

上述證券 不是任何銀行或儲蓄協會的存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或工具的保險或擔保。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准上述證券，也未通過本招股説明書或任何招股説明書補充文件以及描述特定系列證券條款的隨附招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

嘉信理財旗下一家或多家經紀-交易商子公司，包括嘉信理財在內，預計將發行和出售上述未償還證券，作為其業務的一部分，並可能在此類交易中擔任委託人或代理人。這些經紀-交易商子公司可能會將本招股説明書用於這些活動。

本招股説明書的日期為2023年12月1日

目錄

嘉信理財公司			1
證券説明書			1
做市活動			1
收益的使用			1
在那裏您可以找到更多信息			2
前瞻性陳述			2
專家			3

嘉信理財公司

嘉信理財公司成立於1986年，通過其子公司從事財富管理、證券經紀、銀行業務、資產管理、託管和金融諮詢服務。嘉信理財是一家儲蓄和貸款控股公司，受聯邦儲備系統理事會的監督和監管。

嘉信理財S的主要執行辦公室位於德克薩斯州西湖施瓦布路76262號，電話號碼是。網站地址僅作為非活動文本參考，網站中包含或可通過網站訪問的任何信息均不屬於本招股説明書的一部分。

證券説明書

本招股説明書封面上引用的證券是根據本招股説明書封面上所列的註冊聲明之一發行的。已向美國證券交易委員會提交了招股説明書附錄(如果有)和描述每種此類證券的招股説明書(每個披露文件都是披露文件)，這些披露文件通過引用全文併入本文，但每個披露文件中通過引用併入S之前和未來根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的文件的任何部分除外。

做市活動

本招股説明書連同相關的招股説明書附錄(如有)以及描述所發售和出售的特定證券條款的招股説明書 可由嘉信理財的經紀交易商子公司(包括嘉信理財有限公司)在做市交易中以與銷售時的市價相關的不同價格 用於此類證券的發售和銷售。這些子公司中的任何一家都可以在這些交易中擔任委託人或代理人。所有這些子公司均無義務在本招股説明書封面上提及的任何證券上做市，任何此類子公司均可自行決定在不另行通知的情況下隨時終止任何做市行為。

嘉信理財的每一家經紀-交易商子公司都是金融行業監管局(FINRA)的成員，可以參與本招股説明書封面上引用的證券的分銷。 因此，任何此類實體參與此類證券的發行將符合FINRA規則5121中規定的解決附屬公司證券時的利益衝突的要求。

收益的使用

嘉信理財不會從出售本招股説明書封面上提及的證券中獲得任何收益。根據本招股説明書、招股説明書附錄(如果有)以及描述所提供和出售的特定證券條款的招股説明書作出的所有二級市場要約和銷售，將由嘉信理財的經紀交易商子公司與做市交易有關。

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在那裏您可以找到更多信息

嘉信理財已就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包括註冊説明書中的所有信息。

嘉信理財向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會S網站www.sec.gov上查閲。10-K、10-Q和8-K表格的報告及其修正案也可在這些報告向美國證券交易委員會提交後，在合理可行的情況下儘快從嘉信理財公司的公司網站www.aboutschwab.com免費下載。美國證券交易委員會和嘉信理財的網站地址僅作為非活躍的文字參考，這些網站上包含的信息不是本招股説明書補編或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許嘉信理財通過引用將提交給美國證券交易委員會的信息合併到本招股説明書中，這意味着嘉信理財可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。 嘉信理財稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代此信息。在任何情況下，您都應該依賴於本招股説明書中包含的較新信息而不是較早的信息。

嘉信理財將以下所列文件以及在本招股説明書發佈之日後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何未來文件作為參考，直至發行完成，但在每種情況下提供的文件或文件的部分除外：

•

截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 ；

•

截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告；

•

2023年1月31日、2023年5月5日、2023年5月22日、2023年8月21日、2023年8月24日和2023年11月17日提交的Form 8-K的當前報告；以及

•

本公司截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件 4.11中包含的對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信、打電話或發送電子郵件到以下地址免費索取這些文件的副本：

嘉信理財公司

主街211號

加利福尼亞州聖弗朗西斯科94105

關注：投資者關係

電話：(415)667-7000

電子郵件：Investor.Relationship@schwab.com

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書中的文件不僅包含歷史信息，還包含經修訂的1933年證券法第27A節(此處稱為證券法)和年證券交易法第21E節所指的前瞻性陳述

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經修訂的1934年(這裏稱為《交易法》)。前瞻性陳述由以下詞彙來標識：相信、預計、預期、意圖、計劃、將、可能、可能、將、擴展、目標、維護、繼續、繼續、尋求和其他類似的表述。這些陳述有多種表達方式，包括使用將來時態或現在時態，它們指的是未來事件。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的表述均為前瞻性表述。

這些前瞻性陳述反映了截至本招股説明書之日S管理層的信念、目標和期望，或如為參考文件，則反映截至該等文件之日的管理層信念、目標和期望，乃基於公司高級管理層對S的最佳判斷而作出的估計。這些聲明中描述的表達的信念、目標和期望的實現受某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與表達的信念、目標和期望大相徑庭。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書、招股説明書附錄的日期，或者，對於通過引用合併的文件 ，僅説明截至這些文件的日期。

您應參考S提交給美國證券交易委員會的定期和當前報告，或參考適用的招股説明書附錄(如果有)以及與特定證券有關的招股説明書，這些風險可能會導致實際結果與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。有關如何獲取公司S定期報告和當前報告副本的信息，請參閲本招股説明書中的哪裏可以找到更多信息。

本招股説明書中的陳述和通過引用併入的任何文件僅説明作出該陳述之日的情況，嘉信理財沒有義務更新任何陳述，以反映該陳述作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

專家

本招股説明書中引用的嘉信理財公司的財務報表，以及嘉信理財公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所（一家獨立註冊的公共會計師事務所）審計，如其報告所述。’這些財務報表以引用的方式併入，依賴於這些公司的報告，因為它們是會計和審計方面的專家。

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第二部分。

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行和發行費用。

下表列出了註冊人在根據本註冊表登記的證券的登記方面應支付的費用和支出的估算：

美國證券交易委員會註冊費**		$	0	*
印刷費和開支				**
會計費用和費用				**
律師費及開支				**
雜類				**
總計		$		**

*	依據細則第456(B)和457(R)條延期。

**	這些費用是根據發行數量和發行證券金額計算的，因此目前無法計算 。與所發行證券的發行和分銷有關的總費用的估計將包括在適用的招股説明書補編中。

第15項。

對董事和高級職員的賠償。

根據《董事條例》第145條，如果一個人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不符合該公司最大利益的方式行事，則該法團可就開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而實際及合理地招致的款項，向該法團(或應該法團的要求擔任董事的人、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的職員、僱員或代理人)作出賠償。沒有合理的理由相信他的行為是非法的。在由法團提起或根據法團的權利提起的訴訟中，法團可應法團的董事、高級職員、僱員或代理人(或應法團的要求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身份應法團的要求而服務的人)，賠償其在真誠行事並以他合理地相信符合或不違反法團最大利益的方式行事時實際和合理地招致的費用(包括律師費)，但不得就任何申索作出彌償。關於該人應被判決對公司負有責任的問題或事項，除非且僅在法院認為鑑於案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償的範圍內，該人有權獲得法院認為適當的費用賠償。DGCL的賠償條款要求董事或高級職員因他是或曾經是董事或公司高級職員這一事實而在任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴的賠償條款。

第145條進一步授權公司代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理的人，或應公司的要求作為另一公司或企業的董事高級職員、僱員或代理人服務的任何人，針對 該人以任何此類身份產生的或因其身份而產生的任何責任購買和維護保險，無論公司是否有權根據第145條對他進行賠償。

我們的公司註冊證書第8條規定，根據特拉華州法律，我們的任何董事都不應因違反董事受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但特殊情況除外。例外情況涉及(1)董事違反S對我們的忠誠義務或

II-1

我們的股東，(2)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(3)董事批准某些非法股息支付、分配或股票贖回或回購，或(4)從事董事從中獲得不正當個人利益的交易。在董事不承擔責任的違規行為類型中，包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違規行為。

我們的章程還規定在特拉華州法律允許的範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，我們已經與我們的董事簽訂了賠償協議，規定我們將在法律授權的最大程度上對董事進行賠償。

我們已獲得董事及高級管理人員責任及公司補償保險，涵蓋我們的所有高級管理人員及董事及我們附屬公司的責任及公司補償保險，並根據賠償安排，規定退還由我們或我們的附屬公司支付予董事及高級管理人員的款項，但須受某些免賠額及共同保險條款的規限。

上述摘要必須受章程全文、註冊人S公司註冊證書和迄今已修訂的公司章程以及上述安排的制約，並通過參考全文加以限定。

第16項。

展品。

展品 不是的。		描述
1.1		債務證券發行承銷協議格式
1.2		優先股、存托股份、普通股、購買合同、權證和單位發行的承銷協議格式*
4.1		嘉信理財公司第五份重述的公司註冊證書，於2001年5月7日生效，作為嘉信理財公司截至2016年12月31日的10-K表格年度報告的附件3.11提交，並通過引用併入本文。’
4.1(i)		嘉信理財公司第五份重述公司註冊證書修正案，自2020年10月 6日起生效，作為嘉信理財公司2020年10月2日表格8-K當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。’
4.2		嘉信理財公司的修訂和重述章程，自2023年1月26日起生效，作為2023年1月26日的 註冊人表格8-K的附件3.1提交，並通過引用併入本文。’
4.3		嘉信理財公司D系列5.95%非累積永久優先股的指定證書，作為註冊人表格8-K的附件3.1於2016年3月7日提交，並以引用方式併入本文。’
4.4		5.00%指定證書 從固定到浮動Charles Schwab Corporation的非累積永久優先股，系列F，作為2017年10月31日註冊人表格8-K的附件3.1提交，並通過引用併入本文。’
4.6		嘉信理財公司的5.375%固定利率重置非累積永久優先股系列 G的指定證書，於2020年4月30日作為註冊人表格8-K的附件3.1提交，並以引用方式併入本文。’

II-2

展品 不是的。		描述
4.7		嘉信理財公司4.000%固定利率重置非累積永久優先股的指定證書，系列 H，作為註冊人表格8-K的附件3.1於2020年12月8日提交，並以引用方式併入本文。’
4.8		嘉信理財公司的4.000%固定利率重置非累積永久優先股系列 I的指定證書，作為註冊人表格8-K的附件3.1於2021年3月15日提交，並以引用方式併入本文。’
4.9		嘉信理財公司J系列4.450%非累積永久優先股的指定證書，作為註冊人表格8-K的附件3.1於2021年3月29日提交，並以引用方式併入本文。’
4.10		嘉信理財公司K系列5.000%固定利率重置非累積永久優先股的指定證書， 於2022年3月3日作為註冊人表格8-K的附件3.1提交，並以引用方式併入本文。’
4.11		存款協議，日期為2016年3月7日，Charles Schwab Corporation和Wells Fargo Bank，N.A.，作為存託人（包括作為附件A隨附的存托股份收據格式），作為附件4.1提交至註冊人表格8-K，日期為2016年3月7日，並以引用方式併入本文。’
4.12		存款協議，日期為2017年10月31日，Charles Schwab Corporation和Wells Fargo Bank，N.A.，作為存託人（包括作為附件A隨附的存托股份收據格式），作為附件4.1提交至註冊人表格8-K（日期為2017年10月31日），並以引用方式併入本文。’
4.13		Charles Schwab Corporation與Equiniti Trust Company（作為存管人）於2020年4月30日簽訂的存管協議（包括作為附件A隨附的存管股份收據格式），於2020年4月30日作為登記人表格8-K的附件4.1提交，並以引用方式併入本文。’
4.14		嘉信理財與Equiniti Trust Company於2020年12月11日簽訂的《存託協議》(包括作為附件A所附的存托股份收據格式)，於2020年12月8日作為附件4.1提交給註冊人S 8-K表格，並在此併入作為參考。
4.15		嘉信理財公司與Equiniti Trust Company於2021年3月18日簽訂的存託協議(包括作為附件A所附的存托股份收據形式)，於2021年3月15日作為附件4.1提交給註冊人S的8-K表格，並在此併入作為參考。
4.16		嘉信理財公司與Equiniti Trust Company於2021年3月30日簽訂的存託協議(包括作為附件A所附的存托股份收據形式)，於2021年3月29日作為證據4.1提交給註冊人S的8-K表格，並在此併入作為參考。
4.17		嘉信理財公司與Equiniti Trust Company於2022年3月4日簽訂的存託協議(包括作為附件A所附的存托股份收據形式)，於2022年3月3日作為附件4.1提交給註冊人S的8-K表格，並在此併入作為參考。
4.18		嘉信理財指定證書表格。*。
4.19		嘉信理財公司與北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司之間的高級契約。

II-3

展品 不是的。		描述
4.20		嘉信理財公司與北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司之間的附屬契約形式。
4.21		嘉信理財與紐約梅隆銀行信託公司於2009年6月5日簽訂的高級契約，作為附件4.14提交給嘉信理財S在S-3表格中的註冊聲明(註冊號333-222063)，並通過引用併入本文。
4.26		嘉信理財公司和紐約梅隆銀行信託公司之間作為受託人於2015年3月10日簽署的第六份補充契約，作為附件4.33提交給註冊人S於2015年3月10日提交的8-K表格，並通過引用併入本文。
4.27		嘉信理財公司和紐約梅隆銀行信託公司之間作為受託人於2015年11月13日簽署的第七份補充契約，於2015年11月13日作為附件4.36提交給註冊人S 8-K表格，並通過引用併入本文。
4.28		嘉信理財公司和紐約梅隆銀行信託公司作為受託人於2017年3月2日簽署的第八份補充契約，作為附件4.38提交給註冊人S，日期為2017年3月2日的8-K表格，並通過引用併入本文。
4.29		嘉信理財公司和紐約梅隆銀行信託公司作為受託人於2017年11月30日簽署的第九份補充契約，於2017年11月30日作為附件4.1提交給註冊人S 8-K表格，並通過引用併入本文。
4.30		嘉信理財公司和紐約梅隆銀行信託公司作為受託人於2017年12月7日簽署的第十份補充契約，於2017年12月7日作為附件4.40提交給註冊人S 8-K表格，並通過引用併入本文。
4.31		嘉信理財公司和紐約梅隆銀行信託公司之間作為受託人於2018年5月22日簽署的第11份補充契約，於2018年5月22日作為附件4.43提交給註冊人S 8-K表格，並通過引用併入本文。
4.32		嘉信理財與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間於2018年10月31日簽署的第十二份補充契約，於2018年10月31日作為附件4.47提交給註冊人S表格8-K，並通過引用併入本文。
4.33		嘉信理財與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間於2019年5月22日簽署的第13份補充契約，於2019年5月22日作為附件4.50提交給註冊人S 8-K表格，並通過引用併入本文。
4.34		嘉信理財公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間於2020年3月24日簽署的第14份補充契約，作為附件4.52提交給註冊人S，日期為2020年3月20日的8-K表格，並通過引用併入本文。
4.35		嘉信理財公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間於2020年12月11日簽署的第15份補充契約，於2020年12月8日作為附件4.55提交給註冊人S表格8-K，並通過引用併入本文。
4.36		嘉信理財公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間於2021年3月18日簽署的第16份補充契約，作為附件4.58提交給註冊人S，日期為2021年3月15日的8-K表格，並通過引用併入本文。
4.37		嘉信理財公司和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人，於2021年5月13日向註冊人S提交的日期為2021年5月13日的8-K表格8-K的第17份補充契約，由嘉信理財公司和紐約梅隆銀行信託公司作為受託人提交，並通過引用併入本文。
4.38		嘉信理財公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間於2021年8月26日簽署的第18份補充契約，作為附件4.66提交給註冊人S，日期為2021年8月26日的8-K表格，並通過引用併入本文。

II-4

展品 不是的。		描述
4.39		嘉信理財公司和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人，於2021年9月24日向註冊人S提交的日期為2021年9月24日的8-K表格8-K的第19份補充契約，作為附件4.73提交給註冊人，並通過引用併入本文。
4.40		嘉信理財公司和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人，於2022年3月3日簽署並簽署了日期為2022年3月3日的第20份補充契約，作為附件4.74提交給註冊人S於2022年3月3日的8-K表格，並通過引用併入本文。
4.41		嘉信理財公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間於2023年5月19日簽署的第21份補充契約，於2023年5月17日作為附件4.78提交給註冊人S表格8-K，並通過引用併入本文。
4.42		嘉信理財公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間於2023年5月19日簽署的第22份補充契約，作為附件4.79提交給註冊人S，日期為2023年5月17日的8-K表格，並通過引用併入本文。
4.43		嘉信理財公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間於2023年8月24日簽署的第23份補充契約，作為附件4.82提交給註冊人S，日期為2023年8月24日的8-K表格，並通過引用併入本文。
4.44		嘉信理財公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間於2023年11月17日簽署的第24份補充契約，日期為2023年11月17日，作為附件4.85提交給註冊人S表格8-K，並通過引用併入本文。
4.45		採購合同協議書格式，包括擔保證書格式。
4.46		單位協議書格式，包括單位證書格式。*
4.47		授權書協議格式。*
4.48		嘉信理財優先股證書表格。*。
4.49		高級債務保證表格。*
4.50		次級債務抵押的格式。*
4.51		授權書格式。*
4.52		託管協議的格式。*
4.53		存託收據格式。*
5.1		Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的觀點。
23.1		德勤律師事務所同意。
23.2		Wachtell，Lipton，Rosen&Katz同意(見附件5.1)。
24.1		授權書(包括在簽名頁上)。
25.1		表格T-1紐約州梅隆銀行信託公司擔任高級契約表格受託人的資格聲明。
25.2		表格T-1紐約銀行梅隆信託公司，N.A.擔任附屬契約受託人資格聲明。
107		備案費表。

*	通過修正或(如果適用)根據表格8-K的當前報告或根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交的任何其他報告提交。

II-5

第17項。

承諾。

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書(或本註冊説明書生效後的最新修訂)生效日期後產生的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或整體地代表本註冊説明書所載信息的根本改變。儘管如此， 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給 美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(3)將本登記説明中未披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入本登記説明；

提供, 然而，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於下列情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人 根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，該等報告通過引用併入本註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊説明書的一部分。

(2)就確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任而言，該等生效後的每一修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為《倚賴第430B條》中與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與招股説明書有關的登記説明書中與證券有關的登記説明的新的生效日期，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約，但作為登記説明或招股説明書一部分的登記説明或招股説明書中所作的任何陳述，或通過引用方式併入或被視為納入

II-6

登記聲明或招股説明書作為登記聲明的一部分，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，將取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何 聲明，該聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人的證券的初級發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式 ，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向上述 購買者提供或出售此類證券：

(1)根據第424條規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或已簽署的註冊人的招股説明書；

(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表擬備的，或由以下籤署的登記人使用或提及的；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》下的任何責任：

•

註冊人依據《證券法》第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中遺漏的信息，應被視為自本註冊説明書宣佈生效之時起的一部分。

•

每一項包含招股説明書形式的生效後的修訂，應視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應視為其首次善意發行。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就確定修訂後的1933年證券法下的任何責任而言， 根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人S年報的每一份文件，如以引用方式併入本註冊説明書中，應被視為與本註冊説明書中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(C)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和 控制人根據上文第15項下的規定或其他規定予以賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決 管轄。

II-7

簽名

嘉信理財公司

根據修訂後的1933年證券法的要求，登記人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於1月1日在德克薩斯州韋斯特萊克市由下列簽署人正式授權代表其簽署本登記聲明^ST2023年12月的一天。

嘉信理財公司
發信人：		/S/Walter W.Bettinger II
		Walter·W·貝廷格II 聯席主席兼首席執行官 (首席行政主任)

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人構成並任命Walter W·貝廷格二世、理查德·A·伍斯特和彼得·克勞福德，以及他們中的每一個為他或她真實和合法的事實律師(1)根據經修訂的1933年《證券法》及其任何和所有修正案(包括生效後的修正案和根據《證券法》第462(B)條提交的登記聲明)簽署一份或多份登記聲明，並將其連同所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會；(2)簽署和存檔國家證券或藍天法律要求的與上述登記聲明所涵蓋的任何或全部證券的登記有關的任何和所有文件和文書；及(3)簽署與根據1934年《證券交易法》或1939年《信託企業法》和1940年《投資公司法》提交的任何文件以及與證券在任何證券交易所上市申請有關的任何文件。事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與上述任何一項有關的每一項作為和必須作出的事情，並完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖和目的作出，特此批准和確認所有上述事實律師而代理人和他們中的每一人，或他們或他們的一名或多名代替者，可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

本授權書自2023年12月1日起生效，並將繼續全面有效，直至被簽署人向公司祕書提交的書面文件撤銷為止。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，截至2023年12月1日，本註冊聲明已由下列人員以指定身份簽署。

姓名和簽名		標題
/S/Walter W.Bettinger II Walter·W·貝廷格II		董事會聯席主席兼首席執行官 (首席行政主任)
/S/彼得·克勞福德 彼得·克勞福德		董事董事總經理兼首席財務官 (首席財務會計官)
/S/查爾斯·R·施瓦布 查爾斯·R·施瓦布		董事會聯席主席
/S/小約翰·K·亞當斯 小約翰·K·亞當斯		董事

II-8

姓名和簽名		標題
/S/瑪麗安·C·布朗 瑪麗安·C·布朗		董事
/S/瓊·T·迪亞 瓊·T·迪亞		董事
/S/克里斯托弗·V·多茲 克里斯托弗·V·多茲		董事
/S/史蒂芬·A·埃利斯 史蒂芬·A·埃利斯		董事
/S/馬克·A·戈德法布 馬克·A·戈德法布		董事
/發稿S/Frank C.Herringer 弗蘭克·C·赫林格		董事
/S/布萊恩·M·萊維特 布萊恩·M·萊維特		董事
/S/Gerri K.Martin-Flickinger 格里·K·馬丁--弗林金格		董事
/S/巴拉特·B·馬斯拉尼 巴拉特·B·馬斯拉尼		董事
/S/託德·M·裏基茨 託德·M·裏基茨		董事
/S/查爾斯·A·魯菲爾 查爾斯·A·拉菲爾		董事
撰稿S/阿倫·薩林 阿倫·薩林		董事
Carrie Schwab-Pomerantz 嘉莉·施瓦布-波美蘭茨		董事
/S/寶拉·A·斯奈德 寶拉Sneed		董事

II-9