附錄 10.3
 

行政人員僱傭協議

本高管僱傭協議（“協議”）由特拉華州的一家公司 Spire Global, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 Leo Basola（“員工”）（統稱 “雙方” 或個人 “當事方”）簽訂。本協議自員工和公司雙方簽署之日起生效。

演奏會

答：公司和員工是專有信息和發明協議（“保密協議”）的當事方。

B. 公司希望根據本協議的條款繼續僱用員工，員工希望根據本協議的條款接受這種持續僱用。

協議

考慮到上述陳述和本協議中規定的相互承諾，雙方商定如下：

1。大寫條款。本協議中的每個大寫術語均具有本協議中賦予該術語的含義。

2。期限。本協議的期限（“期限”）是指從生效之日起到根據第 5 節終止僱員工作之前的期限。

3。控制權變更後授予股權獎勵。如果公司無故解僱員工，或者如果員工有正當理由辭職（無論哪種情況，都是 “合格解僱”），無論哪種情況，解僱日期都發生在控制權變更期內，則對於根據股權激勵計劃或其他方式授予員工且尚未在解僱之日完全歸屬的任何股權獎勵（“股權獎勵”），無論公司使用何種語言的股權計劃恰恰相反，任何股權獎勵的未歸屬部分，包括基於績效的股權獎勵，在終止之日尚未兑現的股權獎勵將立即全部歸屬。儘管任何股權獎勵協議中關於股票獎勵到期日的條款中有相反的規定，但如果該股票獎勵是股票期權，則在該獎勵到期日之前，該股票獎勵將一直可以行使，股權獎勵中確定的可行使期限不適用。

4。終止僱用。

4.1 終止僱傭事件。在以下情況下，員工在公司的僱傭關係將終止：

(a) 員工收到公司關於終止僱員的書面通知的日期（或公司此類書面通知中規定的任何後續日期）；

(b) 員工因正當理由或任何其他原因辭職的生效日期（如員工的書面通知中所述）；或

(c) 僱員死亡。

4.2 終止日期。員工終止與公司的僱傭關係的生效日期為 “解僱日期”。僅就第5.1節或5.2節而言，終止日期是指經修訂的《美國國税法》第409A條及其相關法規和指南（“守則”）中 “離職” 的日期。

4.3 辭去職務。除非公司董事會（“董事會”）另有書面要求，否則員工因任何原因被公司解僱後，自解僱之日起，員工應自動辭去當時在公司擁有的所有頭銜、職位和任命，無論是作為高管、董事、受託人還是員工（不提出任何相關的補償申請），員工特此同意採取一切必要行動以實現此類辭職。

5。終止僱傭時的付款。

5.1。控制權變更之前或控制期變更之後符合條件的終止。如果員工因合格解僱而被解僱，並且解僱日期發生在控制權變更之前或控制權變更期之後，則公司除了支付員工的基本工資和在解僱日期之前獲得的其他補償外，

(a) 向員工支付的遣散費相當於截至解僱日的員工年化基本工資（或截至此類基本工資大幅減少之前員工的年化基本工資）的百分之百（100％），減去所有法律要求和授權的扣除額和預扣款，在離職日期之後的第一個正常工資發放日一次性支付（“非CIC遣散費”）；

(b) 向員工支付額外遣散費，金額等於員工在離職日期所在財政年度的目標年度現金獎金的百分之百（100％），減去所有法律要求和授權的扣除和預扣款，在離職日期之後的公司第一個正常工資發放日一次性支付（“非CIC獎金”）；

(c) 向員工一次性支付一筆現金作為額外遣散費，金額相當於員工在公司的團體健康保險承保範圍的百分之百（100％），為期十二 (12) 個月，減去所有法律要求和授權的扣除額和預扣款，在離職日期之後的公司第一個正常工資發放日一次性支付（“非” CIC 福利延續補助金”）；以及

(d) 為員工選擇的再就業服務提供商支付高達15,000.00美元的再就業服務，任何此類金額均由公司直接支付給新就業服務提供商或報銷給員工，無論哪種情況，都需要員工在離職之日十二 (12) 個月週年之前提交相應的收據（“再就業補助金”）。

5.2。控制權變更期內符合條件的終止。如果員工因符合條件的解僱而被解僱，並且解僱日期發生在期限內或之前發生控制權變更之日

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控制權變更十八 (18) 個月週年紀念日（“控制權變更期”），則公司除了支付員工的基本工資和截至終止之日獲得的其他報酬外，

(a) 向員工支付的金額等於 (i) 截至解僱日的員工年化基本工資（或截至該基本工資大幅減少之前員工的年化基本工資）（“CIC 遣散費”）的百分之五十（150%）的總和，（ii）該財政年度員工目標年度現金獎金的百分之五十（150%）終止日期為終止日期（“CIC 獎金支付”），並且（iii）員工團體健康保險承保範圍的百分之五十（150%）公司，保險水平與終止之日相同，為期十八（18）個月（“CIC福利延續補助金”），在每種情況下均減去所有法律要求和授權的扣除和預扣款，在終止日期之後的公司第一個正常工資發放日一次性支付；以及

(b) 支付新進補助金。

5.3。其他終止僱傭事件。如果員工因以下原因被解僱：

(a) 員工因正當理由以外的任何原因辭職；

(b) 公司因故解僱員工；或

(c) 僱員死亡或殘疾，

然後，公司應向員工或員工的受益人或員工的遺產（視情況而定）支付員工的基本工資和在解僱日期之前獲得的其他補償，員工沒有資格或無權從公司獲得任何遣散費或福利。

5.4。原因已定義。下文中的 “原因” 是指：

(a) 根據公司首席執行官或董事會對首席執行官的合理決定，員工故意和一再嚴重地未能勝任地履行員工的重大工作職責；

(b) 員工的嚴重不當行為對公司造成了明顯的重大損害；

(c) 員工欺詐、挪用或挪用公款；

(d) 員工意圖以公司為代價為員工謀取利益或個人致富的一種或多種不誠實行為；

(e) 僱員對任何重罪的辯護或辯護；

(f) 員工故意和重大違反公司的行為準則或員工手冊或其他實質性書面政策；或

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(g) 員工故意和重大違反本協議或保密協議。

關於第 5.4 (a) 節、第 5.4 (f) 節或第 5.4 (g) 節，公司應在情況發生後的三十 (30) 個日曆日內首先向員工提供書面通知，詳細説明所聲稱的失職、違規行為或違規行為，並提供合理機會糾正此類指稱的失職、違規行為或違規行為，此類書面通知應在員工收到書面通知後的三十 (30) 個日曆日內具體説明糾正所需的合理行動來自公司的通知。但是，員工認識到某些事件會導致信任破壞，因此無法治癒。公司應自行決定某一事件是否可以治癒；因此，本段允許的通知是否適用。

5.5。控制權變更已定義。本文中的 “控制權變更” 與該術語在經不時修訂的Spire Global, Inc. 2021年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）中的含義相同。

5.6。定義了充分的理由。此處的 “正當理由” 是指未經員工同意而發生以下任何事件：

(b) 員工的基本工資、年度獎金、年度股權獎勵或任何其他年度激勵性薪酬機會大幅減少（百分之十（10%）或更多）；

(c) 在生效之日，將員工的主要工作地點遷至距離其主要工作地點三十 (30) 英里以上的地點；或

(d) 公司嚴重違反本協議。

但是，除非員工首先以書面形式通知公司發生了上述 (a) 至 (d) 條規定的一個或多個情況，否則不存在 “正當理由”，則公司在收到員工書面通知後的三十 (30) 個日曆日內沒有完全糾正這種情況。

5.7。殘疾定義。下文中的 “殘疾” 與該術語在股權激勵計劃中的含義相同。

5.8。員工福利計劃或計劃。為避免疑問，本協議中的任何內容均不影響員工根據當時由員工參與的公司維護的任何員工福利計劃或計劃（與離職相關的計劃或計劃除外）的條款領取任何應付金額的權利。

6。預期資格終止。如果員工因符合條件的解僱而被解僱，並且在員工解僱之日後的九十 (90) 個日曆日內發生控制權變更，則員工將獲得額外的現金補助，金額等於：(i) 截至解僱之日員工年化基本工資（或截至該基本工資大幅減少之前員工的年化基本工資）的百分之五十 (50%)，(ii)) CIC 獎金支付金額與非 CIC 獎金金額之間的差額

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金額，以及（iii）CIC福利延續補助金與非CIC福利延續補助金之間的差額，減去所有法律要求和授權的扣除和預扣款，一次性支付，不遲於此類控制權變更之日起十 (10) 個日曆日支付。

7。一般税收和第 409A 條。

7.1 税收。公司有權根據公司的合理自由裁量權扣留和報告法律可能要求的款項的支付情況。

7.2 第 409A 節。本協議旨在規定滿足或免於遵守第409A條要求的付款，包括該法第409A（a）（2）、（3）和（4）條以及解釋此類條款的當前和未來指導方針和法規，並應據此解釋。除上述規定外，無論本協議中有任何其他規定，下述規定均應適用：

(a) 根據本協議向員工支付的所有款項，如果構成根據第409A條的要求延期支付薪酬（在考慮了第409A條下適用於此類款項的所有例外情況之後），則應不遲於本協議或任何適用付款計劃中規定的時間或時間支付，除非另有允許或要求第 409A 條；

(b) 員工 “離職” 的日期，定義見第409A條（並通過應用Treas中的默認假設來確定）。條例 §1.409A-1 (h) (1) (ii)) 應被視為員工終止僱傭的日期，以確定根據第 4.1 (a)、4.1 (b) 或 4.1 (c) 條應支付給員工的任何款項的支付時間，以及第 5.1 節或第 5.1 節中提及的員工 “解僱日期” 或 “終止” 僱員 5.2 應指員工 “離職” 的日期，定義見第 409A 條（並通過應用 Treas 中的默認假設確定）。Reg. §1.409A-1 (h) (1) (ii))；

(c) 對於根據本協議向員工支付的任何款項，如Treas所定義，這些款項可能被視為以 “一系列分期付款” 的形式支付。條例 §1.409A-2 (b) (2) (iii)，就Treas而言，員工獲得此類款項的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。Reg. §1.409A-2 (b) (2) (iii)；

(d) 如果根據第409A條，任何有資格獲得報銷的費用或根據本協議任何條款提供的任何實物福利的報銷將被視為遞延補償（在考慮了第409A條下適用於此類報銷和福利的所有例外情況之後）：(i) 任何此類費用應在產生此類費用後儘快報銷，但無論如何不得遲於12月員工發生此類損失的次年的 31 日費用；(ii) 在任何日曆年內有資格獲得報銷的此類費用或將要提供的實物補助金的金額不應影響任何日曆年度有資格獲得報銷的此類費用或將要提供的實物補助金的金額；(iii) 員工獲得此類報銷或實物福利的權利不得被清算或兑換成其他福利；

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(e) 如果在考慮了根據第 409A 條適用於此類付款和交付的所有例外情況後，根據本協議因員工離職而需要向員工支付的任何款項或交貨被正確視為延期補償，則不得支付此類款項和交付，則不得支付和交付此類款項在 (i) 自 (i) 起六個月到期後的第一個工作日之前員工離職日期，或 (ii) 員工去世日期（例如第一個工作日，即 “延遲付款日期”），在延遲付款日，應一次性付款或交付（如適用）向員工支付或交付所有延遲的應享權利，如果員工死亡，則應一次性支付或交付給員工的遺產，如果是現金支付，則金額等於根據前一句拖延支付的所有款項的總金額。除公司從本協議項下的付款或其他對價中扣留的任何税款以及公司要求繳納的任何就業税外，員工應負責支付與本協議規定的對價有關的所有欠税；以及

(f) 雙方同意，可以根據需要對本協議進行修訂，以完全遵守或免除第409A條和所有相關規則和條例，以便在不增加任何一方成本的情況下保留本協議規定的款項和福利。

8。雜項。

8.1。整合。本協議體現了雙方就本協議標的達成的全部協議和理解，並取代了先前與該標的有關的所有協議和諒解；但是，本協議無意取代或以其他方式影響保密協議、股權激勵計劃或任何獎勵協議（定義見股權激勵計劃），每項協議和諒解均應根據其條款繼續有效。

8.2。適用法律。與本協議的解釋、解釋、適用、有效性和執行有關的所有事項均受加利福尼亞州法律管轄，不會影響加利福尼亞州以外任何司法管轄區法律的選擇或衝突法律條款或規則，無論是加利福尼亞州還是任何其他司法管轄區的法律的規定或規則。

8.3。司法管轄權的選擇。員工和公司同意受加利福尼亞州法院和/或加利福尼亞特區聯邦地方法院的管轄，以解決因本協議或員工在公司的僱用或終止此類僱傭而產生或與之有關的所有法律、公平或事實問題。任何涉及解釋、違反或執行本協議的索賠，或與員工在公司的就業或終止此類僱傭有關的訴訟，均應向此類法院提起。各方同意加利福尼亞州和/或聯邦法院對此類當事方擁有屬人管轄權，因此放棄任何因缺乏屬人管轄權或論壇不便而進行的辯護。

8.4。同行。本協議可由雙方在一個或多個對應方中籤署（包括通過電傳、傳真、PDF、DocuSign 或其他電子簽名頁面），每一個頁面均應被視為原件，但所有這些頁面合在一起應

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構成同一個協議。通過電傳、傳真、PDF、DocuSign 或其他電子簽名交付的簽名應構成原始簽名。

8.5。任務和繼任者。公司在本協議下的權利和義務應有利於公司的繼承人和受讓人，並將對他們具有約束力。未經另一方書面同意，任何一方均不得轉讓或委託其在本協議下的任何權利或義務，除非公司未經員工進一步同意，將其在本協議下的任何權利或義務轉讓或委託給任何公司或其他商業實體（a）公司可能與之合併或合併，（b）公司可以向其出售或轉讓其全部或基本全部資產或股本或權益，或（c) 本公司的任何關聯公司或子公司。在公司進行任何此類轉讓或授權後，公司將免除本協議下的所有其他責任，此後，就本協議的所有條款和條件（包括本第8.5節）而言，該受讓人將被視為 “公司”。如果員工死亡，員工不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但員工的遺產除外。

8.6。修改。除非雙方簽署書面文書，否則不得修改或修正本協議。

8.7。可分割性。本協議任何部分的無效或部分失效不應使其餘部分失效，該剩餘部分應保持完全有效和有效。

8.8. 280G 限制。如果本協議中規定的或以其他方式支付給員工的遣散費和其他福利（a）構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且（b）需要繳納法典第4999條徵收的消費税，則此類福利應：（i）全額發放，或（ii）在較小的範圍內發放，從而導致此類遣散補助金中不存在任何部分但須根據法典第4999條繳納消費税，以上述金額為準，同時考慮到適用的聯邦，州和地方所得税和就業税以及法典第4999條規定的消費税使員工在税後基礎上獲得的福利金額最大，儘管根據法典第4999條，此類福利的全部或部分可能需要繳納消費税。本第8.8節要求的任何決定將由公司或雙方共同同意的其他個人或實體（“會計師”）以書面形式作出，其決定將是決定性的，無論出於何種目的，都對員工和公司具有約束力。為了進行本第8.8節所要求的計算，會計師可以就適用的税收做出合理的假設和近似值，並可以依賴對守則第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋。公司和員工應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第8.8節做出決定。公司應承擔會計師因本第8.8節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。本第8.8節要求的任何補助金和/或福利的減少應按以下順序進行：（A）現金付款應首先減少，並按時間倒序減少，因此在觸發此類消費税的事件發生後最遲一天所欠的現金付款將是第一筆減少的現金支付；（B）股票獎勵的加速歸屬（如果有）應隨後取消/減少，並按授予日期的相反順序取消/減少對於此類股票獎勵（即，最近授予的股票獎勵的歸屬將減少首先），在減少任何股票期權或股票增值權之前撤銷全額獎勵；（C）受第409A條約束的遞延薪酬金額應最後減少。

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[簽名頁面如下]

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本僱傭協議由雙方自願和有意地簽署，自規定的執行日期（員工和公司雙方簽署之日起生效）。

SPIRE GLOBAL, INC.

日期：2023 年 11 月 27 日 __/s/ Peter Platzer_____________________

作者：彼得·普拉澤

是：首席執行官

員工：

日期：2023 年 11 月 27 日 __/s/ Leo Basola______________________

裏奧·巴索拉

[僱傭協議簽名頁]