美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): |
SPIRE GLOBAL, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
特拉華 |
001-39493 |
85-1276957 |
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(公司成立的州或其他司法管轄區) |
(委員會檔案編號) |
(國税局僱主識別號) |
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8000 塔新月大道 1100 套房 |
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維也納, 弗吉尼亞州 |
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22182 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: ( |
不適用 |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
☐ |
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根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
☐ |
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
☐ |
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根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
☐ |
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根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,面值為每股0.0001美元 |
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吐出 |
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紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職;董事的選舉;某些官員的任命;某些官員的補償安排。
Spire Global, Inc.(以下簡稱 “公司”)和Spire Global Gemany GmbH(“Spire Germany”)的總裁兼首席執行官彼得·普拉策於2023年11月27日生效,簽署了經修訂的普拉策先生與Spire Germany GmbH簽署的董事總經理服務協議(“普拉策協議”)並重申 “重述的普拉策協議”)。
自2023年11月27日起,公司首席運營官Theresa Condor與Spire Germany簽訂了一份重述的僱傭合同,該合同修訂並重申了康多爾女士與Spire Germany簽訂的截至2023年10月1日的僱傭合同(“神鷹協議”,以及經修訂和重述的 “重述神鷹協議”)。
自2023年11月27日起,公司與公司首席財務官利奧·巴索拉簽訂了高管僱傭協議(“巴索拉協議”)。
《重述的普拉策協議》、《重述的神鷹協議》和《巴索拉協議》在此統稱為 “僱傭協議”。所有就業協議都沒有固定的期限。
僱傭協議規定,如果公司無故解僱高管(定義見相應的僱傭協議),或者由於高管有正當理由辭職(定義見相應的僱傭協議),則將提供遣散費和福利,此類解僱被稱為 “合格解僱”。
僱傭協議規定,如果高管因合格解僱而被終止,並且解僱日期發生在控制權變更之前(定義見公司的2021年股權激勵計劃),或者在任期內控制權變更之日開始並結束於控制權變更十八(18)個月週年日(“控制權變更期”)之後,則公司除了向高管支付工資外,還應向高管付款在終止日期之前獲得的基本工資和其他報酬:
《重述的普拉策協議》還規定,如果此類終止,普拉策先生當時未償還的股權獎勵將加速並立即完全歸屬,行使任何獎勵的期限將視情況成為該獎勵的到期日。
僱傭協議規定,如果高管因合格解僱而被解僱,並且解僱日期發生在控制權變更期內,則除了支付高管的基本工資和在解僱日期之前獲得的其他報酬外,公司還應:
僱傭協議還規定,如果發生此類解僱,高管當時未償還的股權獎勵將加速發放並立即完全歸屬,行使任何獎勵的期限將視情況成為此類獎勵的到期日。
此外,僱傭協議規定,如果高管因合格解僱而被解僱,並且在終止日期後的九十 (90) 個日曆日內發生控制權變更,則該高管應獲得額外的現金補助,金額等於:(i) 截至解僱之日高管年化基本工資(或截至此類基本工資大幅減少之前的年化基本工資)的百分之五十(50%)的總和),(ii) CIC 獎金支付金額與非 CIC 獎金金額之間的差額獎金金額,以及(iii)CIC福利持續補助金與非CIC福利延續補助金之間的差額,減去所有法律要求和授權的扣除和預扣款,一次性支付,不遲於控制權變更之日起十 (10) 個日曆日支付。
上述對《重述的普拉策協議》、《重述的神鷹協議》和《巴索拉協議》的描述均參照此類協議進行了全面限定,這些協議分別作為本表格8-K最新報告的附錄10.1、附錄10.2和附錄10.3提交,並以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
10.1 |
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Spire Global GembH與彼得·普拉策之間的董事總經理服務協議,日期為2023年11月27日. |
10.2 |
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Spire Global GembH與特蕾莎·康多爾簽訂的截至2023年11月27日的僱傭合同。 |
10.3 |
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Spire Global, Inc.與利奧·巴索拉簽訂的截至2023年11月27日的高管僱傭協議。 |
104 |
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封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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SPIRE GLOBAL, INC. |
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日期: |
2023年12月1日 |
來自: |
/s/ 彼得·普拉策 |
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姓名: 標題: |
彼得·普拉策 首席執行官 |