這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售證券的持有人都不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以2023年12月1日完工為準

初步招股説明書

最多2,077,864股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時提出的最多2,077,864股Korro Bio，Inc.普通股的提議要約和轉售或其他處置，每股面值0.001美元。

我們正在根據我們與出售股東之間的登記權協議下的出售股東登記權登記普通股股份的轉售。我們對本招股説明書所涵蓋的普通股股份轉售的登記並不意味着出售股東將要約或出售全部或任何普通股股份。售股股東可以通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理商，在一次或多次公開或私下交易中，不時直接或間接地提供、出售或分銷其全部或部分普通股股份。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。這些銷售可以在交易中實現，這可能涉及交叉或大宗交易。見題為“配送計劃瞭解更多信息。

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售普通股的任何收益。我們已同意承擔與本招股説明書所述普通股股份轉售登記有關的費用，但與普通股銷售有關的任何承銷折扣和佣金或轉讓税除外，這些費用將由出售股東承擔。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的某些簡化上市公司報告要求。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“KRRO”。2023年11月30日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股41.91美元。

請參閲本招股章程第5頁開始的“風險因素”一節，以瞭解閣下在購買我們的證券前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月30日。

目錄

閣下只應倚賴本招股章程所提供的資料，以及本招股章程所包含的登記聲明及任何適用的招股章程補充或修訂的證物的參考資料。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自本招股説明書及本招股説明書作為證物提交註冊説明書的文件之日起，本公司的業務、財務狀況、經營業績及前景可能已發生變化。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，出售股票的股東可以不時地以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的普通股。

吾等及售股股東均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書所載或以引用方式納入的資料除外。您不得依賴本招股説明書中未包含或引用的任何信息或陳述。出售股票的股東僅在合法的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買股票的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的，而出售或邀請購買該等股份的要約並非與其相關的登記股份。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本文件正面所載日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在稍後的日期交付或出售股票。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書參考併入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含的“風險因素”標題下討論的那些因素，以及通過引用併入本招股説明書中的其他文件中類似標題下的那些。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

招股説明書副刊可對本招股説明書所包含的信息進行補充、更新或更改。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及以下標題“在哪裏可以找到其他信息”下描述的其他信息，或通過引用將某些信息合併到本文中作為參考。

在2023年11月3日或截止日期，我們完成了之前宣佈的業務合併或合併，根據該特定協議和合並計劃，或我們公司(前身為頻率治療公司或頻率)、頻率合併子公司或合併子公司與Korro Bio OpCo，Inc.或Legacy Korro之間於2023年7月14日簽署的合併協議。

根據合併協議的條款，頻率與Legacy Korro之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Korro並併入Legacy Korro而實現的，Legacy Korro將作為Frequency的全資子公司繼續存在。截止日期，頻率更名為Korro Bio，Inc.

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為科羅生物股份有限公司，是指特拉華州的一家公司及其合併子公司(包括Legacy Korro)。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^®和^™但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指標。

II

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含和/或引用了非歷史事實的陳述，這些陳述被認為是1933年修訂的《證券法》第27A節或《證券法》和修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

這些前瞻性陳述是基於我們在本招股説明書或通過參考併入本文的文件時獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同，包括本招股説明書題為“風險因素在我們提交給美國證券交易委員會的期間文件中也是如此。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站上公開查閲。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。其他警告性聲明或對可能影響我們業績或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險和不確定因素的討論也可能包含在任何隨附的招股説明書附錄中。如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定性，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。

三、

您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

四.

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風險因素

2023年11月3日，我們根據截至2023年7月14日的協議和合並計劃的條款，完成了與私人持股的特拉華州公司Korro Bio，Inc.或Legacy Korro的業務合併，或我公司、Legacy Korro與一家全資合併子公司之間的合併協議。在所有這些風險因素中，我們將這種業務合併稱為合併。合併後，前Legacy Korro證券持有人立即擁有我們完全稀釋的普通股的約91%，我們的合併前證券持有人持有剩餘約9%的股份。作為合併的結果，我們的業務現在基本上由Legacy Korro的業務組成，雖然我們被認為是Legacy Korro的合法收購對象，但出於會計目的，Legacy Korro被認為在合併中收購了我們的公司。因此，此次合併被視為反向資本重組。合併完成後，我們將公司名稱從“頻率治療公司”改為“頻率治療公司”。我們的普通股於2023年11月6日在納斯達克資本市場以新的股票代碼“KRRO”開始交易，我們的財務報表成為Legacy Korro的財務報表。

如本節所用，“我們”、“公司”和“科羅生物”是指科羅生物公司及其合併後的子公司。

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。我們在一個充滿活力和快速變化的行業中運營，其中包含許多風險和不確定性。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表及其相關附註，以及本招股説明書中其他地方包含的與我們有關的其他財務信息。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度，以及截至2022年9月30日、2022年和2023年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為2200萬美元、5800萬美元、4200萬美元和5570萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為157.6美元。我們主要通過私募我們的優先股和最近的普通股為我們的運營提供資金關門前在合併前剛剛結束的融資。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研發相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生鉅額費用、不斷增加的運營虧損和負的運營現金流。我們造成的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

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我們還沒有啟動任何潛在候選產品的臨牀開發，預計還需要很多年，如果有的話，我們才能有準備好商業化的RNA編輯療法。為了成為並保持盈利，我們必須直接或通過合作者開發並最終將一種或多種具有市場潛力的療法商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括確定候選產品，完成候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得這些候選產品的營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准並滿足任何上市後要求的療法。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。

對於我們最先進的候選產品，我們已經從發現、研究和開發過渡到早期的臨牀前開發。由於與開發候選寡核苷酸產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

運營虧損和運營現金流為負的歷史，加上我們預期使用現金為運營提供資金，令人對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業12個月自我們截至2022年12月31日的年度經審計財務報表發佈之日起計。

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儘管我們最近從緊隨合併前完成的私募中獲得了117.3美元，或關門前融資，現在預計我們的現金、現金等價物和截至2023年9月30日的未償還短期投資，連同關門前融資和我們前身從合併中獲得的淨現金將足以支付我們的運營費用和資本支出需求，至少到2026年，我們作為一家持續業務的未來生存能力取決於我們從運營活動中產生現金的能力或籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。不能保證我們將成功地以我們可以接受的條件獲得足夠的資金，為持續運營提供資金，如果有的話。認為我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業，也可能會使我們更難獲得資金，以便以對我們有利的條款繼續運營，並可能導致投資者和員工失去信心。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們財務報表上的價值，我們的投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。

我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作伙伴成功完成開發並獲得將我們可能確定用於開發的候選產品商業化所需的監管批准的能力。我們預計產品銷售不會在很多年內產生收入，如果有的話。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們或我們的合作者成功實現以下目標的能力：

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如果美國食品和藥物管理局、FDA、歐洲藥品管理局、歐洲藥品管理局或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們可能開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。此外，此類產品可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響。即使我們能夠從銷售任何經過批准的候選產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們將被迫推遲、減少、取消或優先考慮我們的研發計劃或未來的商業化努力。

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將繼續增加，特別是在我們確定、繼續研究和開發、啟動候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗以及尋求營銷批准的情況下。由於我們的財務和管理資源有限，我們已經確定了研究計劃的優先順序，並在許多潛在的選擇中領導了特定適應症的優化工作。具體地説，我們的初始開發計劃針對肝臟和中樞神經系統等適應症。由於這種優先順序，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品或後來被證明具有更大臨牀或商業潛力的其他適應症的機會，我們可能需要在未來重新確定重點。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的療法。

此外，如果我們為我們可能開發的任何候選產品獲得營銷批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售、營銷、製造和分銷不是合作伙伴的責任。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和產品開發計劃或未來的商業化努力。

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物和短期投資為4610萬美元，不包括限制性現金，或5130萬美元，包括受限現金。在合併結束時，我們的現金餘額約為170.0美元，關門前我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們在幾個創造價值的里程碑和2026年之前的運營費用和資本支出需求。然而，我們的運營計劃可能會因為目前未知的因素而發生變化，對我們的現金跑道和達到數據拐點的能力的預期是基於許多可能被證明是不真實的假設。例如，我們關於頻率在合併完成後可用現金金額的假設可能被證明是不正確的，包括可能需要談判提前終止租賃的金額以及與頻率正在進行的訴訟相關的費用。因此，我們可能需要比預期更早地籌集資金，我們對某些或有負債和合同義務的敞口可能比預期的更大。我們未來的資本需求將取決於許多其他因素，包括在題為他説：“自成立以來，我們已蒙受重大虧損。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從他們的日常工作活動，這可能會對我們開發和商業化我們可能開發的任何候選產品的能力產生不利影響。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外的資金，或者根本不能。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們不能籌集足夠的額外資本或按可接受的條款籌集額外資本

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我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止任何候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。我們可能被要求比我們原本計劃的更早為潛在的產品候選尋找合作伙伴，或者按照比其他方式更不利的條款尋找合作伙伴。我們還可能被要求在某些市場上以不利的條款放棄或許可我們對候選產品的權利，否則我們自己就會尋求開發或商業化。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄我們可能開發的技術或產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的資本需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息和可能的其他限制。此外，如果我們通過額外的許可和協作協議、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、技術、未來收入流、研究計劃或我們可能開發的候選產品的寶貴權利，或者我們可能不得不以可能不利的條款授予許可。

我們的經營歷史可能使您很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

我們的業務現在已經成為Legacy Korro的業務，Legacy Korro是一家成立於2018年9月、於2019年10月開始運營的初創公司。在合併之前，Legacy Korro的業務(現在是我們的)僅限於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、收購和開發我們的平臺和技術，以及確定並開始推進潛在候選產品的臨牀前測試。我們目前的所有項目都仍處於研究或臨牀前開發階段，失敗的風險很高。我們尚未證明有能力啟動或成功完成任何臨牀試驗，包括大規模的關鍵臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的療法、安排第三方代表我們這樣做或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。通常情況下，開發一種新的療法從發現到可用於治療患者需要大約10到15年的時間。

Legend Korro有限的運營歷史，特別是考慮到快速發展的基因編輯領域，可能會使我們難以評估我們的技術和行業，並預測我們未來的表現。因此，對我們未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將在快速發展的領域遇到非常早期的公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。

此外，作為一項新業務，我們可能會遇到其他不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要從一家專注於研究的公司過渡到一家有能力支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們利用淨營業虧損或NOL、結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

自成立以來，我們一直在虧損，可能永遠不會實現盈利。截至2022年12月31日，聯邦和州的NOL分別為7210萬美元和7030萬美元。根據現行法律，我們在截至2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，

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但在2020年12月31日之後的納税年度，此類聯邦NOL的扣除額僅限於我們應納税所得額的80%。然而，在截至2017年12月31日或之前的納税年度內產生的聯邦NOL有20年期結轉期，但不受80%的限制。我們州的NOL從2038年到2042年在不同的日期到期。截至2022年12月31日，我們有350萬美元的聯邦研發税收抵免結轉，從2040年到2042年在不同的日期到期。此外，截至2022年12月31日，我們有260萬美元的州研發税收抵免結轉，這些抵免將在2034年至2037年的不同日期到期。

根據《守則》第382條和第383條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，一般定義為擁有該公司至少5%股權的一個或多個股東或股東團體，在三年的滾動期間內，他們的股權總量增加超過50個百分點(按價值計算)，該公司有能力使用其換裝前NOLS和其他換裝前抵消其變動後收入或税收的税收屬性(如研發税收抵免)可能是有限的。類似的規則可能適用於州税法。我們之前的股票發行和我們股票所有權的其他變化可能導致了過去的所有權變化。我們沒有進行正式研究，以評估是否發生了控制權的變更，或者自成立以來是否發生了多次控制權變更。此外，由於未來的證券發行或隨後股票所有權的變化，我們可能會在未來經歷所有權變化，其中一些不是我們所能控制的。尤其是合併和關門前如果完成融資，可能構成守則第382節所指的所有權變更，這可能會取消或以其他方式大幅限制我們使用我們的NOL和税收抵免結轉的能力。因此，如果我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用我們的換裝前無或其他換裝前抵銷美國聯邦應税收入或所得税的税收屬性可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。由於我們的公司結構，我們的子公司產生的NOL可能無法用於抵消我們子公司的應税收入，因此我們利用我們的NOL來抵消未來應納税收入的能力可能會出現額外的限制。由於税法的變化、法規的變化或其他不可預見的原因，我們現有的NOL或營業税抵免可能到期或無法抵消未來的所得税義務，這是有風險的。在州一級，可能還會有暫停或以其他方式限制使用NOL或營業税抵免的時期，這可能會加速或永久增加我們應繳納的州税。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法通過使用我們的NOL或税收抵免來實現税收優惠。

税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。我們無法預測税務法律、法規和裁決是否、何時、以何種形式或生效日期可能被頒佈、頒佈或決定，或者它們是否會增加我們的納税義務，或者要求我們改變經營方式，以將我們納税義務的增加降至最低。

與發現、開發和商業化相關的風險

基因編輯領域，特別是RNA編輯領域是相對較新的領域，正在迅速發展。我們的開發工作還處於非常早期的階段，在識別和開發候選產品方面可能不會成功。我們或我們的合作者需要很多年才能將候選產品商業化或產生任何收入。此外，可能會發現其他基因編輯技術提供了比RNA編輯更大的優勢，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們業務的成功主要取決於我們識別、開發和商業化產品的能力。我們的開發工作處於非常早期的階段，並將重點放在研究和開發上

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到目前為止，我們致力於開發我們的核糖核酸編輯平臺歐朋公司，並確定我們最初的靶向疾病適應症。儘管我們相信我們可以展示RNA編輯的許多關鍵優勢，但由於我們的開發工作還處於非常早期的階段，我們還不確定我們可能獲得的結果，這可能對我們產品的註冊和商業化很重要。這種不確定性包括但不限於，在目標組織類型中實現臨牀益處所需的編輯效率水平，以及我們在人類中進行的編輯的相關安全性。我們還沒有證明臨牀前的編輯活動可以產生臨牀上重要的影響，也沒有證明我們的臨牀前研究產生的數據可以在臨牀試驗中轉化為積極的結果。

我們的所有產品開發項目仍處於研究或臨牀前開發階段。我們的研究方法可能在確定候選產品方面不成功，我們的候選產品可能被證明在臨牀前有有害的副作用體外培養在實驗或動物模型研究中，它們可能不會在此類實驗或研究中顯示出有希望的治療效果信號，或者它們可能具有其他特性，使候選產品不適用於生產、無法銷售或不太可能獲得上市批准。

我們在臨牀前研究中測試的候選產品的藥理特性在患者的臨牀試驗中可能沒有得到肯定的證明，它們可能以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統相互作用。如果我們的候選產品被證明無效、不安全或在商業上不可行，歐朋公司和我們的管道將幾乎沒有價值(如果有的話)，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，我們的方法側重於使用寡核苷酸進行藥物開發，而不是使用多種或其他更先進的經過驗證的技術，以及可能進入市場的新產品和技術，如果我們不能成功開發出一個或多個獲得監管部門批准的候選產品，可能會使我們面臨額外的財務風險，並使我們更難籌集額外的資金。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們可能發現的任何候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

此外，儘管我們相信我們的核糖核酸編輯平臺歐朋公司將使我們能夠在我們可能開發的初始候選產品之外擴大我們的候選產品組合，但我們還沒有成功開發出任何候選產品，我們擴大產品組合的能力可能永遠不會實現。

在美國開始臨牀試驗還需要FDA接受任何未來的研究新藥或IND申請，並根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。即使在我們收到並納入這些監管機構的指導之後，FDA或其他監管機構也可能不同意我們已滿足他們的要求以開始任何臨牀試驗，或改變他們對我們的試驗設計或選定的任何臨牀終點的可接受性的立場，這可能要求我們完成額外的研究或試驗，或施加比我們預期更嚴格的批准條件。在其他國家，包括歐洲、英國和澳大利亞，臨牀試驗申請(CTA)也有同樣的流程和風險。

即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准，以便在美國或任何其他司法管轄區將我們的候選產品商業化，而且任何此類批准可能會比我們尋求的適應症範圍更窄。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。我們可能會在位於美國境外的一個或多個試驗地點進行一項或多項臨牀試驗。儘管FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的條件，而且不能保證FDA會接受在美國以外進行的試驗的數據。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，可能會推遲或永久停止

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我們開發適用的候選產品。同樣，美國FDA的上市批准即使獲得，也不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的候選產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。

我們可能開發的任何候選產品的商業化還需要獲得製造供應、能力和專業知識；建立一個商業組織；以及重大的營銷努力。如果我們不能成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化，我們的業務可能會受到實質性的損害。

RNA編輯是一項尚未在臨牀上用於人類治療的新技術。我們用來發現和開發新療法的方法是未經驗證的，可能永遠不會產生適銷對路的產品。

我們專注於開發基於RNA編輯的療法。儘管近年來在基因編輯領域取得了重大進展，但RNA編輯技術是新的，在很大程度上未經驗證。我們開發的技術還沒有經過臨牀測試，我們也不知道有任何安全性或有效性的臨牀試驗已經由第三方使用RNA編輯或類似技術完成。支持基於這些技術開發候選產品可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。我們成功開發候選產品將需要解決許多問題，包括優化此類候選產品的效率和特異性，以及確保此類候選產品的治療選擇性。不能保證我們將成功地解決任何或所有這些問題。

到目前為止，我們的研究工作一直集中在臨牀前工作上，以便將治療學帶入臨牀，作為我們的初步適應症，我們未來的成功高度依賴於我們核糖核酸編輯平臺歐朋公司的成功開發，以及該技術的細胞遞送方法和治療應用。而一些現有的，非RNA編輯，第三方開發的基因編輯技術已經進入臨牀試驗，它們繼續受到各種限制，這些限制可能會影響我們未來的成功。雖然其他公司對寡核苷酸產品進行的一些臨牀試驗並未成功，但其中一些已經獲得了監管部門的批准。我們正在測試或將在未來測試的候選產品的藥理特性在患者的臨牀試驗中可能不會得到肯定的證明，它們可能以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統相互作用。如果我們的候選產品被證明無效、不安全或在商業上不可行，我們的歐朋公司平臺和我們的管道將幾乎沒有價值(如果有的話)，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們可能會決定改變或放棄我們最初的計劃，因為有新的數據可用，我們在開發基礎編輯療法方面獲得了經驗。我們不能確定我們的技術將產生令人滿意的產品，在我們的初始適應症或我們追求的任何其他適應症中，這些產品是安全有效、可擴展或有利可圖的。

核糖核酸編輯領域的開發活動目前面臨一些與某些知識產權的所有權和使用有關的風險，這些知識產權在美國受到專利複審和當事各方之間的訴訟，在歐洲受到反對訴訟。有關可能適用於我們和我們許可人的知識產權的風險的其他信息，請參閲標題為“-與知識產權有關的風險“在這些風險因素中出現在其他地方，以獲得更多信息。

我們的開發工作還處於非常早期的階段，我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能不會成功。如果我們無法將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

我們在候選產品的開發方面處於非常早期的階段，迄今為止，我們一直專注於平臺開發、發現、研究和臨牀前開發。目前，我們所有的項目仍然是

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處於研發的研究或臨牀前階段。我們創造產品收入的能力，我們預計在許多年內不會出現，如果有的話，將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發，營銷批准和最終商業化，這可能永遠不會發生。我們尚未從產品銷售或其他方面產生收入，我們可能永遠無法開發或商業化一個適銷對路的產品。

在美國開始臨牀試驗需要FDA接受IND，並根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。如果FDA要求我們完成額外的臨牀前研究，或者我們需要在開始臨牀試驗之前滿足FDA的其他要求，我們的第一個臨牀試驗可能會延遲開始，或者我們可能無法成功獲得進入臨牀開發的許可。即使在我們收到並納入這些監管機構的指導後，FDA或其他監管機構也可能不同意我們已滿足其開始任何臨牀試驗的要求，或改變其對我們試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場，這可能要求我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗，延遲臨牀試驗的入組，放棄我們的臨牀開發計劃或滿足比我們目前預期更嚴格的批准條件。在其他國家（包括歐盟或EU國家），CTA具有適用的等效流程和風險。

我們可能開發的任何候選產品的商業化將需要臨牀前和臨牀開發;多個司法管轄區的監管和營銷批准，包括FDA和EMA;製造供應，能力和專業知識;商業組織;以及重大的營銷工作。我們候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下幾點：

如果我們不能及時成功地滿足這些因素中的一個或多個，或者根本無法成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化，這將對我們的業務造成重大損害。

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我們開發的任何候選產品都可能在臨牀前或臨牀開發中失敗，或者被推遲到無法在商業上可行的程度。

在獲得監管機構批准我們的任何候選產品的商業分銷之前，我們必須自費進行廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明我們候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀前和臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，結果不確定，而且臨牀前和臨牀開發中藥物的歷史失敗率很高。例如，我們依賴於非人靈長類進行某些臨牀前研究。在過去的幾年裏，全球範圍內的石油短缺日益嚴重非人靈長類動物可用於藥物開發，這已成熟為一個嚴重的全球供應鏈問題。這些產品的供應非人靈長類動物目前受到限制，因為它們在全球範圍內的供應有限，國內監管限制和貿易關係。如果我們不能獲得足夠的這些供應非人如果我們的時間表和完成臨牀前試驗和提交IND或CTA申請的能力不及時或根本不能滿足靈長類動物的需求，我們可能會受到不利影響。

我們的一個或多個候選產品的開發在測試的任何階段都可能失敗。在臨牀前研究和臨牀試驗期間，或由於臨牀前研究和臨牀試驗，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們的監管批准或我們將候選產品商業化的能力，包括：

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如果我們不能成功地進行臨牀開發，我們將無法營銷和銷售從我們的候選產品中衍生出來的產品，併產生產品收入。即使我們確實成功地完成了臨牀試驗，這些結果也不一定預示着在我們向FDA或外國監管機構提交監管批准申請之前可能需要的額外試驗的結果。如果我們的任何候選產品的開發失敗或延遲到該候選產品不再具有商業可行性的程度，我們的業務可能會受到實質性的損害。

由於各種與流程相關的因素可能會對我們的業務計劃產生負面影響，我們可能無法成功進行臨牀試驗。

我們的任何臨牀試驗能否在與我們的業務計劃一致的時間內成功啟動和完成，取決於各種因素，其中包括但不限於，我們有能力：

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如果我們不能成功地管理臨牀試驗過程，我們的業務計劃可能會被推遲，或者使我們無法在計劃或要求的時間框架內執行，或者根本無法執行。

如果我們不能成功地為我們的研發和臨牀前活動製造我們的候選產品，或者生產足夠數量的候選產品來滿足我們的臨牀要求和時間表，我們的業務可能會受到實質性的損害。

為了開發我們的候選產品、申請監管批准並將我們的候選產品商業化，我們需要開發、簽訂合同或以其他方式安排必要的製造和供應能力。除了我們內部生產的寡核苷酸外，我們還可以利用CMO來生產我們的臨牀前研究和臨牀試驗所需的寡核苷酸。供應寡核苷酸的製造商數量有限。製藥生產中存在固有的風險，這些風險可能會影響我們或我們的CMO滿足交貨時間要求或提供足夠數量的材料以滿足我們的預期時間表的臨牀試驗需求的能力。這些風險包括潛在的合成和提純失敗和/或製造過程中的污染，以及我們的設施或CMO的設施以及遵守適用的製造要求和質量標準的能力的其他問題，這些問題可能導致產品無法使用，並導致製造時間表的延誤，最終延誤我們的臨牀試驗，以及導致額外的費用。為了生產我們的寡核苷酸，我們依賴第三方提供所需的原材料。我們可能需要為這些原材料尋找替代供應商，而這些替代供應商是有限的，可能無法隨時獲得，或者我們可能無法以合理的條件和及時地與他們達成協議。例如，我們從中國和美國以外的其他國家採購用於生產我們產品的某些材料；冠狀病毒爆發或其他類似的全球中斷使我們難以進入現有的供應鏈，進一步的供應鏈中斷可能會影響我們的業務。此外，我們的商品成本開發還處於早期階段。製造和加工我們的候選產品的實際成本可能比預期的要高，並可能對我們候選產品的商業可行性產生重大和不利的影響。

此外，我們從第三方獲得了用於交付我們的AATD候選產品的LNP技術的許可。儘管我們目前的合作伙伴Genevant Sciences GmbH或Genevant是LNP領域公認的領導者，而且我們對這種LNP遞送技術的臨牀前研究表明，這種LNP遞送技術提高了劑量依賴的療效，減少了臨牀化學和不良事件，但不能保證這種情況將在臨牀試驗中複製。也不能保證我們將繼續從Genevant為我們的AATD候選產品採購LNP輸送系統。建立和維護協作關係以及確定和保護對符合以下條件的優化交付系統的訪問的過程因地制宜是困難的、耗時的，並且涉及重大的不確定性。如果目前與Genevant的協議被終止，我們的AATD候選產品的臨牀開發、製造或商業化努力可能會被推遲或終止，同時我們還會獲得替代的輸送系統，這可能會對我們的臨牀開發計劃和業務產生重大不利影響。

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製造寡核苷酸的過程很複雜，我們在生產中可能會遇到困難，特別是在工藝開發或按比例放大我們的製造能力。

寡核苷酸的製造過程複雜，受到高度監管，並面臨多重風險。與我們的候選產品製造相關的複雜流程使我們面臨各種製造挑戰和風險，其中可能包括延遲生產足夠的候選產品，限制我們提高製造能力的能力，以及可能幹擾臨牀前研究和臨牀試驗的產品故障和產品質量差異，以及額外成本。我們還可能出於各種原因，如優化成本、實現規模、縮短加工時間、提高製造成功率或其他原因，在開發過程中的不同階段，甚至在商業化之後，對我們的製造過程或交付系統進行更改。此類更改存在無法實現預期目標的風險，這些更改中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響當前或未來臨牀試驗的結果，或一旦商業化，影響產品的性能。在某些情況下，製造或輸送系統的變化可能需要我們進行體外可比性研究，和/或進行動物研究，並在進行更高級的臨牀試驗之前從患者那裏收集更多數據。例如，在臨牀開發過程中，我們生產工藝的變化可能要求我們顯示早期臨牀試驗或試驗早期使用的產品與後期臨牀試驗或試驗後期使用的產品的可比性。我們還可能在商業化之前或之後對我們的製造或交付系統進行進一步的更改，這些更改可能要求我們證明最終產品與通過早期製造工藝生產的產品以及臨牀研究中使用的供應或交付系統的可比性。我們可能被要求從任何修改的工藝中收集額外的臨牀前和/或臨牀數據，然後才能獲得使用該修改的工藝生產的候選產品的市場批准。如果臨牀前和/或臨牀數據最終不能與早期試驗中看到的數據相比，我們可能需要對我們的流程進行進一步的更改和/或進行額外的臨牀測試，這兩種情況中的任何一種都可能顯著推遲相關候選產品的臨牀開發或商業化。

儘管我們繼續建立在製造寡核苷酸方面的經驗，但作為一家生產商業供應候選產品的公司，我們的經驗有限。我們可能永遠不會成功地製造出足夠數量或足夠質量的候選產品用於商業用途。我們的製造能力可能受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、操作員失誤、自然災害、合格人員不可用、物流和運輸困難、產品產量或穩定性問題、污染或其他質量控制問題、停電以及許多其他因素的影響，這些因素可能會阻礙我們實現製造戰略的預期好處，並對我們的業務產生重大不利影響。

此外，遵守cGMP要求和其他質量問題可能會在任何內部努力期間出現縱向擴展製造，以及我們現在或任何未來的CMO。如果在我們的候選產品供應中或在我們CMO的製造設施中發現污染物，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。我們不能向您保證將來不會發生與我們的候選產品製造有關的任何穩定性故障或其他問題。此外，由於資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境，我們的CMO可能會遇到製造困難。如果我們的CMO遇到任何這些困難，我們在臨牀試驗中向患者提供我們的候選產品或在獲得批准後為患者提供治療產品的能力將受到威脅。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財力有限，我們打算專注於開發我們認為最有可能成功的特定適應症的候選產品，無論是在監管批准方面還是在

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商業化。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或其他可能被證明具有更大商業潛力的跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確地評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利，而在這種情況下，我們保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利會更有利。

我們尚未在臨牀試驗中測試我們提出的任何遞送方法或基因編輯方法，我們可能獲得的任何有利結果可能無法預測在以後的臨牀前研究或臨牀試驗中可能觀察到的結果。

支持使用我們的RNA編輯技術開發候選產品的可行性的科學證據是初步的和有限的。我們尚未在臨牀試驗中測試任何潛在的遞送方式或基因編輯方法，我們可能獲得的任何有利結果可能無法預測在後續臨牀前研究或臨牀試驗中可能觀察到的結果。例如，我們可能會使用LNP或其他交付方式來交付我們的候選產品。雖然LNP已在臨牀上被驗證為遞送寡核苷酸，如siRNA，但它們尚未在臨牀上被證明遞送用於RNA編輯的寡核苷酸，如我們的候選產品。

此外，我們的RNA編輯技術本身可能會導致其他問題，例如在臨牀試驗中無法提供所需的療效或安全性相關的後果。到目前為止，我們還沒有產生任何臨牀試驗結果。臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持候選產品的批准，並且臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗深入進行之前不會變得明顯。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但卻未能獲得其候選產品的上市批准。許多最初在早期階段測試中顯示出治療多種疾病的前景的候選產品後來被發現缺乏功效或引起阻止候選產品的進一步臨牀開發的副作用。

我們未來的候選產品可能會導致不良和不可預見的副作用，或被公眾視為不安全，這可能會延遲或阻止其進入臨牀試驗或監管批准，限制商業潛力或導致重大負面後果。

我們尚未在人體臨牀試驗中評估任何候選產品。此外，只有有限數量的臨牀試驗涉及使用基因編輯技術，沒有涉及與我們的技術類似的RNA編輯技術。我們無法預測我們可能開發的任何候選產品何時或是否會在人類中證明安全。在遺傳醫學領域，過去基因治療曾發生過幾起重大的不良事件，包括白血病和死亡病例。不能保證RNA編輯技術不會引起不良副作用，如淋巴瘤，白血病或其他癌症，或其他功能異常的細胞。

如果發生任何此類不良事件，我們未來的臨牀試驗可能會暫停或終止。如果我們無法證明任何不良事件是由給藥過程或相關程序引起的，FDA、歐盟委員會、EMA或其他監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有目標適應症的任何未來候選產品。即使我們能夠證明所有未來嚴重不良事件與產品無關，此類事件也可能影響患者招募或入組患者完成任何未來試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求不啟動、延遲、暫停或終止任何候選產品的任何未來臨牀試驗，則此類候選產品的商業前景可能會受到損害，我們產生產品收入的能力可能會受到損害。

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來自這些候選產品的 可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，如果我們未來的任何候選產品獲得上市批准，FDA可能會要求我們採用REMS，以確保該產品的好處大於其風險，其中可能包括，例如，概述產品分發給患者的風險的藥物指南和麪向醫療從業者的溝通計劃，或確保產品安全使用的其他要素。此外，如果我們或其他人後來發現我們未來的任何候選產品造成的不良副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：

任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。

如果我們不能成功地確定哪些患者可能從我們開發的任何候選產品的治療中受益，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們可能無法實現我們可能開發的任何藥物的全部商業潛力。

我們的成功可能在一定程度上取決於我們識別可能從我們開發的任何藥物治療中受益的患者的能力，這可能需要對這些潛在患者進行DNA分析，以確定是否存在特定序列。如果我們或我們委託協助我們的任何第三方無法成功識別此類患者，或在執行此操作時遇到延誤，則：

由於這些因素，我們可能無法成功開發和實現我們可能確定和開發的任何候選產品的商業潛力，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到重大不利影響。

如果我們無法成功開發或獲得監管機構對我們候選產品的配套診斷測試的批准，或者在這方面遇到重大延誤，我們的臨牀試驗可能會推遲，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們一些候選產品的開發計劃考慮開發配套診斷測試，這是一種識別適當患者羣體的分析或測試。如果我們可能開發的任何候選產品的安全和有效使用依賴於配套診斷產品，如果我們不能或延遲開發、識別或獲得與我們候選產品一起使用的配套診斷產品的監管批准或許可，我們可能無法獲得上市批准，或者營銷批准可能被推遲。確定配套診斷程序的製造商並與製造商達成協議也可能推遲我們候選產品的開發。

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如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售任何未來的候選產品，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有任何未來候選產品的銷售、營銷和分銷組織，建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了銷售任何可能被批准的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他方面非技術性或與第三方作出安排以執行這些服務。對於我們目前的某些計劃以及未來的計劃，我們可能完全依賴聯盟合作伙伴進行銷售和營銷。此外，儘管如果我們能夠獲得營銷任何候選產品的批准，我們打算建立一個銷售組織，但我們可能會與第三方建立戰略聯盟，以開發任何未來的候選產品並將其商業化，包括在美國以外的市場或我們資源範圍之外的其他大型市場。這將減少這些產品的銷售收入。

任何未來的戰略聯盟合作伙伴可能不會為我們候選產品的商業化投入足夠的資源，或者可能會因為我們無法控制的因素而無法實現商業化。如果我們無法建立有效的聯盟，使我們能夠向醫療保健專業人員和地理區域(包括美國)銷售我們自己的營銷和銷售團隊無法覆蓋的候選產品，或者如果我們未來的潛在戰略聯盟合作伙伴不能成功地將候選產品商業化，我們從產品銷售中創造收入的能力將受到不利影響。

如果我們無法獨立或與第三方建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法產生足夠的產品收入，也可能無法盈利。我們將與許多目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

即使我們獲得了監管機構的批准來營銷我們的候選產品，市場也可能不會接受我們的候選產品在商業推出時，這將阻止我們盈利。

我們的候選產品基於新的發現、技術和治療方法。藥品市場的主要參與者，如醫生、第三方付款人和消費者，可能不會採用基於寡核苷酸所用技術的旨在改善治療結果的產品。因此，我們可能更難説服醫學界和第三方付款人接受和使用我們的產品，或提供優惠的報銷。

我們認為將對市場接受我們的候選產品產生重大影響的其他因素包括：

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此外，到我們開始商業化時，我們對潛在市場規模的估計可能與我們目前的預期大不相同，這可能導致我們的業務計劃發生重大變化，並可能嚴重損害我們的運營結果和財務狀況。

製藥行業競爭激烈。如果我們不能有效地與現有藥物、新的治療方法和新技術競爭，我們可能無法成功地將我們開發的任何藥物商業化。

製藥行業競爭激烈，變化迅速。許多大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織正在為我們正在瞄準或預期瞄準的相同疾病開發新藥。我們的許多競爭對手都有：

我們將面臨來自已被醫學界批准和接受的藥物的激烈競爭，這些藥物用於治療我們可能開發治療方法的疾病。我們還預計將面臨來自進入市場的新藥的競爭。我們相信，有相當數量的藥物目前正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們目前或未來的候選產品正在或可能設計用於治療的疾病。這些藥物可能比我們開發的任何產品更有效、更安全、更便宜，或者更有效地營銷和銷售。

我們的競爭對手可能會基於許多不同的因素開發或商業化產品，這些產品比我們能夠開發和商業化的任何產品都具有顯著的優勢，包括：

因此，我們的競爭對手在產品商業化方面可能比我們更成功，這可能會對我們的競爭地位和業務產生不利影響。有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或沒有競爭力，然後我們才能收回開發和商業化我們的候選產品的費用。這些競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行我們商業計劃的能力產生負面影響。

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新獲批產品的定價、保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。如果我們的候選產品未能獲得或保持足夠的承保範圍和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造產品收入的能力。

我們預計，第三方付款人的覆蓋和報銷將是大多數患者能夠負擔得起我們能夠成功完成臨牀開發的任何基因療法的關鍵。因此，任何未來產品的銷售將在很大程度上取決於國內和國際上任何此類產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或將由政府當局、私人健康保險保險公司和其他第三方付款人報銷。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的IS投資回報。如果我們無法從第三方付款人那裏為任何未來的候選產品建立或維持承保範圍和足夠的報銷，這些候選產品的採用和銷售收入將受到不利影響，如果獲得批准，這反過來可能會對營銷或銷售這些候選產品的能力產生不利影響。

在美國和全球範圍內，與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們認為，美國、歐盟、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給候選產品等療法的定價和使用帶來壓力。此外，在美國和國際上，政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制批准的新產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、某些第三方付款人(如醫療保健組織)的影響力不斷增加以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。有關定價和報銷的監管框架的概述和討論，請參見“我們的企業-政府監管-患者依賴第三方付款人的保險覆蓋(第三方付款人包括Medicare和Medicaid(政府付款人)和商業保險公司，如Blue Cross Blue Shield、Humana、Cigna等)來支付產品的費用。

如果我們可能開發的任何候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的潛在收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們對患有這些疾病的人數以及有可能受益於我們可能開發的候選產品治療的這些疾病患者子集的預測都是基於估計。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。此外，到我們開始商業化時，我們對潛在市場規模的估計可能與我們目前的預期大不相同。美國、歐洲和其他地區的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的候選產品治療，或者可能變得越來越難以識別或獲得治療機會，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

雖然我們打算為我們的候選產品向FDA和類似的外國監管機構尋求指定，旨在提供更快的開發過程或更快的監管途徑，但不能保證我們將成功獲得此類指定。此外，即使我們的一個或多個候選產品獲得此類指定，我們也可能無法實現此類指定的預期好處。

FDA和類似的外國監管機構為候選產品提供了某些名稱，旨在鼓勵候選產品的研究和開發，這些候選產品旨在

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有重大醫療需求未得到滿足的情況。這些名稱包括快速通道或突破性療法等，並可能帶來與監管機構的額外互動、潛在的加速監管途徑和優先審查等好處。然而，不能保證我們會成功地為任何候選產品獲得這樣的稱號。請參閲“我們的企業-政府監管-加快藥品開發和審查計劃“有關這些指定的更多信息。雖然這樣的指定可以加快開發或審批過程，但它們通常不會改變審批的標準。即使我們為我們的一個或多個候選產品獲得了這樣的稱號，也不能保證我們將實現它們預期的好處。

未來，我們還可能根據FDA的加速審批途徑尋求候選產品的批准，或請求優先審查。不能保證FDA將允許我們可能開發的任何候選產品進行加速審批或授予優先審查，即使FDA確實允許這樣的途徑，也不能保證此類提交或申請將被接受，或任何加快的開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。此外，即使我們獲得了加速批准，任何需要確認和驗證臨牀益處的批准後研究可能也不會顯示這種好處，這可能會導致我們獲得的任何批准被撤回。獲得加速審批並不能保證產品的加速審批最終會轉換為傳統審批。

此外，在歐盟，我們可能會尋求參加優先藥品計劃，或針對我們的候選產品的Prime計劃。Prime計劃旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發，並對代表重大創新的產品提供加速評估，在這些產品中，上市授權申請將通過歐盟的中央程序提出。然而，不能保證我們的候選產品將被視為符合Prime計劃的資格，即使我們確實參加了Prime計劃，如果在開發過程中一種藥物不再符合資格標準，Prime計劃下的支持也可能被撤回。優質資格不會改變產品審批的標準，也不能保證任何此類指定或資格將導致快速審查或批准。有關Prime和歐盟監管框架的更多信息，請參閲我們的企業-政府監管-美國以外的監管.”

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷，或更多的全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括未來任何候選產品的需求減弱(如果獲得批准)，或者我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們的業務可能會受到宏觀經濟狀況的影響，包括對金融服務業的擔憂、通脹、利率上升和市場狀況波動，以及其他我們無法控制的不確定性。

實際事件涉及有限的流動性、違約、不履行或影響金融機構、交易對手方或金融服務業其他公司的其他不利事態發展，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月，硅谷銀行Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被聯邦存款保險公司(FDIC)接管，然後一個由美國銀行組成的銀團向First Republic Bank注資300億美元；同一周晚些時候，瑞士央行向瑞士信貸集團(Credit Suisse Group AG)提供了540億美元的擔保貸款和短期流動性安排，所有這些都是為了安撫儲户，平息人們對銀行業蔓延的擔憂。

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我們有效經營業務的能力可能會受到全球經濟和金融服務業總體狀況的不利影響。各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務產生不利影響，包括對銀行業的擔憂、通脹、利率和整體經濟狀況的變化以及不確定因素。嚴重或長期的經濟低迷可能會導致各種風險，包括我們能否及時或按可接受的條件籌集額外資金。經濟疲軟或下滑也可能影響我們經營業務所依賴的第三方。對銀行倒閉和救助及其對銀行業和生物技術行業及其參與者的潛在更廣泛影響和潛在系統性風險的擔憂日益加劇，可能會對我們獲得資金的機會以及我們的業務和運營產生不利影響。儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行關係，但我們獲得足夠資金來源的資金來源，足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們、與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。

與監管、法律和臨牀試驗相關的風險

由於我們正在開發被認為是一種相對較新的藥物類別的寡核苷酸，我們的臨牀試驗結果不足以獲得監管部門批准的風險增加。

美國食品藥品監督管理局和同類產品前美國監管機構對寡核苷酸的經驗相對有限，這可能增加任何未來候選產品的監管審查過程的複雜性、不確定性和長度。儘管FDA於2021年12月發佈了兩份關於用於嚴重衰弱或危及生命的遺傳疾病的個體化反義寡核苷酸藥物IND申請的指南文件草案，其中一份側重於臨牀，另一份側重於化學制造和控制，並於2022年6月發佈了關於開發寡核苷酸治療藥物的臨牀藥理學考慮的指南草案，FDA及其外國同行尚未建立任何與RNA編輯寡核苷酸療法的總體開發考慮相關的明確政策、實踐或指南。寡核苷酸特定政策、實踐或指南的普遍缺乏可能會阻礙或減緩FDA或其他外國同行對我們可能提交的任何監管文件的審查。此外，FDA或其他外國同系物可能會通過定義我們可能沒有預料到的要求來回應這些提交。滿足這些要求可能會導致我們候選產品的開發出現重大延誤。此外，由於我們可能尋求批准的某些疾病可能存在已批准的治療方法，為了獲得監管機構的批准，我們可能需要通過臨牀試驗證明我們開發的用於治療這些疾病的候選產品（如果有的話）不僅安全有效，而且比現有產品更安全或更有效。此外，近年來，FDA在新藥審批程序方面面臨越來越大的公眾和政治壓力。由於上述因素，我們可能永遠不會獲得監管機構的批准，以營銷和商業化任何候選產品。即使我們獲得了監管部門的批准，批准可能針對的疾病適應症或患者人羣並不像我們預期或期望的那樣廣泛，或者可能需要在標籤中包含重要的使用或分銷限制或安全警告。我們可能需要進行額外的或非預期的臨牀試驗以獲得監管機構的批准，或需要進行額外的上市後研究或其他要求以維持此類批准。因此，我們可能永遠無法成功開發出適銷對路的產品，我們可能無法盈利，我們的普通股價值可能會下降。

已頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的營銷批准和商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

現有的監管政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或延遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來立法或行政行為可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們對現有要求的變化或新要求或政策的採用反應遲緩或無法適應，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力。有關詳細信息，請參閲以下標題為“我們的業務-政府監管.”

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我們無法預測任何醫療改革立法的最終內容、時間或效果，也無法預測潛在立法對我們的影響。此外，自《反腐敗法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。我們可能會選擇為我們的候選產品尋求擴大准入計劃，或利用其他國家的類似規則，允許在指定患者的基礎上或根據同情使用計劃使用藥物。

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格施加額外的下行壓力。支付方，無論是國內還是國外，政府還是私人，都在開發越來越複雜的控制醫療成本的方法，這些方法並不總是專門適用於新技術，如基因療法和治療罕見疾病的療法，如我們正在開發的那些。醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們產生收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。

已提出立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈額外的立法變更，或者FDA法規、指南或解釋是否會發生變更，或者此類變更對我們候選產品的上市批准（如有）可能產生何種影響。此外，美國國會對FDA批准程序的審查可能會大大延遲或阻止上市批准，並使我們面臨更嚴格的產品標籤和上市後測試及其他要求。

由於我們正在開發基因藥物領域的候選產品，而該領域的臨牀經驗很少，因此FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們的臨牀試驗終點以提供具有臨牀意義的結果，並且這些結果可能難以分析的風險增加。

為了進行我們確定的任何候選產品的臨牀開發，我們需要向監管機構提交INDS或類似的外國申請，並獲得監管部門的批准，以開始臨牀開發。因為我們確定的候選產品是基於新的基因編輯技術，我們可能無法成功地獲得監管機構的批准，繼續進行臨牀開發。為了開始臨牀開發，我們需要確定成功標準和終點，以便FDA、EMA或其他監管機構能夠確定我們可能開發的任何候選產品的臨牀療效和安全性。由於我們最初尋求確定和開發候選產品來治療幾乎沒有使用新技術的臨牀經驗的疾病，雖然我們可能有機會在開始臨牀開發之前與監管機構討論我們的臨牀開發計劃，但FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們提議的臨牀試驗終點，以提供臨牀上有意義的結果(反映了對患者的切實好處)，因此風險增加。此外，由此產生的臨牀數據和結果可能很難分析。

即使FDA確實發現我們的成功標準得到了充分的驗證和臨牀意義，我們也可能無法達到預先指定的終點達到了一定的統計意義。此外，即使我們確實實現了預先指定的標準時，我們可能會產生不可預測的結果或與非主端點或其他相關數據。FDA還會權衡產品的益處和風險，FDA可能會從安全性的角度看待療效結果，認為它不支持監管部門的批准。歐盟和其他國家的其他監管機構可能會對這些端點和數據發表類似的評論。我們可能開發的任何候選產品都將基於一種新技術，這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。目前還沒有基因編輯治療產品在美國或歐洲獲得批准。在更廣泛的基因組產品領域，只有有限數量的基因治療產品，如UnQure N.V.‘S Glybera和

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來自百時美施貴寶和藍鳥生物的Abecma已獲得歐盟委員會或FDA的營銷授權或營銷批准。其中一些產品花了數年時間進行註冊，並不得不處理上市後經驗中的重大問題。

如果我們可能確定和開發的任何候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有以其他方式產生積極的結果，我們可能會在完成該等候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。

在獲得監管部門對我們可能確定和開發的任何候選產品的銷售批准之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明其在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。

此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。

我們和我們的合作者(如果有)可能會在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們可能確定和開發的任何候選產品商業化，包括：

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如果我們或我們的合作者被要求對我們可能開發的任何候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們或我們的合作者不能成功完成我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗或其他測試，或者如果這些試驗或測試的結果不是陽性的或僅是適度陽性的，或者如果存在安全問題，我們或我們的合作者可能：

如果我們或我們的合作者在臨牀試驗或其他測試或在獲得市場批准方面遇到延誤，產品開發成本也會增加。我們不知道任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們獨家擁有將我們可能開發的任何候選產品商業化的期限，可能會允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並可能削弱我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

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如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

新產品候選產品的臨牀試驗需要登記足夠數量的患者，包括患有該產品候選產品打算治療的疾病的患者，以及符合其他資格標準的患者。患者參保率受到許多因素的影響，包括新冠肺炎全球大流行或正在出現的或未來的變種COVID-19，患者的人數、患者的年齡和狀況、疾病的階段和嚴重程度、方案的性質和要求、患者與臨牀地點的接近程度、相關疾病的有效治療方法，以及臨牀試驗的資格標準。患者登記的延遲或困難或留住試驗參與者的困難，包括現有或其他研究治療的可獲得性，可能會導致成本增加、開發時間延長或臨牀試驗終止。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准，將候選產品商業化，而且批准的範圍可能比我們尋求的範圍更窄。

在商業化之前，我們的任何候選產品必須根據在美國的新藥申請或NDA，以及根據EMA和美國以外類似監管機構的類似營銷申請，獲得FDA的批准。無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是昂貴的，如果真的獲得了批准，也需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們將候選產品商業化。我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構那裏獲得銷售我們的任何候選產品的批准。我們沒有提交和支持獲得上市批准所需的申請的經驗，如果監管部門表示我們可能會提交此類申請，我們可能無法像預期的那樣快速和有效地完成。

要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受或提交任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。

我們的任何候選產品的審批可能會因多種原因而被推遲或拒絕，包括：

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即使我們的產品候選產品在臨牀試驗中達到其安全性和有效性終點，監管部門也可能無法及時完成其審查流程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議未獲批准或對批准的限制。此外，我們可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者在產品開發、臨牀試驗和審查過程中監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。

監管機構也可以批准比要求的更有限的適應症的候選產品，或者他們可能以狹窄的適應症、警告或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構可能要求採取預防措施或禁忌症，或根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外，監管機構可能不會批准對我們的候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能無法在美國或外國司法管轄區獲得監管批准，因此無法將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們的候選產品受到廣泛的政府法規的約束，這些法規涉及藥品的研究、測試、開發、製造、質量、安全、功效、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、營銷和分銷。在新藥上市之前，需要在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前研究和臨牀試驗，以及廣泛的監管批准程序。滿足這些和其他監管要求是昂貴、耗時、不確定的，並受到不斷變化的監管環境和意想不到的延遲的影響。我們可能開發的候選產品都不會獲得我們或我們的合作者開始銷售它們所需的監管批准。

獲得FDA和其他批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，這取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。FDA及其外國同行在監管我們這樣的公司時使用的標準並不總是可預測的或統一的，而且可以改變。我們對化學、製造和控制、臨牀前和臨牀活動的數據進行的任何分析都需要得到監管機構的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們還可能遇到由於新的政府法規導致的意外延誤或成本增加，例如，未來的立法或行政行動，或產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化。無法預測是否會頒佈立法變化，或者FDA或外國的法規、指導或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能是什麼。

在獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都可能對我們從正在尋求批准的特定候選產品產生收入的能力產生不利影響。此外，任何監管部門對

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銷售產品可能會受到我們銷售該產品的批准用途的限制或標籤或其他限制。此外，FDA有權要求REMS作為批准的條件，這可能會對批准藥物的分銷或安全使用施加進一步的要求或限制，例如限制某些醫生或經過專門培訓的醫療中心的處方權，限制對適應症聲明中特別定義的患者或符合某些條件的患者進行治療。安全使用標準，要求接受治療的患者登記在登記處，以及其他要求。這些限制和限制可能會限制產品的市場規模，並影響第三方付款人的報銷。

我們還受到許多外國監管要求的約束，其中包括臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和付款。外國監管審批流程因國家/地區而異，可能包括與上述FDA審批相關的所有風險，以及可歸因於滿足外國司法管轄區當地法規的風險。FDA的批准並不確保美國以外的可比監管機構的批准，反之亦然。

我們獲得上市批准的任何候選產品都將受到廣泛的上市後監管要求的約束，並可能受到上市後限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的候選產品遇到了意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，我們可能會受到懲罰。

我們的候選產品以及與其開發和潛在商業化相關的活動，包括測試、製造、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA和其他美國和國際監管機構的全面監管。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造有關的要求，包括cGMP、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護，包括FDA和其他監管機構的定期檢查，以及關於向供應商分發樣品和保存記錄的要求。

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測任何經批准的產品的安全性或有效性。FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保藥品只針對批准的適應症銷售，並根據批准的標籤的規定銷售。FDA對製造商使用其產品的通信施加了嚴格的限制。如果我們宣傳我們的候選產品的方式與FDA批准貼標籤或其他不符合FDA規定的，我們可能會受到執法行動的影響。違反與促進處方藥有關的聯邦食品、藥物和化粧品法案可能會導致調查，指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律，以及國際司法管轄區的州消費者保護法和類似法律。

此外，後來發現我們的候選產品、製造商或製造工藝出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

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不遵守規定違反歐洲聯盟關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒科人羣開發產品有關的要求，也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人信息的要求也可能導致重大處罰和制裁。

即使我們獲得了監管部門的批准，我們上市的藥物也將受到持續的監管。如果我們不遵守美國和外國的持續要求，我們的批准如果獲得，可能會受到限制或撤回，我們可能會受到其他處罰，我們的業務將受到嚴重損害。

在我們可能開發的任何藥物獲得初步監管批准後，我們還將接受持續的監管監督，包括審查在我們的藥物產品商業化後報告的不良藥物經驗和安全數據。這將包括任何上市後研究或監測的結果，以監測作為批准條件或我們同意的藥物產品的安全性和有效性。我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市批准用途的限制。其他持續的監管要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市，以及繼續維護我們的營銷申請，遵守cGMP要求和質量監督，遵守上市後承諾，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗符合GCP。不遵守這些要求可能會導致警告或無標題信件、刑事或民事處罰、召回或產品撤回。此外，我們打算尋求批准在美國以外的司法管轄區銷售我們的候選產品，因此將受到這些司法管轄區的監管要求的約束，並必須遵守這些要求。

FDA擁有重要的上市後權力，例如，有權要求根據新的安全信息進行標籤更改，並因各種原因要求進行上市後研究或臨牀試驗。FDA還有權要求批准後的REMS計劃，這可能會對批准的藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制。

我們、我們的CMO和我們用來生產候選產品的製造設施還將接受產品質量、cGMP合規性的持續評估，並接受FDA和可能的其他監管機構的定期檢查。我們或我們的CMO可能無法遵守適用的cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的CMO未能遵守適用的法規可能會導致監管行動，例如發佈FDA Form 483的觀察通知、警告信或對我們施加的制裁，包括臨牀持有、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。我們可能沒有能力或能力在未來以更大的商業規模製造材料。我們和我們的CMO目前生產有限的臨牀試驗材料。依賴CMO會帶來風險，如果我們自己製造所有材料，我們就不會受到這些風險的影響，包括依賴CMO來遵守法規。我們的產品推廣和廣告也將受到監管要求和持續的監管審查。

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如果我們或我們的合作伙伴、製造商或服務提供商未能遵守我們可能尋求營銷我們產品的美國或外國司法管轄區適用的持續監管要求，我們或他們可能會受到罰款、警告函、臨牀試驗暫停、FDA或類似外國監管機構拒絕批准未決申請或已批准申請的補充、暫停或撤回監管批准、產品召回和扣押、拒絕允許產品進出口、經營限制、禁令、同意法令、民事處罰和刑事起訴等限制。

我們開發的任何藥物都可能受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，從而損害我們的業務。

由於我們的候選產品代表了治療基於基因的疾病的新方法，我們不能確保我們的候選產品將獲得承保和報銷，或準確估計我們的候選產品的潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品都將獲得承保和報銷。管理新藥上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。隨着我們的幾個項目進入開發的後期階段，我們正在監測這些法規；然而，我們的許多項目目前處於開發的早期階段，我們將在幾年內無法評估價格法規的影響。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後可能會受到價格法規的約束，這些法規可能會推遲產品的商業發佈，並因參考定價而對我們可能從該產品在該國家/地區以及可能在其他國家/地區銷售中產生的任何潛在收入產生負面影響。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和足夠的報銷/付款的程度。即使我們成功地將一種或多種產品推向市場，這些產品也可能不被認為是醫學上必要的和/或具有成本效益的產品，任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。目前，我們無法確定它們的成本效益，也無法確定我們的候選產品可能獲得的報銷水平或方式。越來越多的第三方付款人，如政府和私人保險計劃，要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並尋求降低藥品的收費或支付金額。如果我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格或為這些產品提供的付款相對於我們的開發和其他成本來説是不充分的，我們的投資回報可能會受到不利影響。

我們目前預計，我們開發的任何藥物都可能需要在門診醫生的監督下進行管理。根據目前適用的美國法律，在以下情況下，某些通常不是自行給藥的藥物(如大多數注射藥物)可能符合聯邦醫療保險B部分計劃的承保範圍：

在獲得新批准的藥物的覆蓋範圍方面可能會有很大的延誤，並且覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准的藥物的適應症更有限。接受處方藥治療其病情的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來支付與其處方相關的全部或部分費用

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毒品。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且付款足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋範圍和足夠的付款對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。此外，有資格獲得保險並不意味着在所有情況下都將支付任何藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時付款也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷可能基於已報銷的低成本藥物允許的付款，可能被納入其他服務的現有付款，並可能反映預算限制或聯邦醫療保險數據中的缺陷。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。然而，在美國的第三方付款人中，對於藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的或首先獲得的。對於我們開發並獲得監管批准的新藥，我們無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生不利影響。

我們認為，政府和第三方付款人控制或降低醫療保健成本的努力，以及擴大醫療保健可獲得性的立法和監管建議，將繼續影響製藥和生物製藥公司的業務和財務狀況。近年來，美國和其他主要醫療保健市場提出和/或通過了多項關於醫療保健系統的立法和監管改革，這些努力在最近幾年得到了大幅擴大。有關這些更改的更多信息，請參閲下面標題為“我國企業-政府管制--《平價醫療法案》及立法改革措施“目前尚不清楚任何額外的醫療改革措施會如何增加藥品定價的壓力，或者如何限制我們未來候選人的保險範圍和足夠的報銷。我們預計，美國正在進行的舉措將增加藥品定價和報銷的壓力。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

我們可能無法獲得我們的一個或多個候選產品的孤立藥物獨家經營權，即使我們獲得了獨家專利權，這種獨家經營權也可能不會阻止FDA或EMA批准其他競爭產品。

根據《孤兒藥品法》，如果某一候選產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將該候選產品指定為孤兒藥物。歐盟EMA對孤兒產品候選產品的審批也有類似的監管制度。一般來説，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有該名稱的適應症的第一次上市批准，該產品有權在一段時間內獲得市場排他期，這將阻止FDA或EMA在該時間段內批准同一孤兒治療適應症的另一候選產品的另一種營銷申請。適用期限在美國為七年，在歐盟為十年。如果一種產品不再符合孤兒指定的標準，特別是如果該產品的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，那麼在歐盟的排他性期限可以縮短到六年。

FDA在基因治療方面給予孤兒藥物獨家專利的標準並不明確，而且還在不斷演變。為了讓FDA授予我們的候選產品之一孤兒藥物獨家經營權，該機構必須發現該候選產品被指定用於治療影響少於

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在美國有200,000人或在美國有超過200,000人受到影響，並且無法合理預期開發和提供針對該疾病或狀況的候選產品的成本將從該產品在美國的銷售中收回。FDA可能會得出結論，我們尋求孤兒藥物排他性的條件或疾病不符合這一標準。即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的候選產品可能會被批准用於相同的條件。此外，即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，後一種候選產品在臨牀上更優越，因為與具有孤兒排他性的產品相比，它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後也可以批准相同的候選產品用於相同的疾病。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則也可能失去孤兒藥物的排他性。

2017年8月，國會通過了FDA 2017年再授權法案，簡稱FDARA。除其他事項外，FDARA還將FDA的預先存在監管解釋，要求藥品贊助商證明一種孤兒藥物的臨牀優越性，該藥物在其他方面與先前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同，以便獲得孤兒藥物排他性。這項新立法推翻了先前的先例，即《孤兒藥品法》明確要求FDA承認孤兒排他期，無論其臨牀優勢如何。FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的研究、開發和製造流程涉及使用危險材料。我們在我們的設施中保留了大量的易燃和有毒化學品，這些化學品是我們的研究、開發和製造活動所需的。對於這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置，我們必須遵守聯邦、州和地方的法律法規。我們的儲存、處理和處置這些材料的程序會定期根據我們設施所在司法管轄區的相關指導方針和法律進行審查。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序足以減少這些材料意外污染或傷害的風險，但這種風險並不能完全消除。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體和處理生物危險材料的法律和法規。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用這些材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規可能會在未來適用。我們可能會因遵守這些法律或法規而招致鉅額費用，如果我們違反了這些法律或法規中的任何一項，可能會受到鉅額罰款或處罰。

如果我們或我們的合作者、製造商、服務提供商或其他第三方未能遵守適用的醫療法律法規，我們可能會受到執法行動的影響，這可能會影響我們開發、營銷和銷售我們產品的能力，並可能損害我們的聲譽。

我們目前或未來可能會受到聯邦、州、地方和類似的外國醫療法律和法規的約束，這些法律和法規涉及欺詐和濫用以及患者權利等領域。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品。有關這些法律的更多信息，請參閲下面標題為“我們的企業-政府監管-其他醫療保健法律.”

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如果我們的業務被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到懲罰，包括民事或刑事處罰、刑事起訴、金錢損害、我們業務的縮減或重組、失去獲得FDA批准的資格、被排除在聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)之外、強制實施與衞生與公眾服務部監察長辦公室的企業誠信協議、交還、個人監禁、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少，任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響，並對我們的業務運營能力產生不利影響。我們打算在我們的候選產品商業化之前，制定和實施一個全面的企業合規計劃。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規行為的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，可能會轉移我們管理層對業務運營的注意力，並可能損害我們的聲譽，即使我們的辯護成功。此外，在金錢、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律和法規對我們來説可能是昂貴的。

如果我們或我們的合作者、製造商或服務提供商未能遵守適用的聯邦、州或外國法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，這可能會影響我們成功開發、營銷和銷售我們的產品的能力，並可能損害我們的聲譽，並導致市場對我們產品的接受度降低。這些執法行動包括：

這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。此外，聯邦、州或外國的法律或法規可能會發生變化，雖然我們、我們的合作者、製造商和/或服務提供商目前可能是合規的，但由於解釋的變化、現行行業標準或其他原因，這種情況可能會發生變化。

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我們的員工、顧問和合作者可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着員工、顧問和合作者的欺詐和其他不當行為的風險。此類不當行為可能包括故意不遵守FDA和其他外國機構的規定，向FDA提供準確的信息，遵守FDA或我們要求的製造標準，遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止此類不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何藥物的商業化。

我們面臨着與我們可能開發的任何候選產品在人體臨牀試驗中進行測試有關的固有產品責任暴露風險，如果我們將可能開發的任何藥物商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或藥物造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

我們預計，當我們開始臨牀試驗併成功將任何藥物商業化時，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

我們的內部計算機和信息系統，或我們的CRO、CMO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的開發計劃受到實質性破壞。

儘管採取了適當的安全措施，我們內部的計算機和信息系統以及我們現在和未來的任何CRO、CMO和其他承包商或顧問的計算機和信息系統可能會受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。雖然我們尚未經歷任何此類重大系統故障或事故，也不知道有任何安全漏洞，但如果發生此類事件並在

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我們的運營，這可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的損失，還是其他類似的中斷。例如，已完成或未來的臨牀前研究或臨牀試驗中的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作顯著延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會顯著延遲。

我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，網絡攻擊可能導致機密信息泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。

網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括敵對的外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害的惡意軟件、拒絕服務，社會工程欺詐或其他威脅數據機密性、完整性和可用性的手段。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果，包括但不限於運營中斷，機密商業信息被挪用，包括金融信息、商業祕密、財務損失和公司戰略計劃的披露。到目前為止，我們還沒有經歷過數據或信息系統的實質性損害。然而，儘管我們投入資源保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，不能保證我們的努力將防止信息安全漏洞，這些漏洞將導致我們的業務、法律、財務或聲譽損害，或將對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們未能在國際司法管轄區獲得監管批准，我們將無法在美國以外的地方銷售我們的候選產品。

要在其他司法管轄區營銷和銷售我們未來的候選產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，我們必須先獲得產品報銷批准，然後監管機構才會批准該產品在該國銷售。未能獲得外國監管機構的批准或不遵守規定如果符合外國監管要求，可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家/地區推出。

如果我們未能遵守國際市場的監管要求並獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，如果有的話。如果我們的任何候選產品未能獲得另一個國家監管機構的批准，可能會大大降低該候選產品的商業前景，我們的業務前景可能會下降。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、法規和政策的變化、FDA是否有能力

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聘用和保留關鍵人員，並接受用户費用的支付，以及其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥或已批准藥物的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，美國政府已經關閉了幾次，FDA等某些監管機構不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

我們受到各種隱私和數據安全法律的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會損害我們的業務。

我們保留了大量敏感信息，包括與我們的臨牀前研究相關的機密業務和患者健康信息，並遵守有關此類信息的隱私和安全的法律和法規。在美國，有許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私和數據安全法律法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全違規通知法以及聯邦和州消費者保護法。這些定律中的每一個都會受到不同的解釋，並不斷演變。來自歐洲經濟區(EEA)和英國(UK)的個人數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理受一般數據保護條例(EU GDPR)和英國一般數據保護條例(UK GDPR)的監管，GDPR與歐盟GDPR一起被稱為GDPR。有關這些制度的更多信息，請參閲“我們的企業-政府監管-隱私和網絡安全“。”遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律和法規是一個嚴格和耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來確保合規，儘管我們做出了這些努力，但如果我們未能遵守任何此類法律或法規，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的第三方關係相關的風險

我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了員工或顧問的前僱主或其客户的所謂商業機密。這些索賠的辯護成本可能很高，如果我們不這樣做，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，並可能失去寶貴的知識產權或人員。

我們的許多員工以前受僱於大學或生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，但我們可能會受到這些員工或我們無意或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。失去關鍵研究人員或他們的工作產品可能會阻礙我們將候選產品商業化的能力，或者阻止我們將產品商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們預計將依賴第三方進行我們的臨牀試驗和研究的某些方面，以及我們交付方法的某些方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究或測試。

我們目前並預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、臨牀前實驗室和臨牀研究人員，進行我們研究的某些方面。例如，我們可能依賴第三方提供LNPs，或進行一些臨牀前動物實驗。根據某些標準，這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排，我們可能會推遲我們的產品開發活動。

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我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA、EMA和其他監管機構要求我們以及與我們合作的研究地點和調查人員遵守進行、記錄和報告臨牀前研究和臨牀試驗結果的標準，通常稱為GLP和GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，試驗參與者的權利、完整性和保密性受到保護。

我們可能無法成功地找到戰略合作伙伴來繼續開發我們未來的某些候選產品，或者成功地將某些適應症商業化或在市場上競爭。

在未來，我們可能會決定與非營利組織組織、大學、製藥和生物技術公司，用於現有和新候選產品的開發和潛在商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭藥物的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰，就可能存在這種不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與其產品候選進行的協作更具吸引力。我們可能建立的任何其他合作或其他安排的條款可能對我們不利。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲我們的開發計劃或一個或多個其他開發計劃，推遲我們潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

任何潛在合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致開發過程的延誤或適用候選產品的商業化，在某些情況下，還會終止此類合作安排。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。與製藥或生物技術公司及其他第三方的合作常常被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都將對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。

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未來的收購或戰略聯盟可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和運營結果。

我們可能會收購更多的業務或藥品，與第三方組成戰略聯盟或創建合資企業，我們相信這些將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購具有前景的市場或技術的業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些業務的好處。我們在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新藥時，可能會遇到許多困難，推遲或阻止我們實現預期的好處或加強我們的業務。我們不能向您保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。我們面臨的與收購相關的風險包括：

我們未能解決這些風險或在過去或未來的收購或戰略聯盟中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些交易的預期好處，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。還有一種風險是，未來的收購將導致債務、或有負債、攤銷費用或增量運營費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況或運營結果。

我們依賴並預計我們將依賴第三方來設計、實施、監督和監控我們的臨牀前研究和臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

我們依賴，並預計我們將依賴第三方臨牀研究人員、CRO、臨牀數據管理組織和顧問來設計、實施、監督和監控我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。由於我們依賴第三方，沒有能力獨立進行臨牀前研究或臨牀試驗，因此我們對臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制比我們自己進行的要少，包括我們無法控制是否有足夠的資源應用於我們的項目。如果我們的任何CRO被收購或整合，這些擔憂可能會加劇，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能會因為潛在的整合、精簡、人員配備和後勤變化而受到進一步影響。這些調查人員、CRO和顧問不是我們的員工，我們對他們用於我們項目的時間和資源的控制有限。這些第三方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。此外，這些

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第三方在進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或不及時，導致臨牀前研究或臨牀試驗延遲或不成功。

如果我們不能以商業上合理的條款與可接受的第三方簽訂合同，或者如果這些第三方不履行他們的合同職責，不滿足進行臨牀前研究或臨牀試驗的法律和法規要求，或在預期的最後期限內完成，我們的臨牀前和臨牀開發計劃可能會被推遲，並以其他方式受到不利影響。在任何情況下，我們都有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是按照試驗的總體調查計劃和方案進行的。FDA和其他衞生當局要求根據GLP進行某些臨牀前研究，並根據GCP進行臨牀試驗，包括進行、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性。如果我們或我們的CRO未能遵守這些要求，在我們的臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠或無法解釋的，FDA和其他衞生當局可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。我們對我們無法控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。在美國，我們還被要求在一定的時間範圍內註冊某些臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們在為我們的研究、臨牀前和臨牀活動提供和製造我們的候選產品時依賴第三方，對於我們候選產品的商業供應可能也是如此。

我們還沒有對我們的候選產品進行商業規模的製造，而且可能無法對我們的任何候選產品進行這樣的生產。我們目前依賴第三方為我們的研究、臨牀前和臨牀活動提供和製造材料，並可能在可預見的未來繼續這樣做，包括如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准。我們可能會對我們藥品的商業供應採取同樣的做法。我們使用第三方來執行製造過程中的其他步驟，如灌裝、完成和貼標籤，以及儲存我們的候選產品，我們希望在可預見的未來這樣做。不能保證我們的研究、臨牀前和臨牀開發候選藥物和其他材料的供應不會受到限制、中斷或限制，或將具有令人滿意的質量或繼續以可接受的價格供應。替換我們可能聘用的任何第三方可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的替換人員可能數量有限。此外，製造過程中使用的原材料、試劑和組件，特別是我們沒有其他來源或供應商的那些，可能無法獲得，可能由於材料或組件缺陷而不適合或不能接受使用，或者可能會給我們候選產品的供應帶來變異性。此外，隨着越來越多的公司開發核酸療法，對製造我們的寡核苷酸所需的原材料供應的競爭可能會加劇，這可能會嚴重影響我們候選產品的製造。

我們可能無法以可接受的條件確定製造商，或者根本無法確定製造商，因為潛在製造商的數量有限，而且他們必須是FDA可以接受的或得到外國監管機構批准的。供應商和製造商，包括我們，必須滿足適用的製造要求，包括遵守cGMP法規，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準。如果我們的任何供應商或製造商未能遵守此類要求或履行他們在質量、時間或其他方面對我們的義務，其中一些可能不在他們或我們的控制範圍內，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能被迫自己增加材料的製造，而我們目前的能力和資源有限，或者與其他第三方達成協議，而我們可能無法以合理的條款做到這一點。我們的候選產品開發或製造的任何中斷，例如設備或材料的訂單延遲、設備故障、質量控制和質量保證問題、監管延遲和可能的

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此類延遲對供應鏈和預期的產品可獲得性時間表、產量問題、合格人員短缺、設施或業務中斷或自然災害造成的設施故障或損壞的負面影響，可能導致發貨取消、製造過程中的產品損失或可供選擇的產品或材料短缺。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能或技術轉讓給另一方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓另一第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

我們還可能被要求籤訂包含排他性條款和/或重大終止處罰的長期製造協議，這可能會在我們的任何候選產品商業化之前或之後對我們的業務產生重大不利影響。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。如果我們或我們的第三方供應商未能執行我們的製造要求，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、反賄賂和其他醫療保健法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們可能開發並獲得市場批准的任何候選產品時發揮着主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的藥品的業務或財務安排和關係。根據適用的聯邦和州醫療保健法律和法規進行的限制，在上面標題為“與監管、法律和臨牀試驗相關的風險包括某些法律法規，只有在我們有上市產品的情況下才適用。

一些州的法律還要求製藥公司遵守特定的合規標準，限制製藥公司與醫療保健提供者之間的財務互動，或者要求製藥公司報告與支付給醫療保健提供者或營銷支出有關的信息。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。鑑於法律法規的廣泛性，對某些法律法規的指導有限，以及政府對法律法規不斷變化的解釋，政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合醫療保健法律法規。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在歐盟禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。這個

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向醫生提供福利或優勢也受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄，例如英國《2010年反賄賂法》。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐洲聯盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

與我們的人員、運營和增長相關的風險

如果我們無法吸引和留住合格的關鍵管理人員和科學家、員工、顧問和諮詢師，我們實施業務計劃的能力可能會受到不利影響。

我們高度依賴我們的高級管理層以及我們的科學，臨牀和醫療人員和顧問。高級管理人員或其他主要員工的任何離職可能會延遲我們的研發計劃，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害。此外，我們預計，隨着我們推進計劃和擴大業務，我們將繼續增加招聘和僱用合格人員的需求。未能成功招聘和留住員工可能會影響我們的預期發展計劃和時間表。例如，由於 新冠肺炎疫情期間，我們在挽留及吸引員工支持我們的研發工作方面面臨挑戰，而我們未能做到這一點可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。由於我們的候選產品、平臺和技術具有高度技術性和新穎性，以及監管審批流程的專業性，我們依賴於技術人員的持續服務。替換此類人員可能很困難，並且可能需要較長的時間，因為我們行業中具備成功執行我們業務戰略所需的廣泛技能和經驗的人員數量有限，並且我們無法向您保證我們能夠以可接受的條款為任何此類職位找到或僱用合格人員（如果有的話）。與我們競爭合格人才的許多生物技術和製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況和更長的行業歷史。由於我們的管理團隊和主要員工沒有義務為我們提供持續的服務，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係而不會受到懲罰。我們並無為任何管理團隊成員或主要僱員購買主要人士人壽保險。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質的科學、技術和管理人員以及在臨牀前和臨牀試驗、製造、政府監管和商業化方面具有專業知識的人員的持續能力。為此，我們可能需要向員工或顧問支付比我們目前預期更高的補償或費用，而此類更高的補償付款可能對我們的經營業績產生負面影響。我們面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構、政府實體和其他組織的人才競爭加劇。如果我們無法吸引和留住合格的人才，我們發現和開發候選產品以及實施業務計劃的速度和成功率將受到限制。

我們預計隨着時間的推移，我們將擴大研究、開發、交付、製造、商業化、監管以及未來的銷售和營銷能力，因此，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

緊隨合併完成後，我們有95名全職員工，包括32名博士。72名僱員從事研究和開發工作，24名僱員從事管理或一般和行政活動。隨着我們管道的增長和進步以及通過合併成為一家上市公司，我們預計將增加我們的

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員工和我們的業務範圍，特別是在藥物開發、法規事務以及銷售和營銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改善我們的管理，運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的預期擴張或招聘和培訓額外的合資格人員。此外，我們目前的物理實驗室空間可能不足以滿足我們近期的研發招聘計劃，而我們業務的預期物理擴張可能導致重大成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能延遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

作為一家成長型生物技術公司，我們正在許多治療領域和廣泛的疾病領域積極尋求新的平臺和候選產品。成功開發適用於所有這些治療領域和疾病狀態的候選產品，並充分了解所有這些治療領域和疾病狀態的監管和製造途徑，需要深厚的人才、資源和公司流程，以便在多個領域同時執行。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理這一同時執行和擴大我們的業務，或招聘和培訓更多的合格人員。這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、法律或法規合規失敗、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們業務的實際擴張可能會導致巨大的成本，並可能從其他項目中轉移財務資源，例如開發我們潛在的候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理預期的發展和擴張，我們的費用可能會比預期的增加更多，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們有效競爭和將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來發展和擴張的能力。

有關知識產權的風險

如果我們不能獲得或保護與我們的任何候選產品相關的知識產權，我們候選產品的開發和商業化可能會受到不利影響。

在我們的行業中，創新產品的大部分商業價值通常是在它具有市場排他性的時期實現的。市場排他性既包括專利和其他知識產權保護，也包括監管排他性。在美國和其他一些國家，當市場排他性到期，產品的仿製藥獲得批准並投放市場時，該產品的銷售額通常會出現非常大和迅速的下降。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護專利和其他形式的知識產權，包括商標、商業祕密以及在必要時許可證內對於我們的候選產品和平臺技術、用於製造我們的候選產品的方法、使用候選產品治療患者獲得批准的適應症的方法、以及我們保護我們的商業祕密、防止第三方侵犯我們的專有權利和在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力，我們在美國和其他國家/地區保護他人的知識產權。涉及藥品開發的某些研究和開發活動在美國和其他司法管轄區不受專利侵權，例如在美國，根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)節的規定，即《安全港》。然而，在美國和某些其他司法管轄區，當贊助商提交上市批准申請(例如，美國的新藥申請或NDA)時，安全港豁免可以終止。因此，隨着我們的候選產品接近商業化，第三方可能指控專利侵權的風險可能會增加。

我們不能保證我們的哪些專利申請將被髮布，任何由此產生的專利的廣度，或者任何已發佈的專利是否將被發現無效、不可執行或將受到第三方的威脅。我們不能保證我們授予的專利的廣度將是

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足以阻止競爭對手開發和商業化產品。此外，在專利頒發後，對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的任何成功挑戰，都可能剝奪我們的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間段可能會縮短。

我們可能無法及時或根本無法就我們候選產品或我們的核糖核酸編輯平臺歐朋公司的某些方面申請專利或獲得專利保護。專利訴訟過程既昂貴又耗時。我們可能無法以商業合理的成本或在所有司法管轄區以及時的方式或在所有司法管轄區準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。也有可能的是，在獲得專利保護之前，我們可能無法確定在開發和商業化活動中作出的發明的可申請專利的方面。我們可能無法獲得或維護專利申請和專利，因為這些專利申請中要求的標的和專利屬於公共領域。

我們現有的已頒發和授權的專利以及我們獲得的任何未來專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。不能保證我們的任何未決專利申請將導致頒發或授予專利，不保證我們的任何頒發或授予的專利稍後不會被發現無效或不可強制執行，也不保證任何頒發或授予的專利將包括足夠廣泛的權利要求，足以涵蓋我們的候選產品、平臺技術或與之相關的任何方法，或針對競爭對手提供有意義的保護。因此，我們的平臺技術或產品候選將是可保護的，還是仍然受到有效和可強制執行的專利的保護，這是未知的。任何未能獲得、維護或保護我們的專利和其他知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們不能確定我們是第一個發明未決專利申請所涵蓋的發明的人，如果他們不是，我們可能會受到權利糾紛的影響。我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。由於美國和其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，因此在任何時候，我們都不能確定我們是過去或未來第一個提交與我們的產品候選產品相關的專利申請的公司。例如，美國的一些專利申請可能會保密，直到專利頒發。此外，科學文獻中的出版物往往落後於實際發現。因此，我們不能確定其他人沒有就我們擁有和頒發的專利或未決申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們或許可方(如果適用)是第一個發明或第一個提交技術申請的人。

生物技術和製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，任何專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們只有在我們當前和未來的專有技術和產品候選被有效和可強制執行的專利或有效地作為商業祕密保護的範圍內，才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。如果第三方披露或盜用我們的專有權，可能會對我們的市場地位造成實質性的不利影響。

我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式上的缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、清單、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們的專利或專利申請在形式、準備、起訴、維護或執行方面存在重大缺陷，此類專利可能無效和/或不可執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

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在一些國家，與生物藥品的可專利性及其製造和使用方法有關的法律問題是複雜和不確定的。在一些國家，申請者無法保護治療人類的方法或醫療過程。世界各地對知識產權的保護各不相同，並會隨着時間的推移而變化。某些司法管轄區頒佈了各種規則和法律，禁止頒發專利，包括醫生可能在人類或任何其他動物身上實踐的治療疾病或疾病的任何方法。此外，許多國家頒佈了法律和監管制度，不允許對已知化合物的使用方法進行專利保護。因此，在一些國家和司法管轄區，可能根本不可能為我們的一些候選產品申請專利。在一些國家和司法管轄區，只有當這些成分是或含有新的和/或新的化合物時，才能獲得成分聲明。此外，與成分權利要求一起頒發的專利(即，覆蓋候選產品)不能總是強制實施以保護使用這些組合物治療或診斷疾病或醫療狀況的方法。某些國家的法律制度可能不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行或保護。在這種情況下缺乏知識產權保護可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品、其製造或使用的專利可能在這些候選產品獲得監管批准並商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。我們預計，在我們起訴專利的國家/地區，只要獲得監管部門的批准，就會尋求延長專利期限。這包括在美國根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，該法案允許專利期限在專利到期後延長最多五年。但是，適用當局，包括美國的FDA和其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。

美國專利商標局(USPTO)和各種外國政府專利機構要求在專利起訴過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，或喪失執行專利權利要求的權利，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不統一，各國之間可能存在很大差異，而且並不總是可以預測地適用，這要求在尋求專利保護的每個司法管轄區擁有特定於國家的專利專業知識。例如，關於生物技術和製藥專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們不知道未來對我們的候選產品和RNA編輯技術的保護程度。雖然我們將努力以適當的知識產權(如專利)保護我們的候選產品和RNA編輯技術，但提交和起訴專利申請以及獲取、維護和保護專利的過程是耗時、昂貴、不確定的，有時甚至是不可預測的。

我們正在申請的專利可能不會作為專利頒發，甚至已經頒發的專利也可能不能為我們的核糖核酸編輯平臺歐朋公司提供足夠的保護，而我們的候選產品和已經頒發的專利可能不會提供。

除了針對歐朋公司平臺基礎技術的主張外，我們的專利和專利申請還包含針對我們候選產品中的活性藥物成分或原料藥的物質成分的主張，以及使用方法針對針對特定治療的API的使用。物質組成處方藥產品中活性藥物成分的專利提供了

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保護，而不考慮所使用的API的任何特定使用方法。使用方法專利並不阻止競爭者或其他第三方為超出專利方法範圍的指示而開發或銷售相同的產品。此外，關於使用方法專利，即使競爭對手或其他第三方不積極宣傳他們的產品用於我們可能獲得專利的有針對性的適應症或用途，提供商也可能建議患者使用這些產品。在標籤外，或者，患者可能會自己這麼做。雖然標籤外使用可侵犯或助長侵犯使用方法在專利方面，這種做法很常見，這種類型的侵權行為很難預防或起訴。

專利在生物技術和製藥領域的優勢涉及複雜的法律和科學問題，並且可能是不確定的。我們擁有或可能擁有的專利申請 許可證內將來可能無法在美國或其他國家獲得已發佈的專利，這些專利的權利要求涵蓋我們的候選產品或其用途。例如，當我們的專利申請正在審理中時，我們可能會受到第三方向美國專利商標局提交的現有技術的預先發布的影響，或者涉及派生訴訟，或者在外國司法管轄區的同等訴訟。

即使專利確實成功頒發，第三方也可以通過異議、撤銷、重新審查、授予後和各方間審查程序。任何此類提交、程序或訴訟中的不利決定可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或專利權利要求的範圍縮小、無效或不可執行，這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，或限制我們技術和候選產品的專利保護期限。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止他人圍繞我們的權利要求進行設計。此外，我們的一些專利和專利申請可能會 共同所有與第三方合作。如果我們無法獲得任何此類第三方的獨家許可共同所有人的對該等專利或專利申請的權益，例如共同所有人我們可能會將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可能會銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要任何這樣的合作 共同所有人我們的專利，以便對第三方執行此類專利，並且可能不會向我們提供此類合作。如果我們持有的專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，這可能會阻止公司與我們合作開發，並威脅到我們將我們的候選產品商業化的能力。此外，如果我們在新候選產品的開發、測試和監管審查方面遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間將縮短。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

其他方已經開發了可能與我們相關或具有競爭力的技術，這些方可能已經提交或可能提交專利申請，或者可能已經或可能已經收到專利，要求與我們在自己的專利申請或已頒發專利中聲稱的發明重疊或衝突，涉及相同的方法或配方或相同的主題，在這兩種情況下，我們可以依靠這些發明來主導我們的市場地位。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個在我們擁有的或許可的專利或未決的專利申請中提出要求的發明，還是我們是第一個提交文件對這類發明進行專利保護。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值不能有任何確定的預測。我們的競爭對手可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋我們的產品或技術，與我們自己的類似。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或專利，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的失效，都是完整或徹底的，我們也不能

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確保我們已確定與我們的程序在任何司法管轄區的商業化相關或必需的、在美國和海外的每一項第三方專利和待決申請。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如，我們可能錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。此外，我們也可能存在我們知道但不認為與我們當前或未來的專利相關的現有技術，但這可能會導致我們的專利無效。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們申請的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們的產品或候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴很常見，第三方可以根據許多理由斷言專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、缺乏書面披露、明顯或非使能。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。在專利訴訟期間，法律指控無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們的一個或多個產品或我們平臺技術的某些方面的專利保護的至少部分，甚至全部。此外，法院或行政機構可以狹隘地解釋某些專利主張，或以我們的專利不涵蓋該技術為理由，拒絕阻止另一方使用所涉技術。

在侵權訴訟中，法院可以裁定我們主張的專利主張無效和/或不可強制執行，或者可以以我們的專利主張不包括有爭議的技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新考試，批准後審查、當事人之間的審查和外國司法管轄區的同等程序（例如，反對程序）。該等訴訟可能導致撤銷或修訂我們的專利，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上宣佈無效和不可撤銷之後，結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們無法確定是否存在無效的現有技術，而我們、我們的專利顧問和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可撤銷的法律主張上佔上風，我們將失去至少部分，也許是全部，對我們候選產品的專利保護。任何訴訟或辯護程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨無效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能對我們的業務產生重大不利影響。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生負面影響。如果競爭對手圍繞我們受保護的技術進行設計，而沒有合法侵犯我們的專利或其他知識產權，那麼專利和其他知識產權也不會保護我們的技術。

不利的結果可能會要求我們停止使用相關技術或迫使我們根據有效方的專利權獲得許可（如果可用）。此外，我們的業務可能會受到損害，如果

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勝訴方未按商業上合理的條款提供許可。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法防止盜用我們的知識產權，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

即使我們確定競爭產品侵犯了我們的任何專利，法院也可能決定不對進一步的侵權活動頒發禁令，從而允許競爭對手繼續銷售競爭產品。在美國訴訟中很難獲得禁令，法院可能會決定競爭對手應向我們支付法院確定的“合理的特許權使用費”和/或其他金錢損失。合理的特許權使用費或其他金錢賠償金可能是也可能不是充分的補救辦法。失去獨家經營權及╱或來自相關產品的競爭將對我們的業務造成重大不利影響。

如果我們 許可證內專利權在未來，我們可能沒有權利提起侵權訴訟，可能不得不依賴許可方為我們強制執行這些權利。如果我們不能直接向侵權者主張我們許可的專利權，或者如果許可方不代表我們積極起訴任何侵權索賠，我們可能難以在這些潛在侵權者開展業務的某些市場上競爭，我們的商業化努力可能會因此受到影響。

此外，我們或我們未來的許可人，視情況而定，可能無法檢測到對我們擁有的或入網許可專利，這對於製造工藝或配方專利來説可能特別困難。即使我們或我們未來的許可人檢測到擁有或未來的第三方的侵權行為入網許可專利，我們或我們的許可人，視情況而定，可以選擇不對第三方提起訴訟或與其達成和解。如果我們或我們的許可人後來以專利侵權為由起訴該第三方，第三方可能擁有某些法律辯護，如果不是因為第一次檢測到侵權行為和提起訴訟之間的延遲，這些辯護是無法獲得的。這些法律辯護可能會使我們或我們的許可人無法強制執行擁有的或未來的入網許可針對該第三方的專利(視屬何情況而定)。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻止、推遲或以其他方式幹擾我們的產品發現和開發工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利的能力。

在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方間美國專利商標局的複審、授權後複審和複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。

在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，行業參與者並不總是清楚的是，

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包括我們在內，哪些專利涵蓋各種類型的藥品、產品或其使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中頒發了大量的專利和提交了專利申請，第三方可能聲稱他們擁有包括我們的候選產品、技術或方法的專利權。我們知道，寡核苷酸領域的競爭對手的專利申請和/或頒發的專利可能包括針對與我們的一些計劃和候選產品相關的技術和/或產品的權利要求。例如，我們知道第三方擁有的專利和專利申請具有可能與我們的技術和產品相關的一般權利要求。

如果第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我們的知識產權，我們可能面臨許多問題，包括但不限於：

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

第三方可能聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術，包括通過對我們提起專利侵權訴訟來強制執行其專利。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”證據才能推翻這一推定，這是一種更高的證明標準。

可能存在我們目前不知道的第三方專利，即與其候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。

如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們候選產品的製造過程，或在製造過程中使用或形成的材料，或任何最終產品本身，則這些專利的持有者可能能夠阻止我們將我們的候選產品商業化，除非我們根據適用專利獲得許可，或者直到這些專利到期或這些專利最終被確定為無效或不可強制執行。同樣，如果任何第三方專利由主管法院持有

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如果我們擁有涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法(包括聯合療法或患者選擇方法)方面的司法管轄權，則該專利的持有者可能能夠阻止我們開發候選產品並將其商業化，除非我們獲得許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。在任何一種情況下，許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得，特別是如果此類專利由我們的主要競爭對手之一擁有或控制。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或推遲，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可證，它也可能是非排他性，從而使我們的競爭對手能夠使用授權給它的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及大量的訴訟費用，並將大量分流員工的時間和資源從我們的業務。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這種性質的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證來推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，並且我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

同樣，我們的專利和專利申請，如果作為專利頒發，針對我們的專有技術和我們的候選產品，預計將從2040年到2044年到期，而不考慮任何可能的專利期限調整或延長。我們最早的入網許可專利可能在我們的第一個產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。此外，我們不能保證美國專利商標局或相關的外國專利局會批准我們擁有或許可證內現在或將來。一旦我們現有的專利到期，我們可能會失去排除其他人實施這些發明的權利。這些專利的到期也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。

我們或我們未來的許可方、合作者或戰略合作伙伴可能會因侵犯或挪用專利或其他專有權而受到第三方索賠。根據我們未來的潛在許可或合作協議，我們可能通常有義務賠償我們的許可人或合作者因我們侵犯知識產權而造成的損害，並使其不受損害。如果我們或我們未來的許可方、合作者或戰略合作伙伴被發現侵犯了第三方專利或其他知識產權，如果我們被發現故意侵權，我們可能被要求支付損害賠償金，可能包括三倍的損害賠償金。此外，我們或我們未來的許可方、協作者或戰略合作伙伴可能會選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，而這些許可可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。即使可以以可接受的條款獲得許可證，權利也可能是非排他性，這可能會讓我們的競爭對手獲得授權的相同技術或知識產權。如果我們無法獲得所需的許可，我們或我們未來的合作者可能無法基於我們的技術有效地銷售候選產品，這可能會限制我們創造收入或實現盈利的能力，並可能阻止我們產生足夠的收入來維持我們的運營。此外，我們可能會發現有必要提出索賠或提起訴訟，以保護或執行我們的專利或其他知識產權。我們為任何與專利或其他專有權有關的訴訟或其他程序辯護或提起訴訟的成本可能是巨大的，即使解決了對我們有利的問題，訴訟也會轉移我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們

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更多資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會推遲我們的研發努力，並限制我們繼續運營的能力。

此外，我們可能需要通過為攻擊美國專利商標局的專利有效性而創建的程序來保護我們的專利。任何此類提交或程序中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或可執行性，或使其無效，從而可能對我們的競爭地位產生不利影響。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。

我們可能不會成功收購或In-許可對我們可能開發的關鍵技術或任何候選產品的必要權利。

我們業務的未來增長可能在一定程度上取決於我們的能力許可證內或以其他方式獲得其他候選產品和技術的權利。在基因編輯領域已經有了廣泛的專利活動。製藥公司、生物技術公司和學術機構正在與我們競爭，或預計將在基因編輯技術和提交可能與我們的業務相關的專利申請領域與我們競爭。為了推銷我們的候選產品，我們可能會發現從第三方知識產權持有者那裏獲得許可是必要的或謹慎的。但是，我們可能無法獲得此類許可證或以其他方式獲得或許可證內我們確定為開發或商業化我們的候選產品或其他關鍵技術所必需的來自第三方的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權。我們還可能需要從第三方獲得某些額外技術的許可證，包括與RNA編輯相關的技術，如指南RNA修飾或目標序列，以及我們可能開發的候選產品的交付技術。我們可能無法在獨家基礎上、以商業上合理的條款或根本無法獲得此類許可，這可能會阻止我們將候選產品商業化，或允許我們的競爭對手或其他第三方有機會獲得對我們的業務至關重要的技術。

此外，我們可能會與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議加快我們的研究或開發。在某些情況下，這些機構可能會為我們提供一個選項，以協商該機構因合作而獲得的任何技術權利的許可。即使我們擁有這樣的選項，我們也可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下從機構談判許可證。如果我們無法做到這一點，這樣的機構可能會將知識產權提供給其他人，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。

第三方知識產權的許可或收購是一個競爭激烈的領域，一些較成熟的公司也在採取其認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。

我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得所需的許可證(如果有的話)。即使我們能夠獲得許可證，我們也可能非排他性，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、程序或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的計劃，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

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我們與我們未來的許可方之間可能會就受許可協議約束的知識產權產生爭議，包括：許可協議項下授予的權利範圍和其他與解釋相關的問題;我們的技術和流程是否侵犯了許可方不受許可協議約束的知識產權以及侵犯的程度;我們向第三方再許可專利和其他權利的權利;我們的知識產權保護措施。我們轉讓或轉讓許可證的權利;發明人身份和發明的所有權， 專有技術由於我們未來的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的；以及發明專利技術的優先權。

如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發相關的計劃或候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明者或發明者在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束共同發明人。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。關於不同發明人的貢獻的不同觀點、外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響、參與開發我們計劃的第三方的義務衝突或由於以下問題而引起的發明權糾紛可能會引起共同所有潛在的聯合發明。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們未來的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此我們的許可方不是我們專利的唯一和獨家所有者有執照的。如果其他第三方對我們的入網許可專利，他們也許能夠將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

第三方可能聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人現在或以前受僱於大學、研究機構或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問不使用專有信息或專有技術在其他人為我們工作的情況下，我們可能會被指控我們或這些個人無意中或以其他方式使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。此外，我們過去和未來可能會受到這些個人違反的指控競業禁止與他們的前僱主簽訂協議。然後，我們可能不得不提起訴訟，以抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會的結果，

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動議或其他臨時程序或進展，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，這種看法可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或程序可能會大幅增加我們的經營虧損，並減少我們可用於開發活動的資源，我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或程序。例如，我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們的財務資源要多得多。在任何情況下，因知識產權訴訟或其他知識產權相關訴訟的啟動和持續而產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，我們的專利保護可能會減少或取消， 不遵守規定滿足這些要求。

定期維護費、續期費、年金費和其他各種政府專利和申請費用應在我們擁有或許可的專利和申請的有效期內支付給美國專利商標局和美國以外的外國專利代理機構。美國專利商標局和外國專利代理機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們還依賴我們的許可方採取必要行動，以遵守有關我們許可的知識產權的這些要求。雖然可以通過支付滯納金或根據適用規則採取其他手段來糾正無意的過失，但在有些情況下， 不遵守規定可能導致在相關司法管轄區內部分或全部喪失專利權。如果發生不合規事件，我們的競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們擁有有限的外國知識產權，可能無法在全世界保護我們的知識產權和專有權利。

我們在美國以外擁有有限的知識產權。在全世界所有國家申請、起訴和保護候選產品的專利將是極其昂貴的，而我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如在美國的廣泛。此外，外國法律對知識產權的保護程度也不及美國聯邦和州法律。此外，我們的知識產權許可協議可能並不總是包括全球權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術開發自己的產品，並且可能會將侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能無法有效或足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家（尤其是某些發展中國家）的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，尤其是與生物技術和醫藥產品相關的知識產權保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們專利的行為或違反我們知識產權和所有權的針對第三方的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和知識產權的訴訟可能導致鉅額成本，並轉移我們的努力和注意力，從我們的業務的其他方面，可能使我們的專利處於無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請處於無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中獲勝，並且賠償金或其他補救措施（如果有的話）可能不是商業上的

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有意義。此外，第三方在外國司法管轄區提起訴訟，質疑我們專利權的範圍或有效性，可能導致鉅額成本，並分散我們業務其他方面的努力和注意力。因此，我們在全球範圍內執行知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

此外，在全球範圍內申請、起訴和捍衞程序專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在一些外國司法管轄區的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。因此，我們可能不是在所有國家或所有主要市場都擁有專利，即使我們申請了專利，也可能無法在所有司法管轄區獲得專利。我們的競爭對手可能在我們沒有專利保護的國家運營，並且可以自由使用我們在這些國家的技術和發現，只要這些技術和發現在我們擁有專利保護或未決專利申請的國家公開或披露即可。

美國和中國專利法的變化非美國司法管轄區可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的RNA編輯平臺技術和候選產品的能力。

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。

專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及我們已發佈的專利和未決專利申請的執行或辯護的不確定性和成本。例如，2013年3月，根據《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，或稱《美國發明法》(America Invents Act)，美國從“第一個發明”轉變為“第一批立案”專利制度。在一個“第一批立案”在這一制度下，如果滿足了可專利性的其他要求，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，而不管是否有另一位發明人較早地提出了該項發明。在2013年3月之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，但在我們之前，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。

由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提交與我們的技術或產品候選有關的專利申請或發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明的公司。美國發明法還包括對美國專利法的其他一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，允許第三方提交先前技術，以及建立授權後審查制度，包括授權後審查、各方之間審查和派生程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。

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此外，美國最高法院和美國聯邦巡迴上訴法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這些裁決還造成了關於一旦獲得專利的有效性和可執行性的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局未來的裁決會如何影響我們的專利價值。其他司法管轄區專利法的任何不利變化也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞專利申請的起訴或維護，以及對已頒發專利的維護、執行或辯護的不確定性和成本。例如，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的美國和外國政府行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在俄羅斯認為不友好的美國和其他國家，在沒有同意或補償的情況下，利用擁有美國和其他俄羅斯認為不友好的國家的公民身份或國籍、在美國和其他國家註冊的、或主要在這些國家進行商業或盈利活動的專利權人擁有的發明。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

此外，最近成立了歐洲統一專利法院，作為一個共同的專利法院，負責審理對歐盟成員國有效的專利侵權和撤銷程序。這可以使第三方能夠在UPC的單一程序中尋求撤銷歐洲專利，而不是通過在歐洲專利有效的每個法域的多個程序。雖然我們目前沒有任何歐洲專利或申請，但如果我們在未來獲得此類專利和申請，任何此類專利保護的撤銷和喪失都可能對我們的業務以及我們將我們的技術和產品商業化或許可的能力產生重大不利影響。此外，UPC的控制法律和法規將隨着時間的推移而發展，並可能對我們執行或保護我們可能獲得的任何歐洲專利的有效性產生不利影響。我們可能會決定退出UPC，退出我們未來可能提交的任何歐洲專利申請和我們可能獲得的任何專利。然而，如果某些手續和要求不能滿足，這些歐洲專利和專利申請可能會受到挑戰。不遵守規定並納入剛果愛國者聯盟的管轄範圍。如果我們決定退出UPC，我們不能確定未來的歐洲專利和專利申請是否會避免落入UPC的管轄範圍。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的技術和候選產品尋求專利外，我們還依賴於 專有技術和商業祕密保護，以及保密協議，不披露與我們的員工、顧問和第三方簽訂的協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。

我們的政策是要求我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、諮詢師和其他第三方在與我們開始僱傭或諮詢關係時簽署保密協議。這些協議規定，所有由本公司開發或向本公司披露的有關本公司業務或財務的機密信息，

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除非在特定情況下，否則當事人在與我們的關係過程中披露的個人或實體信息應予以保密，不得向第三方披露。對於員工，協議規定，個人構思的所有發明，以及與我們當前或計劃的業務或研發有關的發明，或在正常工作時間內，在我們的場所或使用我們的設備或專有信息進行的發明，都是我們的專有財產。對於顧問和其他第三方，協議規定，與所提供的服務有關的所有發明都是我們的專有財產。但是，我們不能保證我們已經與可能或已經獲得我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。此外，知識產權的轉讓可能無法自動執行，或轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們知識產權的所有權。任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違約行為獲得充分的補救措施。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的主張是困難的，昂貴的，耗時的，結果是不可預測的。

除合同措施外，我們還通過其他適當的預防措施（如物理和技術安全措施）來保護我們專有信息的機密性。然而，商業祕密和 專有技術可能很難保護。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，這些措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們可能對此類不當行為採取的任何補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們獲得法律追索權的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或挪用，或者如果這些信息中的任何信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

此外，美國國內外的一些法院有時不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些類型的訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。個別專利的條款取決於授予專利的國家的專利法律條款。在包括美國在內的大多數國家，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是從最早的20年起非臨時性的適用國家/地區的提交日期。然而，專利提供的實際保護因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延展的可用性、特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。包括PTE和PTA在內的各種延期可能是可用的，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。有關PTA和PTE的更多信息，請參閲“我們的業務--知識產權“。”即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在我們或我們的合作伙伴將這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

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如果我們沒有獲得我們可能開發的任何候選產品的PTE和數據獨家經營權，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的PTE。Hatch-Waxman修正案將專利期延長至最長五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利專利權的剩餘期限自產品批准之日起不能超過14年，每種產品只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。然而，即使我們尋求私人技術轉讓，也可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請、或任何其他未能滿足適用要求的情況而不能獲得批准。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得PTE或任何此類延期的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

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如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們使用開源軟件可能會限制我們將候選產品商業化的能力。

我們使用開源軟件可能會限制我們將候選產品商業化的能力。我們的技術使用開源軟件，其中包含在開源許可下從第三方作者那裏獲得許可使用的模塊。特別是，支持歐朋公司的一些軟件可能是在許可安排下提供的，允許將該軟件用於研究或其他非商業性目的。因此，在未來，當我們尋求將我們的平臺與商業產品結合使用時，我們可能需要按照不同的許可條款許可該軟件，這在商業上合理的條款下可能是不可能的。如果我們無法以允許我們用於商業目的的條款許可軟件組件，我們可能會被要求更換這些軟件組件，這可能會導致延遲、額外的成本和額外的監管批准。

使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不提供關於侵權索賠或軟件代碼質量的擔保或其他合同保護。一些開放源碼許可證包含要求我們根據我們使用的開放源碼軟件的類型，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們的產品銷售損失。儘管我們監控我們對Open的使用

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許多開源軟件的條款尚未得到美國法院的解釋，這些許可證的解釋方式可能會對我們將候選產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。我們可能需要向第三方尋求許可，才能繼續提供我們的候選產品，重新設計我們的候選產品或停止銷售我們的候選產品的情況再造工程任何可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的情況下，都不能及時完成。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的業務在未來可能會受到疾病暴發、流行病和流行病的影響，受到實質性的不利影響。

在我們可能有臨牀試驗點或其他業務運營的地區爆發疾病、流行病和流行病可能會對我們的業務產生不利影響，包括導致我們的運營和/或我們可能依賴的CRO的運營發生重大中斷。疾病爆發、流行病和大流行對我們啟動新的臨牀試驗地點、招募新患者和維持參與我們臨牀試驗的現有患者的能力產生了負面影響，這可能包括臨牀試驗成本增加、時間延長以及我們獲得監管部門對候選產品的批准的能力(如果有的話)的延遲。

在疾病暴發、流行病和大流行期間，一般供應鏈問題可能會加劇，還可能影響我們的臨牀試驗地點及時獲得我們試驗中使用的基本醫療用品的能力(如果有的話)。如果我們的任何原材料或組件供應商受制於美國或外國政府實體的行為或命令，將原材料或組件分配或優先用於生產或分銷在疾病爆發、流行或大流行中測試或治療患者所需的疫苗或醫療用品，這可能會推遲我們的臨牀試驗，可能會嚴重影響我們的業務。

一般風險因素

我們的運營容易受到災難、恐怖活動、流行病和其他我們無法控制的事件的幹擾，這些事件可能會損害我們的業務。

我們的設施位於馬薩諸塞州。我們沒有對重大洪水、停電、恐怖活動、流行病或其他災害對我們的業務和財務業績的潛在影響進行系統分析，也沒有針對此類事件的恢復計劃。此外，我們沒有購買足夠的保險，以補償我們可能發生的業務中斷造成的實際損失，我們遭受的任何損失或損害都可能損害我們的業務。發生任何該等業務中斷可能嚴重損害我們的營運及財務狀況，並增加我們的成本及開支。

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訴訟費用及訴訟結果可能對我們的業務造成重大不利影響。

在我們的日常業務運營過程中，我們可能會不時受到有關（但不限於）僱傭事宜、員工個人信息安全、與第三方的合同關係以及知識產權的訴訟索賠。我們可能仍有必要就第三方提出的索賠進行訴訟，或強制執行我們可能對第三方擁有的任何權利，這可能會導致大量成本和資源轉移，對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。

合併後與我們的業務有關的風險

如果中描述的任何事件與我們的業務相關的風險“發生，該等事件可能導致合併的潛在利益無法實現。在該節所述風險中的任何事件發生的情況下，合併的潛在利益可能無法實現，我們的經營業績和財務狀況可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的普通股的市場價格預計將波動，我們的普通股的市場價格可能會在合併後下跌。

合併後我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

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此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東往往會對這類公司提起集體證券訴訟。此外，如果我們經歷了維權人士認為沒有反映我們內在價值的市場估值，市場波動可能會導致股東維權活動增加。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

合併後，我們可能無法成功整合頻率和我們的業務，並實現合併的預期好處。

合併涉及兩家作為獨立公司運營的公司的合併。合併後，我們需要投入大量的管理注意力和資源來整合我們的業務實踐和運營。如果整合過程花費的時間比預期的更長或成本比預期的更高，我們可能無法實現合併的部分或全部預期好處。我們在融合過程中可能遇到的潛在困難包括：

此外，在合併之前，我們是獨立運營的。整合過程也可能導致我們管理層的注意力轉移，我們正在進行的業務中斷或失去動力，或標準、控制、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對我們維持業務關係的能力或實現合併預期效益的能力產生不利影響，或以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們將因遵守影響上市公司的法律法規而產生額外的成本和對管理的更高要求。

我們將產生大量的法律、會計和其他費用，經營Legacy Korro作為一家上市公司的業務，而這並不是作為一傢俬人公司產生的，包括與1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)或交易法規定的上市公司報告義務相關的成本。我們合併後的新管理團隊包括一些以前沒有管理和運營過上市公司的個人。這些高管和其他人員將需要投入大量時間來獲得與上市公司報告要求和遵守適用法律法規有關的專業知識。

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確保我們繼續遵守所有這些要求。我們為履行這些義務而做出的任何改變，可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以。這些報告要求、規則和規定，加上Legacy Korro作為上市公司經營業務可能面臨的訴訟風險增加，也可能使我們更難吸引和留住合格人員擔任董事會或董事會委員會成員，或擔任執行董事，或以可接受的條件獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。

一旦我們不再是一家新興的成長型公司、一家較小的報告公司或其他不再有資格獲得適用豁免的公司，我們將受到影響上市公司的額外法律法規的約束，這將增加我們的成本和對管理的要求，並可能損害我們的經營業績和現金流。

我們必須遵守交易所法案的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，以及其他披露和公司治理要求。然而，作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用各種要求的豁免，例如根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節的要求，豁免讓我們的獨立審計師證明我們對財務報告的內部控制，以及根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，豁免對薪酬的投票要求。2023年12月31日之後，我們將不再有資格成為新興成長型公司。在我們不再有資格成為新興成長型公司後，我們預計仍有資格成為規則中定義的“較小的報告公司”12b-2根據交易法，至少在短期內，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，以及減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。一旦我們不再是一家新興的成長型公司或較小的報告公司，或者不再有資格獲得這些豁免，我們將被要求遵守適用於上市公司的這些額外的法律和監管要求，並將為此產生鉅額法律、會計和其他費用。如果我們不能及時或根本不遵守這些要求，我們的財務狀況或我們普通股的市場價格可能會受到損害。例如，如果我們或我們的審計師發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們可能會面臨彌補這些缺陷的額外成本，我們的股票可能會下跌，或者我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克的規則和規定的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程的評估和測試，以便管理層在年度報表中報告我們的財務報告內部控制的有效性10-K根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，為該年提交申請。這將需要我們產生大量的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。我們在及時滿足這些報告要求方面可能會遇到困難。

我們可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中的弱點，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。

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由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被檢測到。

如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，或者如果我們無法保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

本招股説明書中包含的未經審核的備考簡明合併財務信息是初步的，合併後我們的實際財務狀況和運營可能與本招股説明書中包含的未經審核的備考財務信息存在重大差異。

本公司未經審核的備考財務資料僅供説明之用，並不一定顯示本公司未來期間的實際財務狀況或經營業績，或假若兩個實體於呈報期間合併則可實現的財務狀況或經營業績。我們在合併後的實際結果和財務狀況可能與本招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息存在重大差異。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息“這份招股説明書。

我們重述的經修訂的公司註冊證書或《憲章》，以及修訂和重述的章程、細則和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的管理層。

憲章和章程中的規定可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化，包括我們的普通股股東可能以其他方式獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會將負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受特拉華州一般公司法（DGCL）第203條的規定管轄，該規定禁止股東擁有我們超過15%的股份。

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與我們合併或合併的未發行的有表決權的股票。雖然我們相信這些條款將共同提供一個機會，以獲得更高的出價，要求潛在的收購人與我們的董事會談判，他們將適用，即使要約可能被認為是有益的一些股東。此外，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東更換或罷免當前管理層的任何企圖，因為股東很難更換負責任命管理層成員的董事會成員。

章程規定，除非我們書面同意選擇其他法院，否則某些指定法院將是我們與股東之間某些法律訴訟的唯一和專屬法院，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、管理人員、員工或代理人的爭議獲得有利司法法院的能力。

章程規定，除非我們書面同意其他法院，否則特拉華州衡平法院是針對以下情況的州法律索賠的唯一和專屬法院：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）主張或基於我們的任何現任或前任董事、管理人員、董事會成員或其他成員違反誠信義務而提起的任何訴訟，或其他僱員向我們或我們的股東提出的任何訴訟;（iii）根據DGCL、章程或細則的任何規定提出索賠的任何訴訟;或（iv）提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每種情況下，均受衡平法院管轄，衡平法院對其中被列為被告的不可或缺的一方具有屬人管轄權，在本風險因素中，該條款在本文中稱為“特拉華州法院條款”。特拉華州法院條款不適用於根據《證券法》和《交易法》產生的任何訴訟事由。章程進一步規定，除非我們書面同意另一個法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提起訴訟的任何投訴的唯一法院，出於本風險因素的目的，此處稱為“聯邦法院條款”。此外，章程規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，均被視為已通知並同意上述特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款;但前提是，股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

特拉華州法院條款和聯邦法院條款可能會對我們的股東在提出任何此類索賠時徵收額外的訴訟費用，特別是如果我們的股東不住在特拉華州或附近。此外，章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、管理人員或員工發生爭議的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟成功，可能會使我們的股東受益。

我們預計，在可預見的未來，我們不會支付任何現金股息。

目前的預期是，我們將保留未來的盈利（如果有的話），為我們的業務增長提供資金，而不是支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。

一個活躍的交易市場，我們的普通股可能不會發展和我們的股東可能無法轉售他們的普通股股份的利潤，如果在所有。

一個活躍的普通股交易市場可能永遠不會發展或維持。如果我們普通股的活躍市場沒有發展或沒有持續，我們的股東可能很難以有吸引力的價格出售他們的股票，甚至根本無法出售。

現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們現有的證券持有人在本招股説明書中討論的轉售法律限制失效後，在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，

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普通股可能會下跌。基於截至2023年11月3日的流通股，在合併和50投1中鑑於緊接於此之前進行的反向股票拆分，截至緊接合並完成後，我們已發行的普通股總數約為8,001,283股。在普通股中，約5,063,049股將在合併完成後180天開始在公開市場上出售，這是由於某些鎖定協議。所有其他普通股流通股，不包括由我們的聯屬公司持有的股份以及為交換Legacy Korro在關門前融資將在公開市場上自由交易，不受限制。此外，受我們的未償還期權或認股權證約束的普通股，在各種歸屬協議以及證券法第144和701條規則允許的範圍內，將有資格在公開市場上出售。如果這些股票被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的高管、董事和主要股東有能力控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項。

我們的高管、董事和主要股東合計實益擁有我們普通股流通股的約77%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些股東選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉和對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們。

如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可能選擇在合併後不提供對我們普通股的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們將在使用我們的現金和現金等價物以及關門前融資，並可能以您不同意的方式投資或使用收益，以及可能不會增加您投資價值的方式。

我們將對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括關門前融資。您可能不同意我們的決定，我們使用的收益可能不會為您的投資帶來任何回報。如果我們不能有效地利用這些資源，可能會損害我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報。你將沒有機會影響我們關於如何使用我們的現金資源的決定。

税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。

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税法的更改(這些更改可能具有追溯力)可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。我們無法預測税務法律、法規和裁決是否、何時、以何種形式或生效日期可能被頒佈、頒佈或決定，或者它們是否會增加我們的納税義務，或者要求我們改變經營方式，以將我們納税義務的增加降至最低。

我們使用NOL結轉和其他税務屬性的能力可能會受到限制，包括合併的結果。

我們利用NOL結轉及其他税務屬性抵銷未來應課税收入或税務責任的能力可能會因所有權變更而受到限制，包括(如下所述)與合併或其他交易有關的變更。類似的規則可能適用於州税法。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。

有關結轉淨營業虧損和某些其他税務屬性的風險的更完整討論，請參閲下面的討論。風險因素-與我們的財務狀況和資本需求相關的風險-我們利用淨營業虧損或NOL、結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。”

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

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收益的使用

本招股説明書涉及我們可能不時轉售的部分或全部2,077,864股普通股。出售該等股份的股東將獲得出售該等股份的全部收益。我們不會從出售股東出售我們普通股的任何股份中獲得任何收益。

吾等已同意承擔與本招股説明書將由出售股東提供的普通股股份登記有關的費用，但與出售普通股有關的承銷折扣及佣金或轉讓税除外，這些費用將由出售股東承擔。

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普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“KRRO”。合併完成前，普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為FREQ。

截至2023年11月29日，我們約有8,011,438股普通股已發行，並由119名登記持有人登記持有。這些證券的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的人數，因為實際人數包括作為受益者的持有者，其證券是由經紀商和其他被指定人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其證券可能由其他實體信託持有的持有人。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息。儘管如此，任何派發現金股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

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未經審計的備考簡明合併財務信息

未經審計的形式簡明的合併資產負債表數據假設合併發生在2023年9月30日，併合並了截至該日期的頻率和Legacy Korro的歷史資產負債表。未經審計的備考簡明瞭截至2023年9月30日的9個月期間和截至2022年12月31日的年度的綜合經營和全面虧損報表，假設合併發生於2022年1月1日，併合並了頻率和Legacy Korro截至當時期間的歷史業績。未經審核備考簡明合併財務信息是根據《美國證券交易委員會條例》第11條的規定編制的S-X。

未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定反映於假設日期進行收購時業務的實際綜合業績，並可能無助於預測未來綜合業務業績或財務狀況。未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據附註所述的假設及調整編制。因此，備考調整屬初步調整，可在獲得額外資料及進行額外分析時作進一步修訂，並僅為提供未經審核的備考簡明綜合財務資料而作出。這些初步估計與預計將在合併完成後完成的最終會計之間將出現差異，這些差異可能會對附帶的未經審計的形式簡明綜合財務信息以及合併後公司未來的運營結果和財務狀況產生重大影響。初步估計和最終金額之間的差異很可能是由於頻率公司運營所用的現金數量、頻率普通股公允價值的變化或頻率公司資產和負債的其他變化造成的。

未經審核的備考簡明綜合財務資料並不反映當前財務狀況、監管事宜、營運效率或可能與兩家公司合併相關的其他節省或開支的潛在影響。合併後期間報告的實際結果可能與本文提出的未經審計的預計簡明合併財務信息所反映的結果大不相同，原因有很多，包括但不限於用於編制這一未經審計的預計簡明合併財務信息的假設的差異。

未經審計的備考簡明合併財務信息，包括其中的附註，應與Legacy Korro和Frequency各自的單獨歷史財務報表以及題為“Korro Bio管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析“和”頻率管理對財務狀況和經營成果的探討與分析.”

會計準則要求對某些假設、估計或財務報表分類的確定進行評估。頻率的會計政策可能與Legacy Korro的會計政策有很大不同。於編制未經審核備考簡明綜合財務資料時，管理層已進行初步分析，並不知悉有任何重大差異，因此，該未經審核備考簡明綜合財務資料假設會計政策並無重大差異。管理層正在對頻率的會計政策進行最終審查，以確定會計政策的差異是否需要對頻率的經營結果進行調整或重新分類，或重新分類資產或負債，以符合Legacy Korro的會計政策和分類。作為這次審查的結果，管理層可能會發現差異，當這些差異被確認時，可能會對這些未經審計的形式壓縮合並財務報表產生實質性影響。

對合並的描述

2023年7月14日，頻率治療公司，特拉華州的一家公司，或頻率，與特拉華州的公司Korro Bio，Inc.，或Legacy Korro，以及頻率的全資子公司，頻率合併子公司，Inc.簽訂了一項協議和合並計劃，或合併協議。2023年11月3日，合併子公司與Legacy Korro合併，Legacy Korro倖存

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合併為頻率的全資子公司，或合併。是次合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”。隨着合併的完成，合併後的公司更名為“Korro Bio，Inc.”。Legacy Korro更名為“Korro Bio Ops，Inc.”。

2023年11月3日，在合併證書提交特拉華州州務卿並被特拉華州州務卿接受時，即生效時間，(I)每股Legacy Korro普通股被轉換為有權獲得在合併完成時確定的一定數量的頻率普通股，等於合併時發行的頻率普通股股份總數乘以Legacy Korro股東在Legacy Korro中的適用百分比，該百分比載於Legacy Korro提供的分配證書或分配證書中。購買於緊接生效時間前已發行的Legacy Korro普通股股份的每項購股權將自動轉換為一項購入頻率普通股股份數目的期權，該等股份數目等於於緊接生效時間前受該購股權規限的Legacy Korro普通股股份數目乘以合併協議所規定的期權交換比率，並將結果向下舍入至最接近的整數股份數目。購買Legacy Korro普通股股份的每份認股權證在緊接生效時間之前及在Legacy Korro優先股自動轉換生效後未予行使，均轉換為頻率普通股的認股權證，而頻率則承擔每一份Legacy Korro認股權證。

緊接合並前，Legacy Korro的所有已發行及已發行的優先股自動轉換為Legacy Korro的普通股，而Legacy Korro的優先股於生效時並無發行。此外，就在合併之前，Legacy Korro以私募方式發行了約117.3美元的普通股，即關門前融資。

緊接生效時間之前的頻率股東擁有緊接生效時間後頻率普通股總流通股數量的約9%，而在緊接生效時間之前的Legacy Korro股東在完全稀釋的基礎上擁有緊接生效時間後頻率普通股總流通股數量的約91%，受某些假設的限制，包括但不限於(A)頻率的估值等於其在緊接合並結束日期前的營業日的淨現金，外加1,690萬美元，(B)對Legacy Korro的估值相當於325.6億美元；和(C)Legacy Korro在關門前融資。

根據美國公認會計原則或美國公認會計原則，以下未經審計的形式簡明的合併財務信息使合併生效，合併被視為反向資本重組。出於財務報告的目的，Legend Korro被認為是會計收購人。這一決定的依據是緊隨合併後的事實：(I)Legacy Korro股東擁有合併組織的絕大多數投票權；(Ii)Legacy Korro指定了合併組織董事會初始成員的多數(六人中的四人)(並有權指定額外的董事)；(Iii)Legacy Korro的高級管理人員在合併組織的高級管理層中擔任所有關鍵職位。這筆交易被Legacy Korro視為頻率的反向資本重組，因為在合併生效之日，預合成頻率的資產主要是現金和其他非運營資產。截至合併時，任何可能仍在進行中的研發資產的公允價值為去最小化與通過交易獲得的現金和投資相比。

由於Legacy Korro被視為會計收購人，Legacy Korro的資產和負債在其預合成賬面金額。頻率的資產及負債按其公允價值計量及確認，公允價值與合併生效日期的賬面價值大致相同，並於合併完成後與Legacy Korro的資產、負債及經營業績合併。因此，合併完成後，Legacy Korro的歷史財務報表成為合併後公司的歷史合併財務報表。

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未經審計的備考簡明合併資產負債表

截至2023年9月30日

(單位：千)

附註是這份未經審計的形式簡明的綜合財務信息的組成部分。

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未經審計的備考簡明合併經營和全面損失表

截至二零二三年九月三十日止九個月期間

(以千為單位，不包括每股和每股數據)