附錄 5.1
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公司/附屬辦公室 | |||
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| 2023年12月1日 | 芝加哥 | 利雅得 | ||
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| 倫敦 | 東京 | |||
| 洛杉磯 | 華盛頓特區 | |||
| Vroom, Inc. | 馬德里 | |||
3600 W Sam Houston Pkwy S，4 樓
得克薩斯州休斯頓 77042
| 回覆： | 表格S-3上的註冊聲明（註冊號333-267361）；普通股，每股面值0.001美元，總髮行價最高為5,000萬美元 |
致上述收件人：
我們曾擔任 特拉華州的一家公司 Vroom, Inc. 的特別顧問（公司），與通過Virtu Americas LLC進行的出售有關，擔任經理（經理），公司不時發行普通股 股，每股面值0.001美元，總髮行價最高為5,000萬美元（股份) 根據 (i) 經修訂的1933年《證券法》在S-3表格上的註冊聲明（法案)，向美國證券交易委員會提交（佣金) 2022 年 9 月 9 日（註冊 編號 333-267361）（註冊聲明)，(ii) 日期為 2022 年 9 月 9 日的基本招股説明書（基本招股説明書)，(iii) 根據該法案第424 (b) 條於2023年12月1日向委員會提交的相關招股説明書 補充文件（連同基礎招股説明書，招股説明書) 以及 (iv) 截至 2023 年 12 月 1 日 公司與經理簽訂的某些股權分配協議（股權分配協議）。本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除本文就股票發行 明確規定外，本文未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。
作為這樣的律師，我們研究了我們認為適合本信函目的 的事實問題和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下依賴公司和其他人員就事實問題提供的證書和其他保證。我們在此就特拉華州通用 公司法（即DGCL），我們對任何其他法律均不發表任何意見。
