EX-1.1

附錄 1.1

VROOM, INC.

普通股（面值0.001美元）

總髮行價最高為

$50,000,000

股權分配協議

2023年12月1日

Virtu 美洲有限責任公司

1633 百老匯 41^st地板

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Vroom, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認其與 Virtu Americas LLC（Virtu）（以下簡稱 “經理”）達成的協議（本協議）

1。股票描述。公司提議在本協議期限內根據本協議第3節規定的條款，不時通過或向經理作為銷售代理和/或委託人發行和出售每股面值0.001美元的公司普通股（普通股），總髮行價不超過 $50,000,000（以下簡稱 “股票”）。公司特此任命經理為公司的獨家代理人，以的目的為要約和出售股份。公司同意，無論何時決定以委託人身份直接向經理出售股份，都將根據本協議第3節簽訂一項單獨的協議（每份協議均為條款協議），該協議基本上與本協議附件一的形式相同。此處使用的某些術語在本協議第 18 節中定義。

2。陳述和保證。公司在執行時向經理陳述、保證和同意，每次執行時都會重複或視為根據本協議作出以下陳述和保證，如下所述。

(a) 表格S-3。公司符合該法案規定的使用S-3表格的要求，並已準備好並向委員會提交了S-3表格的貨架註冊聲明（文件編號333-267361），，包括相關的基礎招股説明書，供根據公司股票和其他證券發行和銷售法進行登記。此類註冊聲明，包括在執行時間之前或在此陳述被重複或視為作出的任何時間之前提交的任何修正案，已於2022年9月20日宣佈生效，並且沒有根據該法發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有為此提起或待審的訴訟，據公司所知，委員會沒有考慮或威脅任何請求，也沒有為此提起任何訴訟由委員會提供補充或補充信息已通過進行編譯。公司應在執行時間過後（但無論如何都要在規定的期限內）根據第424（b）條立即向委員會提交與股票有關的招股説明書補充文件。提交後，招股説明書將包含所有信息

根據該法案及其相關規則的要求，除非經理以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面均應採用在執行時間之前或重複或視為已作出此陳述之前提供給經理的表格。在執行時，每次重複或視為作出這種陳述時，註冊聲明均符合規則條的規定，在該法案要求提交與任何股票要約或出售有關的招股説明書（無論是親自提交還是通過遵守第172條或任何類似規則）的所有時間內，均符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。此處提及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書補充文件或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括其中根據S-3表格第12項以提及方式納入的文件，這些文件是在註冊聲明生效日期或基礎招股説明書發佈日期、招股説明書補充文件發佈日期當天或之前根據交易法提交的臨時招股説明書補充文件或招股説明書（視情況而定）；以及此處提及的條款的修改，對註冊聲明、基礎招股説明書、招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書補充文件或招股説明書的修正或補充應被視為指並且包括在註冊聲明生效日期或基礎招股説明書、招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書補充文件或招股説明書的發佈日期之後根據《交易法》提交的任何文件（視情況而定）可能被視為通過引用將其納入其中。儘管有上述規定，但本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明或生效後的任何修正案或招股説明書或其任何修正或補充中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據經理人信息（定義見本協議第7 (b) 節）作出的。

(b) 繼承人登記聲明。如果註冊聲明不適用於本協議所設想的股票，則公司應就完成此類股票銷售所需的任何其他普通股提交新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效。在任何此類註冊聲明生效後，本協議中提及註冊聲明的所有內容均應被視為包括此類新的註冊聲明，，包括根據表格S-3第12項以提及方式納入其中的所有文件，本協議中提及基本招股説明書的所有內容均應被視為包括招股説明書的最終形式，包括以提及方式納入其中的所有文件，均包含在該註冊聲明時包含在任何此類註冊聲明中生效。

(c) 註冊聲明中沒有重大錯誤陳述或遺漏。在每個生效日期、執行時間、根據該法案第430B (f) (2) 條被視為對經理生效的每個日期、每個適用時間、每個結算日期、每次交付時以及該法案要求交付與任何報價有關的招股説明書的所有時間（無論是親自交付還是通過遵守第172條或任何類似規則）或出售股票，註冊聲明已遵守該法案的適用的要求並將遵守該法案的適用要求相關規則，過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中要求陳述或為使其中陳述不具誤導性所必需的任何重要事實；在根據規則424 (b) 提交任何申報之日，在每個適用時間

在每個結算日期、每次交割時以及該法案要求交付與任何股票要約或出售有關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172條或任何類似規則），招股説明書（及其任何補充文件）均符合並將會在所有重大方面遵守該法案及其相關規則的適用要求，但並沒有不會包含對重要事實的任何不真實陳述，也不會省略陳述必要的重要事實其中的陳述，根據發表聲明時的情況，不具有誤導性； 但是，前提是，，公司對依據和遵守任何經理信息而做出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。

(d) 一攬子披露計劃。在執行時、在每個適用時間、每個結算日期和交付的每一次交貨時，披露包不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提供任何必要的重要事實，以作出這些陳述的情形為準，並非具有誤導性。前一句不適用於基於經理人信息並與之一致的披露一攬子計劃中的陳述或遺漏。

(e) 合併文件。在註冊聲明和招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的文件（i）已提交給委員會，經過編制，將在所有重大方面符合《交易法》和委員會據此制定的規章和條例的要求，以及 (ii) 在任何適用時間與招股説明書和披露包中的其他信息一起閲讀時以及一起閲讀時以及招股説明書發佈之日招股説明書中的其他信息並且在任何結算日期或交貨時間，都不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。

(f) 其他銷售通知。在執行本協議之前，公司沒有通過任何招股説明書（根據該法案的含義）直接或間接發行或出售任何股票，也沒有使用任何與股票的發行或出售有關的招股説明書（根據該法案的定義），在執行本協議之後，公司不會通過以下方式直接或間接地發行或出售任何股份與要約或出售有關的任何招股説明書（在該法案的含義範圍內）或使用任何招股説明書（在法案的含義範圍內）根據本協議的規定不時修訂或補充的招股説明書以外的股份；公司沒有直接或間接編寫、使用或提及任何發行人自由寫作招股説明書。

(g) 禁止止損訂單。根據該法第8（d）條或第8（e）條，註冊聲明不是未決訴訟或審查的主體，根據該法第8A條，公司也不是與股票發行有關的未決訴訟的主體。

(h) 銷售代理協議。公司沒有就股票的任何市場發行（根據該法第415（a）（4）條的含義）與任何代理商或任何其他代表簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(i) 提供材料。在本協議終止之前，除了招股説明書和經經經經經理審查和同意並在本協議附表一中列出的任何發行人自由寫作招股説明書外，公司尚未分發，也不會分發與股票發行和出售有關的任何發行材料。

(j) 對業務沒有重大不利影響。自披露包中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均沒有 (i) 因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或業務幹擾，無論是是否在保險承保範圍內，或來自任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，或 (ii) 達成任何交易或協議（無論是否在正常過程中）業務）對公司及其子公司具有重要意義或承擔了任何責任除披露一攬子計劃和招股説明書中規定的或設想外，自注冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中分別提供信息之日起，股本沒有發生任何變化，無論是直接的還是或有的，除非導致 (i) 以下各項的授予、歸屬、行使或結算（包括任何淨行使或無現金行使或結算）（如有）股票期權或限制性股票單位或授予（如果有）股票期權、限制性股票單位或其他股權激勵措施（如果有），在每種情況下（I）在正常業務過程中，（II）根據招股説明書中描述的公司的股票計劃，以及（III）根據《交易法》和所有其他適用法律和監管規則或要求，包括納斯達克全球精選市場（納斯達克）的規則) 以及交易公司證券的任何其他交易所，(ii) 回購 Capital 股票根據協議規定根據公司的回購權代表公司提供回購選擇權或優先購買權，或 (iii) 在轉換或行使招股説明書中描述的公司證券（包括任何未償還的認股權證或可轉換票據）時發行股票（如果有），(y) 發行公司或其任何子公司的整體長期債務（如果有），或 (z) 任何重大的不利影響（定義見下文）；在本協議中，“重大不利影響” 應指任何重大不利變化或影響，或涉及或影響 (i) 公司及其子公司的業務、財產、管理、合併財務狀況、合併股東權益或合併經營業績的任何事態發展，除非註冊聲明、披露包和招股説明書中列出或設想的，或 (ii) 公司履行義務的能力根據本協議，包括髮行和出售股票，或完善註冊聲明、披露包和招股説明書中設想的交易。

(k) 房產的所有權。公司及其子公司不擁有任何不動產。公司及其子公司擁有的所有個人財產（知識產權（定義見下文）除外，的所有權僅在第 (v) 小節中提及）擁有良好且適銷的所有權，在每種情況下均不存在任何留置權、抵押權和缺陷，除非註冊聲明、披露包和招股説明書中描述的或諸如不會產生實質性影響此類財產的價值，並且不會對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾公司及其他

子公司；以及公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物，據其所知，均以有效、有效和可執行的租約持有（受 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、延期或其他與債權人權利或救濟措施有關或影響債權人權利或救濟措施的類似法律的影響；（ii）適用一般權益原則（包括但不限於實質性, 合理性, 善意和公平交易等概念,無論是在法律訴訟中還是在衡平訴訟中考慮強制執行）；以及（iii）適用法律（和有關賠償權和分攤權的公共政策），但不涉及實質性且不會對公司及其子公司使用和計劃使用此類財產和建築物造成重大幹擾的例外情況。

(l) 信譽良好。公司已經（i）正式註冊成立，並作為一家公司有效存在，根據特拉華州法律，信譽良好，擁有公司權力和權力擁有其財產和開展業務，如註冊聲明、披露計劃和招股説明書中所述，並且 (ii) 具有合法的業務交易外國公司資格，並且根據特拉華州法律信譽良好（如果存在此類概念）它擁有或租賃財產或開展任何業務的彼此司法管轄區，以要求此類資格，除非就本第 (ii) 條而言，如果不具備這樣的資格或信譽良好的個人或總體上不會產生重大不利影響，並且公司（均為重要子公司）的每家重要子公司（該術語定義見該法頒佈的S-X條例第1-02條）已正式註冊或組建並有效存在根據其管轄的法律信譽良好的公司或其他商業組織根據該司法管轄區的法律，在適用的範圍內，合併、組建或組織 “良好信譽” 的概念適用，除非合理地預計不具備此類資格或信譽良好的個人或總體上不會產生重大不利影響。

(m) 資本化。公司擁有註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的法定資本額，公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，在所有重大方面均符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中對此的描述，公司每家子公司的所有未償股權益是有效發行的有限責任公司股本權益或股份（視情況而定）由公司直接或間接擁有（對於任何外國子公司，董事合格股份除外），不受所有留置權、抵押權、股權或索賠，註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的留置權或抵押權除外。

(n) 股份的正當授權。股票已獲得正式和有效的授權，當股份按照本協議的規定發行並交付付款時，此類股票將按時有效發行，全額支付，不可評估，並且在所有重大方面都將符合註冊聲明、披露包和招股説明書中對普通股的描述；股票（A）的發行不受任何先發制人的約束或類似權利，在每種情況下，書面形式放棄的權利除外，(B) 未產生的權利與本公司任何證券的註冊有關的任何權利，但以書面形式正式放棄或履行的權利除外。

(o) 沒有衝突或違規行為。(i) 發行和出售股份、公司遵守本協議以及完成本協議、註冊聲明、披露包和招股説明書中設想的交易不會與違反或違反 (A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議的任何條款或規定相沖突或導致違反或違約或公司或其任何子公司作為當事方的文書，或公司或其任何子公司所依據的子公司受公司或其任何子公司的任何財產或資產約束或受其約束，（B）公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），或（C）對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定，除非，就上述 (A) 和 (C) 款而言，對於不存在的違約、違規行為或違規行為，可以合理地預期將對個人或總體產生重大不利影響；發行和出售股票或完成本協議所設想的交易，除非已獲得或根據《股票法》進行登記、獲得金融業監管機構的批准，否則無需任何此類法院或政府機構或機構同意、批准、命令、註冊或資格認證。此處條款和安排的權限（FINRA）等州證券或藍天法律可能要求的與經理購買和分配股份有關的同意、批准、授權、註冊或資格。

(p) 不存在違規行為、違約和衝突。公司及其任何子公司 (i) 均未違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），（ii）違反任何對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定，或（iii）未履行或遵守任何義務、協議、契約或任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃中包含的條件或其作為當事方或可能對其或其任何財產具有約束力的其他協議或文書，除非在前述條款 (ii) 和 (iii) 的情況下，因個人或總體而言不會產生重大不利影響的違規行為或違約行為。

(q) 法律和文件摘要。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以《股本描述》為標題的陳述，如果這些聲明旨在構成股票條款摘要，而標題為 “分配計劃” 的聲明，則在描述其中提及的法律和文件的規定時，在所有重大方面都是準確、完整和公平的； 但是，前提是，本陳述和保證不適用於依據經理信息並根據經理信息作出的任何陳述或遺漏。

(r) 納斯達克上市。該公司的普通股票已根據《交易法》第12（b）條註冊，股票已獲準在納斯達克上市，但須發出正式的發行通知，並且公司沒有采取任何設計於的行動

將終止根據《交易法》註冊普通股或終止普通股（包括股票）在納斯達克的上市，公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。

(s) 無發現者費。公司或其任何子公司均不是與任何人（本協議除外）簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致向公司或其任何子公司或經理提出有效的索賠，要求支付與股票發行和出售有關的經紀佣金、發現者費用或類似款項。

(t) 缺席訴訟程序。除了註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的內容外，本公司或其任何子公司，或據公司所知，公司的任何高管或董事為當事方，也沒有公司或其任何子公司的任何財產或據公司所知的任何高級管理人員或董事屬於該法律或政府訴訟的待決法律或政府訴訟如果認定該標的對公司或其任何子公司（或此類高級管理人員或董事）不利，將分別對該標的進行不利影響或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響；而且，據公司所知，政府當局或其他方面沒有威脅或考慮進行任何此類訴訟。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）的定義，公司不必立即註冊為投資公司，在生效後，也無需立即註冊為投資公司。

(v) 不合格發行人。公司不是沒有資格的發行人（定義見該法案第405條）。

(w) 獨立會計師。普華永道會計師事務所 LLP 已對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，根據該法案及委員會相關細則和條例的要求，是一家獨立的註冊會計師事務所。

(x) 會計控制。公司對財務報告維持內部控制體系（例如術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），該系統（i）旨在遵守適用於公司的《交易法》的要求，（ii）由公司的首席執行官兼首席財務官設計或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證根據公認的要求，用於外部用途會計原則，以及 (iii) 足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的總體或具體授權執行的， (B) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責，(C) 僅允許在根據管理層的總體或具體授權訪問資產；(D) 將記錄的資產問責制與現有問責制進行比較資產位於對於任何差異，將採取合理的間隔和適當的行動；而且，公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。

(y) 內部控制沒有變化。自最新經審計的財務報表以提及方式納入註冊聲明和招股説明書之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響的變化。

(z) 披露控制。公司維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條），旨在遵守適用於公司的《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內的其他人向公司首席執行官和首席財務官披露與公司及其子公司有關的重要信息；公司進行了評估他們的有效性《交易法》要求的披露控制和程序以及此類披露控制和程序是有效的。

(aa) 協議的正當授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(bb)《反海外腐敗法》。本公司或其任何子公司以及據本公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他人員均沒有 (i) 作出、提議、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法費用（或採取任何行動來促進這一點）；(ii) 作出、提供、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支授權任何直接或間接的非法付款；或 (iii) 違反或違反了外國腐敗行為的任何條款經修訂的 1977 年法案、英國 2010 年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法。

(cc)《洗錢法》。公司及其子公司在的運營在所有重大方面均符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年銀行保密法及其頒佈的規章制度，以及公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的適用反洗錢法（統稱《洗錢法》），不得采取任何行動、訴訟或任何涉及公司或其子公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟正在等待或據公司所知，受到威脅。

(dd) 外國資產管制處。目前，美國政府實施或執行的任何制裁，包括但不限於美國財政部（OFAC）外國資產辦公室控制處或美國國務院實施或執行的任何制裁的對象或目標，據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司包括但不限於被指定為特別指定國民或被封鎖

個人、歐盟、國庫、聯合國安理會或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），公司或其任何子公司也不位於作為制裁對象或目標的國家或地區，公司也不會直接或間接使用根據本協議發行股票的收益，也不會出借、捐贈或以其他方式提供此類股份向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體的收益 (i) 用於資助或為在提供此類資金時成為制裁對象或目標的任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁的任何其他方式開展任何活動或開展任何業務提供便利。

(ee) 消費者保護法。除非不會產生重大不利影響，否則 (i) 公司及其子公司的運營始終符合公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的適用公平貸款和其他消費者保護法規和條例的要求，包括但不限於經修訂的1974年《平等信貸機會法》以及據此頒佈的規則和條例以及禁令反對不公平、欺騙性或濫用行為或慣例（統稱《消費者保護法》），以及（ii）任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員都未就消費者保護法提起或威脅進行任何涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟、訴訟或調查；

(ff) 財務報表。包括或以引用方式納入註冊表聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司在指定時期內的合併運營報表、合併股東權益和合並現金流量；上述財務報表是根據美國的規定編制的。通常，公認的會計原則（GAAP）在整個所涉時期內始終如一地適用。在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的選定財務數據和財務摘要信息在所有重大方面公平地反映了其中顯示的信息，並且是在與其中提及所包含或納入的經審計財務報表的基礎上編制的。在適用範圍內，註冊聲明、註冊聲明、披露包和招股説明書中有關非公認會計準則財務指標（例如一詞由委員會規章制度定義）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》G條例和該法案第S-K條例第10項。

(gg) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其個人身份在所有重大方面均未遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及為此頒佈的相關規章條例的任何適用條款，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(hh) 知識產權。除非註冊聲明中披露的內容、披露包和招股説明書或單獨或總體上不會產生重大不利影響 (i) 公司及其子公司擁有或有權使用使用的所有商標、服務標記、商品名、商標註冊、服務標誌註冊、域名、版權、商業祕密、專有信息以及使用的所有其他全球知識產權（統稱知識產權）在開展各自業務時；(ii) 公司的據公司所知，其子公司開展各自業務並未侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(iii) 公司及其子公司未收到任何書面通知，指控公司或其任何子公司侵權、盜用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；以及 (iv) 據公司所知，公司及其子公司的知識產權沒有受到侵犯，被任何人侵吞或以其他方式侵犯。

(ii) 申報和政府許可。公司及其子公司擁有所有聯邦、州或地方政府機構頒發的所有執照、許可證、證書和其他授權，並已向這些機構提交了所有必要或聲明和文件，這些聲明和文件是擁有或租賃（視情況而定）、經營各自財產和按照其目前開展的業務或將由其開展的註冊聲明、披露包和招股説明書中所述的業務所必需或必要的它們（許可證），除非沒有獲得、擁有或無論是個人還是總體而言，遵守此類許可證都不會產生重大不利影響；除非註冊聲明、披露包和招股説明書中均有説明，否則公司及其任何子公司均未收到任何撤銷或修改對公司及其子公司具有重要意義或具有任何理由的許可證、許可證、證書或授權的通知相信任何許可證、許可證、證書或授權是向公司及其子公司提交的全部材料在正常情況下不會續訂。

(jj) 信息技術系統。公司及其子公司計算機和信息技術設備，由公司及其子公司控制並用於其業務的計算機、系統、網絡、硬件、軟件、應用程序和網站（統稱 IT 系統）足以維持和運營，並且按照目前的規定在與公司及其子公司業務運營有關的所有重大方面運行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷，Trop 人馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以保護其重要機密信息以及其擁有或控制的所有其他個人身份、個人識別、敏感或監管數據或信息（統稱數據）免遭未經授權的訪問、使用、盜用、披露、修改、加密或銷燬，並且用於維護IT系統的完整性、安全性、持續運行和宂餘。據公司所知，除了例外，沒有發生任何安全漏洞或未經授權訪問IT系統（事件），這些漏洞已得到補救，沒有承擔任何物質成本或責任，也沒有義務通知任何其他人，也沒有發生內部審查或調查的可疑事件。公司及其子公司目前實質上遵守了所有適用法律、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及公司及其子公司與數據隱私和信息技術系統安全有關的所有內部政策和合同義務。

(kk) 網絡安全；數據保護。公司及其子公司已實施、繼續實施和維護商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且沒有已知的違規行為、違規行為、中斷情況或未經授權的使用或訪問除個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響外，也不會發生任何與之相關的內部審查或調查事件。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

(ll) 沒有評分。公司或其任何子公司沒有任何債務證券、可轉換證券或優先股由全國認可的統計評級機構進行評級，該術語在《交易法》第3（a）（62）條中定義。

(mm) 穩定性。公司及其任何關聯公司（據公司所知）均未採取或可能直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進《交易法》M條例的出售或轉售股票的行動，或這些行動已經構成或可以合理預期構成穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進股票的出售或轉售。

(nn) XBRL。作為註冊聲明附錄包含的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

由公司或其任何子公司的任何高管簽署並交付給經理或經理律師的任何與本協議或任何條款協議有關的證書，均應被視為公司或公司子公司（如適用）就其中所列事項向經理作出的陳述和保證。

公司承認，經理以及就根據本協議第4節發表的意見而言，公司法律顧問和經理法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依據。

3。股票的出售和交付。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件，公司和經理同意，公司可以不時通過經理作為指定經理、作為銷售代理人或直接向作為委託人的經理出售股票，具體如下：

(a) 公司可向指定經理提交其訂單（包括任何價格、時間或規模限制或其他慣例參數或條件），以公司與指定經理雙方商定的形式和方式在任何交易日（定義見此處）出售股票。如本文所述，交易日是指納斯達克的任何交易日。

(b) 在遵守本協議條款和條件的前提下，經理在任何時間均應盡合理努力執行根據本協議向其提交的出售股票且指定經理已同意擔任銷售代理的任何公司訂單。公司承認並且同意：(i) 無法保證指定經理會成功出售股票；(ii) 除指定經理未能按照正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規作出合理努力按要求出售此類股票外，不出於任何原因出售股票，則不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務根據本協議和 (iii)，經理不得違反根據本協議，除非經理和公司另有明確約定，否則有義務按本金購買股份。指定經理可以通過法律允許的任何方法根據每份訂單進行銷售，包括但不限於（i）通過普通經紀人交易（無論是否邀請），（ii）向做市商或通過做市商進行交易，（iii）直接通過或通過任何國家證券交易所或其設施、國家證券協會的交易設施、替代交易系統或任何其他市場場所（iv）在非處方藥市場, (v) 私下談判交易, 或 (vi) 通過任何此類方法的組合.

(c) 公司不得以低於公司不時指定並以書面形式通知指定經理的最低價格發行和出售任何股票，也不得以銷售代理人的身份出售股票。此外，公司或指定經理可在通過電話（立即通過電子郵件或傳真確認）通知本協議另一方後，暫停由指定經理擔任銷售代理的股票發行； 但是，前提是，此類暫停或終止不應影響或損害雙方在發出此類通知之前各自對根據本協議出售的股票所承擔的義務。

(d) 經指定經理和公司雙方書面商定，因出售指定經理作為本協議銷售代理的股票而向指定經理人支付的報酬最高為根據本協議出售的股票發行總收益的2.5％。當經理作為委託人根據條款協議從公司購買股票時，上述薪酬率不適用。根據本協議，因出售股票而應向經理支付的任何報酬或佣金應由公司向經理支付，同時支付給經理，方法是從應付給公司的股票銷售收益中扣除銷售股票的收益。在進一步扣除任何政府或自律組織就此類銷售收取的任何交易費用後，剩餘收益應構成公司此類股票的淨收益（淨收益）。

(e) 根據本協議出售股票的結算將在銷售日期之日之後的第二個交易日（每個交易日均為結算日）進行。在每個結算日，通過指定經理出售的股票

應由公司在支付出售此類股票的淨收益後發行並交付給指定經理。所有此類股份的結算應由公司或其轉讓代理人以最終形式免費交付至指定經理人或其指定人賬户來實現（提供的指定經理應通過存款信託公司（DTC）的託管系統存款和提款或雙方可能共同商定的其他交付方式，向公司（在結算日之前）向存管信託公司（DTC）發出書面通知（），，以換取在當天向公司指定的賬户支付款項。如果公司或其過户代理人（如果適用）不履行在任何結算日交付股票的義務，則公司應 (i) 使指定經理免受因公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的律師費和開支），以及（ii）向指定經理支付其支付的任何佣金、折扣或其他補償否則將有權在沒有這種違約的情況下獲得資格。

(f) 如果根據本協議充當銷售代理人，則指定經理應在納斯達克根據本協議出售股票的每日交易結束後向公司提供書面確認（可以通過傳真或電子郵件進行確認），列出 (i) 當天出售的股票金額和此類出售獲得的總髮行收益，以及 (ii) 公司應向指定經理支付的佣金轉到這樣的銷售。

(g) 在每個適用時間、結算日期、陳述日期（定義見第 4 (l) 節）和申報日期（定義見第 4 (r) 節），公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證，就好像此類陳述和保證是在該日期作出的，必要時進行了修改，使其與註冊聲明和截至該日期修訂的招股説明書有關。指定經理人作為銷售代理人代表公司盡合理努力出售股票的任何義務均應以公司在此陳述和保證的持續準確性（以及指定經理為核實此類準確性所做的盡職調查）、公司履行本協議規定的義務以及繼續滿足本協議第6節規定的其他條件為前提。

(h) 在遵守此處規定的以及公司與指定經理可能共同商定的對股票要約和銷售或發出股票發行和出售指示的進一步限制的前提下，公司不得要求出售任何將要出售的股份，指定經理也沒有義務出售，(i) 在公司內幕交易政策存在的任何時期在本協議簽訂之日，將禁止其任何高級管理人員或董事購買或出售任何股份，(ii)在公司提交 10-Q 表季度報告或包含合併財務報表的 24 小時後，公司應發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營業績的新聞稿（均為收益公告）並視情況而定，在此類收益涵蓋的相同時期或同一時期公告，或 (iii) 在公司擁有或可能被視為持有與公司或普通股有關的重要非公開信息的任何其他時期。

(i) 如果公司希望根據本協議直接向擔任委託人的經理髮行和出售股份（每份均為配售），則公司將向經理通報此類配售的擬議條款。如果作為委託人的經理希望接受此類擬議條款（經理可以出於任何原因自行決定拒絕接受這些條款），或者希望接受公司在進一步討論後提出的修訂條款，則經理和公司將簽訂一份條款協議，規定此配售的條款。條款協議中規定的條款對公司或經理不具有約束力，除非公司和經理都簽署了此類條款協議，接受該條款協議的所有條款。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以此類條款協議的條款為準。

(j) 每次配售均應根據本協議的條款進行，如果適用，還應遵守條款協議，該協議將規定向經理出售此類股份並由經理購買。條款協議還可能規定與經理人回購此類股份有關的某些條款。經理根據任何條款協議購買股票的承諾應被視為基於本協議中包含的公司的陳述和保證，並應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議均應具體説明經理將據此購買的股票數量、為此類股票向公司支付的價格、與承銷商在股權回購中共同行事的承銷商的權利和違約行為的任何條款，以及此類股份的時間和日期（此處均稱為交割時間）以及此類股份的交付和付款地點。

(k) 在任何情況下，根據本協議和任何條款協議出售的股票數量和總金額均不得超過 (i) 第 1 節中規定的總金額，(ii) 根據當前有效的註冊聲明可供發行的普通股數量或 (iii) 董事會根據本協議不時批准發行和出售的股票的數量和總金額公司（董事會）或其正式授權委員會，並已通知經理以書面形式。

4。協議。公司同意經理的觀點，即：

(a) 在根據該法要求交付與股票發行或出售有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172條或任何類似規則可能滿足此類要求的情況），公司不會對與股票發行和出售有關的註冊聲明或補充文件（包括招股説明書補充文件或任何臨時文件）提交任何修正案基礎招股説明書、披露包或招股説明書的招股説明書（補編），無論是根據該法、交易所法案還是其他規定，除非 (i) 公司已向經理提供了此類修正案或補充文件的副本（為避免疑問，包括公司根據《交易法》提交的報告或其他信息，在每種情況下，只有在提交此類報告或其他信息會觸發的情況下，才會以提及方式納入註冊聲明和招股説明書中 a 陳述日期（定義見下文），供其在合理的段之前進行審查提交（或者，如果是

表格8-K的最新報告已盡其商業上合理的努力在申報之前向經理提供副本），並且（ii）除了份報告或公司根據《交易法》要求提交的其他信息外，公司不會提交經理合理反對的任何擬議修正案或補充文件。公司已按經理批准的表格編寫了招股説明書，並應在執行時間過後（但無論如何都應在經理批准的期限內）立即根據第424（b）條的適用段落向委員會提交經執行時修訂的招股説明書，並將促使以經理批准的表格編寫招股説明書的任何補充文件，並將提交根據第 424 (b) 條的適用條款，在規定的期限內向委員會提供此類補充，並將繼續這樣做將如此及時的申報通知經理。在不違反本第4（a）條和第4（c）條的前提下，公司將遵守第430B條的要求。在根據該法要求交付與股票發行或出售有關的招股説明書的任何時期（包括根據該法案第172條或任何類似規則可能滿足此類要求的情況下），在根據第4條向委員會提交招股説明書及其任何補充文件（如果需要）時，公司將立即通知經理（A）24 (b)、(B) 在任何時期內（無論是親自還是通過交付招股説明書）該法要求遵守與股票發行或出售有關的第172條（或任何類似規則），註冊聲明的任何修正案或任何與股票有關的新註冊聲明均應在收到委員會對註冊聲明、招股説明書的任何評論後提交或生效（僅與股票發行有關的招股説明書補充文件除外），（C）其任何補充文件（與招股説明書相關的補充文件除外）僅限於發行股票以外的證券），（D）委員會或其工作人員要求對註冊聲明進行任何修改、對招股説明書進行任何補充或提供任何其他信息的請求，（E）委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知或發佈任何阻止或暫停註冊聲明的命令使用招股説明書或其任何修正案或補充，或提起或威脅提起任何訴訟出於任何此類目的，或根據該法第8A條或（F），公司收到任何有關暫停在任何司法管轄區或機構出售股票資格的通知，或威脅要為此目的提起任何訴訟。公司將盡其合理的最大努力防止發佈任何此類暫停令或對註冊聲明的使用提出任何此類暫停令或異議，並在發佈、發出異議通知或發出異議通知後，盡其合理的最大努力爭取儘早撤回該停止令或解除此類事件或異議，包括在必要時提交註冊聲明修正案或進行新的註冊聲明，並在適用範圍內使用其盡最大合理努力，儘快宣佈此類修正案或新的註冊聲明生效。

(b) 如果在適用時間的任何時候或之後，但在相關的結算日期或交貨時間之前，發生任何事件，而披露包將包括對重要事實的任何不真實陳述，或者根據發表聲明的情況或當時沒有誤導性的情況，沒有説明作出陳述所必需的任何重大事實，則公司將 (i) 立即通知經理，因此在對披露包進行修改或補充之前，可以停止使用披露包；(ii)修改或補充披露包以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按經理可能合理要求的數量向經理提供任何修正或補充。

(c) 在根據該法要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況下），如果發生任何事件，而當時補充的招股説明書將包含對重要事實的任何不真實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實當時在何種情況下作出這些聲明沒有誤導性，或者是否有必要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守該法案或《交易法》或相關規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的規定，公司將 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在不違反本第 4 節 (a) 段第一句的前提下，準備修正案或補充文件或向委員會提交新的註冊聲明將更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性，(iii) 使用其盡最大努力盡快宣佈註冊聲明的任何修正案或新的註冊聲明生效，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，並且 (iv) 按經理合理要求的數量向經理提供任何補充的招股説明書。

(d) 公司將在切實可行的情況下儘快向證券持有人和經理（向委員會電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）提交符合該法第11（a）條和第158條規定的公司及其子公司的收益報表或報表（可能會對此感到滿意）。

(e) 公司將按照經理或經理法律顧問的合理要求，免費向經理和經理的律師提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括隨之提交或以引用方式納入其中的證據，以及其中以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本。除非S-T條例允許，否則向經理提供的註冊聲明及其每項修正案將與根據EDGAR向委員會提交的任何以電子方式傳輸的副本相同。公司將支付與本次發行有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。

(f) 只要該法案可能要求經理或交易商提交招股説明書（包括根據第172條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將免費向經理和經理的律師交付招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書及其任何補充文件的副本，應經理可能合理要求。除非S-T條例允許，否則向經理提供的招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書及其任何修正案或補編將與根據EDGAR向委員會提交的任何以電子方式傳輸的副本相同。公司將支付與本次發行有關的所有文件的打印或以其他方式出示的費用。

(g) 如有必要，公司將根據經理可能指定的司法管轄區的法律安排股票的出售資格，並將在分配股份所需的時間內保持此類資格的有效性； 提供的在任何情況下，公司都沒有義務有資格在目前不具備這種資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務在任何此類司法管轄區採取任何行動要求其在任何此類司法管轄區接受訴訟程序的送達，但因股票發行或出售而產生的訴訟除外，也沒有義務在任何此類司法管轄區對其進行納税除此以外，它無需繳税。

(h) 公司同意，除非事先獲得或將要獲得指定經理的書面同意，否則且經理同意公司的觀點，即除非已經或已經獲得公司的事先書面同意（視情況而定），否則它沒有也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約構成發行人免費寫作招股説明書或以其他方式構成自由寫作招股説明書 tus（定義見第 405 條）必須由公司向委員會提交或由公司保存第 433 條； 提供的本協議各方事先的書面同意應被視為已就本協議附表一所列的自由寫作招股説明書給予了份書面同意。經經理或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司同意，(i) 已將每份允許自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(ii) 它已遵守並將視情況遵守第164條和第4條的要求 33 適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。

(i) 公司不會 (i) 直接或間接採取任何旨在或可能導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股票的銷售或轉售，或 (ii) 出售、出價、購買或向任何人支付任何招攬購買的補償（本協議或任何條款協議所設想的除外）股票。

(j) 在本協議期限內，公司將在收到通知或知悉此事後隨時向經理通報任何可能重大改變或影響根據本協議第6節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實，不時予以補充。

(k) 公司將在根據本協議第3節向經理下達任何出售股票的命令時或簽訂任何條款協議時，以書面形式告知經理其普通股是否為活躍交易的證券，該規則第 (c) (1) 分節免受《交易法》M條例第101條的要求。

(l) 根據本協議開始發行股份時（如果經理提出要求）（以及在本協議下暫停銷售後重新開始發行本協議），以及每次 (i) 對註冊聲明或招股説明書進行修改或補充（ (A) 除外），根據規則424（b）提交臨時招股説明書補充文件根據本文第 4 (r) 節

協議，(B) 僅與股票以外的證券發行或轉售有關的招股説明書補充文件，或 (C) 根據交易法向委員會提交任何報告，但第 4 (l) (ii) 節中提及的報告除外)，(ii) 向委員會提交了 10-K 表年度報告或 10-Q 表格的季度報告，或任何其他包含以下內容的文件以提及方式納入招股説明書或其任何修正案的財務報表或財務信息，或 (iii) 股份已交付根據條款協議（該條款協議的生效日期（如果上述請求由經理提出）、每次此類重新啟動的日期以及上文 (i)、(ii) 和 (iii) 中提及的每起事件的日期，陳述日期），公司應立即向經理提供或安排向經理提供一份註明日期並以該陳述形式交付的證書日期（視情況而定），其形式對經理來説相當令人滿意，大意是這些陳述包含了在本協議第 6 (e) 節提及的證書中，上次提供給經理的該陳述日期是真實和正確的，就好像是在當時和當時作出的一樣（除非此類聲明應被視為與經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關），或者代替該證書的是與所述證書相同的證書參見上述第6 (e) 節，必要時進行了修改，以與註冊聲明、披露包和對此類證書的交付時間進行了修訂和補充的招股説明書。本第 4 (l) 節規定的提供證書的要求在任何陳述日期向經理提交的出售股票的命令尚待通過，或根據本協議暫停銷售的命令生效，該豁免將持續到公司向經理提供符合本第 4 (l) 節的證書之日以較早者為準（對於該日曆季度，應考慮該日曆季度 a 陳述日期）和下一個出現的陳述日期。儘管有上述規定，但如果公司決定在陳述日之後出售股票，而當時公司依賴上述豁免，因此沒有根據本第 4 (l) 節向經理提供證書，則在公司提交股票出售令之前，公司應根據本第 4 (l) 節向經理提供一份截至股票出售訂單提交之日的符合本第 4 (l) 節的證書根據本協議致經理，前提是為避免疑問，該證書的日期為根據前述句子交付的陳述日期也應為陳述日期。

(m) 根據第 4 (l) 節，公司有義務向經理交付證書的每個陳述日，公司應向經理和經理法律顧問提供或安排立即向經理和經理律師提供瑞生律師事務所、公司法律顧問（公司法律顧問）或其他合理令經理滿意的律師的書面意見，並於該陳述日期交付，其形式和實質內容使經理感到合理滿意，其基調與中提及的意見相同本協議第6（b）節，但根據需要進行了修改，以與提交此類意見的時間相關的註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書。

(n) 根據第 4 (l) 條，公司有義務向經理交付證書的每個陳述日，經理法律顧問斯卡登、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 應在該陳述日提交一份書面意見和披露信，其形式和實質內容合理令經理滿意，其主旨與陳述日期相同本協議第 6 (c) 節中提及的意見和披露信，但根據需要進行了修改，以與註冊聲明、披露有關一攬子計劃和招股説明書作為的修改和補充，直至發表此類意見之時。

(o) 根據第 4 (l) 節，公司有義務向經理交付證書的每個陳述日，公司應促使普華永道會計師事務所（會計師）或其他令經理滿意的獨立會計師向經理提供一封註明日期並於該陳述日送達的信函，其形式和實質內容應令同款經理感到合理滿意或者如本協議第 6 (f) 節中提及但經過修改後與註冊有關的信函聲明、披露一攬子計劃和招股説明書，經該信函發出之日經修訂和補充。

(p) 在公司根據第 4 (l) 條有義務向經理交付證書的每個陳述日，以及經理可能合理要求的其他時間（但頻率不得超過每月一次），公司將舉行一次形式和實質上讓經理都合理滿意的盡職調查會議，其中包括公司管理層的代表和獨立會計師該公司。公司應及時配合經理或其代理人不時提出的與本協議所設想的交易有關的任何合理盡職調查請求或進行審查，包括但不限於，在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息和可用文件以及與公司的有關官員和代理人進行接觸，並及時提供或安排提供公司及其高管的此類證書、信函和意見和代理商，正如經理可能合理要求的那樣。

(q) 本協議中的任何內容均不限制經理進行交易，公司承認，在根據本協議或條款協議出售股票之前、同時或之後，經理可以為自己的賬户和客户的賬户進行普通股交易。

(r) 公司將 (i) 在相關季度 10-K表的年度報告和10-Q表的季度報告（如適用）中披露經理根據本協議出售的股票數量、向公司支付的淨收益以及公司根據本協議出售股票而支付的補償，或 (ii) 在較早協議當天或之前的協議 (A) 公司應在表格 10-Q 上提交季度報告或就任何 10-K 表格提交年度報告的日期經理根據本協議出售股票的財政季度，以及 (B) 公司有義務就該季度提交 (A) 款所述文件的日期（每個此類日期，以及任何此類文件提交修正案的日期，申請日期），公司將根據第4條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件 24 (b)，哪份招股説明書補充文件將列出該季度由或通過該季度出售的股票數量管理人根據本協議、向公司支付的淨收益以及公司就根據本協議出售股票支付的報酬，並向納斯達克交付該交易所要求的每份該招股説明書補充文件的副本。

(s) 據公司所知，如果第 6 (a) 或 6 (g) 節中規定的條件在適用的結算日期或交割時間不正確或不正確，則公司將向根據徵求的收購要約同意從公司購買股票的任何人提供拒絕購買和支付此類股票的權利。

(t) 公司每次接受本協議項下股票的要約以及公司每次執行和交付條款協議，均應被視為對指定經理人或條款協議的管理方（視情況而定）的確認，本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證在接受之日是真實和正確的此類條款協議，好像是在該日期和截至該日期訂立的，並承諾這些陳述和保證截至與此類股份接受有關的股票的結算日或截至與此類出售相關的交割時，視情況而定，均為真實和正確無誤（除非此類陳述和擔保應被視為與經修訂和補充的與此類股票有關的註冊聲明和招股説明書）。

(u) 公司將盡其商業上合理的努力促使股票在納斯達克上市交易，以維持該上市地位。

(v) 在根據該法要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172條或任何類似規則可能滿足此類要求的情況下），公司應及時向委員會和納斯達克提交根據《交易法》及其相關法規要求提交的所有報告和文件。

(w) 公司應與經理合作，並盡其合理努力，使股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(x) 公司將按照披露一攬子計劃和招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

5。費用支付。公司同意支付與履行本協議項下的義務有關的所有成本、費用和開支，無論本協議所設想的交易是否完成，包括但不限於 (i) 發行和交付股票所產生的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 與股票發行和出售有關的所有必要的發行税、轉讓税和其他印花税，(iii) 所有公司律師、獨立公眾或註冊公眾的費用和開支會計師和公司的其他顧問，以及經理法律顧問（除非公司另有約定，否則應為經理的外部律師）的合理費用和開支，金額不超過美元，在每個陳述日，包括根據本協議第 4 (p) 節進行的任何盡職調查會議，不超過 25,000 美元，(iv) 與此相關的所有成本和支出包括註冊的準備、印刷、歸檔、運輸和分發報表（包括財務報表、證物、附表、同意書和

專家證書）、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其所有修正案和補編以及本協議，(v) 公司或經理根據州證券或藍天法律對全部或任何部分股份進行資格認證或登記（或獲得資格或註冊豁免）所產生的所有申請費、律師費以及獲得資格或註冊豁免，以及應經理的要求，準備藍天調查或備忘錄及其任何補充，提供建議此類資格、註冊和豁免的經理，（vi）FINRA審查和批准股票銷售條款所產生的申報費，（vii）與股票在納斯達克上市相關的費用和開支，（viii）普通股註冊商和過户代理的所有費用和開支，（ix）公司的所有費用和開支（包括合理的律師費用和開支）關於DTC批准股份進行賬面記賬轉賬，(x) 項目中提及的所有其他費用、成本和開支 {註冊聲明第二部分 br} 14 以及 (xi) 與履行本協議規定的義務相關的所有其他費用、成本和開支，本第 5 節未另作規定。除本第 5 節和第 7 節中另有規定外，經理應自行支付費用。

6。經理義務的條件。經理在本協議和任何條款協議下的義務應以 (i) 截至執行時間、每個陳述日期以及交貨的每個適用時間、結算日期和時間時所包含的公司陳述和保證的準確性為前提，(ii) 公司履行本協議規定的義務以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 第424條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充文件已按第424 (b) 條規定的方式和期限內提交給委員會；每份臨時招股説明書補充文件均應在本協議第4 (r) 節規定的時限內按照第424 (b) 條要求的方式提交；任何材料根據該法第 433 (d) 條，公司必須提交的，應在規定的適用時限內向委員會提交根據第433條提交的文件；不得發佈暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，也不得為此目的或根據該法第8A條提起或威脅提起任何訴訟。

(b) 公司應要求並要求公司法律顧問在本協議第4 (l) 節規定的每個日期向經理提供形式和實質上都合理滿意的意見。

(c) 管理人應在本協議第4 (l) 節規定的每個日期，收到經理律師就股票發行和出售、註冊聲明、披露包、招股説明書（及其任何補充）以及經理可能合理要求的其他相關事項提交經理的意見或意見以及披露信或披露信或信函，並且公司應向此類律師提供他們要求的文件，以便使他們能夠移交此類問題。

(d) 公司應在本協議第4 (l) 節規定的每個日期向經理提供或安排向經理提供公司首席財務官的證書，內容涉及註冊聲明、披露包和招股説明書及其任何補充或修正案中包含的某些財務數據，以經理合理滿意的方式和實質內容使管理層對此類信息感到滿意；

(e) 公司應在本協議第4 (l) 節規定的每個日期，向經理提供或安排向經理提供一份由首席執行官或總裁以及公司首席財務官或首席會計官簽署的截至該日期簽署的公司證書，大意是該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、披露包和招股説明書及其任何補充或修正案以及本協議，以及：

(i) 公司沒有收到暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有為此目的或根據該法第8A條提起的起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅；

(ii) 自招股説明書和披露一攬子計劃中包含的最新財務報表發佈之日起，除披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的情況外，沒有出現任何重大不利影響；

(iii) 本協議第 2 節中規定的陳述和保證是真實和正確的，的效力和效力與截至該日期明確做出的聲明和保證相同；以及

(iv) 公司及其子公司已遵守本協議下的所有協議，並滿足了在該日期當天或之前履行或滿足本協議下的所有條件。

(f) 公司應要求並促使會計師在本協議第4 (o) 節規定的每天向經理提供經審計或審查的財務信息，前提是這些公司審計或審查的財務信息以提及方式納入經修訂的註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中，以及經理要求的與任何股票發行有關的範圍內，信件（可能指先前寄給經理的信件），日期截止日期這樣的日期，在形式和實質上都讓經理感到合理滿意，這些信函應包括但不限於註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的各種財務報表和披露，以及會計師就第72號審計準則聲明中設想的註冊公開發行給承銷商的慰問信中通常涵蓋的其他事項，並確認他們已對任何未完成的內容進行了審查經審計的中期財務信息根據第100號審計準則聲明，將公司包括在註冊聲明、披露包和招股説明書中。

本段 (f) 中提及的招股説明書包括信函發件日期處的任何補充。

(g) 自注冊聲明、披露包和招股説明書中披露信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則不得發生 (i) 本第 6 節 (e) 段或 (ii) 重大不利影響中規定的任何變更或減少，除非披露一攬子計劃中列出或設想的內容（不包括任何修正案或補編）此）在上述第 (i) 或 (ii) 款提及的任何情況下，其效力僅限於的判決對經理人而言，如此重要和不利，以至於按照註冊聲明（不包括其任何修正案）、披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何修正案或補充）所設想的股票發行或交割是不切實際或不可取的。

(h) FINRA不得就本協議條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(i) 股票應已在納斯達克上市並獲準並獲準交易，並應向經理提供有關此類行為的令人滿意的證據。

(j) 在每個結算日期和交貨時間之前，視情況而定，公司應向指定經理提供指定經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本第 6 節中規定的任何條件在本協議中並未按規定得到滿足，或者如果經理和經理法律顧問對上述或本協議其他地方的任何意見和證明在形式和實質內容上不令人滿意，則本協議和適用經理在此項下的所有義務均可在任何結算日期或交貨時間之前的任何時候取消，由經理撰寫。此類取消的通知應以書面形式或通過電話或傳真發給公司，並以書面形式確認。

本第 6 節要求交付的文件應在本協議規定的每個日期送達位於紐約曼哈頓西一號的 Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP 辦公室。

7。賠償和繳款。

(a) 公司同意向經理、其關聯公司（該術語定義見該法第 501 (b) 條）（各為關聯公司）、經理的董事、高級職員、僱員和代理人、出售股票的經理的任何經紀交易商關聯公司，以及在該法案或《交易法》所指的所指的範圍內對經理進行賠償並使其免受損害根據該法、《交易法》或其他聯邦法律，他們或其中任何人可能遭受的損失、索賠、損害、責任或費用或州成文法或法規，按照普通法或其他方式（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是經公司書面同意或下文 (d) 段允許的情況下達成的），前提是此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所考慮的與此相關的行動）源於（i）任何不真實情況或以（i）為依據

對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述，或者該聲明中要求陳述或據稱遺漏的重大事實，或者（ii）任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人信息中包含的對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述根據該法案第433（d）條、基本招股説明書、招股説明書補充文件或其他臨時招股説明書補充文件（或其任何修正或補充）或其中遺漏或涉嫌遺漏一項重要事實，無論在哪種情況下，都是在其中作出陳述所必需的，不得產生誤導性；或者（iii）此處包含的公司的陳述和保證存在任何不準確之處；或（iv）全部或部分地部分原因是公司未能履行本協議或法律規定的義務；並同意向每位此類受賠償方提供補償，對於任何及所有費用（包括受賠方選擇的律師的合理費用和支出），索賠、損害、責任、費用或訴訟是他們因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失而合理產生的，索賠、損害、責任、費用或訴訟； 提供的, 然而，上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅適用於因或基於任何不真實的陳述、涉嫌的不真實陳述、遺漏或指稱的不真實陳述或疏漏，或根據經理明確提供給公司的書面信息，用於註冊聲明（或其任何修正案），任何 Free Writing 招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）。本賠償協議將是對公司原本可能承擔的任何責任的補充。

(b) 經理同意，對公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用，分別對公司、每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及該法案或《交易法》所指控制公司的每位人員（如果有）進行賠償並使其免受損失、索賠、損害、責任或費用可能成為該法案、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，或普通法或其他法律的約束（包括任何訴訟的和解，前提是這種和解是在經理書面同意或下文 (d) 段允許的情況下達成的），前提是此類損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）源於（i）註冊聲明（或其任何修正案）中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述) 或其中遺漏或聲稱遺漏了其中要求陳述或必須説明的重大事實其中的陳述不具有誤導性；或 (ii) 任何發行人自由寫作招股説明書或根據該法案第433 (d) 條、《基本招股説明書》、《招股説明書補充文件》或任何臨時招股説明書補充文件（或其任何修正案或補編）提交或要求提交的任何發行人信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述在每個個案中，根據具體情況作出陳述所必需的重大事實這些聲明均不具有誤導性，但僅限於註冊聲明、基礎招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何招股説明書補充文件或臨時招股説明書補充文件（或其任何修正案或補編）中依據並符合書面信息作出的不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏經理向公司明確提供以供其使用；以及向公司或任何此類董事償還費用，任何的官員或控制人

記錄了公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而合理承擔的法律和其他費用。本第 7 (b) 節中規定的賠償協議是對經理可能承擔的任何責任的補充。公司承認，（i）經理的姓名和（ii）分配計劃中的第十和第十一段是經理人或代表經理以書面形式提供的唯一信息，用於包含在註冊聲明、基礎招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何臨時招股説明書補充文件（或其任何修正案或補充）（統稱 “經理人信息”）中。

(c) 受賠償方根據本第 7 節收到任何訴訟的開始通知後，如果根據本第 7 節向賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式通知賠償方已開始訴訟；但不這樣通知賠償方並不能免除其可能承擔的任何責任向任何受賠償方繳納攤款或根據上文 (a) 或 (b) 段中包含的賠償協議以外的其他方式，或向但不因這種失敗而受到損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，而該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方有權參與賠償，並且，在收到該賠償方的前提下，賠償方將有權與所有其他類似通知的賠償方共同選擇，在收到該賠償方發出的上述通知後立即向受賠償方發出書面通知受賠償方，由該受賠償方合理滿意的律師進行辯護； 提供的, 然而，如果任何此類訴訟中的被告同時包括受賠償方和賠償方，則受賠償方應合理地得出結論，賠償方和受賠償方在為任何此類訴訟進行辯護時可能存在衝突，或者可能有可供其使用的法律辯護方和/或其他受賠償方可用的法律辯護受償方、受賠償方或當事方應有權單獨選擇律師代理此類法律辯護，並以其他方式代表此類受賠償方參與此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受賠償方發出的關於該賠償方選擇為此類訴訟進行辯護並得到受賠償方或律師的批准的通知後，賠償方將不對受賠償方根據本第 7 條就該受賠方隨後因辯護而產生的任何有據可查的法律或其他費用承擔責任，除非 (i) 當事方應根據前一句的附帶條件單獨聘請律師（即但是，我明白，賠償方對由賠償方批准的多名獨立律師（加上當地律師）的費用不承擔責任（如果是第 7 (b) 節和第 7 (e) 節，則為經理），代表參與此類訴訟的受賠償方），(ii) 賠償方不得聘請令賠償方合理滿意的律師提起訴訟通知後的合理時間內，應代表受賠償方，在每種情況下均需支付費用而且律師的費用應由賠償方承擔，或者 (iii) 賠償方應授權受賠償方僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔。

(d) 本第7節規定的賠償方對未經其書面同意而達成的任何訴訟不承擔任何和解責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意向受賠償方賠償因該和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得在任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟中實施任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件釋放該受賠償方對作為該訴訟、訴訟或訴訟標的的的的索賠承擔的所有責任訴訟和 (ii) 不包括關於任何受賠償方或代表其對過失、有罪或未採取行動的陳述或承認。

(e) 如果本第 7 節中規定的賠償因任何原因被認定為無法獲得或不足以使受賠償方就其中提及的任何損失、索賠、損害、負債或費用免受損害，則每個賠償方應繳納該受賠方因任何損失、索賠、損害、責任或負債而支付或應付的總金額其中 (i) 中提及的費用，其比例應適當，以反映該人獲得的相對補助金一方面是公司，另一方面是經理根據本協議發行股份，或者 (ii) 如果適用法律不允許進行上述 (i) 條規定的分配，的比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和經理的相對過失，關於此處陳述和保證中的陳述或遺漏或不準確之處導致此類損失，索賠、損害賠償、責任或費用，以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的相對收益應被視為等於他們收到的發行（扣除費用前）的總淨收益，經理獲得的福利應被視為等於經理根據本協議第 3 (c) 節獲得的總薪酬，具體情況由本協議或任何適用的條款協議確定。一方面，公司和經理的相對過失應參照其他因素來確定，即任何此類不真實或涉嫌不真實的重大事實或遺漏陳述，或任何此類不準確或所謂的不準確陳述或擔保，是否與公司或經理提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會或遺漏。

一方因上述損失、索賠、損害、責任和開支而支付或應支付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第 7 (c) 節規定的限制。如果要根據本第 7 (e) 節提出分攤申請，則應適用第 7 (c) 節中關於開始任何訴訟的通知的規定； 提供的, 然而，對於根據第 7 (c) 條為賠償目的發出通知的任何訴訟，無需另行通知。

公司和經理一致認為，如果根據本第7（e）節繳款按比例分配或任何其他未考慮本第 7 (e) 節所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。

儘管有本第 7 (e) 節的規定，但經理在產生繳款義務的特定交易中繳納的款項不得超過經理根據本協議和任何適用條款協議出售的股份所獲得的折扣和佣金。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第 11 (f) 條的含義）的人均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。就本第 7 (e) 節而言，經理的每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人、根據該法和《交易法》控制經理的每位人（如果有）以及出售股票的經理的任何經紀交易關聯公司擁有與經理相同的繳款權，以及簽署註冊聲明的公司每位董事或公司每位高管，以及根據該法和交易法案的定義，控制公司的每一個人（如果有）應擁有相同的權益作為公司的捐款權。

8。終止。

(a) 公司有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與徵求股票購買要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 如果股票已通過公司經理出售，則第4（t）節對經理和公司仍具有完全效力和效力；（ii）對於通過公司指定經理進行的任何待定出售，公司的義務，包括對指定經理的補償，仍然有效儘管已終止，而且（iii）第2、5、7、9、10節的規定，仍具有完全的效力和效力，儘管終止，本協議的第12條和第14條仍將完全保留的效力和效力。

(b) 管理人有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與徵求股票要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第2、5、7、9、10、12和14節的規定儘管終止，仍將完全有效。

(d) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的此類終止要等到經理或公司（視情況而定）收到此類通知之日營業結束後才能生效。如果此類終止發生在出售股票的結算日期或時間之前，則此類出售應根據本協議第 3 (e) 節的規定進行結算，但須遵守本協議第 6 節。

(e) 如果經理根據條款協議購買任何股份，則經理可通過在交割和付款之前的任何時候暫停公司任何證券的交易或報價，由經理絕對酌情決定終止與此類股票有關的交割時間之前向公司發出通知，終止管理人根據該條款協議承擔的義務，或受委員會或納斯達克的限制，或者通常在納斯達克或進行證券交易紐約證券交易所應已暫停或受限，或者委員會或FINRA應普遍確定任何此類證券交易所的最低或最高價格，（ii）任何聯邦或紐約當局都應宣佈暫停銀行業務，（iii）國內或國際敵對行動的爆發或升級，或涉及美國的任何危機或災難，或美國發生的任何變化或國際金融市場，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生實質性變化，因為經理認為這是重大的和不利的，因此按照披露一攬子計劃和招股説明書中描述的方式和條款繼續發行或交付股票或執行證券銷售合同是不切實際或不可取的， (iv) 根據經理的判斷，應產生任何不利的重大影響，或 (v) 商業中本應出現重大幹擾美國的銀行或證券結算或清算服務。

9。生存的陳述和賠償。無論經理或公司或本協議第7節中提及的任何高級職員、董事、員工、代理人或控制人員進行任何調查，公司、公司高級管理人員和經理在本協議中規定的或根據本協議作出的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將保持完全有效和有效，並且將在股份的交付和付款後繼續有效。

10。通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到時生效，並且：

如果發送到 Virtu，則會被郵寄、送達或電傳至

Virtu 美洲有限責任公司

1633 百老匯，41^st地板

紐約，紐約 10019

注意：Virtu 資本市場

如果發送給公司，則將郵寄、交付或電傳至：

Vroom, Inc.

3600 W Sam Houston Pkwy S，4 樓

得克薩斯州休斯頓 77042

注意：首席法務官

並將其副本發送至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

美洲大道 1271 號

紐約紐約州 10020

注意：伊恩·舒曼

注意：約翰·斯萊特

本協議的任何方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

11。繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第7節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人提供利益並對其具有約束力，任何其他人都不擁有本協議項下的任何權利或義務。

12。沒有信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份是公司與經理及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的正常商業交易，(b) 經理僅作為銷售代理和/或委託人行事，與買賣公司證券有關，而不是作為公司的受託人，(c) 公司聘請經理參與次發行以及發行前流程是作為獨立承包商，而不是以任何其他身份。此外，公司同意，它全權負責就此次發行做出自己的判斷（無論經理是否已經或目前正在就相關或其他事項向其提供建議）。公司同意，不會聲稱經理已就本協議所設想的交易或交易過程向公司提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會向公司承擔代理、信託或類似的責任。

13。整合。本協議和任何條款協議取代公司與經理先前就本協議標的達成的全部協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

14。適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州適用於在紐約州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋。

15。免除陪審團審判。在適用的法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議、任何條款協議或本協議或本協議或由此而設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

16。同行。本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個均為原件，所有這些協議共同構成同一個協議。通過傳真或電子格式（即 pdf 或 tif）傳輸方式交換籤名頁應構成本協議和任何條款協議的有效執行和交付。無論出於何種目的，通過傳真或電子格式（即 pdf 或 tif）傳送的當事方的簽名均應被視為其原始簽名。

17。標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

18。對美國特別處置制度的承認。

(a) 如果作為受保實體的管理人受美國特別處置制度下的訴訟，則如果本協議及任何此類權益和義務受美國法律管轄，則本協議管理人的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別解決制度下的生效範圍相同美國的州。

(b) 如果作為受保實體或管理人的 BHC Act 附屬機構的經理受美國特別處置制度下的訴訟的約束，則允許對經理行使的本協議項下違約權的範圍不超過根據美國特殊解決制度行使的違約權，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄各州。

如本第 18 節所用：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語的受保實體在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) 該術語的受保銀行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或

(iii) 受保的金融服務機構，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i) 聯邦存款保險法及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

19。定義。以下術語在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示的含義。

該法案是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會據此頒佈的規則和條例。

就任何股票而言，適用時間是指根據本協議或任何相關條款協議出售此類股票的時間。

基本招股説明書是指執行時註冊聲明中提及的上文第2（a）節中提及的基礎招股説明書。

營業日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。

委員會是指證券交易委員會。

指定經理是指在任何給定時間被公司指定為銷售代理人根據本協議條款出售股份的經理。

披露一攬子計劃是指 (i) 基本招股説明書、(ii) 招股説明書補充文件、(iii) 最近提交的臨時招股説明書補充文件（如果有）本協議附表一中確定的發行人自由寫作招股説明書（如果有）、(v) 條款協議中規定的在相關適用時間出售的股票的公開發行價格以及 (vi) 雙方的任何其他自由寫作招股説明書此後應以書面形式明確同意將其視為披露計劃的一部分。

生效日期指註冊聲明及其生效後的任何修正案或修正案生效或生效的每個日期和時間。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會據此頒佈的規則和條例。

執行時間是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

自由寫作招股説明書是指自由寫作招股説明書，定義見規則 405。

臨時招股説明書補充文件是指根據本協議第4（r）節的規定，根據第424（b）條不時編寫和提交的與股有關的招股説明書補充文件。

發行人自由寫作招股説明書是指發行人自由撰寫招股説明書，定義見第433條。

招股説明書是指基礎招股説明書，由招股説明書補充文件和最近提交的臨時招股説明書補充文件（如果有）進行補充。

招股説明書補充文件是指在執行時間或之前首次根據第424（b）條提交的與股票有關的最新招股説明書補充文件。

註冊聲明是指上文第2 (a) 節中提及的註冊聲明，包括證物和財務報表以及根據第424（b）條向委員會提交併根據每個生效日修訂的規則 430B被視為該註冊聲明一部分的證物和財務報表以及任何招股説明書補充文件，如果該修正案生效後生效，也應指經修訂的註冊聲明。

第158條、第163條、第164條、第172條、規則 405、第415條、第424條、第430B條和第433條提到了該法案中的此類規則。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並且將隨附的副本退還給我們，因此，本信函和您的接受將構成公司與經理之間具有約束力的協議。


真的是你的，

VROOM, INC.

來自：		/s/ 羅伯特·克拉科維亞克
姓名：		羅伯特·克拉科維亞克
標題：		首席財務官

S簽名 P年齡到 E公平 D分佈 A協議


確認並接受，截至上面第一次寫的日期：

Virtu America

來自：		/s/Joshua R. Feldman
姓名：		約書亞 R. 費爾德曼
標題：		董事總經理

S簽名 P年齡到 E公平 D分佈 A協議

附表 I

披露包中包含的自由寫作招股説明書附表

[沒有]

附表一


[條款協議形式]		附件一

VROOM, INC.

普通股（面值0.001美元）

條款協議

, 20

Virtu 美洲有限責任公司

1633 百老匯 41 樓

紐約，紐約 10019

親愛的先生們：

特拉華州的一家公司Vroom, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議，根據此處以及公司與Virtu Americas LLC於2023年12月1日簽訂的股權分配協議（股權分配協議）中規定的條款和條件，向Virtu Americas LLC發行和出售本文附表一中規定的證券（購買的股份）。

《股權分配協議》中與指定經理作為公司代理人徵求證券購買要約無具體關係的每項條款均以引用方式全部納入此處，並應被視為本條款協議的一部分，其範圍應與本條款中完整列出此類條款的範圍相同。其中規定的每項陳述和保證均應被視為在本條款協議簽訂之日和交貨時作出，但股權分配協議中提及招股説明書（如其中定義）的第2節中的每項陳述和保證均應被視為截至股權分配協議簽訂之日與招股説明書有關的陳述和保證，以及截至本條款、協議和交貨時間的陳述和保證與經修訂和補充的與已購股份有關的招股説明書的關係。

[公司向Virtu Americas LLC陳述並保證，截至本條款協議簽訂之日，其普通股 [ 構成/不構成]一種活躍交易的證券，根據該規則第 (c) (1) 分節免受《交易法》M條例第101條的要求。]

現提議以迄今為止提交給經理的形式向證券交易委員會提交註冊聲明修正案（定義見股權分配協議）或招股説明書的補充（視情況而定，可能如此）。

根據此處以及以提及方式納入此處的《股權分配協議》中規定的條款和條件，公司同意向指定經理髮行和出售，後者同意按本附表一規定的時間、地點和收購價格從公司購買購買的股份數量。

附件 I-1

如果上述內容符合您的理解，請簽署本協議的份對應協議並將其退還給我們，因此，本條款協議，包括以引用方式納入此處的股權分配協議中的條款，將構成經理與公司之間具有約束力的協議。


VROOM INC.

來自：		[●]

來自：
姓名：
標題：


自上文首次寫明之日起接受。

Virtu America

來自：
姓名：
標題：

附件 I-2


[條款協議形式]		條款協議附表一

已購買股票的標題：

普通股

購買的股票數量：

[公開發行價格：]

Virtu Americas LLC 的購買價格：

支付購買價格的方法和指定資金：

通過電匯到公司在當日資金中指定的銀行賬户。

交貨方式：

將股票免費交付至存託信託公司的經理賬户，以換取支付收購價格。

交貨時間：

截止地點：

要交付的文件：

股權分配協議中提及的以下文件應作為交割時交割的條件交付：

(1)	第 4 (m) 節中提及的意見。

(2)	第 4 (n) 節中提及的意見。

(3)	第 4 (o) 節中提及的會計師信函。

(4)	第 4 (l) 節中提及的軍官證書。

(5)	經理應合理要求的其他文件。

附件 I-3