美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司或組織的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議 |
2023年12月1日，Vroom, Inc.（以下簡稱 “公司”）與Virtu Americas LLC（“Virtu”）簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”），通過下述的 “在場” 股票發行計劃不時出售公司普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），總銷售收益高達5,000萬美元哪個 Virtu 將充當銷售代理。股權分配協議還規定以委託人身份直接向Virtu出售股份，在這種情況下，公司和Virtu將簽訂單獨的條款協議（“條款協議”）。
根據股權分配協議，公司將設定出售股票的參數，包括任何價格、時間或規模限制或其他慣例參數或條件。公司打算根據股權分配協議不時以不同的金額出售股票，金額可能有限，具體取決於（除其他外）市場狀況、交易流動性、普通股的交易價格以及公司對額外資本需求和適當來源的決定。在遵守股權分配協議條款和條件的前提下，Virtu可以通過法律允許的任何方法出售股票，包括但不限於：(i) 通過普通經紀商的交易（無論是否邀請），（ii）向做市商或通過做市商，（iii）在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）或任何其他可能交易普通股的市場場所出售股票，（iv）場外交易市場，（v) 在私下談判的交易中，或 (vi) 通過任何此類方法的組合。根據股權分配協議，公司將向Virtu支付佣金，最高相當於根據股權分配協議通過Virtu出售的普通股每股總銷售價格的2.5％，並已向Virtu提供了慣例陳述、擔保、契約和賠償權。公司可以在向Virtu發出書面通知後終止股權分配協議，也可以在向公司發出書面通知後由Virtu終止股權分配協議。如果Virtu根據條款協議以委託人身份直接購買股票，則在某些情況下，Virtu可以在通知公司後終止此類條款協議。
股權分配協議下的任何股份銷售都將根據公司在表格 S-3 上的貨架登記聲明進行（文件 編號 333-267361)於2022年9月9日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，該文件於2022年9月20日宣佈生效。公司於2023年12月1日向委員會提交了招股説明書補充文件，內容涉及根據股權分配協議發行和出售股份。
上述內容只是對股權分配協議重要條款的簡要描述，並參照完整協議進行了全面限定。該協議的副本作為本表8-K最新報告的附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。
該公司法律顧問瑞生律師事務所已於2023年12月1日就根據股權分配協議發行和出售的普通股的有效性向公司發佈了意見。該意見的副本作為本年度報告的附錄5.1在表格8-K中提交。
本8-K表最新報告不構成出售或徵求任何購買此處討論的證券的要約，也不得在根據任何此類州的證券法進行註冊或資格認證之前，在任何此類證券的報價、招標或出售是非法的州，任何證券的要約、招標或出售。
| 項目 7.01。 | 法規 FD 披露 |
2023年12月1日，公司發佈新聞稿，宣佈提交招股説明書補充文件並簽訂股權分配協議。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表格8-K的最新報告中。
根據表格8-K的一般説明B.2，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本項目7.01中包含或納入的信息，包括作為附錄99.1提供的新聞稿，不得被視為 “已提交”，也不得被視為已納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，經修訂的《交易法》，無論此類申報中使用何種通用公司措辭，除非在此類申報中以具體提及的方式明確規定.
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
以下證物應被視為已提供，但未歸檔：
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 1.1 | Vroom, Inc.與Virtu Americas LLC簽訂的截至2023年12月1日的股權分配協議。 | |
| 5.1 | 瑞生律師事務所的觀點 | |
| 23.1 | 瑞生律師事務所同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 99.1 | Vroom, Inc. 於 2023 年 12 月 1 日發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| VROOM, INC. | ||||||
| 日期：2023 年 12 月 1 日 | 來自： | /s/ 羅伯特·克拉科維亞克 | ||||
| 羅伯特·克拉科維亞克 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||