附錄 2.1

執行版本

資產購買協議

由此而來

HERNANDO HMA, LLC

和

SPRINGHILL HMA 醫療集團有限責任公司

和

BROOKSVILLE HMA 醫師管理有限責任公司

和

BRAVERA 緊急護理有限責任公司

和

CITRUS HMA, LL

和

CRYSTAL RIVER HMA 醫師管理有限責任公司

和

CHS/社區衞生系統有限公司

和

FHSC NEWCO I, LLC

和

FHSC NEWCO II, LLC

和

FHSC 不動產 I, LLC

和

TGH 門診服務公司

和

佛羅裏達健康科學中心有限公司

D/B/A 坦帕綜合醫院

2023年7月24日

目錄

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（續）

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展品

描述展覽

有限授權委託書 A

信息技術過渡服務協議 B

醫院過渡服務協議 C

診所賬單和收款協議 D

政策和程序手冊許可協議 E

時間表

描述日程安排

自有不動產 1.1 (a) (i)

租賃不動產 1.1 (a) (ii)

合同 1.1 (g)

醫療保險和醫療補助提供商編號 1.1 (h)

指定分數 1.1 (k)

排除的資產 1.2

資本租賃義務 1.3

排除的負債 1.4

收購的淨營運資金 1.6

收購的淨營運資金 1.6

DPP 插圖 1.7 (c)

財務報表 3.4

資產負債表後的某些業績 3.5

許可證 3.6

醫療保險參與/認證 3.7 (a)

企業誠信協議、調查等 3.7 (c)

監管合規 3.8

不動產重大違規行為 3.10 (a)

分區合規性 3.10 (b)

租户租約 3.10 (c)

Rent Roll 3.10 (d)

知名域名論文集 3.10 (e)

入住證明 3.10 (f)

運營租賃和賣方擔保 3.10 (g)

減税協議 3.10 (h)

員工福利計劃 3.12

訴訟或訴訟 3.13

環境法 3.14

税收 3.15

員工關係 3.16

與醫生或醫師實體簽訂的合同 3.17 (g)

保險 3.19

vi

第三方付款人成本報告 3.20

醫務人員事務 3.21

知識產權 3.24

合規計劃 3.25

數據處理 3.26 (a)

敏感數據安全漏洞 3.26 (c)

加盟合同 3.27

部分子公司 3.28

重大同意 7.7

醫院租約 10.24

經紀業務 12.8

七

定義術語表

定義術語部分

會計師事務所 1.6 (c)

acoS 1.2 (c)

收購的淨營運資金 1.6 (a)

會員 12.18

聚合傷害 12.24 (a)

協議簡介

AHCA 12.9

反回扣法 1.4 (n)

資產 1.1

指定分數 1.1 (k)

轉讓和假設協議 2.2 (c)

醫院租約的轉讓 2.2 (a)

所有權權益的轉讓 2.2 (o)

租賃的轉讓 2.2 (a)

協會 3.28 (f) (1)

假設負債 1.3

資產負債表日期 3.4 (a)

購物車金額 11.3

福利計劃 3.12 (a)

商業夥伴協議 2.2 (k)

買家或買家簡介

買家賠償方 11.2

買家計劃 10.10

意外傷害終止通知 12.24 (a)

CERCLA 3.14

CHS 簡介

CinS 1.2 (c)

CJR 1.2 (c)

診所賬單和收款協議 2.2 (m)

關閉 2.1

截止日期 2.1

CMS 3.7 (b)

COBRA 1.4 (h)

代碼 3.12 (a)

Condominium 3.28 (f) (2)

保密協議 12.10 (a)

合同 1.1 (g)

控制 12.18

損害賠償 11.1

數據處理 3.26 (a)

決定日期 12.24 (b)

契約 2.2 (a)

缺陷 6.3 (c)

八

DPP 1.1 (p)

DRG 過渡期患者 1.7 (a)

DSH 1.2 (c)

生效時間 2.1

環境法 3.14

ERISA 3.12 (a)

排除的資產 1.2

排除的負債 1.4

排除的商標 1.2 (f)

設施演奏會 A

《虛假索賠法》1.4 (n)

FESC 2.2 (t)

FESC LLC 協議 2.2 (u)

財務報表 3.4

基金會 1.7 (c)

FTC 5.5

基本表述 7.1

GAAP 1.6 (a)

政府實體 3.8 (a)

政府計劃 3.7 (a)

有害物質 3.14

埃爾南多縣 1.1 (g)

Hernando HMA 簡介

HIPAA 3.8 (a)

僱用的員工 10.10 (a)

醫院或醫院演奏會 A

醫院租約 1.1 (g)

醫院租賃不動產 2.2 (a)

醫院過渡服務協議 2.2 (l)

HQI 計劃 3.7 (b)

HSR 法案 5.5

iGTS 1.7 (c)

非重要合同 3.17

受賠償方 11.4

賠償方 11.4

獨立顧問 12.24 (a)

信息服務協議 2.2 (k)

知識產權 3.24

臨時賬單 1.7 (b)

司法部 5.5

賣家知識或賣家知識 12.29

租賃不動產 1.1 (a)

許可協議 2.2 (n)

留置權 1.1

有限授權書 2.2 (j)

LIP 1.2 (c)

ix

LPPFs 1.7 (c)

LPPF 税收資產 1.7 (c)

重大不利影響 12.25

重大同意 7.7

材料合同 3.17

MCO 1.7 (d)

未分配合同 12.3

OIG 3.7 (c)

運營租賃 3.10 (g)

ORYX 3.7 (b)

自有不動產 1.1 (a)

所有權權益 1.1 (o)

部分子公司或部分子公司 3.28 (a)

PCI DSS 3.26 (a)

允許的抵押權 3.10

Person 12.15

醫師員工 10.10 (a)

PIP 1.7 (c)

業務組和股權買家簡介

隱私和數據處理要求 3.26 (a)

隱私法 3.26 (a)

隱私政策 3.26 (a)

購買價格 1.5

購買的公寓單元 3.28 (f) (2)

購買的 FESC 單位 3.28 (e) (2)

QNet 3.7 (b)

RAC 1.2 (c)

RCRA 3.14

房地產買家簡介

不動產 1.1 (a)

安全漏洞 3.26 (a)

賣家或賣家簡介

賣家成本報告 10.8

賣家員工 10.10 (a)

賣家擔保 10.22

賣家賠償方 11.1

賣家計劃 10.10 (d)

敏感數據 3.26 (a)

七河醫院買家簡介

斯普林希爾/布魯克斯維爾醫院買家簡介

SSA 3.16 (d)

Stark Law 1.4 (n)

州衞生局 3.6

提交日期 12.24 (b)

調查 6.3 (b)

生存期 12.17

x

税收或税收 3.15

納税申報表 3.15

終止通知 12.1

TGH 簡介

所有權承諾 6.3 (a)

產權公司 6.3 (a)

所有權證據 6.3 (c)

所有權政策 6.3 (a)

過渡標記 10.21

過渡期患者 1.7

過渡期 10.21

過渡服務 1.7

警告法案 3.16 (c)

xi

資產購買協議

本資產購買協議（“協議”）於 2023 年 7 月 24 日由佛羅裏達州有限責任公司 HERNANDO HMA, LLC（“Hernando HMA”）、佛羅裏達州有限責任公司 SPRING HMA MEDICAL GROUP, LLC、佛羅裏達州布魯克斯維爾 HMA 醫師管理有限責任公司、特拉華州柑橘有限責任公司 BRAVERA URGENT CARE, LLC 簽訂並簽訂，佛羅裏達州有限責任公司 HMA, LLC 和佛羅裏達州的一家有限責任公司 CRYSTAL RIVER HMA PHYSICAL MANAGEMENT, LLC（兩家公司均可轉介）分別作為 “賣方”，統稱為 “賣方”），（ii）特拉華州的一家公司（“CHS”）CHS/COMMUNITY HEALTH SYSTEMS, INC.，（iii）FHSC NEWCO I, LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司（“斯普林希爾/布魯克斯維爾醫院買方”），FHSC REAL PROPERTY I, LLC，LLC，佛羅裏達州的有限責任公司（“房地產買家”）和佛羅裏達州的一家公司TGH MOBULTARY SERVICES COMPANY（“業務集團和股權買方”）（Seven Rivers Hospital Buyer，Spring Hill/布魯克斯維爾醫院買家、房地產買家、執業團體和股權買家可以被單獨稱為 “買家”，統稱為 “買家”），以及（iv）佛羅裏達健康科學中心有限公司。D/B/A 坦帕綜合醫院，佛羅裏達州的一家非營利性公司（“TGH”）。

演奏會：

答：賣家集體擁有或租賃並（在這兩種情況下）經營普通急診醫院，即佛羅裏達州布魯克斯維爾的布魯克斯維爾Bravera Health Brooksville、佛羅裏達州斯普林希爾的 Bravera Health Seven Rivers（統稱為 “醫院”），以及某些相關企業，包括獨立急診室、緊急護理中心、醫療辦公大樓和設施、門診護理設施、醫生診所和設施及輔助設施服務（與醫院合併，“設施”）。

B. 根據本協議中規定的條款和條件，賣方希望向買方出售賣方几乎所有與設施運營直接或間接相關、必要或與設施運營相關的資產。

C. CHS 是本協議的當事方，目的是保證其子公司或關聯公司履行本協議規定的義務。

D. TGH是本協議的當事方，目的是保證其子公司或關聯公司履行本協議規定的義務。

協議：

因此，現在，考慮到以下前提和共同協議、契約、陳述和保證，以及其他良好和有價值的對價，這些對價的收到和充分性永遠得到確認和供認，雙方協議如下：

1。購買資產。

1.1 資產。根據本協議的條款和條件，截至收盤時（定義見本協議第2.1節），賣方同意向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付，買方同意購買賣方擁有或使用的與設施所有權和運營有關的所有資產（以下定義）的所有權、所有權和利益，這些資產應包括但不限於以下（“資產”）：

(a) 本文附表1.1 (a) (i) 中描述的不動產的簡單所有權，以及賣方對所有改進、任何在建工程、其上的任何其他建築物和固定裝置以及與之相關的所有權利、特權和地役權（統稱為 “自有不動產”），以及賣方根據所述租約租賃的不動產的有效租賃所有權根據附表1.1 (a) (ii)（統稱為 “租賃不動產”）（自有不動產和租賃不動產是此處統稱為 “不動產”）；

(b) 所有有形個人財產，包括但不限於所有主要設備、次要設備或其他設備、機械、計算機、計算機硬件、數據處理設備、儀器、車輛、傢俱、固定裝置和陳設，以及與上述內容有關的所有擔保和其他權利；

(c) 設施使用或持有的所有用品、藥品、庫存和其他一次性用品和消耗品；

(d) 與設施或資產有關且對買方具有持續價值的所有押金、預付費用、預付款、託管、預付税款以及退款或抵免申請；

(e) 賣方對第三方提出的所有索賠，前提是此類索賠與資產或設施的狀況有關，在可轉讓的範圍內，賣方可以提出的所有保證（明示或暗示）以及與資產和設施有關的權利和索賠；

(f) 在可合法轉讓的範圍內，與設施相關的財務、患者、醫務人員和人事記錄（包括但不限於所有設備記錄、醫療行政圖書館、醫療記錄、文件、目錄、賬簿、記錄、檔案、當前人事記錄、數據和數據庫）中的所有權利、所有權和利益；

(g) 本文附表1.1 (g) 中列出的合同、承諾、租賃、許可和協議中的所有權利和利益，包括佛羅裏達州埃爾南多縣（“赫爾南多縣”）與埃爾南多HMA簽訂的經修訂的截至1998年6月1日的某些租賃協議（“醫院租約”），以及所有非重要合同（以下定義）（此處提及轉讓的合同），統稱為 “合同”）；

(h) 本文附表1.1 (h) 中列出的設施的醫療保險、醫療補助和其他政府支付計劃提供商編號以及相應醫療保險下的所有權利，

2

在可合法轉讓的範圍內，醫療補助和其他政府支付計劃提供者協議；

(i) 賣方持有的與設施所有權、開發和運營有關的所有權、特許權、認證、註冊和許可證（包括但不限於任何待批准或批准的政府批准），但以法律可轉讓為限；

(j) 任何專利、版權、商業祕密以及與之相關的應用程序和註冊、與之相關的商譽、就其授予的許可和分許可以及相關權利、針對侵權行為的補救措施以及其利益保護權；

(k) 附表1.1 (k) 中規定的設施的商品名稱、商標、服務標誌、域名和地址，以及與之相關的所有權利、註冊、應用程序和商譽（“分配商標”）；

(l) 與設施和資產相關的所有商譽；

(m) 零用現金；

(n) 與設施的業務和運營有關的電話號碼；

(o) 賣方或其關聯公司持有的部分子公司（以下定義）的所有權權益（均為 “所有權權益”）；

(p) LPPF税收資產以及醫院或賣方與醫院直接付款計劃（“DPP”）有關生效時間過後醫院運營的所有權利；

(q) 賣方在本協議發佈之日到截止日期之間產生或獲得的上述類型的所有財產和權利；

(r) 在本第 1.1 節中未另行描述的範圍內，在根據第 1.6 (a) 節確定收購的淨營運資金時將所有流動資產考慮在內；以及

(s) 賣方擁有、租賃或許可並在設施或資產業務中使用或持有的所有其他所有種類、特徵或描述的財產，無論是現在擁有還是租賃的，還是以後在收盤前獲得的。

所有資產均應在收盤時轉讓，不含任何索賠、擔保權益、留置權、質押、費用、託管、期權、代理、優先購買權、抵押權、信託契約、地役權、抵押權、抵押權、先前轉讓、所有權保留協議、契約、擔保協議、轉讓限制或任何其他形式的限制、抵押權或限制（統稱 “留置權”）”），但允許的抵押權和假定負債除外。

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1.2 排除的資產。下述賣方的這些資產，以及本附表1.2中描述的任何資產，應由賣方保留（統稱為 “排除資產”），不得轉讓給買方：

(a) 現金、現金等價物和有價證券（零用現金除外）；

(b) 因在醫院向患者提供服務而產生的所有應收賬款，無論是已開票還是未開票、已記錄或未入賬、在收款機構或其他方面在生效時間之前提供的服務中應計和存在的所有應收賬款；

(c) 根據追溯和解（包括但不限於根據賣方在生效時間（下文定義）之前提交或將要提交的醫療保險、醫療補助和CHAMPUS/TRICARE成本報告，向賣方支付的與第三方付款人有關的所有款項（以下定義），追溯性支付CMS恢復審計承包商（“RAC”）上訴的索賠 oS”）、臨牀集成網絡（“CIN”）或聯合醫療保險綜合護理與生效時間之前的時段有關的替代模式（“CJR”），以及生效時間之前與所有醫療補助付款和計劃有關的所有付款，包括但不限於（i）州對生效時間之前提供的服務的醫療補助付款進行審計或其他重新計算而產生的對先前醫療補助付款的結算或調整，（ii）不成比例的份額（“DSH”），（iii）低收入池（“LIP”）和（iv）DPP，以及賣家與此類和解有關的所有上訴和上訴權，包括成本報告生效時間之前的時段的結算情況；

(d) 如果適用的買方不需要與設施運營相關的信息或為生效時間之後出現的任何索賠進行辯護，則賣方與 (i) 訴訟文件和記錄、與生效時間之前的時段有關的成本報告記錄、納税申報表和會議記錄以及 (ii) 排除資產和排除負債以及法律要求賣方保留的所有記錄;

(e) 預付保險、專門用於賣方福利計劃的預付資產以及與排除資產和排除負債相關的任何儲備金或預付費用（例如預付法律費用或保險費）；

(f) 與設施和資產相關的所有名稱、符號、商標、徽標或其他符號，包括 “CHS”、“社區衞生系統”、“HMA” 或其任何變體或賣家或其關聯公司專有的任何其他名稱（“排除標記”）（受此處規定的許可權的約束）；

(g) 賣家或其關聯公司專有的任何計算機軟件、系統和程序；

(h) 來自賣家或其關聯公司的應收賬款；

(i) 除非第 12.24 節中關於生效時間之前產生的設施損壞和損失的明確規定，否則賣方的保險收益來自於

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生效前發生的事件以及賣方持有的與任何自籌資金的保險計劃和儲備金（如果有）相關的資產；

(j) 賣方對第三方提出的任何索賠，前提是（且僅限於）此類索賠與生效時間之前設施的運營或排除的資產或排除的負債有關；

(k) 賣方或任何關聯公司的所有專有手冊、營銷材料、政策和程序手冊、標準操作程序和營銷手冊、數據和研究或分析（受許可協議條款的約束，將在收盤時執行和交付）；

(l) 與賣方員工福利計劃有關的所有權利和資產；

(m) 與家庭健康或臨終關懷運營有關的所有資產；

(n) 賣方或任何賣方關聯公司因設施是賣方的關聯公司而向任何設施提供的所有國家或地區合同（但是，前提是此類合同下提供的某些服務可以根據信息服務協議提供給買方）；

(o) 設施的電子資金轉賬賬户；

(p) 過期或超過使用壽命的庫存或用品；

(q) 賣方在合同中未包含的任何合同、承諾、租賃和協議中的所有權利；

(r) 就生效時間之前的時段少付或違反即時支付法規而向第三方付款人提出的任何索賠；以及

(s) 賣家在本協議及其相關文件下的所有權利。

1.3 假定負債。關於本協議項下資產的轉讓，買方應自生效時起承擔賣方未來的支付和履行以下負債（“假設負債”）：

(a) 自生效時間起和之後首先產生的與合同有關的所有義務，包括但不限於醫院租約（但僅限於合同項下的此類義務必須在生效時間之後履行，並且與生效時間之前任何賣方或其任何關聯公司的任何不履約、不當履行、擔保或其他違約、違約或違規行為無關）；

(b) 本協議附表1.3中規定的資本租賃義務；以及

(c) 截至生效時間，與買方截至該日僱用的醫院員工的應計休假和假日福利有關的所有債務和負債

5

生效時間和相關税收，但僅限於確定收購淨營運資金時所包含的範圍。

1.4 排除的負債。除假定負債外，買方不得承擔且在任何情況下都沒有義務支付或承擔買方，買方的任何資產均不承擔或受賣方或其關聯公司或與設施有關的任何責任、債務、承諾或義務的責任或約束，無論是已知的還是未知的，是固定還是偶然的，有記錄的還是未記錄的，當前存在或以後產生的負債（統稱為 “排除負債”），包括但不限於以下排除責任：

(a) 任何不屬於假定負債的債務、債務、支出或負債（包括但不限於應付賬款、應計薪金和應計負債）；

(b) 因生效時間之前設施的資產和/或所有權和運營而產生或與之相關的任何責任或義務，包括但不限於就醫療事故提出的索賠或潛在索賠，或與聲稱在生效時間之前存在或發生的行為、事件或不作為有關的一般責任；

(c) 本協議附表1.4中規定的索賠和義務（如果有）；

(d) 與附表3.13中描述或提及（或需要描述或提及）的事項有關、與之相關或產生的所有訴訟、索賠、訴訟、法律程序、責任和義務；

(e) 與任何排除資產相關或由其產生的任何負債或義務；

(f) 根據醫療保險、醫療補助、CHAMPUS/TRICARE、BlueCross或其他第三方付款人計劃的條款，包括但不限於根據追溯和解（包括但不限於根據醫療保險、醫療補助和CHAMPUS/TRICARE成本）對第三方付款人承擔的責任和義務（與設施或資產有關）賣家在生效時間之前提交或將要提交的報告、RAC 上訴、ACO、CIN、CJR，以及生效時間之前與所有醫療補助付款和計劃相關的所有責任和義務，包括但不限於：(i) 州政府對生效時間之前提供的服務的醫療補助付款進行審計或其他重新計算而產生的對先前醫療補助付款的和解或調整，(ii) DSH，(iii) LIP 和 (iv) DPP)，以及與以下內容相關的賣方的所有上訴和上訴權此類和解、Medicare RAC 計劃下的任何審計或任何違反適用法律或合同義務的行為與服務計費或收款、任何ACO、CIN、CJR以及因完成本協議所設想的任何交易而根據醫療保險、醫療補助、CHAMPUS/TRICARE、Blue Cross或任何其他第三方付款人計劃產生的任何責任有關；

(g) 賣方或其關聯公司在生效時間之前的時期內或因本文所設想的交易完成而產生的聯邦、州或地方納税義務或義務，包括但不限於：(1) 任何所得税、任何特許經營税、任何税收回收、任何銷售和/或使用税，以及任何 FICA、FUTA、工傷補償，

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以及 (2) 由於買方僱用的設施的員工在僱用賣方期間享受休假、病假和節假日福利的權利終止後行使應付的任何和所有其他税款或款項（但是，本 (g) (2) 條款不適用於與構成假定負債的任何僱員福利有關的任何和所有應付税款）；

(h) 對賣方、其關聯公司（與設施或資產有關的）或設施的員工、獨立承包商、董事、高級職員、經理或其他人員或其代表提出的與生效時間之前的時段有關的所有索賠的責任，包括但不限於對任何與補償相關的付款、養老金、利潤分成、遞延薪酬、股權或股權相關薪酬、激勵性薪酬、附帶福利、學費報銷、遣散費、解僱補助金、解僱補助金、解僱補助金、解僱補助金、解僱補助金、解僱金的責任，控制權或保留權的變更付款、獎金或任何其他任何類型或性質的員工福利計劃或任何員工健康和福利計劃、任何失業補償申請的責任或工傷補償申請，以及經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）對賣方、其關聯公司（與設施有關的）或設施的前僱員的任何責任或義務，（但是，前提是本條款 (h) 不適用於任何和所有員工的應計假期和假日福利構成根據本協議第1.3 (c) 節承擔的負債）；

(i) 就生效時間之前針對賣家或其任何關聯公司（與設施或資產有關的）或其任何員工、醫務人員、代理人、供應商或代表的任何聯邦、州或地方調查、索賠或訴訟而產生的或與之相關的任何義務或責任；

(j) 聲稱違反或不遵守任何憲法條款、法規、條例或其他法律、規則、法規或命令、同意令、持續披露協議、許可、許可或其他協議的賣家及其董事、高級職員、員工和代理人的任何作為或不作為所產生或產生或與之相關的任何民事或刑事義務或責任屬於任何政府實體或與任何政府實體合作；

(k) 在生效時間之前，因賣方或其關聯公司在任何合同下的任何違約、不合規或違約而產生的責任或義務；

(l) 買方在本協議中未明確承擔的任何合同或承諾下隨時產生的責任或義務（無論是由於賣方或其關聯公司的任何違約、違規或違約或其他原因造成的）；

(m) 賣家或其關聯公司（與設施有關的）在生效時間之後發生的任何交易、作為或不作為所產生或產生的任何債務、義務、費用或責任；

(n) 賣家及其關聯公司（與設施或資產有關的）任何違反或不遵守聯邦、州、外國或其他監管欺詐的法律、規則、法規、命令或法令的任何責任或義務，包括但不限於任何披露時間表（包括附表3.8、附表3.10等）中描述的責任或義務

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附表3.14，附表3.16）和聯邦《反回扣法》（42 U.S.C. § 1320 (a) -7 (b) 及其後各節）（“反回扣法”）、《患者轉診倫理法》（42 U.S.C. § 1395nn 等）（“斯塔克法”）和《虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）（“虛假索賠法”）；以及

(o) 與任何轉診來源（包括但不限於醫生）的任何口頭協議、口頭合同或口頭諒解有關的所有責任和義務，除非簡化為書面形式，在本協議附表1.1 (g) 中註明，並明確假定為合同的一部分。

1.5 購買價格。資產的購買價格（“收購價格”）應為二億八千萬美元（2.8億美元），加上截至生效時賣方收購的淨營運資金（定義見第1.6（a）節），減去買方在本協議項下假設的附表1.3中規定的資本化/融資租賃金額（但為此目的明確排除了醫院租約和任何被歸類為資本化/融資租賃的其他不動產租賃）。收購價格應在收盤時根據估計的收購淨營運資金（根據第1.6（b）節確定）計算，並應在收盤時通過將立即可用的資金電匯到賣方指定的賬户來支付。收盤後應根據第1.6（a）節進一步調整收購價格，以反映截至生效時實際獲得的淨營運資金（根據第1.6（b）節確定）。

1.6 獲得的淨營運資金、估算和審計。

(a) 獲得的淨營運資金。如本文所用，“收購的淨營運資金” 一詞是指根據本協議第1.1節向買方轉讓的賣方流動資產總額（不包括本應包含在流動資產中的排除資產），減去買方根據本協議第1.3節承擔的賣方流動負債總額（不包括本應計入流動負債的排除負債），所有這些負債均根據公認會計原則（“GAAP”）確定描述並受限於本第 1.6 節和附表 1.6。在任何情況下，在計算收購淨營運資金時（i）應將以下內容包含在流動資產中（流動資產中不得包含任何排除資產）：零用現金、預付費用、賣方支付的託管和存款（包括LPPF税收資產）以及供應品和庫存（由買方聘請的獨立評估師確定的價值），以及（ii）流動負債中僅應包含以下內容：截至目前，買家僱用的賣方員工的休假和假日福利應計負債生效時間。

(b) 估計和調整。作為附表1.6附上截至2023年5月31日雙方商定的收購淨營運資金附表，以及用於確定此類收購淨營運資金的原則、規格和方法。在收盤前至少十 (10) 個工作日，賣方應向買方提供截至財務報表截止日期前最近結束的日曆月末所收購淨營運資金的合理估計，幷包含顯示該估算值得出的合理細節和支持文件。收購淨營運資金的計算應按相同方式估算

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雙方商定的用於確定截至2023年5月31日收購淨營運資金的原則、規格和方法，如附表1.6所規定，並應用於在收盤時計算收購價格。在收盤後的九十 (90) 天內，賣方應向買方交付截至生效時間實際收購的淨營運資金的確定結果（遵循與附表1.6中規定的確定收購淨營運資金和上文第1.6節規定的收購淨營運資金相同的原則、規格和方法）。各方應完全有權訪問與設施有關的財務賬簿和記錄，以確認或審計收購的淨營運資金的計算。如果買家不同意賣方對收購淨營運資金的決定，他們應在賣方交付後六十 (60) 天內將其對收購淨營運資金的決定通知賣方。如果賣方和買方在買方就收購的淨營運資金金額發出分歧通知後的三十 (30) 天內未能達成協議，則此類分歧應根據第1.6（c）節規定的程序解決，這將是解決與確定收購淨營運資金有關的會計糾紛的唯一補救措施。收購價格應根據截至生效時實際獲得的淨營運資金增加或減少，在確定後五（5）個工作日內買方應以現金支付給賣方，任何減少的部分應由賣方以現金支付給買方。

(c) 調整爭議。如果賣方和買方無法在買方發出分歧通知後的三十 (30) 天內就實際收購的淨營運資金達成一致，則賣方和買方均有權要求將此類有爭議的決定提交給普華永道或其他獨立的註冊會計師事務所，然後賣方和買方可以書面協議（“會計師事務所”）根據本協議的規定進行計算或驗證。會計師事務所應審查有爭議的事項，並應立即以代理專家而不是仲裁員的身份決定此類有爭議賬目的適當金額（該決定還應包括實際獲得的淨營運資金的最終計算）。會計師事務所的決定對賣方和買方具有約束力，該會計師事務所的費用和開支應由賣方和買方平等承擔。

1.7 過渡期患者和其他補充付款計劃。為了補償賣方在生效時間之前為在生效時間之前作為住院患者住院但直到生效時間之後才出院的患者（此處將此類患者稱為 “過渡期患者”，向他們提供的服務在本文中被稱為 “過渡期患者”，向他們提供的服務被稱為 “過渡服務”），雙方應採取以下行動：

(a) 截止日期之後，應儘快向雙方提交一份聲明，列出雙方向全部或部分由醫療保險、醫療補助、TRICARE、藍十字會或任何其他按DRG、病例費率或其他類似基礎付款的第三方付款人（“DRG過渡患者”）支付的過渡期患者提供的過渡服務。截止日期之後，賣方應儘快向買家提供過渡期患者名單，其中應包含截至生效時間每位此類過渡期患者的患者天數和每位此類過渡期患者的詳細費用清單。根據收到的匯款通知，買方應向賣方支付的金額等於（i）DRG和異常值付款總額（包括資本以及買方收到的任何存款、免賠額或共付款）

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代表DRG過渡期患者的買家乘以分數，其分子應為賣方向該DRG過渡期患者提供的過渡服務的總費用（減去非承保費用），其分母應為生效時間之前和之後賣方和買方向該DRG過渡患者提供的所有服務的總費用（減去非承保費用）減去（ii）任意此類DRG過渡患者向賣家支付或應付的押金、免賠額或共同付款。

(b) 自生效時起，應在過渡期患者出院後為所有未受第1.7（a）條保障的過渡期患者編制併發送截止賬單（“臨時賬單”）。買方或賣方就此類臨時賬單收到的任何款項均為賣方的財產，應在收到此類款項的當月底後的十 (10) 個工作日內在買方收到時和收到時支付給賣方。賣方因在生效時間之後向此類過渡期患者提供過渡服務而收到的任何款項均為買方的財產，應在收到此類款項的當月底後的十 (10) 個工作日內在賣方收到時按原樣支付給買方。

(c) 醫療補助DPP計劃由向當地提供者參與基金（“LPPF”）繳納的提供者税款提供資金。醫院與西特拉斯縣和埃爾南多縣一起參與LPPF。“LPPF税收資產” 應包括醫院在生效時間之前向LPPF支付的所有累計税款，這些資金尚未通過政府間轉賬（“IGT”）提交給佛羅裏達州，雙方預計LPPF不會就生效時間之前結束的任何醫療補助計劃年度通過IGT向佛羅裏達州追溯提交。Adelanto Healthcare Ventures（AHCV）或類似實體維護對賬工作簿，記錄每家醫院的LPPF税收資產，其計算方法是扣除以下各項的淨額：醫院繳納的税款、未用税所得利息收入、LPPF向佛羅裏達州匯款的IGT、管理費用、其他雜項調整和補助金。如果LPPF向醫院退還LPPF税收資產，則退款屬於擁有相關LPPF税收資產的一方或多方。

作為LPPF税收資產的所有者，在生效時間及之後，買家有權獲得任何增加LPPF税收資產金額的款項，包括但不限於：（i）從佛羅裏達基本醫療保健夥伴關係基金會或類似實體（“基金會”）收到的補助金，以及（ii）LPPF從佛羅裏達州收到的退款。相應地，作為LPPF税收資產的所有者，在生效時間及之後，買家應負責向基金會支付與縣內提供者有關的補助金（如果有，預計不會支付任何補助金）。向基金會支付的與縣外提供者有關的補助金（如果有，預計不會支付任何補助金）應由收到相應計劃年度DPP計劃補助金的一方或多方負責，並應包含在第1.7（d）節規定的撥款中。

如果外部機構對LPPF計劃和/或其參與者進行審計，則買家和賣家將共同選擇代表進行審計辯護。代理費用將按與在本報告所述期間運營醫院的各方收到的基金會補助金比例相稱的比例承擔。

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附表1.7 (c) 説明瞭本第1.7 (c) 節中的陳述。

(d) 如果買家收到與任何醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人計劃相關的款項，例如來自醫療補助管理醫療組織（“MCO”）的DPP付款、醫療教育補助金、Citrus或Hernando County補助金、定期臨時付款（“PIP”）、每兩週一次的醫療保險壞賬付款、追溯性審計或重新計算的結算醫療補助或縣級費率、補助金或計劃，或以直通方式支付的費用（例如資本成本）的付款，相關的如果醫院在生效時間之前開始運營，則買方應在收到後三十（30）天內向賣方出示截至生效時間期間的適用金額。如果賣家收到與任何醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人計劃相關的金額，例如 DSH 付款、LIP 付款、來自醫療補助 mCO 的 DPP 付款（包括優質付款）、醫學教育補助、Citrus 或 Hernando County 付款、PIP 付款、醫療補助壞賬的兩週付款、醫療補助或縣費率或付款或計劃的追溯性審計或重新計算結算，或支付的費用付款直通基礎（例如資本成本），與醫院的經期運營有關生效時間過後，賣方應在收到後三十（30）天內向買方出價。雙方的意圖是，買方和賣方應收到與此類付款相關的款項，該款項適用於該方在付款期間擁有醫院的時期。如果付款不僅涉及生效時間之前或之後的某個時期，則各方將獲得一筆等於付款乘以分數的金額，其分子應為該付款期間該方擁有醫院的天數，分母應為可歸因於付款的總天數。結合醫療保險費用報告，醫療保險審計承包商（MAC）可以每兩週向不適用於其所有權期限的一方支付一筆款項。如果發生這種情況，雙方同意相互付款，以便雙方按照上述方法獲得適用於其擁有醫院的時期的第三方付款。

(e) 本第1.7節要求的所有款項應在一方收到過渡期患者的款項後的三十 (30) 天內（或在收到款項的當月底，視情況而定）支付，並附上另一方現有和合理要求的匯款和其他支持文件的副本。如果買家和賣家無法就根據本第1.7節支付的任何金額達成協議，則該金額應通過第1.6（c）節中規定的約束性程序確定，由買方和賣方共同承擔同等費用。

1.8 按比例分配。除非本協議另有規定（例如，關於收購淨營運資金的確定）或在收盤時結算，否則在截止日期（下文定義）後的九十 (90) 天內，賣方和買方應自生效時間起按比例分攤在截止日期當天或之後到期應付的與 (i) 資產有關的任何從價税（如有）自收盤時按比例分配），（iii）資產的個人財產税（應在收盤時按比例分配）和（iv）所有為任何資產提供服務的公用事業，包括水、下水道、電話、電力和煤氣服務。在截止日期後的九十 (90) 天內無法獲得的任何此類金額應在切實可行的情況下儘快按同樣的比例分配。

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2。關閉。

2.1 關閉。在相關方滿足或免除本協議第7和第8節規定的所有成交先決條件的前提下，本協議所設想和描述的交易（“成交”）應在2023年11月30日通過電子交換期末可交付成果（需要在收盤前交付第2.2節中列出的原始文件）或當事方等其他日期或其他地點完成可以以書面形式相互指定（完成日期是此處稱為 “截止日期”）。截止日期應於當地時間上午 12:00:01 生效，即截止日期之後的下一個日曆月的第一天，或雙方可能以書面形式共同指定的其他時間（例如 “生效時間”）。

2.2 賣家在收盤時的行動。在收盤時，除非買方另有書面豁免，否則賣方應向買家交付以下內容：

(a) (i) 包含所有權特別保證的原始契約（“契約”），由每位適用的賣方以可記錄的形式全面簽署，向每位適用的買方傳達所擁有不動產的簡單所有權，（ii）醫院租約的原始轉讓形式和形式為雙方合理接受（“醫院租約的轉讓”），由Hernando HMA以可記錄的形式全面執行，分配給適用的買方 Hernando HMA 根據醫院租約（“醫院租賃房地產”）租賃的不動產的所有權財產”），以及（iii）雙方合理接受的形式和實質的租賃轉讓（“租賃轉讓”），由每個適用的賣方全面執行，向每個適用的買方轉讓除醫院租約以外的租賃不動產的租賃所有權，在每種情況下，僅受許可的抵押權和承擔的責任的約束；

(b) 對於每個適用的買方，一份形式和實質上雙方合理接受的一般轉讓、轉讓和銷售單，由每個適用的賣方全面執行，向每個適用的買方傳達該賣方在資產中的所有權利、所有權和權益，其中不包括除承擔的負債和允許的抵押權以外的所有負債和留置權；

(c) 對於每個適用的買方，一份形式和實質上買方可以合理接受的轉讓和承擔協議（“轉讓和假設協議”），由適用賣方全面執行，向每個適用的買方傳達該賣方在合同中的權益，不包括除承擔的責任和允許的抵押權之外的所有責任和留置權；

(d) 有限責任或公司決議的副本（視情況而定），由董事會或每位賣方的相關經理和/或成員正式通過，授權和批准本協議所設想的交易的完成和執行，以及由每位賣方的相應成員、經理或高級管理人員執行和交付本協議和本協議所述文件，這些文件經認證為真實且在收盤時具有充分效力；

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(e) 每位賣方的總裁或副總裁證書，證明本協議第7.1節和第7.5節中包含的先決條件得到滿足；

(f) 執行本協議和本協議中考慮的任何其他協議或文書的每位賣方和關聯公司各自的經理和/或官員的在職證明，或在截止日期為截止日期提供證明；

(g) 每位賣方在收盤前十 (10) 個工作日內出具的註冊或成立所在州的存在和良好信譽證書；

(h) 所有權證書原件或類似的所有權憑證（空白背書）以及其他證明作為資產一部分轉讓的所有權權益的文件；

(i) 所有權公司（定義見本文第6.3節）要求相應賣方出具的標準表格所有者宣誓書（必要時進行修改以保證事實準確），以發佈本協議第7.3節所述和提供的所有權政策（定義見本文第6.3節）；

(j) 第 10.12 節（“有限授權書”）所規定的有限授權書，由適用的賣方全面執行；

(k) 第10.14節（“信息服務協議”）和《商業夥伴協議》（基本上是其所附形式）所設想的信息技術過渡服務協議（“商業夥伴協議”），由賣方的相應關聯公司全面執行；

(l) 第10.15節所設想的醫院過渡服務協議（“醫院過渡服務協議”），由賣方的相應關聯公司全面執行；

(m) 第10.16節所設想的診所賬單和收款協議（“診所賬單和收款協議”），由賣方的相應關聯公司全面執行；

(n) 第 10.17 節所述的政策和程序手冊許可協議（“許可協議”），由賣方的相應關聯公司全面執行；

(o) 以雙方合理接受的形式和實質轉讓FESC的所有權權益（“所有權權益的轉讓”），由相應的賣方或關聯公司全面執行，向相應的買方轉讓該所有權權益，不包括FESC管理文件中規定的任何限制（任何適用的同意要求，如果有）以及與向適用買方轉讓此類所有權權益相關的類似權利，這些要在相關方面得到滿足（附收盤價）和適用的證券法；

(p) 符合財政部條例1.1445-2 (c) (3) 和1.897-2 (h) 要求的認證（採用買方可能合理要求的形式）；

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(q) 截至收盤時具有完全效力的重要同意書的副本，以及賣方根據第5.11節獲得的其他同意和禁止令的副本；

(r) 償還函、終止聲明、免責聲明和其他令買方滿意的證據，這些證據表明解除任何資產的所有留置權、附加權或以其他方式與任何資產相關的留置權（許可的抵押權除外）；

(s) 為每位賣家正式填寫並執行的國税局表格 W-9；

(t) 佛羅裏達州有限責任公司（“FESC”）佛羅裏達內窺鏡外科中心有限責任公司（“FESC”）董事會或適用經理正式通過的決議副本，這些決議授權並批准將業務組和股權買方接納為FESC成員，擁有FESC LLC協議中定義的 “HMA會員” 的權利，經認證為真實、正確、完整且自該協議起完全有效閉幕，由FESC的祕書或其他適當的官員或經理作出；

(u) FESC第二份經修訂和重述的有限責任公司協議（“FESC LLC協議”）第11.05條規定的共同銷售權通知的副本，該通知於2021年3月31日生效，已交付給FESC的每位成員；

(v) 由HMA成員任命的擔任FESC董事會成員或經理或高級職員的個人的辭職信（包括以該個人的直接身份以及作為FESC高級管理人員或經理的身份），自生效時起生效；以及

(w) 雙方合理商定的其他文書、協議和文件對於實現本協議所設想的交易是適當和必要的。

2.3 收盤時買家的行為。在收盤時，除非賣方另有書面豁免，否則買家應向賣方交付以下內容：

(a) 一筆等於即時可用資金中購買價格的金額；

(b) 醫院租約的轉讓，由相應的買方完全執行；

(c) 租賃轉讓，由每個適用的買方全面執行，根據該協議，買方應承擔未來支付和履行本協議中規定的租賃不動產的租賃合同；

(d) 轉讓和承接協議，由每個適用的買方全面執行，根據該協議，買方應承擔合同的未來付款和履行以及本協議中規定的承擔的責任；

(e) 董事會或每位買家的適用成員和/或經理正式通過的決議副本，這些決議授權和批准他們各自執行本協議所設想的交易以及執行和交付本協議和

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本文所述的文件，由每位買家的相應官員認證為真實且截至收盤時完全有效；

(f) 每位買家的首席執行官、總裁、首席財務官或副總裁的證書，證明本協議第8.1節中包含的先決條件得到滿足；

(g) 執行本協議和本協議中考慮的任何其他協議或文書或截至截止日期的每位買家各自的高級管理人員和管理人員的在職證明；

(h) 在收盤前十 (10) 個工作日內出具的每位買家註冊或成立所在州的存在和良好信譽證書；

(i) 有限授權書，由適用的買家全面執行；

(j) 信息服務協議和商業夥伴協議，基本上與其附件相同，由買方或其關聯公司全面執行（如適用）；

(k) 醫院過渡服務協議，由買方或其關聯公司全面執行（如適用）；

(l) 診所賬單和收款協議，由買方或其關聯公司全面執行（如適用）；

(m) 許可協議，由買方或其關聯公司全面執行（如適用）；

(n) 所有權權益的轉讓，由相應的買方完全執行；以及

(o) 當事各方合理商定的其他文書和文件對於實現本協議所設想的交易是適當和必要的。

3。賣家的陳述和保證。自本文發佈之日起，以及根據本協議第12.1節的規定更新的任何附表來看，截至截止日期，賣方共同和單獨向買家陳述和保證以下內容：

3.1 存在與能力。每位賣方均為有限責任公司，根據其成立地的法律，正式組建並有效存在，信譽良好或處於活躍狀態（如適用）。每個賣方都有必要的權力和權限來開展目前的業務。CHS是一家根據特拉華州法律正式組建且信譽良好的公司。CHS 擁有簽訂本協議、履行本協議規定的義務並照目前開展業務所需的權力和權限。

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3.2 權力；同意；與其他協議無衝突等每位賣家及其關聯公司（包括CHS）執行、交付和履行本協議以及此處提及的該賣方或其關聯公司作為當事方的所有其他協議或其附屬協議，以及每位賣家及其關聯公司（包括CHS）完成本協議所設想的交易和此處描述的文件（如適用）：

(a) 在其公司或有限責任公司的權限範圍內，沒有違反公司法或有限責任公司法或其組織文件條款，並且已獲得所有適當的公司或有限責任公司行動的正式授權；

(b) 除非第 5.4 節和第 5.5 節另有規定，否則不要求賣家或其關聯公司獲得任何與本協議有效性有關的政府實體的任何批准或同意，也不要求賣方或其關聯公司按照法律或任何此類政府實體的法規的要求向任何政府實體提交任何批准或同意；

(c) 假設收到了合同要求的任何同意，既不會與其作為當事方或其或資產和設施約束或約束的任何契約、協議、租賃、文書或諒解相沖突，也不會導致任何提前終止權，也不會加速其根據任何契約、協議、租賃、文書或諒解所享有的任何權利或補救措施或設定任何留置權；

(d) 不會違反其或資產可能受其約束的任何政府實體的任何法規、法律、規則或法規；以及

(e) 不會違反其設施或資產可能受其約束的任何政府實體的任何判決、法令、命令、令狀或禁令或與之達成的協議。

3.3 具有約束力的協議。本協議以及任何賣方或其關聯公司（包括CHS）將根據本協議成為當事方的所有協議分別構成該賣方或關聯公司的有效且具有法律約束力的義務，並且將根據本協議或其相應條款對其或關聯公司強制執行。

3.4 財務報表。賣方已向買家交付了賣方和FESC的以下財務報表（“財務報表”）的副本，這些財務報表按應計制保存：

(a) 截至2023年5月31日（“資產負債表日”）的未經審計的資產負債表；

(b) 截至資產負債表日的五 (5) 個月期間未經審計的損益表；以及

(c) 截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度未經審計的資產負債表和損益表。

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除非附表3.4中另有規定，否則此類財務報表（並將根據第5.6節提交的月度財務報表）根據公認會計原則編制，並在所述期間內一致適用。此類資產負債表在所有重大方面（就根據第5.6節提交的財務報表而言，將在所有重大方面公允列報）每位賣方或FESC截至該資產負債表所示日期的財務狀況，並且此類損益表在所有重大方面都公允地反映了每個賣方和FESC在所示期間的經營業績（對於根據第5.6節提交的財務報表，將在所有重大方面公允列報）就此。

3.5 資產負債表後的某些業績。除本附表3.5中規定的情況外，自資產負債表日以來，沒有任何：

(a) 重大不利影響（下文定義）；

(b) 任何醫院或獨立急診室的物質損壞、毀壞或損失（無論是否在保險範圍內），或對設施造成影響（整體而言）；

(c) 與設施有關的實際或可能發生的員工罷工、停工或勞資糾紛；

(d) 出售、轉讓、轉讓或處置資產中包含的價值超過二萬五千美元（25,000美元）（供應品除外）的任何財產、廠房或設備，除非在符合以往慣例的正常業務過程中進行；

(e) 賣方在正常業務流程之外向其任何僱員或獨立承包商支付的補償金的總體增加，或者增加或規定任何獎金、保險、養老金、利潤分享或其他僱員福利計劃、薪酬或與、為此類員工或與此類員工達成的安排；

(f) 通過、修改或終止與賣方的任何現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或顧問就設施達成的任何僱傭、離職、留用或其他協議，從而增加運營設施或根據合同在任何重要方面履行合同的成本；

(g) 在正常業務過程之外改變設施的醫務人員構成；

(h) 就設施向賣方或部分子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員提供貸款（或免除向其提供任何貸款），或與賣方或部分子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或員工進行任何其他交易；

(i) 應收賬款的重大調整或註銷或正常業務過程之外的應收賬款準備金減少；

(j) 賣方或部分子公司採用的會計方法或做法的變化，或折舊或攤銷政策的變化；

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(k) 與正常業務過程之外的任何設施有關的重大交易；

(l) 根據聯邦或州破產法的任何規定通過任何合併、合併、重組、清算或解散計劃或提交破產申請，或同意根據任何類似法律對其提出任何破產申請；

(m) 任何重要許可證或許可證的加速、終止、實質性修改或取消；

(n) 與設施運營有關的任何借款債務的發生、承擔或擔保（在正常過程中產生的、將在收盤時全額償還或解除的債務除外）；

(o) 處置或失效截至資產負債表日任何賣方擁有或許可的用於設施運營的任何知識產權的任何實質性權利；

(p) 改變其購買庫存和用品的歷史做法;

(q) 減少設施的許可牀位容量或停止任何臨牀服務；

(r) 作出、修改或撤銷重大税收選擇，解決或妥協重大納税義務或退税申請，對任何納税申報表進行重大修改，或在任何納税申報表中就資產、設施或設施運營採取的與過去慣例不一致的實質性立場；

(s) 承諾在設施方面進行超過二萬五千美元（25,000美元）的任何單項資本支出，或承諾使這些設施的總資本支出超過二十五萬美元（25萬美元）（合併），無論哪種情況，這些支出都不會在收盤前全額支付；或

(t) 進行上述任何操作的合同或承諾。

3.6 許可證。每個設施在過去五 (5) 年中均根據佛羅裏達州的適用法律獲得正式許可，並且在過去五 (5) 年中一直遵守所有州和地方許可規則和條例，並且在所有重大方面均遵守所有州和地方許可規則和條例。賣方擁有或經營、位於設施內或為設施利益運營的藥房、實驗室和所有其他附屬部門均需獲得特別許可，均已獲得相應許可機構（“國家衞生局”）的正式許可，並且在過去五（5）年內始終遵守國家衞生局的所有重要法律要求。賣方和FESC擁有在設施中經營其擁有或經營的業務所需的所有物質許可、註冊、許可證和批准。附表 3.6 中列出了賣家擁有或持有的所有此類許可、註冊、許可證和批准的準確而完整的清單

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或與設施或資產的所有權、開發或運營有關的FESC，所有這些設施或資產目前和收盤時均處於良好狀態。據賣家所知，與任何此類許可、註冊、許可或批准有關的事件和/或事實，在發出通知或一段時間過後，或兩者兼而有之，有理由導致暫停、撤銷、終止或損害任何此類許可、註冊、許可或批准。除附表3.6另有規定外，在過去五（5）年中，賣方和設施均未收到任何政府實體發出的任何書面通知，指控任何賣方或任何機構擁有或持有的任何許可證、註冊、許可證或批准遭到任何違反，除非賣方提交更正計劃或類似程序對此類違規行為進行了令相關政府實體滿意的更正。

3.7 醫療保險參與/認證。

(a) 每家醫院和獨立急診室都有資格參與醫療保險、醫療補助和CHAMPUS/TRICARE計劃（統稱為 “政府計劃”），目前已註冊且參與此類計劃的提供者，與此類計劃簽訂了當前有效的提供者合同，在過去五（5）年中，在所有實質性方面都符合參與此類計劃的條件，並已獲得所有必要的批准或資格用於每家醫院的資本補償。每個醫院和獨立急診室都經過聯合委員會的正式認證，沒有突發事件（附表3.7 (a) 中規定的除外）。聯合委員會在過去五（5）年中與每家醫院和獨立急診室有關的最新認證信和調查報告的副本已提供給買家。在過去五 (5) 年中，賣家向所有第三方付款人（包括政府計劃和私人保險公司）支付設施的所有賬單做法基本符合此類第三方付款人和政府計劃的所有適用法律、法規和政策，並且賣方和機構均未開具或收到任何超過法律允許金額的付款或報銷。在過去五 (5) 年中，賣家在正常業務過程中及時提交、提交或獲取了所有需要提交、提交或獲取的重要報告、賬單和文件，以便從醫療保險、醫療補助或其他第三方支付計劃（如適用）獲得對設施提供的服務的報銷。賣方或設施或其任何高級職員、經理、董事、管理人員、服務提供商或控股成員或股東均未被排除在政府計劃之外，據賣方所知，任何此類排斥行為都沒有受到威脅。賣家定期搜索相關數據庫，以確認沒有此類個人被排除在政府計劃之外。除非附表3.7 (a) 中另有規定，否則任何賣方或FESC均未收到任何政府計劃或任何其他第三方付款人計劃關於任何待進行或據賣方所知可能進行的與設施有關的調查或調查的書面通知。

(b) 根據醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）根據其醫院質量倡議計劃（“HQI計劃”）的要求，這些機構已在QNet交易所（“QNet”）註冊。這些設施已向CMS或其代理提交了HQI計劃要求的所有質量數據，並在所有重要方面遵守了HQI計劃的所有要求，並已向聯合委員會提交了過去五（5）年中結束的所有日曆季度的ORYX核心測量績效評估系統（“ORYX”）要求的所有質量數據，但任何季度除外

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該季度的相應報告截止日期尚未到期。所有此類質量數據的提交都是在所有重要方面和適用的報告截止日期以及CMS和聯合委員會分別要求的形式和方式提交的。由於未能按照HQI計劃的要求向CMS或其代理機構報告質量數據，這些機構尚未收到醫療保險計劃下的報銷額減少的書面通知。賣家已向買家提供了在過去五 (5) 年內結束的所有日曆季度的HQI計劃的 “驗證結果”，但相應報告截止日期尚未到期的任何季度除外。

(c) 除附表3.7 (c) 另有規定外，任何賣方或機構（i）都不是與美國衞生與公共服務部監察長辦公室（“監察長辦公室”）簽訂的企業誠信協議的當事方或受其約束，（ii）根據與任何政府實體簽訂的任何和解協議承擔任何報告義務，據賣方所知，（iii）在過去五（5）年內，任何聯邦或州執法機構進行的任何政府付款人計劃調查的對象，(iv) 過去和現在都不是，在過去五 (5) 年內，(v) 在過去五 (5) 年內，向任何未開封的 qui tam/False Claims Act 訴訟中的被告送達或收到了任何搜查令、傳票、民事調查要求，或據賣方所知，在過去五 (5) 年中，任何聯邦、州或地方執法機構 (vi) 發出的聯繫信或電話或個人聯繫方式，已接受過任何重點審查、區域計劃誠信承包商審計、RAC 審計、醫療補助誠信計劃審計、綜合審查錯誤率測試承包商審計、補充醫療審查承包商審計、MAC審計或與任何政府計劃有關的任何其他類似審計，（vii）在過去五（5）年中，根據監察主任辦公室的自我披露協議或其他自願披露向監察主任辦公室、CMS或其他政府實體提交了申訴，並且（viii）在過去五（5）年中沒有收到任何員工、獨立承包商、供應商醫生的任何書面投訴，或其他會表明（或指控任何此類違規行為）的個人或組織該賣方在任何重大方面違反了任何醫療保健法律或法規。

3.8 監管合規。

(a) 除非本文附表3.8中另有規定，否則賣方在過去六 (6) 年中在所有重大方面都遵守了對設施和設施運營擁有管轄權的政府實體的所有適用法規、規則、規章和要求。此處使用的 “政府實體” 是指任何政府或任何分支機構、機構、局、董事會、委員會、法院、部門、官員、政治分支機構、法庭或其他政府部門，無論是聯邦、州還是地方，或行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體，包括任何政府計劃。賣家和設施已及時準確地向政府實體提交所有報告、數據和其他信息。賣家、設施及其任何員工、管理人員或董事均未違反規範欺詐的聯邦或州法律，包括但不限於聯邦《反回扣法》、《斯塔克法》和《虛假索賠法》。賣方與醫生簽訂的合同在所有重大方面均符合所有適用的州企業醫療實踐和費用分享法律法規。在過去六（6）年中，賣方和設施在所有重大方面都遵守了1996年《健康保險流通與責任法》，該法案經該法案副標題D修訂

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2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》以及據此頒佈的任何法規，均可不時修改（“HIPAA”）。

(b) 任何賣方或賣方的任何員工、代理人或承包商均未以其身份或與賣方或設施有關的其他身份，向任何人提供、支付、索取或接受任何報酬、回扣、賄賂或回扣，以換取來自或向任何此類人提供的業務或付款，這違反了適用法律。賣方與任何推薦來源或有能力進行或影響推薦或以其他方式為任何賣方創造業務的其他人之間的所有合同或其他正式或非正式安排，包括其提供、支付或提供（直接或間接）的任何補償、福利或其他報酬的條款、方法、金額和支付，在所有重大方面均符合適用的醫療保健法。

(c) 賣方關聯公司已收到監察主任辦公室關於監察主任辦公室與社區健康系統公司於2014年7月28日簽署的某些企業誠信協議的書面確認，該協議經修訂和延長，於2018年9月21日生效，承認該企業誠信協議已不再生效或生效，該企業誠信協議仍然失效。

3.9 設備。賣方已向買方交付了截至資產負債表日的時間表，其中包括並考慮了與設施和資產相關或構成設施和資產任何部分的所有材料設備。自2023年3月15日以來，賣方沒有將設施中使用的任何有形固定資產遷出設施場所。

3.10 不動產。賣方擁有不動產的合理且不可收取的費用和/或良好且有效的租賃所有權（視情況而定）。不動產將免費轉讓給買方，沒有任何留置權，但以下情況除外：(i) 任何尚未到期和應付的從價財產税和非從價財產税的留置權，(ii) 買方承擔的合同規定的任何租賃義務，(iii) 地役權、限制和其他記錄事項，前提是此類事項不以集體或個人方式對醫院和其他設施的運營造成重大幹擾符合目前的用途, (iv) 分區條例和其他政府法律, 規則, 條例, 法規,影響不動產的命令和指令，（v）未記錄的地役權、差異、邊界線爭議、重疊、侵佔和其他事項，只要這些事項不以符合當前用途的方式集體或單獨地對醫院和其他設施的運營造成重大幹擾，（vi）任何存在的阻礙或缺陷不得以任何方式對醫院和其他設施的運營造成實質性幹擾根據當前用途，（vii）買方承擔的合同下產生的任何留置權，以及（viii）與租賃不動產有關的任何抵押權，用於抵押此類財產的費用權益（統稱為 “許可抵押權”）。關於不動產：

(a) 除附表3.10 (a) 中另有規定外，在過去五 (5) 年中，賣方沒有收到任何政府實體的書面通知，告知有關自有不動產或醫院租賃不動產的任何適用法令或其他法律、規則、法規、命令、指令或條例存在重大違規行為，但該違規行為尚未得到糾正；

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(b) 除附表3.10 (b) 中另有規定外，據賣方所知，自有不動產及其運營基本符合所有適用的分區法規或法令，或者被視為不符合法律規定或 “不受法律約束”；

(c) 除附表3.10 (c) 所述的租户租賃外，沒有租户或其他個人或實體佔用不動產中的任何空間，也沒有租户提前支付租金超過一個月，賣方不根據此類租户租約向任何租户欠任何性質的改善信貸或其他租户補貼，也不要求賣方根據此類租户租約完成任何房東改善工作，以及，據賣方所知，此類租户租約下沒有重大違約，除非在附表3.10 (c) 中披露；

(d) 附表3.10 (d) 附有一份 “租金名單”，其中列出了賣方是房東的租約（i）當時當前租户的姓名，（ii）每份租約下當月的租金，以及（iii）賣方為租金名冊上列出的每位租户持有的保證金；

(e) 除非附表3.10 (e) 另有規定，否則在過去五 (5) 年中，賣方沒有收到任何政府實體發出的任何書面通知，內容涉及任何現有、擬議或計劃修改或重新調整任何街道或高速公路或任何現有、擬議或計劃中的域名程序，這些計劃將導致所有不動產或醫院租賃不動產的全部或任何部分被佔用，或者會造成重大和不利影響影響自有不動產或醫院租賃不動產任何部分的當前用途，(ii)必須進行但迄今尚未對照自有不動產或醫院租賃不動產進行評估的公共改善，或 (iii) 對迄今尚未進行評估的任何自有不動產或醫院租賃不動產（普通過程中的市級或縣級評估除外）進行或威脅進行特別、一般或其他評估；

(f) 除附表3.10 (f) 另有規定外，所有對自有不動產具有管轄權的政府實體要求的所有永久佔用證和所有其他重要執照、許可證、授權、同意、證書和批准書均已為所擁有不動產簽發，已付清款項並完全有效；

(g) 附表3.10 (g) 列出了所有書面和口頭租賃、轉租賃、許可證或其他租賃協議的準確而完整的清單，這些協議授予或將要向作為承租人、轉租人或被許可人的任何賣方授予目前運營設施所必需的租賃不動產中的任何空間的佔有權益，包括任何地面租賃和任何停車租約（統稱 “運營租賃”）。賣家已向買家交付或以其他方式向買家提供了所有運營租賃的實質完整、正確和最新的副本。除非附表3.10（g）中另有規定，否則不存在與運營租賃有關的賣方擔保，運營租賃可由適用的賣方轉讓給適用的買方，前提是必須獲得此類轉讓的任何必要同意。除非附表3.10 (g) 中另有規定，否則賣方未對運營租賃進行修改、修改或轉讓，根據各自的條款，對適用賣方以及據賣方知悉的所有其他當事方具有法律效力、約束力和可強制執行，並且在

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充分的力量和效果。除附表3.10 (g) 另有規定外，賣方或據賣方所知，任何運營租賃下的任何其他方均沒有重大違約，而且，據賣方所知，沒有發生任何在發出通知或時間推移或兩者兼而有之的情況下構成任何運營租賃下的重大違約的事件；

(h) 除附表3.10 (h) 另有規定外，任何賣方都不是與自有不動產有關的任何減税協議的當事方或受其約束，也沒有任何懸而未決的豁免或協議將自有不動產在收盤後可能需繳納的任何税收的時效延期限；

(i) 據賣方所知，賣方已向買方提供了賣方或其關聯公司擁有的所有書面產權報告、土地調查、產權政策以及環境或巖土工程評估的真實且實質完整的副本，這些報告是由第三方在過去五 (5) 年內創建或進行的，與自有不動產或醫院租賃不動產有關的；但是，賣方沒有做過也沒有作出任何陳述或保證此類物品，而買家則使用此類物品自擔風險；以及

(j) 不動產包括賣方擁有或租賃或以其他方式使用或佔用的與設施運營有關或使用的所有不動產。

3.11 其他資產的所有權。自收盤之日起，賣方應擁有並持有除不動產以外的所有有形資產的有效所有權或租賃權益，在收盤時，賣方將視情況向買方轉讓所有此類資產的所有權或租賃權益，並將其轉讓給買方，但僅受允許的抵押權和承擔的負債的約束。

3.12 員工福利計劃。

(a) 附表3.12列出了經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所定義的所有 “員工福利計劃”、經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第6039D條中定義的所有特定附帶福利計劃以及所有其他獎金、激勵性補償、遞延薪酬、利潤分享、股票期權、遣散費、補充失業金、裁員、工資延續、退休、養老金、健康、人壽保險、殘疾、團體保險、休假、假期、病假、福利計劃或就業、控制權變更、保密或不競爭協議或任何其他類似的計劃、協議、政策或諒解（無論是口頭還是書面、合格還是不合格）以及任何與之相關的信託、託管或其他融資安排（統稱為 “福利計劃”），這些安排目前或已經為員工、前員工、獨立承包商或董事（或任何）贊助、維護或捐款賣方的受撫養人）或根據賣方的受撫養人賣家有任何責任或義務。

(b) 據賣方所知，(i) 每項福利計劃在所有重要方面均按照其條款和適用法律要求（包括ERISA）進行維護和管理，（ii）不存在違禁交易、違規行為

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信託義務或其他可能使買家承擔任何責任的違反或違反適用於福利計劃的任何法律的行為，（iii）每份計劃符合該守則第401（a）條資格的福利計劃都有當前的有利決定書（或者，如果是總體計劃和原型計劃或區域原型計劃，則有贊成意見或通知信，視情況而定），或者申請因此正在等待美國國税局的批准，（iv）未發生任何事件這可能導致任何福利計劃被取消資格或未能遵守《守則》第401（a）條的適用要求，或者以其他方式導致根據《守則》第408條原本有資格獲得展期待遇的分配沒有資格存入個人退休賬户或符合該守則第401（a）條資格的計劃。

(c) 除附表3.12另有規定外，在過去六 (6) 年中，任何賣方或賣家的任何 ERISA 關聯公司或賣方的贊助商均未維持、繳款或被要求向員工福利計劃繳款，該計劃是 (i) ERISA 第 3 (37) 條中定義的 “多僱主計劃”，(ii) 受ERISA第四章第302條或第302條的約束 ERISA 第 3 條或《守則》第 412 或 436 條，或 (iii)《守則》第 413 (c) 條中定義的多僱主計劃。ERISA關聯公司是指根據本守則和ERISA的規定，與賣方或其任何子公司一起被視為單一僱主的任何實體。

(d) 附表3.12中列出的屬於ERISA第3（1）條所指的 “福利福利計劃”，均未規定解僱或退休後的持續福利或保險，但該守則第4980B（g）條和ERISA第607條定義的 “團體健康計劃” 下的COBRA權利除外。本文所設想的交易的完成不會 (i) 導致增加或加速任何福利計劃下任何福利的歸屬，或 (ii) 以其他方式使任何員工有權從賣方那裏獲得遣散費或任何其他款項。

3.13 訴訟或訴訟。賣方已向買家提交了準確的清單和摘要描述（見附表3.13），列出了目前與賣方、設施和資產有關的所有未決訴訟或法律訴訟。除附表3.13規定的範圍外，任何聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、董事會之前或之前，均不存在針對賣家、設施或資產（或針對賣家或其任何其他關聯公司，且全部或部分與設施或資產有關的索賠、訴訟、訴訟或調查），或賣家所知的索賠、訴訟、訴訟或調查，局、機構或部門無論位於何處。迄今為止，沒有任何針對賣方或其關聯公司的判決、命令、法令、引文、罰款或處罰，根據任何聯邦、州或地方法律，評估任何影響資產、設施或承擔的負債。

3.14 環境法。除非本協議附表3.14中另有規定，(i) 據賣方所知，自有不動產和醫院租賃的不動產均不受任何重大環境危害、風險或責任的約束，(ii) 賣方，據賣方所知，這些設施沒有違反任何與環境保護有關的聯邦、州或地方法規、法規、法律或命令（統稱為 “環境法”），包括但不限於，《綜合環境應對補償和責任法》，如經修訂（“CERCLA”）和經修訂的《資源保護和回收法》（“RCRA”），以及（iii）沒有賣方收到任何書面通知，指控或聲稱違反了任何環境法或有義務進行調查、評估、刪除或補救

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根據或根據任何環境法，擁有的不動產或醫院租賃的不動產。任何 “危險物質”（就本第 3.14 節而言，指幷包括多氯聯苯、石棉以及任何環境法（包括但不限於 CERCLA 和 RCRA）所包含或監管的任何物質、材料、成分、廢物或其他元素）在自有不動產或醫院上或被釋放或排出，或威脅要從自有不動產或醫院釋放賣方或賣方所知的任何第三方租賃的不動產（包括地下水）屬於違規行為或可能導致根據任何適用的環境法承擔責任。任何賣方，也不知道賣方所知，自有不動產或醫院租賃不動產的任何先前所有者、經營者或居住者均不允許以違反任何環境法或可能承擔責任的方式排放、擁有、管理、處理、釋放或以其他方式處理自有不動產或醫院租賃不動產上的任何危險物質，賣方遵守了適用於所有物業任何部分的所有環境法不動產或醫院租賃的不動產。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 3.14 節包含賣方在環境問題上的排他性陳述和保證。

3.15 税收。除非附表3.15中另有規定，否則每位賣方和FESC均已及時向相應的税務機關提交了要求其提交的所有聯邦、州和地方納税申報表（所有申報單在所有重大方面均真實、正確和完整），並已按時支付或準備支付其所欠的所有税款（包括任何利息或罰款以及應付州失業當局的款項）。除非附表3.15中另有規定，否則任何賣方或FESC都不是延長提交納税申報表期限的受益人。除非附表3.15中另有規定，否則沒有人聲稱任何此類税收存在缺陷，也沒有賣家所知的威脅，而且與税收有關的審計或其他行政程序或法院程序目前沒有待處理或正在進行中，也沒有賣家所知的受到威脅。除非附表3.15中另有規定，否則任何賣方或FESC都沒有就延長任何税收評估時間或免除任何税收時效的未決協議。FESC的任何資產或任何資產都沒有税收留置權，也沒有施加任何此類留置權的依據。在任何賣方或FESC未提交納税申報表的司法管轄區，當局從未提出過任何申訴，表明該司法管轄區正在或可能對其徵税。不存在與任何賣方或FESC的任何納税義務有關的爭議或索賠，無論是（a）税務機關以書面形式提出或提出的，或（b）任何賣方的任何董事、經理和高級管理人員（如適用）都不知情。每位賣方和FESC均已向相應的政府實體或其他人預扣或收取並支付所有必須由其預扣、徵收或支付的税款，並在所有重大方面遵守了與此類預扣或徵收義務相關的所有信息報告和其他法律要求。賣方或FESC均不是以雙方之間分攤或分配税收負債為主要目的而簽訂的任何税收共享、税收分配或類似協議的當事方（為避免疑問，不包括房地產租賃、僱傭協議、貸款協議或其他主要標的非税收協議中的税收補償）。沒有賣方或部分子公司參與美國財政部法規第1.6011-4（b）條所定義的任何 “應申報的交易”。賣方已向買家提供了截至2018年12月31日之後的所有納税期內所有聯邦、州、本地和國外收入、特許經營和類似的納税申報表、審查報告以及針對每家部分子公司評估或同意的缺陷陳述的副本。除非附表3.15中另有規定，否則不得有私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似內容

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在過去六（6）年內，任何税務機構已就任何賣方或FESC請求、簽訂或發佈協議或裁決。出於税收目的，FESC沒有加入關聯税收組織、合併税收集團或統一税收集團。根據《財政條例》第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何相應條款），賣方或FESC對任何人作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式承擔税收責任。由於以下原因，FESC無需在任何應納税期或截止日期之後結束的任何應納税期內將任何收入項目計入應納税所得額，也無需從應納税所得額中排除任何項目或扣除額：（i）在截至該日或之前的應納税期內，根據該法典第481條（或州、地方或外國税法的任何類似規定）的會計方法發生任何變化，或使用不當的會計方法截止日期；（ii）在截止日期當天或之前發生的分期銷售或公開交易；（iii）當天或之前收到的預付金額截止日期之前；（iv）根據該守則第7121條或州、地方或外國法律的類似條款達成的任何最後協議；或（v）根據該守則第108（i）條進行的任何選舉。

在本文中，“税收” 或 “税收” 是指任何聯邦、州、地方或國外的收入、總收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、意外利潤、環境（包括法典第59A條規定的税收）、關税、股本、特許經營、利潤、預扣税、社會保障（或類似税）、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值税、替代税或附加税、最低税、預估税或其他任何種類的税，不論是按單獨計算的還是與FESC的資產或資產、設施或設施運營有關的合併、統一或合併基礎或以任何其他方式，包括任何利息、罰款或附加費，無論是否有爭議，包括任何賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的納税義務的義務。“納税申報表” 是指與税收有關的任何申報表、申報、報告、退款申請或信息申報單或聲明，包括其任何附表或附件，包括其任何修改。

3.16 員工關係。

(a) 除附表3.16 (a) 另有規定外，設施的所有員工均為賣方的員工。除附表3.16（a）中規定的情況外，在過去三（3）年中，為任何設施提供服務但被歸類為獨立承包商或任何其他非僱員類別的個人都被正確地歸類為此類人員，賣方和任何設施均未收到任何此類個人存在僱主與僱員關係的書面索賠或威脅索賠。實際上，沒有與設施有關的員工罷工、停工或勞資糾紛，據賣方所知，也不存在任何可能的員工罷工、停工或勞資糾紛。除非附表3.16 (a) 中另有規定，否則任何設施的僱員均不由工會代表他們在設施的僱用，也不存在與賣方任何員工有關的工會代表問題。賣方不存在或目前正在談判任何集體談判協議，沒有收到賣方任何僱員要求勞工組織承認的書面要求，據賣方所知，沒有開展任何由賣方僱員或與賣方員工有關的工會組織活動，也沒有任何工會或組織代表賣方或設施的員工。國家勞資關係委員會沒有針對賣家的待決或威脅（書面形式）的不公平行為索賠，也沒有針對設施的待決、爭議、減速或停工待決、威脅或涉及這些設施的任何罷工、爭議、減速或停工，在過去三 (3) 年內也沒有發生任何事件。

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(b) 除附表3.16 (b) 中另有規定外，賣方在過去三（3）年中一直遵守與就業、就業慣例、就業條款和條件、平等就業機會、非歧視、移民、工資、工時、福利、就業報酬、社會保障和類似税、職業安全與健康以及工廠關閉有關的所有重大法律要求。在適用規章制度要求的範圍內，賣家和設施的每位現任員工以及在過去三 (3) 年內被解僱的每位員工都已填寫並保留了移民和歸化服務表格 I-9，賣方保留了該表格。對於未能遵守上述任何法律要求，賣方均不負責支付任何賠償、損害賠償、税款、罰款、罰款、利息或其他金額，無論如何指定。除非附表3.16 (b) 中另有規定，否則美國勞工部工資和工時司、聯邦合同合規計劃辦公室或平等就業機會委員會（或任何類似的州民事或人權委員會或其他實體）沒有待處理或威脅的索賠，也沒有向職業安全與健康管理局（或任何類似的州安全或健康管理局或其他實體）提出的與工資和工時有關的申訴索賠之類的。

(c) 附表 3.16 (c) 規定或將要説明每位賣方在截止日期前九十 (90) 天內解僱、每位賣方在截止日期前的六 (6) 個月內解僱的員工人數，或者在截止日期之前的六 (6) 個月內賣方減少工作時間超過百分之五十 (50%) 的員工人數，幷包含以下信息的完整而準確的清單對於每位此類員工：(i) 解僱、裁員或減少工作時間的日期；(ii) 解僱、裁員或減少的原因按工作時間計算; 以及 (iii) 員工被分配到的地點.關於上述內容，除附表3.16（c）中規定的情況外，沒有賣方違反《工人調整和再培訓通知法》（“警告法”）或任何類似的州或地方法律要求。

(d) 賣家要求提交的所有必要簽證或工作許可申請均已代表任何機構的員工及時、正確地提交，這些機構需要簽證印章、I-9 身份證件、就業許可文件或任何其他移民證件才能在美國的設施合法工作，並且與此類申請和申請有關的所有書面文件保留要求均已得到滿足。未經國土安全部或任何其他必須授權僱傭此類工作的政府機構的就業許可，任何賣家的現任員工都從未為該賣家工作過。賣方已為設施的所有現有員工及時、正確地填寫了 I-9 表格。I-9 表格已合法保留並由賣家重新驗證。除非附表3.16 (d) 中另有規定，否則任何與賣方或設施遵守移民法有關的索賠、訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他程序，或據賣方所知，政府調查或調查均未進行或受到威脅。除附表3.16（d）中規定的情況外，沒有從社會保障局（“SSA”）收到任何賣方關於該機構員工的社會安全號碼與他們在SSA數據庫中的姓名不匹配的來信。

(e) 除附表3.16 (e) 另有規定外，賣方或設施的關鍵員工（即首席執行官、首席運營官、首席財務官或首席運營官）均未書面通知任何賣方，表示任何此類員工打算終止其在設施的僱用。除非附表3.16 (e) 中另有規定，否則設施中沒有僱傭的醫生或一組在職醫生

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向任何賣方發出書面通知，告知任何此類員工或團體打算終止其在任何機構的工作。

3.17 合同。賣方已向買方提供了除非重要合同（“重要合同”）以外的真實、正確和實質上完整的合同副本，並且已經並將允許代理商、員工和買方代表在有原件的情況下查閲合同原件。“非重要合同” 是指承諾、合同、租賃和協議，分別涉及任何賣方將來每年向或由賣方支付任何金額或價值低於五萬美元（50,000 美元）的款項，並且與醫生或其他推薦來源無關。賣方就合同聲明並保證：

(a) 重要合同構成賣方以及據賣方所知的其他各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據賣方的條款對賣方以及據賣方知悉的其他當事方強制執行；

(b) 每份重要合同構成其各自當事方之間就其標的達成的完整協議；

(c) 假設收到了附表1.1 (g) 中確定的合同轉讓所需的任何同意，則賣方以及據賣方所知，其他各方根據合同條款履行的所有義務均在應履行義務的範圍內在所有重大方面均已履行，賣方或據賣方知悉的其他各方在這方面的作為或不作為或不作為已經發生或未能發生，在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之，將構成賣方違約，或據賣方所知，其他各方在重要合同下違約；

(d) 除非附表1.1 (g) 中明確規定，否則所有重要合同均不要求買方同意轉讓和承擔此類合同，賣方將在收盤前盡商業上合理的努力獲得任何必要的同意；

(e) 除非附表1.1 (g) 中明確規定，否則買方向此類重要合同轉讓和承擔此類重要合同不會導致任何罰款或溢價，也不會導致任何一方根據該合同享有的權利、補救措施、利益或義務發生變化，也不會產生任何提前終止權或加速相關的任何權利或補救措施；以及

(f) 除非附表1.1 (g) 中另有規定，否則任何合同均不受賣方擔保（如下定義）的約束，並且已向買家提供了每份賣方擔保的真實、正確和實質上完整的副本。

(g) 附表3.17 (g) 列出了與任何醫生（該術語的定義見42 C.F.R. § 411.351）、醫生團體或由一名或多名醫生擁有或控制的實體的每份合同。

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3.18 補給品。構成資產任何部分的所有庫存和供應品在質量和數量上基本符合設施正常業務過程中的可用和可出售。過時的項目已從財務報表中註銷。庫存和用品按成本或市場中較低者、先入先出的原則記賬，並在財務報表中正確列報。庫存水平與賣家過去在設施中的做法保持合理一致。

3.19 保險。賣方向信譽良好的保險公司提供涵蓋設施和資產所有權和運營的保險單（或自保），並按設施和資產運營所在行業的合理和慣例金額進行保險。賣方已向買家提交了一份準確且實質完整的時間表（附表3.19），其中列出了涵蓋設施和資產所有權和運營的當前保險單，附表3.19反映了保單的數量、保險公司的身份、金額和承保範圍。所有這些政策都已完全生效，沒有保費拖欠款。賣方已及時向保險公司提供了保險單要求就保險所涵蓋的所有索賠和訴訟發出的所有通知，沒有任何保險公司否認為任何此類索賠或訴訟提供保險。賣方未經 (a) 收到任何此類保險公司取消或實質性修改任何此類保險單的書面通知或其他通信，而且，據賣方所知，沒有取消或修改任何此類保險單的威脅，或 (b) 沒有發出任何書面通知或提出任何根據任何此類保單仍未解決的有關設施或任何資產的索賠。

3.20 第三方付款人成本報告。每位賣家都已按時提交了截至附表3.20中規定的所有財政年度的所有必要成本報告。所有這些成本報告在所有重要方面都準確反映了其中必須包含的信息，此類成本報告不提出索賠，而且設施和賣家均未收到超過法律或任何適用協議規定的金額的賠償。賣方最近三（3）個財政年度的所有此類成本報告的真實且實質完整的副本已提供給買方。附表3.20列出了哪些此類費用報告尚未經過審計並最終解決，並簡要説明瞭任何和所有計劃報銷通知、擬議或待處理的審計調整、免除津貼、免除津貼上訴以及與此類費用報告有關的所有其他未決查詢、索賠或爭議。賣家已設立足夠的儲備金，以支付賣方根據此類成本報告可能承擔的任何潛在補償責任，此類儲備金已在賣家財務報表中列出。

3.21 醫務人員事務。賣家已向買家提供了醫院（包括獨立急診室）醫務人員章程、規章制度的真實、正確和完整副本，以及醫院（包括獨立急診室）所有現任醫務人員名單。除本附表3.21規定的情況外，(i) 醫務人員或申請人要求舉行司法複審聽證會的任何醫務人員或其任何申請人不存在不利行動，但該聽證會尚未安排或已安排但尚未完成；(ii) 與申請人、工作人員或醫療專業附屬機構之間沒有未決爭議或據賣家所知可能發生的爭議；以及 (iii) 所有上訴期尊重任何受到不利行為的醫務人員或申請人已被拍照已過期。除附表3.21另有規定外，任何設施的醫務人員均未經 (i) 辭職或辭職

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自資產負債表日起被撤銷或暫停的特權，或 (ii) 被禁止參與美國法典第42篇第1320a-7b (f) 節所定義的任何 “聯邦醫療保健計劃”（包括醫療保險、州醫療補助計劃、州CHIP計劃、TRICARE和與任何政府實體合作或受益的類似或後續計劃）或任何州政府實體授權的任何其他州付款或報銷計劃，或賣家知情，正在調查中，可能導致此類參與被排除在外。

3.22 資產狀況。資產和除外資產構成賣方持有或使用的所有資產，計算機系統和其他財產除外，這些資產位於CHS及其某些關聯公司（賣方除外）的辦公室，用於為設施提供某些後臺辦公和管理服務，這些服務是設施開展業務和運營所必需的，其方式與當前運營方式基本相同。除本協議（以及與成交相關的契約）中提供的陳述和保證外，賣方應將資產轉讓給買方，買方應按原樣接受賣方在土地、建築物和改善方面的可居住性或適合居住條件的資產，也不提供任何保證，包括但不限於對設備、庫存的適銷性或特定用途適用性的擔保，以及補給品，以及所有這些賣家特此免除擔保。在截止日期之前，所有資產還應受到土地、建築物、改善設施和設備的正常磨損以及庫存和供應品的正常和慣常使用和處置。賣家還明確不表示這些設施符合《美國殘疾人法》。

3.23 實驗程序。賣方未進行或允許進行任何實驗或研究程序或涉及未按照相關機構機構審查委員會程序獲得授權和開展的設施患者的研究。

3.24 知識產權。附錄3.24列出了所有（a）註冊和重要的非註冊商標、服務標誌和商品名稱，（b）域名和社交媒體網站和賬户，以及（c）註冊版權和相關應用程序，這些資產目前由賣方擁有並與設施相關使用，排除的資產（統稱為 “知識產權”）除外。除非附表3.24中另有規定，(x) 賣方沒有收到書面通知，表明任何質疑賣方所有權的有效性的訴訟已經提起或待決，（y）沒有賣方許可任何人使用知識產權，賣方也不知道任何其他人使用或侵犯了知識產權，而且（z）據賣方所知，賣方擁有（或擁有可強制執行的許可或其他權利）使用）所有知識產權。據賣方所知，賣家、資產和設施的運營均未侵犯、盜用或侵犯，也未侵權、盜用或侵犯任何第三方的任何知識產權。在過去五 (5) 年中，沒有針對任何賣家提出、未決或威脅任何賣家指控任何侵權、盜用或侵犯任何第三方的任何知識產權的索賠或其他訴訟。

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3.25 合規計劃。賣方和設施在所有重要方面維護並遵守書面合規計劃，該計劃符合適用於設施的所有醫療保健法律和道德標準，並根據合規計劃指南制定了適當的員工培訓和教育計劃。賣家已向買家提供了賣家當前合規計劃的摘要描述和相關材料。賣方和設施已根據各自的合規計劃在所有重大方面開展業務。附表3.25包括對使用合規 “熱線” 提交的每項公開投訴的描述、任何賣方在過去三（3）年內根據各自的合規計劃對任何設施進行的實質性審計和調查，以及賣方在過去三（3）年中根據合規計劃就涉及賣方或設施的重大醫療監管問題進行的每項審計和調查的描述。就本協議而言，“合規計劃” 一詞是指監察主任辦公室發佈的合規指南中描述的提供商計劃。

3.26 數據處理事項。

(a) 除附表3.26 (a) 另有規定外，賣方以及與設施有關的數據處理做法在過去六 (6) 年中在所有重大方面均符合適用於賣家和設施的所有適用的隱私法、隱私政策、使用條款和合同（統稱為 “隱私和數據處理要求”），並且在過去六 (6) 年中，沒有任何適用的安全漏洞或審計、進行的訴訟或調查、主張的索賠，或由或提交的書面或口頭通知或投訴任何其他人（包括任何政府實體）就與設施業務或賣方或其任何代理商、業務夥伴或分包商遵守任何隱私和數據處理要求有關的任何敏感數據的收集、使用或任何其他數據處理，據賣家所知，此類索賠沒有受到威脅。“數據處理” 是指對數據（包括敏感數據）執行的任何操作或一組操作，包括收集、存儲、處理、使用、傳輸、披露、保護或其他與敏感數據相關的活動。“隱私法” 是指與敏感數據或任何數據處理有關的所有適用法律和行業自律計劃，包括：HIPAA；州消費者保護、數據安全和違規通知法；《聯邦貿易委員會法》；《電話消費者保護法》和《2003 年控制非應邀色情和營銷攻擊法》及其相應的州法律；《支付卡行業數據安全標準》及相關法律信用卡品牌規則（“PCI DSS”）；以及執行與所有這些法律有關的條例。“隱私政策” 指當時有效的與敏感數據相關的每項外部或內部政策、通知和/或聲明，包括之前或目前在任何賣家的網站或移動應用程序上發佈或任何賣家以其他方式提供的政策、通知和/或聲明。“敏感數據” 是指：（i）任何可識別、涉及、描述、能夠單獨或與其他數據關聯或可以合理關聯的數據，從而可以識別任何個人；（ii）受一項或多項隱私法管轄、監管或保護的任何數據，包括 “個人信息”、“個人身份信息”、“受保護的健康信息”、“個人數據” 以及定義的類似術語隱私法；(iii) 任何適用法律或行業標準或要求所要求的信息進行加密、屏蔽或以其他方式保護其免遭泄露，包括 PCI DSS 定義的 “持卡人數據” 和 “敏感身份驗證數據”；(iv) 政府標識符，例如

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社會安全號碼或其他納税識別號、駕照號碼和其他政府簽發的身份證號碼；(v) 賬户、信用卡或借記卡號碼，包括或不帶任何允許訪問個人財務賬户的必需安全碼、訪問碼、個人識別號或密碼，以及賬户信息，包括餘額和交易數據；(vi) 用於訪問個人賬户的姓名、電子郵件地址、密碼或其他憑證；以及 (vii) 任何其他敏感信息關於個人或他們的工作、家庭、健康或財務狀況，例如工資、福利、婚姻狀況、地理位置數據和 DNA 信息。“安全漏洞” 指任何 (A) “不安全的受保護健康信息”（此類術語由 HIPAA 定義）；(B) 重大安全事件（由 HIPAA 定義）；(C) 未經授權 “使用” 或 “披露” “受保護的健康信息”（如 HIPAA 定義的此類術語）；或 (D) “違規”、“安全漏洞”、“系統漏洞” 安全” 或適用的隱私和數據處理要求下定義的類似事件，包括需要賣家通知任何人的任何此類事件。

(b) 賣家和設施維持管理敏感數據和數據處理的政策、程序和慣例，這些政策、程序和慣例在商業上是合理的，在所有重大方面都符合所有隱私和數據處理要求，在設施開展業務時定期和持續地遵守這些政策、程序和慣例，賣方就這些政策、程序和做法進行培訓並監督其遵守情況。賣方和設施的所有員工（該術語的定義見 45 C.F.R. § 160.103）都接受了有關遵守 HIPAA 的培訓。據賣家所知，敏感數據已經收集、存儲、處理、使用、傳輸、披露以及以其他方式受設施的數據處理，因為設施維護的時間過去和現在都沒有超過適用法律和合同要求和/或允許的時間或其他合理時間。據賣家所知，敏感數據不會由賣方或設施代表賣方或設施傳輸或以其他方式提供給任何其他人，除非通過安全、加密的方式，並遵守保密義務和要求接收方安全處理任何此類敏感數據並遵守適用的隱私和數據處理要求的要求。

(c) 除附表3.26 (c) 另有規定外，據賣家所知，在過去六 (6) 年中，(i) 賣家或代表賣家處理的敏感數據均未丟失、不當訪問、盜用或濫用或以任何方式違反任何適用的隱私和數據處理要求，(ii) 任何計算機系統的安全均未遭到破壞，包括任何賣方租賃或許可的軟件、固件、硬件、網絡、接口、平臺和相關係統，以及 (iii)沒有違反任何隱私和數據處理要求或其他政策或適用法律或合同，這些行為涉及任何賣方或機構使用或代表任何賣方或機構使用的敏感數據或信息。

(d) 據賣家所知，在過去六 (6) 年中，賣家和賣家的每個分包商已在HIPAA和其他適用的隱私法要求的範圍內進行了調查、審計、清點、審查、分析和/或風險評估，解決了由此發現的任何已知缺陷，並向其 “員工”（定義見HIPAA）提供了有關遵守HIPAA的培訓。根據 45 C.F.R. § 160.103 的定義，賣方和設施已與所有以商業夥伴身份行事的第三方簽訂了業務關聯協議。除非附表3.26 (d) 中另有規定，否則在過去六 (6) 年內，沒有任何賣方或機構收到任何涉嫌違規行為的通知，據賣家所知，

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任何政府實體均未因違反HIPAA或任何其他隱私法而對賣方或設施進行調查（常規調查除外），包括收到美國衞生與公共服務部民權辦公室、聯邦貿易委員會或司法部發出的與任何此類違規行為有關的任何通知。賣家已向買家提供了在過去六 (6) 年內向賣家或設施提交的任何指控違反 HIPAA 或其他隱私法的書面投訴的準確且實質完整的副本。

(e) 在任何情況下，賣方執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易均不會違反任何隱私和數據處理要求，也不會導致或產生任何終止權或其他損害或限制賣方擁有、使用或披露目前運營設施業務所使用或必要的任何敏感數據的權利。

3.27 加盟合同。除非附表3.27另有規定，否則任何賣方或任何賣方的任何關聯公司與任何賣方或部分子公司之間沒有與任何此類資產或假定負債或設施重要的設施、資產或假定負債相關的合同。

3.28 部分子公司。

(a) 就本協議而言，“部分子公司” 一詞是指任何賣方擁有或持有普通股、合夥權益、成員權益或其他權益的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其總額不到該實體已發行普通股、合夥權益、成員權益或其他權益總額的百分之百（100%）。“部分子公司” 是指所有這些個人和實體。

(b) 附表3.28規定了每家部分子公司的名稱：（1）其註冊、組建或組織的名稱和管轄權；（2）相應賣方持有的所有權權益，將分配給相應的買方；以及（3）其董事和高級職員、普通合夥人或經理，或其他管理機構或控股人（視情況而定）。

(c) 賣方已向買方交付了每家部分子公司的準確、完整的組織文件副本，包括每家部分子公司的公司章程、組織章程、聲明、章程、章程、運營協議、合夥協議、公寓聲明（包括公寓規則）、股東或成員協議以及迄今為止修訂的類似協議和文件。

(d) 相應的賣方（如附表3.28所示）對各自部分子公司的所有權權益擁有良好且適銷的所有權，此類所有權權益不含任何留置權。除非附表3.28中另有規定，否則賣方有權（並應在收盤時出售）向買家出售、轉讓、轉讓和交付相同的股票，不附帶所有留置權，但根據適用的聯邦或州證券法產生的留置權除外。

(e) FESC。

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(1) FESC是一家根據佛羅裏達州法律正式組建、有效存在並處於活躍狀態的有限責任公司，擁有完全的有限責任權力和權限，可以擁有、運營或租賃其現在擁有、運營或租賃的財產和資產，並照原樣開展業務。

(2) Hernando HMA擁有FESC中創紀錄的二百九十五和十分之六（295.6）個單位的有限責任公司成員權益（“購買的FESC單位”）。本協議所設想的交易完成後，業務組和股權買方應擁有所有已購買的FESC單位，不附帶所有留置權。

(3) 所有購買的 FESC 單位均按照適用法律發行。購買的FESC單位的發行均未違反任何賣方或FESC作為當事方的任何協議、安排或承諾，也未受任何人的任何優先權或類似權利的約束或侵犯。

(4) 沒有任何與已購買的FESC單位有關的未償或授權期權、認股權證、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾，也沒有義務Hernando HMA出售FESC的任何股權。FESC沒有任何未償還或授權的任何股權增值、幻像單位、利潤參與權或類似權利。除FESC LLC協議外，沒有與任何FESC單位的投票或轉讓有關的表決信託、成員協議、代理或其他有效的協議或諒解。

(f) 協會。

(1) 七山社區醫療中心公寓協會（“協會”）是一家根據佛羅裏達州法律正式組建、有效存在並處於活躍狀態的非營利性公司。

(2) Hernando HMA在七山社區醫療中心擁有102、104、105、106、107、200、201、203、205、207、302、306和307號單元（“購買的公寓單元”），該公寓（“公寓”）被正式接納為協會會員，並持有此類單位所代表的協會的必要投票百分比權益。本協議所設想的交易完成後，房地產買方應擁有所有購買的公寓單元，除許可的抵押權外，不附帶所有留置權。

(3) 據賣方所知，除公司章程、章程和協會公寓聲明外，在購買的公寓單元的投票或轉讓方面，沒有任何表決信託、成員協議、代理人或其他有效的協議或諒解。

4。買家的陳述和保證。自本文發佈之日起，以及根據本協議第12.1節的規定更新的任何附表閲讀截至截止日期，買家共同和單獨地向賣方陳述和保證：

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4.1 存在與能力。每個買家都是一家公司或有限責任公司，根據佛羅裏達州法律，正式註冊或組建，有效存在並處於活躍狀態。每個買家都有必要的權力和權限來開展目前正在進行的業務。TGH是一家非營利性公司，根據佛羅裏達州法律，正式成立，有效存在並處於活躍狀態。TGH擁有簽訂本協議、履行本協議規定的義務以及照目前開展業務所必需的權力和權限。

4.2 權力；同意；與其他協議無衝突等每位買家和TGH執行、交付和履行本協議以及此處提及的該買方或TGH作為當事方的所有其他協議或其附屬協議，以及每位買家和TGH完成本協議所設想的交易和此處描述的文件（如適用）：

(a) 在其公司或有限責任公司的權限範圍內，沒有違反公司法或有限責任公司法或其組織文件條款，並且已獲得所有適當的公司或有限責任公司行動的正式授權；

(b) 除非第 6.1 和 6.2 節另有規定，否則不要求買家向任何影響本協議有效性的政府實體提交任何批准或同意，也不要求買方根據法律或任何此類機構或機構的法規的要求向任何政府實體提交任何批准或同意；

(c) 不會與其作為當事方或受其約束的任何契約、協議、租約、文書或諒解發生衝突，也不會導致違反或違反，或根據這些契約、協議、租約、文書或諒解設立任何留置權、抵押權或抵押權；

(d) 不會違反其可能受其約束的任何政府實體的任何法規、法律、規則或法規；以及

(e) 不會違反其可能受其約束的任何法院或政府實體的任何判決、法令、令狀或禁令。

4.3 具有約束力的協議。本協議以及任何買家或TGH將根據本協議成為當事方的所有協議分別構成該買方或TGH的有效且具有法律約束力的義務，並且將根據本協議及其相應條款對其或他們強制執行。

4.4 資金的可用性。買家能夠通過信貸便利或其他方式獲得金額等於購買價格的現金資金，並且將在收盤時立即獲得足以使買方支付收購價款的可用資金。買家有能力承擔和履行醫院租約下的所有職責和義務，包括但不限於所有貧困醫療義務、資本支出承諾以及履約擔保或財務義務。

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5。賣方在收盤前的契約。在本協議簽訂之日和終止（或根據協議條款終止本協議）之間，賣方共同和單獨承諾如下：

5.1 信息。賣方應向買方的高級職員、授權代表和代理人（包括會計師、律師、銀行家和其他顧問）提供全面和檢查工廠、財產、賬簿和設施記錄的權利，並允許買方合理地接觸設施的醫務人員和人員，以確認和建立關係，並將向買方提供有關賣方業務和財產的額外財務和運營數據以及其他信息哪個有關根據買家可能不時提出的合理要求，向設施或其運營提供信息。買家的訪問和檢查權應以不合理地幹擾設施運營的方式行使。買方同意，除非買方事先向賣方提供合理的通知並協調此類檢查或與賣家聯繫，否則買方不得進行檢查，也不得聯繫設施的員工或其他人員。儘管本協議中包含任何相反的規定，但未經賣方事先書面同意（不得無理扣留、限制或延遲），也不得對不動產進行任何侵入性的環境、健康或安全或財產狀況調查，包括但不限於對土壤、地表水、地下水、環境空氣或不動產上或下方的改善進行任何採樣或測試，也不得由相應機構執行商業上合理的進入權協議買家。賣方同意，買方進行或安排進行財產檢查、盡職調查的典型環境報告包括第一階段報告是合理的，如果第一階段報告有建議，並且相關買家與適用賣方簽訂商業上合理的准入權協議，則第二階段報告以及對自有不動產和租賃材料不動產的調查是合理的。買方應修復因買方行使本節規定的權利或買方（或其任何代理人、員工、承包商或代表）在收盤前對不動產造成的所有損失。

5.2 操作。賣家不得在正常業務流程之外從事任何實踐、採取任何行動或進行任何交易。在不限制上述內容的一般性的前提下，賣家應做出商業上合理的努力，以：

(a) 在所有重要方面遵守所有法律要求開展設施的業務；

(b) 保存經營設施業務所需的所有合理執照和許可證，信譽良好；

(c) 以與目前開展的方式基本相同的方式開展與設施有關的業務，不對人事、運營、財務、會計政策或與設施有關的不動產或個人財產進行任何重大變動；

(d) 使設施及其所有部分保持良好的運行狀態，正常磨損除外；

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(e) 在所有重大方面履行與設施、資產或假定負債有關或影響協議下的所有義務；

(f) 在正常業務過程中，在到期時支付或以其他方式清償賣方與設施或資產或假定負債有關的所有負債和義務；

(g) 在正常業務過程中按照過去的慣例保存與設施有關的賬簿和記錄；

(h) 保持與設施有關的現有保險單或其他類似保險完全有效；以及

(i) 維護和維護其業務組織完好無損，將現有員工留在設施，並維持他們與醫生、供應商、客户和其他與設施有業務關係的人的關係。

5.3 負面契約。未經買方事先書面同意，賣方不得，就設施的業務或運營或與資產有關的其他方面：

(a) 修改、修改、終止或取消任何合同，或簽訂任何重大新合同或承諾（包括任何要求在任何一年內支付超過五萬美元（50,000 美元）或期限超過一年的合同或承諾，但不能在提前九十 (90) 天或更短時間內終止的合同或承諾，除非本（在每種情況下）另有規定（包括醫院租約的修訂）必須作為結算的條件（如第 7.9 節所述），續訂、延期或在正常業務過程中替換（條件基本相似）合同；

(b) 增加應付薪酬，或向設施的任何員工支付任何獎金或以其他方式簽訂一項或多項獎金協議，但根據現有人事政策在正常業務過程中除外；

(c) 獲取（無論是通過購買還是租賃）或出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓或處置任何財產、廠房或設備，除非在正常業務過程中，並酌情予以相應的更換；

(d) 添加、修改、終止或不續訂與設施有關的任何第三方付款人協議，但正常業務過程中的非實質性修改或修改除外；

(e) 購買總額超過二十五萬美元（25萬美元）的在建工程的資本資產或承擔成本；

(f) 對於任何部分子公司，更改或撤銷任何税收選擇，修改任何納税申報表或對任何納税申報表採取任何立場，或採取任何行動，不採取任何可能產生增加税收效果的行動或進行任何其他交易

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在任何收盤後納税期內負債或減少買方或部分子公司的任何税收資產；

(g) 對資產或自有不動產設定或承擔任何因收盤而無法移除的新留置權；

(h) 變更或轉讓其在任何部分子公司的所有權，提出、實施或允許對任何部分子公司的任何組織文件（如第3.28節所述）進行任何修改或修改，或以其他方式修改其對任何部分子公司的權利或義務；或

(i) 在設施的正常業務過程之外採取任何重大行動，除非為完成本協議所設想的交易而可能需要採取行動。

5.4 政府批准。賣方應 (i) 盡商業上合理的努力獲得所有必要或要求的政府批准（或豁免），以使賣方能夠履行本協議規定的義務；(ii) 協助並與買家及其代表和律師合作，以獲得買方認為必要或適當的所有政府同意、批准和許可證，並準備任何政府實體可能要求作為前提或由此產生的任何文件或其他材料此處考慮的交易。

5.5 HSR 通知。如果並在法律要求的範圍內，賣方應提交聯邦貿易委員會（“FTC”）或美國司法部（“司法部”）根據1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法》（“HSR法案”）以及根據該法頒佈的所有法規，在最初的三十（30）期內提交聯邦貿易委員會（“FTC”）或美國司法部（“司法部”）要求或要求的所有表格、通知、報告或其他文件。《高鐵法》中規定的一天等待期（或者，如果雙方商定 “撤回並重新歸檔”，則在最初的三十 (30) 天等待期（由此類重新申報觸發）應立即遵守聯邦貿易委員會或司法部要求提供有關此類交易的更多信息的請求，以便等待期將在本協議執行和交付後儘快到期。賣方同意向買家提供有關賣家的信息，因為買方需要履行本協議第 6.2 節規定的義務。

5.6 其他財務信息。在收盤前的每個日曆月結束後的三十 (30) 天內，賣方應向買家提供每位賣方和FESC截至該日止的每個月的未經審計的資產負債表和相關未經審計的收入報表的真實完整副本，以及根據賣方和FESC的賬簿和記錄編制的年初至今彙編和相關附註（如果有），以及應在所有重大方面公允列報財務狀況和經營業績截至指定日期和期限，賣方及相關設施和/或 FESC（視情況而定）。

5.7 禁店條款。賣家同意，從賣家執行和交付本協議之日起，直到本協議終止為止，根據以下規定：

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其條款，未經買方事先書面同意，或者除非本協議另行允許，否則賣家不得且應要求其關聯公司和代表賣方或其關聯公司行事的任何其他人不會：(i) 出售、租賃或許可所有或任何重要資產或任何部分資產或任何擁有任何資產的實體的全部或任何重要部分或任何所有權權益，(ii) 徵求任何收購要約資產的重要部分或任何部分子公司的任何所有權權益擁有任何資產的實體，(iii) 就與資產任何重要部分的任何處置或任何部分子公司或擁有任何資產的任何實體的合併或合併或合併有關的任何查詢、提案或要約向任何第三方發起、鼓勵或提供任何文件或信息，或與任何一方（買方除外）簽訂任何協議或討論出售、轉讓或以其他方式處置資產的全部或任何重要部分，或任何部分子公司或擁有任何資產的任何實體的任何所有權權益，或與任何部分子公司或擁有任何資產的任何實體合併或合併有關的任何所有權權益。儘管有上述規定，但買方承認並同意，上述限制不適用於賣方與埃爾南多縣之間與作為成交條件的醫院租約轉讓有關的任何談判。

5.8 努力關閉。在賣方的作為或不作為可以控制或影響這些條件的滿足的前提下，賣方應盡商業上合理的努力來滿足第 7 節中規定的所有先決條件，真誠地努力在 2023 年 11 月 30 日當天或之前完成交易。在不限制上述內容的一般性的前提下，賣方應做出商業上合理的努力，促進和協助Spring Hill/Brooksville Hospitals買方就第8.5節所述的醫院租約的轉讓和修改進行談判。儘管有上述規定或本協議中有任何違背規定，但在任何情況下，賣方或其任何關聯公司都沒有義務對質疑本協議所設交易違反適用法律的任何訴訟（包括任何臨時限制令或初步禁令）提起訴訟、提起訴訟或進行辯護。

5.9 納税申報表。賣家應就生效時間之前結束的所有期限或部分及時準備和提交與賣家和設施有關的所有納税申報表（或在允許的情況下尋求適當的延期）。賣方應在到期時支付或促成在生效時間之前結束的所有期限或部分支付與賣方和設施有關的所有税款，除非已包含在假定負債中或買方根據本協議明確假定。

5.10 通知要求。賣方應立即向買家發出書面通知，説明：(a) 任何賣方在本協議簽訂之日之後和交易成交前收到的任何書面通知或其他書面通信，包括任何陳述或指控，如果正確，則構成或延遲或兩者兼而有之，將構成對任何賣方基本陳述的違反；(b) 任何賣方得知構成或有理由認為會構成不利材料的任何事件或指控效果，或 (c) 任何書面通知或其他書面通知任何賣方從任何第三方收到的來信，聲稱雙方完成本協議所設想的交易需要或可能需要該第三方的同意。

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5.11 禁止令和合同同意。賣方應盡商業上合理的努力，在截止日期之前，以買方合理接受的形式獲得（a）合同中包含的實質性經營租約下的禁止反言信，以及（b）每份合同下的第三方的同意，根據此類合同的條款，這些第三方需要此類同意才能以買方合理接受的形式將此類合同轉讓和轉讓給買方。

5.12 員工名單。在收盤前四十五 (45) 天，賣方應向買方提供真實、完整和正確的清單，列出賣方和設施的所有員工、獨立承包商或顧問，包括任何性質的休假、有薪或無薪、授權或未經授權的員工，並列出每個人的以下信息：(i) 姓名；(ii) 歸類為員工、獨立承包商或顧問；(iii) 如果是員工、個人的頭銜或職位（包括全職還是兼職），以及豁免或非豁免身份）；（iv）聘用日期；（v）根據個人身份，按年度、每月、每兩週或每小時計算的當前基本薪酬率；（vii）佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬；（viii）此類員工的應計休假、病假、PTO和假日時長；（viii）向每位員工提供的附帶福利的描述。

6。收盤前買家的契約。在本協議簽訂之日起（或根據協議條款終止本協議）之間，買方共同和單獨地承諾如下：

6.1 政府批准。買方應 (i) 盡商業上合理的努力獲得所有必要或要求的政府批准（或豁免），以使買方能夠履行本協議規定的義務；(ii) 協助賣家及其代表和律師並與其合作，以獲得賣方認為必要或適當的所有政府同意、批准和許可，並準備任何政府實體可能要求作為前提或作為協議前提的任何文件或其他材料此處考慮的交易。

6.2 HSR 通知。如果並在法律要求的範圍內，買家應在《高鐵法》規定的最初30天等待期內（或者，如果雙方商定的 “撤回和重新申報”，則在最初的30天等待期內，在最初的30天等待期內）提交聯邦貿易委員會或司法部根據《高鐵法》及其頒佈的所有法規要求或要求的與本文所設想的交易有關的所有表格、通知、報告或其他文件 30 天等待期（由此類重新申報觸發）應立即滿足聯邦貿易委員會或司法部提供有關此類交易的更多信息，以便在本協議執行和交付後，等待期將盡快到期。買家同意向賣家提供有關買家的信息，因為賣方需要履行本協議第 5.5 節規定的義務。

6.3 所有權承諾和調查。

(a) 所有權承諾。自本協議發佈之日起四十五（45）天內，買家應自費向First American尋求獲得有關自有不動產和醫院租賃不動產的當前所有權承諾（“所有權承諾”）

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產權保險公司（“產權公司”），以及其中提及的所有權例外情況的清晰副本，足以為自有不動產和醫院租賃不動產簽發所有權保險單（“產權政策”）。買家在收到後應立即向賣家提供所有權承諾和例外文件的副本。

(b) 調查。自本協議發佈之日起四十五（45）天內，買家可以自費獲得自有不動產和醫院租賃不動產（“調查”）或其選擇的部分的最新竣工調查。買家應在收到調查後立即向賣家提供調查的副本。

(c) 所有權缺陷和補救措施。所有權承諾和調查（在買家根據上文第 6.3 (a) 節和第 6.3 (b) 節獲得的範圍內）統稱為 “所有權證據”。買家應在買家收到最後所有權證據後的十 (10) 個工作日內通知賣方，説明所有權證據中披露的任何不構成許可抵押權（統稱為 “缺陷”）的留置權、索賠、侵權、例外情況或缺陷。賣方應在收盤時或之前修復缺陷，費用自負，或者賣方可以選擇不修復缺陷，並應在收到買家關於賣方缺陷的決定通知後的十 (10) 個工作日內向買家發出書面通知，買方可以放棄此類缺陷並終止或終止本協議，該選擇應在買方收到賣家書面通知後的十 (10) 個工作日內作出。如果賣家未能及時發出此類通知，則賣方應被視為選擇不修復缺陷，然後買方可以放棄此類缺陷並終止或終止本協議。買家應在賣方本可以根據上述規定發出通知表示賣方選擇不修復缺陷的期限到期後的十 (10) 個工作日內做出選擇。根據本第 6.3 (c) 節的條款終止本協議後，本協議的任何一方均不得根據本協議對任何其他方提出任何其他索賠，除非本協議明確終止後仍有效。所有權證據中顯示的、買家未提出異議的任何事項或此處提供的買家免除的任何缺陷均應被視為允許的抵押權。儘管本第 6.3 (c) 節中有任何相反的規定，但在收盤時，賣方應促使所有抵押貸款、信託契約、融資報表和其他類似留置權抵押賣方在自有不動產中的費用權益或醫院租賃不動產的租賃權益，以及由賣方或其任何關聯公司產生的、通過或通過賣方或其任何關聯公司產生的（從價留置權和非從價留置權除外）m 尚未到期應付的財產税，以及任何機械師或材料工的留置權（僅與假定負債有關）。

(d) 費用。第12.9節應規定哪一方或哪一方應承擔所有權承諾、所有權政策和調查的費用和開支。

6.4 努力關閉。在買方的作為或不作為能夠控制或影響這些條件的滿足的前提下，買家應盡合理的商業努力來滿足第 8 節中規定的所有先決條件，真誠地努力在 2023 年 11 月 30 日當天或之前完成交易。儘管有上述規定或本協議中有任何違背規定，但在任何情況下，買方或其任何關聯公司都沒有義務對任何程序（包括任何臨時限制令或初步程序）提起訴訟、提起訴訟或進行辯護

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禁令）質疑本協議所設想的交易違反了適用法律。

6.5 合同同意。根據需要同意轉讓的合同，買方應與賣方合理合作，獲得第三方的同意；但是，對於此類同意，不得要求買方默許合同或其他條款的修改，這些修改要求買方支付額外金錢或其他物質承諾作為此類同意的條件。

7。買家義務的先決條件。無論本文有何相反的規定，除非買方在收盤時以書面形式免除（但僅限於收盤時），否則買方完成本文所述交易的義務以在收盤時或之前滿足以下先決條件為前提：

7.1 陳述/擔保/契約。本協議（基本陳述除外）中包含的賣方的陳述和保證（基本陳述除外）在作出時以及根據本協議第 12.1 節的規定更新的任何附表解讀時，自截止日期起應真實正確，就好像此類陳述和保證是在截止日期作出的一樣（除非此類陳述和保證涉及截至特定日期的事項，在這種情況下，此類陳述並且保證必須是真實和正確的截至該日期的所有方面），除非任何此類陳述和保證的真實性和正確性總體上不會或不太可能產生重大不利影響。截至截止日期，第3.1、3.2、3.3、3.3、3.7 (c) (i)、3.8 (c)、3.10（僅限第一句）、3.11 和 12.8（“基本陳述”）中規定的賣家陳述和保證在所有方面均真實正確。賣方在收盤時或之前根據本協議條款遵守或履行的本協議的所有條款、契約和條件均應在所有重大方面得到應有的遵守和履行。

7.2 政府批准。與執行、交付和履行本協議有關的任何政府實體的所有實質性同意、授權、命令和批准（或向其提交或登記）（包括AHCA對醫院在收盤後發放醫院執照但自生效時間起生效的合理保證）均應在需要時獲得或作出，除非需要提交的任何文件或同意、授權，之後需要簽發命令或批准截止日期和《高鐵法》下適用於交易的等待期應已過期或無條件終止。

7.3 標題政策。在收盤時，產權公司應準備好、願意並且能夠向買家簽發產權政策（或帶有標記的所有權承諾，其中不包含對自有不動產和/或醫院租賃不動產的所有權的其他例外情況）的預備形式。所有權政策應在ALTA 2006表格所有者所有權政策上籤發，費用由買方承擔，其金額等於購買價格中分配給自有不動產和醫院租賃不動產的部分，並應向買方投保自有不動產的費用所有權和醫院租賃不動產的租賃權，但僅受許可抵押權和規定的業主所有權政策中規定的標準例外情況的約束佛羅裏達州，（i）税收和評估方面的標準例外情況

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僅限於本年度及以後各年度尚未到期應付的税款和攤款，(ii) 標準例外情況是已刪除的公共記錄中未顯示的事實、權利、利益或索賠，侵佔、抵押、違規、變更或不利情況將通過準確而完整的土地調查進行披露，但調查中顯示的事項除外（在每種情況下，僅限於調查足以讓產權公司刪除和/或修改調查的程度），（iii）刪除了向自有不動產和醫院租賃不動產提供的服務、勞動力或材料的留置權或任何留置權的標準例外情況（與承擔負債有關的任何此類留置權或權利除外），以及（iv）佔有方的權利或索賠的標準例外情況僅限於合同中包含的已記錄或未記錄的租約下的租户的權利。

7.4 行動/訴訟程序。不得向法院或任何其他政府實體提起或威脅採取任何行動或程序，以限制、質疑、限制、施加條件或禁止此處所設想的交易，也不得因此而採取任何其他行動或向任何一方提出任何要求，買方因此合理和真誠地認為不宜繼續進行本協議下的交易。

7.5 破產。任何賣方均不得 (i) 處於破產管理狀態或解散狀態，(ii) 為債權人的利益進行過任何轉讓，(iii) 以書面形式承認在債務到期時無力償還債務，(iv) 已被裁定為破產，或 (v) 已根據聯邦破產法或美國任何其他類似法律或法規提交自願破產申請、申請或答覆，或與債權人達成協議各州或任何州，也不得對任何賣方提出任何此類申請。

7.6 無重大不利變化。自本協議簽訂之日起，將不會發生任何重大不利影響。

7.7 實質性同意。賣方應已獲得第三方的所有同意，並將其交付給買方，這些同意對於完成本協議中規定的附表7.7中規定的交易具有重要意義（統稱為 “重要同意”）。實質性同意書的形式和實質內容應使買家感到合理滿意。

7.8 Vesting/Recordation。賣方應以買方合理滿意的形式和實質向買方提供必要或適當的轉讓或其他轉讓工具，以便在必要或適當的情況下以適當的法定形式向買方轉讓資產的所有權利、所有權和權益，並以適當的法定形式進行記錄。

7.9 醫院租約。賣方應獲得埃爾南多縣的同意，將醫院租約轉讓給斯普林希爾/布魯克斯維爾醫院買方。此類同意應採用買家合理接受的形式。附表10.24中描述為截止條件的醫院租約修正案也應從埃爾南多縣獲得。

7.10 與基本第三方提供商的協議。買家應與athenahealth簽訂書面協議，從收盤時起向買家提供與向賣家及其關聯公司提供的服務基本相似的產品和服務

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收盤前夕的設施，根據慣例商業條款，該協議應使買方合理滿意。

7.11 關閉交付。賣方應根據本協議的條款，向買方交付根據第2.2節要求賣方交付給買方的所有合同、協議、文書和文件。

8。賣方義務的先決條件。無論此處有何相反的規定，除非賣家在收盤時以書面形式放棄（但僅限於此），否則賣家完成本文所述交易的義務在收盤時或之前滿足以下先決條件：

8.1 陳述/擔保/契約。自截止之日起，本協議中包含的買方陳述和保證在作出時以及根據本協議第12.1節的規定更新的任何附表在所有重大方面均應真實正確，就好像此類陳述和保證是在截止日期作出的一樣（除非此類陳述和保證涉及截至特定日期的事項除外）在所有實質方面都真實正確自此類日期起）。買方在收盤時或之前根據本協議條款遵守或履行的本協議的所有條款、契約和條件均應在所有重大方面得到應有的遵守和履行。

8.2 政府批准。與執行、交付和履行本協議相關的任何政府實體的所有實質性同意、授權、命令和批准（或向其提交或登記）均應在需要時由賣方獲得或作出，但截止日期之後需要提交的任何文件或需要簽發的同意、授權、命令或批准除外，根據《高鐵法》適用於該交易的等待期已過或已無條件終止。

8.3 行動/訴訟程序。不得向法院或任何其他政府實體提起或威脅採取任何行動或程序，以限制、質疑、限制、施加條件或禁止此處所設想的交易，任何政府實體均不得因此採取任何其他行動或向任何一方提出任何要求，賣方因此合理和真誠地認為不宜繼續進行本協議下的交易。

8.4 破產。買方不得 (i) 處於破產管理狀態或解散狀態，(ii) 為債權人的利益進行過任何轉讓，(iii) 以書面形式承認在債務到期時無力償還債務，(iv) 已被裁定為破產，或 (v) 已根據聯邦破產法或美國任何其他類似法律或法規提出自願破產申請、申請或答覆，或與債權人達成協議各州或任何州，也不得向買家提出任何此類申請。

8.5 醫院租賃；轉讓同意書。賣方應獲得埃爾南多縣的同意，將醫院租約轉讓給斯普林希爾/布魯克斯維爾醫院買方。此類同意應採用賣方合理接受的形式，並應

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包括全面和無條件地免除賣方及其關聯公司在生效時或之後產生的醫院租約下的所有義務，包括但不限於任何資本支出承諾或履約擔保或財務義務。賣方還應獲得第三方的同意、豁免和禁止反言，這些是有效完成本協議所設想的交易所合理必需的，包括但不限於將所有權權益轉讓給買方的同意。

8.6 關閉交付。根據本協議的條款，買方應已向賣方交付根據第2.3節要求買方交付給賣方的所有合同、協議、文書和文件。

9。賣家的盟約是不要競爭。賣家特此承諾，從截止日期到截止日期五（5）週年的任何時候，賣家及其關聯公司均不得直接或間接擁有、經營、開發、建造、租賃、管理、融資、控制或以其他方式隸屬於急診醫院或門診中心、急診或門診護理設施、醫療辦公大樓或醫生診所，以及各醫院提供的其他性質的輔助醫療或醫師服務，或 ACO，在三十 (30) 英里半徑範圍內未經買方或TGH事先書面同意（買方可自行決定拒絕同意），每家醫院的主要地點；但是，在2023年12月31日之前，上述限制不適用於賣方或其關聯公司的ACO活動。如果違反本第9節，賣方承認金錢賠償不足以補償，買方有權在不出具保證金或類似擔保的情況下獲得禁止此類違規行為的禁令，而確保此類禁令的合理費用（包括合理的律師費）由賣方承擔。此處包含的任何內容均不得解釋為禁止買家針對此類違規行為或威脅的違規行為尋求任何其他可用的補救措施。此處所有各方在此承認保護賣家及其關聯公司免受競爭的必要性，並且各方已仔細考慮了此類保護的性質和範圍。賣方進一步承認並同意，本第9節的契約和規定構成本協議對價的一部分，是促使買家進行和完成本協議所考慮的交易的誘因之一。所規定的期限和所涵蓋的區域均有明確表述，並同意是公平、合理和必要的。此處規定的對價被認為足以補償同意本第9節中包含的限制。但是，如果任何法院認定上述限制不合理，則應修改、重寫或解釋此類限制，使其儘可能包括其性質和範圍，以使其具有可執行性。

10。附加協議。

10.1 購買價格的分配。收購價格應根據《守則》第1060條的規定在各類資產之間進行分配。在收盤後的九十（90）天內，賣方應向買家提供購買價格的初步分配，供買方審查和批准。如果賣方和買方最初無法就分配達成協議，則應將該事項提交會計師事務所，以最終解決所有分配問題。雙方同意，他們可能向任何政府實體提交或安排提交的任何納税申報表或其他税務信息的編制和提交均應與此類信息保持一致

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商定分配。在這方面，雙方同意，在需要的範圍內，他們各自將根據《守則》第1060條妥善準備並及時提交8594表格。

10.2 關閉前終止。無論本協議有何相反規定，本協議可在以下任何時候終止：(i) 在收盤時或之前，經賣方和買方雙方書面同意；(ii) 如果發生任何導致賣方無法滿足第 7 節規定的買方完成本協議所設想交易的義務的一個或多個條件，則買方以書面通知賣方；(iii) 賣方以書面通知的方式終止本協議如果發生任何導致買家無法訪問的事件或情況，則向買家發送信息如果任何聯邦或州機構，包括但不限於聯邦貿易委員會或佛羅裏達州總檢察長辦公室，表示打算在《高鐵法》最初的三十 (30) 天等待期到期後繼續或繼續調查本協議所設想的交易，則滿足第8節規定的賣方完成本協議所設想的交易的義務的一個或多個條件；(iv)（或者，如果雙方商定 “撤出並重新歸檔”，則除此以外第二三十 (30) 天等待期屆滿（由此類再申報觸發），或以口頭或書面形式要求推遲或推遲本協議所考慮的交易；（v）賣方或買方，前提是交易未在中部時間2023年12月29日下午 5:00 或之前進行（經賣方和買方雙方同意可以延長該日期）（儘管有第2.1節的規定相反，2023年12月29日發生的任何此類收盤的生效時間為上午 12:00:012024 年 1 月 1 日），前提是任何一方因違反或違背本協議中的任何義務或條款而導致或導致交易未能在該日期之前完成；(vi) 賣方或買方根據本協議第 12.1 節行使終止的權利；或 (vii) 買方根據本協議第 6.3 節終止交易的權利。

10.3 關閉後的信息訪問權限。賣方和買方承認，交易結束後，雙方可能需要訪問另一方控制或擁有的信息或文件，以完成本協議所設想的交易、審計、遵守政府要求和法規以及起訴或辯護第三方索賠。因此，賣方和買方同意，在收盤後的十（10）年內，除非法律或法規禁止，否則雙方將根據書面要求合理地向對方的代理人、獨立審計師、律師和/或政府實體提供在收盤前後可能存在的與資產有關的文件和信息，費用由請求方承擔，以促進完成此處所設想的交易、審計、遵守政府要求和條例，以及對索賠的起訴或辯護。賣方和買方應要求各自的關聯公司在各自文件保留政策中規定的期限內保留其賬簿和記錄。請求方應立即向另一方支付與交付所請求文件相關的所有合理的有據可查的自付費用。

10.4 收盤後保存和訪問記錄。收盤後，買方應在正常業務過程中並根據法律要求，以原始形式保存和保存截至收盤時存在的設施的所有醫療記錄和其他記錄，這些記錄構成收盤時交付給買方的資產的一部分。就本協議而言，該術語

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“記錄” 包括所有文件、電子數據和其他任何形式的信息彙編。買家承認，通過簽訂本協議並運營設施，買方將獲得患者和其他信息，這些信息受保密規則和法規的約束。買家同意遵守與買家獲得的機密信息有關的任何此類規章制度。買家同意根據適用法律（包括《社會保障法》（42 U.S.C. § 1395 (v) (l) (i) (i) (i) (i))）、HIPAA的隱私要求和醫療隱私方面的適用州要求以及相關保險公司的要求，保留在設施關閉後在設施收盤時交付給買家的患者和人事記錄與閉幕後設施生成的患者和人事記錄的維護一致。在收到合理通知後，在正常工作時間內，由賣方承擔全部費用和費用，在適用的買方收到任何法律要求的同意和授權後，該買方將向賣方代表（包括其律師和會計師）提供收盤時移交給買方的患者記錄的完整訪問權和副本（包括但不限於訪問賣方在設施中治療的患者的患者記錄）。在收到合理通知後，在正常工作時間內，買方還應在收盤後的合理時間和地點向賣方提供其官員和員工，費用由賣方自行承擔。本協議中允許賣方訪問設施、其記錄或適用的買方人員的任何訪問權限均應以符合適用法律且不會對任何買方的業務運營造成實質性幹擾為前提。

10.5 税收和醫療保險影響。任何一方（或該方的律師或會計師）均未就本協議中規定的交易的任何税收或醫療保險影響向任何其他方（或該方的律師或會計師）作出任何陳述，因為雙方均表示各自已經獲得或可能獲得與此相關的獨立税務和醫療保險建議，如果獲得這些建議，則完全依賴這些建議。

10.6 文件的複製。根據本協議第12.10節的規定，賣方和買方可以通過任何照片、靜電、縮微膠捲、微卡複製本協議及與本協議相關的所有文件，包括但不限於（a）此後可能執行的同意、棄權和修改，（b）收盤時交付的文件，以及（c）先前或之後提供給賣方或買方的財務報表、證書和其他信息，微型照片或其他類似工藝，賣家和買家可能會銷燬任何原件如此複製的文件。賣方和買方同意並規定，在任何司法、仲裁或行政程序中，任何此類複製品均可作為原件作為證據（無論原件是否存在，也不論此類複製品是否由賣方或買方在正常業務過程中完成），此類複製品的任何擴展、傳真或進一步複製同樣可以作為證據。

10.7 税務事務合作。收盤後，雙方應相互合理合作，並應根據合理要求向對方和任何税務機關提供收盤當天或之前所有時期與賣方和部分子公司的納税義務或潛在納税義務有關的所有信息、記錄或文件以及任何可能與決定有關的信息

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根據本協議應支付的金額，並應至少在任何適用的訴訟時效或延期到期之前保留所有此類信息、記錄和文件（以收盤時交付給買方的部分資產為限）。

10.8 成本報告。收盤後，賣家應以符合適用法律要求的方式準備並及時提交法律要求或允許在生效時間之前結束的時期內或因本文所述交易完成而在醫療保險和醫療補助或其他第三方付款人計劃以及州衞生局下提交的所有終止報告和其他費用報告（“賣方成本報告”），費用自理。根據賣方的合理要求，買家應合理地與賣方合作，提供賣方在準備任何賣方成本報告時所需的某些信息，包括但不限於完成賣方的標準醫院數據收集模板、發票和總賬分析以及醫院（包括所有獨立的急診部門和其他部門）歷來為成本報告目的準備的其他文件。如果賣方提出要求，則適用買方應在醫療保險壞賬相關期間的適用買方成本報告中包括在截止日期之後從收款機構退還的適用賣方的醫療保險壞賬，前提是賣方按照醫療保險法規的要求提供詳細的支持信息，將醫療保險壞賬金額包含在適用的買方醫療保險費用報告中。適用的買家應在收到賣方成本報告後的五 (5) 個工作日內將所有與賣方成本報告相關的信件轉發給賣方。適用的買方應在收到買方成本報告後立即匯出與賣方成本報告或賣方醫療保險壞賬有關的任何資金收據，並應在該買家收到後三 (3) 個工作日內將任何付款要求轉交給賣方。無論本協議中有任何相反的規定，賣方仍應保留對賣方成本報告的所有權利，包括與此類報告有關的任何應收或應付金額或與此類報告相關的保留金以及與之相關的所有責任。此類權利應包括對與賣方成本報告有關的任何醫療保險或醫療補助決定提出上訴的權利。賣方應保留賣方成本報告、信函、工作文件和其他與賣方成本報告相關的文件的原件。賣家將應買家的要求向買家提供此類成本報告以及相關信函、工作文件和其他文件的副本。

10.9 錯誤付款等賣方和買方承諾並同意以合理的速度匯出任何已收到的款項，這些款項屬於對方所有（或應付給）的應收賬款或票據。此外，但不限於，如果任何政府實體或第三方付款人認定向賣方或設施付款導致多付款項，或者以其他方式確定必須償還先前通過任何計劃或計劃向賣方或設施支付的資金，則賣方應負責償還上述款項（或為此類行為辯護），前提是此類多付或其他還款決定是針對生效時間之前提供的服務，買方應負責還款上述款項（或辯護）如果此類超額付款或其他還款決定是針對生效時間之後提供的服務）。如果由於賣家或其任何關聯公司在任何此類計劃下欠款項，任何買家在任何第三方付款人或補償計劃下應向該買家支付的補償受到任何抵消，則賣方應根據該買家的要求立即向該買方支付已開具或抵消的款項。

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10.10 員工事務。

(a) 自生效時起，賣方應解僱設施的所有員工（“賣方員工”），買方應向所有在職賣方員工（包括任何正在休法定探親假或病假、軍假、短期殘疾或其他不超過九十 (90) 天的短期休假的賣方員工）提供或安排提供就業機會，這些員工截至生效時間處於良好狀態，其職位和薪酬水平基本符合以下條件截至生效時賣家提供的信息；但是，前提是除非買家自行決定這樣做，否則不得要求買家向醫院的任何首席執行官（或同等職位）、首席醫療官/首席護理官（或同等職位）、首席財務官（或同等職等）或類似 “高管” 執行官提供就業機會。在本協議簽訂之日到交易結束之間，賣方應與買家合作，努力與此類高管進行面試和互動。此處的任何內容均不得被視為以任何方式影響或限制買方對員工的正常管理特權，也不得向任何此類員工創造或授予任何性質的第三方受益權或索賠。根據買方員工福利計劃或計劃（“買方計劃”）的資格和歸屬目的（但不包括福利累計），所有接受此類提議並開始與買方（統稱 “僱傭員工”）一起工作的員工（統稱為 “僱用員工”）均應獲得賣方的就業服務，除非用於為此類買方計劃下提供的福利提供資金的任何保險單（或保單）的明確條款不允許此類服務抵免，在這種情況下，不允許僅為此提供此類服務抵免投保計劃。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 10.10 (a) 節不適用於與任何賣方簽訂僱傭協議的任何賣方的任何醫生員工（“醫師員工”），就本第 10.10 (a) 節而言，此類人員不應被視為僱傭員工。

(b) 買家應向任何受僱員工（包括醫師員工）以及該受僱員工的合格受撫養人提供或安排他們加入相應的買方計劃，即團體健康計劃。

(c) 在收盤前的九十 (90) 天內，賣方不得違反《警告法》和/或相關規定。對於在生效時間之前解僱員工，賣方應對法律要求的任何通知負責。對於在生效時間之後解僱員工，買方應對任何法律要求的通知負責。

(d) 無論本協議有何相反規定，在生效時間之前，賣方應終止所有賣方員工（包括醫生員工）積極參與附表3.12所列的每項福利計劃，該計劃旨在成為該守則第401（a）條所述的符合納税條件的退休計劃（“賣方計劃”）。生效時間過後，根據賣方員工可能提出的要求，賣方應根據賣方計劃的條款和條件，及時允許向所有賣方員工（包括醫生員工）進行適當的分配，這些計劃在生效時間前夕對賣方員工生效和生效。

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(e) 賣方應負責根據《守則》第 4980B 條和 ERISA 第 I 章（“COBRA”）第 6 部分的要求為此類賣方員工成為僱員之日之前發生的資格賽事、未成為僱傭員工的賣方員工以及因收盤而發生的資格賽事提供延續保險，賣方應繼續對此類的 COBRA 保險承擔全部責任遵循生效時間的賣家員工。買方應負責為每位符合條件的賣方員工成為受僱員工之日當天或之後發生的每位受僱員工（及其受撫養人）提供COBRA保險。與醫師員工COBRA保險相關的義務應按照上述方法由賣方和買方分擔。

10.11 貧困醫療政策。買方應採取並維持合理的醫院貧困患者治療政策。買家應讓醫院治療任何被送到急診室但有醫療緊急情況或根據職員醫師的判斷有即時緊急需求的患者。這樣的患者不會因為年齡、種族、性別或無力支付而被拒之門外。買家應促使醫院繼續向醫療保險和醫療補助計劃所涵蓋的患者以及無力支付緊急和醫療必要護理費用的患者提供服務。本盟約應在各方面受政府政策變更的影響。

10.12 管制物質使用許可證。在適用法律允許的範圍內，每個適用的買方有權在截止日期後不超過一百八十（180）天的時間內，在相應的賣方與受管制物質以及藥房和實驗室運營有關的許可證和註冊下開展業務，直到該買方能夠自己獲得此類許可證和註冊為止。為此，賣方應在收盤當天或之前簽署有限的委託書，並將其交付給相應的買方，其形式基本上是本協議附錄A。買家應在收盤前後儘快申請所有此類執照和許可證，並應努力申請此類執照和許可證。

10.13 醫務人員事務。由於買方收購資產，未經醫院醫務人員同意，醫院醫務人員目前的員工特權將不會發生任何變化或修改；但是，此處考慮的交易的完成不會限制醫院董事會或醫療執行委員會根據條款和條件授予、暫停或暫停醫務人員任命或臨牀特權的能力醫務人員的供應章程。每位適用的買方均應在收盤後採用醫院現行醫務人員章程作為醫院的醫務人員章程，但可能需要進行非實質性變更以反映買方的法定名稱和描述，除非：(i) 需要對其進行修改以符合認證標準或法律或監管要求，(ii) 醫務人員或其執行委員會可以提出修改並得到買方的同意（依據轉到醫學中規定的程序員工章程），（iii）其修改由買方提出並得到醫務人員的同意（根據醫務人員章程中規定的程序），（iv）法律可能允許對其進行修改。

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10.14 信息服務協議。在閉幕式上，相應的賣方和買方關聯公司將簽訂一份信息技術過渡服務協議，其形式基本上作為附錄B附於此。

10.15 醫院過渡服務協議。閉幕時，相應的賣方和買方關聯公司將簽訂醫院過渡服務協議，該協議的形式基本上作為附錄C附於此。

10.16 診所賬單和收款協議。在閉幕式上，相應的賣方和買家關聯公司將簽訂診所賬單和收款協議，其形式基本上作為附錄D附於此。

10.17 許可協議。在閉幕式上，賣方和買方將簽訂政策與程序手冊的許可協議，其形式基本上作為附錄E附於此。

10.18 訪問記錄，包括恢復和審計信息。如果代表其行事的任何政府實體或個人在生效時間之前向任何買方或賣方提出與賣方運營設施有關的索賠、詢問或要求（包括但不限於負責追溯性付款拒絕的人，包括追溯審計承包商）向任何買方或賣方發出通知，表示他們打算在生效時間之前審查賣方就設施運營提出的索賠，或以其他方式尋求與賣方有關的信息關於設施的運營,賣方和買方應：(i) 及時遵守此類政府實體或個人的所有合法要求；(ii) 遵守所有其他適用的法律和法規；(iii) 除非法律或法規的限制，否則在交付或收到此類通信和/或文件後的五 (5) 個工作日內將發送給該政府實體或個人或從該政府實體或個人收到的所有通信和/或文件轉發給另一方；(iv) 除非有限制法律或法規，向賣家及其代理人提供律師應合理要求獲得必要的記錄、信息和人員，以應對任何此類追溯性付款拒絕的上訴或質疑（前提是賣方應全權負責處理任何上訴）。

10.19 電話接入。雙方應採取一切必要措施，自截止日期起，將設施內的所有本地和長途電話服務移交給買方或關聯公司。

10.20 延續保險。在收盤後的至少六 (6) 年內，賣方應為設施的所有索賠提供有效的專業和一般責任保險（包括網絡/數據泄露保險），這些保險涉及與賣方對設施的所有權和運營期有關的索賠。保險的承保水平應等於賣方（或CHS或其關聯公司在設施方面的承保範圍）為其他同類醫療機構維持的承保水平（無論如何，不得低於附表3.19中描述的承保範圍）。

10.21 排除商標的使用。在設施（或其相關的營銷、標牌或其他促銷活動）使用任何標記、標誌、口號或其他商標或服務的範圍內

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屬於排除資產且在生效時間前夕被設施使用的商標，買方應在截止日期之後採取合理措施，立即逐步淘汰並停止所有此類商標的使用，前提是某些商標可以在本協議明確允許的有限過渡期內繼續使用。對任何排除標記（包括過渡標記（定義見此處）的所有使用均應使賣方或其關聯公司受益，買方不得獲得任何商標的權利、所有權或利益。僅在過渡期內，賣家及其關聯公司向買家及其關聯公司授予使用BRAVERA HEALTH、BRAVERA HEALTH BROOKSVILLE、BRAVERA HEALTH SEVEN RIVERS、BRAVERA HEALTH SEVEN RIVERS、BRAVERA HEALTH SEVEN RIVERS、BRAVERA HEALTH SPRING HILL、BRAVERA MEDICAL GROUP及其相關徽標的獨家權利和許可（以下簡稱 “過渡標記”），與此相關的是，賣方應進一步允許買家及其關聯公司使用相關的品牌指南和圖片文件，前提是過渡標誌和相關圖片文件以及品牌指南的使用應僅與設施的運營有關，其方式與賣家或其關聯公司在生效時間前夕使用的方式類似，並符合賣家及其關聯公司的質量標準，期限不超過截止日期後的十二 (12) 個月（“過渡期”）。買家不得對過渡標記進行實質性更改，也不得以其他方式將過渡標記與任何其他標記合併。在過渡期內，賣家及其關聯公司擁有對過渡標誌和域名的侵權或註冊提起任何訴訟的唯一權利，但沒有義務自理。買家和TGH不得將這些商標用於除設施以外的任何其他設施或業務。在過渡期內，賣家及其關聯公司不得使用過渡標誌，除非 (a) 與賣方或其關聯公司在截止日期之前運營設施而產生的持續活動（包括但不限於任何正在進行的計費或收款活動、報告、訴訟或其他活動），或 (b) 支持買家及其關聯公司進行與設施相關的任何過渡活動。在過渡期內，賣家及其關聯公司不得轉讓或轉讓過渡標誌的所有權，除非本許可明確規定買家及其關聯公司必須遵守本許可。過渡期到期後，買家及其關聯公司應停止對過渡標誌的所有進一步使用。儘管有上述規定，但上面授予的許可不包括任何使用權，買方不得以任何身份使用以下排除標誌：CHS、社區衞生系統、CHSPSC或HMA。

10.22 擔保。如果任何賣方或賣方的任何關聯公司已擔保任何賣方在任何合同下的義務（“賣方擔保”），則應賣方的要求，買方應做出商業上合理的努力，讓賣方和/或該關聯公司作為擔保人獲釋。如果需要獲得賣方擔保的解除，則買方或TGH應基本上以現有賣方擔保的形式或買方與此類擔保的受益人可能同意的其他形式執行擔保。如果買方無法按照本第 10.22 節的規定獲得任何賣方擔保，則買方 (i) 應賠償賣方及其關聯公司並使其免受損害，就好像此類賣方擔保生效時起和之後產生的義務是承擔的責任一樣，並且 (ii) 同意不修改、修改、補充、延長或續訂（或允許適用的買方修改、修改、補充、補充，延期（或續期）標的合約

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未經賣家事先書面同意，任何合理預期會顯著增加賣家或其關聯公司在賣家擔保下的義務的方式。

10.23 反壟斷合作。買家和賣家將相互合作，盡商業上合理的努力：(a) 將聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府實體或任何個人收到或給予的任何書面或口頭通報與本協議所設想的交易或向任何政府實體提交的任何文件有關的任何書面或口頭通報，並立即向另一方提供從任何政府實體收到或提供的任何書面通信或文件的副本給任何政府實體或其他個人關於本協議所考慮的交易（受有關特權的適用法律的約束），前提是無需共享任何特權信息或被認為具有競爭敏感性的信息，並且買家和賣家可以合理地將根據本節提供給對方的任何競爭敏感信息指定為 “僅限反壟斷/外部律師的材料”；(b) 允許另一方事先進行審查，並在切實可行的範圍內相互磋商並妥善考慮相信對方的觀點與本協議所設想的交易有關的任何查詢、調查或訴訟向任何政府實體提交的與本協議所設想的交易有關的任何查詢、調查或訴訟和/或與該方有關的信息的任何書面通信或呈件，這些信息出現在向任何政府實體提交的與本協議所設想的交易有關的任何查詢、調查或訴訟中；以及 (c) 同意不參加與任何政府實體就任何申報、調查或訴訟進行的任何實質性會議或討論，或與此類交易有關的調查，除非在切實可行且不受任何政府實體的法律、規則、規章或命令禁止的範圍內事先與另一方協商，並在法律、規則、條例或命令未禁止和政府實體允許的範圍內，向包括其外部律師在內的另一方提供合理的通知和出席和參與的機會。

10.24 醫院租約。買家應本着誠意與埃爾南多縣進行談判，盡商業上合理的努力就醫院租約的轉讓進行談判，包括買方與埃爾南多縣之間可能合理談判的修正案；但是，買家只能就附表10.24所述事項（包括構成第7.9節規定的買方成交條件的某些事項以及不構成成交條件的某些其他事項）向埃爾南多縣提出修正案。賣方應真誠地與買家合作，並盡商業上合理的努力與埃爾南多縣進行談判，以獲得埃爾南多縣對將醫院租約轉讓給斯普林希爾/布魯克斯維爾醫院買家的同意。

10.25 密碼、密鑰、網站、社交媒體。雙方應相互合作，在收盤後立即將所有密碼、系統密鑰和手冊、管理員權限、建築物和其他物理財產密鑰、警報代碼和手冊、網站和域名分配、社交媒體賬户分配、保證金和根據合同持有的與設施和資產有關的其他資金移交給買方或關聯公司，並且允許買方下載賣方在收盤前向買家提供的虛擬數據室材料的副本。

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10.26 PMATF 評估。在公共醫療援助信託基金生效時間之前，賣方應共同和單獨支付AHCA對醫院徵收的所有攤款。

11。賠償。

11.1 買家的賠償。在遵守本協議第11.3節規定的限制的前提下，買方應為賣家及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、經理、員工、代理人或獨立承包商（統稱為 “賣方賠償方”）進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受任何和所有損失、責任、損害、成本（包括但不限於法庭費用和上訴費用）和費用（包括但不限於合理的律師費和任何人的專家顧問和證人費用（統稱為 “損害賠償”）由於 (i) 買方對本協議下的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(ii) 買方違反本協議下的任何陳述或保證，(ii) 買方違反或未能履行本協議或本協議的任何附屬協議下買方或其關聯公司的任何契約或協議，或要求其履行的義務，(iii) 假定任何一項責任，或 (iv) 第三方就買方運營設施提出的任何索賠生效時間。

11.2 賣家的賠償。在遵守本協議第11.3節規定的限制的前提下，賣方應為買方及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、經理、員工、代理人或獨立承包商（統稱為 “買方賠償方”）進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受任何一個或多個買方賠償方因 (i) 任何失實陳述而遭受的任何和所有損害或賣家違反本協議下的陳述或保證，(ii) 賣家或他們的任何違約行為根據本協議或本協議的任何附屬協議，賣方的任何契約或協議，或賣方必須履行的任何契約或協議的關聯公司，或賣方未能履行的行為，(iii) 任何排除責任，或 (iv) 第三方就賣方在生效時間之前運營設施提出的任何索賠。

11.3 限制。根據第 11.1 (i) 條或第 11.2 (i) 節（即對虛假陳述和違反陳述和保證的行為）（視情況而定），只有當賠償索賠總額超過一百萬四十萬美元（140萬美元）（“一攬子金額”）時，買家和賣家才應承擔責任，在此之後，買方或賣家僅對超出購物車金額的金額承擔責任。任何一方均不根據第 11.1 (i) 節或第 11.2 (i) 節（如適用）就任何虛假陳述和違反陳述和保證的索賠承擔任何賠償責任，這些索賠是任何其他方未能根據第 7.1 節或第 8.1 節（如適用）完成本文所述交易的依據，或基於虛假陳述和違反根據該條款免除的陳述和保證第 7 節或第 8 節的初始段落（視情況而定）。買方和賣方分別根據第11.1（i）條或第11.2（i）條承擔的賠償責任應限於購買價格的百分之五十（50％）。儘管本第11.3節有上述規定，但責任限制和一攬子金額不適用於根據第11.1（i）條或第11.2（i）條引起的索賠，以及賠償方或其關聯公司的故意失實陳述或欺詐引起的索賠。

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11.4 訴訟通知和控制。如果第三方以書面形式對根據本第11節有權獲得賠償的一方（“受償方”）提出任何索賠或責任，從而根據本第11節提出索賠，則受償方應在收到此類索賠或責任書面聲明後的十五 (15) 天內以書面形式將索賠或責任通知給予賠償的人（“賠償方”）。賠償方有權為此類第三方索賠進行辯護並控制任何訴訟的辯護、和解和起訴；前提是，在任何情況下，受償方均可聘請單獨的協理律師，費用自理，並參與第三方索賠的辯護。如果賠償方在收到此類索賠的書面通知後的十 (10) 天內不同意對此類索賠進行辯護，則受賠償方應有權代表賠償方進行辯護、妥協或和解（在向賠償方發出進一步通知後），並承擔賠償方的風險，但賠償方有權進行辯護、妥協或和解在和解、妥協或最終裁定之前的任何時候提出此類索賠，前提是此類假設不是對受賠償方造成重大和不利影響。儘管有本第 11.4 節中的任何內容，(i) 如果擬議的和解協議要求受賠償方承認任何不當行為或採取或不採取任何行動，則除非賠償方和受償方都能合理接受，否則不得達成擬議的和解協議；(ii) 未經受賠償方的書面同意，賠償方不得和解或妥協任何索賠或妥協同意作出任何不包括該判決的無條件條款的判決索賠人向受償方免除受償方及其關聯公司就此類索賠承擔的所有商業責任。上述權利和協議應僅限於任何第三方保險公司或賠償人的任何要求。各方同意在必要時充分合作，為此類事項辯護。除非賠償方因此受到重大損害（僅限於賠償方因此受到重大損害），否則賠償方拖延通知任何賠償方均不得解除賠償方在本協議下承擔的任何義務。

11.5 索賠通知。如果受賠償方發現任何違反本協議規定的陳述或保證或本第11節規定的任何其他賠償依據的行為（除非第12.3節另有規定），則受償方應在得知此類違規行為或索賠後的三十 (30) 天內以書面形式通知賠償方，詳細説明引起索賠的情況和事實本第 11 節。如果受賠償方未能在上述規定的時限內通知賠償方，則與所需通知標的有關的賠償應僅限於如果賠償方及時收到賠償方通知本可以採取的行動後，未在上述規定的時間內通知賠償方，則本來會造成的損失。

11.6 緩解。雙方應相互合作，解決任何一方有義務向本協議下任何其他方進行賠償的任何索賠或責任，包括採取商業上合理的努力來減輕構成本協議下索賠基礎的任何責任。除上述規定外，雙方應做出商業上合理的努力，根據所有適用的保險單尋求賠償，以涵蓋本協議規定的任何賠償責任，其範圍與此類責任和索賠不受本協議規定的賠償的範圍相同（前提是，此類努力不應被視為需要

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提起訴訟或其他訴訟）。本協議項下的任何賠償金額應視情況減少或報銷受償方從據稱對此負有責任的任何其他方那裏獲得的任何金額（扣除與此類追回相關的成本和支出）。受償方應盡合理努力，從被指控負有責任的其他方那裏收取任何可用的款項（前提是，此類努力不應被視為需要提起訴訟或其他程序）。如果賠償方在賠償方根據本第 11 節提供賠償後從該另一方獲得款項，則受償方應立即向賠償方償還賠償方因提供此類賠償而支付的任何款項或支出，但不得超過受償方收到的金額（扣除與此類追償相關的成本和費用）。各方應以商業上合理的方式採取行動，解決任何可能為可賠償索賠提供依據的責任（也就是説，在沒有本協議規定的賠償的情況下，各方對此類責任的迴應方式應與對此類責任的迴應方式相同）。任何特定費用賠償請求均應包括髮票和證明文件，其中包含有關要求賠償的費用或損害賠償的合理詳細信息。

11.7 損害賠償金的計算。本協議中任何陳述或保證中的任何重要性限定詞（或類似含義的文字）均不予考慮，並且僅對計算任何此類陳述或保證的虛假陳述或不準確所導致的任何損害賠償金額具有任何影響。為避免疑問，前一句僅適用於確定損害賠償金額的目的，本協議中任何陳述或保證中明確包含的 “材料”（或類似含義的詞語）的任何限定對於確定此類陳述和保證中是否存在任何違約或不準確之處仍然有效。除非任何法律要求另有要求，否則出於所有納税目的，本協議項下向賣方支付或從賣方支付的任何賠償金均應視為對購買價格的調整。

11.8 排他性補救措施。本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證應在適用的生存期（下文定義）結束或本協議終止時終止並失效，以較早者為準；但對於在該生存期結束或本協議終止之前提出的任何違約索賠，在根據本第11節最終解決該索賠之前，如第12.17節所述，應繼續有效。此後，賣方、買方或前述任何股東、合夥人、高級職員、董事、負責人或關聯公司均不對任何此類陳述或擔保承擔任何性質的責任。此外，在沒有欺詐或故意失實陳述的情況下，對於賣方或買方在本協議中做出的任何陳述和保證的任何違約或不準確性，或涉嫌違反或不準確的唯一補救措施應是本第 11 節提供的補救措施。

12。雜項。

12.1 時間表和展品。本協議的每個附表和附錄均應納入此處，並被視為本協議的一部分，就好像此處已完整列出一樣。從本文發佈之日起至截止日期，賣家或買家可以更新其時間表，但須遵守另一方的批准權和下述其他限制。如果是聚會，則在過了十 (10) 段之後

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審查另一方對附表提出的任何修改或修正的工作日根據其合理的自由裁量權決定不應按照本協議所設想的條款完成交易，因為對此類附表的修改或修正披露了原始附表中未披露的事實或情況，這些事實或情況具有重大不利影響，表明違反了任何基本陳述，或將對買方履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響如果賣方提議修改，或者會對賣方履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響，如果買方提議修改，則該方可以在收盤當天或之前向另一方發出書面通知，終止本協議（該通知可能包括為補償任何此類事項而對本協議條款的擬議修改）（“終止通知”），其中另一方有權在十 (10) 個工作日內在收到終止通知後，糾正觸發終止通知的事項（或接受此類擬議的替代條款以補償此類問題）。儘管本協議中有任何相反的規定，但在本協議簽訂之日後在附表中加入新的或不同的信息不應損害或以其他方式影響一方就另一方違反陳述、保證或契約而尋求救濟的權利，也不會影響該方根據第11.1節或第11.2節（基於本協議簽訂之日附表，不考慮任何修改、更新或修改）獲得賠償的權利。儘管本協議有相反的規定，但在本協議簽訂之日後，(i) 不得添加任何新的附表，(ii) 附表1.1 (a) (i) 和 (ii) 以及附表1.2不得在任何方面進行更新，包括添加或刪除任何自有不動產或租賃不動產（僅適用於醫院租約和下文第3、8、9和10項所列租約以外的租賃）附表1.1 (a) (ii) 中的 “布魯克斯維爾”，前提是租約到期或被第三方終止；前提是這些租約被確定為第 8、9 項和附表1.1（a）（ii）中的 “Brooksville” 下的10份可在收盤前轉讓給FESC），除非各方以書面形式同意此類更新，（iii）附表1.1（g）不得在任何方面進行更新（包括通過添加和/或刪除該附表中的合同，但第三方已到期或終止的合同或增加非重要合同或續訂的除外）或替換（條件基本相似）正常業務過程中不具有實質性意義的合同增加買方根據該協議承擔的成本、負債或義務），除非本協議各方以書面形式同意此類更新，而且（iv）附表1.3（除非反映截至收盤時任何資本化/融資租賃餘額的減少）、附表1.6、附表7.7和附表10.24除非各方書面同意此類更新，否則不得在任何方面進行更新。

12.2 額外保證。本協議的條款應自行執行，除非本協議中可能有相反的具體規定，否則無需雙方進一步同意；但是，應一方的要求，另一方或多方應執行與本協議相符且合理必要或方便的額外行動，以完成本協議所設想的交易，雙方自行承擔相關方產生的成本和費用。此外，在收盤後，賣方應不時簽署和交付其他轉讓和轉讓文書，並採取買方合理要求的其他行動，以更有效地將全部權利、所有權和權益轉讓給買方，歸屬任何和所有醫院、其他設施和資產，歸屬於買方合法和實際所有權

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以符合本協議及其附屬協議的方式進行，雙方自行承擔與之相關的費用和費用。

12.3 經同意的轉讓。儘管本協議包含任何相反的內容，但如果未經另一方同意而試圖轉讓任何索賠、權利、合同、許可、租賃、承諾、銷售訂單或採購訂單將構成違約行為或以任何實質性方式對賣方在該協議下的權利（均為 “非轉讓合同”）產生不利影響，除非獲得此類同意，否則本協議不構成轉讓協議。交易完成後，賣方和買方將真誠地相互合作，做出商業上合理的努力，獲得每份非轉讓合同的有效轉讓所合理必要的第三方同意；但是，對於此類同意，不得要求買方默許對非轉讓合同的修改或要求買方支付額外金額或其他實質性承諾作為此類同意條件的其他條款。如果未獲得任何此類第三方同意，則賣方將與買方合作，視情況向買方提供買方在適用的非轉讓合同下實際獲得的經濟和其他利益，包括為買方執行賣方針對該非轉讓合同對任何其他方的任何和所有權利。

12.4 同意、批准和自由裁量權。除非本協議另有明確的相反規定，否則無論何時本協議要求一方給予任何同意或批准，或者當一方必須或可能行使自由裁量權時，雙方都同意，不得無理地拒絕或拖延此類同意或批准，並且應合理行使這種自由裁量權。

12.5 律師費和費用。如果一方選擇承擔法律費用以通過司法程序執行或解釋本協議的任何條款，則勝訴方有權收回此類法律費用，包括但不限於合理的律師費、費用和各級法院的必要支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。

12.6 法律選擇；管轄權。雙方同意，本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。在法律允許的範圍內，本協議各方在此接受佛羅裏達州的司法管轄，以處理因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟理由。

12.7 福利/分配。除本協議的相反條款另有規定外，本協議應受本協議各方及其各自的法定代理人、繼承人和受讓人的利益並具有約束力。未經其他方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議，不得無理拒不徵得其他方的書面同意；但是，除第 12.27 節和第 12.28 節中的義務外，任何一方均可在未經其他方事先書面同意的情況下將其權利轉讓給一個或多個關聯公司（前提是此類關聯公司有能力，包括財務資源）履行轉讓人的責任根據規定），前提是向其他當事方提供書面通知。

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12.8 沒有經紀服務。除非附表12.8另有規定，否則買家和賣家均向對方陳述並保證，他們沒有就本文所述的交易聘請經紀人。各方同意，對因該方僱用或據稱受僱的經紀人的費用或佣金索賠而產生的所有損失、成本、損害或開支承擔全部責任，並有義務承擔全部責任。

12.9 交易成本。無論此處設想的交易是否完成，雙方均應達成以下協議：(i) 賣方應支付賣方及其代理人、代表、會計師和法律顧問因本協議標的和本協議的任何修正而產生的費用、開支和支出；(ii) 賣方應支付衞生保健管理局（“AHCA”）要求的截至期限的存根期審計生效時間；(iii) 買家應支付買家的費用、費用和支出，以及其代理人、代表、會計師和法律顧問因本文標的及其任何修正案而產生的費用；(iv) 買家應支付與所有權承諾、產權政策和調查有關的所有保費、費用和成本、根據《高鐵法》獲得批准或豁免所需的任何申請費、任何環境工程報告、許可申請費、記錄費以及機械、結構、電氣和屋面工程費用；(v) 買家應通過以下方式支付AHCA要求的任何存根期審計費用適用於生效時間之後結束的任何期限；以及（vi）買方（統稱）和賣方（合計）應分別繳納與資產轉讓或契約記錄有關的所有州、縣和地方轉讓、文件税或類似税款的百分之五十（50％）。

12.10 保密性。

(a) 雙方均瞭解，賣方及其代理人向買方交付的信息、文件和工具，以及買方及其代理人向賣方交付的信息、文件和工具，均具有機密和專有性質，截至2022年7月25日的某些《使用和保密信息保密協議》和2023年3月21日由CHSPSC和LLC簽訂的某些Clean Team保密協議中有進一步説明 TGH（統稱為 “保密性”協議”）。本協議各方同意，在收盤之前，它將對本協議其他各方或其代理人向其提供的所有與本協議談判或此類保密協議的條款、條件和契約有關的機密信息、文件或文書保密，並且只會向其正式授權的官員、成員、董事、代表披露此類信息、文件和文書，和代理人（包括各方的顧問、律師和會計師）和適用的政府實體，與任何債務或債券融資、投資交易、合併、收購或類似業務合併或融資交易（但須遵守與此類第三方的慣例保密保護）有關的任何必要通知或申請的相關政府實體。雙方進一步同意，如果本協議所設想的交易未完成，它將把持有的所有此類文件和文書及其所有副本退還給本協議的其他各方（但須遵守此類保密協議的條款、例外情況和條件）。否則，雙方承認並同意，保密協議自閉幕之日起終止。

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(b) 本協議各方均承認，任何違反本第12.10節的行為都可能對本協議的另一方及其關聯公司造成無法彌補的損害，因此，除了所有其他法律和衡平補救措施外，賣方或買方均有權尋求禁令，禁止任何此類違規行為或預期的違規行為，無需支付保證金、現金或其他方式。但是，本第12.10節中的任何內容均不禁止在政府文件中使用此類保密協議允許的保密信息、文件或信息，例如賣方律師或買方律師認為法律或政府法規要求或根據任何政府實體的適用聯邦或州法律、規則、法規或命令以其他方式要求披露的機密信息、文件或信息。

12.11 公開公告。賣方和買方共同同意，未經賣方和買方事先書面同意，本協議任何一方均不得以任何方式發佈、發佈或以其他方式向公眾提供與本協議所設想的交易有關的任何信息或公告，除非向政府實體提供合理必要的信息和文件，以全面合法地實現此處所設想或要求的與證券和其他法律有關的交易。為澄清起見，本協議中的任何內容均不限制：(a) 賣方或其關聯公司在向美國證券交易委員會提交的任何文件中披露或提交他們認為必要或可取的任何協議，這些披露或提交任何協議，這些交易是與賣方或其關聯公司未來的證券發行有關的；或 (b) 買方或其任何關聯公司作出任何披露或提交任何協議他們認為有必要或建議這樣做市政證券規則制定委員會（MSRB），無論是由於本協議所設想的交易而在MSRB的電子市政市場準入上，還是與買方或其關聯公司未來的任何證券發行有關。

12.12 豁免。任何一方對違反或違反本協議任何條款的豁免不得視為或被解釋為對隨後違反本協議相同條款或任何其他條款的行為的放棄。對違反或違反本協議任何條款的任何豁免必須以書面形式提出，並由放棄此類違規或違規行為的一方簽署才能生效。

12.13 注意。根據本協議要求、允許或希望發出的任何通知、要求或通信在親自送達、以隔夜收貨方式收到時，或在郵寄到美國郵政後五 (5) 天，預付郵資，認證郵件或掛號郵件，要求退回收據，地址如下：

賣家：CHS/社區健康系統公司

4000 子午線大道
田納西州富蘭克林 37067
收件人：收購副總裁

60

同時複製到：CHSPSC, LLC

4000 子午線大道

田納西州富蘭克林 37067

收件人：總法律顧問

買家：c/o 佛羅裏達健康科學中心有限公司
d/b/a 坦帕綜合醫院

坦帕將軍圈一號

佛羅裏達州坦帕 33606

收件人：Mark Runyon，執行副總裁兼首席財務官

同時抄送給：詹姆斯·肯尼迪，三世，《時尚先生》

賓夕法尼亞州卡爾頓菲爾茲

西童子軍大道 4221 號，1000 號套房

佛羅裏達州坦帕市 33607-5780

或送至任何一方可能指定的其他地址並提請該當事方指定的其他人員或官員注意, 並將副本送交該當事方通知的相應律師.

12.14 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因和任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性在任何情況下均不影響、損害或幹擾本協議其餘部分的有效性，這些部分應具有完全效力和效力，可根據其條款強制執行。

12.15 性別；人數；一般解釋。除非另有明確規定，否則就本協議而言，應適用以下解釋規則：(i) 此處所有詞語的性別應包括陽性、陰性和中性，此處所有詞語的數量應包括單數和複數；(ii) 諸如 “此處”、“以下”、“本協議” 和 “本協議” 之類的詞語是指整個本協議，而不僅僅是除非上下文另有要求，否則此類詞語出現在其中的細分；(iii) “包括” 一詞或其任何變體意味着（除非上下文如此其用法顯然有其他要求）“包括但不限於”，不得解釋為將其遵循的任何一般性陳述侷限於緊隨其後的具體或類似項目或事項；（iv）在計算根據本協議採取任何行動或採取措施之前、該期限之內或之後的期限時，應排除作為計算該期限的參考日期的日期；以及（v）“至於 “程度” 是指事物或事物延伸到的程度，而不僅僅意味着 “如果”。此外，“個人” 一詞指任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、信託、商業信託、合作社或其他協會或實體，包括任何政府實體。

12.16 分區和標題。本協議劃分為各節和小節以及與此相關的標題和標題的使用純粹是為了方便起見，在解釋本協議的條款時不具有任何法律效力。

12.17 Survival。雙方在本協議中或根據本協議在任何證書、文書或文件中作出的所有陳述、保證、契約和協議均應

61

在本文所述的交易完成後存活下來，無論賣方和買方中任何一方在此之前或以後代表他們中的任何人進行了任何調查，均可完全完全依賴賣方和買方（視情況而定），並且不應被視為併入了收盤時或之後交付的任何文書或協議。本協議中包含的陳述和保證應在截止日期後的兩 (2) 年內繼續有效（“生存期”）；前提是賣方在第 3.1、3.2、3.3、3.3、3.7 (c) (i)、3.8 (c)、3.10（僅限第一句話）、3.11、3.14、3.26 和 12.8 節中做出的陳述和保證的 “生存期” 買方在第 4.1、4.2、4.3 和 12.8 節中做出的保證應在截止日期後六 (6) 年內生效；而且，就所做的陳述和保證而言賣家在第 3.15 節中，“生存期” 應持續到與税收以及此類陳述和擔保的標的有關的所有適用時效法規到期為止。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果一方在適用的生存期到期之前根據本協議的條款就本協議規定的任何事項及時提出賠償申請，則陳述、擔保或契約（如適用）以及第 11 節中包含的與此類索賠有關的賠償義務和其他義務將無限期有效，或由此產生的所有損害賠償與此類問題有關或在與此類索賠有關的，無論何時發生，直到該索賠最終得到解決，並且本協議下需要支付的所有款項均已按照本協議條款全額支付。本協議的雙方明確打算通過本第 12.17 節通過合同修改本第 12.17 節中規定的事項的適用時效法規。

12.18 關聯公司。在本協議中，“關聯公司” 一詞是指直接或間接控制、控制相關實體或與該實體共同控制的任何人，“控制權” 一詞是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或指導某一實體的管理和政策的權力。為避免疑問，就本協議而言，不得將部分子公司視為賣方的 “關聯公司”。

12.19 放棄陪審團審判。本協議各方在此不可撤銷地放棄要求由陪審團審理因本協議或本協議雙方關係而產生或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠的任何權利。這項豁免適用於要求陪審團進行審判的任何和所有權利, 這些來源包括但不限於《美國憲法》或其中任何州的憲法、普通法或任何適用的法規或法規。本協議的每一方都承認, 它是在故意和自願地放棄要求陪審團審判的權利。

12.20 會計日期。出於會計目的，除非賣方和買方另有書面協議，否則此處考慮的交易自生效時間起生效。雙方將做出商業上合理的努力，使收盤價自月底起生效，並對收購價格進行必要的公平調整以使上述規定生效。

62

12.21 沒有推論。由於本協議是具有同等議價能力的老練當事方之間談判的結果，因此不得根據本協議的任何部分由該當事方起草或代表該方起草這一事實得出任何一方贊成或反對的推論。

12.22 有限的第三方受益人。本協議的條款和規定僅供買方、賣方、CHS和TGH及其關聯公司及其各自允許的繼承人或受讓人受益，雙方無意向除賣方和買方以外的任何其他人授予第三方受益權，雙方同意這些權利分別是賣方和買方權利的明確第三方受益人。

12.23 完整協議/修正案。除截至2022年7月25日的《使用和保密信息保密協議》和2023年3月21日由CHSPSC、LLC和TGH簽訂的《Clean Team保密協議》（兩者均將在收盤時終止）外，本協議取代所有先前的合同，構成雙方之間就該主題事項存在的任何類型或性質的完整協議，任何一方均無權獲得其他利益而不是此處規定的那些。在當事方之間或當事方之間，本協議中未具體納入的任何口頭陳述或先前的書面材料均不具有任何效力和效力。雙方特別承認，在簽訂和執行本協議時，雙方僅依賴本協議中包含的陳述和協議，而不依賴其他陳述和協議。所有未明確納入此處的書面或口頭陳述或協議均被取代，除非本協議以書面形式作出並由各方簽署，否則對本協議的任何更改或增補均不予承認。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，所有這些對應方共同構成同一個文書。

12.24 損失風險；傷亡。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但本協議考慮轉讓的任何資產、設施和所有其他財產的損失或損壞風險應在生效時間之前由賣方承擔，在生效時間之後由買方承擔。

(a) 如果在收盤之前，醫院或其他物質有形資產的全部或任何部分因火災或自然因素、盜竊、故意破壞或任何其他原因而全部或部分丟失、摧毀或損壞，且此類損失、損壞或毀壞的總額（“總損失”）少於19,000美元，則雙方在本協議下的責任和義務不受影響，結算將按原樣進行預定；但是，前提是買方選擇後，(i) 購買價格應減去損失的公允市場價值，損壞或被毀的資產（在損失、損壞或毀壞之前確定），或 (ii) 賣方應將賣方在任何和所有保險收益（包括業務中斷保險）中的所有權利、所有權和權益轉讓、轉讓並轉給買方，並根據此類損失、損壞或毀壞向買方支付此類保險單下的任何免賠額，如果此類保險單收益不足以修復，修復和/或更換醫院或其他受影響資產，修理、修復和/或更換費用與此類收益金額之間的差額應從購買價格中扣除。如果在收盤之前，醫院或其他有形資產的全部或任何部分丟失、毀壞或

63

因火災或自然因素、盜竊、故意破壞或任何其他原因造成的損失，如果總損失等於或超過19,000,000美元，買家可以選擇（x）購買醫院和資產，交易將按計劃進行（但是，在收盤時，賣方應將賣方因此類損失而產生的任何保險收益（包括業務中斷保險）的所有權利、所有權和利益轉給買方銷燬損失加上此類保險單下的任何免賠額），或（y）終止本協議通過向賣方發出書面通知（“意外傷害終止通知”），適用於所有但不少於全部醫院和資產。如果買家和賣家無法就總損失金額達成一致，則總損失金額應由一家在醫療保健行業經驗豐富的獨立諮詢公司確定，該諮詢公司由賣方和買方根據第12.24（b）條共同選擇。

(b) 如果根據第 12.24 (a) 節，總損失金額（以及任何適用的購買價格調整）由獨立顧問在有爭議的損失、損壞或毀壞發生後的三十 (30) 個日曆日內（“提交日期”）確定，則每位買方和賣方均應向另一方和獨立顧問提交其建議的計算結果由於第 12.24 (a) 條所設想的事件造成的總損失（以及任何適用的購買價格調整）），並對此類金額的依據和任何適用的調整作出合理詳細的描述。在提交日期（或雙方可能商定的更長日期）（“決策日期”）後的十（10）個工作日內，獨立顧問應以專家而不是仲裁員的身份確定總損失的最終金額（以及對購買價格的任何適用調整），同時考慮到賣方或買方在提交日期之前提交的任何陳述。如果總損失等於或超過 19,000,000 美元，則買方隨後有權按照第 12.24 (a) 節的規定向賣方發出意外傷害終止通知來終止本協議。獨立顧問的決定具有決定性，對買方和賣方具有約束力，此類審查的費用應由賣方和買方平等承擔。在根據本第12.24節對購買價格進行任何此類調整後，雙方應根據本協議的規定，在雙方同意的時間和地點完成本協議所設想的交易，但須遵守本協議的條款和條件。

12.25 重大不利影響。在本協議中，“重大不利影響” 一詞是指單獨或與任何其他事件、變更、現狀、狀況、發展或情況一起，已經或有理由預計會對 (i) 業務（賣方目前開展的）、資產、財務狀況、負債或業績產生重大不利影響（無論是否在保險承保範圍內）、資產、財務狀況、負債或業績產生重大不利影響的事件、變化、狀況、發展或情況從整體上看，醫院的運營情況，或 (ii) 賣方的運營能力他們在本協議下的義務以及在收盤時或之前與本協議相關的其他協議下的義務，或者為完成本定義第 (i) 條而承擔的義務；但是，就本定義第 (i) 條而言，在確定是否發生重大不利影響時，本協議簽訂之日後發生的以下任何情況均不構成重大不利影響，也不得被考慮在內：(a) 任何法律的變更或擬議變更、補償標準或政府的政策通常適用於醫院或醫療機構的機構或團體；(b) 要求、報銷標準、政策的變更或擬議變更；或

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通常適用於醫院或醫療機構的第三方付款人或認證委員會或組織的程序；(c) 本協議簽訂之日後GAAP的任何變更或任何擬議變更；(d) 任何敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動的任何升級或惡化；(e) 僅因公開宣佈本協議而產生的變更協議或此處設想的交易的待決狀態（包括沒有限制、私人付款人協議或政策的變更及其影響以及員工離職），或買方是資產的擬議購買者；（f）遵守本協議的條款或採取任何要求的行動，或採取任何要求的行動；（g）任何本身未能實現內部或公佈的收入、收益、現金流或其他財務或經營業績衡量標準的預測、估計或預測期限（但是，前提是任何事件、事實狀況、狀況、變化、影響或本條款不應排除導致或促成未能實現任何預測、估計或預測或收入、收益、現金流或其他績效衡量標準的事態發展）；或 (h) 任何流行病、疫情、疾病疫情（包括 COVID-19）或其他健康危機或公共衞生事件，或上述情況的惡化；但是，前提是第 (a)、(b)、(d) 和 (h) 款中提及的事項上述）應在他們個人已經或合理預期的範圍內予以考慮，或總體而言，與在醫療保健行業運營的其他類似醫療保健提供者機構相比，對資產、假設負債或設施的不利影響不成比例。

12.26 氡氣。氡是一種天然存在的放射性氣體，當它在建築物中積聚了足夠數量時，隨着時間的推移，可能會對暴露於其中的人造成健康風險。在佛羅裏達州的建築物中發現氡含量超過了聯邦和州的指導方針。有關氡和氡測試的其他信息可以從您所在縣的公共衞生部門獲得。

12.27 CHS Guaranty。CHS 特此無條件絕對保證賣家及其關聯公司迅速履行和遵守因本協議或本協議的任何輔助文件及其任何延期、續訂和/或修改而產生的、與之相關的、與之相關的每項義務、契約和協議。CHS在本第12.27節下的義務是一項持續擔保，未經TGH的明確書面同意，不得將全部或部分轉讓給任何其他人，並且在交易結束後繼續有效，並且無論是否徵得CHS的通知或同意，以下任何事件不時發生時，CHS的義務均不得受到影響、修改或損害：

(a) 本協議下的任何或全部義務、責任、契約或協議或本協議下的任何一方或任何一方或本協議的任何輔助文件的妥協、和解、解除、變更、修改或修正（此類妥協、和解、解除、解除、變更、修改或修正除外）；或

(b) 延長根據本協議履行款項的時間，或延長履行本協議或本協議任何附屬文件下或由本協議產生的任何其他義務、契約或協議的時間，或延長或續訂的時間。

65

12.28 TGH 擔保。TGH在此無條件和絕對地保證買方迅速履行和遵守本協議或本協議的任何輔助文件及其任何延期、續訂和/或修改所產生的、與之相關的、與之相關的每項義務、契約和協議。未經CHS明確書面同意，TGH在本第12.28節下的義務為持續擔保，不得全部或部分轉讓給任何其他人，該義務將在收盤後繼續有效，並且無論是否徵得TGH的通知或同意，以下任何事件不時發生時，TGH的義務均不得受到影響、修改或損害：

(a) 本協議下的任何或全部義務、責任、契約或協議或本協議下的任何一方或任何一方或本協議的任何輔助文件的妥協、和解、解除、變更、修改或修正（此類妥協、和解、解除、解除、變更、修改或修正除外）；或

(b) 延長根據本協議履行款項的時間，或延長履行本協議或本協議任何附屬文件下或由本協議產生的任何其他義務、契約或協議的時間，或延長或續訂的時間。

12.29 賣家的知識。在本協議中，“賣方知情” 或 “賣方知情”（以及任何類似表述）是指（i）每家醫院的首席執行官、首席財務官、首席護理官和首席合規官（或同等職位）以及（ii）CHSPSC, LLC的收購與開發副總裁、項目管理設計高級總監（設施管理部）和區域首席信息總監的實際知識每起案件都要經過該人的合理調查。

[簽名頁面如下]

66

為此，本協議各方已促成其授權官員以多份原件簽署本協議，所有協議均自上文寫明之日起生效。

HERNANDO HMA, LLC

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

標題：副總統

SPRING HILL HMA 醫師管理有限責任公司

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

標題：副總統

BROOKSVILLE HMA 醫師管理有限責任公司

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

標題：副總統

BRAVERA 緊急護理有限責任公司

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

標題：副總統

CITRUS HMA, LL

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

標題：副總統

CRYSTAL RIVER HMA 醫師管理有限責任公司

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

標題：副總統

CHS/社區衞生系統有限公司

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

標題：副總統

FHSC NEWCO I, LLC

作者：/s/ Steve Short

標題：總統

FHSC NEWCO II, LLC

作者：/s/ Steve Short

標題：總統

FHSC 不動產 I, LLC

作者：/s/ 亞當·斯密

標題：總統

TGH 門診服務公司

作者：/s/ 亞當·斯密

標題：總統

佛羅裏達健康科學中心有限公司D/B/A 坦帕綜合醫院

作者：/s/ John Couris

職位：總裁兼首席執行官

資產購買協議第一修正案

資產購買協議的第一修正案（本 “修正案”）於2023年11月30日由佛羅裏達州有限責任公司HERNANDO HMA, LLC（“Hernando HMA”）、佛羅裏達州有限責任公司SPRING HMA MEDICAL GROUP, LLC、佛羅裏達州布魯克斯維爾醫師管理有限責任公司、特拉華州有限責任公司BRAVERA URGENT CARE, LLC以及特拉華州有限責任公司BRAVERA URGENT CARE, LLC之間制定並簽署公司、佛羅裏達州的一家有限責任公司 CITRUS HMA, LLC 和佛羅裏達州的有限責任公司 CRYSTAL RIVER HMA PHYSICAL MANAGEMENT, LLC（每家其中可以單獨稱為 “賣方”，統稱為 “賣方”），（ii）特拉華州的一家公司 CHS/COMMUNITY HEALTH SYSTEMS, INC.（“CHS”），（iii）坦帕綜合醫院柑橘有限責任公司 F/K/A FHSC NEWCO I, LLC，佛羅裏達州有限責任公司（“七河醫院買家”），坦帕綜合醫院有限責任公司 F/K/A NEWCO II，有限責任公司，佛羅裏達州有限責任公司（“斯普林希爾/布魯克斯維爾醫院買方”）、佛羅裏達州有限責任公司 FHSC REAL PROPERTY I, LLC（“房地產買家”）和TGH MOBULTARY SERVICES COMPANY，佛羅裏達州公司（“執業集團和股權買方”）（七河醫院買家、斯普林希爾/布魯克斯維爾醫院買家、房地產買家以及執業集團和股權買家，可以單獨稱為 “買家”，統稱為 “買家”），（iv）佛羅裏達健康科學中心有限公司D/B/A 佛羅裏達州非營利性公司（“TGH”）坦帕綜合醫院和（v）佛羅裏達州非營利公司坦帕通用醫療集團有限公司（“加入買方”）。

演奏會：

答：雙方簽訂了截至2023年7月24日的特定資產購買協議（“協議”），根據該協議，買方應從賣方手中購買賣方的幾乎所有資產，這些資產與佛羅裏達州布魯克斯維爾的Bravera Health Brooksville、佛羅裏達州斯普林希爾的Bravera Health Spring Hill和佛羅裏達州水晶河的Bravera Health Seven Rivers的運營直接或間接相關、必要或與之相關的資產，以及某些相關企業，但須遵守中規定的條款和條件協議。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

B. 雙方希望加入買方根據本修正案的條款成為本協議的當事方。

C. 如本修正案所述，雙方已同意本協議的某些修正案。

協議：

因此，現在，出於良好和寶貴的考慮（特此確認收到這些對價和充足性），本協議各方打算受法律約束，協議如下：

1。加入買家。通過執行以下協議，加入買方特此成為本協議的當事方，目的是收購部分資產，並特此與買方共同和單獨同意履行每項契約並承擔買方在協議下的每項義務。除其他買家外，加入的買方還有權執行賣方的契約

以及本協議的其他條款，但須遵守本協議的條款和條件。

2。附錄 F. 特此對協議進行修訂，納入本協議所附附附錄 F，目的是確認賣方將以何種方式出售、轉讓、轉讓、分配和交付資產給買方。

3。CERNER 成本。協議中將增加以下新的第 10.27 節：

10.27 Cerner Cost。雙方同意，賣方和買方應向Cerner Corporation（“Cerner”）支付與第10.14節所述信息服務協議相關的實施和過渡服務產生的費用的百分之五十（50％）。與此相關的是，買方應在收盤時向賣方償還相當於賣方應就此類服務向Cerner支付的金額的百分之五十（50％），Cerner的發票證明以及雙方在本修正案的執行和交付的同時簽署和交付的結算聲明（“結算聲明”）中也有規定。

4。租金支付。協議中將增加以下新的第 10.28 節：

10.28 租金支付。賣方和買家承認，（i）在生效時間之前，賣方可以根據運營租賃支付租金或其他金額和/或根據賣方是房東或次房東的租約（“房東租約”）收取租金或其他款項，在每種情況下，這些款項均可分配到生效時間之後的時段；（ii）在生效時間之後，買方可以根據房東租約收取租金或其他款項可分配給生效時間之前的時段和 (iii) 生效時間之後，賣家可以根據該條款獲得租金或其他款項可在生效時間之後分配的房東租約。因此，無論如何，買方應儘快在截止日期後的六十 (60) 天內，(A) 買方應向賣方支付賣方根據任何運營租賃支付的租金或其他款項的總金額，這些租金或其他款項可在生效時間之後分配給賣方；(B) 對於房東租賃，(1) 賣方應向買方支付所收取的任何租金或其他款項的總金額或賣方收到的，可在生效時間之後的期限內分配，以及 (2) 買方應向賣方支付總額買家收取或收到的可在生效時間之前分配的任何租金或其他款項的金額。

5。對人員進行閉幕前培訓。協議中將增加以下新的第 10.29 節：

10.29 收盤前人員培訓。在收盤之前，買方希望設施的某些員工在收盤前參加培訓課程，以便在收盤後過渡到買方或其關聯公司工作。買家同意按小時向賣家補償員工在收盤前參加任何此類培訓課程所花費的時間，每小時費率等於每位此類員工的小時工資。此類金額應在期末報表中列出，但以此類金額為限

已在收盤前得到確認，並且直到收盤後才確認的任何此類金額應包含在收購淨營運資金的最終對賬中。

6。對賬 LPPF 税收資產；補償使用 LPPF 税收資產。雙方承認並同意，儘管根據協議第1.6節對收購淨營運資金進行最終對賬，賣方截至生效時間的LPPF税收資產餘額將包含在收購淨營運資金的計算中，但賣方和買方之間關於LPPF的任何應付金額的最終對賬將在對收購淨營運資金進行對賬後並根據第1.7（c）節規定的原則完成。至少，除了根據協議第1.6節對獲得的淨營運資金進行對賬外，雙方還應在生效時間後一 (1) 年、生效時間後的兩 (2) 年內，以及（如有必要）在截至2024年9月30日或之前的所有財政年度的最終計算結果出來後，立即核對賣方和買方之間關於LPPF的任何應付金額。此外，為了澄清起見，除了協議第1.7（c）節中關於使用LPPF税收資產以及通過LPPF向賣方和買方支付的款項外，雙方同意，如果在生效時間之前向賣方支付的任何款項需要使用買方的LPPF税收資產（包括收購時作為收購淨額的一部分從賣方購買的任何LPPF税收資產）營運資金），賣方應向買方償還用於產生此類LPPF税收資產的金額向賣家付款。

7。對協議的影響；一般條款。除本修正案另有規定外，特此批准本協議的條款和條款，並宣佈其完全生效。本修正案受本協議條款的管轄；但是，如果本修正案與協議的條款相沖突，則以本修正案的條款為準。本修正案自執行之日起生效，該修正案可能在一個或多個對應方中生效，每個對應方均應被視為原件，但所有這些文件共同構成同一個文書。此處使用標題和段落標題僅為方便起見，不是本修正案或經本修正案修訂的協議的一部分，也不得用於解釋任何一份文件。在本協議發佈之日及之後，協議中每次提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或類似含義的詞語，以及與本協議有關的其他文件和協議中的每一次提及，均指並指經本修正案修訂的協議。

簽名頁面如下

為此，本協議各方已由其正式授權的代表執行本修正案，自上述起草日期和年份起生效。

HERNANDO HMA, LLC

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

標題：副總統

SPRINGHILL HMA 醫療集團有限責任公司

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

標題：副總統

哈馬州布魯克斯維爾醫生

管理層有限責任公司

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

標題：副總統

BRAVERA 緊急護理有限責任公司

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

標題：副總統

CITRUS HMA, LL

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

標題：副總統

資產購買協議第一修正案的簽名頁

水晶河哈馬醫生

管理層有限責任公司

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

標題：副總統

CHS/社區衞生系統有限公司

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

標題：副總統

資產購買協議第一修正案的簽名頁

坦帕綜合醫院柑橘有限責任公司

作者：/s/ Steve Short

斯蒂夫·肖特

職位：副總裁兼祕書

坦帕綜合醫院 HERNANDO, LLC

作者：/s/ Steve Short

斯蒂夫·肖特

職位：副總裁兼祕書

FHSC 不動產 I, LLC

作者：/s/ 亞當·斯密 Adam Smith

標題：總統

TGH 門診服務公司

作者：/s/ 亞當·斯密

亞當·斯密

職務：總統

坦帕綜合醫療集團有限公司

作者：/s/ Karna Patel

Karna Patel

職務：總統

佛羅裏達健康科學中心有限公司

D/B/A 坦帕綜合醫院

作者：/s/ John Couris

約翰·庫里斯

職務：總統

資產購買協議第一修正案的簽名頁