美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 12 月 1 日 ( |
社區衞生系統有限公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華 |
001-15925 |
13-3893191 |
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(公司所在州或其他司法管轄區) |
(委員會檔案編號) |
(國税局僱主識別號) |
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4000 子午線大道 |
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富蘭克林, 田納西 |
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37067 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: 615 465-7000 |
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(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.01美元 |
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CYH |
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紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 2.01 項完成資產的收購或處置。
2023年12月1日,社區健康系統有限公司(以下簡稱 “公司”)的某些子公司(“CHS銷售實體”)完成了截至2023年7月24日經修訂的某些資產購買協議(“購買協議”)中與佛羅裏達州非營利公司佛羅裏達健康科學中心有限公司及其某些關聯公司(統稱為 “買方”)所設想的交易,該協議的內容先前已披露關於公司於2023年7月25日提交的8-K表的最新報告。根據收購協議,買方收購了與以下急診醫院(和某些相關業務)相關的CHS銷售實體的幾乎所有資產,並承擔了這些實體的某些負債:佛羅裏達州布魯克斯維爾的Bravera Health Brooksville(120張持牌牀位)、佛羅裏達州水晶河的Bravera Health Seven Rivers(128張持牌牀位)和佛羅裏達州斯普林希爾的Bravera Health Spring Hill(124張持牌牀位)(統稱 “Bravera Health 醫院”)(“交易”)。經估算的營運資金和收購價格調整生效後,在2023年11月30日初步收盤時向公司支付的與本次交易相關的收購價格約為2.94億美元的現金。
購買協議附為 附錄 2.1(以引用方式納入此處)符合證券交易委員會的規則。購買協議中包含的陳述、擔保和契約僅為此類協議的目的而作出,截至具體日期,僅為購買協議雙方的利益而制定,可能已通過保密披露計劃在購買協議中進行了限定(披露計劃可能包含修改、限定購買協議中規定的陳述、擔保和契約並規定例外情況的信息),可能受到限制和合同風險分配由購買協議雙方商定的機制,可能受重要性標準的約束,這些標準與投資者可能認為的重要標準不同,因此不應將其視為必然反映事實或條件的實際狀況。
就表格8-K第2.01項而言,該交易構成了重大處置。因此,表格 8-K 第 9.01 項要求的預估信息包含為 附錄 99.1參閲這份表格 8-K 的最新報告,如下所示。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2023年12月1日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈交易完成,該新聞稿的副本存檔為 附錄 99.2參見這份表格8-K的最新報告,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(b) 初步財務信息
以下與本次交易相關的公司未經審計的預估財務信息歸檔為 附錄 99.1參閲這份表格 8-K 的最新報告,並以引用方式納入此處:
(d) 展品
展覽 數字 |
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描述 |
2.1 |
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截至2023年7月24日的資產購買協議,經修訂* |
99.1 99.2 |
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社區健康系統公司未經審計的預估簡明合併財務報表 社區衞生系統公司於 2023 年 12 月 1 日發佈的新聞稿 |
104 |
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封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
* 根據S-K條例第601 (a) (5) 項,附表和附錄已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供此類遺漏附表和附錄的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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社區衞生系統公司(註冊人) |
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日期: |
2023年12月1日 |
來自: |
/s/Tim L. Hingtgen |
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Tim L. Hingtgen 首席執行官兼董事(首席執行官) |
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來自: |
/s/ 凱文 ·J· 哈蒙斯 |
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Kevin J. Hammons總裁兼首席財務官(首席財務官) |
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來自: |
/s/ 傑森 ·K· 約翰遜 |
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Jason K. Johnson高級副總裁兼首席會計官(首席會計官) |