正如2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

Tenax Thareutics, Inc

格倫倫諾克斯大道 101 號，300 套房

北卡羅來納州教堂山 27517

(919) 855-2100

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

克里斯托弗·喬丹諾

總裁兼首席執行官

格倫倫諾克斯大道 101 號，300 套房

北卡羅來納州教堂山 27517

(919) 855-2100

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案後，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的州徵求購買這些證券的要約。

普通股

最多購買普通股的認股權證

預先注資的認股權證，最多可購買普通股

最多普通股標的認股權證和預先注資的認股權證

Tenax Thareutics, Inc

這是盡最大努力公開發行至多：（i）普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）和（ii）認股權證，以普通股和隨附認股權證的每股公開發行合併價格為每股美元（假設公開發行價格等於我們報告的每股普通股收盤價）（“認股權證”）納斯達克資本市場，2023 年）。

我們還向那些在本次發行中購買普通股將導致任何此類購買者及其關聯公司在本次發行完成後立即獲得超過4.99％（或根據該收購者選擇的9.99％）的已發行普通股的實益所有權的購買者（如果有），則有機會購買預先融資的認股權證以代替普通股，否則該買方將獲得普通股受益所有權超過我們的4.99％（或根據該購買者的選擇，為9.99％）已發行普通股（“預融資認股權證”）。每份預融資認股權證的收購價格將等於本次發行中普通股的每股公開發行價格減去每股此類預融資認股權證的每股行使價0.001美元。每份預先資助的認股權證可在發行時行使，並且不會在行使前過期。對於我們出售的每份預融資認股權證，我們發行的普通股數量將一比一地減少。本招股説明書還涉及行使預融資認股權證後可不時發行的普通股。

每份認股權證在以每股美元（普通股和隨附認股權證合併公開發行價格的百分比）行使時，將向該認股權證的持有人發行普通股。本招股説明書還涉及行使認股權證後可不時發行的普通股。

為明確起見，每股普通股或用於購買一股普通股的預融資認股權證將與購買普通股的認股權證一起出售。認股權證將立即行使，並將在其初始行使之日起數年後到期。普通股以及適用的預融資認股權證只能與隨附的認股權證一起購買，但將單獨發行，發行後將立即分開。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “TENX”。2023年11月30日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股收盤價為每股0.349美元。認股權證或預融資認股權證均未在國家證券交易所上市。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市認股權證或預融資認股權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證或預先注資的認股權證的流動性可能會受到限制。

納斯達克已批准我們將期限延長至2024年3月25日，以恢復遵守其在納斯達克繼續上市的最低收盤價要求。為了恢復合規，在180個日曆日的寬限期內，我們普通股的收盤價必須連續至少十個工作日達到或超過每股1.00美元。在2023年11月30日舉行的股東特別會議上，我們獲得了股東批准對公司註冊證書的擬議修正案，以不少於一比十（1:10）和不超過一比八（1:80）的反向股票拆分比例，確切的比例由董事會自行決定。我們尋求股東批准反向股票拆分的主要原因是試圖提高普通股的每股市場價格，以超過繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求。我們認為，如果我們在寬限期到期之前沒有進行反向股票拆分，那麼我們的普通股很可能會從納斯達克資本市場退市。

本次發行中我們證券的公開發行價格將在定價時確定，並且可能低於當時的市場價格。本招股説明書中使用的假設合併公開募股價格可能不代表最終的發行價格。最終的公開募股價格將根據多種因素通過我們與投資者之間的談判來確定，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、執行官以前的經驗以及本次發行時證券市場的總體狀況。

我們預計本次發行將在本次發行開始後的兩個工作日內完成，我們將在收到投資者資金後交付與本次發行有關的所有證券。因此，我們和配售代理人都沒有做出任何將投資者資金存入托管賬户或信託賬户的安排，因為配售代理人不會收到與出售下述證券有關的投資者資金。

我們已聘請Roth Capital Partners, LLC作為我們的獨家配售代理（“羅斯” 或 “配售代理”），以盡其合理的最大努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此實際的公開發行金額、配售代理費用和向我們收取的收益（如果有）目前尚無法確定，可能大大低於上面和本招股説明書中規定的最高總髮行金額。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費。請參閲”分配計劃” 在本招股説明書中獲取更多信息。

投資我們的證券涉及高度風險。見”風險因素” 從本招股説明書的第14頁開始，以及此處以引用方式納入的文件，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們預計，普通股和預融資認股權證（如適用）以及隨附的認股權證將在2023年當天或之前交付。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書中披露的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

羅斯資本合夥人

本招股説明書的日期是 2023 年

目錄

關於這份招股説明書

S-1表格的註冊聲明是本招股説明書的一部分，我們已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，其中包括提供本招股説明書中討論事項的更多細節的證據。你應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證據，以及 “標題” 下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息.”

在做出投資決定之前，您應僅依賴本招股説明書和相關證據、其任何招股説明書補充文件或修正案中包含的信息，以及以引用方式納入或我們向您推薦的文件。我們、配售代理人或我們聘請的與本次發行有關的任何財務顧問均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的其他信息或信息。本招股説明書的交付和我們的證券的出售都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日之後是正確的。

除適用文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修正案中包含的信息以及我們先前向美國證券交易委員會提交的信息是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於合法的情況和司法管轄區。

致美國以外的投資者：我們以及我們為本次發行聘請的任何配售代理人或財務顧問均未採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知本招股説明書的發行以及本招股説明書在美國境外的分配，並遵守與之有關的任何限制。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何人均無權就本招股説明書提供任何信息或就我們、此處發行的證券或本招股説明書中討論的任何事項作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。如果本招股説明書與任何招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴此類招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件的文件）中的聲明不一致，則文件中具有較晚日期的聲明將修改或取代早些時候的聲明。

我們和配售代理人都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。您必須瞭解本次發行和本招股説明書的分配，並遵守與之相關的任何限制。

在本文中使用時，除非上下文另有要求，否則提及的 “Tenax”、“Tenax Therapeutics”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指特拉華州的一家公司 Tenax Therapeutics, Inc.

風險因素摘要

以下是使投資我們的證券具有投機性或風險性的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。有關本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在標題下找到”風險因素” 應仔細考慮，以及本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的其他信息。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

與發行相關的風險

與我們的業務戰略和運營相關的風險

與藥物開發和商業化相關的風險

與我們的行業相關的風險

與我們依賴第三方相關的風險

與知識產權相關的風險

與擁有我們的普通股相關的風險

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均反映或假設未行使任何未償還的股票期權或認股權證。

風險因素

對根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的任何證券的投資都是投機性的，涉及很高的風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告中以引用方式納入的風險因素，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件更新的本招股説明書中包含或納入的所有其他信息，以及此處和任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響，普通股的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。您還應參考我們的財務報表和這些報表的附註，這些附註以引用方式納入本招股説明書中。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋性段落，指出我們繼續經營的能力存在重大疑問.

由於我們的歷史營業虧損和預計的未來運營現金流為負數，我們得出的結論是，我們繼續經營的能力存在重大疑問。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所關於合併財務報表的報告以引用方式納入了我們的10-K表年度報告，其中有一段解釋性段落，表明人們對我們繼續經營的能力存在重大疑問。我們繼續經營的能力取決於我們籌集更多資金以及實現可持續收入和盈利運營的能力。對我們繼續經營的能力的重大懷疑可能會對普通股的每股價格產生重大不利影響，並使獲得融資變得更加困難。我們編制了截至2022年12月31日財年的合併財務報表，前提是我們將繼續經營企業，並且不包括因我們繼續經營的能力存在不確定性而可能導致的任何調整。

我們將需要大量額外資金來進一步開發我們的候選產品，包括完成LEVEL試驗、隨後的 TNX-103 3期試驗，以及啟動或完成任何伊馬替尼的3期試驗。未能在需要時以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本無法採取其他戰略路徑，可能會迫使我們延遲、限制、減少或終止我們的臨牀試驗、產品開發工作和業務運營。

開發生物製藥產品，包括進行臨牀試驗以及建立生產、銷售和營銷能力，非常昂貴。我們預計，與正在進行的活動相關的研發費用將繼續增加。此外，如果包括美國食品藥品管理局在內的適用監管機構要求我們在目前預期的研究之外再進行研究，我們的支出可能會超出預期，在這種情況下，任何潛在產品批准的時間都可能會延遲。

截至2023年9月30日，我們手頭有1,110萬美元的現金及現金等價物。我們需要大量額外資金來完成LEVEL試驗及其相關的開放標籤延期、隨後的 TNX-103 3期試驗，並完成左西門丹以及可能還有伊馬替尼或任何未來候選產品的監管批准程序和商業化。因此，我們將繼續評估戰略替代方案，包括尋求額外的公開或私募股權發行、債務融資或企業合作和許可安排。此類資金可能無法以優惠條件提供（如果有的話）。

此外，如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，我們的股東可能會經歷額外的大幅稀釋；債務融資（如果有）可能涉及限制性契約。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，則可能需要放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私人資本市場，即使當時我們並不迫切需要額外的資本。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

我們還預計將繼續評估其他戰略替代方案，包括出售我們公司、合併、其他業務合併或資本重組。如果我們無法根據需要獲得額外資金或執行其他戰略替代方案，我們可能會進一步推遲、限制、減少或終止我們目前的開發工作和業務運營。

我們對替代戰略路徑的持續探索可能不會導致在必要時達成或完成交易，審查替代戰略路徑或其結論的過程可能會對我們的股價產生不利影響。

我們將繼續評估戰略路徑，以提供完成產品開發和最大化股東價值所需的資源。潛在的戰略路徑可能包括多次籌資、出售我們公司、合併、一項或多項許可協議、共同開發協議、這些協議的組合或其他戰略交易。但是，即使認為有必要，也無法保證我們的評估會導致交易或其他替代方案。我們的戰略流程沒有固定的時間表，除非或直到董事會批准具體行動或以其他方式確定披露是適當或必要的，否則我們不打算提供最新情況。我們已將伊馬替尼在PAH的3期試驗的預期啟動時間推遲到2023年以後，該試驗的啟動和候選產品的持續開發，包括作為優先事項完成LEVEL試驗，取決於我們正在進行的戰略流程的結果。

無法保證公司對戰略路徑的持續評估會產生任何交易。任何潛在的交易都將取決於我們可能無法控制的許多因素，包括市場狀況、行業趨勢、第三方對與我們潛在交易的興趣、獲得股東批准以及在合理條件下與我們的潛在交易中向第三方提供的融資的可能性等。審查替代戰略路徑的過程可能很耗時，可能涉及大量資源的投入，並可能要求我們承擔大量成本和支出。這可能會對我們吸引、留住和激勵員工的能力產生負面影響，並使我們面臨與該流程或任何由此產生的交易有關的潛在訴訟。如果我們無法有效管理流程，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，對與戰略替代方案審查有關的任何進展的猜測以及與公司未來相關的不確定性，都可能導致我們的股價大幅波動。此外，最終可能追求和完成的任何替代戰略路徑都可能無法帶來預期的收益或提高股東價值。無法保證評估替代戰略路徑的過程會導致我們公司在預期的時間內達成或完成潛在的交易，或者根本無法保證。

如果我們未能成功完成戰略交易，如果認為有必要，董事會可能會決定解散和清算我們公司。在這種情況下，可供分配給股東的現金金額將在很大程度上取決於此類清算的時間以及需要為承付款和或有負債預留的現金金額。

無法保證識別戰略交易的過程會在必要時成功完成交易。如果未完成使我們能夠繼續開發候選產品和維持業務運營的其他交易，則董事會可能會決定，解散公司並清算資產符合股東的最大利益。在這種情況下，可供分配給股東的現金金額將在很大程度上取決於做出此類決定的時機，最終也取決於清算的時機，因為隨着我們為運營提供資金和評估戰略替代方案，可供分配的現金金額會繼續減少。此外，如果我們的董事會批准並建議解散公司，而股東也批准解散我們的公司，則根據特拉華州公司法，在向股東進行任何清算分配之前，我們將被要求償還未清債務，併為或有和未知債務做好合理的準備。由於這一要求，在清償此類債務之前，可能需要保留我們的部分資產。此外，我們可能面臨與公司解散和清算有關的訴訟或其他索賠。如果尋求解散和清算，我們的董事會將需要與其顧問協商，評估這些問題，並確定合理的儲備金額。因此，如果我們公司解散、清算或清盤，我們的普通股持有人可能會損失全部或大部分投資。

我們未能重新遵守納斯達克的持續上市要求可能導致我們的普通股退市。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持該清單，我們必須滿足最低財務和其他要求。2023年3月29日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司的通知信，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價規則”），因為我們在納斯達克資本市場上普通股的最低出價連續30個工作日收於每股1.00美元以下。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，公司的合規期為180個日曆日，或直到2023年9月25日，以恢復對投標價格規則的遵守。該公司要求納斯達克給予該公司第二個180個日曆日的期限，以恢復合規。2023年9月28日，我們收到正式通知，納斯達克批准了該公司提出的將期限延長至2024年3月25日的請求，以證明其遵守了投標價格規則。納斯達克之所以決定準予第二個合規期，是因為該公司滿足了公開持股市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，最低出價要求除外，以及公司發出書面通知，表示打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補缺陷。如果在2024年3月25日之前的任何時候，我們的普通股的買入價連續至少十個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將書面確認公司遵守了買入價規則。

儘管我們打算努力恢復合規，從而維持上市，但無法保證我們將來會成功或繼續滿足納斯達克資本市場的所有適用要求。納斯達克已批准我們將期限延長至2024年3月25日，以恢復遵守其在納斯達克繼續上市的最低收盤價要求。為了恢復合規，在180個日曆日的寬限期內，我們普通股的收盤價必須連續至少十個工作日達到或超過每股1.00美元。在2023年11月30日舉行的股東特別會議上，我們獲得了股東批准對公司註冊證書的擬議修正案，以不少於一比十（1:10）和不超過一比八（1:80）的反向股票拆分比例，確切的比例由董事會自行決定。我們尋求股東批准反向股票拆分的主要原因是試圖提高普通股的每股市場價格，以超過繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求。我們認為，如果我們在寬限期到期之前沒有進行反向股票拆分，那麼我們的普通股很可能會從納斯達克資本市場退市。

如果我們的普通股被從納斯達克資本市場上市，它可能會受到所謂的 “便士股” 規則的約束。美國證券交易委員會已通過法規，將 “便士股” 定義為每股市價低於5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外，例如在國家證券交易所上市的任何證券，這是我們目前所依賴的例外情況。對於任何涉及 “便士股” 的交易，除非獲得豁免，否則這些規則對經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求，但某些例外情況除外。如果我們的普通股被退市並確定為 “便士股”，則經紀交易商可能會發現交易我們的普通股更加困難，投資者可能會發現在二級市場上收購或處置我們的普通股更加困難。

如果我們的普通股已退市並且我們的股票不再有活躍的交易市場，則除其他外，它可能會：

退市還會降低我們股權薪酬計劃的價值，這可能會對我們留住員工的能力產生負面影響。

我們預計，許多因素會導致我們的經營業績每季度和每年的波動，這可能使我們難以預測未來的業績。

過去，我們的財務狀況和經營業績差異很大，並且由於各種因素，未來將繼續逐季波動和逐年波動，其中許多因素是我們無法控制的。與我們的業務相關的可能導致這些波動的因素包括以下因素：

由於上述各種因素以及其他因素，不應將之前任何季度或年度的業績作為我們未來經營業績的指標。

自成立以來，我們一直蒙受損失，預計在可預見的將來將繼續蒙受損失，並且可能永遠無法盈利。

自成立以來，我們蒙受了損失。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別出現了1110萬美元和3,270萬美元的淨營業虧損。自1990年9月以來，我們主要通過發行債務和股權證券以及股東的貸款為我們的運營提供資金。在我們創造足夠的收入來抵消支出之前，我們將繼續蒙受虧損，而且我們預計，至少在未來幾年中，我們將繼續出現淨虧損。我們預計將產生與開發用於肺動脈高壓和其他潛在適應症的左西門丹、用於多環芳烴的伊馬替尼以及識別和開發其他潛在候選產品相關的額外費用，因此，我們需要創造可觀的淨產品銷售額、特許權使用費和其他收入才能實現盈利。

與發行相關的風險

這是一次盡最大努力的發行，不要求出售最低金額的證券，而且我們預計不會籌集到我們認為商業計劃所需的資金數額。

配售代理人已同意盡其合理的最大努力，徵求購買本次發行中提供的證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量或收益金額作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此實際發行金額、配售代理費用和向我們收取的收益目前尚無法確定，可能大大低於上述最高金額。我們出售的證券數量可能少於此處發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，如果我們沒有出售足以為我們的運營提供資金的證券，如標題下所述，則本次發行的投資者將無法獲得退款。”所得款項的用途” 在本招股説明書的第38頁上。此外，我們預計不會籌集我們認為運營所需的資金，包括完成LEVEL試驗及其相關的開放標籤延期、隨後的 TNX-103 3期試驗，以及啟動或完成任何伊馬替尼的3期試驗，並且將需要籌集額外資金，這些資金可能無法按我們可接受的條件可用或可用，我們將繼續考慮正在審查的其他戰略替代方案，以最大限度地提高股東價值。

認股權證或預融資認股權證沒有公開市場。

此處提供的認股權證或預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在包括納斯達克在內的任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，認股權證和預融資認股權證的流動性將受到限制。

本次發行中的認股權證本質上是投機性的。

本次發行後，認股權證的市場價值（如果有）尚不確定，也無法保證認股權證的市場價值會等於或超過其估算的公開發行價格。如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過認股權證的行使價，則此類認股權證可能沒有任何價值。此外，每份認股權證將在首次行使之日起數年後到期。

在行使認股權證或預先融資認股權證之前，認股權證和預融資認股權證的持有人將不擁有普通股持有人的權利。

本次發行中的認股權證和預融資認股權證並未賦予其持有人任何股份所有權，而僅代表以固定價格收購我們普通股的權利。在認股權證或預融資認股權證的持有人行使認股權證或預融資認股權證時收購我們的普通股之前，認股權證或預融資認股權證的持有人將對此類認股權證或預融資認股權證所依據的普通股沒有任何權利。

如果您在本次發行中購買普通股，我們將立即大幅稀釋我們普通股的賬面價值。

我們普通股的擬議公開發行價格大大高於經調整後的普通股每股有形淨賬面價值。在本次發行中購買證券的投資者每股普通股的價格將大大超過減去負債後的有形資產調整後的賬面價值。因此，根據假設普通股和隨附的認股權證每股公開發行價格為每股美元（假設不出售預融資認股權證），在本次發行中購買證券的投資者將立即攤薄每股普通股美元。由於本次發行中購買證券的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的購買價格（如果有的話）。此外，由於我們可能需要籌集更多資金來為預期的運營水平提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。

此外，截至2023年9月30日，我們擁有可行使的未償還期權和認股權證，如果行使，將發行1,722,240股普通股。此外，我們有權向員工、董事和顧問發放股權獎勵，包括股票補助和股票期權。截至2023年9月30日，根據2022年股票激勵計劃，有79,975股股票可供未來發行。

普通股、可轉換證券或其他股票證券的未來出售或發行可能會導致投資者被大幅稀釋，新投資者可能獲得優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。

我們的股價一直波動，並可能繼續波動，這可能會使我們未來面臨證券集體訴訟。

我們的股價過去一直波動，將來也可能會出現波動。總體而言，股票市場，尤其是生物製藥公司的市場，經歷了極大的波動，這通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們現有的股東可能無法以優惠的價格出售股票。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

一些證券市場價格波動的公司已對他們提起了證券集體訴訟。如果將來對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的業務戰略和運營相關的風險

我們可以同時追求的產品數量有限，因此，我們的生存取決於我們在少數產品機會方面的成功。

我們的財務資源有限，因此目前我們將資源主要集中在口服左旋西門丹的LEVEL試驗上，而用於治療多環芳烴的伊馬替尼仍是我們產品組合的一部分。我們打算將大部分資源用於促進左西門丹的發展，使其能夠獲得監管部門的批准，用於治療伴有心力衰竭並保留射血分數的患者的肺動脈高壓。根據籌集的資金和融資時機、臨牀試驗結果和競爭對手透露的其他信息以及其他因素，我們將優先考慮我們的資金和其他資源。在我們的戰略流程得出結果之前，如果由於我們計劃中的3期試驗結果或先前使用左西門丹或伊馬替尼進行的臨牀試驗的結果，我們無法獲得監管部門對現有候選產品中的一項或兩項的批准，那麼我們可能沒有資源來開發任何其他產品，我們的業務可能會終止。

疫情、流行病或傳染病的爆發，例如 COVID-19，或其他冠狀病毒或類似的破壞性疾病，可能會對我們的業務和財務業績產生重大和不利影響。

COVID-19 的傳播，包括變異菌株，影響了全球經濟和醫療保健系統的各個領域，此前也對我們的業務運營產生了不利影響。COVID-19 或類似的全球疫情將來可能會直接或間接地對我們的運營產生重大和不利影響，包括可能中斷我們的臨牀試驗活動和供應鏈。COVID-19 或類似的幹擾性疾病可能會對美國食品藥品管理局或其他衞生當局的流程、時間表、資源配置和其他運營方面產生持續或新的影響，這可能導致審查和批准的延遲，包括對我們的候選產品的審查和批准的延遲。

此外，COVID-19 或類似的幹擾性疾病的持續傳播可能會對我們未來在美國和其他地方的臨牀試驗業務產生不利影響，包括我們招募和留住患者以及主要研究人員和現場工作人員的能力，這些人作為醫療保健提供者，如果所在地區爆發疫情，可能增加患呼吸道疾病的風險。COVID-19 或其他傳染病的傳播也可能對我們第三方製造商的運營產生負面影響，這可能導致我們的候選產品的供應延遲或中斷。

我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。但是，如果我們或與我們合作的任何第三方遇到停業或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大和負面影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。

歷史上，我們的運營員工人數有限。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有五名全職員工和一名兼職員工。因此，機構知識集中在少數員工身上。我們的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員繼續開發、監管部門批准和商業化候選產品的能力。我們將需要僱用更多具有臨牀前測試、臨牀研究和測試、政府監管、配方和製造以及銷售和營銷專業知識的合格人員或與之簽訂合同。此外，我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的貢獻。這些人中任何一個人失去服務都可能延遲或阻礙我們產品線的成功開發、計劃中的臨牀試驗的完成或候選產品的商業化。

我們面臨着來自其他公司和組織爭奪合格人員的競爭。與我們競爭人員的其他公司和組織可能比我們擁有更多的財務和其他資源以及不同的風險狀況，並且有成功開發和商業化候選產品的歷史。更換員工和吸引足夠熟練的新員工可能既困難又昂貴，而且我們可能沒有其他人員有能力在現有員工離職後承擔其所有責任，也沒有能力承擔繼續發展公司和推行業務戰略所必需的職責。如果我們不能根據需要吸引和留住熟練人才，我們就可能無法實現我們的發展和其他目標。

此外，我們業務的成功將取決於我們與受人尊敬的服務提供商以及行業領先的顧問和顧問發展和維持關係的能力。如果我們不能根據需要發展和維持這種關係，那麼我們開發和商業化候選產品的速度和成功率可能會受到限制。此外，我們的內包和外包策略，包括聘請顧問管理核心行政和運營職能，可能會使我們受到勞動法律和法規的審查，這可能會轉移管理層的時間和精力，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

與藥物開發和商業化相關的風險

我們目前沒有經批准的藥品可供出售，我們不能保證我們會有可銷售的藥品。

我們目前沒有經批准的待售藥品。藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷受到美國和其他國家的FDA和其他監管機構的廣泛監管，各國的法規各不相同。在我們獲得 FDA 對每種候選產品的新藥申請（“NDA”）的批准之前，我們不得在美國銷售我們的候選產品。我們尚未提交任何候選產品的保密協議或獲得上市許可，獲得保密協議的批准是一個漫長、昂貴且不確定的過程。此外，美國以外的市場也有候選藥物的批准要求，在上市之前，我們必須遵守這些要求。因此，我們不能保證我們會有可銷售的藥品。

在美國或國外獲得批准將候選產品商業化之前，我們或我們的合作者必須通過控制良好的臨牀試驗提供大量證據，證明此類候選產品對於其預期用途是安全有效的，並且令美國食品藥品管理局滿意。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式來解釋。即使我們認為候選產品的臨牀前或臨牀數據令人鼓舞，這些數據可能不足以支持FDA和其他監管機構的批准。此外，FDA還可能要求我們在批准之前或之後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者可能對我們的臨牀開發計劃的內容提出異議。

我們需要進行額外的臨牀試驗，這些試驗既昂貴又耗時，而且試驗結果尚不確定。

我們預計將在短期內投入很大一部分財務和商業資源用於口服左西門丹的LEVEL試驗，並將該產品通過3期測試推進到監管機構的批准，以用於pH-HFPEF以及可能的其他適應症。將來，我們可能會投入資源用於包括伊馬替尼在內的其他候選產品的臨牀試驗。所有這些臨牀試驗和測試都將既昂貴又耗時，監管審查過程的時機尚不確定。如果適用的監管機構認為參與臨牀試驗的受試者面臨不可接受的健康風險，則可以隨時暫停臨牀試驗。我們無法向您保證，我們將能夠成功完成臨牀試驗或獲得美國食品藥品管理局或其他政府或監管機構對候選產品的批准，也無法向您保證，如果獲得此類批准，將不包括對我們的候選產品可能上市的指定用途的限制。我們的業務、財務狀況和經營業績在很大程度上取決於能否獲得資金來推進我們的測試計劃，以及我們的產品能否獲得美國食品藥品管理局和其他政府及監管部門的批准。我們計劃的臨牀試驗嚴重延遲或失敗，或未能獲得這些批准，將對我們產生重大不利影響，並可能導致重大的業務和財務挫折。

市場可能不接受我們的產品。

如果我們的任何候選產品獲得上市許可，他們仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場認可。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受水平，我們可能無法產生可觀的收入，也可能無法盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場接受程度將取決於多種因素，包括：

隨着更多患者數據的出現，我們在臨時、初步或 “頂線” 基礎上不時公佈或公佈的臨牀試驗的非最終結果以及可能從這些結果中得出的結論可能與報告的結果有所不同，這些結果受審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時發佈臨牀試驗的中期、頂級或初步結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果存在以下風險：隨着患者入組和治療的擴大以及觀察到更多的患者體驗，一項或多項臨牀結果可能會發生重大變化。初步或主要結果仍需接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在獲得最終和完整的數據之前，應謹慎地看待臨時和初步數據。初步或臨時數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致普通股的交易價格大幅波動。

我們與第三方合作開發任何未來的候選產品並將其商業化，都可能使我們的候選產品的開發超出我們的控制範圍，可能要求我們放棄重要權利，或者可能以其他不利於我們的條件進行。

我們可能會與第三方合作，開發和商業化未來的候選產品。我們依賴未來的合作伙伴來開發和商業化我們的候選產品，這將使我們面臨許多風險，包括以下風險：

延遲註冊和完成臨牀測試可能會增加我們的成本，並延遲或限制我們為候選產品獲得監管部門批准的能力。

延遲開始、註冊和完成臨牀測試可能會嚴重影響我們獲得美國食品藥品管理局批准當前候選產品的能力，以及在計劃的時間表內獲得批准的能力，並可能大大增加我們未來的產品開發成本。臨牀試驗的完成要求我們確定並維持足夠數量的試驗場所，由於護理標準的變化或資源挑戰（例如護理短缺），隨着時間的推移，其中一些試驗場所可能會被要求退出或減少對臨牀試驗的關注，或者可能沒有資格參與臨牀研究。臨牀試驗的註冊和完成可能由於各種其他原因而延遲，包括與以下有關的延遲：

此外，由於多種因素，我們、FDA或其他監管機構可能會暫停或終止臨牀試驗，包括：

監管要求和指導可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗協議，以反映這些變化，並與相應的監管機構合作。修正案可能要求我們向IRB重新提交臨牀試驗方案以供重新審查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。如果我們的臨牀試驗延遲完成或終止，我們的候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力也會受到延遲。此外，導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的許多因素最終也可能導致監管部門拒絕批准候選產品。即使我們最終能夠將候選產品商業化，但具有相同或相似適應症的其他療法也可能已被引入市場並建立了競爭優勢。

與我們的行業相關的風險

激烈的競爭可能會使我們的心血管和肺部候選產品失去競爭力或過時。

總體而言，製藥行業，尤其是我們的治療領域的競爭非常激烈，其特點是研究工作廣泛，技術進步迅速。競爭對手的技術發展、監管部門對銷售競爭產品（包括潛在的仿製藥或非處方產品）的批准，或競爭對手擁有的卓越營銷資源，都可能對我們的心血管和肺部疾病候選產品的商業潛力產生不利影響，並可能對我們未來的收入和經營業績產生重大不利影響。我們相信，世界各地有許多製藥和生物技術公司以及學術研究團體從事針對心血管和肺部疾病以及我們產品線所解決的疾病的藥品的研發工作。他人的開發可能會使我們的產品線過時或失去競爭力。競爭對手可能能夠更快地完成開發和監管批准程序，因此可以比我們更早地推銷他們的心血管和肺部疾病產品。

我們目前的許多競爭對手都擁有強大的財務、營銷和人力資源及開發能力。例如，許多資本充足的大型公司已經在美國和歐洲提供針對我們正在開發候選產品的適應症的心血管和肺部產品和服務。例如，目前，在美國銷售了十多種血管擴張劑，用於多環芳烴患者，來自楊森、輝瑞、拜耳、聯合療法和其他具有營銷和銷售能力的大公司的銷售團隊在治療該疾病的專業護理中心銷售這些產品。

我們的活動現在並將繼續受到政府的廣泛監管，這既昂貴又耗時，未經監管部門批准，我們將無法銷售我們的產品。

我們對左西門丹以及未來可能的伊馬替尼的開發、營銷和分銷將來都受到美國食品藥品管理局和其他監管機構的廣泛監管、監督和批准。監管計劃的每個階段都存在重大風險。

產品批准階段

在產品批准階段，我們試圖證明候選產品的指定用途的安全性和有效性。在此階段可能會出現許多問題，包括：

後商業化階段

即使在FDA和其他監管部門批准我們的商業銷售產品之後，仍發現我們的產品存在以前未知的問題，或者我們的生產安排出現意想不到的問題，都可能導致實施重大限制，包括產品退出市場。

可能還會頒佈其他法律和法規，以阻止或延遲監管部門對我們產品的批准，包括與醫療產品價格或成本效益有關的法律或法規。任何延遲或未能獲得監管部門對我們產品的商業銷售的批准，都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

即使產品獲得機構批准，美國食品和藥物管理局和其他監管機構仍繼續對其進行審查。如果美國食品和藥物管理局或美國境外的其他監管機構批准我們的一款產品，其生產和銷售將受到持續監管，其中可能包括遵守當前的良好生產規範、不良事件報告要求以及禁止將產品用於未經批准或 “標籤外” 用途的普遍禁令。我們還要接受美國食品和藥物管理局的檢查和市場監督，以確定是否符合這些要求和其他要求。因未能遵守這些要求而採取的任何執法行動，即使是無意中也可能影響左西門丹、伊馬替尼或我們的其他產品的生產和銷售。此外，美國食品和藥物管理局或其他監管機構可以在收到新發現的信息後將先前批准的產品撤出市場。美國食品藥品管理局或其他監管機構也可能要求我們在我們批准的指定用途以外的領域進行額外的、可能昂貴的研究。

如果我們在未來優先考慮伊馬替尼的開發，我們可能無法獲得伊馬替尼孤兒藥稱號所帶來的所有預期市場排他性優勢。

TNX-201，我們的激酶抑制劑甲磺酸伊馬替尼的專有配方，於2020年第二季度獲得美國食品藥品管理局頒發的孤兒藥稱號。如果滿足以下條件：（i）伊馬替尼在使用類似適應症的競爭對手之前獲得市場批准，（ii）我們能夠生產足夠的供應以滿足市場需求，並且（iii）含有相同活性成分的另一種產品隨後未被視為具有臨牀優勢，則孤兒藥指定可以在七年內在美國提供市場獨家經營權。

獲得美國食品藥品管理局的孤兒藥稱號可能無法有效保護我們的候選產品免受競爭，因為不同的藥物可以被批准用於相同病症，而孤兒藥的排他性並不能阻止FDA在其他適應症中批准相同或不同的藥物。即使在孤兒藥獲得批准之後，如果美國食品藥品管理局得出結論，後一種藥物在臨牀上具有優勢，因為它被證明在很大一部分目標人羣中更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，那麼美國食品藥品管理局也可以隨後批准針對相同疾病的相同藥物的後續申請。此外，如果指定的孤兒藥獲準的用途比其獲得孤兒藥的適應症範圍更廣，則可能無法獲得孤兒藥的獨家經營權。此外，如果美國食品藥品管理局後來確定指定申請存在重大缺陷，或者如果我們無法生產足夠數量的產品來滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則孤兒藥在美國的獨家銷售權可能會喪失。孤兒藥指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使該藥物在監管審查或批准過程中獲得任何優勢。

在我們正在進行的戰略流程得出結果之前，即使在產品商業化之後，我們預計仍將花費大量時間和金錢來遵守有關其銷售的聯邦和州法律法規，而且，如果我們無法完全遵守此類法律和法規，我們可能會面臨鉅額處罰。

醫療保健提供者、醫生和其他人將在我們的臨牀產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規預計將包括但不限於以下內容：

我們未能遵守任何聯邦和州醫療保健法律和法規，或外國司法管轄區的醫療保健法，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們在醫療改革措施和報銷政策方面面臨不確定性，如果我們的任何候選產品獲得批准，這些措施和報銷政策如果不利於我們的產品，可能會阻礙或阻礙我們產品的商業成功。

在我們正在進行的戰略流程得出結果之前，我們成功實現產品商業化的能力將部分取決於政府機構，例如醫療保險、私人健康保險公司和其他組織，在多大程度上為我們批准的產品確定我們認為適當的承保範圍和報銷。第三方付款人保險和報銷的不可用或不足，可能會對市場對我們候選產品的接受度以及我們預計從任何批准產品中獲得的未來收入產生負面影響。如果我們的候選產品獲得批准，其商業成功將部分取決於此類產品的成本將在多大程度上由第三方付款人（例如政府健康計劃、商業保險和其他組織）支付。第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。如果這些第三方付款人認為我們的產品與其他療法相比不具有成本效益，則在獲得第三方付款人計劃批准後，我們可能無法將我們的產品作為福利獲得保險，或者，即使我們這樣做了，承保範圍或付款水平也可能不足以讓我們在盈利的基礎上銷售我們的產品。

新批准的藥品的報銷狀況存在很大的不確定性，包括編碼、承保範圍和付款。在美國，第三方付款人對藥品的承保範圍和報銷沒有統一的政策要求；因此，藥品的承保範圍和報銷可能因付款人而異。承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別向每位付款人提供科學和臨牀支持，無法保證保險範圍和充足的付款會持續適用或獲得足夠的報酬。確定付款人是否將承保以及將向產品提供多少補償的過程可能與尋求產品批准或設定產品價格的過程是分開的。即使提供了補償，但如果事實證明我們產品的付款金額對醫療保健提供者來説無利可圖，或者如果管理負擔使我們的產品不那麼值得使用，市場對我們產品的接受度也可能會受到不利影響。如果獲得批准，第三方付款人向我們產品提供商提供的報銷可能需要捆綁付款，其中還包括管理我們產品的程序，或者第三方付款人可能會要求提供商進行額外的患者檢測，以證明使用我們產品的合理性。如果我們的產品沒有單獨的付款，那麼賠償金額的充足性可能存在進一步的不確定性。

控制醫療保健成本是聯邦、州和外國政府的優先事項，藥品的價格一直是這項工作的重點。政府、私人保險公司和其他組織為控制或降低醫療保健成本所做的持續努力可能會對我們為產品設定儘可能高的價格的能力以及醫療保健提供者採用我們產品的比率和範圍產生不利影響。我們預計，美國的聯邦、州和地方政府以及其他國家的政府將繼續考慮旨在降低醫療保健總成本的立法。此外，在某些國外市場，藥品的定價受政府控制，在某些情況下，可能無法獲得報銷或報銷不足。目前尚不確定未來的立法，無論是國內還是國外，是否會以及如何影響我們候選產品的前景，也不確定政府或私人醫療保健治療和服務的付款人可能採取哪些行動來應對任何此類醫療改革提案或立法。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制措施和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會阻止或限制我們創造收入、實現盈利或將候選產品商業化的能力。

這些潛在的行動方針是不可預測的，新立法對我們的運營和財務狀況的潛在影響尚不確定，但可能會導致更嚴格的承保標準、更低的報銷額，並給我們可能獲得的批准產品的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府資助計劃的報銷額的任何減少都可能導致私人付款人的付款也相應減少。如果獲得批准，成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會使我們無法創收、實現盈利或將產品商業化。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制和報銷批准政策，這可能會對我們在美國境外創收的前景產生不利影響。

我們在美國和加拿大擁有左西門丹的分銷權，擁有伊馬替尼配方的全球分銷權，在某些國家，特別是歐盟國家和加拿大，處方藥的價格受政府控制。在這些國家，在獲得產品的上市批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。此外，政府和其他利益相關者可能會對價格和補償水平施加相當大的壓力，包括作為成本控制措施的一部分。政治、經濟和監管的發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。為了在某些國家/地區獲得或維持任何獲得監管部門批准的候選產品的報銷或定價批准，我們可能需要進行臨牀試驗，將我們的候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較。如果我們的產品在獲得批准後無法獲得報銷（如果有的話），或者其範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，則我們的創收前景（如果有）可能會受到不利影響，這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們獲得監管部門對任何產品的批准，我們就必須在各個國家/地區成功談判此類產品的產品定價。因此，如果獲得批准，我們在不同國家的產品定價可能會有很大差異，因此有可能通過第三方交易我們的產品，試圖利用各國之間的價格差異。我們產品的這種第三方交易可能會削弱我們在價格較高的市場上的銷售。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔鉅額責任，限制我們現有產品的銷售，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們的業務使我們面臨生物技術產品的製造、分銷和銷售所固有的產品責任索賠風險。我們面臨與在人體臨牀試驗中測試候選產品相關的固有產品責任風險，而當我們以商業方式銷售任何產品時，我們面臨的風險甚至更大。如果我們無法成功地為自己辯護，免受有關我們的候選產品或產品造成傷害的索賠，我們可能會承擔鉅額責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

我們目前為臨牀試驗維持有限產品責任保險，總金額為500萬美元。但是，成功的超出保險範圍的產品責任索賠將對我們的盈利能力產生不利影響。無法保證產品責任保險將來會推出或以合理的條件提供。

如果出現計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方的計算機系統仍容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問我們組織內部系統的人員造成的損害。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵次數、強度和複雜程度的增加，安全漏洞或中斷的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵（包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子的入侵）的風險普遍增加。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，則可能對我們的產品開發計劃造成重大幹擾。例如，丟失已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗的臨牀試驗數據可能會導致我們的監管批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不當披露機密或專有信息，我們可能會承擔實質性的法律索賠和責任，並損害我們的聲譽，候選產品的進一步開發可能會延遲。

我們的披露控制和程序涉及網絡安全，包括旨在確保分析因安全漏洞而產生的潛在披露義務的內容。我們還維持合規計劃，以解決對持有重要非公開信息以及與網絡安全漏洞有關的交易限制的潛在適用性。但是，圍繞網絡安全環境的現有控制措施和程序的失敗可能會使我們無法及時檢測、報告或應對網絡安全事件，並可能對我們的財務狀況和股票價值產生重大不利影響。

與我們依賴第三方相關的風險

從歷史上看，我們將繼續嚴重依賴第三方來進行非臨牀測試和臨牀研究以及我們開發計劃的其他方面。如果這些第三方未能令人滿意地履行合同義務或在預期的最後期限之前完成任務，我們的候選產品的開發可能會受到不利影響。

我們目前沒有僱用人員或擁有開展與我們的發展計劃相關的許多活動所必需的設施。我們過去一直並將繼續聘請顧問、顧問、首席研究官和其他人士，以協助設計和開展候選產品的非臨牀和臨牀研究，解釋這些研究的結果和監管活動，並預計將繼續將所有或大量此類活動外包。因此，我們開發計劃的許多重要方面現在和將來都不受我們的直接控制，我們的第三方服務提供商可能無法按要求或預期開展活動，包括維護良好實驗室規範（“GLP”）或良好臨牀實踐（“GCP”）的合規性，而這些最終是我們確保的責任。此外，此類第三方可能不像我們自己的員工那樣致力於我們的項目取得成功，因此，他們可能不會像我們自己的員工那樣花費同樣的時間、體貼或創造力來完成項目或解決問題。如果我們無法成功管理第三方服務提供商的績效，我們的業務可能會受到不利影響。

我們聘請或可能聘請來執行臨牀研究的首席研究組織在開展研究（包括研究數據的收集和分析）中起着重要作用，我們很可能會依靠首席研究官和臨牀研究人員來進行未來的臨牀研究，協助分析已完成研究的數據，併為我們的候選產品制定監管策略。在我們簽訂合同的研究機構工作的個人以及研究所在地的調查人員都不是我們的員工，我們對他們為項目投入資源的數量或時間控制有限。如果我們的CRO、研究調查人員和/或第三方贊助商未能投入足夠的時間和資源來研究我們的候選產品，如果我們和/或我們的CRO不遵守所有GLP和GCP監管和合同要求，或者他們的表現不合格，則可能會對我們候選產品的開發產生不利影響。

此外，我們聘用的第三方可能與其他商業實體有關係，其中一些可能與我們競爭。通過有意或無意的手段，我們的競爭對手可能會從項目中吸取的經驗教訓中受益，這些經驗教訓最終可能會損害我們的競爭地位。此外，如果CRO在臨牀研究期間未能正確或根本無法開展我們的活動，我們可能無法按可接受的條件或及時地或根本無法與替代CRO達成協議。切換 CRO 可能會增加成本並轉移管理時間和精力。此外，在新的合同研究組織開始工作之前，可能會有一段過渡期。這些挑戰可能導致我們的臨牀研究延遲開始或完成，這可能會對我們實現預期和/或宣佈的開發時間表的能力產生重大影響，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們依靠第三方來配製和製造我們的產品。

我們不擁有或經營任何用於臨牀或商業規模生產我們產品的製造設施。

根據我們的 levosimendan 許可條款，獵户座公司（“獵户座”）目前是我們 TNX-103 的唯一製造來源；如果他們選擇不向我們提供該產品，我們的許可協議規定提前24個月通知Tenax，允許其他製造商加入。我們可能會聘請其他第三方供應商和 CMO 來供應和製造 TNX-102 或我們可能開發的其他配方。因此，供應中斷或我們與獵户座關係中的其他不利事態發展，我們的業務容易受到幹擾，我們的經營業績也可能受到不利影響。如果Orion的供應延遲或終止，或者其設施遭受任何損壞或中斷，我們可能需要及時成功地對替代供應商進行資格認證，以避免我們的業務中斷。如果我們無法及時找到替代製造商，左西門丹的供應將嚴重中斷，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

為了將來有可能生產伊馬替尼，我們已經與各種第三方供應商和臨牀製造組織（“CMO”）簽訂了合同，這使我們高度依賴這些CMO。目前，我們沒有計劃或簽訂替代首席營銷官來支持我們的臨牀試驗材料或商業供應材料（如果獲得批准）的主要供應商。與其他CMO的識別和討論可能曠日持久和/或不成功，或者這些新的CMO可能無法成功得出與當前生產該材料的主要CMO相同的結果。因此，如果我們的主要首席營銷官無法或不願開展所需的活動，我們的臨牀試驗材料供應以及最終商業銷售產品的供應可能會長期延遲或中斷，這將對我們的開發計劃、商業活動、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，美國食品和藥物管理局或美國以外的監管機構可能會要求我們在批准任何候選產品在美國或國外進行營銷和銷售之前，必須有藥品的替代製造商。如果可能的話，確保這樣的替代製造商在獲得批准之前可能會增加大量的時間和成本。

我們目前沒有營銷能力，也沒有銷售組織。如果我們無法自行或通過第三方建立銷售和營銷能力，則如果獲得批准，我們將無法成功實現產品商業化或產生產品收入。

在我們的戰略流程得出結果之前，如果獲得批准，要在美國和我們可能尋求批准的其他司法管轄區將我們的產品商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售、管理和其他非技術能力，或者與第三方做出安排以提供這些服務，但我們可能無法成功做到這一點。我們尚未決定這些領域的商業化戰略。在FDA或其他監管機構批准之前，我們沒有銷售和營銷經批准的醫療產品以及銷售此類產品的許可的經驗。如果我們的產品獲得批准，我們目前與任何準備分銷我們的產品的第三方沒有任何關係。如果我們決定建立自己的商業化能力，我們將需要招聘、培訓和留住具有足夠技術專長的營銷人員和銷售隊伍。我們不知道能否以相對於收入而言可以接受的成本制定商業化計劃，也不知道我們能否成功地將我們的產品商業化。可能阻礙我們在沒有戰略合作伙伴的情況下直接將產品商業化的因素包括：

此外，我們可能會就一項或多款候選產品的銷售、營銷和分銷尋求安排，而我們未來的收入可能部分取決於我們與其他具有銷售、營銷和分銷能力的公司達成和維持協議的能力，以及這些公司成功推銷和銷售任何此類產品的能力。任何未能以優惠條件達成此類安排和營銷聯盟（如果有的話）都可能延遲或削弱我們對候選產品進行商業化的能力，並可能增加我們的商業化成本。任何使用分銷安排和營銷聯盟將我們的候選產品商業化的行為都將使我們面臨許多風險，包括以下風險：

如果我們無法實現自己的銷售和營銷能力，或者無法以可接受的條款或根本無法與一個或多個第三方簽訂此類服務的合同，則我們可能無法在某些市場成功地將我們的產品商業化。我們的內部或外部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對我們產品的商業化產生不利影響。如果我們不能成功地將產品商業化，無論是靠我們自己還是通過與一個或多個第三方的合作，我們未來的產品收入將受到影響，我們將蒙受鉅額額外損失。

與知識產權相關的風險

我們的成功將部分取決於為我們的候選產品和專有技術獲得並維持有效的專利和其他知識產權保護.

我們的商業成功將部分取決於獲得和維持對候選產品及其製造方法的有效的專利保護和其他知識產權保護，以及成功保護這些專利免受第三方質疑。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提議銷售或進口我們的產品（如果有）的能力將取決於我們在涵蓋這些活動的有效且可執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。

我們正在推行左西門丹的多方面知識產權戰略，包括在美國和加拿大申請專利，如果獲得批准，可以保護左西門丹的各種用途和配方。2022年1月，美國專利商標局向Tenax Therapeutics授予了一項專利，保護對各種基於環糊精的左旋西門丹皮下製劑的不同用途的索賠，包括對其用於治療pH-HFFHFONDAN的索賠 peF 患者。此外，我們在2023年3月獲得了一項專利，保護在治療pH-HFPEF時使用靜脈注射左旋西門丹，並於2023年7月獲得了一項保護使用口服左西門丹治療pH-HFPEF的專利。

我們最大限度地提高伊馬替尼的市場排他性的策略依賴於兩種形式的排他性。首先，我們已被美國食品藥品管理局授予用於治療多環芳烴的孤兒藥稱號，如果我們的伊馬替尼配方是第一個獲得美國食品藥品管理局批准的多環芳烴配方，則該稱號將在美國提供七年的監管獨家經營權。此外，我們預計將提交一項或多項專利申請，以涵蓋我們的伊馬替尼開發可能產生的可申請專利的主題。如果獲得批准，專利將從申請之日起提供20年的保護。

製藥和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，而這些問題的重要法律原則仍未得到解決。迄今為止，美國尚未就生物製藥專利允許的索賠範圍制定一致的政策。美國以外的生物製藥專利狀況仍然不太確定。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測在我們擁有的專利中可能允許或強制執行的索賠的範圍。此外，如果我們的任何專利被視為無效和不可執行，則可能會影響我們商業化或許可我們的技術的能力。

我們所有權的未來保護程度尚不確定，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持競爭優勢。例如：

我們還依靠商業祕密來保護我們的技術，尤其是在我們認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。但是，商業祕密很難保護。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意地向競爭對手披露我們的信息。強制要求第三方非法獲取和使用我們的任何商業祕密既昂貴又耗時，結果不可預測。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識、方法和專有技術。

我們依賴保密協議，這些協議如果被違反，可能難以執行，並可能對我們的業務和競爭地位產生重大不利影響。

我們的政策是與第三方（包括我們的承包商、顧問、顧問和研究合作者）簽訂有關不披露和不使用機密信息的協議，以及要求在我們僱用員工和顧問期間向我們披露和分配其想法、發展、發現和發明權利的協議。但是，這些協議的執行可能既困難又昂貴。此外，如果我們的承包商、顧問、顧問和研究合作者申請或獨立開發與我們的任何項目相關的知識產權，則可能會出現與知識產權所有權有關的爭議。如果出現爭議，法院可能會裁定該權利屬於第三方，因此執行我們的權利可能代價高昂且不可預測。此外，我們依賴商業祕密和專有知識，我們試圖通過與員工、承包商、顧問、顧問或其他人簽訂的保密協議部分保護這些祕密和專有知識。儘管我們採取了保護措施，但我們仍然面臨以下風險：

任何違反我們的保密協議或我們未能有效執行此類協議都將對我們的業務和競爭地位產生重大不利影響。

由於與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟，我們可能會承擔鉅額費用，並且我們可能無法保護我們對我們技術的權利或使用我們的技術。

如果我們或我們的合作伙伴選擇訴諸法院，阻止他人使用我們專利中主張的發明，則該個人或公司有權要求法院裁定這些專利無效和/或不應對該第三方強制執行。即使我們成功地阻止了對這些專利的侵權，這些訴訟代價高昂，也會消耗時間和其他資源。此外，法院有可能裁定這些專利無效，我們無權阻止另一方使用這些發明。還有一種風險，即即使這些專利的有效性得到維持，法院也會以另一方的活動沒有侵犯我們對這些專利的權利為由拒絕阻止另一方。

此外，第三方可能聲稱我們或我們的製造或商業化合作夥伴正在使用第三方專利權所涵蓋的發明，並可能向法院提起訴訟，阻止我們參與我們的正常運營和活動，包括生產或銷售我們的候選產品。這些訴訟代價高昂，可能會影響我們的運營業績並轉移管理和技術人員的注意力。法院有可能裁定我們或我們的商業化合作夥伴侵犯了第三方的專利，並命令我們或我們的合作伙伴停止專利所涵蓋的活動。此外，法院有可能命令我們或我們的合作伙伴因侵犯另一方的專利而向另一方支付損害賠償。我們已同意對我們的某些商業合作伙伴進行賠償，使其免受第三方提出的某些專利侵權索賠。生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的產品或使用方法。專利的涵蓋範圍取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權被起訴，我們需要證明我們的產品或使用方法沒有侵犯相關專利的專利主張和/或專利主張無效，我們可能無法做到這一點。證明無效尤其困難，因為它需要出示明確而令人信服的證據，才能推翻已頒發專利所享有的有效性推定。

由於美國的某些專利申請可能在專利頒發之前保密，由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常要到申請後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們無法確定其他人是否沒有就我們已頒發的專利或待處理的申請所涵蓋的技術提交專利申請，也無法確定我們是第一個發明該技術的人。我們的競爭對手可能已經提交了專利申請，並且將來可能會提交涵蓋與我們的技術相似的專利申請。任何此類專利申請都可能優先於我們的專利申請或專利，這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的其他人頒發的專利的權利。如果另一方就與我們的發明相似的發明提交了美國專利申請，我們可能必須參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的費用可能很高，如果另一方在我們自己發明之前獨立地得出了相同或相似的發明，導致我們在此類發明方面的美國專利地位喪失，則此類努力可能會失敗。

我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的啟動和持續所產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。

根據現行法律，我們可能無法執行所有員工的不參加競爭的契約，因此可能無法阻止我們的競爭對手從我們一些前僱員的專業知識中受益。

我們已經與某些員工簽訂了禁止競爭協議。如果我們的員工停止為我們工作，這些協議禁止他們在有限的時間內直接與我們競爭或為競爭對手工作。根據現行法律，我們可能無法對某些員工執行這些協議，我們可能很難限制競爭對手獲得我們以前的員工在我們工作期間獲得的專業知識。如果我們無法執行員工的競爭禁止協議，我們可能無法阻止競爭對手從我們前僱員的專業知識中受益。

我們可能侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權。

我們的產品或候選產品可能侵犯或被指控侵犯已頒發專利的一項或多項權利主張，或者可能屬於已發佈的專利申請中的一項或多項權利要求的範圍，該專利申請隨後可能會發布，但我們沒有許可或其他權利。第三方可能在美國和國外擁有或控制這些專利或專利申請。這些第三方可能會對我們或我們的合作者提出索賠，這將導致我們承擔鉅額費用，如果成功對我們提起訴訟，也可能導致我們支付鉅額賠償金。此外，如果對我們或我們的合作者提起專利侵權訴訟，我們或他們可能被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。

如果發現我們侵犯了第三方的專利權，或者為了避免潛在的索賠，我們或我們的合作者可能會選擇或被要求向第三方尋求許可，並被要求支付許可費或特許權使用費或兩者兼而有之。這些許可證可能無法按可接受的條款提供，也可能根本無法提供。即使我們或我們的合作者能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們或我們的合作者無法按可接受的條件簽訂許可證，我們可能會被阻止將產品商業化，或者被迫停止某些方面的業務運營。

製藥和生物技術行業已經就專利和其他知識產權提起了大量訴訟和其他訴訟。除了針對我們的侵權索賠外，我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的當事方，包括美國專利商標局宣佈的有關我們產品的知識產權的幹擾訴訟和歐洲專利局的異議程序。我們的產品在商業上市後可能會受到《哈奇-瓦克斯曼法案》第四段認證的約束，從而迫使我們對此類第三方申報人提起侵權訴訟。即使以有利於我們的方式解決，任何專利訴訟或其他訴訟都可能給我們造成巨大損失。我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財務資源要多得多。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。專利訴訟和其他訴訟也可能消耗大量的管理時間。

我們的一些員工以前曾在大學或其他生物技術或製藥公司工作，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們努力確保我們的員工在為我們工作時不會使用他人的專有信息或專有技術。但是，我們可能會被指控我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了任何此類員工的前僱主的知識產權、商業祕密或其他專有信息。可能需要提起訴訟才能對這些索賠進行辯護，即使我們成功地為自己辯護，也可能給我們帶來鉅額成本或分散管理層的注意力。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。

與擁有我們的普通股相關的風險

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能會阻礙收購嘗試並導致管理層鞏固，因此我們的普通股的市場價格可能會降低。

即使股東認為控制權變更有利，我們經修訂的公司註冊證書（“章程”）和經修訂的第三次經修訂和重述的章程（“章程”）中的某些條款也可能使第三方難以收購或試圖收購公司的控制權。例如，我們的董事會有權發行高達10,000,000股優先股。董事會無需股東進一步投票或採取任何行動即可確定優先股的價格、權利、偏好、特權和限制。優先股的發行可能會延遲或阻止控制權交易的變更。因此，我們普通股的市場價格以及股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。優先股的發行可能導致其他股東失去投票控制權。

我們的組織文件還包含其他可能具有反收購效果的條款，包括以下條款：

此外，我們受特拉華州通用公司法第203條的反收購條款的約束，該條款限制了擁有超過15％的已發行有表決權股票的股東與我們合併或合併的能力。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲或防止控制權交易的變更。它們還可能阻礙其他人對我們的普通股提出要約，包括可能符合股東最大利益的交易。這些規定還可能防止我們的管理層變動或限制某些投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們的章程包含一項專屬論壇條款，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇以解決與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人的糾紛。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則任何具有管轄權的北卡羅來納州法院或特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內，成為任何公司內部索賠的唯一專屬論壇，包括但不限於 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反信託義務的訴訟我們對我們或股東的任何董事、高級管理人員或其他員工，(iii) 任何聲稱存在以下情況的行為根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提出的索賠，以及（iv）任何提出受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每起案件中，該法院都必須對此類訴訟中被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。該條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這項專屬論壇條款可能會限制股東在其選擇的司法論壇上就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛提起訴訟的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們章程中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的運營業績。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們過去沒有支付過現金分紅，預計將來也不會支付股息。任何投資回報都可能僅限於我們普通股的價值。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於業務發展和一般公司用途。將來支付股息的任何決定將由董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性來抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。

我們有美國聯邦淨營業虧損結轉額（“NOL”），如果不使用，則將在不同年份到期。此外，我們還有聯邦研發信貸結轉金。如果不使用，聯邦研發信貸結轉將在不同年份內到期。根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第382和383條，如果公司發生 “所有權變更”，則公司使用其變更前淨值和其他變更前税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消其未來變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。通常，如果 “5％股東” 在滾動的三年期內我們的所有權累計變更超過50個百分點，則會發生 “所有權變更”。根據州税法，類似的規定可能適用。我們尚未進行正式研究以確定我們的任何非營利組織是否受到這些限制的約束。我們已經記錄了NOL和研發信貸的遞延所得税資產，並對這些遞延所得税資產進行了全額估值補貼。如果確定我們過去經歷了額外的所有權變動，或者如果我們的股票未來交易導致所有權發生了一次或多次變更，那麼我們使用淨資產和其他税收資產減少實現盈利後所得淨應納税所得税的能力可能會受到進一步限制。如果我們實現盈利，對使用我們的淨資產和其他税收資產的能力的任何此類限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的各種前瞻性陳述，這些陳述代表了我們對未來事件的期望或信念。前瞻性陳述包括本質上具有預測性、取決於或提及未來事件或條件的陳述，和/或包含 “相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“期望”、“可能”、“將” 或類似表述等詞語。此外，我們的管理層可能提供的任何有關未來財務業績、持續戰略或前景以及未來可能採取的行動（包括任何涉及我們的潛在戰略交易）的陳述也是前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期和預測，由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的有重大差異。除了標題下討論的因素外，您還應該瞭解以下重要因素風險因素” 包含在本招股説明書的其他地方以及我們根據此處以引用方式納入的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件中，可能會影響我們的股價或未來業績，並可能導致這些結果與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異：

本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至發表此類陳述之日的觀點。自此類陳述發表之日之後的任何日期起，不應將這些前瞻性陳述視為代表我們的觀點。

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，均基於來自各種來源的信息，基於我們根據此類數據和其他類似來源做出的假設，以及我們對產品市場的瞭解。這些數據源涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。

我們尚未獨立驗證任何第三方信息。儘管我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括標題下描述的因素，對我們未來業績以及我們業務所在行業未來表現的預測、假設和估計必然會面臨高度的不確定性和風險。風險因素” 以及本招股説明書的其他地方。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們在估算中表達的結果存在重大差異。

所得款項的使用

我們估計，本次發行的淨收益約為美元，這是根據普通股和隨附認股權證的每股公開發行價格假設合併公開發行價格為每股普通股和隨附認股權證的價格，該價格等於2023年在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股每股銷售價格，扣除配售代理費和預計應支付的發行費用，假設本次發行中發行的認股權證沒有被行使不出售預融資認股權證。但是，由於這是一次盡最大努力的發行，並且沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此實際發行金額、配售代理人向我們收取的費用和淨收益目前尚無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有用途。我們打算將本次發行的收益用於推進LEVEL試驗的場地啟動以及患者的入組和治療，並用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。

我們預計不會籌集我們認為運營所需的資金，包括完成LEVEL試驗及其相關的開放標籤延期、隨後的 TNX-103 3期試驗，以及啟動或完成任何伊馬替尼的3期試驗，並且需要籌集額外資金，這些資金可能無法按我們可接受的條件可用或可用，我們將繼續考慮正在審查的其他戰略替代方案，以最大限度地提高股東價值。

大寫

下表列出了截至2023年9月30日的實際現金和現金等價物以及我們的市值：

您應該將此信息與” 一起閲讀管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們截至2023年9月30日的季度以及截至2022年12月31日的財年的合併財務報表和相關附註，這些報表和附註以引用方式納入本招股説明書。

假設本招股説明書封面上列出的普通股和隨附認股權證數量保持不變且之後，假設普通股和隨附認股權證的每股公開發行價格為每股美元（基於我們上次公佈的2023年普通股每股收盤價）上漲0.10美元，將使現金和現金等價物以及股東權益總額增加約百萬美元扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用，假設沒有出售預融資認股權證。上面討論的經調整後的信息僅供參考，將根據本次發行的實際合併價格和按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

上面的討論和表格中反映的普通股總數基於截至2023年9月30日的23,862,434股已發行股數，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均反映或假設未行使任何未償還的股票期權或認股權證。

稀釋

如果您投資本招股説明書所發行的證券，則您的利息將立即攤薄，攤薄幅度為普通股和隨附認股權證的每股公開發行合併價格與本次發行後經調整後的普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為11,286,695美元，合普通股每股0.47美元。每股歷史有形賬面淨值代表截至2023年9月30日我們的有形資產總額減去負債總額除以已發行普通股的數量。

在本次發行中出售本招股説明書中提供的普通股及隨附認股權證（假設普通股和隨附認股權證的合併公開發行價格為每股美元），並扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用，假設未行使認股權證且未出售預融資認股權證，則截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為每股美元或約美元。這意味着我們的現有股東經調整後的有形賬面淨值立即約為每股美元，調整後的有形賬面淨值將立即攤薄至本次發行中我們的證券購買者每股約為美元，調整後的有形賬面淨值約為每股美元，如下表所示：

假設普通股和隨附的認股權證數量為每股公開發行的新投資者的每股公開發行淨賬面價值上漲0.10美元（基於我們上次公佈的2023年普通股每股收盤價，每股收盤價）將增加調整後的有形淨賬面價值約1美元，本次發行的新投資者經調整後的每股有形淨賬面價值攤薄為美元正如本招股説明書封面所述，由我們提供，保持不變，扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用，並假設未行使隨附的認股權證且未出售預融資認股權證。

上面的討論和表格中反映的普通股總數基於截至2023年9月30日的23,862,434股已發行股數，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均反映或假設未行使任何未償還的股票期權或認股權證。

如果我們的未償期權或認股權證被行使或轉換（視情況而定），您可能會遭受進一步的稀釋。如果我們通過出售額外股權籌集更多資金，則發行任何普通股都可能導致股東進一步稀釋。

我們提供的證券的描述

我們發行普通股和隨附的認股權證，以購買最多合計的普通股。普通股和隨附認股權證的假設合併公開發行價格為每股普通股和隨附的認股權證，其數量為每股美元。我們的每股普通股都與購買普通股的認股權證一起出售。我們的普通股將與隨附的認股權證分開發行。我們還將在行使此處提供的認股權證後不時登記可發行的普通股。以下對我們的普通股、認股權證以及我們章程、章程和特拉華州法律的某些條款的描述是摘要。您還應參閲我們的章程和章程，它們是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。

法定股本

我們被授權發行410,000,000股股本，包括（a）4億股普通股，面值每股0.0001美元，（b）4,818,654股未指定的 “空白支票” 優先股，面值每股0.0001美元，以及（c）5,181,346股A系列優先股，面值每股0.0001美元。截至9月30日，我們的普通股發行和流通量為23,862,434股，發行和流通的A系列優先股為210股，已發行的普通股標的認股權證為1,722,240股。

普通股

我們的普通股描述是參照我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.17納入的。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “TENX”。我們普通股的過户代理和註冊機構是發行人直接公司。過户代理人的地址是北卡羅來納州羅利市格倫伍德大道1號1001套房 27603，其電話號碼是 (919) 481-4000。

認股證

以下特此提供的認股權證某些條款和條款的摘要以認股權證的形式為準，該認股權證將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀以認股權證形式規定的條款和規定。

預先融資認股權證

以下特此提供的預融資認股權證的某些條款和條款摘要受預融資認股權證形式的規定約束，該認股權證將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀以預融資認股權證形式規定的條款和規定。

分配計劃

根據截至2023年的配售代理協議，我們已聘請Roth Capital Partners, LLC作為我們的首席配售代理，在合理的最大努力基礎上徵求購買本招股説明書所發行證券的要約。除了盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售證券外，配售代理人沒有購買或出售任何特定數量或金額的證券，也無需安排買入和出售任何特定數量或金額的證券。因此，我們可能不會出售所發行證券的全部金額或任何證券。配售代理人可以聘請與本次發行有關的一家或多家子代理商或選定的經銷商。

我們將直接與機構投資者簽訂證券購買協議，由投資者選擇在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依賴本招股説明書來購買我們在本次發行中的證券。

配售代理協議規定，配售代理人的義務受配售代理協議中包含的條件的約束。

我們將在收到用於購買根據本招股説明書提供的證券的投資者資金後，向投資者交付已發行的證券。我們預計將在2023年左右交付根據本招股説明書發行的證券。沒有最低證券數量或收益金額作為完成本次發行的條件。

配售代理費、佣金和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付現金交易費，相當於出售本次發行證券所得總收益的6.5％。此外，我們將向配售代理人報銷與本次發行相關的自付費用，包括配售代理人律師的費用和開支，最高不超過100,000美元。

下表顯示了假設購買了我們發行的所有證券的公開發行價格、配售代理費用和扣除支出前的收益。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、備案費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為美元，所有這些費用均由我們支付。該數字包括配售代理人的應計費用，包括但不限於配售代理人法律顧問的律師費，我們已同意在發行結束時支付該費用，總費用報銷額為100,000美元。

封鎖協議

我們和我們的執行官和董事預計將在本次發行開始之前與該代表簽訂鎖定協議，根據該協議，這些個人或實體在自本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效之日起90天內，未經代表事先同意，同意（a）要約、質押、宣佈出售意向、出售合同、出售任何期權或購買合同，購買任何期權或合同進行出售，授予任何期權、權利或保證直接或間接地購買、以其他方式轉讓或處置我們的股本的任何股份或任何可轉換為或可行使或可兑換成我們股本股份的證券，或向美國證券交易委員會提交（或參與提交）註冊聲明。(b) 訂立任何互換或其他安排，以全部或部分轉移我們股本所有權的任何經濟後果，無論是否描述了任何此類交易上述 (a) 或 (c) 項將通過交割我們的股票進行結算股本或其他證券，以現金或其他形式出現；或（c）要求註冊我們的任何股本或任何可轉換為或可行使或可兑換成我們股本股份的證券，或者（d）公開宣佈打算進行上文（a）、（b）或（c）中規定的任何交易。

泄露協議

參與本次發行的投資者將簽訂泄露協議，其中作為本次發行的每位投資者（及其某些關聯公司）將同意不在任何交易日直接或間接地出售、處置或以其他方式轉讓（包括但不限於任何銷售或空頭頭寸的任何銷售、賣空、互換或任何等同於任何銷售或空頭頭寸的衍生品交易），包括在本次發行中購買的普通股和普通股行使認股權證後可發行的股票，金額為一定金額超過我們在主要交易市場上普通股交易量的指定百分比，但某些例外情況除外。該限制不適用於此類投資者（及其某些關聯公司）的任何 “多頭”（定義見根據《交易法》頒佈的SHO法規）（i）以高於美元的價格（經股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件進行調整）以及（ii）該投資者（及其某些關聯公司）在公開市場交易中購買。此外，只要買方或受讓人執行並交付泄露協議，該限制將不適用於無需在納斯達克合併磁帶上報告的交易中出售或轉讓任何此類普通股。在此類出售或轉讓之後，將彙總原始所有者（及其某些關聯公司）與買方或受讓人簽訂的泄露協議所涵蓋證券的未來銷售額，以確定泄露協議條款的遵守情況。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的債務，並繳納配售代理人可能被要求為這些負債支付的款項。

發行價和認股權證行使價的確定

我們發行的證券的實際公開發行價格以及我們發行的認股權證和預融資認股權證的行使價，將由我們、配售代理和發行投資者根據發行前的普通股交易價格等進行協商。在確定我們所發行證券的公開發行價格以及我們發行的認股權證和預融資認股權證的行使價時，將要考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他認為相關的因素。

其他補償

如果在我們與配售代理的合同終止或到期後的六 (6) 個月內，我們完成了向配售代理介紹給我們或配售代理人代表我們與之進行討論的任何投資者出售配售代理人未擔任承銷商或配售代理人進行討論的股票或股票掛鈎證券（任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外），則我們需要為安置付款代理本節所述的佣金，在每種情況下，僅涉及從此類投資者那裏獲得的此類融資部分。

優先拒絕權

如果配售代理人沒有終止合約，並且發行在聘用期內完成，則如果在聘用期內或之後的十二（12）個月內，我們以現金形式進行任何股權、股票掛鈎或債務證券的發行，則配售代理人有權擔任此類發行的獨家配售代理人或左主承銷商和唯一賬面管理人（視情況而定）。

法規 M

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據證券法，配售代理人獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和M條的規定。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人（i）不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，（ii）在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許的範圍。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈。在發行方面，配售代理或選定的交易商可以以電子方式分發招股説明書。除可打印為 Adobe® PDF 的招股説明書外，不得使用與本次發行相關的任何形式的電子招股説明書。

除電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，尚未得到我們或作為配售代理人的配售代理人的配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴。

某些關係

2022年8月29日，我們聘請配售代理人提供與（i）合併、合併、重組或其他業務合併，或（ii）通過投標或交換要約、期權、談判收購、槓桿收購、合資、許可或其他方式（均為 “交易”）出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或大部分股本或資產有關的諮詢服務。就此類合約而言，我們向配售代理人支付了30萬美元的預付現金費。配售代理人還有權在交易完成後獲得相當於60萬美元的現金費（“併購諮詢費”）。我們還同意，如果我們要求配售代理人就交易向董事會提供意見，則向其支付25萬美元，這筆費用將計入併購諮詢費。儘管有上述規定，但除非FINRA確定此類付款不會被視為承銷商與本次發行相關的補償，否則配售代理人將不會收到與併購交易有關的任何費用。

2023年2月3日，我們與配售代理人簽訂了配售代理協議，該協議涉及公開發行普通股（或代替普通股的預融資認股權證）和購買普通股的認股權證，總收益約為1,560萬美元。作為與2023年2月公開發行相關的補償，公司向配售代理人支付了本次發行總收益的7％的現金費，外加某些費用和律師費的報銷。

配售代理人及其關聯公司將來還可能在正常業務過程中不時向我們提供其他投資銀行和財務諮詢服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TENX”。

美國境外的優惠限制

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國而言，除了《招股説明書指令》規定的以下豁免外，任何作為發行標的的證券已經或將要在該成員國向公眾發行：

提供的上文 (a) 至 (c) 中提及的此類證券發行均不得要求公司或配售代理人根據《招股説明書指令》第3條發佈招股説明書，或根據《招股説明書指令》第16條補充招股説明書。

向其發出任何證券要約、收到有關證券要約的任何通信或最初收購我們任何證券股份的成員國的每位個人將被視為已向配售代理人和公司表示、擔保、確認和同意 (1) 自己是實施招股説明書指令第 2 (1) (e) 條的法律所指的 “合格投資者”。以及 (2) 就其作為金融中介機構收購的我們的任何證券股份而言，則為該術語在《招股説明書指令》第 3 (2) 條中使用，其在要約中收購的證券不是代表任何成員國的個人收購的，也不是為了向合格投資者以外的合格投資者收購的，也不是為了向合格投資者以外的任何成員國的個人收購，也不是為了向該術語在招股説明書指令中定義的，也不是在發行代理事先同意要約或轉售的情況下收購的；或者我們的證券是它代表合格投資者以外的任何成員國的個人收購的，根據招股説明書指令，向其提供的這些證券不被視為向此類人員發放的證券。

公司、配售代理及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書的編制基礎是，我們在任何成員國的任何證券發行都將根據《招股説明書指令》豁免發佈股票要約招股説明書的要求而提出。因此，任何在該成員國提出或打算要約作為本招股説明書所設想發行對象的我們證券的人只能在公司或配售代理沒有義務根據《招股説明書指令》第3條發佈與此類要約有關的招股説明書的情況下才能這樣做。在公司或配售代理有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，公司和配售代理均未授權也沒有授權進行任何證券要約。

就本條款而言，與我們在任何成員國的任何證券有關的 “向公眾要約我們的證券” 一詞是指以任何形式和以任何方式傳達有關要約條款和待發行證券的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購證券，因為該成員國可能通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施來改變這一點，“招股説明書指令” 一詞是指第 2003/71/EC 號指令（經修訂）），幷包括每個成員國的任何相關執行措施。上述銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見招股説明書指令）(i)、在與經修訂的2005年《金融服務和市場法》（金融促進）令（“金融促進）令”（“該令”）第19（5）條和/或（ii）相關的投資事項方面具有專業經驗的人是否屬於高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條（所有此類人員統稱為 “相關人員”）。在英國，非相關人員不得依據本文件行事或依賴本文件。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動僅供相關人員使用，並將由相關人員參與。

致瑞士潛在投資者的通知

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。編寫本文件時不考慮瑞士債務守則第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及以下條款規定的上市招股説明書披露標準，也沒有考慮瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與我們的證券或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

本文件以及與發行、公司或我們的證券有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局（FINMA）提交，我們的證券發行也不會受到瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權，我們的證券發行過去和將來都不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於我們證券的收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）的《發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書僅用於向DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人分發。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成2001年《公司法》（“公司法”）規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞對我們的證券的任何要約只能向 “老練投資者”（根據《公司法》第 708 (8) 條的定義）、“專業投資者”（在《公司法》第 708 (11) 條的含義範圍內）或根據《公司法》第 708 條包含的一項或多項豁免的其他人士（“豁免投資者”）提出，以便根據本章在不向投資者披露的情況下合法發行證券《公司法》第 6D 條。

澳大利亞豁免投資者申請的證券在發行之日後的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免不要求根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買我們證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的意見。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（b）在其他情況下，該文件並未以任何文件在香港發售或出售，也不會以任何文件發售或出售證券，除非該文件是香港《公司條例》（第 32 章）所界定的 “招股説明書” 或不構成該條例所指的向公眾提出的提議。除非涉及正在或打算出售的證券，否則任何人已經或已經或可能持有與證券有關的任何廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，是針對香港公眾的，或者其內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）僅限於香港以外的人士或僅限於證券中定義的 “專業投資者”以及《期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些證券過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（1948年第25號法律，經修訂）進行註冊，因此，除非遵守日本相關政府頒佈的所有適用法律、法規和部級指導方針，否則不會在日本直接或間接向任何日本人提供或出售這些證券，也不會為任何日本人或其他人的利益直接或間接向日本或任何日本人進行再發行或轉售在相關時間有效的監管機構。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據新加坡《證券和期貨法》（“S9”）第274條，本招股説明書和與要約或出售或認購證券有關的任何其他文件或材料不得向新加坡境內的人分發或分發，也不得向機構投資者直接或間接發行或出售證券，也不得作為認購或購買的邀請的對象（i）FA”)、(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人員或任何人提供根據 SFA 第 275 (1A) 條，並根據 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據 SFA 的任何其他適用條款並根據其條件。

如果證券是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購證券後的六個月內，不得轉讓該公司的證券（定義見SFA第239條（1））或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），除非：

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106的定義，證券只能出售給作為本金購買或視為正在購買的合格投資者的購買者 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105第 3A.3條（或者，對於非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節） 承保衝突（NI 33-105），配售代理人無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

法律事務

此處發行的證券的有效性將由位於北卡羅來納州羅利的Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP移交給我們。位於紐約州紐約的Pryor Cashman LLP擔任配售代理人的法律顧問，處理與本次發行相關的某些法律事務。

專家們

本招股説明書中引用截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的截至2022年12月31日和2021年12月31日的歷史合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP作為審計和會計專家授權的獨立註冊會計師事務所的報告納入的。該報告載有一段解釋性段落，説明我們是否有能力繼續經營下去。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書構成根據《證券法》提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，構成註冊聲明一部分的本招股説明書和任何招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明及其展品中找到有關我們的更多信息。

您可以在互聯網上的 SEC 網站上閲讀我們的 SEC 電子文件，包括此類註冊聲明，網址為 www.sec.gov。我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上公佈。我們還在以下網址維護一個網站 www.tenaxthera.com，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。但是，我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書所構成的註冊聲明的一部分，投資者在決定購買本次發行中的證券時不應依賴此類信息。

以引用方式納入的信息

根據S-1表格第七號一般指示，我們選擇以引用方式將某些信息納入本招股説明書。我們之前已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並正在以引用方式將其納入本招股説明書，但表8-K第2.02項或第7.01項下提供的信息以及與此類信息相關的任何證物除外，這些證物既未被視為已提交，也未以引用方式納入此處：

我們還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條以提及方式向美國證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書：（i）在本招股説明書中首次提交註冊聲明之日當天或之後，註冊聲明生效之前，以及（ii）在本招股説明書發佈之日或之後但在完成或終止之前本次發行（不包括任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的信息）。就本招股説明書而言，先前提交的文件中包含的任何聲明被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的文件中以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明；就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明被視為已修改或取代，前提是隨後提交的文件中包含的聲明此處的引用修改或取代了該聲明。

應本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人（包括任何受益所有人）提供此處以引用方式納入但未與此類招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本。請求應直接發送至：

Tenax Thareutics, Inc

格倫倫諾克斯大道 101 號，300 套房

北卡羅來納州教堂山 27517

(919) 855-2100

info@tenaxthera.com

這些文件的副本也可以在我們的網站www.tenaxthera.com上查閲。有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲”在哪裏可以找到更多信息” 以上。

普通股

最多購買普通股的認股權證

預先注資的認股權證，最多可購買普通股

最多普通股標的認股權證和預先注資的認股權證

TENAX 治療公司

招股説明書

羅斯資本合夥人

本招股説明書的日期為2023年

第二部分——招股説明書中未要求的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

下表列出了與在此登記的證券的發行和分銷有關的費用和開支的估計，所有這些費用和開支均應由註冊人承擔。除證券交易委員會（“SEC”）的註冊費和FINRA申請費外，所有這些費用和開支均為估算值：

* 將通過修正案提交

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人提供賠償，補償其因該職位而正在或可能成為當事方的訴訟或訴訟所產生的費用，前提是該人本着誠意行事他或她有理由認為這種方式符合或不違揹他的最大利益公司，以及在任何刑事訴訟中，如果該人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。就公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟而言，除非且僅限於裁決法院認定此類賠償在當時情況下是適當的，否則不得就該人被判定對公司負有責任的任何事項作出賠償。

我們經修訂的公司註冊證書（“章程”）以及經修訂的第三次修訂和重述的章程（“章程”）規定，我們將在DGCL授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償。此外，我們的章程規定，根據DGCL第102（b）（7）條的允許，我們的董事對違反董事信託義務而對我們造成的金錢損害不承擔責任，除非他們（i）違反了對我們或股東的忠誠義務，（ii）本着誠意行事或未能採取行動，（iii）故意或故意違法，（v）授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或（vi）從其行為中獲得不當的個人利益導演們。

我們的章程還允許我們代表任何高管、董事、員工或代理人為因其行為而產生的任何責任購買保險，無論DGCL是否允許賠償。我們已經購買了董事和高級職員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保險。

此外，我們還與某些董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在適用法律允許的最大範圍內，就每位受保人停止擔任公司高級職員和/或董事之前發生的作為或不作為向每位受償人進行賠償並預付費用。賠償協議中規定的權利是對我們的章程、章程和DGCL中規定的權利的補充。

上述賠償權不應排斥受賠償人根據任何法規、章程條款、章程或任何協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保險，使其免受因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及（2）為我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金提供保障。

參見”項目 17。承諾” 以瞭解美國證券交易委員會對此類賠償條款的立場。

我們計劃簽訂一份配售代理協議，規定在某些情況下，我們將向配售代理人提供賠償，在某些情況下，承銷商有義務向我們的董事、高級管理人員和控股人員賠償特定責任，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。

項目 15。近期未註冊證券的銷售

以下是我們在過去三年內出售的所有未根據《證券法》註冊的證券的摘要，經過追溯調整，以反映我們之前於2023年1月4日生效的1比20的反向股票拆分：

2022 年 5 月私募配售（“2022 年 5 月發行”）

2022年5月17日，我們與一家機構投資者（關聯方）簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以每單位15.50美元的收購價格私募向投資者出售和發行529,802套單位。每個單位包括（i）一份未註冊的預先融資認股權證，用於購買一股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）一份購買一股普通股的未註冊認股權證，行使價為每股12.60美元，期限為五年半（加上預先出資的認股權證，即 “2022年認股權證”）。扣除直接發行費用後，2022年5月發行的淨收益約為790萬美元。

2022年5月的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條進行的。

此外，在2022年5月的發行中，我們與投資者簽訂了認股權證修正協議（“認股權證修正協議”），以對價投資者在2022年5月的發行中購買單位，根據該協議，我們同意修改投資者先前發行的某些認股權證。

2021 年 7 月私募配售（“2021 年 7 月發行”）

2021年7月6日，我們與一家機構投資者（關聯方）簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以每單位41.90美元的收購價格私募向投資者出售和發行238,664套單位。每個單位包括（i）一份用於購買一股普通股的未註冊預先融資認股權證，以及（ii）一份購買一股普通股的未註冊認股權證，行使價為每股39.40美元，期限為五年半（連同預融資認股權證，即 “2021年認股權證”）。根據認股權證修正協議，隨後對未註冊認股權證進行了修訂，將行使價降至每股12.60美元，並將認股權證的終止日期延長至2029年1月8日。扣除配售代理費用和支出後，私募的淨收益約為920萬美元。

此外，在2021年7月的發行中，我們向配售代理人發行了認股權證，以49.20美元的行使價購買17,900股普通股，合同期限為五年。

2021年7月的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例進行的。

項目 16。展品。

本註冊聲明附錄索引中的展品清單以引用方式納入此處。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) (1) 在提出要約或出售的任何期限內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

但是，前提是：如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (iii) 段不適用，這些段落以提及方式納入該法註冊聲明或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(5) (ii) 為了確定1933年《證券法》對任何買方的責任，如果註冊人受第430C條的約束，則根據第424 (b) 條作為發行註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，根據第430B條提交的註冊聲明除外，或根據第430A條提交的招股説明書除外，均應被視為和的一部分自生效後首次使用之日起包含在登記聲明中。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或作為註冊聲明一部分的招股説明書中提及的文件中作出的任何陳述，對於在首次使用之前有銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的在首次分配證券時對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(h) 如果根據上述規定或其他規定允許向註冊人的董事、高級職員和控股人提供1933年《證券法》所產生的責任的賠償，則註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(i) 下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年12月1日在北卡羅來納州教堂山鎮正式促成由下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命克里斯托弗·佐丹奴和艾略特·盧裏爾，他們每個人都是其真正合法的事實律師和代理人，擁有全部替代權和再替代權，以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該文件連同其所有證物以及與之相關的所有文件歸檔美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人全部權力和權力，讓他們在場所內外採取和執行所有必要和必要的行為和事情，盡其本人可能或可以親自做的一切意圖和目的，特此批准並確認上述事實代理人和代理人或其代理人可能依據本協議合法做或促成採取的所有意圖和目的。

根據1933年《證券法》的要求，以下以身份和日期簽署了下述註冊聲明。

展覽索引