加拿大力拓公司

（買家姓名）

400-1190 des 大道 Canadiens-de-Montrelal

（買家地址）

訂閲總價格：5,999,999.84 加元

（訂閲金額）

加拿大魁北克蒙特利爾 H3B 0E3

公司直接或間接持有的證券數量和種類（如果有）：12,687,299

説明買方是否為內部人士（定義見 《證券法》 公司的（不列顛哥倫比亞省））：

説明買方是否為註冊人：

定義

投資公司

根據本認購協議的條款和條件，買方同意在收盤時向公司認購和購買 ，公司同意在收盤時以認購價向買方發行股票並在收盤時向買方出售，總收購價等於認購金額。

支付訂閲金額

除非已做出公司可以接受的其他安排，否則買方應在收盤時間或 之前通過電匯、經認證的支票、匯票或銀行匯票向公司交付應付給西部銅金公司的股票認購金額。

股票的發行和交割

認購金額應在發行和交割以 買方名義（或買方在本協議中另行指明的股票）支付，這些股票由公司正式執行和發行，並以買方的名義在公司的股票登記冊上登記（或買方在本協議中以其他方式指明 ）。

股份購買結束

根據本認購協議完成的股份認購（ 收盤）將在2023年12月12日或公司和買方共同確定的較晚日期（截止日期）以電子方式完成，代表股份的 證書（如果有）的交付應在不列顛哥倫比亞省的温哥華進行。

買方在收盤時購買股票的義務應受以下 條件的約束：

陳述和保證；契約。

本協議中包含的公司每項陳述和保證在所有重大方面（根據重要性或重大不利影響進行限定的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的）， 儘管此類陳述和保證是在截止時間和截止時間作出的，但這些陳述和保證在所有方面均為真實和正確， 。截止日期：向買方簽發的相應證書，已簽署由 公司正式授權的官員提供，其形式和內容讓買方合理滿意。

本協議中包含的 截止時間之前完成的公司所有契約和協議均應由公司在所有重大方面履行或完成，公司應在截止日期簽署並向買方交付一份由公司正式授權的 官員簽署的相關證書，其形式和內容應使買方感到合理滿意。

交貨。公司應向買方交付或安排將其交付給買方：

截止日期為截止日期、由公司 高級管理人員代表公司簽署的證書，內容涉及公司的合同文件、公司董事會與本協議有關的所有決議以及與本協議相關的輔助事項、公司簽署人員的任職情況和簽名樣本 。

註明截止日期的公司證書，發給買方，由公司正式授權的官員代表 公司簽署，在進行適當調查後，代表公司證明：

自本協議簽訂之日起，(1) 公司的業務、事務、負債（絕對負債、應計負債、或有負債）、資本、運營、財務狀況、財產、前景、資產或前景沒有發生任何實質性變化（實際的、預期的、 的考慮或威脅，無論是財務還是其他方面）， (2) 公司沒有進行任何對公司具有重要意義的交易，以及 (3) 與公司有關的所有重大變更和所有重大事實已由以下人員普遍披露公司（在 適用證券法的含義範圍內）；

任何政府實體均未發佈任何具有暫停出售或停止公司股份 或任何其他證券交易效果的命令、裁決或決定，也沒有為此提起或待決的訴訟，據這些官員所知，根據適用的證券法或任何政府實體， 正在考慮或威脅提起任何訴訟；

截至截止時間 ，公司已遵守本協議的條款和條件；

截至收盤時，本協議以及根據本協議交付或與本協議有關的任何證書或 其他文件中包含的公司的陳述和保證在所有重大方面（根據重要性或重大不利影響進行限定的陳述和保證除外，這些陳述和保證均屬真實並且 在所有方面都是正確的），其效力和效力與當代交易生效後截止時間做出的效力和效力相同由本協議規定；以及

買方可能合理要求的其他事項。

在截止日期後的一個工作日內開具的公司良好信譽證書。

公司過户代理人出具的證書：（I）關於其被任命為股份轉讓代理人和 註冊機構的證書；以及（II）截至截止日前一個交易日營業結束時的已發行和流通股票數量的證書。

假設收盤交易完成，就公司轉讓代理人、 政府官員、公共和證券交易所官員以及公司高級管理人員在以下事項上的事實問題可能依賴的加拿大和不列顛哥倫比亞省法律向買方提交的贊成法律意見，其形式和實質內容均令買方 感到滿意，並受標準假設的約束；資格：

關於公司根據其 註冊法律的有效存在和良好信譽；

關於該公司的授權和已發行資本；

公司擁有所有必要的公司權力和能力，包括根據其 註冊司法管轄區的法律，以 (i) 按目前的方式開展業務；(ii) 擁有其財產；以及 (iii) 發行股份；

公司已採取一切必要的公司行動，授權執行和交付 本協議和《投資者權利協議》，並授權公司履行本協議及協議規定的義務；

本協議和投資者權利協議均已由 公司正式執行和交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；

該公司是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的申報發行人 ，並且沒有違反這些省份和地區的證券法（公司作為報告發行人的其他省份和地區的報告發行人名單將單獨提供）；以及

股票已獲有條件批准在多倫多證券交易所上市，但須根據多倫多證券交易所的要求在 提交文件。

有條件批准股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國上市的證據。

公司正式簽發的一份或多份股票證書（或其電子賬簿輸入的證據） ，代表以買方名義（或買方在本協議中另行指明的股份）註冊的股票，由公司正式簽發並以買方的名義在公司股票登記冊上註冊（或買方在本協議中另行指明的股票）。

證券法。根據本協議認購的股票的發行、出售和發行應不受任何和所有證券法的招股説明書和註冊要求的約束。

投資者權利協議。雙方應已簽署《投資者權利協議》。

重大不利影響。不應出現重大不利影響。

沒有訂單。沒有任何有效的命令暫時或永久禁止完成本協議所設想的 交易。

公司在收盤時向買方出售股票的義務應受 以下條件的約束：

陳述和保證；契約。

本協議中包含的買方的每項陳述和保證在所有重大方面（根據重要性或重大不利影響進行限定的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均為真實和正確）均應真實無誤， 儘管此類陳述和保證是在截止時間和截止時作出的，並且買方應已執行並交付在截止日期，向公司頒發一份相應的證書，由以下人員簽署買方的正式授權官員或 授權簽字人，其形式和實質內容令公司合理滿意。

本協議中包含的將在收盤 時間之前完成的買方的所有契約和協議均應由買方在所有重大方面履行或完成，買方應在截止日期簽署並向公司交付一份由買方的正式授權官員或 授權簽字人簽署的相關證書，其形式和內容應使公司合理滿意。

交貨。買方應向公司交付或安排交貨：

根據第 3 節支付訂閲金額。

公司可能合理要求的其他文件，包括 《證券法》要求的任何文件，其形式和實質內容應使公司和買方都感到滿意，行事合理。

投資者權利協議。雙方應已簽署《投資者權利協議》。

沒有訂單。沒有任何有效的命令暫時或永久禁止完成本協議所設想的 交易。

公司的陳述、保證和契約

該公司是一家根據 正式註冊成立且信譽良好的有效公司《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。

每家子公司都是一家根據其成立管轄區的法律 正式成立且信譽良好的有效和存續的公司。

公司和每家子公司現在和將來都將獲得正式許可或有資格進行業務交易 ，並且在彼此司法管轄區的法律下信譽良好，在這些司法管轄區中，它們各自的所有權或財產租賃或各自的業務經營需要此類許可或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按照公共記錄所述開展各自業務所必需的所有公司權力 和權限，除非未這樣做太合格了或者表現不錯無論是單獨還是總體而言，持有或擁有這種權力或權限都不會產生重大不利影響，也不會合理地預期會產生重大不利影響。

公司的法定資本包括無限數量的無面值股票和無限數量的無面值優先股。截至本文發佈之日，有162,623,037股股票以全額支付和未繳税的形式有效發行和流通，除非本協議附表 A中另有規定，否則任何個人、公司或公司都沒有發行或配股的任何權利、協議或期權，無論是當前還是未來、或絕對的權利，也沒有任何可能成為此類權利、協議、期權或特權（無論是先發制人的還是合同性的）公司資本中任何未發行的股份或任何其他可轉換為或可兑換成任何此類股份的證券，或要求 公司購買、贖回或以其他方式收購公司資本中的任何已發行證券。

公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不受 任何留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，不可評估，不含 優先權和類似權利。

本認購協議、投資者權利協議的執行和交付，以及公司發行和出售 股份，以及履行和遵守本協議及其條款，不會導致任何違約、衝突或構成違約，也不會造成事實狀態，根據適用於公司或任何子公司的任何法律，在通知或過期 之後，或兩者兼而有之，都將構成違約，公司或任何構成文件或決議的任何條款或規定子公司（視情況而定），或公司或子公司作為當事方或標的任何 契約、合同、協議（無論是書面還是口頭）、文書或其他文件，或適用於公司的任何判決、法令、命令、法規、規則或法規； 此類行為也不會導致違反公司或任何子公司的組織或管理文件的規定。

本認購協議和投資者權利協議已獲得公司所有必要的 公司行動的正式授權，本認購協議已構成公司 的合法、有效和具有約束力的協議，可對公司強制執行，公司擁有進行投資的全部公司權力和權限，並將由公司正式執行和交付。

通過本認購協議 採取一切必要行動，本協議下擬購買的股票已獲正式授權發行和出售，當公司根據本認購協議以支付對價進行發行和交付時，將進行有效發行，此類股份將作為已全額支付和不可評估的股票在流通，並且發行時不會違反購買已發行證券的任何優先權或其他合同權利，也不會受到任何優先購買權或其他合同權利的約束由 公司提供。

除多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的有條件批准外，公司執行、交付和履行本協議以及發行和出售根據本協議購買 的股份，無需獲得任何政府實體的同意、批准、授權、 命令、註冊或資格認證。

公司和任何子公司均沒有 (i) 違反其條款通知、 條例、章程或類似的組織文件；(ii) 違規或違約，並且在 應有履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款中包含的任何條款、契約或條件的情況下，沒有發生任何會構成此類違規或違約的事件公司或任何子公司作為當事方或 所依據的協議或其他協議或文書公司或任何子公司受公司或任何子公司的任何財產或資產的約束或受其約束；或 (iii) 違反任何適用法律，但上述 (ii) 和 (iii) 條款的規定除外，任何此類違規行為或違約，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。據公司所知，根據公司或任何子公司作為當事方的任何重要協議、合同、安排 或諒解（書面或口頭），任何其他方均未在此類違規行為或違約行為會產生重大不利影響的任何方面違反或違約。

除根據公司已發行的可轉換證券發行的股票外，(i) 任何 人均無權促使公司向該人發行或出售公司的任何股票或其他證券，(ii) 公司未向任何人授予任何 優先購買權、轉售權、優先購買權或任何其他權利（無論是根據毒丸條款還是其他條款）購買 公司的任何股份或其他證券，並且（iii）任何人都無權充當與投資有關的承銷商或作為公司的財務顧問。

根據規定，公司是申報發行人 《證券法》（British Columbia）位於加拿大的每個省份和地區，並未嚴重違反這些證券法的任何要求或監管機構的任何書面行政政策或通知。

在與投資有關的所有事項中，公司已遵守並將完全遵守所有適用的公司法和 證券法的要求。

這些股票在多倫多證券交易所上市和上市交易，股票代碼為WRN，並且公司 基本遵守了多倫多證券交易所的規章制度。

這些股票根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（ ）第12（b）條註冊，並獲準在美國紐約證券交易所上市，代碼為WRN，公司基本上遵守了美國紐約證券交易所的規章制度。

尚未向公司或其董事、高級管理人員或發起人或任何其他擁有普通董事、高級職員或發起人的公司發佈任何停止或暫停公司證券交易或禁止出售此類 證券的命令，而且據公司所知， 沒有為此目的進行或未執行的調查或訴訟。

公司沒有采取任何合理預期會導致股票在多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所退市或 暫停上市的行動。

公司將在規定的時間內，向多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他適用的 證券機構提交適用證券法要求提交的與投資有關的任何文件、報告和信息，以及任何適用的申請費和其他材料。

在簽發實物 證書的範圍內，代表根據本協議購買的股票的證書形式將採用適當和適當的形式，並符合本協議的要求 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）、公司章程以及多倫多證券交易所、紐約證券交易所 American、存託信託公司和CDS清算和存管服務公司的適用要求，或者如果需要，將獲得多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的批准。

Computershare Investor Services Inc. 已被正式任命為股票的註冊和過户代理人。

在提交此類文件時，公司在公共記錄中提交的所有文件中的信息 在所有重大方面均準確，不包含任何重大失實陳述，也沒有遺漏披露任何重大事實，除非隨後在隨後提交的文件中進行了更正或更新（在本協議中， 的虛假陳述和重要事實具有本協議中賦予的含義 《證券法》（不列顛哥倫比亞省）。公司或其任何顧問向買方提供的與公司的業務、資產、負債、財產（包括賭場 項目）、資本或財務狀況有關的所有信息在所有重大方面都是真實、準確和完整的。

除非公開記錄中披露的內容，否則公司及其子公司在開展業務 業務時基本遵守了適用法律，包括為了更確定起見，反腐敗法和證券法。

除非公開記錄中披露的內容，否則公司或其任何子公司均未參與任何重要的法律、政府或監管索賠、 訴訟、仲裁、管理、選舉或其他程序；而且，據公司所知，政府實體或任何其他個人沒有威脅或未決此類訴訟；沒有協議, 對公司或其具有約束力的判決, 禁令, 命令或法令有理由預計 子公司具有禁止、限制或嚴重損害公司或其子公司任何商業慣例的效果，以及除此類協議、判決、禁令、命令或法令以外的 協議、判決、禁令、命令或法令以外，這些協議、判決、禁令、命令或法令預計不會對公司或其子公司整體產生重大不利影響。

每家公司和子公司：(i) 在所有重大方面均遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物 （環境法）有關的所有適用外國、聯邦、省、地區、州和地方法律和法規 （環境法）；（ii）已獲得適用環境下目前要求其中任何一方獲得的所有材料許可、執照或其他許可開展當前業務的法律；以及（iii）已出臺material 遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件。公司和子公司（包括任何前身公司，如果適用，包括任何前身公司）均未收到（A）任何指控不遵守任何可能產生重大不利影響的環境法的通知，也未因 罪行受到起訴，公司和子公司（包括任何前身公司，如適用）均未解決 違規指控，據公司所知，此類訴訟沒有受到威脅或待決政府 實體或任何其他個人；(B) 任何指稱或聲明公司或子公司可能負責聯邦、省、州、市或地方 清理場地或任何可能產生重大不利影響的環境法規定的糾正措施的通知；以及 (C) 任何與聯邦、州、省、 地區、市政或地方處置地點調查有關的信息請求。沒有與環境問題有關的命令或指示，要求對公司或子公司的任何 資產進行任何物質工作、維修、施工或資本支出，公司或子公司也沒有收到任何類似的通知。

公司在公共記錄中的財務報表是根據在所涉期間一致適用的 《國際財務報告準則》編制的，並公允地列報了截至2022年12月31日的財政年度公司及其 子公司的合併財務狀況和經營業績以及財務狀況的變化，這些賬目在所有重大方面公允地反映了公司在該期間的財務狀況、財務業績和現金流表明的。

公司及其子公司均沒有任何性質的負債或義務，無論是否為 應計、或有或其他負債或義務，除非：(a) 截至2022年12月31日在公司經審計的資產負債表上具體列報或在附註中披露的負債和債務；或 (b) 自2023年1月1日以來在正常業務過程中產生的負債和義務。

自2022年12月31日以來，公司及其子公司均按照 的正常流程開展業務，並且：

沒有產生已經或 合理可能產生重大不利影響的任何性質的責任或義務（無論是絕對的、應計的、偶然的還是其他的）；

沒有任何已經或合理可能導致 重大不利影響的事件、情況或事件，也沒有對賭場項目產生重大不利影響；以及

公司或其 子公司尚未簽訂或修改任何重要合同。

根據證券法的要求，公司的審計師普華永道會計師事務所是獨立的公開會計師、註冊會計師或 特許會計師。沒有任何應報告的事件（該術語在國家儀器51-102中定義） 持續披露義務) 與 普華永道會計師事務所或公司或其任何子公司的任何其他前任審計師共享。普華永道會計師事務所告知該公司，它沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師獨立性要求。

公司及其子公司已向相應的政府 實體支付或促成向相應的政府 實體支付了其到期應付的所有税款、所有攤款和重新評估以及其在本報告發布之日當天或之前到期和應付的所有税款，但相應的 程序正在或已經真誠地提出異議的税款以及公司最近公佈的合併財務報表中已提供儲備金的除外。公司及其子公司已根據適用的 會計規則，在最近公佈的公司合併財務報表中，為公司及其各子公司在此類財務報表所涉期間未繳納的任何税款提供了充足的應計賬款，這些税款無論是或 未在任何申報表中顯示為到期。自該公佈之日起，除了 的正常業務流程外，沒有對此類報表中未反映或以其他方式規定的税款進行評估、擬議評估、承擔或應計的任何重大負債。

公司及其子公司在所有重大方面均按照所有 有關就業和勞動的適用法律開展業務，包括就業和勞動標準、職業健康和安全、就業平等、薪資平等、員工補償、人權、勞資關係和隱私，任何政府實體目前沒有 就任何此類事項提起的、未決的或據公司所知的訴訟威脅。

公司及其子公司是唯一的合法和受益所有人，在所有重大方面均擁有有效且 足夠的權利、所有權和權益，不存在任何所有權缺陷或留置權：(A) 其租賃、許可以及以任何方式與 其財產的權益或礦產勘探相關的所有其他權利，在每種情況下，都是開展其目前擁有的業務所必需的並進行了；(B) 對其不動產權益，包括收費的不動產和不動產、許可證（來自允許公司或其任何子公司使用土地的土地所有者和 當局）、租賃、通行權、佔有權、地表權、礦產權、地役權和所有其他不動產權益，這些是 按目前擁有和經營的業務運營所必需的；以及 (C) 其所有財產和資產或有權享受其所有財產和資產的物質利益任何性質以及由此產生的所有利益和礦產權 ，包括所反映的所有財產和資產資產負債表，除非附註中另有説明，否則此類財產和資產不受任何形式的留置權或所有權缺陷的約束，除非在 年度財務報表及其附註中特別指明。

賭場項目是公司 或子公司目前擁有權益的唯一礦產財產；公司或通過子公司持有賭場項目所在司法管轄區承認的礦產權、勘探許可證、探礦許可證或參與者權益或其他常規財產或專有權益或權利 ，這些礦體和礦產位於公司（通過適用的子公司）) 有一個有效、有效和 可執行的所有權文件或其他公認和可執行的協議、合同、安排或諒解下的利息，足以允許公司（通過適用的子公司）在遵守特定工作計劃的慣例許可要求 的情況下勘探與之相關的礦產；公司（通過適用的子公司）擁有權益或權利的與賭場項目有關的所有租約、索賠和許可證均有效位於 並記錄在根據所有適用法律且有效且有效；公司（通過適用的子公司）擁有與賭場項目有關的所有必要權利和利益，公司（通過 適用子公司）在該項目中擁有權益，鑑於公司或適用 子公司的權利和利益，授予公司（通過適用的子公司）酌情勘探礦產的權利和能力，只有非實質性例外情況幹擾當前的使用公司或適用的子公司以公司或適用子公司的名義就公共記錄中披露的權利或利益、上述每項所有權 或權利以及與之相關的每項協議、合同、安排或諒解和義務在各個方面都處於良好狀態；除非在公共記錄中披露 ，否則公司和子公司沒有任何責任或義務支付任何佣金、特許權使用費、許可證，就財產權向任何人支付費用或類似款項， 礦產索賠費除外。

公司和子公司已經確定了勘探、開發和最終或實際運營賭場項目所需或將要進行的所有物質許可證、證書和批准 （統稱為許可證），這些許可證包括但不限於環境評估證書、 水許可證、土地使用權、重新分區或分區差異以及其他必要的地方、省、州和聯邦的批准；相應的許可證已獲得批准；、申請或獲取流程此類許可證已經或將在適當時候由公司或適用的子公司發起；公司和適用的子公司都不知道在正常情況下不應批准和獲得許可證的任何問題或理由；

迄今為止，為維護各自權益， 公司和適用子公司的物質礦產索賠所需進行的所有評估或其他工作（如果有）均已完成，公司和適用的子公司在所有重大方面都遵守了這方面的所有適用法律 ，也遵守了在這方面對第三方承擔的法律和合同義務，但公司和適用子公司的礦產索賠除外打算放棄或放棄，除非任何不遵守規定，這些違規行為無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響；截至本協議簽訂之日，所有這些礦產索賠在各個方面都處於良好狀態；

除非公共記錄中披露的內容，否則除了政府實體的年度和隨意評估以及公司和子公司或代表公司在正常過程中進行的持續評估外，沒有與公司或子公司有關的環境審計、評估、研究 或測試；

公司在技術報告發布之前向其作者提供了編寫 技術報告所需的所有信息，在提供此類信息的相關時間內，此類信息均不包含任何重大虛假陳述；

截至技術報告發布之日，該技術報告在所有重大方面均符合NI 43-101的要求，截至本文發佈之日，沒有未包含在技術報告中的有關賭場項目的新材料、科學或技術信息；以及

公共記錄中披露的所有科學和技術信息：(i) 基於由合格人員（如NI 43-101中定義的術語）或監督下編寫、審查和/或驗證的信息 ，（ii）是根據NI 43-101中規定的加拿大 行業標準編制和披露的，(iii) 在申報時在所有重要方面都是真實、完整和準確的，(iv) 已經審查了與該公司截至編制礦產 資源估算值有關的信息，經公司或公司獨立顧問核實與公司截至編制之日的礦產資源估算值一致 和 (v) 估算公司礦產資源時使用的方法符合公認的礦產資源估算慣例。

(A) 公司及其子公司擁有在 所有重大方面處理各自財產的專有權；(B) 除公司或其子公司外，任何性質的個人或實體均不在公司財產中擁有任何重大利益，也沒有任何權利收購或以其他方式獲得任何此類權益； (C) 沒有迴歸權、收益權、優先購買權、承購權或義務、特許權使用費權利、 直播權或其他會產生重大影響的任何性質的權利公司或其子公司在公司財產中的權益，以及此類權利均未受到威脅；(D) 公司及其任何子公司均未收到任何政府實體或任何其他個人關於撤銷、減少或質疑其在 公司財產中的權益的任何書面或口頭重要通知；以及 (E) 根據所有適用法律和所有法律，公司的財產信譽良好，符合所有適用法律和所有規定需要完成的工作已經完成，所有税收，費用、支出和與此相關的所有其他 款項均已支付或支出，所有相關申報均已提交，但不對公司或其子公司使用所持有的權利或權益造成重大幹擾的例外情況除外。

沒有任何已經啟動或待處理的重大不利索賠、要求、訴訟、訴訟或程序，據公司所知，這些索賠、要求、訴訟、訴訟或程序受到威脅、影響或可能影響公司或任何子公司在公司財產中的權利、所有權或權益，或影響 公司或其子公司勘探或開發公司財產的能力，包括公司或其子公司對上述財產的所有權或所有權，或者可能涉及任何可能性影響公司財產的判決或 責任。

據公司所知，公司的所有董事或高級管理人員均不持有任何權利、所有權或權益，也未採取任何行動，以直接或間接獲取公司任何財產的任何權利、所有權和利益，也未採取任何行動以直接或間接獲取任何權利、所有權和權益，也未採取任何行動，從公司財產和任何其他財產中勘探、開發、開採或生產礦產的任何許可證、特許權、索賠、租賃、許可或其他權利位於公司任何物業20公里以內的房產。

公司或任何子公司與任何本地、原住民或 土著羣體之間不存在與公司或任何子公司的財產或勘探和開發活動有關的、受到威脅或迫在眉睫的爭議。

除公共記錄中所述外，與任何人之間沒有任何與公司或其子公司收購或擬議收購任何業務（或業務的一部分）或公司的任何重大權益有關的實質性協議、合同、安排或 諒解（書面或口頭），也沒有就任何正在考慮的事項訂立任何其他 具體合同或協議（書面或口頭）。

公司和子公司擁有、擁有、許可使用所有國外和國內 專利、專利申請、商標和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有知識和其他 知識產權（統稱知識產權），除非未能這樣做擁有、擁有、許可或以其他方式持有足夠的 權利單獨或總體使用此類知識產權不會產生重大不利影響。(i) 第三方對公司和子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利； (ii) 據公司所知，第三方不侵犯任何此類知識產權；(iii) 其他人沒有質疑公司和子公司在任何此類知識產權中的權利的未決行動、訴訟、程序或索賠，據公司所知，也沒有受到威脅的行動、訴訟、訴訟或索賠，公司不知道任何可能構成任何此類訴訟、訴訟的合理依據的事實訴訟或索賠； (iv) 沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決訴訟、訴訟、程序或索賠；(v) 公司和子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，據公司所知，沒有其他人可能採取的行動、訴訟、訴訟或索賠; (vi) 據公司所知，美國沒有第三方專利或已發佈的美國專利申請，其中包含針對公共記錄中描述的由公司擁有或許可的任何 專利或專利申請提起幹擾程序（定義見 35 U.S.C. § 135）的索賠；以及 (vii) 公司和子公司遵守了向公司或此類子公司許可知識產權 的每項協議的條款，並且所有此類協議均全面生效效力，除非是第 (i)-(vii) 項中的任何一項上文，對於第三方的任何此類侵權行為或任何此類未決或威脅的訴訟， 的訴訟、訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

公司和每家子公司都承保或受保險金額的保險，所承保的風險是 ，公司和各子公司有理由認為足以開展各自的業務，也符合從事類似行業類似業務的公司的慣例。

公司和任何子公司均未拖欠任何分期付款 借款的債務或一項或多份長期租約的任何租金。自提交上一份以 40-F表格提交年度報告以來，該公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，這表明其（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或者（ii）拖欠了借款債務的任何分期付款或一項或多份長期租賃的租金 。

除向買方披露的情況外，公司和任何子公司均未對與本文所述交易有關的任何發現者費用、經紀佣金或類似款項承擔任何 責任。

除非適用法律可能受到限制，否則任何子公司均不得直接或 間接禁止或限制向公司支付股息，或就該子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或任何其他子公司償還公司向此類子公司提供的任何貸款或預付款可能不時到期的款項，也不得禁止或限制其向公司或任何其他子公司轉讓任何財產或資產。

(A) 在過去五年中，公司和子公司，以及據公司所知，其 各自的董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表均未向任何政治職位的候選人提供任何非法捐款（或未能全面披露任何違反 適用法律的捐款），也未向任何聯邦、州、省、市的任何官員或候選人支付過任何捐款或其他款項或外國辦公室或其他被控從事類似公共或準公共事務的人違反任何 適用法律或公共記錄中要求披露的性質的職責；(B) 公司之間或公司之間，或據公司所知，其任何 的任何子公司或任何關聯公司，與公司的董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表和股東（據公司所知，任何子公司）之間不存在直接或間接的關係但是，證券 法律要求在公共記錄中對此進行描述，但事實並非如此描述；(C) 除公共記錄中所述外，公司或 公司所知，任何子公司沒有向其各自的任何高管或董事或其任何家族成員提供任何實質的未償貸款或預付款或實質性債務擔保；(D) 公司沒有出售，也沒有促使任何配售代理人 發行股票或支付任何款項向任何人提供資金，意圖非法影響 (i) 公司的客户或供應商，或任何子公司更改客户或供應商與 公司或任何子公司的業務級別或類型，或 (ii) 撰寫或發佈有關公司或任何子公司或其各自業務的有利信息的貿易記者或出版物；以及 (E) 公司或任何 子公司以及據公司所知的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表均未支付任何款項公司或任何子公司的資金或收到或保留的資金 任何違反任何適用法律（包括但不限於任何反腐敗法）的資金。

公司和子公司的運營在任何時候都遵守 的適用財務記錄保存和報告要求 《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大）， 《外國公職人員腐敗法》（加拿大）及其相關規則和 條例，以及所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何 政府實體（統稱《洗錢法》）發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或準則；任何涉及公司或任何子公司的法院或政府實體均未就洗錢 洗錢行為提起訴訟、訴訟或訴訟法律尚待通過，或據所知公司，受到威脅。

該公司：

表示，無論是公司還是任何子公司（統稱為 實體），也不是公司所知的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是政府、個人或實體（在本第 6 (tt) 節中為 成員），該成員是、或由以下成員擁有或控制：

美國財政部外國資產管制辦公室 管理或執行的任何制裁的主體，聯合國安全理事會，歐盟，女王陛下的財政部，金融機構監管辦公室（加拿大），或根據 《特別經濟措施法》（加拿大）或 其他相關制裁機構或適用法律（統稱 “制裁”）；或

位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於 ）的緬甸/古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、俄羅斯、蘇丹、敍利亞、烏克蘭和津巴布韋）。

聲明並承諾不會直接或間接使用投資收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他成員貸款、 捐款或以其他方式提供此類收益：

資助或促進任何會員的任何活動或業務，或者在提供此類資金或便利時 受到制裁的任何國家或地區的任何活動或業務；或

以任何其他方式導致任何會員違反制裁；或

聲明並保證，在過去五年中，它沒有故意參與，現在也沒有故意與任何會員或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而交易或交易時是或曾經受到制裁的。

公司或公司任何董事或 高管以其個人身份在所有重大方面均未違反《薩班斯-奧克斯利法案》、NI 52-109號法案以及據此頒佈的規則和條例的任何適用條款。公司的每位 首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）以及公司的每位核證 官員（或公司的每位前認證官和公司的每位前認證官，視情況而定）都已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條的要求做出了有關 至所有報告、附表、表格、報表及其他必須由其提交或向美國證券交易委員會提供的文件，並按要求由NI 52-109製作和提交的文件。就上述 句而言，首席執行官和首席財務官的含義應與《薩班斯-奧克斯利法案》中這些術語的含義相同，認證人應具有NI 52-109中該術語的含義。

自2018年1月1日起，公司已提交了證券法要求其提交的所有文件或信息，除非未能提交此類文件或信息不會對個人或總體產生重大不利影響；截至當日，公司根據證券法提交或提供的所有重大變更報告、年度信息表、財務報表、 管理代理通告和其他文件均已提交不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏根據聲明的情形，陳述必須 陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導性，也沒有在提交報告時包含虛假陳述；公司未向任何政府實體提交任何 份機密重大變更報告或任何要求保密處理的文件，但截至報告發布之日仍處於保密狀態。

據公司所知，作為與投資有關的盡職調查的一部分，公司或代表 向買方交付和提供的所有文件和信息在所有重大方面都是完整和準確的。

公司 的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術 （統稱 IT 系統和數據）均未發生安全漏洞或其他泄露事件，並且 (i) 公司未收到任何通知，也不知道發生任何事件或合理預期會導致任何安全漏洞或其他向 IT 系統和數據妥協 ；(ii) 公司目前遵守所有適用法律以及任何法院、仲裁員或政府實體的所有判決、命令、規則和條例、與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同 義務，除非本條款不這樣做 (ii)、 單獨或總體而言，會產生重大不利影響；以及(iii) 公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

公司將採取商業上合理的努力，確保股票在 多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市交易。

買方的陳述、保證和契約

買方獲得了 第13.1節提及的司法管轄區的股份，其總部設在 第13.1節提及的司法管轄區，買方本次認購受該司法管轄區的適用證券法管轄，並且不知道該司法管轄區的法律為何不管轄此類認購。

買方購買股票時受益於國家儀器 45-106 中 第 2.3 節提供的招股説明書豁免 招股説明書豁免 （NI 45-106）和第 73.3 (2) 節 《證券 法》（不列顛哥倫比亞省）是一名合格投資者（如最近編制的財務報表所示，其淨資產至少為500萬美元），正在購買股票作為自己的 賬户的本金，不是根據NI 45-106第2.10節規定的豁免而創建的，也不是僅用於購買或持有股份。

買方知道，股票過去和將來都不會根據美國證券法 或美國任何州的證券法進行註冊，未經根據美國證券 法進行註冊或不遵守註冊豁免要求，不得在美國直接或間接地發行或出售股票，也不得為美國人的賬户或受益人發行或出售。

買方不是美國人，也不是為了美國人 或在美國境內的個人的賬户或利益而購買股票，也沒有從美國人那裏獲得用於此項投資的資金。

股票尚未在美國向買方發行，下單 購買股票並代表買方執行和交付本認購協議的個人在下達訂單、執行和交付本訂購協議時不在美國。

買方承諾並同意，它不會在美國發行或出售任何股份 ，除非此類證券是根據美國證券法和美國所有適用州的證券法註冊的，或者買方可以豁免此類註冊要求，並且買方已經 提供了形式和實質內容上具有公認地位的律師對此感到滿意的意見。

買方具有執行本訂閲協議並採取本協議要求的所有 行動的法律行為能力和權限。

本訂閲協議（以及與此類訂閲相關的所有其他文件）已由買方正式授權、執行和交付，並構成買方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行。

本訂閲協議的執行和交付以及本協議條款 的履行和遵守不會導致任何違約、衝突或構成違約，也不會造成事實狀態，在發出通知或一段時間過後，或兩者兼而有之，根據適用於買方的任何法律、買方的任何條款或 條文（如適用），或任何條款，都將構成違約買方所持有的假牙、合同、協議（無論是書面還是口頭）、文書或其他文件一方或主體，或適用於買方的任何判決、 法令、命令、法規、規則或法規。

已建議買方就其執行、交付和 履行認購協議以及其所在司法管轄區的適用證券立法對股票交易施加的限制，諮詢自己的法律顧問，並確認公司或代表公司未就此向其作出 陳述。買方瞭解到，股票將受到合同持有期的約束，除非在 有限的豁免期屆滿之前，買方才能轉售股票，買方（而不是公司）對遵守與股票的任何轉售相關的持有期負全部責任。

買方知道，無論是通過在直接註冊系統或其他電子賬簿記賬系統下發布的所有權聲明 ，還是在可能簽發的證書上（如適用）上附有説明第7 (j) 節中轉售限制的圖例，基本上採用以下形式：

買方承認，公司對取消轉售限制 或證券圖例不承擔任何責任，遵守此類限制或刪除圖例的責任和費用應由買方承擔，而不是由公司承擔。

如果有人提出與本文所設想的股票認購有關的任何費用或其他補償的主張，則任何人 均無權獲得任何經紀費或發現費。

買方將在適用的時間段內簽署並交付適用證券法可能要求的所有文件 ，允許按照本協議規定的條款購買股票，買方將根據適用證券法或任何證券監管機構、證券交易所或其他監管機構的要求執行、交付、歸檔和以其他方式協助公司提交與股票發行有關的報告、承諾和其他文件。。

除本認購協議外，買方沒有收到也沒有要求買方要求任何 招股説明書、銷售或廣告文獻、發行備忘錄或任何其他描述或意在描述公司業務和事務的文件，這些文件主要是為交付給潛在的 買家並由其審查而準備的，以協助他們就根據投資購買股票做出投資決策。

買方對重大事實或重大變更一無所知（如 這些術語的定義見 《證券法》（不列顛哥倫比亞省））處理除了解投資情況外尚未向公眾公開的公司事務.

除非本文另有規定，否則沒有人向買方作出任何書面或口頭陳述，表示任何 人將轉售或回購股票，或退還任何認購金額，或者股票將在任何交易所上市或在任何報價和 交易報告系統上市，也沒有人申請在任何交易所上市任何此類證券或在除之外的任何報價和交易報告系統上報價多倫多證券交易所，沒有人向 買方做出任何與未來價值有關的承諾或股票的價格。

買方同意，其全權負責獲得買方認為與本訂閲協議的執行、交付和履行以及本訂閲協議下所考慮的交易相關的法律、税務和其他建議，買方承認公司的律師僅充當公司的法律顧問，而不是買方的律師。

買方承認，沒有證券委員會或類似的監管機構對股票的實質進行審查或通過 ，也沒有涵蓋股票的政府或其他保險。

買方承認自己瞭解股票的特徵以及與 投資相關的風險，並同意買方有能力承擔其股票投資的經濟風險，包括此類投資的全部損失。

買方擁有財務和商業事務方面的知識，能夠評估買方提議投資股票的優點 和風險。

買方承認，由於根據適用證券法中包含的 招股説明書要求的豁免購買了股票：

買方被限制使用適用的證券法規定的大多數民事補救措施；

根據適用的證券法，買方可能無法收到本應向買方提供的信息 ；以及

根據適用的證券 法律，公司被免除本應適用的某些義務。

據買方所知，用於購買股票的資金均不是通過非法活動直接或間接獲得的收益或 所得。就本協議而言，用於購買股票的資金將由買方或代表買方直接或間接地預付給公司或公司賬户 犯罪所得（洗錢）和 《資助恐怖主義法》（加拿大）（PCMLTFA）（或《通過提供 攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法案（愛國者法案）或具有類似國際司法管轄區性質的任何其他立法），買方承認，將來 法律可能會要求公司披露與本訂閲協議和買方訂閲相關的購買者姓名和其他信息，保密依據，根據《PCMLTFA》或《愛國者法案》。 據買方所知，買方提供的資金均不是代表買方身份不明的個人或實體出價的，如果買方發現任何此類陳述不成立，買方應立即通知公司 ，並應立即向公司提供與之相關的所有必要信息。

買方意識到，（i）公司將來可能會完成額外融資，以 發展公司業務併為其持續發展提供資金；（ii）無法保證此類融資會以合理的條件提供；（iii）如果買方不這樣做，則任何此類未來融資都可能對包括買方在內的公司證券持有人產生攤薄作用行使《投資者權利協議》規定的訂閲權和充值權；如果是這樣的話，則行使 (iv)無法獲得融資，公司可能無法為其持續發展提供資金，缺乏資本資源可能導致公司 業務倒閉。

對陳述、擔保和契約的依賴

豁免和終止

據瞭解，買方和公司可以自行決定全部或部分 部分放棄本協議的任何條款和條件，或延長其遵守本協議的任何條款和條件的時間，但不得損害他們在任何其他此類條款和條件或任何其他後續違規行為或違規行為方面的權利；但是，為了對買方或公司具有約束力，任何此類豁免或延期必須在寫作。

在以下情況下，本協議可以在截止日期當天或之前終止：

經雙方同意；

由買方或公司決定，如果截止日期未在 2023 年 12 月 31 日當天或之前或買方和公司雙方以書面形式商定的較晚日期，則買方或公司不得根據本第 9.2 (b) 節終止本協議，前提是 未能終止本協議是由於 方違反以下任一方造成或由該方違反以下任一條款所致，則一方不得根據本第 9.2 (b) 節終止本協議其陳述或保證，或該方未能履行本協議下的任何契約或協議；

買方在向公司發出書面通知後，如果本協議中包含的公司的任何陳述、保證或契約存在重大違規、違反或 不準確之處，則違反、違反或不準確將導致本 協議中公司的任何陳述、擔保、契約或條件得不到滿足；或

如果本協議中包含的買方的任何陳述、保證或契約存在重大違規、違反或 不準確之處，則公司在向買方發出書面通知後，如果違反、違反或不準確將導致買方在本協議 中的任何陳述、保證、契約或條件得不到滿足。

如果協議根據本協議條款終止，公司將立即退還買方交付的代表訂閲金額的所有 資金、經核證的支票和銀行匯票，不計利息或扣除。

陳述、擔保和契約的有效性

本訂閲協議中包含的公司的陳述、保證和契約 將在收盤後繼續有效，並在收盤後的三年內繼續對買方的利益具有完全的效力和效力，無論如何 或買方 或其代表對此進行了任何調查。

本認購協議中包含的買方陳述、擔保和契約 應在收盤後繼續有效，並在收盤後的三年內繼續完全有效，無論收盤時還是由 公司或其代表對此進行任何調查，也無論買方隨後對任何股份進行了任何處置。

個人信息授權

買方承認，本訂閲協議要求買方向公司提供某些個人 信息，包括但不限於買方的姓名、地址、電話號碼和授權簽署人的身份。通過執行本訂閲協議，買方特此同意收集、 使用和披露此處提供的個人信息，以及買方提供或公司或其代理在合理必要時收集的其他個人信息，這些信息與買方認購 股份（統稱 “個人信息”）有關。公司收集此類個人信息的目的是完成本協議所設想的交易，其中包括但不限於 確定買方根據證券法和其他適用的證券法購買股票的資格，準備和註冊將要發行給買方的股票，以及填寫任何股票 交易所或證券監管機構要求的文件。公司可以將買方的個人信息披露給：（a）證券交易所或證券監管機構；（b）加拿大税務局；（c） 公司的註冊和過户代理人；以及（d）參與投資的任何其他各方，包括法律顧問，並可能包含在與投資相關的記錄簿中，但為了更加確定起見， 買方的個人信息不得用於其他目的買方的明確書面同意。通過執行本訂閲協議，買方被視為同意上述對買方個人信息的收集、使用和 披露。買方還同意向任何股票 交易所或證券監管機構提交與本協議所設想的交易相關的買方任何文件的副本或原件。

買方授權適用的證券監管機構間接收集個人信息（定義見不列顛哥倫比亞省 證券法），並確認公司已通知該機構：(i) 公司將向適用證券 監管機構提供此類個人信息；(ii) 相關證券監管機構根據適用證券法授予的權限間接收集此類個人信息; (iii) 收集此類個人 信息的目的是管理和執行適用的證券法；(iv) 以下是可以回答有關不列顛哥倫比亞省 證券委員會間接收集個人信息問題的公職人員的聯繫方式：

其他盟約

公司應立即滿足所有必要要求，並採取公司 採取的所有必要行動，允許公司根據適用證券法招股説明書要求的豁免，創建、發行和交付根據本協議向買方發行的股份。

公司應立即申請並盡最大努力迅速獲得多倫多證券交易所 和紐約證券交易所美國證券交易所的批准，以發行根據本協議發行的股票，並應採取一切必要行動，在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所規定的有條件批准此類股票上市的條件以及任何 事件中，在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所規定的期限內，如適用，以滿足此類條件，包括在需要的範圍內，根據以下規定獲得無私股東的批准多倫多證券交易所公司手冊第607 (g) (ii) 節。

公司應在截止日期後的十 (10) 天內，向適用的監管機構提交證券法要求提交的任何 份報告，包括根據NI 45-106提交的與本協議和本協議所設想的交易有關的報告，並將向買方法律顧問提供此類報告的副本。

公司應將訂閲金額僅用於資助與 學習計劃有關的技術和相關費用，以及買方和公司可能不時商定的賭場項目的進一步研究費用。公司向買方承諾並同意，認購金額不得直接或間接地用於向公司股東支付或支付任何現金分紅或分配。

在適用法律允許的最大範圍內，任何一方或其各自的關聯公司 都沒有義務對另一方或其關聯公司不要：(a) 從事與另一方或其關聯公司相同或相似的活動或業務範圍；(b) 公開或私下投資或擁有任何權益， 或與其發展業務關係，或以其他方式與另一方或其任何關聯公司競爭；(c) 開展業務與 的任何交易對手或其任何關聯公司共享；或 (d) 僱用或以其他方式僱用另一方或其任何關聯公司的前高級職員、僱員或承包商。

公司及其關聯公司應始終遵守所有適用的反腐敗法，並應確保其各自的董事、 高級職員、員工和顧問遵守所有適用的反腐敗法。公司在得知任何此類人員違反或涉嫌違反任何反腐敗法後，應立即通知買方。

在 (x) 適用法律和 (y) 公司或其任何 關聯公司對任何第三方的權利和義務的前提下，公司應向買方提供：

在正常工作時間內合理地向公司及其關聯公司的高級管理層和 員工發出合理的通知；以及

買方合理要求的、公司或其任何關聯公司在正常業務過程中合理獲得或 可以生產的其他信息或報告，

通知

本協議要求或允許向任何一方發出的任何通知、指示或其他文件均應採用 書面形式，如果親自送達，或通過電子郵件或傳真以電子方式傳送給該方，則應充分發出，如下所示：

就公司而言，給：

就買方而言，請：

任何此類通知、指令或其他文書，如果親自送達，則應被視為在送達當天發出和 收到，前提是如果該日不是工作日，則該通知、指示或其他文書應被視為在該日之後的下一個工作日發出和收到，如果 通過電子郵件或傳真以電子方式發送，則應被視為在當天發出和收到其傳輸，前提是該日不是工作日或者如果已傳輸，或在正常工作時間結束後收到 ，則該通知、指示或其他文書應被視為在傳輸之日的下一個工作日發出和收到。

本協議的任何一方均可根據上述規定，通過向本協議另一方發出通知，不時更改其送達地址 。

新聞稿和同意

適用法律

成本

分配

完整協議

修正案和豁免

語言

精華時代

傳真或電子傳送和同行

擴展含義和標題

貨幣

進一步的保證

可分割性

金額

400,000

1,350,000

200,000

1,758,334

200,000

210,000

100,000

1,000,000

1,181,000

315,000

6,714,334

金額

746,043

金額

472,600

金額

1,500,000