美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第1號修正案）

Western 銅金公司

（發行人名稱）

普通股，無面值

（證券類別的標題）

95805V108

（CUSIP 號碼）

安迪·霍奇斯，公司祕書

力拓集團

6 St 詹姆斯廣場

倫敦 SW1Y 4AD

英國

+44 (0) 20 7781 2000

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

並複製到：

斯科特·D·米勒

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

new 紐約，紐約 10004

+1 212 558-4000

2023年11月27日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐

本封面其餘部分所需的 信息不應被視為根據1934年《證券交易法》（法案）第18條的目的提交的，也不得以其他方式受該法 部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號：95805V108		附表 13D		第 2 頁，共 8 頁

1		舉報人姓名 力拓集團
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源（參見 説明） 廁所
5		如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框 ☐
6		組織的國籍或所在地 英格蘭和 威爾士

的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和				7		唯一的投票權 -0-
				8		共享投票權 16,155,507（見第 5 項）
				9		唯一的處置力 -0-
				10		共享的處置權 16,155,507（參見商品 5）

11		每個申報人實際擁有的總金額 16,155,507（見第 5 項）
12		如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明） ☐
13		第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比 9.72%*（見第 5 項）
14		舉報人類型 （參見説明） HC，CO

*	該計算基於166,091,245股普通股，不包括面值（股票）， 是認購協議（定義見下文）中確認的截至2023年11月27日的162,623,037股已發行股份，加上將根據訂閲協議向加拿大力拓公司（RTCI）發行的3,468,208股股票。

CUSIP 編號：95805V108		附表 13D		第 3 頁，共 8 頁

1		舉報人姓名 加拿大力拓公司
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源（參見 説明） AF
5		如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框 ☐
6		組織的國籍或所在地 加拿大

的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和				7		唯一的投票權 -0-
				8		共享投票權 16,155,507（見第 5 項）
				9		唯一的處置力 -0-
				10		共享的處置權 16,155,507（參見商品 5）

11		每個申報人實際擁有的總金額 16,155,507（見第 5 項）
12		如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明） ☐
13		第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比 9.72%*（見第 5 項）
14		舉報人類型 （參見説明） CO

*	該計算基於166,091,245股，即認購協議中確認的截至2023年11月27日 已發行的162,623,037股股票，加上根據認購協議將向RTCI發行的3,468,208股股票。

CUSIP 編號：95805V108		附表 13D		第 第 4 頁，共 8 頁

第 1 項。證券和發行人

本第1號修正案（第1號修正案）涉及根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司力拓集團（力拓）和根據加拿大法律 註冊成立的公司力拓加拿大公司（RTCI，以及與力拓公司一起與力拓公司）於2022年11月23日提交的附表13D（此 附表13D）的聲明。除非此處另有規定，否則原始附表13D的每個項目保持不變。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額

特此對原始附表13D的第3項進行修訂和補充，增加了以下信息：

2023年11月27日，RTCI和公司根據 簽訂了認購協議（“認購協議”），除其他外，根據該協議，公司同意以私募方式向RTCI發行，RTCI同意以每股1.73加元的認購價格向該公司購買3,468,208股股票，但須遵守其條款和條件。將向RTCI發行的股票的 總認購價格（認購金額）為5,999,999.84加元。RTCI預計將從力拓提供的營運資金中獲得認購金額的資金。 訂閲協議的副本作為附錄E隨附表13D/A一起提交，並以引用方式納入此處。

第 4 項交易目的

特此對原始附表13D的第4項進行修訂和補充，增加了以下信息：

本附表 13D/A 第 3 項中規定的信息以引用方式全部納入本第 4 項。

關於認購協議，RTCI和公司同意，在根據 認購協議完成股份收購時，他們將簽訂經修訂和重述的投資者權利協議（A＆R 投資者權利協議）。A＆R 投資者權利協議表格的副本作為附錄 13D 作為 附錄 F 提交，並以引用方式納入此處。根據A＆R投資者權利協議，RTCI將保留收購公司額外證券的權利（但不是義務），以維持其在公司的比例股權 。

A＆R 投資者權利協議還自收購 認購協議（延長投資者權利期）下的股份收購結束之日起延長18個月，RTCis有權：（a）任命一名無表決權的觀察員加入公司董事會，（b）任命一名 名成員加入公司的技術和可持續發展委員會，（c）如果RTCIS擁有該公司的所有權，則任命公司董事會成員公司將增加到12.5％以上；（d）參加公司的借調計劃；（e）每季度獲得一次報告並訪問公司的賬簿和記錄；以及（f）接收描述研究結果的新聞稿草稿。

根據A＆R投資者權利協議，如果RTCI選擇出售其股票，它還將有權獲得慣例註冊權，以促進股票的公開發行或 分配，並且在延長投資者權利期內，RTCI還將受A＆R投資者權利協議中規定的慣常停頓安排的約束。

CUSIP 編號：95805V108		附表 13D		第 第 5 頁，共 8 頁

上述對訂閲協議和A＆R投資者權利 協議的描述並不完整，而是參照附錄E和F（以引用方式納入此處）進行了全面限定。

第 5 項。發行人證券的權益

特此對原始附表13D的第5項進行修訂和補充，增加了以下信息：

本附表 13D/A 第 3 項和第 4 項中規定的信息以引用方式全部納入本第 5 項。第3項描述了本附表13D中報告的證券類別中的 筆交易，這些交易是在過去60天內由申報人或代表申報人進行的，並以提及方式納入此處。除這些交易外， 在過去60天內，申報人沒有進行其他此類交易。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、 諒解或關係。

特此對原始附表 13D 第 6 項進行修訂，並通過添加以下信息對 進行了補充：

本附表 13D/A 第 3 項和第 4 項中規定的信息通過引用 將其實體納入本第 6 項。

CUSIP 編號：95805V108		附表 13D		第 6 頁，共 8 頁

第 7 項。作為展品提交的材料

展覽 數字		描述
A		力拓集團與加拿大力拓公司之間的聯合申報協議，日期為2022年11月23日。*
B		西部銅金公司與加拿大力拓公司之間的訂閲協議日期為2021年5月14日。*
C		西部銅業黃金公司與加拿大力拓公司於2021年5月28日簽訂的投資者權利協議。*
D		加拿大力拓公司於2022年11月22日致西部銅金公司的延期信。*
E		2023年11月27日西部銅金公司與加拿大力拓公司簽訂的訂閲協議
F		西部銅金公司與加拿大力拓公司之間經修訂和重述的投資者權利協議表格

*

先前已提交。

CUSIP 編號：95805V108		附表 13D		第 7 頁，共 8 頁

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，下列每位簽署人都證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2023 年 11 月 28 日

CUSIP 編號：95805V108		附表 13D		第 8 頁，共 8 頁

展覽索引

展覽 數字		描述
A		力拓集團與加拿大力拓公司之間的聯合申報協議，日期為2022年11月23日。*
B		西部銅金公司與加拿大力拓公司之間的訂閲協議日期為2021年5月14日。*
C		西部銅業黃金公司與加拿大力拓公司於2021年5月28日簽訂的投資者權利協議。*
D		加拿大力拓公司於2022年11月22日致西部銅金公司的延期信。*
E		2023年11月27日西部銅金公司與加拿大力拓公司簽訂的訂閲協議
F		西部銅金公司與加拿大力拓公司之間經修訂和重述的投資者權利協議表格

*

先前已提交。