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附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（經不時修訂、補充、重述和/或修改的本 “協議”）由內華達州公司Castellum, Inc.（以下簡稱 “公司”）與特拉華州有限責任公司Crom Cortana Fund LLC（以下簡稱 “投資者”）於2023年2月13日簽訂。

背景

答：公司董事會（“董事會”）已授權向投資者發行票據（定義見下文）和認股權證（定義見下文）。

B. 投資者希望根據本協議中規定的條款和條件購買票據和認股權證。

因此，考慮到上述陳述以及此處規定的契約和協議，並打算受法律約束，公司和投資者特此達成以下協議：

1. 定義。在本協議中，以下術語應具有下文規定或指出的以下含義，此類含義應同樣適用於此類定義術語的單數和複數形式：

“1933 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“1934 年法案” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“收購” 是指公司或公司的任何直接或間接子公司收購任何人的大部分股權或幾乎所有資產和業務，無論是通過直接購買股權、資產收購、合併、合併還是類似的組合。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受指定人員控制或與其共同控制的人。

“協議” 的含義見序言。

“藍天應用程序” 的含義見第 9.3 (a) 節。

“董事會” 的含義見敍述。

“工作日” 是指除星期六、星期日或紐約市允許或要求銀行關閉的任何其他日子以外的任何一天。

“資本股” 是指公司的普通股和任何其他類別的股本。

就公司而言，“控制權變更” 是指在本協議簽訂之日或之後：

(a) 在單一股東大會上更改公司董事會的組成，未經投資者事先書面同意，在該股東大會開始之前擔任公司董事的大多數個人在會議結束時不再是董事；

(b) 未經投資者事先書面同意，在本協議終止之前變更公司董事會的組成，其中截至本協議簽訂之日為董事的大多數個人在本協議終止之前不再擔任公司董事；

(d) 公司或其任何子公司在單一交易或一系列交易中出售或以其他方式處置其各自的全部或基本全部資產。

就交易文件而言，以下內容不構成 “控制權變更”：

(i) 通過遺囑或遺囑將附屬於公司任何類別有表決權的受益所有權、控制權或指揮權作為善意贈與或轉讓給家庭成員、信託或其他遺產規劃實體，以造福下述簽署人或家庭成員（就本封鎖協議而言，“家庭成員” 是指任何血緣、婚姻、家庭伴侶關係或收養關係，不比表親更遙遠）；以及

(ii) 根據美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）上市標準的要求任命與普通股在該交易市場上市有關的獨立董事。

“關閉” 的含義見第 2.2 (b) 節。

“截止日期” 的含義見第 2.2 (b) 節。

“承諾股” 是指根據第5.15節可發行的25,000股普通股。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“公司” 的含義見序言。

“轉換股” 是指票據全部或部分轉換後可發行的普通股。

“披露信” 的含義見第 3 節。

“有效期” 的含義見第 9.2 (a) 節。

“股權權益” 是指幷包括股本、會員權益和其他類似的股權證券，還應包括購買股本、會員權益或其他股權的認股權證或期權。

“事件” 是指任何事件、變化、發展、影響、條件、情況、事項、發生或事實。

“違約事件” 的含義見第 7.1 節。

“豁免證券” 是指 (a) 作為任何收購對價發行的普通股或優先股或購買普通股或優先股的權利、認股權證或期權，(b) 因普通股股息、股票分割、拆分或其他分配而發行的股票證券，(c) 向普通股的員工或董事或顧問發行的普通股或購買普通股的權利、認股權證或期權公司或其根據計劃、協議或安排的任何子公司經董事會批准（“股票計劃”），（d）與Live Oak Banking Company提供的總額為450萬美元的融資額度有關的可發行證券，或（e）在行使或轉換截至本協議發佈之日未償還的期權或認股權證時發行的普通股。

“資金金額” 是指等於八十萬美元（800,000 美元）的金額。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“HSR 法案” 的含義見第 5.12 節。

“投資者” 的含義見序言。

“投資者團體” 是指投資者以及根據1934年法案第13條投資者被視為集團的一部分或投資者根據1934年法案第13和/或16條以其他方式向其提交報告的任何其他個人。

“投資者方” 的含義見第 5.11 (a) 節。

“投資者股票” 是指轉換股、認股權證、承諾股以及根據本協議、票據或認股權證向投資者發行或發行的任何其他股份。

“知識產權” 的含義見第 3.10 節。

“法律” 是指任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，包括但不限於任何聯邦和州證券法。

“圖例移除日期” 應具有第 5.1 (c) 節中規定的含義。

“損失” 的含義見第 5.11 (a) 節。

“重大不利影響” 是指對 (i) 公司或公司及其子公司的業務、財產、資產、前景、運營、經營業績或財務狀況造成的任何重大不利影響，或 (ii) 公司完成本協議所設想的交易或履行本協議項下或本票據或認股權證規定的義務的能力的任何重大不利影響；但是，以下任何一項均不得被視為單獨使用或組合起來構成，不得考慮以下任何一項在確定是否已經存在或將要發生重大不利影響時：(a) 總體經濟狀況產生或產生的任何不利影響；(b) 公司和子公司運營所在行業的總體狀況產生或產生的任何不利影響；(c) 適用法律的任何變更造成的任何不利影響；或 (d) 任何自然災害或任何恐怖行為產生或產生的任何不利影響，襲擊、軍事行動或戰爭或其任何升級或惡化；此外，在確定重大不利影響是否已經發生或可以合理預期發生時，應考慮上文 (a) 至 (d) 款中提及的任何事件、事件、事實、條件或變更，前提是此類事件、發生、事實、狀況或變更對公司和/或子公司的影響與公司和/或子公司經營所在行業的其他參與者不成比例。

“最高百分比” 是指4.99％；前提是，如果在本報告發布之日後的任何時候，投資者集團實益擁有的公司根據1934年法案註冊的任何類別的股權權益超過4.99％，則只要投資者集團擁有的此類股權權益超過4.99％，則最高百分比將自動提高至9.99％（為避免疑問，投資者應自動降至4.99％集團停止擁有超過4.99％的此類股權）。

“洗錢法” 的含義見第 3.25 節。

“注意” 的含義見第 2.1 節。

“通知終止時間” 的含義見第 10.2 節。

“OFAC” 的含義見第 3.23 節。

“要約通知” 的含義見第 10.1 節。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“預付款權” 的含義見第 2.4 節。

“新聞稿” 的含義見第 5.10 節。

“本金金額” 的含義見第 2.1 節。

“訴訟程序” 的含義見第 3.6 節。

“禁止的交易” 是指公司發行或出售（或安排或同意發行或出售）的與第三方或第三方的交易：

(a) 任何可轉換成、可兑換或行使或包括收取公司股本股份的權利的債務、股權或股票掛鈎證券（包括期權或認股權證）：

(i) 折換、還款、行使或匯率或其他價格，該價格基於普通股未來交易價格或報價的折扣和/或隨之變動；或

(ii) 兑換、還款、行使或匯率或其他價格，該價格須在首次發行此類債務、股權或股票掛鈎證券後的未來某個日期或在特定或偶然事件（公司可能重新定價的認股權證除外）發生後重置；或

(b) 資本或債務籌集交易或一系列關聯交易中的任何證券，這些證券授予投資者根據公司未來交易獲得額外證券的權利，其條件比在第一筆交易或一系列關聯交易中向該投資者提供的條件更為優惠；

並被視為包括通常稱為市場交易（ATM）或股權信貸額度和備用股權分配協議的交易，以及具有類似效果的可轉換證券和貸款。儘管有上述規定，為避免疑問，但每股價格固定的配股、股東購買計劃和股權計劃不應被視為違禁交易。

“招股説明書” 是指任何註冊聲明中包含的、經任何招股説明書補充文件修訂或補充的招股説明書，涉及該註冊聲明和招股説明書的所有其他修正和補充，包括生效後的修正案和此類招股説明書中以提及方式納入的所有材料，以及1933年法案第405條定義的任何 “免費寫作招股説明書”。

“註冊”、“已註冊” 和 “註冊” 是指根據1933年法案（定義見下文）通過準備和提交註冊聲明或類似文件以及宣佈或命令此類註冊聲明或文件生效而進行的登記。

“註冊聲明” 是指公司根據1933年法案提交的任何註冊聲明，涵蓋根據本協議條款轉售任何投資者股份，包括招股説明書以及此類註冊聲明的修正和補充，包括生效後的修正案、所有證物和該註冊聲明中以提及方式納入的所有材料。

“要求的最低限額” 是指截至任何日期，根據交易文件當時發行或將來可能發行的普通股的最大總數，包括在全額行使認股權證時可發行的任何認股權證或在全額轉換票據時可發行的轉換股份，而不考慮其中規定的任何轉換或行使限制。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券” 指票據、認股權證和投資者股票。

“證券終止事件” 是指已發生以下任一情況：

(a) 通常在美國的證券交易已連續暫停或限制交易超過三 (3) 個工作日；或

(b) 美國或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，並且持續時間超過三 (3) 個工作日。

“後續融資” 的含義見第 10.1 節。

“子公司” 和 “子公司” 的含義見第 3.4 (b) 節。

“交易文件” 是指本協議、票據、認股權證以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“搜查令” 的含義見第 2.1 節。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

2. 購買和出售票據、認股權證和購買股份

2.1票據和認股權證的購買和出售。在遵守收盤時規定的條款和條件的前提下，公司應向投資者發行和出售，以及

投資者應向公司購買本金為八十四萬美元（840,000美元）（“本金”）的可轉換本票，資金金額為附錄B（a），作為附錄A（“票據”），以及（b）一份以投資者名義註冊的普通股購買權證，其形式作為附錄B附後，投資者應持有有權以每股行使價1.38美元（“認股權證”）收購70萬股普通股。

2.2 關閉。票據和認股權證的要約和銷售應通過交換文件和簽名遠程完成，並應不遲於本協議簽署和交付後的五 (5) 個工作日內完成，但須滿足或免除第 6 節規定的條件，或者在公司和投資者口頭或書面商定的其他時間和地點（“收盤”），截止日期為 “截止日期”）。

2.3 預付款權。如本票據所述，經投資者事先書面同意，公司可以根據投資者可能要求的條款預先支付票據的本金。

3. 公司的陳述和保證。公司向投資者陳述並保證，截至截止日，除非截至本協議發佈之日向投資者提交併自第二截止日更新並交付給投資者的披露信（“披露信”）中另有規定，否則以下陳述和保證是真實和正確的：

3.1 組織和資格。該公司是一家根據內華達州法律正式組建且信譽良好的公司，擁有必要的公司權力和權限，可以擁有其財產並按目前的經營方式開展業務。公司具有開展業務的正式資格，並且在因其財產所有權或其經營業務的性質而必須具備此類資格的每個司法管轄區都信譽良好（如果此類司法管轄區存在良好的信譽概念），除非不具備此類資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

3.2 授權；執法；遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權力來執行交易文件、發行和出售票據和認股權證以及根據本協議發行承諾股，並履行交易文件規定的義務，包括按照本協議中規定的條款發行投資者股票。公司執行和交付交易文件以及據此發行和出售證券，包括但不限於為未來保險保留轉換股和認股權證，均已獲得公司董事會的正式有效授權，無需公司、董事會、股東或任何其他與此相關的個人進一步同意或授權。交易文件已由公司正式有效執行和交付，構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其對公司強制執行

各自的條款，除非此類可執行性可能受到一般衡平原則或適用的破產、破產、重組、延期、清算或與債權人權利和補救措施的強制執行有關或普遍影響債權人權利和補救措施的類似法律的限制。

3.3 沒有衝突。在收到Live Oak Banking Company對本協議所設想的交易的書面豁免後，公司執行、交付和履行交易文件以及根據本協議發行票據和認股權證以及根據本協議發行承諾股份不會 (a) 與公司章程或章程相沖突或導致違反公司章程或章程，(b) 與重大違約（或事件）相沖突或構成通知或時間流逝或兩者兼而有之，將成為實質性違約），，或賦予他人終止、修改、加速或取消公司或任何子公司作為當事方的任何重要協議的權利，或 (c) 在提交第5節所述文件的前提下，在任何重大方面違反了適用於公司或任何子公司或其任何財產或資產受其約束或影響的法律。假設投資者在第 4 節中的陳述準確無誤，並視第 5 節所述申報情況而定，(i) 無需任何政府機構或機構、監管或自律機構或其他第三方批准或授權，即可與票據、認股權證和承諾股份的發行以及本協議規定的其他交易（包括轉換票據和認股權證在轉換票據時發行轉換股份）有關行使逮捕令）和（ii）票據、認股權證和承諾股的發行以及票據轉換時發行的轉換股份以及行使認股權證時發行的權證將不受1933年法案和所有適用的州證券法規定的註冊和資格要求的約束。

3.4 資本化與子公司。

(a) 公司的授權股本由30億股普通股組成。截至2022年12月31日營業結束，已發行和流通41,699,342股普通股；自2022年12月31日起，截至本協議簽訂之日，公司已額外發行0股普通股。截至2022年12月31日，（i）行使授予的期權後，共有6,45萬股普通股可供發行；（ii）行使行使價在每股0.00美元至4.00美元之間的未發行認股權證後，共有5,678,836股普通股可供發行，（iii）根據2021年股票激勵計劃預留髮行的普通股總額為12,34,836股轉換附屬應付票據後發行4,681股普通股。公司已正式保留根據本協議發行的多達25,000股普通股，70萬股普通股在票據轉換後發行，並已正式預留多達608,696股普通股供行使認股權證時發行。轉換股票在根據其條款轉換票據時發行，如果認股權證在根據其條款行使認股權證時發行，則將有效發行、全額繳納、不可估税，免收發行的所有税款、留置權和費用。公司股本中的任何股份均不受優先權或任何其他權利的約束

公司遭受或允許的類似權利或任何留置權或抵押權。公司先前提供給投資者的經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程是截至截止日期有效的公司經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程的真實和正確副本。公司沒有違反其經修訂和重述的公司章程或經修訂和重述的章程的任何條款。

(b) 附表3.4 (b) 列出了公司的每家直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權。任何子公司都沒有任何未償還的股票期權、認股權證或其他工具，根據這些工具，該子公司在任何時候或任何情況下都有義務發行其股本或其他股權的任何股份。每家子公司均根據其成立管轄區的法律（如果該司法管轄區存在良好的信譽概念）正當組建且信譽良好，並擁有擁有其財產和按目前運營方式開展業務所必需的所有權力和權限。

(c) 除非本第3.4 (c) 節另有規定，否則公司和任何子公司均不受任何協議或安排的約束，根據這些協議或安排，該公司有義務根據1933年法案登記任何證券的銷售。本公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司有義務贖回或購買本公司或任何子公司的任何證券。票據、認股權證或投資者股票的發行不會觸發含有反稀釋或類似條款的未償還證券或工具。公司和任何子公司均沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

(d) 任何證券的發行和出售不會使公司有義務向任何其他人發行普通股或其他證券或履行任何相關的合同義務，也不會導致調整任何已發行證券的行使、轉換、交換或重置價格。

3.5財務報表。

(a) 截至其各自日期，公司向投資者提供的、根據公認會計原則編制並由上市公司會計監督委員會成員公司審計的公司財務報表在所涉期間內一致適用（除非此類財務報表或其附註中可能另有説明，或者對於未經審計的中期報表，如果不包括腳註，或可能簡要或摘要陳述），並公平地出現在所有材料中尊重公司截至該日止的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和合並現金流量（對於未經審計的報表，則需進行正常的年終審計調整）。公司或代表本公司不向投資者提供與投資者購買票據、認股權證有關的其他書面信息

購買股份包含任何不真實的重大事實陳述，或沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性。

(b) 公司和每家子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 採取合理的控制措施來保護資產；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產責任與現有資產進行比較；以及對任何差異採取適當行動。

3.6 訴訟和監管程序。除了先前向投資者披露的某些員工訴訟索賠外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構都沒有受到威脅或影響公司或任何子公司、普通股或任何其他類別的已發行股票的重大訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、訴訟、詢問或調查（統稱 “訴訟”）。該公司的已發行股份Capital Stock，或公司或子公司的任何高管或董事以其身份行事，據公司執行官所知，沒有理由相信任何此類訴訟有任何依據。

3.7沒有未披露的事件、負債或事態發展。沒有發生或存在任何可以合理預期會產生重大不利影響的事件、事態發展或情況，或者據公司執行官所知，沒有發生或存在任何可以合理預期會產生重大不利影響的事件、事態發展或情況。

3.8 遵守法律。根據公司法律顧問的建議，公司和每家子公司在所有重大方面均遵守所有適用法律開展和開展各自的業務。

3.9 員工關係。公司和任何子公司均未參與任何工會勞資糾紛，據公司所知，任何此類爭議也沒有受到威脅。公司和任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方。任何執行官（定義見1933年法案第501（f）條）均未通知公司，該高管打算離職或以其他方式終止該高管在公司的工作。

3.10 知識產權。公司和各子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可以按照目前的方式，使用開展各自業務所需的所有商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、許可、政府授權、商業祕密和其他知識產權（統稱為 “知識產權”）。自本協議簽訂之日起三 (3) 年內，公司或任何子公司的重大知識產權均不會到期或終止。既不是公司也沒有

任何子公司侵權、盜用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權。沒有人指控公司或任何子公司侵權、盜用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，對公司或任何子公司提出任何索賠，也沒有未決訴訟，據公司所知，此類索賠或訴訟沒有受到威脅，公司也不知道任何可能引發任何此類索賠或訴訟的事實或情況。公司和子公司已採取商業上合理的安全措施，以保護其所有重要知識產權的保密性、保密性和價值。

3.11 環境法。除非在每種情況下，除非合理地預計會產生重大不利影響，否則公司和子公司 (a) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用法律，(b) 已獲得並持有所有此類法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，以及 (c) 遵守規定以及任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件。

3.12 資產所有權。公司和子公司對其擁有的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，這些財產對各自的業務至關重要，在每種情況下，均不存在任何留置權、抵押權和缺陷。公司或任何子公司租賃的任何不動產和設施均按有效、有效和可執行的租約持有，但非物質性質且不會干擾公司和子公司使用和計劃使用此類財產和建築物的例外情況。

3.13保險。公司和每家子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，以防範此類損失和風險，其金額應由公司管理層合理認為在公司和子公司所從事的業務中是謹慎和慣常的。公司和任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險，公司也沒有理由相信在該保險到期時無法續訂所有現有保險，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險。

3.14 監管許可。公司和子公司擁有所有監管機構和機構為擁有、租賃或運營各自的財產和資產以及開展各自業務所必需的所有證書、批准、授權和許可證已完全生效，公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、批准、授權或許可證有關的訴訟通知，但未這樣做的此類證書、批准、授權或許可證除外不合理地預期持有會對個人或總體產生重大不利影響。

3.15沒有重大不利合同等公司或任何子公司均不受 (a) 任何章程、公司或其他法律限制，或公司高管認為將來會產生或預計將來會產生重大不利影響的任何判決、法令或命令的約束，或 (b) 任何合同或協議的當事方

公司管理層的判斷已經或可以合理預期會產生重大不利影響。

3.16Taxes。公司及其子公司各自已提交或提交或促成其遵守的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦和其他重要納税申報表、報告和申報表，並已繳納必須繳納的所有税款和其他政府攤款和費用，無論此類申報表、報告和申報中是否顯示或確定應繳納的款項，除非通過適當程序真誠地質疑這些金額而且它已為此預留了一筆錢賬簿準備金合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的所有税款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大未繳税款。

3.17償付能力。在公司收到本協議所設想的交易收益後：(a) 公司資產的公允可售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額；(b) 公司當前的現金流以及公司清算全部資產後將獲得的收益將現金的所有預期用途考慮在內，資產就足夠了在需要償還債務時，支付債務的所有款項或與之相關的款項。公司不打算在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到在債務上或與債務有關的現金支付的時間和金額）。公司不瞭解任何事實或情況，使其相信它將根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。

3.18投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是其關聯公司。

3.19Reserved。

3.20 不接受一般招標。公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未就根據本協議發行或出售票據或認股權證進行任何形式的一般招標或一般廣告（根據D條例的定義）。

3.21關於投資者購買票據和認股權證的確認。公司董事會已批准執行交易文件、發行和出售票據和認股權證以及發行承諾股，其依據是其獨立評估並確定交易文件的條款對公司合理和公平，符合公司及其股東的最大利益。公司正在簽訂本協議，並在沒有經濟壓力的情況下自願發行和出售票據、認股權證和購買股份。公司有權也有機會就交易文件和交易向自己選擇的獨立法律顧問尋求建議

由此考慮的交易。公司承認並同意，投資者僅以正常購買者的身份對票據、認股權證和承諾股以及本文所考慮的交易行事，投資者和任何與投資者有關的人均未在執行交易文件或發行票據、認股權證和認股權證方面擔任公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）承諾股份或此處考慮的任何其他交易。

3.22不收取經紀人、發現者或其他諮詢費或佣金。公司或任何子公司或其各自的代理人均無需就票據、認股權證或承諾股份的發行或本協議規定的任何其他交易支付經紀人、發現者或其他類似的諮詢費用或佣金。

3.23OFAC。公司和任何子公司，據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表公司和/或任何子公司行事的人都沒有受到或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；公司不會直接或間接使用從投資者那裏獲得的任何收益，也不會出租、出資或以其他方式將此類收益提供給其子公司或任何關聯公司實體、合資夥伴或其他個人或實體，為目前受OFAC管理的美國任何制裁的任何國家或個人的任何投資提供資金或向其支付任何款項。

3.24禁止海外腐敗行為。除非適用法律另有允許，否則公司或任何子公司均未直接或間接：(a) 向任何司法管轄區的任何政府機構的任何官員、僱員或代理人捐款、支付或贈送資金或財產；或 (b) 向任何公職候選人提供過任何捐款，無論哪種情況，只要該捐款、付款或贈與的目的過去、或將要被禁止《反海外腐敗法》或頒佈的規則和條例根據該法律或任何相關司法管轄區涵蓋適用於公司或其子公司及其各自業務的類似主題的任何其他立法，公司已制定並維持旨在確保持續遵守此類立法的政策和程序，有理由認為這些政策和程序將繼續確保持續遵守此類立法。

3.25反洗錢。公司和子公司的運營始終遵守其註冊管轄區內以及此類實體開展業務的每個其他司法管轄區（統稱為 “洗錢法”）的所有適用的反洗錢法律、法規、規則和準則，並且任何涉及公司或其子公司的法院或政府機構均未就任何洗錢行為提起訴訟、訴訟或訴訟據我所知，法律是公司，待處理，受到威脅或正在考慮中。

3.26披露。公司確認，代表其行事的任何其他人均未向投資者或其代理人或律師提供公司認為構成重要非公開信息的任何信息，也未向投資者或其代理人或律師提供任何信息。公司瞭解並確認，投資者將依靠上述陳述和契約來進行公司證券交易。由公司或代表公司向投資者提供的所有有關公司、其業務和本協議所設想的交易的披露（包括本協議中規定的公司陳述和保證）在所有重大方面均真實正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及作出陳述時所必需的任何重大事實，不具有誤導性。

4. 投資者的陳述和保證。投資者向公司作出如下陳述和保證：

4.1 組織和資格。投資者是一家有限責任公司，根據特拉華州法律，成立正規且信譽良好。

4.2 授權；執法；遵守其他文書。投資者擁有簽訂本協議、購買票據和認股權證以及履行交易文件規定的義務所需的權力和權限。其作為當事方的交易文件的執行和交付已獲得投資者管理機構的正式有效授權，無需進一步的同意或授權。其作為當事方的交易文件已由投資者正式有效執行和交付，構成投資者的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，除非這種可執行性可能受到一般股權原則或與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響債權人權利和補救措施的適用破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制。

4.3 沒有衝突。投資者執行、交付和履行其作為當事方的交易文件以及投資者購買票據和認股權證不會 (a) 與投資者的組織文件相沖突或導致對投資者的組織文件的違反，(b) 與投資者的組織文件相沖突或構成重大違約（或經通知或時間流逝或兩者兼而有之，將成為重大違約的事件），也不會賦予他人任何終止權、修正權、加速或取消任何實質性協議、合同、契約抵押貸款、債務或投資者作為當事方的文書，或（c）在任何重大方面違反了適用於投資者的任何法律或投資者任何財產或資產受其約束或影響的法律。購買票據和認股權證以及承諾股份以及本協議所設想的其他交易無需任何政府機構或機構、監管或自律機構或其他第三方的批准或授權。

4.4 投資意向；合格投資者。投資者正在購買票據和認股權證，並將承諾股份存入自己的賬户，用於投資

目的，而不是為了分配。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見1933年法案D條例第501（a）條。投資者由美利堅合眾國公民控制。由於其業務和財務經驗，投資者在財務和商業事務以及做出此類投資決策方面擁有如此豐富的知識、成熟度和經驗，因此它能夠（a）評估票據、認股權證和投資者股票投資的優點和風險並做出明智的投資決策，（b）保護自己的利益，（c）無限期地承擔此類投資的經濟風險。

4.5 無其他陳述。除本協議和其他交易文件中規定的陳述和保證外，投資者不向公司作出任何其他陳述或保證。

5. 雙方的其他協議。

5.1Legends 等

(a) 只有根據1933年法案向公司提交的有效註冊聲明，或者根據不受1933年法案註冊要求約束的交易的現有豁免處置證券，並且必須遵守任何適用的州證券法。

(b) 只要本第 5.1 (b) 節或第 5.1 (c) 節有要求，證明證券的證書將包含以下圖例：

[這些證券和行使這些證券時可發行的證券均未登記][這些證券尚未註冊]任何州的證券交易委員會或證券委員會依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明，或者根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，並根據適用的州證券法，並有法律證明，否則不得發行或出售律師的意見大意如此的轉讓人，其實質內容應為公司合理接受。 [這些證券和行使這些證券時可發行的證券][這些證券]可以與由此類證券擔保的善意保證金賬户一起質押。

公司承認並同意，投資者可以根據適用的證券法，根據與善意保證金賬户相關的善意保證金協議，不時質押和/或授予部分或全部證券的擔保權益，如果此類協議或賬户的條款要求，投資者可以將質押或有擔保證券轉讓給質押人或有擔保方；前提是投資者不得質押或授予擔保權益在任何證券中，如果適用的質權人不是由美利堅合眾國公民控制。此類質押或轉讓無需獲得公司的批准或同意，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就質押提供法律意見，但在投資者質押受讓人違約後，可能需要就後續轉讓提供此類法律意見。無需就此類承諾發出通知。公司將出資執行和交付證券質押人或有擔保方可能合理要求的與證券質押或轉讓有關的合理文件，包括根據1933年法案第424（b）（3）條或1933年法案其他適用條款準備和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修改該法案規定的出售股東名單。

(c) 證明投資者股票的證書不得包含任何圖例（包括第 5.1 (b) 節中規定的説明）：(i) 註冊聲明根據1933年法案生效，(ii) 在根據第 144 條出售此類投資者股票之後，(iii) 根據第 144 條，此類投資者股票有資格不受限制地出售，或 (iv) 如果根據1933年法案的適用要求沒有要求此類註釋法案（包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。公司應讓其律師發佈公司過户代理人要求的任何法律意見或指示，以遵守本節規定的要求。根據本第 5.1 (c) 節，投資者股票不再需要附註時，公司將在投資者向公司或公司的過户代理人交付包含限制性圖例的代表投資者股票的證書（例如第三個工作日，即 “圖例刪除日期”）後的三 (3) 個工作日內，向投資者交付或促成向投資者交付代表此類投資者股票且不受任何限制的證書和其他傳説。除非公司合理地確定遵守或確保遵守收盤後頒佈或修改的適用法律是必要或適當的，否則公司不得在其記錄上註明或向公司的任何轉讓代理人發出指示，以擴大本節中規定的轉讓限制。

5.2 提供信息。公司承諾，將在第144條規定的豁免或其他適用豁免的限制範圍內，不時採取任何證券持有人可能合理要求的行動，使該人能夠在不經1933年法案註冊的情況下出售此類投資者股票。

5.3整合。公司不得並應盡最大努力確保公司的任何關聯公司均不得以要求根據1933年法案登記向投資者出售證券的方式出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判，這些證券（定義見1933年法案第2條），這些證券將與證券的要約或出售相結合。

5.4 某些事件的通知。公司應立即向投資者發出書面通知，説明：(a) 任何事件的發生或未發生，如果在本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述或保證，如果在該事件發生之日或之後立即作出，則在任何重大方面均不真實或不準確；(b) 單獨或與任何其他事件一起發生或可能合理發生的任何事件的發生預計會產生重大不利影響，(c) 任何故障公司遵守或履行其在本協議項下應遵守或履行的任何契約或協議，或任何可能導致投資者在本協議項下義務的任何條件得不到履行的事件，(d) 任何人發出的任何書面通知或其他書面通信，聲稱在完成本協議或任何其他交易文件所設想的交易時需要或可能需要該人的同意，或 (e) 任何待審或據公司所知，受到威脅的訴訟針對與本協議或任何其他交易文件所設想的交易有關的當事方。

5.5 可用庫存。公司應始終保留在全額償還或轉換票據並隨時全額行使認股權證時可發行的普通股數量的授權、保留權並可供發行，不受優先購買權的限制。如果公司在任何時候確定其沒有足夠數量的授權普通股可供儲備並可供發行，則公司應盡一切商業上合理的努力來增加授權普通股的數量。

5.6所得款項的用途。公司將使用出售票據、認股權證和購買股份的收益為待定收購提供資金，並用於一般公司用途。

5.7 償還票據。除了向Live Oak Banking Company支付的債務外，除了公司根據本票據發佈之日存在的明確條款必須支付的現金付款外，公司不得在任何時候自願為任何債務預付現金。如果公司或任何子公司發行任何債務，包括任何次級債務或可轉換債務（票據除外）、任何優先股或任何其他股權，但豁免證券除外，除非投資者另有書面豁免並由投資者自行決定，否則公司將立即使用此類發行的收益（或促使該子公司立即使用此類發行的收益）來償還票據。

5.8 債權人間協議。如果公司或任何子公司向賣方承擔債務或發行可轉換債務證券，作為與收購有關的部分對價，除非投資者另有書面豁免，否則作為完成此類收購的條件，則此類債務或可轉換債務證券的持有人應按照投資者合理滿意的條款與公司和投資者簽訂債權人間協議。

5.9 禁止的交易。公司特此承諾並同意，未經投資者事先書面同意，不得進行任何違禁交易，直到（a）票據已全額償還和/或轉換為轉換股之日起三十（30）天，以及（b）投資者停止持有超過百分之一半（1.5％）的已發行普通股或有權收購之日，以較晚者為準普通股已發行股份的百分之一半（1.5％）以上。

5.10宣傳。公司將在緊接本文發佈之日的工作日上午9點（紐約時間）之前發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的重要條款（“新聞稿”）；前提是，除非公司和投資者雙方同意，否則公司不得發佈新聞稿。執行本協議後，投資者及其關聯公司和/或顧問可以在各自的公司網站以及金融和其他報紙和出版物（包括但不限於慣常的 “墓碑” 廣告）上發佈公告，以與新聞稿一致的方式描述投資者在本協議下與公司的關係，包括公司的名稱和公司標誌。儘管有相反的規定，但為了遵守美國財政條例第1.6011-4 (b) (3) (i) 條，公司和投資者以及公司或投資者的每位員工、代表或其他代理人均可不受任何形式限制地向任何和所有人披露本文所述交易的美國聯邦和州所得税待遇以及美國聯邦和州所得税結構，以及此處考慮的交易和所有材料向該當事方提供的任何種類（包括意見或其他税務分析）適用於此類税收待遇和税收結構，前提是此類待遇和/或結構與向此類收款人提供的美國聯邦或州所得税策略有關。

5.11對投資者的賠償。

(a) 公司將賠償投資者、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、經理、股東、成員、合夥人、員工和代理人以及允許的繼任人和受讓人（均為 “投資者方”）免受任何和所有損害、損失、責任、債務、索賠、突發事件、損害、成本和支出，包括所有判決、支付的和解金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用以及任何此類投資者方可能遭受或蒙受的辯護（統稱為 “損失”）由於以下原因或與之有關：

(i) 公司在任何交易文件中做出的任何陳述、保證、契約或協議的任何違反或不準確之處；

(ii) 公司在任何交易文件中作出的任何失實陳述；

(iii) 任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構根據任何交易文件的執行、交付、履行或強制執行，或由此所設想的交易的完成，以及投資者是否為當事方，在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構提起的任何訴訟

通過申訴、反訴、交叉申訴、作為被告人或其他人提起的，或者如果該訴訟基於上述 (i) 至 (iii) 款中規定的任何項目或產生於上述 (i) 至 (iii) 款中規定的任何項目。

(b) 除了本協議中包含的賠償外，公司還將向每位投資者償還與之相關的合理法律和其他費用（包括與之相關的任何調查、準備和旅行費用），因為這些費用是發生的。

5.12 反壟斷通知。如果投資者根據其唯一判斷並根據律師的建議確定，根據本協議條款發行票據、認股權證或投資者股票將受經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》（“HSR法”）條款的約束，則公司應在公司收到投資者關於HSR適用性的通知之日後儘快提交 R 法案以及向美國聯邦貿易委員會和美國司法部提交的相關請求根據HSR法案要求其提交的與此類簽發相關的通知和報告表。

5.13變更主經紀商、託管人。投資者已向公司通報了其主要經紀商和股票託管人的名稱。投資者應在變更生效後的三（3）個工作日內將其主要經紀商或股票託管人的任何變更通知公司。

5.14股份轉讓代理。公司已將其股份轉讓代理人的名稱告知投資者，並聲明並保證該轉讓代理人蔘與存託信託公司快速自動證券轉賬計劃。未經投資者事先書面同意，公司不得更改其股份轉讓代理。

5.15 承諾份額。作為簽訂本協議的進一步激勵，公司應在截止日期向投資者發行承諾股。

5.16SetOff。

(a) 投資者可以將其對公司的任何債務（無論是否到期付款）與公司在本協議和/或任何其他交易文件下對投資者的任何義務（無論是否到期付款）相抵消。

(b) 投資者可以採取任何必要措施來實現根據本第 5.16 節進行的任何抵消（包括更改投資者向公司支付的任何款項的日期）。

6. 關閉條件

6.1投資者義務的先決條件。投資者為票據提供資金並收購認股權證和承諾股份的義務受以下約束

投資者在以下每項條件收盤時或之前滿足或豁免：

(a) 所需文件。公司必須向投資者交付 (i) 公司董事會正式通過的所有決議的副本，或公司批准協議、交易文件以及本協議或因此而設想的任何交易的任何其他文件的副本；

(b) 同意和許可證。公司必須獲得生效本協議、交易文件以及本協議或因此而設想的任何交易（包括根據本協議第3.14節進行的交易）所需的所有必要許可、批准和註冊的副本，並將其交付給投資者；

(d) 無違約事件。投資者必須合理地認為，執行本協議或任何交易文件或本協議或由此設想的交易不會發生任何違約事件，也不會導致違約事件；

(e) 陳述和保證。截至截止日期，此處包含的公司陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的，就好像在該日期和截止日期作出的一樣；

(f) 業績。在收盤時或之前，公司應在所有重大方面履行、履行並遵守交易文件要求其履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件；

(g) 沒有禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令；

(h) 對受益所有權的限制。票據、認股權證和承諾份額的發行不應導致投資者集團直接或間接成為根據1934年法案註冊的某一類別股權的 “受益所有人”（根據1934年法案第13（d）條及據此頒佈的規則和條例的含義），這些權益超過了該類別當時未償還的股權的最大百分比；

(i) 不可撤銷的過户代理指令。公司應以投資者可以接受的形式提供不可撤銷的指示，由公司的股份轉讓代理人執行，規定保留金額等於要求的最低金額的普通股。

(j) 資金流申請。公司應向投資者提交資金流申請，其形式基本上如附錄C所示；

(k) 公司應向投資者發行承諾股。

6.2公司義務的先決條件。公司發行票據、認股權證和承諾股的義務以公司在收盤時或收盤前滿足或豁免以下每一項條件為前提：

(a) 陳述和保證。此處包含的投資者的陳述和保證自作出之日起和截止之日起在所有重大方面均應真實正確，就好像在該日和截止之日作出一樣；

(b) 業績。投資者應在所有重大方面履行、履行並遵守交易文件要求投資者在收盤時或之前履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件；以及

7. 違約事件

7.1 違約事件。根據本協議，以下任何事件的發生均屬於 “違約事件”：

(a) 違約事件（定義見附註）；

(b) 截至交易文件或公開文件中，包括截至截止日期，公司或其任何代理人、高級職員、董事、員工或代表在任何交易文件或公開文件中作出的任何陳述或保證，在任何重大方面不準確、虛假或誤導性，或公司或代表公司向投資者或其任何代表提供的任何證書或財務或其他書面陳述，均屬於截至截止日期，在任何重要方面均不準確、虛假或誤導性它是製作的或被視為製作的，包括截至截止日期；或

7.2投資者調查違約事件的權利。如果投資者合理地認為違約事件已經發生、正在發生或可能仍在繼續：

(a) 投資者可以通知希望調查此類所謂的違約事件的公司；

(b) 公司應與投資者合作進行此類調查；

(c) 公司應遵守投資者就投資者的任何調查向公司提出的所有合理要求，並應 (i) 向投資者提供投資者要求的與違約事件有關的所有信息；前提是投資者同意對任何重大價格敏感信息和/或非公開信息保密，並且 (ii) 在提出請求後的三 (3) 個工作日內提供所有此類要求的信息；以及

(d) 公司應支付投資者在任何此類調查中產生的所有合理費用。

7.3違約事件發生時的補救措施

(a) 如果根據第7.1 (a) 節發生違約事件，則投資者應獲得本附註中規定的補救措施。

(b) 如果違約事件根據第 7.1 (b) 節或第 7.1 (c) 節發生，但未在 (i) 因公司未能遵守第 7.1 (c) 節而發生的違約事件的兩 (2) 個工作日內得到補救，或者 (ii) 根據第 7.1 (b) 條發生的違約事件的五 (5) 個工作日內，投資者可以通過通知公司宣佈立即生效，公司在交易文件下的所有未償債務應立即到期並以即時可用的資金支付，投資者沒有義務完成收盤或接受將票據轉換為轉換股。

(c) 如果在 (i) 因公司未能遵守第7.1 (c) 節而發生的違約事件的兩 (2) 個工作日內，或 (ii) 根據第7.1 (b) 條發生的違約事件在五 (5) 個工作日內發生任何違約事件但未得到補救，則投資者可以通過書面通知公司的形式終止本協議，該協議自投資者通知中規定的日期起生效。

8. 終止

8.1 終止事件。本協議：

(a) 可以終止：

(i) 投資者就證券終止事件或控制權變更的發生或存在而做出的決定；

(ii) 經公司和投資者雙方書面同意，在任何時候；

(iii) 如果在本協議規定的日期或公司和投資者等較晚日期後的十 (10) 個工作日內未收盤，則任何一方通過書面通知另一方，立即生效

以書面形式同意，前提是任何嚴重違反本協議或重大違約的一方，或者未能履行本協議下任何義務是導致結算失敗的主要原因或已導致交易未能發生的任何一方，均無權根據本第 8.1 (a) (iii) 節終止本協議；或

(iv) 根據第 7.3 (c) 節，由投資者承擔。

8.2 自動終止。無論是由於轉換還是公司根據本協議和票據的條款還款，本協議都將在截止日期之後的未償票據本金和任何應計但未付的利息降至零（0）時自動終止，雙方無需採取進一步行動。

8.3 終止的效力。

(a) 在不違反第 8.3 (b) 節的前提下，各方根據第 8.1 節享有的終止權是對本協議或其他條款可能擁有的任何其他權利的補充，行使終止權不是補救措施的選擇。

(b) 如果投資者根據第 8.1 (a) (i) 節終止本協議：

(i) 投資者可以通過通知公司宣佈公司在交易文件下的所有未償債務均已到期應付（包括但不限於立即償還票據下任何未償還的本金加上應計但未付的利息），無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，公司明確放棄所有這些義務，儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的規定；以及

(ii) 公司必須在收到此類通知後的五 (5) 個工作日內用即時可用的資金向投資者支付票據的未償本金及其所有應計利息（如果有），除非投資者因違約事件終止本協議，並且 (A) 在根據第 8.1 (a) (i) 條終止後，法律或以其他方式不禁止投資者行使轉換權對於本協議或本票據，（B）投資者實際行使其轉換權根據本協議或本票據，以及 (C) 公司在所有方面都遵守了根據該票據發行轉換股份的義務（該義務將在終止後繼續有效）。

(d) 本協議中的任何內容均不被視為免除任何一方對該方違反本協議條款和規定的任何責任，或

損害任何一方強迫任何其他方具體履行本協議項下義務的權利。

9. 註冊權

9.1Piggyback 註冊權。如果公司決定隨時根據1933年法案提交註冊聲明，登記公司根據1933年法案在S-4表格或S-8表格或其任何後續表格上發行的普通股（x除外），（y）盤中發行，或（z）僅與根據任何員工股票計劃向公司員工或董事發行和出售有關的證券登記員工福利計劃安排），公司應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知投資者打算對普通股的要約和出售進行登記，並應投資者在公司發出任何此類通知後的五（5）個工作日內提出書面要求，要求將投資者股票納入此類登記（該請求應具體説明擬納入此類登記的投資者股票數量），公司應按照與普通股出售相同的條款和條件將所有此類投資者股票納入該註冊聲明適用於此類註冊發行。

9.2 公司義務。公司將盡最大努力根據本協議條款對投資者股票進行登記，據此，公司將盡快：

(a) 盡其商業上合理的努力使註冊聲明生效並持續有效，該期限將在註冊聲明涵蓋所有投資者股票或根據第144條不受限制地出售（包括交易量或銷售方式限制）或已被投資者出售（“生效期”）的第一天起終止，並在生效期到期後以書面形式通知投資者；

(b) 為使註冊聲明在生效期內保持有效並遵守1933年法案和1934年法案中關於註冊聲明所涵蓋的所有投資者股份分配的規定，起草並向美國證券交易委員會提交註冊聲明和招股説明書生效後的修正案和補編；

(d) 免費向投資者及其法律顧問提供一份註冊聲明及其任何修正案、每份初步招股説明書和招股説明書及其修正案、每份初步招股説明書和招股説明書及其每份修正案的副本、向美國證券交易委員會提交或公司收到（但不遲於提交日期、收據日期或發送日期後的兩（2）個工作日），

以及公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信件，在每種情況下，都與註冊聲明（其中包含公司尋求保密處理的信息的任何部分除外）以及（ii）招股説明書的此類數量的副本，包括初步招股説明書及其所有修正案和補編以及其他投資者可能合理要求的文件，以促進處置相關注冊聲明所涵蓋的投資者股份；

(e) 如果美國證券交易委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供其他信息，請立即通知投資者；

(f) 盡其商業上合理的努力 (i) 阻止發佈任何暫停令或其他暫停效力的措施，以及 (ii) 如果發佈該命令，則應儘早撤回任何此類命令，並將任何此類命令的發佈及其決議，或收到為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知通知公司；

(g) 在公開發行投資者股票之前，根據投資者的要求，盡其商業上合理的努力就此類投資者股票的註冊或資格進行註冊、資格認證，或與投資者及其律師合作，根據此類司法管轄區的證券法或藍天法進行發行和出售，並採取任何必要或可取的商業上合理的行為或措施，使投資者能夠在這些司法管轄區進行分配，公司應立即採取任何必要或可取的商業上合理的行為或措施，使投資者能夠在這些司法管轄區進行分配，公司應立即採取任何必要或可取的行動向投資者通報任何與根據此類司法管轄區的證券或藍天法暫停註冊或暫停出售任何此類投資者股票的資格有關的通知，或其收到有關為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；

(h) 在發現註冊聲明或招股説明書包含不真實的重大事實陳述或由於該事件發生而導致的任何事件時，立即通知投資者，或者沒有説明其中要求陳述的任何重要事實，或根據招股説明書的具體情況，在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實（就招股説明書而言，就招股説明書而言，則為這些陳述不具誤導性）），並立即準備，向美國證券交易委員會提交文件，並向該持有人提供一份補充文件或必要時修改註冊聲明或招股説明書，使該註冊聲明或招股説明書中不得包含對重要事實的不真實陳述，也不得省略陳述其中要求陳述的或為使陳述不具誤導性而必需的重大事實（就此類招股説明書而言，應根據其作出的情況而定）；

(i) 以其他方式做出商業上合理的努力，遵守美國證券交易委員會根據1933年法案和1934年法案制定的所有適用規則和條例；

(j) 保密，不披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (i) 披露此類信息

遵守聯邦或州證券法所必需的；（ii）披露此類信息是完成註冊聲明或避免或更正註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的；（iii）發佈此類信息是根據具有管轄權的法院或政府機構的傳票或其他不可上訴的最終命令下令發佈的，或者（iv）此類信息已向公眾公開披露，但披露方式除外違反本協議或任何其他協議，以及得知具有管轄權的法院或政府機構要求或通過其他方式披露與投資者有關的此類信息，立即向投資者發出書面通知，並允許投資者採取適當行動，防止披露此類信息，或獲得此類信息的保護令，費用由投資者承擔；以及

(k) 採取所有其他必要的合理行動，加快和促進投資者根據註冊聲明處置所有投資者股份。

9.3賠償。

(a) 公司的賠償。公司將賠償投資者當事方根據1933年法案或其他原因可能遭受的任何損失，這些損失是由於、與之相關或基於以下原因造成的：(i) 任何註冊聲明、任何初步招股説明書、最終招股説明書或其他文件，包括任何藍天申請（定義見下文）或其任何修正或補充中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或其中要求陳述的重大事實的任何遺漏或指稱遺漏，或就註冊聲明而言，是使其中陳述不產生誤導性所必需的，或者對於任何初步招股説明書、最終招股説明書或其他文件，則必須根據發表聲明的情況，不得產生誤導性；(ii) 任何藍天申請或其他文件，公司專門為此目的或基於公司在任何州或其他司法管轄區提交的書面信息而在任何州或其他司法管轄區提交的書面信息或證券下的所有投資者股份其法律（此處的任何此類申請、文件或信息，稱為 “藍天申請”）；（iii）公司或其代理人違反或涉嫌違反1933年法案、1934年法案或任何類似的聯邦或州法律或據此頒佈的適用於公司或其代理人的任何規則或法規，以及與公司根據以下規定註冊或發行或出售投資者股票有關的任何作為或不作為的規定或法規任何註冊聲明；或 (iv) 任何未能註冊投資者或取得投資者資格的情況任何此類註冊聲明中包含的股份，位於公司或其代理人已以書面形式明確承諾或同意公司將代表投資者進行此類註冊或資格認證，並將向投資者賠償方償還他們在調查、準備或辯護任何此類損失方面合理產生的任何法律或其他費用；但是，在任何此類情況下，公司在任何此類情況下均不承擔責任，但僅限於發生任何此類損失的程度根據投資者或任何此類控股人以書面形式提供的專門用於該註冊聲明或招股説明書的信息而做出的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，或基於此類不真實的陳述、遺漏或所謂的遺漏。

(b) 進行賠償程序。根據本協議有權獲得賠償的任何人應 (i) 在該人收到或以其他方式得知此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟已開始後，立即將其要求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟或程序通知賠償方，並且 (ii) 允許該賠償方聘請令賠償方合理滿意的律師為此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護受賠償方；但是，前提是任何有權根據本協議獲得賠償的人應有權單獨聘請律師並參與對此類索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (A) 賠償方同意支付此類費用或開支，(B) 賠償方未能為該索賠進行辯護，也未聘請該人合理滿意的律師，或者 (C) 根據書面建議作出合理的判斷在其律師中，該人與賠償方之間存在利益衝突關於此類索賠（在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權代表該人為該索賠進行辯護）；此外，任何受賠償方未能或延遲按本協議的規定發出通知均不解除賠償方的責任履行其在本協議項下的義務，除非此類未能或延遲發出通知會造成重大不利影響影響賠償方為任何此類索賠或訴訟進行辯護。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方在任何時候均不對所有此類受賠償方為多家獨立律師事務所支付的費用或開支承擔責任。除非獲得受賠償方的同意，否則任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何不包括索賠人或原告向受賠償方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任作為無條件條款的和解協議。

(c) 捐款。如果由於任何原因，受賠償方無法獲得前款 (a) 項規定的賠償或不足以使其免受損害，除非其中明確規定，否則賠償方應按適當比例分攤受賠償方因此類損失而支付或應付的金額，以反映受賠償方和賠償方的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。任何犯有1933年法案第11（f）條所指的欺詐性虛假陳述罪的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本節中包含的賠償和分攤協議是對任何受賠償方根據適用法律、通過單獨協議或其他方式可能擁有的任何其他權利或補救措施的補充。

10. 優先拒絕權。在遵守本第10節的條款和條件以及票據未償還期間適用的證券法的前提下，Live Oak Banking Company產生的任何債務除外，如果公司提議發行任何新的負債（“後續融資”），則公司應首先向投資者提供根據此類負債條款提供融資的機會。投資者應有權

按其認為適當的比例在自己及其關聯公司之間分配特此授予的首次報價權。

10.1公司應向投資者發出通知（“要約通知”），説明（a）其發行此類債務的真實意圖，以及（b）其提議發行此類債務的條款。

10.2通過在收到要約通知之日（“通知終止時間”）後的兩（2）天內通知公司，投資者可以選擇按照要約通知中規定的條款提供融資。如果截至該通知終止時間，公司沒有收到投資者的此類通知，則投資者應被視為已通知公司其未選擇參與此類後續融資。根據本第9節結清任何債務，應在要約通知發出之日起和根據第10.3節發佈此類債務之日起五 (5) 天內完成。

10.3公司可以在第10.2節規定的期限到期後的五（5）天內，以不低於要約通知中規定的價格和條件向任何個人或個人發行此類債務的剩餘部分。如果公司沒有在這段時間內簽訂發行此類債務的協議，或者該協議在協議執行後的三十（30）天內未完成，則本協議規定的權利應被視為恢復，除非根據本第10節首先向投資者重新發行，否則不得發行此類債務。

11. 最惠國家

在根據本票據拖欠投資者的任何款項期間，如果公司將來與第三方投資者進行任何融資交易，則公司將在完成任何此類融資交易之前立即向投資者發出書面通知（“最惠國待遇通知”），但在任何情況下，都不得少於10天。最惠國待遇通知中應包括與此類融資交易有關的所有文件的副本，並應根據投資者的書面要求，包括投資者可能合理要求的與此類後續投資有關的任何其他信息。如果投資者確定後續投資的條款優於公司根據本協議條款向投資者發行的證券條款，則投資者將以書面形式通知公司。在收到投資者的此類書面通知後，公司立即同意修改和重述本協議和/或證券（可能包括票據的轉換條款），使證明後續投資的工具中規定的條款由投資者自行決定。

12. 一般規定

12.1通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應被視為已送達；

如果此類通知或通信是在工作日下午 5:00（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，則自 (a) 發送之日起最早生效；(b) 如果此類通知或通信是在非工作日或晚於下午 5:00 通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，則在傳送之日後的下一個工作日生效（紐約時間）在任何日期且早於該日期的晚上 11:59（紐約時間），（c）該日期之後的工作日郵寄，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 在需要收到此類通知的一方實際收到時發送。此類通知和通信的地址應如下：

如果是給公司：

Castellum, Inc.

3 貝塞斯達地鐵中心

700 套房

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

電話：(301) 524-4759

電子郵件：jwright@castellumus.com

注意：傑伊·賴特

將副本（不構成通知）發送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號

五樓

新澤西州伍德布里奇 08830

電子郵件：sbrookman@lucbro.com

注意：塞思·布魯克曼

如果對投資者來説：

來到 Cortana Fund LLC

南公園大道 228 號

PMB 57033

紐約州紐約 10003-1502

電子郵件：liam@crom-llc.com 和 john@crom-llc.com

注意：利亞姆·謝裏夫和約翰·陳

將副本（不構成通知）發送至：

電子郵件：

注意：

或該人此後可能以同樣的方式以書面形式指定的其他地址。

12.2可分割性。如果具有司法管轄權的法院認為本協議的任何條款範圍過大或以其他方式無效或不可執行，則應儘可能調整該條款而不是將其作廢，以使其在最大程度上具有強制執行力，並且本協議其餘條款的有效性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

12.3 適用法律。本協議受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則或法律選擇。

12.4 管轄權和地點。由本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、程序或索賠應在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起和執行。公司和投資者不可撤銷地服從此類法院的管轄權，該法院的管轄權應是排他性的，特此放棄對這種專屬管轄權或此類法院代表不便法庭的任何異議。在任何此類訴訟中，勝訴方有權收回其合理且有據可查的律師費以及與此類訴訟或訴訟相關的自付費用。

12.5 放棄陪審團審判權。在適用法律允許的最大範圍內，公司和投資者在此不可撤銷地放棄因本協議或其他交易文件而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

12.6Survival。此處包含的陳述、擔保、協議和契約應在證券收盤和交付後繼續有效。

12.7 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含了雙方對本協議標的物的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

12.8 修正案；豁免。除非公司和投資者簽署書面文書，否則不得免除或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續豁免，也不得被視為對後續任何違約行為的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或不行使本協議下的任何權利也不得妨礙任何此類權利的行使。

12.9 施工。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議的任何條款或任何交易文件的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

12.10 繼任者和受讓人。本協議對公司和投資者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並從中受益，並由他們強制執行。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。投資者可以轉讓其中任何或全部

投資者向其轉讓或轉讓任何證券的任何人在本協議下的權利，前提是該受讓人以書面形式同意受本協議中適用於 “投資者” 的條款的約束，並且該受讓人是合格投資者。

12.11沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不以任何其他人為受益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

12.12 進一步的保證。為實現本協議的意圖和目的，並完成本協議所設想的交易，本協議各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應按照另一方的合理要求執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件。

12.13同行。本協議可以在兩個相同的對應方中執行，兩者均應被視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效。通過傳真或電子郵件傳送的簽名頁應具有與原始簽名相同的效力和效力。

12.14 特定性能。公司承認，僅靠金錢賠償不足以補償投資者違反本協議的行為，如果（a）公司未能遵守或威脅不遵守本協議，或者（b）投資者有理由相信公司將不遵守本協議，則投資者可以向具有管轄權的法院尋求禁令或具體履行令。

[簽名頁面如下]

以下籤署人自上述首次規定的日期起簽署了本證券購買協議，以昭信守。

公司:

投資者：

CASTELLUM, INC.

來自 CORTANA 基金有限責任公司

來自：

/s/ 馬克·富勒

來自：

/s/ 利亞姆·謝裏夫

姓名：Mark C. Fuller

姓名：利亞姆·謝裏夫

職位：總裁兼首席執行官

標題：管理會員

附錄 A

註釋的形式

[見附件]

附錄 B

認股權證的形式

[見附件]