回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們擔任內華達州的一家公司 Castellum, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該聲明由公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於當天向證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格的註冊聲明（此類註冊聲明經不時修訂，在此稱為 “註冊聲明”）本文涉及 (i) 根據《證券法》頒佈的第415條，出售股票的股東不時發行公司最多142.5萬股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括（a）出售股東目前持有的25,000股普通股（“轉售普通股”）；（b）公司於2023年2月向賣出股東發行的認股權證所依據的70萬股普通股（“轉售認股權證”）（“2023年2月認股權證”））；以及（c）公司向出售股東發行的可轉換本票所依據的70萬股普通股（“轉售票據股”）2023年2月（“可轉換票據”）；以及（ii）根據《證券法》第415條不時提議在一次或多次發行中要約和出售公司以下證券（加上轉售普通股、轉售認股權證和轉售票據股，簡稱 “證券”）總額不超過1000萬美元：

•普通股，可直接發行，也可以作為認股權證（定義見下文）或優先股（定義見下文）的交換或轉換後發行；

•公司面值為每股0.0001美元的優先股（“優先股”），可直接發行，也可以作為認股權證或其他優先股的兑換或在轉換認股權證或其他優先股時發行；

•公司授權持有人購買公司普通股、優先股或其他證券的認股權證（“認股權證”）；

•購買普通股或優先股的權利（“權利”）；以及

•單位（“單位”）由註冊聲明中提供的其他證券的任意組合組成。

普通股將根據經修訂的公司章程（“公司章程”）發行。每個系列的優先股都將根據公司章程發行，指定證書（“指定證書”）將由公司董事會（“董事會”）或其委員會批准並提交內華達州國務卿（“內華達州國務卿”）。認股權證將根據一項或多項認股權證協議以提交的形式發行，並納入註冊聲明，並附上相應的插入（每項均為 “認股權證協議”），即

由公司簽訂，由公司指定的認股權證代理人（“認股權證代理人”），以及不時簽發認股權證的持有人。單位將根據一項或多份單位協議發行，格式待歸檔並納入註冊聲明，並附上相應的插入（每份均為 “單位協議”），由公司和其中指定的單位代理人簽署。權利將根據一項或多項權利代理協議發行，形式待歸檔並納入註冊聲明，並附上相應的插入內容（每項均為 “權利協議”），由公司與銀行、信託公司或其他金融機構簽訂，在其中被認定為權利代理人。公司章程、每份指定證書、每份認股權協議、每份單位協議和每份權利協議在此分別稱為 “管理文件”，統稱為 “管理文件”。

作為與發行根據註冊聲明不時發行和出售的任何證券有關的公司行動的一部分，董事會、董事會委員會或經董事會授權的某些公司授權官員將在根據註冊聲明發行此類證券之前，正式授權發行此類證券並批准此類證券的條款（“公司訴訟”）。

您向我們提供了招股説明書草稿（“招股説明書”），該草案是註冊聲明的一部分。轉售普通股、轉售認股權證和轉售票據股份的發行將按照招股説明書的規定進行。招股説明書規定，將來將通過與每次證券發行有關的一份或多份補充文件（每份為 “招股説明書補充文件”）對其進行補充。本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除此處明確規定的與證券發行有關的註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書補充內容外，本文未就與註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書補充內容有關的任何事項發表任何意見。據瞭解，在註冊聲明生效期間，下文提出的意見僅用於與要約有關的觀點。

作為您與此類註冊有關的法律顧問，我們已經審查並熟悉了此類文件、證書、公司議事錄和其他材料，包括審查經認證或以其他方式確認，使我們對公司章程和章程、管理文件和註冊聲明（統稱為 “組成文件”）感到滿意的原件或副本，並審查了我們認為相關或必要的法律問題作為本意見的依據。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件都與真實的原始文件一致。就本意見而言，我們假設，根據適用的聯邦法律和《內華達州修訂法規》（“NRS”）的所有要求，並以目前提議的方式，及時、適當地完成與證券的授權、發行或出售有關的適當程序。我們已經假設並未核實我們所審查的每份文件的事實內容的準確性。

至於與本文所表達的觀點、陳述和假設至關重要的事實，經您同意，我們依據的是公司高管和其他代表以及其他人的口頭或書面陳述和陳述。我們特別依賴於特此簽署的公司高管的認證。此外，我們已經獲得並依賴公職人員提供的我們認為必要的證書和保證。

關於公司將要發行和出售的證券，我們還假設：(a) 根據《證券法》，註冊聲明將生效並繼續有效，已編制並向委員會提交描述證券的招股説明書補充文件，此類證券的發行和出售應符合該招股説明書補充文件中規定的條款；(b) 此類證券的發行和交付符合任何要求和限制任何法院、政府或監管機構適用於公司；(c) 在發行或出售任何證券時，應有足夠數量的普通股或優先股，這些普通股或優先股應根據證書獲得授權和未發行，除非與證券發行有關，否則不得以其他方式預留髮行；(d) 在證券發行或出售時，根據內華達州法律，公司應有效存在且信譽良好，而且，就證券而言，公司應擁有必要的公司權力發行；(e) 任何

與任何證券有關的最終購買、承銷或類似協議（如果適用）應已由當事方正式授權、簽署和交付，並構成協議雙方在法律上有效和具有約束力的義務，在發行適用證券時，可根據各自的條款對雙方強制執行；(f) 代表證券的證書（如果有）應已正式簽署、會籤、註冊和交付，或者如果沒有證書，有效的書籍條目註釋應在公司的股份或其他登記冊中按照《註冊聲明》和/或適用的招股説明書補充文件所規定的方式，在公司的股份或其他登記冊中支付，其付款金額不低於其面值，或董事會或其授權委員會根據任何適用的最終購買協議的規定在NRS允許的情況下確定的其他對價，書面協議或類似協議經公司批准；以及 (g) 自本文件發佈之日起，組成文件應完全有效，不得修改、重述、補充或以其他方式修改，也不得授權進行任何此類修訂、重述、補充或修改。

除上述內容和本文所述的其他事項外，我們認為，截至本文發佈之日：

1. 對於任何普通股，在 (a) 完成與發行此類普通股有關的所有必要公司訴訟，(b) 根據適用的購買、承保或其他協議以及註冊聲明所設想的購買價款對代表該普通股的證書進行適當執行、登記發行和交付，以及 (c) 公司收到相應的對價，此類普通股將按時有效簽發，全額付清，以及不可評估。本段意見中涵蓋的普通股包括根據任何其他證券的條款在行使、轉換或交換時可能發行的任何普通股。

2. 對於任何優先股，在 (a) 完成與此類優先股的發行和條款有關的所有必要公司訴訟程序後，(b) 向內華達州國務卿正式授權、執行、確認、交付、交付、存檔此類優先股的指定證書，並由內華達州國務卿記錄該優先股的指定證書，(c) 代表該優先股的購買價款的證書的適當執行、簽發登記和交付根據適用的購買，承保或其他協議，根據註冊聲明和（d）公司收到的對價，此類優先股將按時有效發行，全額支付且不可評估。本段意見中涵蓋的優先股包括根據任何其他證券的條款在行使、轉換或交換時可能發行的任何優先股。

3. 就任何認股權證而言，在 (a) 完成與認股權證條款和發行有關的所有必要公司訴訟程序，(b) 認股權證協議的正當授權、執行和交付，(c) 根據適用的購買、承保或其他協議以及註冊聲明所設想的購買價款準備和適當執行並交付相關認股權證，(d) 適當認證認股權證代理人的相關認股權證，以及 (e) 認股權證代理人收到的認股權證作為對價的公司，此類認股權證將是公司的有效且具有約束力的義務。本段意見中涵蓋的認股權證包括根據任何其他證券的條款在行使、轉換或交易時可能發行的任何認股權證。

4. 關於任何權利，在 (a) 完成與權利條款和發行有關的所有必要公司訴訟，(b) 根據適用的購買、承保或其他協議以及註冊聲明所設想的購買價款的權利協議得到應有的授權、執行和交付，(c) 具有此類權利所依據的普通股或優先股（視情況而定）已存放給適用的權利代理人，並且 (d) 公司收據就其對價而言，此類權利協議將是公司的有效且具有約束力的義務，而權利將是公司的有效且具有約束力的義務。本段意見中涵蓋的權利包括根據任何其他證券的條款在行使、轉換或交換時可能發行的任何權利。

5. 對於任何單位，在 (a) 完成與單位條款和發行有關的所有必要公司訴訟程序後，(b) 根據適用的收購、承保或其他協議以及註冊聲明的設想，根據相應的收購、承保或其他協議支付購買價款的單位協議得到應有的授權、執行和交付，(c) 此類單位所依據的證券已存放在相應的單位代理人手中，以及 (d) 收據該單位協議的對價將由公司承擔公司和各單位的有效且具有約束力的義務將是公司的有效且具有約束力的義務。本段意見中涵蓋的單位包括根據任何其他證券的條款在行使、轉換或交換時可能發行的任何單位。

6. 轉售普通股是有效發行的，已全額支付且不可評估。

7. 當轉售認股權證在行使 2023 年 2 月認股權證並按註冊聲明中的規定支付款項時發行時，這些股份將有效發行、全額支付且不可評估。

8. 根據可轉換票據的條款發行轉售票據股票時，這些股票將有效發行、全額支付且不可評估。

上述意見受以下例外、限制和條件的約束：（一）破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停執行令或其他與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的類似法律的影響；（ii）一般公平原則的影響，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念以及可能無法獲得具體履約的情況或禁令救濟，無論強制執行是否是在衡平法訴訟或法律訴訟中考慮，以及可就此提起訴訟的法院的自由裁量權；(iii) 在某些情況下，在法律或法院裁決中，規定向當事人提供賠償或分攤的條款在某些情況下不可執行，如果此類賠償或分攤違反公共政策，則該條款不可執行。我們對有關居留、延期或高利貸法的任何權利或抗辯的豁免的可執行性不發表任何意見。我們在此處表達的觀點還受到以下條件的限制：（a）與任何系列優先股有關的指定證書、（b）認股權證協議、（c）單位協議、（d）權利協議，或（e）發行任何證券所依據的任何其他協議或文書，這些協議或文書中均不得包含任何條款或條款，這些協議或文書將影響該意見的有效性。

我們的意見僅限於美國和NRS的聯邦法律。我們不對任何其他司法管轄區的法律效力發表意見。我們的意見自本文發佈之日起提出，我們沒有義務就此後可能引起我們注意的法律或事實的變化（或其對本文所表達觀點的影響）告知您。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄5.1提交，並同意在註冊聲明中的 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在這樣做時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條以及據此頒佈的委員會規章制度需要獲得同意的人員。