本票據未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明，或者根據可獲得的豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州證券，否則不得發行或出售法律如 A 所證實轉讓人法律顧問就此提出的法律意見，其實質內容應為公司合理接受。本票據和轉換本票據時可發行的證券可通過由此類證券擔保的善意保證金賬户進行質押。

CASTELLUM, INC.

可轉換期權

票據將於2024年2月13日到期

對於收到的價值，內華達州的一家公司（“製造商” 或 “公司”）Castellum, Inc. 特此承諾根據下文規定的條款，向特拉華州有限責任公司Crom Cortana Fund LLC（及其繼任者和代表，“持有人”）的訂單支付八十四萬美元（“本金”）的本金。

根據本可轉換本票（以下簡稱 “票據”）支付或根據本可轉換本票（以下簡稱 “票據”）支付的所有款項應以美元作為即時可用資金支付給持有人，地址在購買協議中規定的持有人地址（定義見下文），或持有人不時以書面形式指定的其他地點或通過電匯將資金轉入持有人賬户，有關説明作為附錄A附後。票據將於2024年2月13日到期支付（“到期日”）日期”）或此處規定的較早時間；前提是製造商和持有人的共同協議可以延長到期日。如果到期日為星期六或星期日，則該到期日應為下一個工作日。根據本説明進行的所有計算均應四捨五入到小數點後三位。

第 1 條

1.1 購買協議。本票據是根據截至2023年2月13日的《證券購買協議》執行和交付的（該協議可能會修訂）

不時出現 “購買協議”），由製造商和持有人簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中為此類術語規定的含義。

1.2 本金和利息。未償本金應按等於百分之十（10.0%）（“利率”）的年利率支付。利息應按月分期支付。本票據的未償還本金及其所有應計但未付的利息應在到期日到期並支付。貸款的任何逾期本金或利息應承擔按需支付的每日利息，直到按利率（“違約利率”）高出百分之八（8％）的利率支付。利息應按一年的360天計算，並按實際經過的天數（包括第一天但不包括最後一天）支付。

1.3 預付款。未經持有人同意，製造商不得預付本票據。

1.4 在非工作日付款。無論何時應在非工作日支付任何款項，則該款項可能在下一個工作日到期。

1.5 傳輸。根據本票據第5.8節的規定，本票據可以轉讓或出售，也可以由持有人質押、抵押或以其他方式授予擔保；前提是本票據中任何超過1.99％的部分均不得轉讓給不受美利堅合眾國公民控制的人。

1.6 更換。收到持有人關於本票據（或本票據的任何替代品）丟失、被盜或銷燬的正式簽署和公證的書面聲明後，或者如果本票據失效，則在交出和取消該票據時，製造商應發行一份期限和金額相似的新票據，以代替丟失、被盜、銷燬或殘缺的票據。

1.7 所得款項的用途。製造商應按照購買協議的規定使用本票據的收益。

第二條

2.1 默認事件。本附註下的 “違約事件” 是指購買協議中定義的任何事件以及下述任何其他事件的發生：

(a) 任何拖欠支付 (i) 本金或本協議項下到期的任何應計和未付利息，或任何其他票據所欠的任何本金或利息；或 (ii) 本票據或任何其他票據到期應付的違約金（無論是在到期日還是通過加速支付或其他方式）；

(b) 製造商不得遵守或履行本票據或任何交易文件中包含的任何其他契約、條件或協議；

(c) 製造商隨時向持有人發出通知，告知其無法遵守規定（包括出於本文第3.6 (a) 節所述的任何原因）或打算不遵守將本票據轉換為普通股的適當請求，包括以公開公告的方式；

(d) 製造商不能 (i) 按第3.2節的要求及時交付普通股；或 (ii) 支付本票據、購買協議或其他交易文件規定的任何費用和/或違約金；

(e) 在履行或遵守本第2.1節任何其他條款未涵蓋的購買協議或任何其他交易文件中包含的任何重要契約、條件或協議時，應構成違約；

(f) 製造商在任何時候都不得有足夠數量的普通股獲得授權、儲備和可供發行，以完全滿足本票據或行使認股權證時的潛在轉換（為此目的不考慮對此類轉換的任何限制）；

(g) 製造商或其任何子公司在本文或購買協議、票據、認股權證或任何其他交易文件中作出的任何陳述或保證均應證明在作出之日是虛假或不正確或在重大方面遭到違反；

(h) 除非持有人事先另有書面批准，否則製造商應或應宣佈打算進行或完成控制權變更，或者控制權變更已完成，或者製造商應就任何控制權變更進行談判、提出或簽訂任何協議、諒解或安排；

(i) 製造商或其任何子公司應 (A) 不支付任何金額或金額的任何債務（本文規定的債務除外）的任何金額或金額的本金或利息（如果有），債務總額超過25萬美元，或（B）不遵守或履行與任何此類負債有關或載於任何文書或協議中的任何其他協議或條件, 擔保或與之相關的事件或任何其他事件都將發生或存在, 其後果是違約或其他事件或條件是導致或允許此類債務的持有人或受益人或受益人根據需要發出通知，促使該債務在規定的到期日之前到期；

(j) 製造商或其任何子公司應：(i) 申請或同意指定或接管人、保管人、受託人或清算人佔有自己或其全部或大部分財產或資產；(ii) 為其債權人的利益進行一般轉讓；(iii) 根據《美國破產法》（現在或以後有效）啟動自願訴訟，或根據任何類似的法律

司法管轄權（國外或國內）；（iv）提出申請，試圖利用任何破產、破產、暫停、重組或其他影響債權人權利行使的類似法律；（v）書面默許根據美國破產法（現行或以後有效）或任何司法管轄區（國外或國內）的類似法律在非自願案件中針對其提出的任何申請；（vi）發出破產通知或通知結束其業務或就此發佈新聞稿；或 (vii) 採取任何行動根據與上述任何法律類似的任何司法管轄區（國外或國內）的法律採取的行動；

(k) 未經制造商或其任何子公司的申請或同意，應在任何具有司法管轄權的法院啟動針對製造商或其任何子公司的程序或案件，要求：(i) 對其債務進行清算、重組、暫停、解散、清盤或組成或調整；(ii) 指定其或其全部或任何實質性資產的受託人、接管人、託管人、清算人或類似人與製造商或其任何子公司的清算或解散有關；或 (iii) 根據該製造商或其任何子公司的類似救濟任何規定債務人救濟的法律以及第 (i)、(ii) 或 (iii) 款中描述的此類訴訟或案例應持續四十五 (45) 天，不予駁回，或者任何救濟令應在非自願案件中根據美國破產法（現在或以後有效）或任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律下達針對製造商或其任何子公司或根據與上述任何法律類似的任何司法管轄區（國外或國內）的法律採取行動就製造商或其任何子公司而言，應在四十五 (45) 天內繼續有效，不予解僱，或暫停有效；

(l) 針對公司及其子公司的一家或多家子公司下達了一項或多項最終判決或付款命令，（i）總額超過25萬美元（或以相關付款幣種表示的等值金額），以及（ii）這些判決或付款令仍未付款，公司未本着誠意提出上訴或異議；

(m) 只要持有人向製造商提供了合理的保證可以根據第144條規則或任何其他適用豁免出售此類普通股，製造商就沒有指示其轉讓代理人從普通股中刪除任何標記，並在持有人提出要求後的三 (3) 個交易日內向持有人發行此類無擔保證書；或

(n) 對製造商或製造商及其子公司整體產生重大不利影響。

除了 (j) 和 (k) 款中描述的違約事件外，任何能夠得到糾正的違約事件均應有自該違約事件發生之日起十 (10) 個工作日的補救期，無論持有人是否已收到此類違約事件的通知或已收到此類違約事件的通知。為避免疑問，根據管理此類債務的文書或本附註，根據上文（j）和（k）條規定的任何違約行為均不受任何補救期的約束。

2.2 違約事件發生時的補救措施。

(a) 發生任何違約事件時，製造商有義務向持有人支付強制性違約金額。強制性違約金額應由持有人在該違約事件發生之日賺取，並應在以下兩者中較早的日期到期和支付：(i) 到期日、(ii) 任何轉換日期、(iii) 任何贖回日期、(iv) 本票據任何預付款項的日期，或 (v) 根據本票據條款加速支付所有欠款之日，以較早者為準。

(b) 發生任何違約事件時，製造商應儘快但無論如何都應在該違約事件發生後的一 (1) 個工作日內將此類違約事件的發生通知持有人，描述導致違約事件的事件或事實情況，並具體説明本協議第2.1節中發生此類違約事件的相關小節或小節。

(c) 在違約事件發生和持續期間，持有人可以隨時選擇 (1) 宣佈強制性違約金額到期和應付款，然後，該金額應加快到期和支付，無需出示、要求、抗議或通知，創始人特此明確無條件和不可撤銷地放棄所有這些金額，並且 (2) 行使所有其他可用權利和補救措施根據交易文件；但是，前提是發生第 2.1 (j) 節所述的違約事件時或 (k) 以上，強制性違約金額應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，製造商特此免除所有這些通知。持有人的任何拖延均不得作為對持有人的權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利。此處授予的任何補救措施均不得排除本文提及的或現在或以後在法律、衡平法、法規或其他方面提供的任何其他補救措施。

第三條

3.1 轉換。

(a) 轉換。在涵蓋適用轉換股的註冊聲明（如購買協議中所述）生效之日後的任何時候，本票據均可由持有人選擇（全部或部分）轉換為已全額支付且不可評估的普通股，其數目由未償還本金金額（x）與持有人選擇轉換的任何應計未付利息（“轉換金額”）除以未繳本金的應計未繳利息（“轉換金額”）按 (y) 持有人交付之日生效的轉換價格根據製造商第 5.1 節，轉換通知，基本上採用作為附錄 B（“轉換通知”）附於本文的形式。在本票據完全轉換之前，持有人應將本票據交付給製造商，地址在購買協議中指定的地址。關於本票據的部分轉換，製造商應書面記錄截至轉換之日本票據的轉換金額（每份記錄均為 “轉換日期”）。

(b) 轉換價格。“轉換價格” 指1.20美元，可根據本協議的規定進行調整。

3.2 轉換股份的交付。在任何需要發行本票據轉換後可發行的普通股（“轉換股份”）的事件發生後，以及無論如何，在任何情況下，在此後的兩 (2) 個工作日內（該日期，“股票交割日期”）發生後，製造商應自費安排以持有人的名義簽發並交付給持有人，或按照持有人可能的指示，簽發一份或多份證明已全額支付數量的證書，費用自負以及持有人有權獲得的不可評估的普通股，其面額應按持有人可能要求的面額計算，除了《證券法》可能要求的任何此類憑證外，哪種證書應不受限制和交易圖例。如果公司的過户代理人蔘與了存託信託公司（“DTC”）快速自動證券轉賬計劃或類似計劃，則公司應要求其轉讓代理人以電子方式將此類可發行的轉換股票傳輸給持有人（或其指定人），而不是在發生任何需要根據本票據發行轉換股的事件時交付可發行的普通股的實物證書，通過貸記持有人的賬户（或其他指定人）按照持有人（或其指定人）的指示，通過其在託管處存款和提款（“DWAC”）系統（前提是此處適用與股票證書相同的時限）向DTC經紀人；前提是，只有在此類轉換股票的發行不附帶限制性圖例的情況下，才能通過DTC的DWAC系統進行此類發行。儘管有上述規定，但如果持有人在轉換日中午 12:00 之後交付任何轉換通知，則適用的股票交付日期應為轉換日期後的三 (3) 個工作日。

3.3 所有權上限盡管本票據中存在任何相反的規定，但持有人無權在轉換本票據後獲得代表股權權益的股份（但僅限於此類行使或收取將導致持有人集團（定義見下文）直接或間接成為某一股權益的 “受益所有人”（根據1934年法案第13（d）條及據此頒佈的規則和條例的含義）根據1934年法案註冊的超過最高百分比的類別（如當時未償還的該類別的股權（在購買協議中定義）。在本限制終止之前，任何聲稱交付的與本票據轉換有關的股權均無效，並且不產生任何影響（但僅限於此類交付會導致持有人集團成為根據1934年法案註冊的該類別中當時未償還的股權的最大百分比的受益所有人）。如果本票據轉換後未全部或部分交付給持有人的股權，則在持有人通知公司此類交付不會導致觸發該限制或根據本協議條款終止限制後，公司進行此類交付的義務將不消除，公司應儘快交付此類股權。在本第3.3節中包含的限制範圍內，決定本票據是否可轉換以及本票據的哪一部分可兑換，應完全由您自行決定

對持有人的裁定以及轉換通知的提交應被視為構成持有人的決定，即本協議允許發行轉換通知中要求的全部轉換股份，公司沒有任何義務核實或確認該決定的準確性。就本第 3.2 節而言，(i) “最大百分比” 一詞應指4.99％；前提是，如果在本報告發布之日後的任何時候，持有集團根據1934年法案實益擁有的公司任何類別的股權權益超過4.99％，則只要持有者集團擁有的此類股權權益超過4.99％，則最高百分比將自動提高到9.99％（並應為避免疑問，在持有者集團停止擁有超過4.99％的股份後，自動降至4.99％股權類別）；以及（ii）“持有人羣體” 一詞是指持有人以及根據1934年法案第13條，持有人被視為集團的一部分或持有人根據1934年法案第13和/或16條以其他方式向其提交報告的任何其他人。在確定特定類別在任何時候未償還的股權數量時，持有人可以依據 (x) 公司向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告（視情況而定）、（y）公司最近的公告或（z）公司或其轉讓代理人最近向持有人發出的通知，其中載有該類別當時未償還的股權數量。出於任何原因，根據持有人的書面或口頭要求，公司應在提出此類請求後的一（1）個工作日內向持有人口頭和書面確認當時未償還的任何類別的股權數量。本第 3.3 節的規定應以實現此處所包含的預期受益所有權限制的方式進行解釋、更正和實施。

3.4 調整轉換價格。

(a) 在票據全額支付或全額轉換之前，轉換價格應不時調整如下（但不得根據本協議第3.4 (a) (i) 節提高）：

(i) 股票拆分和組合的調整。如果製造商在截止日期（但無論是在發行日之前還是之後）之後的任何時候或不時對已發行普通股進行拆分或其他細分，則應按比例降低股票拆分前夕有效的適用轉換價格。如果製造商在截止日期（但無論是在發行日之前還是之後）之後的任何時候或不時合併已發行普通股，則應按比例提高合併前夕有效的適用轉換價格。根據本第3.4 (a) (i) 節進行的任何調整均應與此類股票拆分或合併同時生效。

(ii) 調整某些股息和分配。如果製造商應在截止日期（但無論是在發行日期之前還是之後）之後的任何時候或不時作出或發行或設定記錄日期，以確定有權獲得股息或其他應付普通股分配的普通股持有人，則在

每項事件，應從發行之時起降低在該事件發生前夕有效的適用轉換價格，或者，如果該記錄日期已確定，則在該記錄日營業結束時，將當時有效的適用轉換價格乘以分數：

(1) 其分子應為在該記錄日期發行或營業結束之前已發行和流通的普通股總數；以及

(2) 其分母應為在該記錄日發行或營業結束前夕發行和流通的普通股總數加上為支付該股息或分配而可發行的普通股數量。

(iii) 調整其他股息和分配。如果製造商在截止日期（但無論是在發行日之前還是之後）之後的任何時候或不時作出或發行或設定記錄日期，以確定有權獲得股息或其他應付普通股以外的分配的普通股持有人，則在每種情況下，都應對適用的轉換價格進行適當修訂，並應作出規定（通過調整轉換價格或其他方式），使持有人除此之外，本票據在轉換後還應收到該票據應收普通股的數量，如果本票據在該事件發生之日全額轉換為普通股（不考慮此處的任何轉換限制），並且在此事件發生之日起至轉換日（包括轉換日）期間保留此類證券（以及在此期間應支付的任何分配），則製造商或其他發行人的證券數量（如適用）或現金或其他財產) 或資產，適用於所有調整根據本第3.4 (a) (iii) 節的要求，在本票據持有人的權利方面；但是，如果該記錄日期已確定但該股息尚未全額支付，或者如果未在確定的日期全部分配，則應根據本款在實際支付此類股息或分配時對轉換價格進行調整。

(iv) 因重新分類、交換或替換而進行的調整。如果在截止日期（但無論是在發行日之前還是之後）之後的任何時候或不時將普通股更改為相同或不同數量的股票或其他證券，無論是通過重新分類、交換、替換還是其他方式（不包括第3.4 (a) (i)、(ii)、(ii) 節中規定的股票拆分或股票分紅組合，以及 (iii) 本協議，或第 3.4 (a) (vii) 節中規定的資產的重組、合併、合併或出售本協議），然後，在任何情況下，都應對轉換價格進行適當修訂，並應作出規定（通過調整轉換價格或其他方式），使持有人有權將本票據轉換為該票據可能包含的普通股數量的股票或其他證券或其他財產的種類和金額，這些股票或其他證券或其他財產在重新分類、交換、替代或其他變更時應收的股票

在此類重新分類、交換、替換或其他變更之前立即進行了轉換，但均需按照本協議的規定進行進一步調整。

(v) 對增發普通股的調整。如果製造商在截止日期（但無論是在發行日期之前還是之後）根據任何股票計劃（包括根據任何股票計劃授予或發行的普通股等價物）在截止日期之後的任何時間或不時發行或出售任何其他普通股（“額外普通股”），但本附註（包括本第3.4（a）節的上述第（i）至（iv）小節）除外股票計劃），（B）根據截止日期之前授予或發行的普通股等價物（定義見下文），（C）豁免證券，或 (D) 根據本票據的條款，無論如何，如果每股有效價格低於當時有效的轉換價格或不計對價，則每次此類發行的轉換價格均應降至等於為此類額外普通股支付的每股對價的價格。為了澄清起見，此類額外普通股獲得的對價金額不應包括與發行額外普通股（即認股權證、優先購買權或其他類似權利）有關的任何額外證券或其他權利的價值。

(vi) 普通股等價物的發行、修訂或調整。除豁免證券外，如果 (x) 製造商應在截止日期之後的任何時間（但無論是在發行日期之前還是之後）發行任何可轉換成普通股、可行使或可直接或間接兑換成普通股（“可轉換證券”）的證券，或購買任何此類普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權，但根據任何股票計劃（合稱 “可轉換證券”）授予或發行的普通股等價物除外，“普通股等價物”）以及每股價格根據任何此類普通股等價物發行的普通股應低於當時有效的適用轉換價格，或者 (y) 根據該普通股等價物的條款或其他條款修訂或調整了在任何普通股等價物下發行普通股的每股價格，經修訂或調整後的價格應低於該修正或調整時有效的適用轉換價格，則，在每種情況下 (x) 或 (y)，每種情況下的適用轉換價格發行或修正或調整應按照本第 3.4 (a) 節第 (vi) 小節的規定進行調整，就好像轉換、行使或交換此類普通股等價物時可發行的最大普通股數量是在發行、修訂或調整之日發行的一樣。

(vii) 股票對價。如果發行或出售任何普通股或任何普通股等價物：

(1) 對於製造商為存續公司的任何合併或合併（將製造商先前已發行的普通股更改為或交換另一家公司的股票或其他證券的任何合併或合併除外），其對價金額應被視為該部分資產的公允價值，該部分資產的公允價值應被視為該部分資產的公允價值還有生意

董事會可能確定不存在的公司可歸因於普通股、可轉換證券、權利或認股權證或期權（視情況而定）；或

(2) 如果製造商進行任何合併或合併，而製造商不是倖存的公司，或者製造商先前已發行的普通股應變更為或交換另一家公司的股票或其他證券或其他財產，或者如果將製造商的全部或基本全部資產出售為任何公司的股票或其他證券或其他財產，則該製造商應被視為已發行普通股，每股價格等於Maker's Common的估值股票基於交易所依據的實際兑換率（如適用），以及其他公司所有此類股票或證券或其他財產在該交易之日的公允市場價值。如果任何此類計算導致調整了適用的轉換價格或票據轉換後可發行的普通股數量，則應在轉換票據時對可發行普通股數量的調整生效之後，確定適用的轉換價格或票據轉換前夕轉換票據時可發行的普通股數量。如果普通股與製造商的其他股票或證券或其他資產一起發行，包括兩者，則按本第3.4 (a) (vii) 節的規定計算的對價應分配給製造商董事會真誠確定並經持有人批准的證券和資產。

(viii) 記錄日期。如果製造商記錄其普通股持有人，以使他們有權認購或購買普通股或可轉換證券，則普通股的發行或出售日期應被視為該記錄日期。

(b) 無減值。製造商不得通過修改其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行製造商在本協議項下應遵守或履行的任何條款，但將始終真誠地協助執行本第3.4節的所有規定和採取所有可能的行動為保護持有人的轉換權所必需或適當防止減值。如果持有人選擇按照本票據的規定轉換本票據，則製造商不能基於持有人或與持有人有關或關聯的任何人蔘與了任何違法、違反了持有人所簽署的協議或出於任何原因而拒絕轉換，除非法院已發佈禁令，或者發出通知、限制和/或附帶轉換本票據並交納保證金供持有人受益，金額等於百分之五十（150％）持有人選擇轉換的票據的本金金額，該保證金將在爭議的仲裁/訴訟完成之前一直有效，如果持有人獲得判決，其所得款項（作為違約金）應支付給持有人。

(c) 調整證書。根據本第3.4節對轉換價格或本票據轉換後可發行的普通股數量進行每次調整或調整後，製造商應立即根據本協議條款計算此類調整或調整，費用自理，並向持有人提供一份載有此類調整和調整的證書，詳細説明此類調整或調整所依據的事實。應持有人的書面要求，製造商應隨時向持有人提供或安排向持有人提供類似的證書，説明此類調整和調整、當時有效的適用轉換價格以及轉換本票據時將收到的普通股數量和其他證券或財產的金額（如果有）。儘管有上述規定，但製造商沒有義務交付證書，除非該證書反映出調整後金額的至少百分之一（1％）的增加或減少。

(d) 發放税款。製造商應繳納根據本票據轉換本票據時發行或交付普通股可能應繳的所有發行税和其他税款，不包括聯邦、州或地方所得税；但是，製造商沒有義務繳納因持有人要求的與任何此類轉換有關的任何轉讓而產生的任何轉讓税。

(e) 部分股份。本票據轉換後不得發行普通股的零碎股。作為持有人本應有權獲得的任何零碎股份，製造商應支付的現金等於該部分股份乘以當時有效的轉換價格。

(f) 保留普通股。在本票據尚未發行的同時，製造商應隨時儲備並保留其授權但未發行的普通股數量，但不時足以實現本票據轉換的普通股數量（為此目的不考慮對此類轉換的任何限制）。如果未發行的授權股票數量在任何時候不足以履行製造商在本第3.4（f）節下的義務，則製造商應不時採取一切商業上合理的努力來增加普通股的授權數量或採取其他有效行動。

(g) 監管合規。如果為轉換本票據而保留的任何普通股需要根據任何聯邦或州法律或法規或其他監管機構進行註冊或上市或批准，然後才能在轉換時有效發行或交付，則製造商應根據具體情況真誠地儘快確保此類註冊、上市或批准，則製造商應自負成本和費用，儘快確保此類註冊、上市或批准。

(h) 發行日期之前事件的影響。如果本票據的發行日期晚於截止日期，則如果本票據在截止日期發行，則本票據的任何條款本來會調整或修改本票據持有人的轉換價格或任何其他權利，則此類調整或修改應為

自發行之日起被視為適用於本票據，就好像本票據是在截止日期發行一樣。

3.5 已保留。

3.6 無法完全轉換。

(a) 如果製造商無法完全轉換，則持有人的選擇權。如果在製造商收到轉換通知後或根據本票據的其他要求，包括本票據允許的償還普通股本金，則製造商出於任何原因無法發行普通股，包括但不限於因為製造商 (x) 沒有足夠數量的授權和可用的普通股，或 (y) 適用法律或任何證券交易所、交易商間報價系統的規則或條例以其他方式禁止或其他具有管轄權的自律組織對於製造商或其任何證券發行根據本票據向持有人發行的所有普通股，則製造商應發行儘可能多的普通股，對於本票據的未轉換部分或未按本票據及時發行的任何普通股，持有人可以選擇：

(i) 要求製造商按強制性違約金額預付本票據中製造商無法發行普通股或未及時發行普通股的部分（“強制性預付款”）；

(ii) 宣佈其轉換通知無效，視情況保留或退還根據轉換通知進行轉換的本票據（前提是持有人宣佈其轉換通知無效不應影響製造商支付在該通知發佈之日之前應計的任何款項的義務）；或

(iii) 將適用的轉換股份的發行推遲到製造商可以合法發行此類股票之前；前提是，此類轉換股票所依據的本金應一直處於未償狀態，直到此類轉換股份交付為止；此外，如果持有人選擇推遲發行轉換股份，則可以在向兩 (2) 項業務發行轉換股之前的任何時候行使上述第 (i) 或 (ii) 條規定的權利提前幾天通知製作者。

(b) 履行持有人選舉的機制。製造商在收到持有人的轉換通知後，應立即向持有人發送一份通知，説明製造商無法完全履行轉換通知（“無法完全轉換通知”），但如上文第3.6（a）節所述，該通知無法完全滿足。此類無法完全轉換通知應表明（i）製造商無法完全滿足持有人的轉換通知的原因；以及（ii）本票據無法轉換的金額。持有人應根據上文第 3.6 (a) 節向製造商發出書面通知（“對無法轉換的迴應通知”），將其選擇通知製造商。

(c) 作為股東沒有權利。本票據中包含的任何內容均不得解釋為在轉換本票據之前，授予持有人就製造商董事選舉或任何其他事項的股東大會進行投票或獲得分紅的權利，或以股東身份同意或接收通知的權利，或作為製造商股東的任何其他權利。

3.7 對未能及時交付轉換股份的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能促使其轉讓代理人在股票交割日當天或之前向持有人轉讓轉換股份或任何其他股份，並且如果在該日期之後，經紀人要求持有人（通過公開市場交易或其他方式）購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足持有人出售的轉換股份持有人預計在兑換後將獲得收益（a “買入-在”）中，公司應（a）以現金向持有人支付以下金額（如果有），即（x）持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）公司在發行時必須向持有人交付的與轉換相關的轉換股數量（2）賣出價格所得的金額產生此類購買義務的命令已執行，並且（b）由持有人選擇，要麼恢復票據的部分以及未兑現此類轉換的同等數量的轉換股（在這種情況下，此類轉換應被視為已撤銷），也未向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的轉換和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股以彌補試圖轉換普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句話（a）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應就買入向持有人支付的金額以及此類損失金額的證據。本文中的任何內容均不限制持有人就公司未能按照本協議條款的要求在票據轉換後及時交付普通股而尋求具體履行令和/或禁令救濟的權利。

第四條

4.1 契約。只要任何票據尚未兑現，未經持有人事先書面同意：

(a) 遵守交易文件。製造商應並應促使其子公司遵守本票據和其他交易文件規定的義務。

(b) 繳納税款等製造商應立即繳納和解除對製造商和子公司的收入、利潤、財產或業務徵收的所有合法税款、攤款和政府費用或徵税，或安排其每家子公司在到期應付時支付和免除這些税款、攤款和政府費用或徵税，但此類税款除外

未能單獨或合計繳納這筆款項並未產生或合理預期不會產生重大不利影響；但是，前提是目前通過適當程序真誠地質疑此類税款、評估、費用或徵費的有效性，如果製造商或此類子公司已根據公認的會計原則在其賬面上預留了與之相關的儲備金，則無需繳納任何此類税款、評估、費用或徵費子公司將支付所有此類税款，在訴訟程序啟動時立即進行評估、收費或徵税，以取消可能作為擔保的任何留置權的抵押權。

(c) 公司存在。製造商應並應促使其每家子公司全面維持和維持其公司存在、權利和特許權（製造商董事會認為對製造商業務的運營不再必要或有用的製造商子公司的存在、權利和特許經營權除外）以及使用其擁有或擁有併合理認為是開展業務所必需的財產的所有許可和其他權利。

(d)《投資公司法》。製造商開展業務的方式應使其不受經修訂的1940年《投資公司法》的約束或被要求根據該法進行註冊。

(e) 違禁交易。公司特此承諾並同意，在本票據轉換為轉換股份或全額償還後的三十（30）天之前，不進行任何違禁交易。

(f) 償還本票據。如果公司或任何子公司發行任何債務（不包括與Live Oak Banking Company簽訂的95萬美元循環信貸額度以及子公司的任何保理協議），包括任何次級債務或可轉換債務（票據或購買協議中定義的任何其他 “票據” 除外）、股權權益或任何優先股，除非持有人另行書面豁免，否則公司將立即使用該債券此類發行的收益用於償還本票據，除非該收益已用於償還本票據以完成該公司的增值收購。

4.2 抵消。本票據應受購買協議中規定的抵消條款的約束。

第五條

5.1 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在以下最早的日期被視為已發出並生效：(a) 發送之日，前提是此類通知或通信是在工作日下午 5:00（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址；（b）發送之日後的下一個工作日（如果此類通知或通信通過電子郵件發送）在非工作日發送到本節中指定的電子郵件地址或在任何日期晚於下午 5:00（紐約時間）且早於該日期的下午 11:59（紐約時間），(c) 如果寄出，則為郵寄日期後的下一個工作日

由美國國家認可的隔夜快遞服務提供，或 (d) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址應與購買協議中規定的相同。

5.2 適用法律。本協議受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則或法律選擇。

5.3 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本説明的一部分，不應被視為限制或影響本説明中的任何條款。本説明中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。本説明應被解釋為由雙方共同起草，不得因本説明任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

5.4 補救措施、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本説明中提供的補救措施應是累積性的，除本説明在法律或衡平法上提供的所有其他補救措施（包括但不限於具體履行令和/或其他禁令救濟）外，此處包含的任何補救措施均不得被視為放棄遵守產生此類補救措施的條款，此處的任何補救措施均不限制持有人因作者未能遵守本票據條款而追究實際損害賠償的權利。此處列出或規定的與付款、兑換等（及其計算）有關的金額應為該金額持有人應收到的金額，除非本文明確規定，否則不受制造商任何其他義務（或履行這些義務）的約束。製造商承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的物質損害，對於任何此類違規行為，法律上的補救措施是不夠的。因此，製造商同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違規行為，持有人除所有其他可用的法律或衡平權利和補救措施外，還有權獲得公平救濟，包括但不限於限制任何此類違規行為或威脅違規行為的禁令，無需出示經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

5.5 執法費用。製造商同意支付執行本票據的所有費用和費用，包括但不限於合理的律師費和開支。

5.6 綁定效應。此處規定的製造商和持有人的義務對每個此類方的繼承人和受讓人具有約束力，無論此處條款是否允許此類繼承人或受讓人。

5.7 修正案；豁免。除非公司與持有人簽署書面文書，否則不得免除或修改本票據的任何條款。對本附註任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續豁免，也不得被視為對後續任何違約行為的豁免或對本附註中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或不行使本附註的任何權利也不得妨礙任何此類權利的行使。

5.8 遵守證券法。本票據持有人承認，本票據的收購完全是為了持有人自己的賬户，而不是作為任何其他方的代名人，也是為了投資，持有人不得違反證券法發行、出售或以其他方式處置本票據。本票據以及為替代或替代本票據而發行的任何票據均應按以下形式蓋章或印上圖例：

“本票據尚未根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明，或者根據證券法的現有豁免或不受該證券法註冊要求約束的交易，並且符合適用州，否則不得發行或出售證券法，如以下所示轉讓人律師就此發表的法律意見，其實質內容應為公司合理接受。”

5.9 管轄權；地點。由本説明引起或以任何方式與本説明相關的任何訴訟、程序或索賠應在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起和執行。公司和持有人不可撤銷地服從此類法院的管轄權，該法院的管轄權應是排他性的，特此放棄對此類專屬管轄權或此類法院代表不便法庭的任何異議。在任何此類訴訟中，勝訴方有權收回其合理且有據可查的律師費以及與此類訴訟或訴訟相關的自付費用。

5.10 利益相關方。本票據對製作者、持有人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並由其強制執行。

5.11 失敗或放縱不是放棄。持有人未能或拖延行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，對任何此類權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙以其他方式或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權利、權力或特權。

5.12 Maker Waivers。除非本票據另有具體規定，否則製造商和可能對本票據所證明的全部或部分義務承擔責任的所有或任何其他人特此放棄出示、要求、不付款通知、抗議以及與本票據的交付、接受、履行和執行有關的所有其他要求和通知，並特此同意對本票據的延期或付款進行任意次數的延期

並同意可以在不通知任何此類人員的情況下進行任何此類續訂或延期，且不影響他們在此處承擔的責任，並進一步同意免除對此承擔責任的任何人，公司或製造商的責任，所有這些都不影響對本票據的付款負有責任的其他個人、公司或製造商的責任，並特此放棄陪審團的審判。

(a) 持有人在行使本票據規定的權利時或與本票據相關的行為過程中的任何拖延或疏忽均不得構成持有人對此類權利或任何其他權利的放棄，持有人在任何情況下對任何此類權利或權利的任何放棄也不得被視為在未來任何情況下對相同權利或權利的放棄。

(b) 製造商承認本票據所參與的交易是商業交易，在適用法律允許的範圍內，特此放棄就持有人或其繼任者或受讓人可能希望使用的任何判決前補救措施發出通知和聽證的權利。

5.13 定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。出於本文的目的，以下術語應具有以下含義：

(a) “可轉換證券” 是指可直接或間接轉換為普通股或可行使或兑換成普通股的任何證券。

(b) “普通股等價物” 是指購買任何普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權，但購買根據任何股票計劃授予或發行的任何普通股或可轉換證券的權利或認股權證或期權除外。

(c) “債務” 是指：（a）所有借款債務；（b）以債券、債券、票據或其他類似工具為證明的所有債務，以及與信用證、銀行承兑匯票、當前互換協議、利率套期保值協議、利率互換或其他金融產品有關的所有償還或其他債務；（c）任何財政年度中總額超過15萬美元的所有資本租賃債務；(d) 由製造商任何資產的留置權或抵押權擔保的所有債務或負債，無論是否承擔此類義務或責任；（e）任何財政年度中資產延期購買價格的所有債務以及總額超過15萬美元的貿易債務和其他應付賬款（其中不包括與預計於本文發佈之日左右發生的列剋星敦解決方案集團收購有關的53萬美元應付款）；（f）所有合成租賃；（g）任何擔保或意在擔保的債務（無論是直接或間接擔保、背書）共同製作、折扣或以追索權出售）前述任何一項任何其他人的義務；（h）貿易債務；和（i）收款或存款的背書。

(d) “強制性違約金額” 是指等於本票據下第一起違約事件發生之日本票據未償本金的一百一十五％（115％）的金額。

(e) “未償本金” 是指在確定時根據本協議條款進行任何調整、轉換或預付款後的未償本金金額。

(f) “交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

[簽名頁面關注]

為此，製造商促使本票據由其正式授權的官員自上述第一天起正式簽署，以昭信守。

確認並同意：

附錄 A

電線指令

銀行名稱：

路由 #:

如需貸款，請發給：

賬户 #:

附錄 B

轉換通知的形式

（將由註冊持有人為轉換票據而簽署）

下列簽署人特此不可撤銷地選擇根據本協議條件將上述票據編號_____的本金中的_____________美元轉換為內華達州公司Castellum, Inc.（“製造商”）的普通股，截至下文所述日期。

轉換日期：

轉換價格：

在轉換日，持有人實益擁有或被視為實益擁有的普通股數量：