正如2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

CASTELLUM, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

3 貝塞斯達地鐵中心，700 套房

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

(301) 961-4895

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

馬克·富勒

首席執行官

Castellum, Inc.

3 貝塞斯達地鐵中心，700 套房

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

(301) 961-4895

（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

約瑟夫·盧科斯基，Esq

Steven A. Lipstein，Esq

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5 樓

新澤西州伍德布里奇 08830

(732) 395-4400

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令I.D. 提交的註冊聲明或該指令生效後的修正案，在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交文件後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。x

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們和出售的股東都不得出售這些證券。本招股説明書不是要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

尚待完成，日期為2023年12月1日。

招股説明書

CASTELLUM, INC.

10,000,000 美元的

普通股

優先股

認股證

權利

單位

由公司提供

1,42.5萬股普通股

由賣出股東提供

我們可能不時在一次或多次發行中發行和出售上述證券總額不超過1000萬美元。出售的股東可以發行和出售最多1,42.5萬股公司普通股，面值為0.0001美元（“普通股”）。1,42.5萬股股票包括：（a）出售股東目前持有的25,000股普通股；（b）公司於2023年2月向賣出股東發行的認股權證所依據的70萬股普通股；以及（c）公司於2023年2月向賣出股東發行的可轉換本票所依據的70萬股普通股。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。

每次我們或賣出證券的股東發行和出售證券時，我們或此類出售證券的股東都將對本招股説明書提供補充，其中包含有關本次發行和出售股東（如果適用）的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。該補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向購買者提供和出售這些證券，也可以結合使用這些方法。此外，出售的股東可以不時一起或單獨發行和出售我們的普通股。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或它們之間的任何適用的收購價格、費用、佣金或折扣安排，也可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。參見第5頁上的 “風險因素” 和我們最新的10-K表年度報告（以引用方式納入此處）以及最近提交的任何其他季度或當前報告，以及相關的招股説明書補充文件（如果有）中的風險因素。我們敦促您在投資前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的描述這些證券條款的文件。

根據47,672,427股已發行普通股（其中25,113,938股由關聯公司持有），非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為11,843,207美元，根據2023年10月31日普通股的收盤銷售價格，每股價格為0.525美元。根據表格S-3中的第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在首次公開募股中出售價值超過公眾持股量三分之一的普通股。在截至本招股説明書日期的前12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國公司”）上市，股票代碼為 “CTM”。2023年11月30日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上一次公佈的普通股銷售價格為每股0.22美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時在一次或多次發行中出售證券，總金額不超過1,000,000美元，而出售的股東可以不時出售本招股説明書中所述的最高142.5萬股普通股。

每次我們或賣出證券的股東發行和出售證券時，我們或賣出證券的股東都將為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依靠招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

我們和出售股東均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息截至其相應封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日起才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及 “Castellum”、“我們” 和 “公司” 時，是指Castellum, Inc.。當我們提到 “您” 時，我們指的是適用系列證券的持有人。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們使用美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索（“EDGAR”）系統向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人（例如我們）的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.castellumus.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。本招股説明書省略了註冊聲明中包含的部分信息，我們建議您參閲完整的註冊聲明，以瞭解有關我們以及出售股東根據本招股説明書發行的證券的更多信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。規定已發行證券條款的文件形式作為註冊聲明的證物提交，也可能作為證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件，在各個方面均有保留。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

我們在本招股説明書中 “以提及方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。如果新信息與舊信息不同或不一致，我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的、以引用方式納入本招股説明書中的陳述將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括先前提交的文件或以引用方式納入本招股説明書中的信息。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件自各自提交之日起以引用方式納入此處。

•我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•2023年4月10日為2023年5月25日舉行的公司2023年年度股東大會提交的附表14A最終委託書中以引用方式納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的部分；

•我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度報告

•我們於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度報告；

•我們於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度報告；

•我們於 2023 年 1 月 18 日、2023 年 1 月 19 日、2023 年 1 月 24 日、2023 年 2 月 16 日、2023 年 3 月 20 日、2023 年 3 月 28 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 6 月 4 日、6 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格或 8-K/A 表的最新報告 2023 年 6 月 30 日、2023 年 7 月 31 日、2023 年 8 月 29 日、2023 年 10 月 20 日、2023 年 10 月 31 日和 2023 年 11 月 27 日；以及

•我們的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）的描述，載於我們於2022年10月6日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本註冊聲明發布之日起，以及在本註冊聲明生效後修正案提交之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，如果表明根據本招股説明書發行的所有證券均已註銷，或者註銷所有證券之後仍未售出，都將被視為以提及方式納入本註冊聲明本文件的一部分，自提交此類文件之日起。

就本招股説明書而言，本招股説明書中納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述應被視為已修改、取代或替換，前提是本招股説明書或隨後提交的也被視為以提及方式納入本招股説明書中的任何聲明修改、取代或取代了該聲明。除非經過修改、取代或替換，否則任何如此修改、取代或替換的陳述均不得被視為本招股説明書的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們在任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項下披露的信息或任何相應信息，無論是在第9.01項下提供還是作為附錄包含在其中附錄，都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。除上述規定外，本招股説明書中出現的所有信息均由以引用方式納入的文件中出現的信息進行全面限定。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以提及方式納入的任何文件（證物除外，除非文件中特別以提及方式納入這些文件）的副本：

Castellum, Inc.

3 貝塞斯達地鐵中心，700 套房

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

電話：(301) 961-4895

但是，除非這些證物已以引用方式明確納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，並且我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入的，否則不會發送申報的證據。

該公司

概述

Castellum, Inc. 專注於收購和發展網絡安全、IT、電子戰、信息戰和信息運營領域的科技公司，業務遍及國防、聯邦、民用和商業市場。服務包括情報分析、軟件開發、軟件工程、項目管理、戰略和任務規劃、信息保障、網絡安全和政策支持以及數據分析。這些服務適用於美國政府（“USG”）、金融服務、醫療保健領域的客户以及大數據應用程序的其他用户。它們可以交付給本地飛地或依賴基於雲的基礎架構的客户。該公司已與多家商業經紀人及其業務網絡中的聯繫人合作，以確定潛在的收購。由於我們在過去四年中成功完成了七項收購，並考慮到我們的執行官和主要經理在IT、電信、網絡安全和國防領域的聯繫網絡，我們相信，鑑於一系列已確定的收購目標，我們完全有能力繼續執行我們的業務戰略。由於我們的執行官和主要經理以前具有有機發展業務的經驗，我們相信我們也完全有能力通過內部增長來發展現有業務。公司已經開發了合格的商業機會（“機會管道”）。儘管無法保證機會管道可以轉化為收入，但該公司預計，機會管道的總價值約為5.5億美元。機會管道代表公司從潛在的未來合同中獲得的收入機會，這些合同是根據預期的基準年合同價值加上所有期權期的價值從合格客户那裏獲得的有機增長。

我們的主要客户是美國政府的機構和部門。我們的專業知識和技術為情報、國防和聯邦民用客户的國家安全任務和政府現代化提供支持。對我們的專業知識和技術的需求在很大程度上是由政府和企業運營所在的日益複雜的網絡、系統和信息環境以及在提高生產力、增強安全性並最終提高性能的同時與新興技術保持同步。

我們為企業和特派團客户提供專業知識和技術，以支持國家安全任務和政府現代化/轉型。由於美國政府正在執行的工作的性質，預計預算將繼續增長，以支持兩黨的國家安全當務之急。大多數承包工作本質上是業務性的，資金持續不斷。

作為政府承包商，Castellum既合作（作為團隊合作伙伴），又與許多不同的公司競爭。有時，Castellum會與同一家公司（簽訂一份合同）並與同一家公司（簽訂另一份合同）競爭。除其他外，卡斯特勒姆與諾斯魯普·格魯曼公司、CACI、Peraton和Booz-Allen Hamilton競爭（有時還與之競爭）。

企業信息

該公司於2010年9月30日在內華達州成立，名為Passion Pet, Inc.，2013年1月，公司更名為Firstin Wireless Technology, Inc.。2015年3月，公司更名為BioNovelus, Inc.。2019年6月12日，該公司收購了內華達州的一家公司楊梅收購公司（“Bayberry”，並視情況而定，收購了 “楊梅”）。2021 年 2 月 23 日，Bayberry 與內華達州國務卿一起解散，原因是該公司在與公司合併後無法運營。2019年11月21日，我們收購了弗吉尼亞州的一家有限責任公司Corvus Consulting, LLC（“Corvus”）。2019年12月26日，在收購Corvus之後，我們將名稱從BionOvelus, Inc.更名為Castellum, Inc.

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達市貝塞斯達地鐵中心3號700套房，20814。我們的電話號碼是 (301) 961-4895，我們的網站地址是 www.castellumus.com。我們的網站以及我們網站上包含或可通過其訪問的信息將不被視為以提及方式納入本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中描述的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表以及以引用方式納入本招股説明書的相關附註。適用的招股説明書補充文件以及我們在此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的證券價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含或可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過術語來識別前瞻性陳述，包括 “預期”、“相信”、“可以”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將”，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。儘管除非我們認為自己有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 或本招股説明書其他地方概述的風險，這些風險可能導致這些前瞻性陳述所表達或暗示的我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就。

前瞻性陳述不應被視為未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明業績或業績的實現時間或時間。前瞻性陳述基於發表時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的內容存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，除非適用的證券法有要求。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

股本的描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的經修訂的公司章程和經修訂的章程，並參照這些章程進行了全面修訂。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

普通股的描述

公司被授權發行30.5億股股本，面值為每股0.0001美元，其中300億股為普通股，5,000,000股為優先股。截至2023年11月30日，已發行和流通的普通股為47,672,427股。

普通股的每股持有人有權在每位董事的選舉以及股東普遍投票表決的所有其他事項中獲得一票，但以下事項除外：(1) 僅與任何已發行優先股系列的條款或該系列的股票數量有關，以及 (2) 不影響優先股的授權數量或與普通股相關的權力、特權和權利。我們的普通股不提供任何累積投票權。這意味着，投票選舉董事的多數股票投票權的持有者如果選擇選舉所有董事，則可以選出所有當選的董事。

我們普通股的持有人將有權獲得金額和金額的股息，股息的金額和時間由我們董事會自行決定宣佈沒有合法可用於支付股息的資金。我們目前打算保留全部可用的全權現金流，為業務的增長、發展和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來的任何股息將由董事會自行決定支付。

如果我們清算或解散業務，則在向債權人全額償還債權人並且所有系列已發行優先股（如果有）的持有人獲得全額清算優先權之後，普通股的持有人將按比例分享我們所有可供分配給股東的資產。

我們的普通股沒有優先權，不能轉換或贖回，也不能享受任何償債或回購基金的收益。

普通股在美國紐約證券交易所上市，交易代碼為 “CTM”。

該公司的過户代理人是內華達州代理和轉讓公司，地址位於內華達州里諾市西自由街50號880套房，電話號碼為 (775) 322-0626。

反收購條款

業務合併

《內華達州修訂法規》（NRS）第78.411至78.444條（包括第78.444條）中的 “業務合併” 條款通常禁止擁有至少200名登記股東的內華達州公司（“國內居民公司”）與任何 “利益股東” 進行各種 “合併” 交易，除非滿足某些條件或公司在其公司章程中選擇不受這些條款的約束。我們沒有選擇退出這些條款，如果我們現在或將來符合國內常駐公司的定義，我們公司將受這些條款的約束。

“組合” 通常被定義為：(a) 國內常駐公司或國內常駐公司的任何子公司與利益相關股東或關聯公司合併或合併；(b) 國內常駐公司或國內常駐公司的任何子公司與利益相關股東或關聯公司在一次或一系列交易中向相關股東或關聯公司進行的任何銷售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置或感興趣的人的同事擁有：（i）總市值等於國內常駐公司資產總市值的5％或以上，（ii）總市值等於國內常駐公司所有已發行股票總市值的5％或以上，或（iii）盈利能力或淨收入的10％或以上的股東

國內居民公司；(c) 在一筆或一系列交易中向利益相關股東或相關股東發行或轉讓國內常駐公司總市值等於該常駐國內公司5％或以上的任何子公司的股份；以及 (d) 與利益相關股東或關聯公司或關聯公司進行的某些其他交易。

“利益股東” 通常被定義為與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在兩年內確實擁有）公司10％或更多有表決權的股票的人。利害關係股東的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接受利益相關股東控制或受其共同控制的任何人。利益股東的 “關聯公司” 是指 (a) 任何公司或組織，其相關股東是其高級管理人員或合夥人，或者直接或間接持有該公司或組織任何類別有表決權股份的10％或以上的受益所有人；(b) 利害關係股東擁有大量實益權益，或者相關股東擔任受託人或具有類似信託身份的信託或其他財產；或 (c)) 相關股東的親屬或配偶，或該股東配偶的任何親屬感興趣的股東，與感興趣的股東擁有相同的住所。

如果適用，該禁令的有效期為該人成為利益股東的交易之日起兩年，除非該交易在相關股東獲得該地位之日之前獲得董事會的批准；或者合併獲得董事會的批准，然後由代表無利益股東所持有至少 60% 的剩餘表決權的股東的贊成票獲得股東的贊成票批准；並延續到期之後為期兩年，除非 (a) 該人成為利益股東之前該合併已獲得董事會的批准；(b) 該人首次成為利益股東的交易在該人成為利益股東之前已獲得董事會的批准；(c) 該交易在不遲於兩年的為此目的召開的會議上獲得無利益股東持有的多數投票權的贊成票批准在該人首次成為利益股東之日之後；或 (d)如果支付給除利益相關股東以外的所有股東的對價通常至少等於：（i）有關股東在宣佈合併之日前三年內或在其成為利益股東的交易中支付的最高每股價格，以較高者為準，加上覆合利息和已支付的股息，（ii）普通股每股市值宣佈合併的日期和感興趣的日期股東收購了股票，以較高者為準，加上覆合利息和減去已支付的股息，或者（iii）對於優先股持有人，收購了優先股的最高清算價值，如果未包含在清算價值中，則加上應計股息。關於上文 (i) 和 (ii)，利息按不時生效的一年期美國財政部債務的利率進行復利。

如果有興趣獲得我們董事會的批准，內華達州企業合併法規的適用性將使有興趣控制我們公司的各方望而卻步。這些條款可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們公司的企圖，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。

控制股份收購

NRS第78.378至78.3793條（含78.3793條）中的 “控制份額” 條款適用於內華達州公司，即擁有至少200名登記在冊股東（包括至少100名內華達州居民）且直接或間接在內華達州開展業務的 “發行公司”，除非該公司選擇不受這些條款的約束。

控股權法規禁止發行公司股票的收購者在某些情況下在超過一定所有權門檻百分比後對其持有的公司股票進行表決，除非收購方獲得目標公司無私股東的批准。該法規規定了三個門檻：（a）五分之一或以上但小於三分之一，（b）三分之一但少於多數，以及（c）過半數或更多。通常，一旦個人收購的股份超過任何門檻，則這些股份以及在此後90天內收購的任何其他股份將成為 “控制股份” 和這種控制權

在不感興趣的股東恢復投票權之前，股票將被剝奪投票權。這些條款還規定，如果控制股獲得全部表決權，並且收購人獲得了所有投票權的多數或更多，則所有未投票贊成授權控制股表決權的其他股東都有權根據為持不同政見者權利制定的法定程序要求支付其股份的公允價值。

公司可以通過在其公司章程或章程中做出選擇來選擇不受控制股份條款的管轄，或者 “選擇退出”，前提是選擇退出選擇必須在收購人獲得控股權之日後的第10天作出，即跨越上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出這些條款，如果我們在收購人收購控股權時符合發行公司的定義，則將受NRS控制股權條款的約束，除非我們隨後選擇退出這些條款，並且選擇退出將在收購人收購控股權後的第10天生效。

內華達州控制權股份法規的效果是，收購人以及與收購人有關聯的人只能獲得股東在年度或特別會議上通過決議所賦予的控制股的投票權。內華達州的控股法（如果適用）可能會起到阻止收購我們公司的作用。

優先股的描述

我們的公司章程授權董事會在股東不採取行動的情況下發行多達5,000,000股優先股。公司以A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的形式指定了總共3,000,000股優先股。董事會可以在不採取股東行動的情況下不時在一個或多個系列中再發行多達20,000,000股優先股，這些優先股可以通過本招股説明書及其補充文件發行。

A 系列優先股

該公司已指定1,000萬股A系列優先股，面值為0.0001美元。截至2023年11月30日，公司已發行和流通5,87.5萬股A系列優先股，可轉換為58.75萬股普通股。我們的A系列優先股的持有人有權在轉換後進行投票。A系列優先股的持有人有權獲得每年0.0125美元的股息，其中十二分之一應在每個日曆月支付。在提前30天發出書面通知後，公司可以隨時選擇以每股1美元的價格贖回A系列優先股。A系列優先股的持有人有權獲得與B系列優先股和C系列優先股持有人同等的清算優先權，在向普通股持有人分配公司任何資產之前和之前，優先獲得清算優先權。

B 系列優先股

該公司已指定1,000萬股B系列優先股，面值為0.0001美元。截至2023年11月30日，該公司已發行和流通的B系列優先股為0股。

C 系列優先股

該公司已指定1,000萬股C系列優先股，面值為0.0001美元。截至2023年11月30日，公司已發行和流通77萬股C系列優先股，可轉換為公司481,250股普通股。我們的C系列優先股的持有人有權在轉換後進行投票。C系列優先股的規定價值為1美元。C系列優先股的持有人有權獲得每年0.06美元的股息。C系列優先股的持有人每發行一股C系列優先股，就會獲得兩股公司普通股。2028年7月16日之後的任何時候，公司都有權以每股優先股的贖回價格贖回所有C系列優先股的已發行和流通股，贖回價格等於1美元的規定價值。C系列優先股沒有到期日或預定贖回日期。沒有適用於C系列優先股的償債基金條款。C系列優先股的持有人有權獲得清算優先權，與A系列優先股和B系列優先股的持有人平等，並且在向普通股持有人分配公司任何資產之前和之前享有優先權。

我們將在與該系列相關的指定證書中修正每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制。我們將把描述我們在發行相關係列優先股之前發行的一系列優先股條款的任何指定證書的形式作為本招股説明書的一部分或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告中的註冊聲明的附件。根據需要，此描述將包括以下任何或全部內容：

•標題和規定價值；

•我們發行的股票數量；

•每股清算優先權；

•購買價格；

•股息率、期限、支付日期和股息計算方法；

•股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息的累積日期；

•對我們申報、撤銷或支付任何股息的能力的任何合同限制；

•任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•償債基金的準備金（如果有）；

•贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

•優先股在任何證券交易所或市場上市；

•優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格，或轉換價格的計算方式以及轉換期（如果適用）；

•優先股的投票權（如果有）；

•優先權（如果有）；

•對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•優先股的權益是否將由存托股代表；

•討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•如果我們清算、解散或清盤業務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•如果我們清算、解散或清盤業務，則對發行排名高於優先股系列或與該系列優先股同等的任何類別或系列的優先股在股息權和權利方面存在任何限制；以及

•優先股的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

如果我們根據本招股説明書發行優先股，則在收到優先股付款後，股票將全額支付且不可評估。

《內華達州修訂法規》規定，優先股持有人有權對涉及該優先股持有人權利發生根本性變化的任何提案進行單獨表決。這項權利是對適用的指定證書中規定的任何表決權的補充。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或防止我們公司的控制權變更或使管理層更難解職。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

認股權證的描述

我們可能會不時提出出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書補充文件中描述認股權證的具體條款。特別是，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們也可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以與這些證券掛鈎或與這些證券分開。

我們將通過認股權證作為每系列認股權證的證據，這些認股權證將根據單獨的協議簽發。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•發行的認股權證的發行價格和總數；

•可以購買認股權證的貨幣；

•如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量或該證券的每筆本金；

•如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

•就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一張認股權證時可購買的普通股或優先股（視情況而定）的數量以及行使該認股時可以購買這些股票的價格；

•我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•任何變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的規定；

•行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•認股權證協議和認股權證的修改方式；

•持有或行使認股權證的某些美國聯邦所得税後果；

•行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•對認股權證的任何其他具體實質性條款、偏好、權利或限制或限制。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，持有人可以通過提供代表待行使的認股權證的認股權證證書以及其他所需信息來行使認股權證，並以立即可用的資金向認股權證代理人支付所需的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

在您行使認股權證之前，持有人將不擁有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利。因此，除其他外，持有人將無權就您在行使認股權證時可以購買的證券進行投票或獲得股息或類似的分配。

上面提供的信息只是我們提供出售認股權證所依據的條款的摘要。因此，在投資我們之前，投資者必須仔細查看適用的認股權證協議，以獲取有關這些認股權證具體條款和條件的更多信息。此外，請仔細閲讀適用的招股説明書補充文件中提供的信息，該補充文件包含您在評估我們的證券投資時需要考慮的其他信息。

權利的描述

我們可能會向股東發放購買本招股説明書中描述的普通股或優先股的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨提供權利，也可以與一項或多項附加權利、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任意組合一起以單位形式提供。每個系列的權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。我們提供的任何權利的權利代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。在與該系列證書的權利相關的證書方面，權利代理人將僅充當我們的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何代理或信託義務或關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的某些一般條款和權利條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能在多大程度上適用於如此提供的權利（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前閲讀適用的權利協議和權利證書，以獲取更多信息。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，除其他事項外，包括：

•確定有權獲得權利分配的股東的日期；

•行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的總數；

•行使價；

•已頒發的權利總數；

•權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期（如果有）；

•行使權利的開始日期，以及行使權利的權利到期的日期；

•權利持有者有權行使權利的方法；

•完成發行的條件；

•撤回、終止和取消權；

•是否有任何支持或備用購買者或購買者及其承諾條款；

•股東是否有權獲得超額認購權；

•任何美國聯邦所得税注意事項；以及

•任何其他權利條款，包括與分發、交換和行使權利有關的條款、程序和限制。

如果行使的股票少於在任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的人，向代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，也可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的組合方式，包括根據備用安排，向代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券。就任何供股而言，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，這些承銷商或其他人將購買在供股後仍未認購的任何已發行證券。

單位描述

我們可以發行由本招股説明書下發行的其他類型證券的任意組合組成的單位，分一個或多個系列。我們可以通過單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。我們將在與特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位有關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告的引用方式納入與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）：

•系列單位的標題；

•識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•單位的發行價格或價格；

•包含單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•單位及其成分證券的任何其他條款。

出售股東

本招股説明書共涵蓋多達142.5萬股普通股，這些普通股可能由賣出股東不時在一次或多次發行中出售或以其他方式處置，如本招股説明書所述。1,42.5萬股股票包括：（a）出售股東目前持有並與2023年2月融資相關的25,000股普通股；（b）認股權證（“2023年認股權證”）標的70萬股普通股。2023年認股權證的行使價為1.38美元，將於2028年2月到期；(c) 70萬股普通股作為本金為84萬美元的可轉換本票（“2023年應付票據”）的標的，將於2024年2月13日到期，年利率等於百分之十（10％），按月支付。2023年應付票據的收益主要用於為收購全球技術與管理資源公司以及償還先前欠出售股東的債務提供資金。

下表列出了截至2023年11月30日的出售股東：（a）該持有人在本次發行之前實益擁有的普通股；（b）該持有人根據本招股説明書發行的普通股數量；以及（c）該持有人在本次發行完成後對普通股的實益所有權。所有這些信息都假設本招股説明書所涵蓋的所有普通股均由出售的股東出售給第三方。

出售股東在與公司簽訂的證券購買協議中對其受益所有權的金額有限制，根據該協議，如果在行使或轉換後，出售股東將擁有公司已發行和流通普通股9.9％以上的股份，則出售股東將不會行使認股權證或轉換其可轉換本票

該表基於出售股東向我們提供的信息。受益所有權和百分比所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的，該規則和條例以此類股票的投票權或投資權為基礎，這些信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。根據美國證券交易委員會的規定，在計算出售股東的受益所有權和所有權百分比時，出售股東持有的受衍生證券約束的普通股目前可以行使、可轉換或交換，或者將在2023年11月30日之後的60天內行使、轉換或可兑換，被視為受益擁有和流通。本次發行後出售股東的所有權百分比基於截至2023年11月30日已發行的47,672,427股普通股。

出售的股東可以出售本招股説明書所涵蓋的全部、部分或全部普通股。我們不知道任何出售的股東將要出售或以其他方式處置的此類股票的數量（如果有）。此外，自表格中信息公佈之日起，出售股東可能在不受1933年《證券法》（“證券法”）經修訂的註冊要求的交易中出售、轉讓或處置了本招股説明書所涵蓋的普通股。

__________________

(1) 除非本表下方的腳註或披露中另有説明：（a）根據CCF提供給我們的信息以及向美國證券交易委員會提交的報告中所述，我們認為利亞姆·謝裏夫和楊宇晨對CCF持有的股票擁有投票權和處置權；（b）CCF的地址為紐約州紐約公園大道南228號PMB 57033；以及（c））CCF、Liam Sherif或Yang Yu Chen都沒有或在過去三年內與我們沒有任何職位、辦公室或其他重要關係。

(2) 假設本招股説明書中註冊的所有普通股均由出售的股東轉售給第三方。

分配計劃

我們正在代表我們和出售的股東註冊證券，如果是出售的股東，則註冊本招股説明書所涵蓋的普通股。與此類證券註冊有關的所有成本、開支和費用將由我們承擔。根據出售股票的分配，與出售此類普通股相關的任何經紀佣金和類似費用將分別由公司和出售股東承擔。我們或出售的股東可以在一次或多筆交易中不時發行和出售此類證券和普通股。在本招股説明書中，“出售股東” 一詞包括質押人、受讓人、受讓人和其他利益繼承人，他們可能通過質押、贈與、合夥分配或其他與出售的股東無關的轉讓來收購此類普通股。出售股東在決定每次出售的時間、方式和規模時，將獨立於公司行事。這些交易包括以下銷售方式：

•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

每當我們或出售的股東出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們或出售的股東都將提供一份或多份招股説明書補充文件，這些補充文件將描述分配方法並規定此類證券發行的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們提供的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股説明書中提供的證券，則證券將作為主體出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書所發行的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。就證券的出售而言，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商進行補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將以委託人身份購買證券，然後可能以交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以補償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者分攤他們可能需要為此支付的款項，並向這些人償還某些費用。

出售的股東還可以依據《證券法》第144條、《證券法》第4（a）（1）條（如果有），或任何其他可用的註冊要求豁免，在公開市場交易中轉售本招股説明書所涵蓋的全部或部分普通股。

在出售本招股説明書所涵蓋的普通股方面，出售的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在套期保值其所持頭寸的過程中賣空此類普通股。賣出股東也可以賣空本招股説明書所涵蓋的普通股，賣出的股東可以交付普通股來平倉空頭頭寸並歸還與此類賣空相關的借入普通股。出售的股東還可以將本招股説明書所涵蓋的普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商則可以在適用法律允許的範圍內出售此類普通股。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書所涵蓋的普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售哪些普通股。

出售股東可以不時質押或授予他們擁有的本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們不履行擔保義務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或第424（b）（3）條對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售此類普通股，或《證券法》的其他適用條款，必要時修訂出售股東名單，以包括質押人、受讓人或根據本招股説明書，其他有利益的繼任者作為出售股東。在其他情況下，出售股東還可以轉讓和捐贈本招股説明書所涵蓋的普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受讓人、質押人或其他權益繼承人將是出售的受益所有人。

作為實體的出售股東可以選擇通過交付招股説明書向其成員、普通合夥人或有限合夥人或股東進行實物分配本招股説明書所涵蓋的普通股，根據本招股説明書所包含的註冊聲明。如果此類成員、普通合夥人或有限合夥人或股東不是我們的關聯公司，則這些成員、合夥人或股東將因此通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的普通股。此外，如果實體、成員、合夥人或股東是我們在任何此類分配中獲得的股份的關聯公司，則此類關聯公司也將出售股東，並有權根據本招股説明書出售此類股票。

可能參與銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人可以在其獲得補償的正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供其他服務。

在進行銷售時，出售的股東可以聘請經紀交易商或代理商，他們反過來可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理人可以從出售股東和/或本招股説明書所涵蓋的普通股的購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠，經紀交易商可以作為代理人或作為委託人向其出售，或兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能超過慣常的佣金。據我們所知，目前任何出售股東與任何經紀交易商或代理人之間沒有關於出售股東出售任何普通股的計劃、安排或諒解。

根據《證券法》，出售本招股説明書所涵蓋的普通股的股東、任何經紀交易商或代理人以及任何參與出售本招股説明書所涵蓋的普通股的經紀交易商可能是這些普通股的 “承銷商”，並將受證券法招股説明書交付要求的約束。出售股東獲得的任何利潤，以及任何經紀交易商或代理人可能從任何出售中獲得的任何補償，包括轉售作為本金收購的普通股所獲得的任何利潤，都可能構成承保折扣和佣金。如果出售的股東被視為承銷商，則根據以下規定，出售的股東可能會承擔某些負債

法規包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10（b）條和第10b-5條。

某些州的證券法可能要求出售股東只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售本招股説明書所涵蓋的普通股。這些法律還可能要求我們註冊或認證此類普通股在這些州出售，除非可以獲得註冊和資格豁免，而且出售的股東和我們也遵守該豁免。此外，《交易法》M條例的反操縱規則可能適用於市場上普通股的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。M條例可以限制任何參與普通股分配的人蔘與此類普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響本招股説明書所涵蓋的普通股的適銷性，以及任何人蔘與此類股票做市活動的能力。

如果任何出售股東通知我們，他已與經紀交易商達成任何重大安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分配、場外分銷或二次分配，或經紀人或交易商的收購，出售本招股説明書所涵蓋的普通股，我們將提交本招股説明書的任何必要補充以披露：

•該安排涉及的普通股數量；

•該安排的條款，包括根據需要購買此類普通股的任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

•向公眾提出的銷售價格；

•任何折扣、佣金或其他承保補償；

•出售普通股的交割地點和時間；

•允許、重新允許或支付給任何經銷商的任何折扣、佣金或優惠；以及

•普通股分配的任何其他重要條款。

此外，如果出售股東通知我們，出售股東的受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人打算出售本招股説明書所涵蓋的任何普通股，則如果需要，我們將提交註冊聲明修正案，本招股説明書構成本招股説明書的一部分或補充。

任何普通股都將在美國紐約證券交易所上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，某些參與發行的人可能參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發行的人出售的證券數量超過向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實行罰款競標來穩定或維持證券的價格，如果在穩定交易中回購他們出售的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售優惠。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場原本可能存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此指示，則第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券以及

適用的招股説明書補充文件，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結束任何相關的股票公開借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或規模，我們不作任何陳述或預測。此外，我們不聲明承銷商將參與此類交易，也不會在未通知的情況下終止此類交易。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

為了遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則某些州不得出售證券。

承銷商、交易商和代理人可以在獲得補償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由位於新澤西州伍德布里奇的盧科斯基·布魯克曼律師事務所移交給我們。如果承銷商、交易商或代理人（如果有）的律師移交了與本招股説明書發行有關的法律事務，則將在適用的招股説明書補充文件中指定該律師。

專家們

如報告所述，我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及以引用方式納入本招股説明書的公司截至2022年12月31日止年度的10-K起年度報告中的每一個年度的合併財務報表均已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明依賴這樣的報告和公司的授權會計和審計專家。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

以下是我們因特此註冊的證券而可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估算。

__________________

*這些費用是根據所提供的證券和發行數量計算得出的，因此目前無法估計。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

我們的章程實施了NRS第78章允許的賠償條款，規定我們將在NRS允許的最大範圍內向董事和高級職員提供與擔任高級管理人員或董事有關的合理費用、責任和損失的賠償。我們的章程規定，如果最終確定某人無權獲得賠償，則在收到董事或高級管理人員或其代表承諾償還該款項後，我們將在最終處置該訴訟之前，預支該人因擔任董事或高級管理人員而成為當事方的任何訴訟所產生的成本和費用。在NRS允許的範圍內，我們可能會購買和維持責任保險，或為此類義務或其他義務做出其他安排。

目前，沒有涉及我們的董事、高級職員、員工或其他代理人的未決訴訟或訴訟需要或允許賠償。我們不知道有任何可能導致此類賠償索賠的威脅性訴訟或訴訟。如果允許根據上述條款向董事、高級職員或控制註冊人的人員補償《證券法》產生的責任，則註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。

項目 16。展品

(a) 展品

在表格S-3上隨本註冊聲明一起提交的證物清單列在下面的展品索引中。

__________________

*隨函提交

**如果適用，將根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條通過修正案或作為報告的附錄提交，並以引用方式納入

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值的20％）以及偏離估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中反映出來生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何買方的責任，根據第424 (b) 條作為發行註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除了依賴第430B條的註冊聲明或依據第430A條提交的招股説明書以外，應自注冊聲明生效後首次使用之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，對於在首次使用之前有銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或在作為註冊聲明一部分的招股説明書中提及或視為併入的文件，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。

(5) 為了確定註冊人在首次分配證券時根據《證券法》對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 下列簽名的註冊人特此承諾在承保協議規定的截止日期向承銷商提供面額和名稱的證書，以允許及時向每位購買者交付。

(7) 就根據上文第14項或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出賠償要求，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(8) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及

註冊人根據《證券法》第424（b）（1）或（4）條或第497（h）條提交的招股説明書中包含的自宣佈生效之時起應被視為本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。

簽名

根據經修訂的《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權）於2023年12月1日在馬裏蘭州貝塞斯達市代表其簽署本註冊聲明。

委託書：知道所有持有這些禮物的人，簽名見下方的每個人構成並任命馬克·富勒和大衞·貝爾、他或她的真實合法事實律師和擁有全部替代權的代理人，並以他或她的名字、地點和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署任何註冊聲明適用於註冊聲明所涵蓋的相同發行，並將於該日生效根據根據《證券法》頒佈的第462（b）條及其生效後的所有修正案向美國證券交易委員會提交該修正案及其所有證物和與之有關的所有文件，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權限，無論出於何種意圖和目的，都必須這樣做他或她可能會或可以親自這樣做，特此批准和確認所有上述事實上的律師，以及代理人或他們中的任何人，或他、她或他們的代理人或代理人，可以合法地做或促成這樣做，也可以憑藉此而做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期簽署：