第1節. 目的；定義

本計劃的目的是使公司在吸引、留住和激勵高級管理人員、員工、董事和/或顧問方面具有競爭優勢，併為公司及其子公司和附屬公司提供長期激勵計劃，提供與股東價值直接掛鈎的激勵。 本文中使用的某些術語在使用時首先給出了定義。此外，就本計劃而言，下列術語的定義如下：

(A) “聯屬公司”是指由公司控制、控制或與公司共同控制的公司或其他實體。

(B) “適用交易所”指紐約證券交易所或在適用時間可能是普通股主要市場的其他證券交易所。

(C) “獎勵”是指根據本計劃的條款授予的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位或其他基於股票的獎勵。

(D) “授標協議”係指書面或電子協議、合同或其他文書或文件，列明委員會應確定的與本計劃一致的特定授標的條款和條件。

(E) “銀行”是指北卡羅來納州加州銀行、全國性銀行協會或其任何繼承者。

(F) “董事會”是指公司的董事會。

(G) “現金獎”是指根據本合同第9(B)條授予的獎勵。

(H)除授標協議另有規定外， “原因”係指(I)適用參與者為當事一方的任何個別協議中定義的“原因”，或(Ii)如果沒有此類個別協議，或 如果沒有定義“原因”：(A)根據聯邦法律或行為發生所在州的法律判定參與者犯有重罪；(B)在履行參與者的僱傭職責的過程中不誠實；(C) 參與者未能在任何實質性方面實際履行參與者的僱傭職責，(D)重大違反公司政策，包括公司的道德和合規計劃，(E)參與者在向公司及其附屬公司提供僱傭或其他服務方面故意行為不當、嚴重疏忽或欺詐，或(F)控制權變更前，由委員會決定並在參與者的獎勵協議中規定的其他活動。

(I) “控制變更”具有第10(E)節規定的含義。

(J) “守則”是指經不時修訂的1986年國税法及其後繼法規、國税局或財政部發布的其他相關解釋指南。對《守則》任何具體章節的提及應被視為包括此類條例和指南以及《守則》的任何後續規定。

(K) “委員會”是指證券交易委員會或任何後續機構。

(L) “委員會”具有第2(A)節所述的 含義。

(M) “普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(N) “公司”指加州銀行、馬裏蘭州的一家公司或其任何繼承人。

(O) “殘疾”是指(I)參與者是其中一方的任何個別協議中定義的“殘疾”；(Ii)如果沒有此類個別協議或協議沒有定義“殘疾”，則參與者的殘疾是指參與者(A)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，該損傷可能導致死亡或可能持續不少於12個月，或(B)由於任何

可由醫學確定的身體或精神損傷，可導致 死亡或可持續不少於12個月，根據涵蓋公司員工的意外和健康計劃，可獲得不少於三個月的收入替代福利。委員會可要求提供其認為必要的醫學或其他證據，以判斷參與者病情的性質和持續時間。儘管有上述規定，就激勵性股票期權而言，殘疾指的是守則第22(E)(3)節所界定的永久性殘疾和完全殘疾。

(P) “去從屬關係”指一間附屬公司或聯營公司因任何原因(包括但不限於，因本公司公開發售或分拆或出售該附屬公司或聯營公司的股票)或出售本公司及其聯營公司的一個部門而不再是附屬公司或聯營公司。

(Q) “生效日期”具有第13(A)節規定的含義。

(R) “合資格人士”指本公司或其任何附屬公司或聯營公司的董事、高級職員、僱員及顧問，在任何情況下均為自然人。

(S) 《證券交易法》係指經不時修訂的1934年《證券交易法》及其任何繼承法。

(T)除非委員會另有決定， “公平市價”係指有關日期前最後一個交易日適用交易所普通股的收盤價，由委員會選擇的消息來源報告。如果普通股沒有在國家證券交易所上市，公平市場價值應由委員會善意酌情使用合理的估值方法確定，該方法應包括以下適用因素的考慮：(I)公司有形和無形資產的價值；(Ii)公司預期未來現金流量的現值；(Iii)類似公司及從事實質類似交易或業務的其他實體的股份或股權的市值，其價值可輕易客觀地釐定(例如透過既定證券市場的交易價格或按公平原則進行的私人交易所支付的金額)；(Iv)控制溢價或折扣，因缺乏市場適銷性；(V)最近涉及出售或轉讓該等股份或股權的公平交易；及(Vi)其他相關因素。

(U) “獨立的特區”具有第5(B)條所載的涵義。

(V) “全價值獎勵” 指期權或股票增值權以外的任何獎勵。

(W) “好的理由”具有第10(E)節規定的 含義。

(X) “授予日期”指(I)委員會通過決議案選出一名合資格人士獲授予獎狀並釐定須獲授予獎狀的股份數目的日期，或(Ii)委員會於決議案中規定的較後日期 。

(Y) “激勵性股票期權”是指在適用的獎勵協議中被指定為守則第422條所指的“激勵性股票期權”的任何期權，並且實際上具有這種資格。

(Z) “個人協議”是指參與者與本公司或其子公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢或類似協議。

(Aa) “非合格期權”是指任何不屬於激勵股票期權的期權。

(Bb) “期權”是指根據第5節授予的激勵性股票期權或非限制性期權。

(Cc) “其他基於股票的獎勵”是指全部或部分參照普通股或以普通股為基礎的其他獎勵，包括(但不限於)非限制性股票、股息等價物和可轉換債券。

(Dd) “參與者”是指獲獎或已獲獎的合格個人。

(Ee) “業績目標”係指委員會在頒獎時確定的業績目標(如有)。

(Ff) “業績期間” 指委員會在授予任何業績單位時或其後的任何時間確定的期間，在此期間委員會就此種獎勵規定的任何業績目標將予以衡量；但該期間不得短於一個財政季度。

(Gg) “業績單位”是指根據第8條授予單位的任何獎勵，其價值以指定數額的現金、股票或其他財產為基準，其價值可通過交付委員會確定的財產支付給參與者，包括但不限於現金、股票或其任何組合，在業績期間實現委員會在授予獎勵時或之後確定的業績目標時支付。

(Hh) “計劃”是指本修訂和重新修訂的加州銀行2018年綜合股票激勵計劃，如本文所述和此後不時修訂的。

(Ii) “被替換的裁決”具有第10(B)節規定的含義。

(Jj) “更換獎”具有第10(B)節規定的含義。

(Kk) “限制性股票”指根據第6條授予的獎勵。

(Ll) “限制性股票單位”具有第7節規定的含義。

(Mm) “退休”是指，除獎勵協議中另有規定外，參與者年滿65歲或年滿55歲並至少服務15年後終止僱用。

(Nn) “股份”是指普通股。

(Oo) “股票增值權”具有第5(B)節規定的含義。

(Pp) “附屬公司”指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，在任何期間內，至少多數投票權或利潤權益由本公司或本公司的任何繼承人直接或間接擁有。

(Qq) “替代獎勵”指由本公司或本公司任何附屬公司收購的公司或其他實體，或本公司或本公司任何附屬公司與之合併的公司或其他實體授予的獎勵或發行的股份，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務，在每一種情況下，本公司或本公司的任何附屬公司與其合併。

(Rr) “串聯特別行政區”具有第5(B)節所給出的含義。

(Ss) “條款”是指適用的獎勵協議中規定的期權或股票增值權可以保持未償還的最長 期限，但在合同終止或其他情況下可提前終止。

(Tt) “終止僱用”是指適用參與者終止受僱於本公司及其任何附屬公司或聯營公司，或終止為其提供服務。除委員會另有決定外， (I)如果參與者終止受僱於本公司及其附屬公司，但該參與者繼續以非僱員身份向本公司及其附屬公司提供服務，則該身份的改變不應被視為終止僱用；及(Ii)如果因解除附屬公司或其附屬公司的隸屬關係，該附屬公司、附屬公司或其分支機構僱用的參與者或為其提供服務的參與者，應被視為終止僱用。聯屬公司或分部不再是附屬公司、聯屬公司或分部(視情況而定)，參與者此後不會立即成為本公司或其他附屬公司或聯屬公司的僱員或服務提供商。因疾病、休假或休假而暫時離職以及公司與其子公司和關聯公司之間的調動不應被視為終止僱傭關係。

第2節. 管理

(A) 委員會。該計劃應由董事會薪酬、提名和公司治理聯合委員會或董事會不時指定的董事會其他委員會或小組委員會(“委員會”)管理，該委員會應由不少於兩名成員組成。

董事，並須由董事會委任，並按董事會的意願服務。在符合董事會酌情決定權的情況下，委員會應完全由符合以下條件的個人組成：(I)符合規則第16b-3條所指的“非僱員董事”及(Ii)上市普通股的適用證券交易所所要求的任何其他資格。董事會可行使酌情權代替委員會管理該計劃，在此情況下，本文中對委員會的提及應被視為指董事會。根據第12條的規定，委員會有權根據本計劃的條款向符合條件的個人頒發獎項。除其他事項外，在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會有權：

(I) 選擇可不時授予獎項的合格個人 ；

(Ii) 以確定是否授予激勵性股票期權、非限定期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、業績單位、其他基於股票的獎勵或其任何組合，以及授予這些獎勵的程度；

(Iii) 以確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量。

(Iv) 根據委員會應確定的因素，確定本合同項下授予的每項裁決的條款和條件。

(V) 在符合第13條的情況下，有權修改、修改或調整任何授標的條款和條件；

(Vi) 通過、修改和廢除其不時認為適宜的管理本計劃的行政規則、指南和做法；

(Vii) 解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃頒發的任何獎勵(以及與之相關的任何協議)；

(Viii) 在符合第13條的情況下，根據委員會根據其全權酌情決定權確定的考慮因素(包括但不限於參與者因退休而終止僱用的情況)，加速任何未決獎勵的限制的授予或失效；

(Ix) 決定必須與裁決有關的所有其他事項；

(X) 決定是否自動或在參與者選擇的情況下延期支付與本計劃項下的授標有關的現金、股份和其他財產及其他款項，延期至何種程度以及在何種情況下進行。

(Xi) 設立委員會憑其唯一酌情權認為必要或適宜的任何“禁制期”；以及

(Xii) 以其他方式管理本計劃。

(B) 程序。

(I) 委員會只能由當時在任的多數成員採取行動，但委員會可將其全部或任何部分的職責和權力分配給任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分的職責和權力轉授給其選定的任何一名或多名人士，但適用法律或適用交易所的上市標準所禁止的範圍除外。

(Ii) 授予委員會的任何權力也可由董事會全體成員行使。在董事會採取的任何允許的行動與委員會採取的行動相沖突的範圍內，董事會的行動應予以控制。

(C)委員會的 酌情決定權。除第12(A)條另有規定外，委員會或適當授權的官員根據本計劃的規定對任何獎項作出的任何決定，應由委員會或該代表在頒獎時或之後的任何時間由委員會或該代表自行決定，除非違反本計劃的任何明示條款。委員會或任何適當授權的官員根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定， 對所有人，包括公司、參與者和合格個人具有約束力和決定性。

(D)取消或暫停 。在符合第5(D)款的情況下， 委員會有充分的權力和權力決定是否、在何種程度上以及在何種情況下取消或暫停任何裁決。特別是，但不限於，如果參與者在未經委員會同意的情況下，在受僱於本公司期間或在受僱終止後，在控制權變更之前與任何與本公司競爭的業務或與本公司有重大利益的任何業務有關聯、受僱、提供服務或 擁有任何權益(委員會確定的非實質性權益除外)，則可取消對該參與者的所有未完成獎勵。由委員會或任何一個或多個高級管理人員或高級管理人員組成的委員會決定，委員會授權他們作出這種決定。

(E) 獎勵協議。委員會確定的每個獎項的條款和條件應在書面(或電子)獎勵協議中列出，該協議應在授予該獎項時或在頒發該獎項後合理可行的情況下儘快交付給獲得該獎項的參與者。除非獎勵協議另有規定，否則獎勵的效力應以公司與獲獎參與者簽署的獎勵協議為準。裁決 協議只能根據本合同第13條進行修改。

第三節 普通股按計劃執行

(A) 計劃上限。根據獎勵計劃可授予的股份及/或購股權及/或股票增值權的最高數目為(I)6,300,000股加上(Ii)緊接生效日期前根據本公司2018年度綜合股票激勵計劃(“先前計劃”)可供新獎勵的股份數目(統稱為“股份限額”)。根據擬作為激勵性股票期權的期權可授予的最大股票數量應等於股票上限。在本計劃下接受獎勵的股票可以是授權股票和未發行股票。在生效日期及之後，不得根據本公司在生效時間後承擔的 先前計劃或經修訂及重新修訂的PacWest Bancorp 2017股票激勵計劃授予新的獎勵，但有一項理解是，(A)截至生效日期為止，該等計劃下的未完成獎勵應根據其各自的條款在該等計劃下保持完全效力，及(B)先前計劃下的任何該等獎勵被沒收、終止、到期或失效而未予行使(在適用範圍內)，或以現金結算，則未因此而交付的受該獎勵的股票應再次可用於本計劃下的獎勵；但是，對於根據該等計劃發放的截至生效日期仍未支付的獎勵，可繼續根據該等計劃發放股息等價物。

(B)非僱員董事的 限額。任何非本公司董事員工的參與者均不得在任何日曆年度獲得超過25,000股的獎勵。

(C)計算已交付股份的 規則。若任何獎勵被取消，或任何認股權及相關的串聯特別行政區(如有)或獨立特別行政區終止、失效或失效而未予行使，或任何獎勵以現金結算，則受該等獎勵所限的股份將可根據本計劃再次獲得獎勵。為支付期權行使價而投標或扣繳的股份以及為履行與任何獎勵有關的預扣税款義務而投標或扣繳的股份將不適用於本計劃下的未來獎勵 。如股份是根據行使股份增值權(不論是串聯特別行政區或獨立特別行政區)而交付，則行使有關股份的相關股份數目應計入股份限額，而非只計算已發行股份淨額。

(D) 調整條款。如果發生合併、合併、收購財產或股份、股權發行、清算、公司對子公司或關聯公司的直接或間接所有權的對價處置(包括因脱離關係)，或影響公司或其任何子公司的類似 事件(每一項“公司交易”)，委員會或董事會可酌情作出其認為適當且對以下各項公平的替代或調整：(A)根據本計劃預留供發行和交付的股份或其他證券的總數和種類；(B)第3(A)和3(B)條對某些類型的獎勵和授予某些類型的個人的各種最高限制；(C)受未償還獎勵約束的股份或其他證券的數目和種類；以及(D)未償還獎勵的行使價。在股票的情況下

dividend, stock split, reverse stock split, reorganization, share combination, or recapitalization or similar event affecting the capital structure of the Company, or a Disaffiliation, separation or spinoff, in each case without consideration, or other extraordinary dividend of cash or other property to the Company’s stockholders (each, a “Share Change”), the Committee or the Board shall make such substitutions or adjustments as it deems appropriate and equitable to (A) the aggregate number and kind of Shares or other securities reserved for issuance and delivery under the Plan, (B) the various maximum limitations set forth in Sections 3(a) and 3(b) upon certain types of Awards and upon the grants to individuals of certain types of Awards, (C) the number and kind of Shares or other securities subject to outstanding Awards; and (D) the exercise price of outstanding Awards. In the case of Corporate Transactions, such adjustments may include, without limitation, (1) the cancellation of outstanding Awards in exchange for payments of cash, property or a combination thereof having an aggregate value equal to the value of such Awards (or the cancellation of any out-of-the money Option or Stock Appreciation Right without any consideration being paid in connection with such cancellation), as determined by the Committee or the Board in its sole discretion (it being understood that in the case of a Corporate Transaction with respect to which stockholders of Common Stock receive consideration other than publicly traded equity securities of the ultimate surviving entity, any such determination by the Committee that the value of an Option or Stock Appreciation Right shall for this purpose be deemed to equal the excess, if any, of the value of the consideration being paid for each Share pursuant to such Corporate Transaction over the exercise price of such Option or Stock Appreciation Right shall conclusively be deemed valid); (2) the substitution of other property (including, without limitation, cash or other securities of the Company and securities of entities other than the Company) for the Shares subject to outstanding Awards; and (3) in connection with any Disaffiliation, arranging for the assumption of Awards, or replacement of Awards with new awards based on other property or other securities (including, without limitation, other securities of the Company and securities of entities other than the Company), by the affected Subsidiary, Affiliate, or division or by the entity that controls such Subsidiary, Affiliate, or division following such Disaffiliation (as well as any corresponding adjustments to Awards that remain based upon Company securities). The Committee may adjust the Performance Goals applicable to any Awards to reflect any unusual or non-recurring events and other extraordinary items, impact of charges for restructurings, discontinued operations, and the cumulative effects of accounting or tax changes, each as defined by generally accepted accounting principles or as identified in the Company’s financial statements, notes to the financial statements, management’s discussion and analysis or other the Company’s SEC filings.

(e) 第409 A條。儘管 上述各項：（i）根據第3（d）條對《守則》第409 A條所指的“遞延報酬”作出的任何調整，應符合《守則》第409 A條的要求; 及（ii）根據第3（d）條對不被視為《守則》第409 A條所述“遞延補償”的裁決作出的任何調整，應確保在作出此類調整後，（A）裁決 繼續不受《法典》第409 A條的約束，或（B）沒有導致根據《法典》第409 A條就該等裁決徵收任何罰款。

(f) 最小歸屬。全部 根據該計劃授出的獎勵（不包括替代獎勵）於授出時的最短歸屬期為自授出日期起計至少一年，惟最多佔股份限額5%的獎勵可於授出時提供較短的歸屬期。

(g) 股息和股息等價物。在任何情況下，不得就期權或股票增值權支付股息或股息等價物。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但對於任何規定或 包括獲得股息或股息等價物的權利，如果在該獎勵未兑現期間宣佈股息，則該等股息（或股息等價物）應按照委員會的決定和適用 獎勵協議，（i）不得就該獎勵支付或記入貸方，（ii）可累積及遞延，但仍須遵守與適用獎勵相同的歸屬規定，並僅於 歸屬要求得到滿足，或（iii）在就限制性股票獎勵支付現金股息的情況下，再投資於根據相關限制性股票歸屬而持有的額外限制性股票， 根據第6（b）（iii）條。

(h) 替代獎。與實體合併或 與本公司或本公司的任何子公司或本公司或本公司的任何子公司的收購合併，

對於實體的財產或股票，委員會可授予獎勵，以取代此類實體或其附屬機構在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎可按委員會認為適當的條款和條件授予，儘管《計劃》對獎有 限制。替代獎勵將不計入股份限額(接受替代獎勵的股份也不得計入根據本計劃可供獎勵的股份中)，但通過行使替代獎勵股票期權獲得的股份將計入根據本計劃行使獎勵股票期權可能發行的最大股票數量。

第4節： 資格

可根據本計劃向符合條件的個人授予獎勵；但條件是，獎勵股票期權只能授予本公司及其子公司或母公司的員工(符合守則第424(F)節的含義)。

第5節 期權和股票增值權

(A) 類型的期權。期權可以有兩種類型：激勵性 股票期權和非合格期權。期權的獎勵協議應表明該期權是激勵股票期權還是非限定期權。

(B)股票增值權的 類型和性質。股票增值權可以是與期權一起授予的“SARS串聯”，也可以是不與期權一起授予的“獨立SARS”。於行使股票增值權時，參與者有權收取現金、股份或兩者兼有的金額，其價值等於(I)行使股票增值權時一股股份的公平市價超出適用股票增值權行使價格乘以(Ii)已行使股票增值權的股份數目的乘積。適用的獎勵協議應具體説明是以現金或普通股支付，還是同時以現金和普通股支付，或保留委員會或參與者在行使股票增值權之前或之後作出決定的權利。

(C)嚴重急性呼吸系統綜合症 。可以在相關期權的授予日期 授予串聯SAR。串聯特別行政區應僅在相關期權可根據本條第5款的規定行使的時間和範圍內行使，並應具有與相關期權相同的行使價格。有關選擇權的行使或喪失，串聯特區即予終止或喪失；串聯特區行使或喪失有關選擇權時，有關選擇權即終止或喪失。

(D) 行使價。受 購股權或獨立特別行政區規限的每股行權價應由委員會釐定，並載於適用授予協議，且除替代獎勵外，行使價不得低於普通股於適用授出日期的公平市價，但如屬授予持有股份超過10%的股東的獎勵購股權，每股行使價不得低於適用授出日期的公平 市值的110%。在任何情況下，根據本計劃授予的任何期權或股票增值權，除根據第3(D)節以外，不得修改以降低其行使價格，不得與授予任何新的獎勵或新的期權或具有較低行使價格的獨立特區一起取消，或以其他方式受到根據適用的交易所上市標準或出於會計目的將被視為該期權或獨立特區的“重新定價” 的任何行動的影響。或取消任何行使價高於當時股份公平市價的期權或獨立特別行政區，以換取現金、財產或其他證券，除非在每種情況下，該等修訂、取消或行動均獲本公司股東批准。

(E) 術語。每項購股權及每一獨立特別行政區的年期應由委員會釐定，但不得超過授出日期起計十年，但如向持有超過10%股份的擁有人授予激勵性股票購股權，則期限 不得超過授出日期起計五年。

(F) 歸屬和可執行性。除本協議另有規定外，除第3(F)節另有規定外，期權及獨立SARS可於委員會決定的時間或時間行使，並受委員會釐定的條款及條件所規限。總公平市場價值(由

根據本公司及其附屬公司或母公司的本計劃或任何其他計劃，參與者於任何歷年首次可行使獎勵股票期權的股份(於授予該獎勵股票期權時)不得超過 $100,000。

(G) 運動方法。在此第(Br)節條文的規限下，購股權及股票增值權可於適用期限內的任何時間全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明行使購股權或股票增值權的普通股股份數目。在行使期權的情況下，通知應附有以保證書或銀行支票或公司可能接受的其他票據全額支付購買價格(等於股份數量乘以適用的行使價格)，或者，如果委員會批准，也可以全部或部分或以任何組合支付如下：

(I) 支付可採用與普通股相同類別的普通股(通過交付或認證)的非限制性股票的形式，但須受參與者已擁有的期權的限制(基於行使期權之日普通股的公平市值)。

(Ii) 在適用法律允許的範圍內，付款方式為： 向本公司遞交正式簽署的行使通知，連同一份不可撤銷的指示副本，要求經紀商迅速向本公司交付支付購買價款所需的銷售收益金額，並在被要求時，向本公司交付任何聯邦、州、地方或外國預扣税的 金額。為促進上述事項，本公司可在適用法律允許的範圍內，與一家或多家經紀公司簽訂協調程序協議。

(Iii) 付款可透過指示本公司扣留公平市價(根據行使適用購股權當日的普通股公平市價)等於(A)行使價乘以(B)行使購股權的普通股股份數目 的乘積而支付。

(H) 交付；股東權利。任何股份不得根據期權的行使而交付，直至其行使價格已全額支付及適用税款已預扣為止。當參與者(I)已就行使 行使發出書面通知，(Ii)已按第15(A)節所述作出陳述，及(Iii)如有要求，已作出第15(A)節所述的陳述，當參與者(I)已就行使權利發出書面通知時，(Ii)如被要求，已作出第15(A)節所述的陳述，及(Iii)如屬購股權，則參與者將擁有受購股權或股份增值權規限的本公司股東的所有權利(如適用，包括投票適用股份的權利及收取股息的權利)。

(I)期權和股票增值權的 不可轉讓。 參與者不得轉讓任何期權或獨立特區，除非(I)以遺囑或繼承法和分配法進行轉讓，或(Ii)在非限定期權或獨立特區的情況下，如委員會明確允許，包括根據轉讓給參與者的家庭成員，無論是直接或間接轉讓，或通過信託或合夥或其他方式(就本計劃而言， 除非委員會另有決定，否則“家庭成員”應具有A.1(A)(5)一般指示中賦予該術語的含義，以根據修訂後的1933年證券法組成S-8及其任何繼承者)。串聯特別行政區應 只能與前一句允許的相關選擇權一起轉讓。在符合本計劃條款的前提下，任何購股權或股票增值權只能由適用的參與者、該參與者的監護人或法定代表、或根據第5(I)條獲準轉讓該等期權或股票增值權的任何人行使，但應理解，術語“參與者”包括該監護人、法定代表和其他受讓人；但“終止僱傭”一詞應繼續指原參與者的終止僱傭。

(J) 終止僱用。參與者終止僱傭時，其期權和股票增值權將被沒收，但下列規定除外：

(I)參與者因死亡、傷殘、退休或其他原因以外的任何原因終止僱傭時的  參與者持有的任何期權或股票增值權

在緊接僱傭終止前可行使的權力，在當時可行使的範圍內，可在(A)第九十(90)條之前的任何時間行使^這是)終止僱用後的一天，以及(B)僱用期限屆滿；

(Ii) 在參與者因參與者死亡而終止僱傭時，參與者持有的任何期權或股票增值權應全部歸屬並可隨時行使，直至(A)對於不受限制的期權和股票增值權，在(I)在參與者死亡三週年和(Ii)其期限屆滿之前，(I)在死亡日期的三週年和(Ii)在任期屆滿之前，(B)在激勵股票期權的情況下，(X)終止僱用之日起一週年及(Y)其任期屆滿之日，兩者以較早者為準；和

(Iii) 於參與者因殘疾而終止聘用時，參與者所持有的任何購股權或股票增值權將全數歸屬並可隨時行使，直至(A)如屬不受限制購股權及股票增值權，其任期屆滿；及(B) 如屬激勵性股票期權，則(X)終止僱傭日期一週年及(Y)其任期屆滿之日以較早者為準。

(K)儘管有上述規定，委員會仍有權酌情適用關於終止僱傭的後果的不同規則，但條件是，如果此類規則不如上述規則對參與者有利，則此類規則應在適用的獎勵協議中規定。

第六節 限制性股票

(A) 獎項和證書的性質。限制性股票是向參與者發行的實際股票，應以委員會認為適當的方式予以證明，包括記賬登記或發行一張或多張股票。就 限制性股票頒發的任何證書應以適用參與者的名義登記，並應帶有適當的圖例，説明適用於該獎勵的條款、條件和限制，主要採用以下形式：

委員會可要求證明該等股份的證書由本公司保管，直至該等證書的限制失效為止，而作為任何限制性股票獎勵的一項條件，適用的參與者須已交付與該獎勵所涵蓋的普通股有關的空白批註的股票權力。

(B) 條款和條件。限制性股票應 遵守以下條款和條件：

(I) 在授予之前或授予時，委員會應滿足以下條件：(A)在適用參與者繼續受僱或服務的情況下授予限制性股票獎勵，或(B)在實現業績目標或實現 業績目標且適用參與者繼續受僱或服務時授予或授予受限股票獎勵。授予或歸屬的條件和限制性股票獎勵的其他條款(包括但不限於任何適用的業績目標)對於每個接受者來説不需要 相同。

(Ii) 在本計劃及適用獎勵協議的規限下，在委員會設定的期間(如有)內，自該等歸屬限制適用的限制性股票獎勵的日期(“限制期”)起計，直至限制期屆滿為止，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式對限制性股票進行抵押。

(Iii) 除第6節和適用的獎勵協議另有規定外，對於限制性股票，適用的參與者應擁有持有作為限制性股票標的的類別或系列普通股的公司股東的所有權利

股票，包括(如適用)對股份的投票權，以及在股份歸屬時收取在限制期內就股份支付的任何現金股息的權利。如果委員會在適用的獎勵協議中作出這樣的決定，並在符合第15(F)節的情況下，(A)作為限制性股票獎勵標的的普通股類別或系列的現金股息應轉而再投資於持有的額外限制性股票，但前提是基礎限制性股票的歸屬，以及(B)根據第3(D)節的任何調整，普通股中應支付的股息應以與支付該股息的普通股相同類別的限制性股票的形式支付，在相關限制性股票歸屬的情況下持有。

(Iv) 如任何適用的業績目標均已達到，且限制期屆滿，而獲發傳奇股票的限制性股票並無事先被沒收，則該等股份的未傳奇股票應於交回傳奇股票時交付予參與者。

(V) 參與者因死亡或殘疾而終止僱用時，參與者獎勵限制性股票的任何當時剩餘的限制期部分應自終止之日起失效。當參與者在限制期內因任何其他原因終止受僱時，所有仍受限制期限制的限制性股票將被沒收。儘管有上述規定，委員會仍有權酌情適用關於終止僱傭的後果的不同規則，但如果此類規則不如上述規則 所述，則此類規則在適用的獎勵協議中規定。

第7節. 限制性股票單位

(A) 獎項的性質。受限股票單位和遞延股份(統稱為“受限股票單位”)以股份計價，根據受限股票單位的條款和條件，根據特定數量的股份的公平市價，以現金、股票或兩者兼而有之的金額進行結算。

(B) 條款和條件。限制性股票單位應 遵守以下條款和條件：

(I) 委員會應在授予之前或授予時滿足以下條件：(A)在適用參與者繼續受僱或服務的情況下授予受限股票單位，或(B)在實現業績目標或實現業績目標時授予或歸屬受限股票單位 適用參與者繼續受僱或服務。授予或歸屬的條件和限制性股票單位的其他規定(包括但不限於任何適用的業績目標)對於每個接受者來説不需要是相同的。限制性股票單位的獎勵應在限制性股票單位歸屬時，在委員會或適用的獎勵協議中指定的較晚時間，或在委員會允許的情況下，根據參與者的選擇進行結算。

(Ii) 在本計劃及適用獎勵協議的規限下，在委員會設定的期間(如有)內，自該等歸屬限制適用的受限制股票單位的日期(“限制期”)起計，直至限制期屆滿為止，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式拖累受限制股票單位。

(Iii) 限制性股票單位獎勵協議應規定 適用參與者是否有權獲得現金、普通股或其他與普通股應付股息相對應的現金、普通股或其他財產的支付(受第3(G)和14(E)條的規限)，以及在何種程度和條件下適用。

(Iv) 當參與者因死亡或殘疾而終止僱用時，參與者獎勵限制性股票單位的任何當時剩餘的限制期部分應自終止之日起失效。參賽者在限制期間因任何其他原因終止受僱 參賽者獎勵受限

股票單位，所有仍受限制期 限制的股票單位將被沒收。儘管有上述規定，委員會仍有權酌情適用關於終止僱傭的後果的不同規則，但條件是，如果此類規則不如上述規則對參與者有利，則此類規則將在適用的獎勵協議中規定。

第8節. 性能單位

績效單位可根據本計劃單獨或附加於根據本計劃授予的其他獎勵，以無現金代價或適用法律可能要求的最低代價向符合條件的個人頒發。任何業績期間要實現的業績目標和業績週期的長度應由委員會在每個業績單位批准後確定，但業績週期不得少於一個財政季度。授予或歸屬的條件和績效單位的其他條款(包括但不限於任何適用的績效目標和參與者在績效期間和/或績效單位歸屬之前終止僱用的影響)應在適用的獎勵協議中闡明，對於每個獲獎者來説，不必相同。績效單位可以現金、股票、其他財產或其任何組合的形式支付，由委員會根據適用的獎勵協議的規定自行決定。

第9節 其他股票獎勵；現金獎勵

(A) 其他以股票為基礎的獎勵。其他股票獎勵可根據本計劃授予，條件是任何其他股票獎勵為非限制性普通股獎勵，只能代替應支付給參與者的其他補償。

(B) 現金獎。委員會認為符合計劃目的的獎勵可根據本計劃授予僅以現金支付的獎勵，且此類現金獎勵應受制於委員會不時自行決定的條款、條件、約束和限制。現金獎勵可根據業績標準的實現情況授予價值和報酬。

第10節. 對控制條款的更改

(A) 總公司。除非委員會在授標協議中另有規定，否則本第10款的規定應適用於第3款(D)款和第10款(E)款的規定，儘管本計劃的任何其他規定與此相反。

(B)控制變更對 的影響。發生控制權變更時，除非適用的獎勵協議另有規定：(I)所有當時未償還的期權和股票增值權(績效期權和股票增值權除外)應完全歸屬並可行使，所有全價值獎勵(基於績效的全價值獎勵除外)應全額授予，不受限制，並被視為賺取和支付的金額等於該獎勵的全部價值，除符合第10(C)節要求的另一獎項(符合第10(C)節要求的任何獎項，“替換獎”)根據第3(D)節提供給參賽者以取代該獎項(擬由替換獎取代的任何獎項，“替換獎”)的範圍外，及(Ii)(A)任何未被替換獎勵取代的績效期權或股票增值權應歸屬並可就該績效期權或股票增值權中被視為如下所述賺取的部分進行授予和行使，及(B)未被替換獎勵取代的任何績效全價值獎勵將被授予並被支付關於該績效基礎全價值獎勵中被視為如下所述賺取的部分。在為上文第(Ii)款的目的確定績效獎勵被視為獲得的範圍時，所有適用的績效目標應被視為在(X)適用目標水平和(Y)績效目標實現水平之間的較大者，該績效目標由委員會在不遲於控制變更日期確定的績效目標中確定，同時考慮到截至控制變更之前的最後日期的績效，作為實際事項，在每種情況下(但不遲於適用的履約期間結束)，以所產生的此類獎勵所涉股份的數量乘以一個分數，分數的分子是適用履約期間內在適用履約期間內的天數

控制變更，其分母為適用的績效期間內的天數；但是，如果截至控制變更之日，與該 績效獎勵相關的適用績效目標已完全實現，則該分數應等於1。

(C) 更換獎。如果在控制權變更後，獎勵仍受緊接控制權變更之前適用於獎勵的相同條款和條件的約束，則獎勵應符合第10(C)款的條件(因此有資格作為替代獎勵)，但以下情況除外：(I)如果獎勵與股份有關，獎勵可授予獲得獲得實體(或現金或委員會可能自行決定的其他證券或實體)的普通股的權利，根據本條款第(br}3(D)款)和第(Ii)節的規定，如果獎勵以績效條件的實現為條件，則適用於獎勵的績效條件可視為在(X)與適用目標水平之間的(X)和(Y)由委員會在不遲於控制變更日期確定的績效目標實現水平之間的控制權變更時達到，同時考慮到截至控制權變更之前的最後日期的績效，作為一個實際事項，應當(但不遲於適用的履約期結束時)作出裁決，此後，只有在先前適用的履約期結束前達到有時可依的歸屬條件時，該裁決才可保留。關於是否滿足第10(C)條的條件的決定，應由緊接《控制權變更》之前組成的委員會自行決定。

(D) 終止僱用。除非 獎勵協議另有規定，當參與者在緊接控制權變更之日起兩年內因死亡、殘疾或退休而被公司終止僱用時，公司或參與者有充分理由終止僱用時，(I)該參與者持有的所有替換獎勵應全額授予，不受限制，並被視為賺取的金額等於該替換獎勵的全部價值，和(Ii)除非適用的獎勵協議另有規定，否則，即使計劃中有任何其他相反的規定，參與者在控制權變更之日所持有的、在終止僱傭之日仍未行使的任何期權或股票增值權，此後均可行使，直至(A)在獎勵股票期權的情況下，即在沒有本第10(D)條的情況下可行使該獎勵股票期權的最後日期，及(B)如屬無保留購股權或股票增值權，則以(X)及(Y)(1)該控制權變更三週年及(2)該無保留購股權或股票增值權屆滿後可行使該無保留購股權或股票增值權的最後日期為準。

(e) 控制權變更的定義。為了 計劃：

“控制權變更”應指以下任何事件， 生效日期後發生的情況：

(i) 任何個人、實體或團體（在第 節含義範圍內） 13（d）（3）或14（d）（2）的交易法）（“人”）成為受益所有人（根據交易法頒佈的規則13 d-3的含義）的30%或以上（A）當時未償還 本公司普通股股份（“發行在外的公司普通股”）或（B）有權在 董事選舉（“未清償公司表決權證券”）;但是，為了本 定義，以下收購不應構成控制權變更：（w）直接從公司進行的任何收購，（x）公司進行的任何收購，（y）由任何員工福利計劃（或相關信託）發起的任何收購，或 本公司或任何關聯公司維持的任何資產或（z）根據符合下文第（iii）（A）、（iii）（B）及（iii）（C）條的交易進行的任何收購;

(ii) 截至生效日期，構成董事會的個人 (the“現任董事會”）因任何原因不再構成董事會的至少多數;但是，任何 在生效日期之後成為董事的個人，其選舉或公司股東的選舉提名，由當時組成現任董事會的董事的至少多數票批准，應 被認為是這樣一個人的成員，

現任董事會，但不包括，為此目的，任何這樣的個人， 由於實際或威脅進行的與選舉或罷免董事有關的選舉競爭，或其他實際或威脅的由他人或代表他人的代理人或同意的請求，而發生首次就職 比董事局;

(iii) 完善重組、合併、法定份額 涉及本公司或其任何子公司的交換或合併或類似交易，本公司全部或絕大部分資產的出售或其他處置，或 收購另一實體的資產或股票 本公司或其任何子公司（均稱為“業務合併”），在每種情況下，除非在該業務合併後，（A） 在該業務合併之前，發行在外的公司普通股和發行在外的公司投票權證券的實益擁有人直接或間接實益擁有 當時發行在外的股份的50%以上 普通股（或對於非公司實體，同等證券）和有權在董事選舉中進行一般投票的當時未發行的有表決權證券的合併投票權（或對於非公司實體，同等 管理機構），視情況而定，該業務合併產生的實體（包括但不限於，由於該交易而擁有公司或公司全部或幾乎全部資產的實體 直接或通過一個或多個子公司），其比例與其在發行在外的公司普通股和發行在外的公司投票權證券的業務合併之前的所有權比例基本相同，如 情況可能是，（B）任何人（不包括因該業務合併而產生的任何公司或該公司的任何員工福利計劃（或相關信託）或因該業務合併而產生的該公司）實益擁有， 直接或間接地分別持有該企業合併產生的公司當時已發行普通股的30%或以上，或該 公司，除非在業務合併之前存在此類所有權，以及（C）實體董事會（或非公司實體的同等管理機構）的至少多數成員 因該等業務合併而產生的董事，在執行初始協議或董事會採取行動規定該等業務合併時是現任董事會成員;或

(iv) 公司股東批准一份完整的 公司清算或解散。

儘管有上述規定，（A）控制權變更不得 僅因任何人因公司收購公司表決權證券而獲得超過30%的公司表決權證券的實益所有權，從而減少公司表決權的數量而被視為發生。 未清償證券;前提是，如果在公司進行此類收購後，該人成為額外公司投票權證券的受益所有人，從而增加 該人實益擁有的未償付的公司表決權證券，則公司的控制權發生變化，並且（B）僅用於確定根據構成“推遲 根據《守則》第409 A條，控制權變更指本公司或本行的“所有權變更”、本公司或本行的“有效控制權變更”或 公司或銀行的“大部分資產”，如《財政部條例》§ 1.409A-3（i）（5）中所定義。

“正當理由”指（A） 在控制權變更之前，參與者的權力、職責或責任發生重大不利變化;（B）參與者的基本工資或年度獎金機會發生重大減少， 在控制權變更前立即生效;或（C）將參與者的工作地點重新分配到距離參與者當時工作地點35英里以上的辦公地點;但前提是，有充分理由終止合同，參與者必須向公司提供書面通知，説明存在條款（A）-（C）中所述的一種或多種情況在六十（60）天內 在該等情況最初存在後，公司應在收到該等書面通知後三十（30）天內（“補救期”）採取補救措施。 條件，如果這種情況是合理地受到治療。在

公司未能糾正構成正當理由的情況 在適用的補救期內，參與者的“離職”（具有第409 A條的含義）必須在補救期後六十（60）天內發生，以便因此類情況而終止。 構成有正當理由的解僱

(f) 儘管有上述規定，如果任何裁決受第 條的約束， 第409 A條，本第10條僅適用於授予協議中明確規定的範圍，並根據第12（b）條允許。本第10條中的任何內容均不妨礙公司就 在根據《財政部條例》第1.409A-3（j）（ix）條生效的範圍內，控制未被替代獎勵取代的獎勵。

第11節. 追回

儘管本計劃中有任何其他規定，但 根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求收回，將根據此類法律、政府法規或證券交易所上市要求進行此類扣減和追回 要求（或公司根據任何此類法律、政府法規或證券交易所上市要求或以其他方式規定收回根據本計劃授予的獎勵的任何政策）。

第12條 第16(B)條；第409a條

(a) 本計劃的規定旨在確保 本計劃下的交易受《交易法》第16（b）條（“第16（b）條”）的短線回收規則的約束（且不得豁免）。因此，委員會的組成應為 受董事會認為適當的限制，以允許根據本計劃進行的交易免於（根據《交易法》頒佈的規則16 b-3）第16（b）節的約束，委員會不得授權。 如該轉授會導致任何該等交易受第16（b）條規限（而非獲豁免），則該轉授須獲準許。

(B) 本計劃旨在符合守則第(Br)409a節的要求或其豁免或豁免，就受守則第409a節約束的金額而言，計劃的目的是在各方面按照守則第409a節的規定管理計劃。根據《守則》第409a節的規定，任何獎勵項下的每筆付款均應視為單獨付款。如果裁決或其支付、結算或延期受第409a條的約束，除非委員會另有決定，否則授標的授予、支付、結算或延期應符合第409a條的規定。本計劃中任何可能導致授標或其支付、結算或延期未能滿足第409a款的條款應及時修改，以符合第409a款的規定，並可根據第409a款下發布的法規和其他指導意見，在追溯的基礎上作出修改。對於不適用於第409a條規定的延期補償的金額，例如但不限於年度獎勵，此類獎勵下的金額的支付或結算應不遲於參與者具有支付或結算法律約束力的下一年的次年3月15日進行。在第409a條規定的延期補償金額的情況下，初始延期選擇應在參與者首次提供與此類補償相關的服務的前一年的前一年的12月31日之前作出且不可撤銷，前提是初始延遲選擇的時間可以晚於第409a條關於初始參與計劃和第409a條所定義的“績效補償”的時間。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，如果參與者是《守則》第409a節(根據公司確定的方法確定的)所指的“指定員工”，構成本守則第409a節含義 的“非限定遞延補償”的金額，應在本守則第409a節所指的參與者“離職”(“離職”)後的六個月期間內立即支付或提供，但應在參與者離職六個月後的第一個工作日支付或提供。如果參與者在離職後至 因《守則》第409A條規定延遲支付任何款項之前死亡，應在參與者死亡之日起三十(30)天內將該金額支付給參與者遺產的遺產代理人。對於 不受第409a條約束的任何裁決，本計劃中提及的所有終止僱傭或

服務或“脱離服務”是指參與者停止或減少為公司(以及財務條例第1.409A-1(H)(3)節所定義的“服務接受者”的任何其他關聯實體提供的服務，這構成了根據守則第409a節確定的“脱離服務”，並考慮到財務條例第1.409A-1(H)節中規定的所有事實、情況、規則和推定。

第13節. 條款、修正案和終止

(A) 有效性。該計劃已於2023年8月25日獲董事會批准，但須視乎本公司股東的批准及“生效時間”的出現而定，該“生效時間”一詞在截至2023年7月25日由PacWest Bancorp、本公司及Cal Merge Sub，Inc.訂立的該等協議及合併計劃中有所界定。在符合上述條件的情況下，本計劃將自生效時間(“生效日期”)起生效。

(B) 終止。該計劃將在生效日期的十週年(br})終止。截至該日期未支付的賠償金不應因本計劃的終止而受到影響或損害。

(C) 對圖則的修訂。董事會或委員會可修訂、更改或終止本計劃，但未經參與者同意，不得作出任何修訂、更改或終止，以大幅損害參與者對先前授予的獎勵的權利，但為遵守適用法律而作出的修訂除外，包括但不限於守則第409A條、適用的交易所上市準則或會計規則。此外，未經本公司 股東批准，不得在適用法律或適用交易所上市標準可能要求的範圍內作出修訂。

(D)《 裁決修正案》。在符合第5(D)款的情況下，委員會可單方面修改此前授予的任何獎勵的條款，但未經參與者同意，此類修改不得實質性損害任何參與者關於獎勵的權利，但為使計劃或獎勵符合適用法律、適用的交易所上市標準或會計規則而進行的此類修改除外。

第14節.計劃的 無資金狀況

目前的目的是，該計劃構成獎勵和遞延補償的“無資金”計劃 。委員會可授權設立信託或其他安排，以履行計劃規定的交付普通股或付款的義務；但條件是，除非委員會另有決定，否則此類信託或其他安排的存在與計劃的“無資金支持”狀態相一致。

第15節. 一般規定

(A) 發行條件。委員會可要求根據獎勵購買或收取股份的每名 人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該等人士收購股份的目的並不是為了分派股份。該等股份的證書可包括委員會認為適當的任何 圖例，以反映任何轉讓限制。儘管本計劃或根據本計劃達成的協議有任何其他規定，在滿足以下所有條件之前，本公司不應被要求發行或交付本計劃下的股票的任何證書或 證書：(I)該等股票在適用的交易所上市或在收到發行通知後批准上市；(Ii)根據任何州或聯邦法律或法規對本公司股份進行任何登記或其他資格 ，或維持委員會在聽取大律師意見後其絕對酌情決定權認為 必要或適宜的任何有關登記或其他資格；及(Iii)在取得任何州或聯邦政府機構的任何其他同意、批准或許可後，委員會在接獲大律師的意見後絕對酌情認為必要或適宜的任何其他同意、批准或許可。

(B) 符合法律和法規。儘管 本協議有任何相反規定，本公司或其任何關聯公司均無義務發行或交付任何股票、發行股票、支付任何款項、提供任何賠償或採取本公司認定為任何適用法律或法規(包括12 C.F.R.第359部分)禁止或牴觸的任何行動。

(C) 額外補償安排。本計劃所載任何事項均不得阻止本公司或任何附屬公司或聯營公司為其僱員或董事採取其他或額外的補償安排。

(D) 沒有僱傭合同。本計劃不構成僱傭合同，本計劃的通過不賦予任何員工任何繼續受僱的權利，也不以任何方式干涉本公司或任何子公司或關聯公司隨時終止僱用任何員工的權利。

(E) 預扣税金。每名參賽者應在不遲於獎勵價值首次計入參賽者毛收入以繳納適用税款的日期，向本公司支付或作出令本公司滿意的支付 該等税款的金額，最高可達參賽者適用司法管轄區內與該獎勵有關的最高法定税率，由本公司釐定。公司在本計劃下的義務應以支付該等款項或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式應付給該參與者的任何款項中扣除任何該等税款。當根據獎勵支付現金時，公司 有權從中扣除足以滿足公司確定的與之相關的任何適用預扣税要求的金額。當根據 獎勵交付股票或現金以外的財產時，公司有權要求參與者以現金方式向公司匯出足以支付公司確定的扣繳和適用於公司確定的納税義務的任何相關税款的金額；但如經委員會批准，參與者可透過(I)選擇讓本公司扣留適用的交付股份或其他財產，或(Ii)交付已擁有的無限制普通股，兩者的價值均不超過本公司釐定須預扣並適用於税項的適用税項，以符合上述規定。被扣留的 股份或其他財產或已擁有且未受限制的普通股應在確定預扣税額之日按其公平市價估值，由此產生的任何零碎股份金額應以現金結算。這種選擇可以針對根據裁決將交付的全部或任何部分股份進行。公司還可以使用法律允許的任何其他方式獲得必要的付款或收益，以履行其對公司確定的任何獎勵的扣繳義務。

(F) 對股息再投資和股息等價物的限制。 在支付任何股息時，將股息再投資於額外的受限股票，並向持有受限股票單位獎勵的參與者支付與股息有關的股票，只有在根據第3條有足夠的 股票可用於此類再投資或支付(考慮當時未償還的獎勵)的情況下，才是允許的。如果沒有足夠的股份可供再投資或支付，則該等再投資或付款應 以授予數量與該等付款或再投資將獲得的股份相同的限制性股票單位的形式進行，其中限制性股票單位的條款應規定以現金結算，並按本條款第15(F)條的條款規定股息 等值於進一步的限制性股票單位的再投資。

(G) 指定死亡受益人。委員會應制定其認為適當的程序，以便參與者指定一名受益人，在該參與者死亡後，該受益人應向其支付任何應付款項，或可由該受益人行使該合格個人的任何權利。

(H) 適用的法律和解釋。本計劃及根據該計劃作出的所有裁決和採取的行動應受馬裏蘭州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。本計劃的標題不是本計劃條款的一部分， 不具有任何效力或效果。

(I) 不可轉讓。除非 第5(I)節或委員會另有規定，否則本計劃下的獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。

(J) 外籍僱員和外國法律方面的考慮。委員會可以將獎項授予符合條件的個人，他們是外國公民，位於美國境外，沒有從在美國維持的工資單獲得補償，或者在其他方面受到(或可能導致

公司須受)美國以外國家或司法管轄區的法律或法規條文的約束，其條款和條件不同於本計劃中規定的條款和條件，委員會認為這些條款和條件對於促進和促進實現本計劃的目的是必要的或適宜的， 為促進該等目的，委員會可作出必要或適宜的修改、修訂、程序或子計劃，以遵守該等法律或法規條款。

(K) 延期。委員會應受權制定程序，根據該程序可推遲支付任何賠償金。在符合本計劃和任何獎勵協議的規定的情況下，獲獎者(包括但不限於任何遞延獎勵)，如果由委員會自行決定，則有權獲得目前或遞延基礎上的利息或股息或股息等價物(期權和股票增值權除外)，該股息等價物由委員會自行決定。而委員會可規定，該等款項(如有的話)須當作已再投資於額外股份或以其他方式再投資。儘管有上述規定，在歸屬(如有)該等獎勵之前，不得支付與獎勵有關的股息及股息等價物，委員會不得采取或不採取任何行動，導致根據《守則》第409A條徵收懲罰性税項。