附件10.3

註冊權協議

隨處可見

加州銀行股份有限公司

和

WP Clipper GG 14 L.P.

WP Clipper FS II L.P.

CB Laker買家L.P.

日期截至2023年11月30日

目錄表

頁面

註冊權協議

本註冊權協議，日期為 11月30日 2023（本“協議”），由加利福尼亞銀行，一家馬裏蘭州公司（下稱“公司”），以及在本協議簽字頁上列為“買方”的以下簽字方（各自稱為“買方”，統稱為 “購買者”）。

獨奏會

鑑於於本公告日期，本公司向買方發行合共(I)21,690,334股有表決權的公司普通股(“有表決權普通股”)及(2)10,829,990股無表決權的公司普通股(“無表決權普通股”)(“非有表決權的普通股”)，可根據章程補充條款(定義見下文)的條款轉換為有表決權的普通股。 根據本公司與各買方於2023年7月25日簽訂的若干投資協議(“投資協議”)；

鑑於於本協議日期，本公司根據該等投資協議，向若干買方發出認股權證，以根據適用的初始認股權證所載條款，購買最多(I)15,853,658.40股無投票權普通股等值股份(“優先認股權證”)或(Ii)3,048,780.00股有投票權普通股(視何者適用而定) (“普通權證”及連同優先認股權證，“初始認股權證”)；及

鑑於，本公司與買方簽訂本協議是為了授予本文所述的某些註冊權。

因此，現在，考慮到前提和下文所列的相互契諾和義務，並出於其他良好和有價值的考慮--在此確認這些考慮已收到和充分--雙方特此同意如下：

第一節、第一節、第二節此處使用的術語 應具有以下含義：

“附屬公司”對於任何人來説，是指直接或間接控制、由該其他人控制或與該其他人共同控制的任何人。就這一定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”和“受共同控制”)在對任何人使用時， 指直接或間接擁有通過合同或以其他方式擁有有表決權證券所有權的方式引導該人的管理或政策的權力，但 “關聯公司”不包括與該人有關聯或由其管理的任何投資基金的任何投資組合公司。就本協議而言，本公司及其附屬公司及任何股東不得被視為聯屬公司。

“協議”具有序言中所給出的含義。

“條款補充”是指無投票權普通股的條款補充，於2023年11月29日提交給馬裏蘭州評估和税務部商業服務部，自2023年11月29日起生效。

“按折算後的基準”是指在任何時候適用的已發行和已發行普通股數量，計為已發行和已發行普通股的股份，且不重複計算(A)已發行和已發行的所有普通股，(B)已發行和已發行的無投票權的等值普通股的股份可兑換。(C)初始認股權證可轉換或交換(包括透過轉換據此可發行的無投票權普通股等值股份)及(D)已發行及已發行的本公司優先股可轉換或可交換的優先股。

“BV股東”是指Bayview Opportunity Master Fund VII，L.P. 及其附屬公司，他們是或成為股東。

“CB股東”是指CB Laker的買家L.P.及其附屬公司，他們是或成為股東。

“普通股”是指無表決權的普通股和有表決權的普通股。

“共同授權書”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“大宗交易”是指註冊證券發行，承銷商同意以商定的價格或定價公式購買註冊證券，而無需事先進行公開營銷過程(通常也稱為隔夜交易)。

“董事會”是指本公司的董事會， 除文意另有所指外，包括其正式授權的任何委員會。

“營業日”是指法律或行政命令授權加利福尼亞州洛杉磯市的銀行在週六、週日或 日以外的任何日子關閉。

“結束”是指根據投資協議，完成(A)股份(I)有表決權普通股及(Ii)非有表決權普通股等值股份及(B)初始認股權證的買賣及發行 。

“公司”的含義如前言所述。

“需求登記”具有第2(C)節規定的含義。

“徵用登記聲明”具有第2(C)節規定的含義。

“暫停通知的終止”具有第二節第(一)款(一)項所規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“政府實體”是指任何法院、行政機構、委員會、監管機構或其他聯邦、州、地方或外國政府機構或機構或任何適用的自律組織。

“最初的認股權證”具有獨奏會中所闡述的含義。

“投資協議”具有 獨奏會中所闡述的含義。

“法律”係指任何政府實體的任何適用的法律、法規、法規、條例、規則、規章、要求、政策或命令。

“禁售期”是指從關閉之日起至(包括)關閉之日起九十(90)日為止的一段時間。

“最低金額”指的是5000萬美元。

“無投票權普通股”是指本公司的B類無投票權普通股，每股面值0.01美元。

“無投票權普通股等值股”的含義與獨奏會 中的含義相同。

“允許登記權利持有人”是指(A)購買者及其各自的關聯公司，(B)BV股東，以及(C)根據適用的投資協議(如適用)的條款轉讓至少佔當時已發行普通股2%的可登記證券的任何人士，但根據登記聲明或第144條進行的導致該等證券不再是可登記證券的交易除外。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、政府實體、信託或其他實體或組織。

“背靠背登記”具有第2(E)節所述的含義。

“背靠背股東”具有第2(E)節所述的含義。

“優先認股權證”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“招股説明書”是指由任何招股説明書或任何發行人自由撰寫的招股説明書修訂或補充的招股説明書(包括披露以前根據證券法第430A條作為有效註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息的招股説明書，與該註冊説明書涵蓋的任何部分的發售條款有關的招股説明書)，以及招股説明書的所有其他 修訂和補充，包括生效後的修訂。以及所有以引用方式併入該招股章程或被當作以引用方式併入該招股章程的材料。

“公開發行”是指根據證券法規定的有效註冊聲明，公開發行和出售股權證券，以換取現金。

“可登記證券”係指(A)根據任何投資協議發行或(Ii)在行使普通權證(視何者適用而定)時發行或可發行的有表決權普通股的任何股份，及(B)根據任何投資協議發行或可根據優先認股權證行使的優先認股權證(視情況而定)轉換無投票權普通股的等值股票(I)或(Ii)根據優先認股權證發行或可發行的任何有表決權普通股的任何股份，包括(A)及(B)項，因該等普通股股份的重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整而取得的任何證券，或就該等普通股股份而作出的任何股息或股票分配；但是，此類證券應在下列情況中最早發生時停止為可註冊證券：(A)關於出售此類證券的註冊聲明已根據《證券法》生效，且此類證券已根據該註冊聲明進行處置；(B)此類證券應已根據規則144出售，限制性圖例應已刪除；(C)在轉讓人在本協議下的權利未按照本協議條款轉讓給證券受讓人的交易中轉讓該等證券；(D)如果該等證券已以其他方式轉讓，則該等證券的新證書或賬簿記賬信用應已由本公司交付，且該等證券的後續公開分銷不需要根據證券法登記；或(E)該等證券已不再 未清償。

“登記費用”是指進行 任何登記或根據本協議進行的任何發售和銷售，或因履行或遵守本協議而產生的所有費用，無論是否根據與此相關的登記聲明出售任何可登記證券， 包括登記、資格、上市和備案費用(包括所有美國證券交易委員會、證券交易所和金融業監管機構(“FINRA”)的備案費用)、文字處理、打印和複印費用、 信使、電話和遞送費用、所有轉讓代理和登記員費用和開支。本公司所有律師事務所和本公司聘用的所有會計師及其他人員的費用和支出(包括因履行該等業績所需或與之相關的任何意見、審計/審查或慰問函及其更新的費用)，證券發行人或賣家通常支付的承銷商的任何合理費用和支出，本公司聘請的任何專門專家或其他人員與任何註冊有關的所有費用和支出，與任何承銷發行有關的所有費用，包括所有差旅、餐飲和住宿，和任何藍天(包括任何承銷協議中可能規定的與藍天證券資格相關的合理費用和向任何承銷商支付的律師費用)和其他證券法費用和支出，以及公司的所有內部費用和支出(包括執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和支出)，以及證券發行人通常支付的任何其他費用和支出。儘管本協議有任何相反規定，註冊費不包括銷售費用。此外，在根據本協議進行的任何註冊或包銷發行中，公司應向股東支付或補償一(1)家國家認可律師事務所的合理和有文件記錄的費用和開支，該律師事務所由此類註冊或包銷發行中包括的大多數可註冊證券的持有人(或在大宗交易的情況下，為發起此類大宗交易的股東)選擇作為他們的律師，包括(為免生疑問)與任何要求註冊、包銷貨架拆卸、Piggyback註冊和提交貨架註冊聲明相關的費用和開支；但根據本協議的規定，本公司不對首次隨需註冊或承保貨架拆卸超過150,000美元的任何費用和支出以及隨後的隨需註冊或承保貨架拆卸超過100,000美元的任何費用和支出負責。本定義中的任何內容均不影響本公司與任何承銷商之間關於費用的任何協議。

“註冊説明書”是指本公司根據證券法作出的任何註冊説明書(包括任何索要註冊説明書或擱置註冊説明書)，包括招股章程、對該等註冊説明書的修訂及補充(包括生效後的修訂)、所有證物及所有以引用方式併入或視為以引用方式併入該等註冊説明書的材料。

“規則第144條”是指證券法下的規則第144條，因為規則 可以不時修改，或者美國證券交易委員會此後採用的任何類似的規則或條例。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法或任何後續法規及其頒佈的規則和條例。

“銷售費用”是指與股東根據任何註冊聲明出售可註冊證券有關的所有承銷折扣和銷售佣金，以及適用於可註冊證券股東根據本協議向承銷商(S)出售或轉讓的所有股票轉讓税。

“股東”是指購買者和持有可註冊證券的任何其他經許可的登記權利持有人。

“擱置期限”具有第2(A)節規定的含義。

“貨架登記聲明”具有第2(A)節規定的含義。

“貨架拆卸”具有第2(B)節規定的含義。

“特別登記”指(A)與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記，(B)登記作為合併、合併或類似交易的一部分的交換要約，或僅向本公司現有股東發售證券，(C)登記僅發售可轉換為本公司股權證券的債務，或(D)登記股息再投資計劃。

“中止”具有第二節第(一)款(一)項所規定的含義。

“暫停通知”具有第2(I)(I)節規定的含義。

“承保貨架拆卸”具有第2(B)節規定的含義。

“承保貨架拆卸通知”的含義如第2(B)節所述。

“表決普通股”的含義如前言所述。

“認股權證”指本公司根據初始認股權證(或其任何部分)或任何該等後續認股權證的任何轉讓而發行的初始認股權證及任何後續認股權證 。

“WP股東”統稱為WP Clipper GG 14 L.P.、WP Clipper FS II L.P.及其各自的關聯公司，他們是股東或成為股東。

第二節、第三節、第二節、第三節

(一)出具《貨架登記説明書》。本公司將盡其 合理的努力，在閉市後89天內(如果早於禁售期屆滿前的一個營業日)，按照證券法第415條的規定，向美國證券交易委員會提交S-3表自動擱置登記表(或繼任表)(或對現有知名經驗豐富的發行人S-3表擱置登記書進行生效後的修訂或招股説明書補充)，前提是本公司有資格使用S-3表(或繼承表)，或倘若本公司不是知名的經驗豐富的發行人，則本公司有資格使用S-3表格(或後續表格)的擱置登記聲明(“擱置登記聲明”)，與要約及轉售當時由股東持有的所有應登記證券有關(包括將WP股東及CB股東列為出售股東)，於擱置登記 聲明按照擱置登記聲明分派計劃一節所載分配方法生效後的任何時間及不時發出。本公司應盡其合理的最大努力，在緊接禁售期屆滿前的一個營業日內，使《擱置登記書》宣佈或生效；但即使本協議有任何相反規定，本公司不應要求本公司在禁售期屆滿前的營業日之前，根據證券法作出宣佈或以其他方式生效，或對現有擱置登記書提交生效後的修訂或招股説明書補充文件。貨架登記聲明還可能涵蓋本公司的任何其他證券以及本公司證券的其他持有人；但為免生疑問，該等其他持有人無權享有本聲明所述“股東”的權利。只要本公司有資格使用S-3表格(或繼任者表格)，在每種情況下，在符合上述資格的情況下，本公司應在美國證券交易委員會規則允許的最長期限內保持擱置登記聲明的持續有效性，但須受第2(I)節所述可能發生的任何暫停的規限。本公司應盡其合理的最大努力，在任何可登記證券仍未結清的範圍內，在到期或到期前迅速將任何擱置登記聲明替換為後續有效的擱置登記聲明(在擱置登記聲明生效的期間，稱為“擱置登記聲明有效期”)。

(B)美國沒有權利要求拆卸貨架。在擱置期間的任何時間及不時，一名或多名股東可向本公司發出書面通知，要求根據股東持有的全部或部分須登記證券的擱置登記聲明(“擱置”)進行發售。在任何貨架登記聲明生效後，任何股東均可向本公司遞交書面通知(“承銷貨架下架通知”)，指明擬通過包銷發售(包括以大宗交易的方式)(該等包銷發售，即“承銷貨架下架”) 進行下架，該通知應列明擬納入該等包銷貨架下架內的可登記證券的數目和類型及其預期的分銷方式(S)；但條件是，未經本公司事先書面同意，股東不得要求承銷貨架減記合理預期的毛收入總額不得少於最低金額，除非在此類發行中出售的可登記證券的數量相當於該股東剩餘的全部可登記證券。如主承銷商(S)(理解為任何該等鎖定將允許除投資協議第4.2(C)(Vii)節所述以外的準許轉讓(定義見投資協議第4.2(C)(Vii)節所述者))提出要求，本公司與參與承銷擱置的 股東將以慣常形式與獲選進行該項發行的主承銷商(S)訂立包銷協議(包括慣常禁售期)。除大宗交易外，本公司可根據本條第2(B)款將任何相同類別的額外證券納入任何承銷貨架下跌(大宗交易除外)，而無需參與此類 承銷貨架下跌的股東事先書面同意，但須符合本文所述股東的優先地位。即使本協議有任何相反規定，(A)如果股東希望從事(I)大宗交易形式的下架交易，(1)該股東應在大宗交易開始之日不少於三(3)個工作日前通知公司大宗交易，(2)除提出要求的股東外，其他人無權要求、收到通知或選擇參與，這種大宗交易和(3)從事這種大宗交易的要求苛刻的股東不應被要求通知任何其他人此類大宗交易或允許任何其他人蔘與此類大宗交易，或(Ii)非承保拆架的拆架，(1)此類拆架可以低於最低金額，(2)發起拆架的股東以外的人無權要求、接收通知或選擇參與，(B)任何不包括在大宗交易內的股東將不會受到任何承銷商的鎖定，或(B)任何非大宗交易股東將不會受到任何承銷商的鎖定，或須簽署或簽署與該大宗交易相關的任何鎖定。儘管本協議有任何相反規定，但如果承銷商不同意第2(B)款所要求的鎖定條款，則本公司不會違反本協議。

(c) Demand Registration Statement if Shelf Registration Statement Unavailable. If the Company is ineligible to file with the SEC a shelf registration statement on Form S-3 (or successor form) in accordance with Section 2(a), upon the written request of one or more Shareholders (a “Demand Registration”), the Company shall use reasonable best efforts to file as promptly as practicable a registration statement on Form S-1 (or successor form) (a “Demand Registration Statement”) registering for resale of such number of shares of Registrable Securities requested to be included in the Demand Registration Statement by such Shareholders and have the Demand Registration Statement declared effective under the Securities Act as promptly as practicable; provided that the reasonably anticipated aggregate gross proceeds of an underwritten offering conducted pursuant to such Demand Registration Statement (including a Block Trade) must equal or exceed the Minimum Amount, unless the number of Registrable Securities to be sold in such offering represents all of such Shareholder’s remaining Registrable Securities; provided, further, that the Company shall not be required to cause the Demand Registration Statement to be declared effective under the Securities Act prior to the expiration of the Lock-Up Period. After any Demand Registration Statement has become effective, subject to the filing of any post-effective amendment to the Demand Registration Statement pursuant to Section 3(a)(ii), the Company shall use its reasonable best efforts to keep such Demand Registration Statement continuously effective until all of the Registrable Securities covered by such Demand Registration Statement have been sold in accordance with the plan of distribution set forth therein or are no longer outstanding. The Demand Registration Statement may also cover any other securities of the Company and other holders of the Company’s securities; provided that, for the avoidance of doubt, such other holders shall not be entitled to the rights of “Shareholders” hereunder.

(D)批准對貨架下架和要求登記的限制。 禁售期結束後，股東有權每年最多請求五(5)次(其中四(4)次可由WP股東要求，一(1)次可由CB股東要求)(I) 根據第2(B)條(B)、(Ii)根據第2(C)條要求登記(包括大宗交易)，(Ii)根據第2(C)條或(Iii)兩者的組合要求登記；但WP股東有權要求市場承銷的貨架減記或要求註冊(“市場交易”)，且總共不得超過兩(2)個市場交易；此外，本公司沒有義務在上一次需求登記的生效日期或上一次承保貨架下架的定價日期後九十(90)天內完成任何承保的貨架下架或需求登記(包括大宗交易)，在這兩種情況下，均為 市場交易(為免生疑問，不包括大宗交易)。任何承銷的貨架下架或需求登記(包括大宗交易)必須至少達到最低金額，除非在此類發行中出售的可登記證券的數量代表該股東剩餘的所有可登記證券。儘管本協議有任何相反規定，(A)股東應有權獲得不限數量的非承保退架 且此類退架的金額可低於最低金額，以及(B)BV股東無權要求或參與任何承保的退架(包括任何大宗交易)或要求 登記，但本協議第2條(L)明確規定的除外(為免生疑問，在該等非承保退架的情況下，公司不應被要求履行第3節中規定的適用於包銷發行的義務)。

(E)設立分流登記處和背部登記處。如果在禁售期結束後的任何時間，公司根據《證券法》提出或被要求提交關於公司普通股或類似普通股證券發行的登記聲明，或公司提出減持(除(I)大宗交易、(Ii)市場發售或(Iii)非承銷減持的股東的減持)外，無論是否為公司自身或公司的一個或多個證券持有人的帳户，公司應以允許登記可登記證券的形式和方式發出書面通知，但不包括任何特別登記，公司應在實際可行的情況下儘快發出書面通知，但不遲於提交登記聲明的預期日期前十(10)天，或如果是擱置下架，則不遲於預期下架前五(5)天。在向股東發出通知後三(3)天內，公司應將本公司收到該股東提出的將其納入其中的所有應登記證券(除第2(H)節另有規定外)包括在該登記或註銷中，並在向該股東發出通知後三(3)天內將其登記或註銷(“背靠式登記”及任何提出要求的股東，關於該等Piggyback註冊的“Piggyback股東”)。如股東提出該等書面要求，該股東可於有關該等背靠註冊的註冊説明書生效日期或上架日期前至少兩(2)個營業日，向本公司及主承銷商(S)(如有)發出書面通知，將其應註冊證券從該等背靠註冊中撤回。本公司可延期(前提是Piggyback股東有權選擇從該延遲的Piggyback註冊中撤回其可註冊證券)、終止或撤回第(2)(E)節下的任何Piggyback註冊，無論是否有任何股東已選擇將可註冊證券納入此類註冊。任何Piggyback註冊都不應視為股東有權獲得的索要註冊或承保貨架下架 。

(f)         選擇 承銷商；參與權。遞交需求登記要求或承銷貨架拆除通知的股東(由建議納入 該等需求登記或承銷貨架拆除通知的應登記證券的過半數持有人決定)有權根據需求登記聲明或承銷貨架拆除聲明選擇管理承銷商(S)進行發行；惟該等管理 承銷商(S)須為本公司合理接受。如建議承銷根據本協議第2(E)節進行的Piggyback註冊，本公司應根據本協議第 2(E)節發出的書面通知的一部分通知股東。在這種情況下，管理此次發行的主承銷商(S)應由本公司單獨選擇。股東只有在(I)同意在與承銷商(S)的任何承銷協議中規定的基礎上出售此類 可登記證券，並且(Ii)完成並籤立本公司或主承銷商(S)根據該等承銷安排的條款合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、承銷協議、鎖定協議和其他 文件的情況下，才可參與本協議項下的登記或發售；然而， 股東只須向本公司或承銷商作出在該等情況下慣常的陳述及保證(然而，在任何情況下，股東均不會被要求就本公司披露的準確性作出陳述及保證，但與該股東的所有權狀況、該股東擬出售的可登記證券數目及該股東的名稱及地址有關的資料除外)。儘管本協議有任何相反規定，任何包銷協議均應包含發行人在二次包銷公開發行中向股東出售股票時通常向股東作出的陳述和擔保，以及發行人為股東的利益而訂立的其他協議。

(G)確定根據需求 註冊和承銷的貨架下架提供的證券的優先順序。如果根據需求登記或承銷降架進行的發行的主承銷商(S)應書面通知本公司和股東，其善意地 認為根據需求登記或承銷降架要求納入該發行的普通股股票總數或美元金額超過了該發行可出售的數量或美元金額，而不會對該發行產生不利影響，包括該股票的出售價格。則本公司應將承銷商建議可如此出售而不會產生不利影響的最高股票數量計入根據隨需註冊或承銷擱置而進行的發售中，(I)首先分配給股東根據隨需註冊或承銷擱置要求納入該發售的可登記證券，根據該等股東所持有的可登記證券的數目按比例分配予所有該等股東，及(Ii)第二，如符合上文第(I)款的規定，任何其他人士 (包括本公司)要求列入的任何證券，按比例或以他們同意的其他方式在該等人士之間分配。

(H)根據Piggyback註冊 發行的證券的優先順序。如果產生回扣登記權的普通股登記的主承銷商(S)應就該回扣登記以書面形式告知本公司和回扣股東，其善意地認為，擬在該發行中出售的普通股股份總數或美元金額以及該等回扣股東要求納入其中的可登記證券，合計超過在不對該發行產生不利影響的情況下可在該發行中出售的數量或金額，包括該股票的出售價格。則公司應在登記中包括承銷商建議的可如此出售而不會產生不利影響的 股的最大數量，如果Piggyback登記是以承銷的方式發起的：

(I)批准本公司賬户的首次公開發售： (X)第一，本公司將納入的普通股股份，(Y)第二，如果上文第(X)款得到滿足，則在股東要求納入的可登記證券和根據許可協議具有適用登記權的其他證券持有人要求納入的證券中，根據允許協議，該等人士根據他們各自要求納入的股份數量按比例分配，如果上述第(X)款和第(Y)款 得到滿足，則在其他證券持有人要求納入的證券中，根據他們各自要求納入的股份數量或以他們 同意的其他方式按比例分配；和

(Ii)開始向本公司以外的證券持有人(S)的賬户發售：(X)首先，在發起Piggyback登記的持有人要求納入的證券中，股東要求納入的可註冊證券和根據許可協議具有適用登記權利的其他證券持有人要求納入的證券 ，根據他們各自要求納入的股份數量按比例分配；以及 (Y)第二，如果第(X)款得到滿足，任何其他人(包括本公司)要求包括在其中的任何證券，按比例或以他們同意的其他方式分配給該等人士。

(I)暫停；暫停；停電期。

(I)根據規定，本公司可推遲提交或生效《索要註冊書》或《退架書》(或暫停繼續使用有效的《索要註冊書》或《書架註冊書》)，包括要求股東暫停 可登記證券的任何發行(“暫停”)，(A)在美國證券交易委員會發出的停止令懸而未決期間，暫停使用本公司的任何註冊聲明或美國證券交易委員會根據證券法第8(D)或8(E)節就任何該等註冊聲明提起的訴訟，或(B)如果根據董事會的善意判斷，有必要推遲或暫停該等註冊聲明，以避免 董事會在諮詢本公司外部律師後， 披露重大非公開信息，已真誠地確定：(1)要求註冊説明書或貨架註冊説明書必須作出，以便 該註冊説明書不包含重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，(2)如果不是為了提交或繼續使用該註冊説明書，則不需要在此時作出，以及(3)公司具有不公開披露的真正商業目的，並且公司向參與該登記通知的股東交付公司決定推遲或暫停使用《索要登記聲明》或《擱置登記聲明》(視情況而定)的通知。然而，在每種情況下，請求要求登記聲明或取回貨架的股東應有權在收到暫停登記通知或類似通知後的任何時間，在該要求登記聲明生效之前或在取回取架開始之前的任何時間撤回該請求，如果該請求被撤回，公司應支付股東產生的所有費用，包括法律顧問費(受本文所載上限的限制)。與此類撤回登記和此類需求登記或貨架下架相關的，不應計入根據第2(D)條允許的需求登記或承保貨架下架數量。如果股東在收到暫停登記通知後，以其他方式撤回了索要登記聲明或取回貨架的請求，股東應支付股東因此而發生的所有費用，包括法律顧問費用，該要求登記或取架不應算作索要登記或承保的取架；但在股東的選擇下，本公司應支付股東因該等撤回登記而產生的所有開支，包括費用及法律顧問(受本文所載上限規限)，如該等要求登記或貨架減記計入根據第2(D)條要求登記或承保的要求登記或承保的擱置數目。本公司應立即向股東發出書面通知(“暫停通知”)，告知(X)導致暫停登記的情況已不復存在，(Y) 本公司決定提交或尋求生效該要求登記聲明，或在暫停註冊後開始撤架，及(Z)該要求登記聲明的有效性或開始撤架 。儘管有第2(I)(I)節的規定，就第2(I)(I)(B)節而言，本公司不得在任何12個月期間內停職(S)超過兩(2)次，或在任何12個月期間內累計停職 超過九十(90)天。任何股東在收到本公司的停牌通知後及收到停牌通知終止前的任何時間，不得根據要求登記聲明或擱置登記聲明出售普通股股份。在任何停牌期間，本公司不得提交或生效任何其他註冊聲明。

(Ii)除法律另有規定外，董事會及各股東同意，除法律另有規定外， 應將收到任何停牌通知視為保密；但在任何情況下，該停牌通知均不得載有本公司的任何重大非公開資料(除該停牌通知的存在外)。

(J)修訂、補充和修正。公司應根據證券法或適用於公司用於該等貨架登記表的登記表的規則、法規或指示的要求，對任何貨架登記表進行補充和修訂。

(K)在隨後的持有者通知中宣佈了他們的觀點。如果某人在貨架登記聲明根據證券法生效後，根據第7節有權享受本協議的利益，公司應在向公司發出書面通知後，儘快將該人的姓名列入與貨架註冊聲明有關的招股説明書中，作為出售證券持有人：

(I)在法律要求和允許的情況下，向美國證券交易委員會提交相關招股説明書的補充文件或架子登記聲明生效後的修正案，以使該人在架子登記聲明和相關招股説明書中被指定為出售證券持有人，從而 允許該人依法向可登記證券的購買人交付招股説明書；

(Ii)如果根據第3(A)(Ii)節，公司 應已提交非自動生效的貨架登記聲明的生效後修正案，應盡其合理的最大努力使該生效後修正案根據證券法迅速生效；以及

(Iii)根據證券法第3(A)(Ii)節提交的任何生效後修訂，本公司應在《證券法》規定的 生效後立即通知該許可的註冊權持有人；但不得要求本公司在任何財政季度根據第2(K)節對相關招股説明書提交多於一(1)項生效後的修訂或 補充。

(L)中國政府和中國政府之間存在一定的限制。儘管本協議有任何相反規定，(1)BV股東和CB股東應是唯一有權參與或擁有與WP股東發起的營銷交易相關的“股東”或“Piggyback股東”權利的人士(WP股東除外)，對於BV股東而言，Piggyback註冊權應是BV股東根據本協議應擁有的唯一登記權利。以及(2)未經可濕性粉劑股東事先書面同意(由其自行決定)，公司無權參與可濕性粉劑股東發起的任何市場交易。

第三節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節、第三節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節

(一)履行審批、審批、備案等程序。如果且只要公司被要求根據證券法第2節的規定盡其合理的最大努力登記任何應登記的證券，公司應進行登記以允許按照預定的處置方法(S)出售該等應登記的證券，並據此公司應合作出售該證券，並應在可行的情況下儘快：

(I)客户應在合理可行的範圍內儘快(但不遲於提出要求登記請求後六十(60)天及不遲於要求撤除承保貨架請求後十(10)天)編制並向美國證券交易委員會提交要求登記聲明(包括招股説明書及其任何副刊和美國證券交易委員會要求提交的所有展品和財務報表)，以實施此類登記，並在符合本協議延期條款的前提下，使該登記 聲明生效，並向(X)股東的律師提供建議存檔或提供的所有該等文件的副本，併為該法律顧問提供一個合理的機會來審查和評論該等文件(通過引用納入其中的與該發行無關的《交易法》報告除外)，以及(Y)代表該登記聲明所包括的股東的另一名代表(S)(由股東選擇)和任何主管承銷商(S)，而代表(S)和主承銷商(S)及其各自的律師應有合理的機會對其進行審查和評論，公司將應該代表和代表(S)、主承銷商(S)及其各自的律師的合理要求，在提交申請之前對其作出合理的修改和增補，除非本公司合理地反對該等改動或增補；

(Ii)政府應編制並向美國證券交易委員會提交生效前和生效後 對擱置登記書或要求登記書的修改和補充，以及與此相關的招股説明書或適用證券法或股東或任何主承銷商(S)可能要求或合理要求的任何免費撰寫的招股説明書(定義見美國證券交易委員會規則)，以維持此類登記的有效性，並遵守適用證券法的規定，在該登記聲明需要保持有效期間處置 該登記聲明涵蓋的所有證券，並在提交該等修訂或補充文件之前，提供擬存檔或提供給該等股東的律師 的所有該等文件的副本。哪些文件應接受該律師的審查和評論(通過引用納入其中的與該要約無關的交易法報告除外)；

(Iii)必須免費向註冊證券的每一位股東和每一位管理承銷商提供合理數量的該等註冊説明書及其每次修訂和補充的符合要求的副本(在每種情況下，包括所有證物，但通過引用併入該註冊説明書並可公開獲得的證物除外)、該註冊説明書中包含的招股説明書和根據證券法規則第424條提交的符合證券法要求的任何其他招股説明書的合理數量的副本，以及該等其他文件，按股東和任何主承銷商(S)的合理要求；他説：

(Iv)根據股東和任何主承銷商(S)可能合理要求的司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，註冊機構應盡其合理的最大努力註冊或使所有 可註冊證券具備資格；但公司不應為任何該等目的而被要求 在任何司法管轄區以外國公司的身分經營業務的一般資格，如非因本條第3條的規定則不會被要求符合資格，或同意在任何該等司法管轄區進行一般的法律程序文件服務，或在任何該等司法管轄區不受税務責任約束的情況下。

(V)在本公司知悉根據證券法規定須交付招股章程時，本公司應在合理可行範圍內儘快通知股東及任何主承銷商(S)任何事件的發生，而招股説明書包括在當時有效的招股説明書，包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出該等陳述的情況而不具誤導性，並在合理可行的範圍內儘快編制並免費向股東及任何主承銷商(S)免費提供合理數量的該等招股章程的補充或修訂副本，以在其後交付該等證券的購買人，該招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏使其中的陳述不具誤導性所必需的內容；

(Vi)註冊機構應在不遲於該註冊聲明的生效日期之前，為該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券提供並安排維持一名轉讓代理和註冊官；

(Vii)投資者應盡其合理的最大努力，將該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券在隨後上市任何此類證券的主要證券交易所上市，並促使滿足該證券交易所對該 證券上市的合理控制範圍內的所有要求和條件；

(Viii)應在收到有關通知後，在合理可行的情況下，儘快通知每名股東和任何主承銷商(S)該登記聲明或對登記聲明的任何生效修訂在收到有關通知後，應於何時生效；

(Ix)同意在編制和分發、提交給美國證券交易委員會或本公司收到的代表公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會(或其他政府機構或自律機構或其他有管轄權的機構，包括任何國內或外國證券交易所)的每封信後，在合理可行的範圍內儘快向其應登記證券列入該登記聲明的每一名股東和任何主承銷商(S)提供一份由本公司或代表本公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會(或其他政府機構或自律機構或其他有管轄權的機構，包括任何國內或外匯證券交易所)的信件的簽字本。以及從美國證券交易委員會或美國證券交易委員會(或其他政府機構或自律機構或具有司法管轄權的其他機構，包括任何國內或外國證券交易所)的工作人員收到的任何與該登記聲明有關的函件 ，但有一項理解，即每名股東從本公司收到該等保密材料應並應促使其關聯公司和代表對該等材料保密。本公司應在合理可行的範圍內，儘快(A) 通知股東及任何主承銷商(S)此等擬提交的註冊聲明或任何生效後修訂或提交招股章程副刊的效力，(B)合理及完整地迴應從美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員收到的任何 及所有評論，以期促使該等註冊聲明或對其作出的任何修訂在合理可行範圍內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，及(C)在解決或清除所有美國證券交易委員會的評論或如果適用，在美國證券交易委員會通知任何此類註冊聲明或對其的任何修改將不受審查之後；他説：

(X)董事會應在收到通知或獲悉後，立即通知每位股東和任何主承銷商(S)：(A)美國證券交易委員會發布的任何停止令、禁令或其他命令或要求暫停該註冊聲明的效力，或為此啟動或威脅提起任何法律程序，並盡其合理努力阻止任何停止令、禁令或其他命令或要求的發佈，或在該停止令的情況下獲得撤回；應發佈禁令或其他命令或要求，(B)暫停在任何州司法管轄區登記可登記證券的標的股票，以及(C)取消任何此類停止令、強制令或其他命令或要求或程序，或 取消任何此類暫停；

(Xi)根據與慣例盡職調查審查有關的規定，在合理時間和以合理方式將公司的所有相關財務和其他記錄和公司文件提供給一名代表其登記證券已列入該登記聲明的股東的一名代表和任何主承銷商(S)，以及由任何該等股東或承銷商聘請的任何律師、會計師或其他代理人或其代表，以供 供該股東或承銷商的一名代表查閲，並促使本公司的管理人員：董事和員工 提供任何此類股東、承銷商(S)、律師、會計師或代理人合理要求的所有信息，以進行證券法第(11)節意義上的合理調查，這是參與證券發行的 與該註冊聲明相關的慣例；但上述調查和信息收集應由 指定的一(1)家律師事務所代表此類當事人進行協調，並且在提供此類信息時未普遍公開的任何信息應由此類當事人根據慣例保密協議予以保密；

(Xii)如任何股東或任何主承銷商(S)提出要求，應在合理可行的範圍內儘快將該股東或主承銷商(S)合理要求列入的資料納入招股説明書補充文件或生效後修訂內，包括有關該股東出售的可登記證券、由任何承銷商(S)為此支付的買入價，以及有關將於該發行中出售的可登記證券的包銷發行的任何其他條款，對該招股説明書補充或生效後的修訂進行必要的備案；

(Xiii)投資者應就要求向FINRA提交的任何文件，與參與處置此類可註冊證券的每名股東和任何管理承銷商(S)及其各自的律師進行合理合作；

(十四)在包銷發行的情況下，(1)訂立此類習慣協議(包括習慣形式的包銷協議)，(2)採取主承銷商(S)合理要求的所有其他慣例行動，以加快或便利此類可登記證券的處置(包括促使高級管理層和其他公司人員合理配合登記證券列入登記聲明的股東(S)和承銷商(S)履行慣例盡職調查和此類發行的慣例營銷，包括管理層介紹、投資者電話會議和路演介紹)。在符合本文所載的上市發行限制的前提下)和(3)促使其律師在符合慣例限制、假設和排除的前提下，以承銷發行慣常的形式、實質和範圍向承銷商(S)出具律師意見；

(Xv)如果承銷發行的主承銷商(S)提出要求，應在任何承銷發行定價後以及在登記S的出售完成時，作出合理的最大努力安排交付。本公司獨立註冊會計師致承銷商(S)的“舒適”函件，或以其他慣常形式，涵蓋獨立註冊會計師於定價或成交時(視何者適用而定)就主要承銷公開招股而發出的“舒適”函件通常所涵蓋的財務及會計事項；但該等收件人須提供通常為接收該等函件所需的書面陳述或致謝；及

(Xvi)在沒有股東同意的情況下，公司同意不提交或對任何可註冊證券的任何註冊聲明、招股説明書的任何修訂或補充、或任何自由撰寫的招股説明書進行任何修訂，該修訂指的是招股説明書所涵蓋的任何股東的姓名，或以其他方式識別該 股東，未經該股東同意，不得無理拒絕或推遲該同意，除非法律要求這樣的披露，在這種情況下，公司應在申請前不少於兩(2) 個工作日向該等股東發出書面通知。

(B)確定註冊權的轉讓條件。

(I)在不違反本節最後一句第(3)(B)(I)， 作為本公司提交任何登記聲明的義務的先決條件的情況下，每名股東應向本公司書面提供關於該股東(及其任何關聯公司)、擬出售的可登記證券以及公司合理要求的該等可登記證券的預期分配方法的信息，以根據證券法將其納入與該發行有關的登記説明中；但本公司只可在與該等註冊或相關發售有關的情況下使用該等資料。儘管有上述規定，在任何情況下，任何一方都不會被要求向任何其他方披露關於任何個人的任何個人身份信息或個人財務信息。

(Ii)在第二次會議上，各股東同意，在收到本公司關於發生第(X)節第3(A)(V)節所述類型的任何事件的任何通知 後，應立即停止根據與該等應登記證券有關的註冊聲明處置應登記證券，直至該股東收到第3(A)(V)節所設想的補充或修訂招股説明書的副本為止；(Y)根據第3(A)(X)條第(A)款，該股東應停止根據該登記聲明處置應登記證券，直至該股東收到第3(A)(X)條第(C)款所述的通知為止；和(Z)根據第3(A)(X)節第(B)款，該股東應在適用的州司法管轄區內根據該登記聲明停止其 處置可註冊證券(S)，直至該股東收到第3(A)(X)節第(C)款所述的通知。根據本款的規定，任何註冊聲明需要保持有效的時間長度應延長該註冊聲明不能使用的任何時間段；但在任何情況下，任何註冊聲明均不需要在所有可註冊證券不再是可註冊證券的日期之後繼續有效。

(Iii)應執行承銷商(S)的要求，向股東提供(A)實益擁有至少5%普通股(按折算後的基礎)和(B)有機會參與市場化包銷發行的每一名 股東。應就本公司的此類包銷發行訂立不超過 九十(90)天的慣例鎖定協議(不言而喻，本公司將盡其合理的最大努力促使任何此類鎖定協議允許除投資協議第4.2(C)(Vii)節所述以外的轉讓(如投資協議中的定義)；但公司應促使其每位高管和董事以及任何其他實益擁有普通股至少5%的普通股持有人(不包括任何被動投資者)簽訂鎖定協議，其限制不低於股東簽署的鎖定協議中的限制；此外，倘若本公司任何行政人員或董事或實益擁有至少5%普通股的其他普通股持有人(按折算後基準計算)獲解除或放棄此等鎖定協議，股東將按比例獲得類似解除或豁免。股東確認，(I)本公司可能因本公司的任何包銷發售而與主承銷商(S)被鎖定，不論股東是否參與上一次承銷的撤架或要求註冊，及(Ii)本公司將盡其合理最大努力使其本身不會在大宗交易中與提出要求的承銷商(S)進行任何 鎖定。

第四節：賠償、賠償。

(A)由本公司作出賠償。本公司同意在法律允許的最大範圍內，賠償、保持無害，並在法律允許的範圍內補償每個股東、其關聯公司、合夥人、高級管理人員、董事、員工、顧問、代表和代理人以及控制證券法或交易法所指股東的每個人(如果有的話)，使其免受所發生的任何和所有損失、罰款、負債、索賠、損害和費用、共同或若干(包括合理和有據可查的律師費和任何費用和有據可查的費用)(“損失”)。根據證券法或其他規定，股東或任何該等受彌償人可能會受到的損失(或訴訟或法律程序，不論是已展開的或受威脅的)，只要該等損失(或訴訟或法律程序，不論是已展開的或受威脅的)產生或基於(I)根據證券法註冊及出售該等應註冊證券的註冊説明書、其中所載的任何招股章程或其任何修訂或補充所載的任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實，而該遺漏或指稱的遺漏或指稱遺漏並無誤導性；然而，在任何此類情況下，如果任何損失是由於該註冊説明書中的不真實陳述或被指控的陳述或遺漏或被指控的遺漏而引起的，則本公司不承擔任何責任，任何該等招股説明書、修訂或補充資料依賴於並符合該股東的書面信息而由該股東或其授權代表明確向本公司提供以供其中使用，雙方理解並同意，任何股東為本協議的任何目的提供的唯一此類信息(包括第4(B)節) 包括該股東持有的普通股股份數量、該股東建議出售的可註冊證券的數量以及該股東擬出售的名稱和地址，或(Ii)公司違反(或涉嫌違反)證券法、交易法、任何州證券法或其下任何與本協議下的任何登記或發售相關的規則或法規。無論該股東或任何受賠方或其代表所作的任何調查如何，該賠償應保持十足效力及效力 ，並在該股東轉讓該等證券後繼續有效。

(二)股東賠償責任。各股東 同意在法律允許的最大範圍內(按照第4(A)節規定的相同方式和相同程度)對公司、其關聯公司、高級管理人員、董事以及控制《證券法》或《交易法》所指任何前述事項的每個人(如有)作出任何不真實的陳述或對重大事實的據稱不真實的陳述、遺漏或聲稱遺漏陳述重大事實，或在該註冊説明書、其中包含的任何招股説明書中陳述重大事實的任何不真實陳述、遺漏或據稱遺漏，或其任何修訂或補充，但僅限於該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是依據 ，並與該股東或其授權代表明確向本公司提供並納入的有關該股東的書面資料一致而作出的，應理解並同意，任何股東所提供的該等資料只包括第4(A)節所述的資料；然而，股東不應對超過其根據與債權有關的註冊説明書出售可登記證券而收到的淨收益的任何金額負責；此外，股東的義務應為數項，而不是連帶和數項。無論本公司或任何受賠方或代表本公司或任何受賠方進行任何調查，該等賠償應保持十足效力及效力，並在本公司轉讓該等證券後繼續有效。

(c) Notices of Claims, etc. Promptly after receipt by an indemnified party of notice of the commencement of any action or proceeding involving a claim referred to in the preceding paragraphs of this Section 4, such indemnified party shall, if a claim in respect thereof is to be made against an indemnifying party, give written notice to such indemnifying party of the commencement of such action or proceeding; provided, however, that the failure of any indemnified party to give notice as provided herein shall not relieve the indemnifying party of its obligations under the preceding paragraphs of this Section 4, except to the extent that the indemnifying party is prejudiced by such failure to give notice. In case any such action or proceeding is brought against an indemnified party, unless in such indemnified party’s reasonable judgment a conflict of interest between such indemnified and indemnifying parties may exist with respect to such claim, such indemnified party shall permit such indemnifying party to assume the defense of such claim with counsel reasonably satisfactory to the indemnified party; provided, however, that any person entitled to indemnification hereunder shall have the right to employ separate counsel and to participate in the defense of such claim, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such person unless (i) the indemnifying party has agreed to pay such fees or expenses, (ii) the indemnifying party shall have failed to assume the defense of such claim and employ counsel reasonably satisfactory to such person within a reasonable time after receipt of notice of such claim from the person entitled to indemnification hereunder or (iii) in the indemnified party’s reasonable judgment (based upon advice of its counsel) there may be material legal defenses available to it or other indemnified parties that are different from or in addition to those available to the indemnifying party or a conflict of interest may exist between it or other indemnified parties and the indemnifying party with respect to any such claim. If such defense is not assumed by the indemnifying party as permitted hereunder, the indemnifying party will not be subject to any liability for any settlement made by the indemnified party without its consent. If such defense is assumed by the indemnifying party pursuant to the provisions hereof, such indemnifying party shall not settle or otherwise compromise the applicable claim unless (x) such settlement or compromise contains a full and unconditional release of all indemnified parties of all liability in respect to such claim or litigation, does not contain any statement of wrongdoing or fault on the party of any indemnified party and is paid in full by the indemnifying party or (y) the indemnified party otherwise consents in writing. An indemnifying party who is not entitled to, or elects not to, assume the defense of a claim will not be obligated to pay the fees and expenses of more than one counsel (plus local counsel) for all parties indemnified by such indemnifying party with respect to such claim, unless in the reasonable judgment of any indemnified party, a conflict of interest may exist between such indemnified party and any other of such indemnified parties with respect to such claim, in which event the indemnifying party shall be obligated to pay the reasonable fees and disbursements of such additional counsel or counsels. The indemnifying party shall not be liable for any settlement of any proceeding effected without its prior written consent, but if settled with such consent or if there be a final judgment for the plaintiff, the indemnifying party agrees to indemnify the indemnified party from and against any loss or liability by reason of such settlement or judgment.

（d） 貢獻如果上述賠償金由 公司或任何股東無法獲得具有管轄權的政府實體，或不足以使賠償方免受損害，則賠償方應分擔賠償方已付或應付的金額 賠償方因損失而承擔的損失，其比例應適當反映賠償方和被賠償方的相對過錯，以及賠償方和被賠償方獲得的相對利益，以及 任何其他相關的公平考慮。任何犯有欺詐性虛假陳述罪的賠償方（在《證券法》第11（f）節的含義範圍內）均無權從任何未犯有 這種欺騙性的虛假陳述。關於公司向SEC提交的任何註冊聲明，賠償方和被賠償方的相對過錯應通過 提及（除其他事項外）重要事實的不真實或指稱的不真實陳述或重要事實的遺漏或指稱的遺漏是否與賠償方或被賠償方提供的信息有關， 以及該方糾正或防止該陳述或遺漏的相對意圖、知識、信息獲取和機會。儘管有本第4條的規定，股東不得被要求出資 超過該股東根據與索賠相關的登記聲明從可登記證券銷售中獲得的淨收益（在考慮該股東以其他方式獲得的損害賠償金額後 因任何登記聲明或招股章程或其任何修訂或補充中對重要事實的任何及所有不真實或指稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏而被要求付款 有關該等可登記證券的出售）。

（e） 無排他性。第4節規定的補救措施 不具有排他性，且不得限制任何違約方在法律或衡平法上或根據任何其他協議可獲得的任何權利或救濟。

第5節 第144條相關規定該 公司應盡其合理的最大努力（x）及時提交《證券法》和《交易法》以及SEC根據其頒佈的規則和法規要求公司提交的所有報告和其他文件（前提是 如果本公司不需要提交此類報告，則應任何股東的要求，本公司將根據《證券法》第144條的規定，公開提供允許銷售所需的此類信息，並（y）採取此類進一步行動 任何股東可以書面形式合理要求的，在每種情況下，在本協議條款允許的情況下，該股東可以不時要求的範圍內，適用的投資協議和可註冊 證券，在證券法第144條或條例S規定的豁免限制範圍內，轉讓該等可登記證券，而無需根據證券法進行登記，這些規則可能會不時修訂， 或（b）證券交易委員會此後採用的任何後續規則或法規。在任何股東提出書面要求後，公司將向該股東提交一份書面聲明，説明其已遵守該等要求，但須遵守該等要求。 有這樣的要求。公司應根據股東的任何要求，就規則144允許的任何可登記證券的任何股東的出售、轉讓或其他處置，（i）盡其合理的最大努力 立即（且在任何情況下不得超過該請求後的五（5）個營業日）促使刪除可登記證券上的任何限制性圖例或類似限制，並且，如果是記賬式股票，則應做出或促使做出 在公司的過户代理人的賬簿上就股東可能合理要求的股份數量和登記名稱提供適當的通知，以及（ii）提供所需的律師的慣常意見和指示信 本公司的轉讓代理人就該等可登記證券的出售、轉讓或處置;但前提是，本公司採取該等行動的條件是本公司收到所有 合理必要的信息和文件，以支持此類行動，並確定此類轉讓符合法律規定。

第6款. 終止;存活。 的權利 本協議項下的每名股東應在其持有的所有可登記證券不再為可登記證券之日終止。儘管有上述規定，當事人在第4、5 第6條在本協議終止後繼續有效。

第7節 雜項。

(一)依法治國，依法治國。本協議以及因本協議和本協議計劃進行的交易而產生的所有事項，應受特拉華州國內法律管轄，並按照特拉華州國內法律解釋，但不適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。本協議各方(I)接受特拉華州內特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院的專屬管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則接受位於特拉華州的任何具有管轄權的聯邦法院或州法院對解釋和執行本協議的規定以及與本協議有關的任何相關協議、證書或其他文件的解釋和執行具有管轄權，(Ii)放棄並同意不在解釋或執行本協議和任何相關協議的任何訴訟中主張任何抗辯，與本協議相關的證書或其他文件不受此類司法管轄，或此類訴訟不能在此類法院提起或無法維持，或本協議不能在此類法院或由此類法院強制執行，訴訟是在不方便的法院提起，或訴訟的地點不適當。(Iii)同意當面送達或由核證或國家認可的隔夜快遞員送達第7(I)節規定的地址 應構成對根據第7(A)和(Iv)節啟動的任何訴訟中的當事人及其繼承人和受讓人有效的人身送達，承認這是一項商業交易，各方已閲讀、理解並自願同意上述關於送達法律程序的規定和下列關於放棄陪審團審判的規定，通過同意這些規定，各方放棄了重要的法律權利。

(B)法院、法院，以及放棄陪審團審判。本協議各方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠、訴訟、聽證、指控、爭議、訴訟、調查、審計或訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方均保證並承認：(I)另一方的代表、代理人或律師未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方理解並考慮本放棄的影響；(Iii)該一方自願作出該放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方因本節中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議。

(C)完成整個協議，完成整個協議。本協議(包括本協議中提及的文件和文書)與投資協議、共同認股權證以及本協議中和其中引用的文件一起，構成本協議各方之間關於本協議主題事項的完整協議，並取代之前的任何和所有與此相關的討論、談判、提案、承諾、諒解和協議(包括任何協議草案)，無論是書面的還是口頭的，均不應作為雙方意向的證據。

(D)修訂、修訂、修訂和豁免。任何條款的修訂 除非以書面形式由本公司和當時已發行的可登記證券至少50%(50%)(按數量計算)的股東簽署並簽署，而且只要WP股東或 CB股東持有任何登記證券、WP股東和/或CB股東(視適用情況而定)(根據投資協議發行的每股有投票權普通股，及將於(I)行使普通權證或(Ii)轉換(A)根據投資協議發行或可發行的無投票權普通股等值股份(A)及(B)行使優先認股權證時將收取的每股有表決權普通股 ，在每種情況下均計作一份可登記證券(不論當時是否可轉換或可行使)。在法律允許的範圍內，對本協議項下任何權利或補救措施的放棄均無效，除非以書面形式作出，並由放棄該權利或補救措施的一方簽署。任何一方對本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反或違反、違約或不準確的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違反、違反、違約或不準確，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施時的任何延誤或疏忽，不得視為放棄。儘管有上述規定，未經任何股東事先書面同意，不得對本協議作出對本協議項下任何股東權利產生不利影響的修改。

(E)任命、任命、任命繼任者和委派人。股東可在未經公司事先書面同意的情況下，轉讓本協議中規定的與轉讓有表決權普通股、無投票權普通股或根據投資協議根據投資協議發行的任何認股權證的股份有關的全部或任何部分權利；但在任何此類轉讓或轉讓後，(I)股東向本公司提供書面通知，説明該受讓人的名稱和地址，並指明轉讓本協議項下的權利所涉及的可登記證券的金額和轉讓的權利的性質，以及(Ii)該受讓人或受讓人以書面形式與本公司達成協議，同意完全受本協議約束，如同該受讓人是本協議的初始簽字人，其形式和實質為本公司合理接受，此後，任何此類受讓人可根據本第7(E)條作出相應的轉讓；此外，在任何情況下，不得將本協議項下的任何權利轉讓給任何不是許可註冊權持有人的人。

(F)支付所有費用，支付所有費用。除本協議另有規定外(包括第2(I)節)，(I)與本協議項下的任何註冊聲明相關的所有註冊費用應由本公司承擔，(Ii)與代表 註冊的證券有關的所有出售費用應由該註冊所包括的可註冊證券的股東承擔，及(Iii)無論註冊聲明是生效、撤回還是暫停，公司承擔本第7(F)條規定的費用的義務均適用，或轉換為任何其他形式的註冊，而無論上述任何情況何時發生。

(G)加強合作，加強對口部門合作，加強執行。為方便本協議雙方，本協議可分成任意數量的副本簽署，每個副本均視為一份原始文書，所有副本將共同構成同一份協議。本協議可以傳真、電子郵件或電子簽名的方式簽署，適用於美國聯邦《2000年ESIGN法案》、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他法律(例如：Www.docusign.com或.pdf簽名)由任何一方簽署)，且此類簽名對於本協議的所有目的均應視為具有約束力，此後無需交付原始簽名。

(H)解決問題、解決問題、提高可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人(包括本協議各方的高級管理人員和董事)的適用或情況被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或此類條款適用於除已被認定為無效或不可執行的條款以外的其他人或情況的情況，將保持完全有效，且不受任何影響、損害或無效。只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生實質性不利影響。一經確定，本合同雙方應本着誠意進行談判，努力商定一項適當和公平的替代條款，以實現雙方的原意。

(一)下發、下發、下達通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應視為已正式送達：(I)通過掛號信或掛號信發送、要求回執、預付郵資的四(4)個工作日內；(Ii)在下一個工作日發送後的一(1)個工作日內 通過信譽良好的全國隔夜快遞服務投遞、預付費用；或(Iii)如果通過電子郵件投遞，則視為已妥為投遞(前提是不會產生錯誤消息或其他無法投遞的通知)，在每種情況下，發送給預期的 收件人，如下所述：

如致予買方，則寄往附表A所述的買方地址。

如果給公司，如下所示：

加州銀行，Inc.

麥克阿瑟廣場3號。

加利福尼亞州聖安娜，92707。

注意：首席執行官：

複印件：總法律顧問：

電子郵件：jared.wolff@bancofcal.com；

複製至：ido.dotan@bancofcal.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(曼哈頓西一號)
紐約，NY 10001
注意：斯文·米基施，邁克爾·澤德爾，馬修·內梅羅夫
電子郵件：sven.mickisch@skadden.com，michael.zeidel@skadden.com

郵箱：matthew.nmeroff@skadden.com

任何一方均可不時向其他各方發出書面通知，指定不同的地址，以取代上述規定的地址。

(J)中國政府和中國政府將採取具體行動。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本協議各方有權具體履行本協議條款，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。本合同雙方在此進一步放棄任何(I)在任何針對具體履行的訴訟中的抗辯，即法律上的補救措施是足夠的，以及(Ii)法律規定必須提交擔保或保證書作為獲得公平救濟的先決條件。

(K)不同的國家、不同的國家、不同的解釋。

(一)雙方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(Ii)本協議的內容和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(Iii)在任何情況下，只要在本協定中使用“包括”、“包括”或 “包括”等字眼，應視為後跟“但不限於”字樣。

(四)本協議所稱“本協議日期”係指本協議的生效日期。

(V)即使本協議有任何相反規定，本公司、買方或其各自的任何附屬公司均無須採取法律禁止或與任何政府實體的任何要求或指令相牴觸的任何行動。

(Vi)本協議中提及的任何法規，包括對其的所有修訂和根據其頒佈的所有規章制度。

(Vii)本協議中所有提及的“美元”或“美元”均指 美元。

(Viii)因此，本文所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式，適用於此類術語的男性以及女性和中性性別。

(Ix)所謂“程度”中的“程度”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。

(L)對後續註冊權的限制不適用於該公司。自本協議簽訂之日起及之後，本公司未經持有人事先書面同意，不得持有當時尚未發行的可登記證券的多數股份，且只要可登記證券股東或可登記證券股東持有任何登記證券，可登記證券股東及/或可登記證券股東(視情況而定)不得訂立任何協議(a“許可協議“)與本公司任何證券的任何持有人或潛在持有人訂立任何 登記權利，而登記權利的條款優先於或與授予股東的登記權利或本協議任何其他條款相牴觸，或在其他方面與之衝突，為清楚起見，包括允許任何其他普通股持有人在將該等證券納入任何登記聲明方面優先於或與可登記證券具有本協議所述性質或實質上的登記權利 。

(M)中國政府和中國政府需要進一步的保證。自交易完成起及完成後，在適用認股權證及章程細則補充條款的規限下，本公司將於適用買方就涉及該等認股權證或無投票權等值股票的任何登記或任何發售及出售提出合理要求時，採取合理必需的行動以行使或轉換該等認股權證或無投票權普通股(視何者適用而定)，但有一項理解，即本公司並無責任登記無投票權普通股或無投票權普通股。

[簽名頁面如下] 

茲證明，雙方已使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

[註冊權協議的簽名頁] 

[註冊權協議的簽名頁] 

[註冊權協議的簽名頁] 

附表A