附件4.4

本證券所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)註冊，也未符合任何州證券法的資格，不得轉讓、出售或以其他方式處置，除非(I)與該證券相關的註冊聲明根據法案生效，並符合適用的州證券法的資格要求，或(Ii)交易豁免根據法案和適用的州證券法的資格要求進行註冊。

根據本工具可發行的證券須受轉讓及其他限制的約束 在本文件及日期為2023年7月25日的投資協議中，該協議的副本已送交發行人祕書存檔。

搜查令

購買

3,048,780.00¹

有表決權的普通股

加州銀行公司 馬裏蘭公司

目錄表

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已定義術語索引

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1.不同的國家，不同的國家，不同的國家定義不同。除文意另有所指外，以下術語在本文中使用時應具有所示含義。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《投資協議》中賦予它們的含義。

“聯屬指直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何人；但如保證書持有人由私募股權保薦人或類似的投資公司控制，則“聯營公司”不包括任何“投資組合公司” (該詞在私募股權行業慣常使用)，或任何投資基金或工具(與任何買方有直接或間接權益的任何此類基金或工具除外)，或與該 保薦人或公司有關聯或管理的任何此類基金或工具。就這一定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)在用於任何人時，是指直接或間接擁有通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式對該人的管理或政策作出指示的權力。

“評估程序“指兩名獨立評估師，一名由本公司選擇，另一名由保證人選擇，應就當時的評估標的的決定達成一致意見的程序。每一方應在啟動評估程序後十五(15)天內向指定其評估師的另一方發出通知。如果在任命兩位評估師後三十(30)天內，他們不能就所涉金額達成一致，則應在十(10)天內通過前兩位評估師的共同協議選出第三位獨立評估師，或者，如果前兩位評估師未能就第三位評估師的任命達成一致，則應由美國仲裁協會或其任何後續組織從具有評估標的評估經驗的仲裁員小組中進行指定。第三名鑑定人的決定應在第三名鑑定人選定後三十(30)日內作出。如果需要任命三名評估師，而其中一名評估師的評估結果與中間評估結果相差超過另一項評估結果與中間評估結果差異的兩倍以上，則應排除該評估師的評估結果，其餘兩項評估結果應取平均值，該平均值對本公司和保證書持有人具有約束力和決定性；否則，所有三項評估結果的平均值對本公司和保證書持有人均具有約束力和決定性。進行任何評估程序的費用應由公司承擔；但如果評估師的最終確定低於董事會的公平市場價值確定，則該等費用應由擔保人獨自承擔。

“業務合併“指合併、分立、合併、換股、重組、將本公司全部或實質上所有資產出售給他人或涉及本公司的類似交易(可能包括重新分類)(合併以外的交易)，不論是單一交易或一系列相關交易。

“工作日“指法律授權洛杉磯、加利福尼亞州和紐約的銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“普通股“指有表決權的普通股和/或無表決權的普通股。

“當前市場價格“指在任何日期，有投票權普通股或其他證券在有關發行、派息或分派日期前一天的前一天及有關發行或分派的前一天的前五個連續五個交易日的每日平均市價，導致根據第15節對行使價格作出調整。

“前日期“指用於任何發行、分紅或分派 根據第15條對行使價格進行調整，即適用的有投票權普通股或其他證券交易的第一天，但無權接受發行、分紅或分派。

“不包括的股票“指(I)公司發行的投票權普通股，作為以投票權普通股股份支付的股息，或根據投票權普通股已發行股票的任何拆分或拆分，在每種情況下，受第15(A)節的約束，或在證券轉換時(但不是發行可轉換或可交換為投票權普通股的證券，受第15(B)條的規定)，(Ii)將真誠地向董事、高級管理人員、員工、本公司或其附屬公司的顧問或其他代理人根據購股權、限制性股票單位、其他基於股權的獎勵或董事會在提供股權補償獎勵的正常過程中批准的其他補償安排， (Iii)轉換無投票權普通股等值股票時發行的任何有表決權普通股，(Iv)根據本認股權證或其他認股權證發行的股份轉換後發行的任何股份，(V)根據合併協議發行的任何有表決權普通股或公司優先股。(Vi)可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的有表決權普通股的任何其他證券；規定在第(Vi)款的情況下，該等證券在發行本認股權證後並無作出修訂，以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格，或延長該等證券的有效期，及(Vii)向認股權證持有人或其任何聯營公司發行或出售的任何股本股份。

“行權價格“指15.375美元；但前述款項須按本文明確規定進行調整。

“公平市價“指，就任何證券或其他財產而言，指由董事會依據董事會從國家認可的獨立投資銀行收到的意見而確定的證券或其他財產的公平市值，該公司為確定無投票權普通股等值股票的公平市場價值而聘請該公司，並在提交給認股權證持有人的決議中予以證明。如果質保人不接受董事董事會對公允市值的計算，並且質保人和公司無法就公允市值達成一致，則應使用評估程序來確定公允市值。

“集團化“是指《交易法》第13（d）（3）條所述的集團。

“《投資協議》“指2023年7月25日簽署的投資協議， 本協議可能會不時在公司和由Centerbridge Partners，L. P.及其附屬公司贊助、管理或提供諮詢的某些投資工具之間進行修訂。

“發行日期“指上文與標題簽發日期相對之處首先列出的日期。

“強制行權價“24.60美元;前提是，上述各項應 但須如本文中明確闡述那樣進行調整。

“市場價格“就表決權普通股而言，指在任何特定日期，（a） 有表決權普通股的股份在有表決權普通股的主要交易所或市場上的最後正常出售價格，或者，如果在該日沒有進行此類出售，則為有表決權普通股的股份在有表決權普通股的主要交易所或市場上的收盤買入價和正常賣出價的平均值 上市或報價的股票，或（b）如果上述第（a）款不適用，有表決權普通股的公平市場價值。“市場價格”的確定不應參考盤後或延長交易時間。

“無投票權普通股“指B類無表決權普通股，每股面值0.01美元。 股份，公司。

“行使通知“指正式填寫並簽署的行權通知，格式 附件所載。

“人“指任何個人、公司（包括非營利）、一般或 有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體。

“交易日“指有表決權普通股股份：

(I)任何國家或地區證券交易所、協會或場外交易市場在收盤時並未暫停交易；及

(ii)在國家或地區證券交易所或協會至少交易過一次 或場外交易市場，即有表決權普通股交易的主要市場。

“轉接“指出售、轉讓、賣空、貸款、授予任何期權以購買或以其他方式處置本認股權證或本認股權證項下的任何權利；但本認股權證的質押或其他產權負擔或本認股權證項下的任何權利僅產生本認股權證的擔保權益或本認股權證項下的任何 權利不構成轉讓。

“投票表決普通股“指有投票權的 公司普通股，每股票面價值0.01美元。

“搜查令“指根據投資協議簽發的本認股權證。

“授權證書“指證明本授權書的這份證書。

“保修持有人“指不時擁有本認股權證的人，包括其任何受讓人。

2、股東應持有的股份數量；有權行使認股權證的人。根據條款 並在符合本文所述的條件、要求和程序的前提下，加州銀行馬裏蘭公司(公司“)，特此證明，除非本認股權證已於較早前贖回、退回、取消或全部行使，否則本認股權證可隨時全部或不時部分行使，合共3,048,780.00元² 正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的投票普通股 普通股(“股票“)，因為保證書持有人可以根據本認股權證的條款進行調整，不受所有留置權(根據投資協議、本認股權證或適用證券法律施加的轉讓限制除外)的限制。股份數目、行權價及強制行權價可按本協議的規定作出調整，而凡提及“股份”、“行權價”及“強制行權價”，均視為包括任何該等調整或一系列調整。

3.公司行使認股權證；期限。

(A)在下午5：00之前，根據本協議規定的條件、要求和程序，對條款和程序進行審查。(洛杉磯時間)在發行日七(7)週年(“過期時間”):

(I)根據協議，本認股權證可由認股權證持有人在洛杉磯時間上午9：00之後的任何時間，在發行日期(X)向本公司交付行使權通知及(Y)擔保持有人根據第3(B)節向本公司支付行使權通知所指定股份的行使價 ，不時地全部或部分行使本認股權證；及

(Ii)如果在紐約證券交易所的任何三十(30)個連續交易日期間，投票普通股的市場價格等於或超過二十(20)個交易日或更多交易日的強制行使價格，或者，如果紐約證券交易所不是投票普通股如此上市或報價的主要交易所或市場 ，則應自動全額行使本認股權證的股份 投票普通股的市場價格等於或超過強制行使價格，而認股權證持有人應根據第 3(B)節的規定將股份的行使價匯回本公司。

(B)在根據第(3)(A)(I)節行使本認股權證的情況下，本公司在根據第(3)(A)(I)節行使的任何行權中支付的行權價，應由本公司從行使本認股權證時將交付給認股權證持有人的股份中扣留相當於行使本認股權證的股份的總行使價的股份價值。本認股權證行使日期前一個工作日的市場價格或(B)第3(A)(Ii)節規定的強制性行使價格；但如本公司與認股權證持有人雙方另有書面協議，則根據第3(A)條的任何行使權利中股份的行使價，應由認股權證持有人 以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司指定的帳户，向本公司交付等同於行權價總額的現金。

(C)向本公司表示，若認股權證持有人根據第3(A)(I)條行使本認股權證的一部分(但並非全部)，則認股權證持有人將有權在一段合理時間內，在任何情況下不超過向 公司發出通知後三(3)個營業日內，從本公司獲得與本認股權證大致相同形式的新認股權證，但須購買根據本認股權證仍可發行的股份數目。

(D)在此情況下，如認股權證持有人沒有根據第3(C)條選擇領取新的認股權證證書，則即使本條例有任何相反規定，在本認股權證全部行使前，認股權證持有人將不會被要求實際向本公司交出本認股權證，在此情況下， 認股權證持有人應在最終行使通知送交本公司後三(3)個工作日內將本認股權證交回本公司註銷。部分行使本認股權證導致發行本認股權證下可發行股份總數的 部分，應具有降低本認股權證下可發行流通股數量的效果，其金額與根據該部分行使本認股權證發行的適用股份數量相等。認股權證持有人和本公司應保存記錄，顯示因部分行使本協議而發行的股票數量和發行日期。如行權通知未於接獲通知後三(3)個營業日內妥為填寫，本公司應通知認股權證持有人，但不得於接獲已妥為填妥的行權通知後拒絕或反對發行股份。認股權證持有人接受本認股權證後， 承認並同意，由於本第3條的規定，在行使本認股權證的一部分後，根據本認股權證在任何給定時間可發行的股份數目可能少於本認股權證票面上所述的數額 。

(E)截至目前為止，儘管本公司有任何其他規定，如本認股權證任何部分的行使與本公司的公開發售或出售(依據合併、出售股份或其他方式)有關，則該行使可於認股權證持有人的選擇(載於適用的行使通知)時以該交易完成為條件，在此情況下，該行使應在緊接該交易完成前視為有效。

(F)如本認股權證於到期時到期，則本認股權證將終止，而認股權證持有人 無權根據本認股權證收購任何股份，但於到期前根據第3(A)條適當進行的任何行使的結算權除外。

4.不限制鍛鍊時間。擔保持有人無權行使本認股權證，本公司沒有義務行使本認股權證，條件是在行使本認股權證後，此類行使將或將合理地預期：(A)根據《BHC法案》，擔保持有人、其關聯公司或其任何合夥人或委託人將(I)“控制”本公司或被要求成為銀行控股公司；或(Ii)根據《BHC法案》成為公司財務實力的來源。或(B)要求擔保持有人、其關聯公司或其任何合作伙伴或委託人已根據法律向任何政府實體(尚未進行此類備案，或尚未獲得批准、授權、同意、許可或許可，或尚未正式提供此類通知)進行任何預先備案、獲得任何批准、授權同意、許可或許可，或向其提供通知，包括相關的任何等待期(包括其任何延期)。

5.批准本公司的各項契約及申述。公司在此聲明、約定和同意，視情況而定：

(A)除擔保持有人放棄或同意外，公司不得通過任何行動，包括修改其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或 故意尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款；但應始終本着善意協助執行所有必要或適當的條款和採取一切必要或適當的行動，以保護保證書持有人的權利不受損害。

(B)根據本認股權證的規定，本公司不得(I)將任何股份的票面價值增加至超過在緊接該等票面價值增加前因行使該等股份而須支付的金額，(Ii)在適當行使本認股權證時發行正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的股份，及(Iii)盡合理最大努力取得所有該等授權，為使本公司能夠履行本認股權證項下的明確義務，本公司須獲得任何政府實體的豁免或同意，及(Y)採取一切必要行動，以使發行股份不違反法律或股份或有投票權普通股上市或交易的任何證券交易所的任何要求。

(C)在採取任何會導致本認股權證可予行使的股份數目或行使價或強制行權價作出調整的行動前，本公司應在年底前取得所有有關授權或豁免，或同意有關授權或豁免，並採取一切必要的公司行動，以使本公司可按經調整後的行使價或強制行權價有效及合法地發行繳足股款及不可評估股份。

(D)在到期日之前，本公司須時刻保留及保持 足以在行使本認股權證時發行的有投票權普通股股份數目，以供行使本認股權證之用。

6、新股發行；授權；上市。如果按照本認股權證的條款和條件 行使本認股權證，則根據行使本認股權證發行的任何股票(如果適用)應以認股權證持有人指定的一個或多個名稱發行，並將在根據本認股權證條款正式行使本認股權證之日起三(3)個工作日內由公司交付給指定的人；但如本公司與認股權證持有人同意根據第3(B)條支付現金，則本公司並無責任在認股權證持有人根據第3(B)條完全履行現金付款義務後的首(1)個營業日前，向該指名人士發行或交付股份。任何此類交付都應通過記賬轉賬的方式進行，並通過公司的轉讓代理和投票權普通股登記處記入擔保持有人的賬户。本公司在此聲明並保證，根據第(3)節行使本認股權證而發行的任何股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，發行時不違反本公司任何股東的任何優先認購權或類似權利，且無任何留置權(除(I)根據投資協議或法律根據本條款施加的轉讓限制或(Ii)保證人在行使該等權利之前或同時產生的留置權外)。本公司同意，如根據第2節行使本認股權證，則如此發行的股份將被視為已發行(根據第2節，該等股份將被視為已獲發行的人士)。共享收件人”) 於根據本協議條款向本公司交付認股權證證書及支付行使價當日營業時間結束時，儘管本公司的股票轉讓賬簿可能於該日結清或代表該等股份的股票可能未於該日期實際交付。本公司將(A)自費促使在行使本認股權證後可發行的股份及其他證券上市(僅限於普通股股份)，但須受當時普通股上市或交易的所有證券交易所的發行或發行通知所規限，及(B)盡合理最大努力在發行後維持該等股份的上市 。本公司將盡合理最大努力確保股票的發行不違反任何適用的法律或法規，也不違反股票上市或交易的任何證券交易所的任何要求。

7、監管機構遵守證券法。

(A)經接受，擔保持有人同意本認股權證及任何因行使本認股權證而發行的股份並未根據《證券法》或美國任何州安全法登記，且是根據《證券法》豁免登記而收購的，僅為擔保持有人自己的賬户，而非作為任何其他方的代名人，對於目前無意將本認股權證(或行使本認股權證時可發行的任何股份)分發給違反證券法或美國任何州證券法的任何人的投資，保證人不會提供、出售或以其他方式處置本認股權證或行使本認股權證時將發行的任何股份，除非符合證券法和美國任何州證券法規定的有效註冊聲明或註冊豁免 。

(B)除第7(C)節另有規定外，除第7(C)節另有規定外，本認股權證及任何因行使本認股權證而發行的股份應大體上按投資協議第4.6(A)節所述的形式(就股份而言，應以適當的賬面記賬符號形式)加蓋印章或圖例。

(C)根據協議，本公司應立即安排將該圖例第(I)款從 本認股權證或股份的任何證書或其他文書中刪除，並應應 認股權證持有人的要求，向轉讓代理交付與此相關的所有必要文件，而不收取與本認股權證或任何股份(X)有關的費用。本公司收到律師的意見後，認為根據證券法和適用的州法律，或(Y)在本認股權證或股份已根據證券法登記(除非受第144條對聯屬公司的任何轉讓限制的規限)或 根據其下的任何適用規則以其他方式轉讓認股權證或股份時，認股權證或股份的出售或轉讓應擔保持有人的要求，包括在證券法第144條可用於出售本認股權證或無數量和方式限制的股票的情況下轉讓的資格 。不論認股權證持有人是否提出要求，本公司均應安排於本認股權證轉讓時刪除圖例第(Ii)款，或於行使本認股權證時將股份轉讓予並非(或將不會因該項轉讓而成為投資協議一方)(或受投資協議條款約束)的人士。

(D)股東、本公司及認股權證持有人確認，因行使本認股權證而可發行的股份將有權享有註冊權協議的利益，該協議可不時予以修訂、修訂及重述或補充。

8.不允許分紅、不分紅或Scrip。在行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。股份接受者有權收取現金支付，以代替股份接受者原本有權獲得的任何零碎股份，該現金支付相等於行使日期前最後一個營業日的市價減去應佔該零碎股份的行使價部分；但如法律或合約禁止以現金支付代替發行零碎股份，則本公司於行使本認股權證時發行的股份數目須四捨五入至最接近的整體股份。

9.不以股東身份出售股份；轉讓書籍。本認股權證並不 賦予認股權證持有人在本認股權證行使日期前享有有投票權普通股持有人的任何權利。股份接受者在緊接該行使日期的營業時間結束前生效，作為有投票權的普通股的持有人享有任何權利。本公司在任何時候都不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式終止轉讓本認股權證。

10、不同國家之間的轉移。

(A)在遵守第10(B)條和法律的前提下，未經本公司同意轉讓或轉讓本認股權證，本認股權證及本認股權證項下的所有權利，可由本認股權證登記持有人本人或經正式授權的代理人或通過電子傳輸方式在本公司賬簿上全部或部分轉讓，且本公司應在交出本認股權證後，以與本認股權證相同的期限和日期，以受讓人的名義發出和交付新的認股權證，向第2節所述的公司辦事處或機構正式背書，並交付本文件所附轉讓表格，並妥為填寫和籤立。所有費用(股票轉讓税除外)及其他費用應由本公司支付。該等費用與根據第(10)款製備、籤立及交付新認股權證證書有關。

(B)除其他人士外，認股權證持有人僅有權(I)在遵守投資協議第4.1節的情況下或(Ii)在獲得本公司事先書面同意的情況下向任何人士轉讓本認股權證。

11.根據授權狀登記處的要求，該公司不再為其工作。本公司須設立登記處， 在符合其規定的合理規定下，登記認股權證證書(註明認股權證持有人作為本認股權證登記持有人的姓名或名稱及地址)及其交換及轉讓。根據本認股權證的條款，本認股權證可為交換或行使而交出，本公司有權在所有方面依賴該登記，本公司不受任何相反通知的影響，但根據本認股權證的規定(包括第10節)進行的任何認股權證的轉讓除外。

12.他們負責賠償丟失、被盜、破壞或破壞授權書。公司收到令其合理滿意的證據，證明認股權證已遺失、被盜、銷燬或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則在向公司交付形式和實質上令人合理滿意的賠償協議時，或如屬任何此類損毀，則在交出和取消認股權證時，公司應籤立並交付，以代替該遺失、被盜、損毀或損毀的認股權證。新的 相同期限的認股權證，代表有權購買根據該等遺失、被盜、銷燬或損毀的認股權證可發行的相同股份總數，減去先前根據第3節行使本認股權證時發行的股份數目。

13.通常在星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後一天或指定的日期或本協議要求或授予的任何權利到期的日期不是營業日，則可在隨後的下一個工作日(即營業日)採取此類行動或行使此類權利。

14.根據規則第144條的規定，執行規則第144條。公司承諾將盡合理的最大努力及時提交根據《證券法》和《交易法》以及美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)頒佈的規則和法規(The Securities And Exchange Commission)可能要求其提交的所有報告和其他文件。美國證券交易委員會“) 根據本協議(或者，如果本公司不需要根據證券法或交易法提交報告，則應任何擔保持有人的要求，其將根據規則144公開允許銷售所需的信息)，並將盡合理最大努力採取任何擔保持有人可能合理要求的進一步行動，在(I)證券法第144條或S根據證券法(該等規則可不時修訂)或(Ii)美國證券交易委員會此後採納的任何後續規則或規例所規定的豁免的範圍內，在不時所需的範圍內，使該持有人能夠在不根據證券法登記的情況下出售認股權證。應任何質保人的書面要求，本公司將向該質保人遞交一份書面聲明，説明其已遵守該等要求。

15.政府、政府、政府調整和其他權利。行權價、強制性行權價和行使本認股權證時可發行的股份數目應不時作出如下調整；但如第15條的多個章節或分節適用於一項 單一事項，則以調整幅度最大的章節或分節為準，任何單一事項不得導致本條第15條的多於一個章節或分節的調整，以致出現重複情況。

(A)包括股票拆分、拆分、重新分類或組合。如果 公司應(I)以普通股(不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何有表決權的普通股)的普通股(不包括本公司行使本認股權證時發行的任何有表決權的普通股)宣佈、訂購和支付股息或對其普通股進行分派， (Ii)將普通股的流通股拆分、細分或重新分類為更多的股份，或(Iii)將流通股合併或重新分類為較少的股份，在每種情況下，則於該等股息或分派的記錄日期或該等拆分、分拆、合併或重新分類的生效日期行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使緊接該記錄日期或生效日期(視何者適用)之後的認股權證持有人有權在行使本認股權證時購買該持有人在緊接該記錄日期或生效日期(視何者適用而定)之前全數行使本認股權證後將有權就該日期後的 股份收取的有表決權普通股股份數目。在這種情況下，該股息或分派的記錄日期或該等拆分、拆分、合併或重新分類的生效日期時有效的行權價和強制行權價應調整為(X)除以(1)乘以(1)的乘積 在根據上一句話確定的調整之前，乘以(2)於緊接記錄或生效日期(視何者適用而定)前有效的行使價或強制行權價(視何者適用而定) 有關導致此項調整的股息、分派、分拆、再分類或合併(Y)根據緊接前一句話釐定的於行使本認股權證時可發行的新股份數目。

(B)包括以低於行使價發行的普通股發行的普通股。

(I)如果本公司發行或出售，或同意發行或出售任何普通股或 其他可轉換為普通股或可交換或可行使(或以其他方式掛鈎)普通股(在每種情況下，除外股票除外)的證券，每股代價將低於行使價，則緊接該等發行或出售前生效的行權價和 強制行權價將立即(除下文另有規定外)減至以行權價或強制行權價(視何者適用而定)乘以行權價或強制行權價而釐定的價格。(X)分子應為(1)緊接上述發行或出售前已發行的普通股股數，加(2)本公司就按上述(B)(I)條所述調整而按行使價購入的有關額外發行或出售的普通股股份總數所收取的總代價所得的普通股股份數目，及(Y) 分母為緊接該等發行或出售後的已發行普通股股份數目。在此情況下，在行使本認股權證時可發行的普通股數量應增加至 個，除以(X)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(2)緊接導致本次調整的發行或出售前有效的行使價或強制行權價(視何者適用而定)所得的(Y)除以(Y)根據緊接上一句釐定的新行權價或強制行權價(視何者適用而定)所得的數目。為免生疑問，除第 第15(B)(Ii)(3)(D)節所述外，不得根據本第15(B)條第(I)款增加行使價或強制性行權價或減少本認股權證行使時可發行的股份數目。

（ii） 就行使價或強制行使的任何調整而言 根據本第15（b）條行使本認股權證時可發行的股份的價格和數量，以下規定適用：

(三)發行股票認購權。如果本公司向所有或幾乎所有持有有表決權普通股或普通股或認股權證(根據股息再投資計劃或股份購買計劃或其他類似計劃發行的權利或認股權證除外)的持有人發行，使他們有權在自該等權利或認股權證發行之日起最多45天內，以低於緊接該等發行日期前一日現行市價的價格認購或購買有表決權普通股股份。然後， 行權價格將進行調整，將紐約時間下午5：00生效的行權價格乘以以下分數：

哪裏,

OS₀ =緊接該項分配的生效日期之前已發行的投票權普通股數量。

X=根據該等權利或認股權證可發行的有表決權普通股股份總數。

Y=有表決權普通股的股數，等於行使該等權利或認股權證的應付總價 除以緊接該等權利或認股權證發行前一日的當前市價。

根據本條款(B)進行的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前立即生效，也就是此類發行的生效日期。就本條(B)而言，當時有投票權的普通股不包括公司以國庫形式持有的股份。本公司不得就本公司以現金形式持有的表決普通股股份發行任何該等權利或認股權證。如果(B)款所述的權利或認股權證沒有如此發行，行使價格應重新調整為行使價格，自董事會公開宣佈不發行該等權利或認股權證的決定之日起生效，調整至當時未宣佈發行時生效的行使價。若該等權利或認股權證於 到期前未予行使，或於行使該等權利或認股權證時，有投票權普通股股份未按該等權利或認股權證以其他方式交付，則行使價應重新調整至當時生效的行使價，而在發行該等權利或認股權證時所作的調整僅以實際交付的普通股股份數目為基礎。在釐定該等投票權普通股的應付總髮行價時，應考慮就該等權利或認股權證所收取的任何代價及該等代價的價值(如非現金，則由董事會合理釐定)。

(D)管理債務或資產分配。如果公司向所有或幾乎所有持有投票權普通股的持有人分發債務證據、股本股份、證券、現金或其他資產(不包括第15(A)節所指的任何股息或分派、第15(C)節所指的任何權利或認股權證、完全以現金支付的任何股息或分派、公司或其任何子公司提出的與投標或交換要約有關的任何應付對價，以及任何類別或系列的股本股份的任何股息或類似股權，在以下所述的某些剝離交易的情況下，屬於或關於子公司或其他業務單位)，則行權價格將通過將行權價格乘以以下分數進行調整：

哪裏,

SP₀ =在此 日期投票普通股的當前每股市場價格。

FMV=在董事會合理確定的日期適用於一股有投票權普通股的分配部分的公平市場價值；前提是，如果上文所述的“FMV”等於或大於“SP₀“如上所述，代替上述調整，應計提足夠的撥備，以便每位有表決權普通股的持有人在向有表決權普通股持有人作出此項分配的日期，就行使本認股權證而可發行的每股有表決權普通股收取 假若該認股權證持有人擁有若干可根據本認股權證作出分配的可發行有表決權普通股股份(假設按股份行使價支付)，則該認股權證持有人將收到的有關分派金額 。

在“分拆”中，如果公司向所有持有普通股的所有持有人進行分配，包括任何類別或系列的股本，或子公司或其他業務單位的類似股權，或與子公司或其他業務單位有關的類似股權，則在分配生效日期後的第15個交易日，該認股權證持有人的行權價格將進行調整，方法是將緊接該第15個交易日之前生效的行權價格乘以以下分數：

哪裏,

下議院議員₀ =有投票權普通股在分配生效之日起(包括第五個交易日)前10個交易日內的平均市價。

下議院議員_s =股本或股權的平均市價 在分配生效日期後的頭10個交易日(包括生效日期後的第五個交易日)內，代表一股有表決權普通股的分派部分的權益的市場價格，或者，如果不是在國家或地區證券交易所或場外交易市場，則為董事會合理決定的代表在該日期適用於一股有表決權普通股的分派部分的股本或股權的公平市場價值 。

根據本條款(C)進行的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前立即生效，也就是此類分發的生效日期。如未如此支付或作出本條(C)所述的分派，行使價應重新調整至行使價，自董事會公開宣佈不派發或不派發該等股息或分派的決定之日起生效，如該等股息或分派未予宣佈，行使價即會生效。

(E)控制現金分配，減少現金分配。如果本公司向 所有有表決權普通股的持有者進行完全由現金組成的分配，不包括(I)在業務合併中分配的任何現金或作為上文第15(D)節所述的“分拆”的一部分，(Ii)與公司清算、解散或清盤相關的任何股息或分配，以及(Iii)與公司或其任何子公司提出的投標或交換要約相關的任何應付對價，則在每種情況下，此類分銷在 生效日期前生效的行使價格將乘以以下分數：

哪裏,

SP₀ =投票權普通股在前一交易日的每股市場價

Div=現金分配的每股有投票權普通股金額，根據本第15(E)節的介紹確定。

如果第15(E)節所述的任何分配沒有如此進行，則應將行使價重新調整為行使價，自董事會公開宣佈不支付該分配的決定之日起生效，如果未宣佈該分配，則行使價將生效。

儘管有上述規定，如果以上所述的“DIV”等於或大於“SP₀“ 如上所述，代替上述調整，應作出足夠的撥備，以便每位認股權證持有人有權在相關現金股息或分派給有表決權普通股持有人的日期 就行使本認股權證可發行的每股有表決權普通股，獲得該認股權證持有人根據本認股權證於行使日根據本認股權證持有若干可發行有表決權普通股股份(假設支付行使價)所應收取的現金金額。

(F)提供兩種方式：一種是自營投標報價，一種是交換報價。如果公司或其任何 子公司成功完成對有表決權普通股的投標或交換要約，而有表決權普通股的每股支付中包含的現金和任何其他對價的價值超過了在緊接投標或交換要約到期後的交易日的 有表決權普通股的每股市場價格，則行使價將通過將在要約開始 開始之前的紐約市時間下午5：00生效的行使價乘以以下分數進行調整：

哪裏,

SP₀ =在緊接投標或交換要約開始後的交易日 投票普通股的每股市場價格。

OS₀ =緊接投標或交換要約到期前已發行的表決普通股數量 ，包括任何有效投標和未撤回的股份。

OS¹=在收購要約或交換要約(在該收購要約或交換要約生效後)期滿後緊接着發行的有表決權普通股的股份數量。

AC=董事會合理確定的投標或交換要約中應支付的其他對價的現金總額和公平市場價值。

根據本條款(F)作出的任何調整應在緊接投標或交換要約到期後的交易日，即紐約市時間上午9：00之前生效。如果本公司或其一家附屬公司有義務根據任何該等收購要約或交換要約購買有投票權普通股的股份，但本公司或該附屬公司受適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則行使價應重新調整為行使該等權利的價格 如未作出該收購要約或交換要約，該價格將會生效。

(G)制定新的人權計劃。就本公司於任何行權日就有表決權普通股的 生效的配股計劃而言，在發行任何有表決權普通股時，認股權證持有人除獲得有表決權普通股的股份外，還將獲得配股計劃下的權利，除非在該 行權日之前，權利已從有表決權普通股的股份中分離，在這種情況下，行權價格將在分離時進行調整，如同公司已按照上文第15(D)節所述向所有有表決權普通股持有人進行分配一樣。在此類權利到期、終止或贖回時，可重新調整。

(H)舉辦奧運會、奧運會、奧運會和其他活動。只要認股權證持有人持有本認股權證或其任何部分，如果發生第15條的規定不嚴格適用的任何事件，或者在嚴格適用的情況下，根據公司董事會的善意判斷，不能根據該等規定的基本意圖和原則公平而充分地保護認股權證的購買權，則董事會應根據基本意圖和 原則，在適用該等條款時作出合理必要的調整。根據董事會的善意意見，保護上述購買權。行使本認股權證的行使價或可行使認股權證的股份數目不得因有投票權普通股的面值變動或本公司註冊司法管轄權的變動而調整 。

(I)對計算進行四捨五入；最低限度的調整。第15條下的所有計算應按最接近的百分之一(1/100)分或最接近的百分之一(1/100)分進行，視情況而定。如果調整金額少於0.01美元或投票普通股的百分之一(1/100)，則不得調整行權價、強制行權價或可行使本認股權證的股份數量 ，但任何該等金額應結轉，並應在隨後的任何調整與該金額和任何其他金額或如此結轉的金額一起進行調整。應總計0.01美元或百分之一(1/100)的投票權普通股 或更多。

(J)在進行某些 調整後，加拿大政府決定發行額外的有投票權普通股的時間。在下列情況下：(I)本條款第15條規定調整應在記錄日期後立即生效(“主題記錄日期“)對於事件，以及(Ii)保證書持有人在標的記錄日期之後和該事件完成之前行使本認股權證，公司可以推遲到該事件完成之前，(A)向保證人或股份接受者(視情況而定)發行因該事件所需的調整而在行使時可發行的有表決權普通股的額外股份，以及(B)向該保證人或股份接受者(視情況而定)支付任何金額的現金，以代替有表決權的普通股的零頭份額；但條件是本公司應要求向該認股權證持有人或股份接受人交付到期票據或其他適當票據，證明該認股權證持有人或股份接受人有權在發生需要作出調整的事件時收取該等額外股份及該等 現金。

(K)就調整問題發表聲明。每當行使價、強制性行使價或可行使本認股權證的股份數目須按第(15)節的規定作出調整時，本公司應安排一份聲明，合理詳細地列出有關調整及其所依據的事實，並證明其計算方法，在導致該等調整的事件發生後，儘快將該等調整送交認股權證持有人於認股權證登記處的地址。

(L)發佈《調整活動通知》。如果公司 提議採取第15節所述類型的任何行動(但僅在第15節所述類型的行動將導致本認股權證可行使的行使價、強制性行權價或股份數量或行使本認股權證時交付的證券或財產類型發生變化)的情況下，公司應向認股權證持有人發出書面通知，該通知應指明記錄日期，如果有，關於任何這種行動以及這種行動將發生的大約日期。該通知亦須列明有關事實，表明行使本認股權證對行使價及強制性行權價的影響，以及可於行使本認股權證時交割的股份或其他證券或財產的數目、種類或類別。對於需要確定記錄日期的任何行動，此類通知應至少在所確定的日期前10天發出，而對於所有其他行動，此類通知應至少在採取此類擬議行動的15天前發出。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響任何此類行為的合法性或有效性。

(M)制定、修訂、修訂《調整規則》。凡發生本文提及的事件時，應根據本條款第(15)款連續進行任何調整。如果行使價或強制交換價格的調整將使行使價或強制交換價格降至低於有投票權普通股面值的金額，則行使價或強制交換價的調整將使行使價或強制交換價降至有投票權普通股的面值。

(N)禁止禁止的行為，禁止禁止的行為。

(I)根據本認股權證，本公司同意，本公司不會採取任何行動，使 認股權證持有人有權調整行權價或強制行權價，條件是在行使本認股權證後可發行的有表決權普通股股份總數，連同所有已發行的有表決權普通股股份及行使所有未行使的認股權證、認股權證、轉換及其他權利後可發行的所有有表決權普通股股份，將超過當時由其 重述條款授權的投票普通股的股份總數。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，不得對行權價格或強制行權價格或股份數量進行任何調整，只要這種調整會導致擔保持有人(及其關聯公司或擔保持有人可能為1956年《銀行控股公司法》的目的而與之合併的任何其他方)，擁有或被視為控制(A)本公司任何類別有投票權證券的10%或以上，或(B)本公司“總股本”的三分之一或以上，每種情況下均根據1956年銀行控股公司法、銀行控制法變更及其實施條例(包括美國聯邦法規第12編225.34)進行解釋和計算。

16.合併、合併、合併。如屬任何業務合併，保證書持有人於行使本認股權證時收取股份的權利須於該等業務合併發生時起生效，轉換為持有緊接該業務合併前股份數目的持有人在完成該等業務合併時有權收取的股份數目的股票或其他證券或財產(包括 現金)的權利(不考慮對本認股權證行使能力的任何限制或限制)。在確定該企業合併發生時應收股票、證券或財產(包括現金)的種類和金額時，如果有投票權普通股的持有人有權選擇在該企業合併完成時應收的 種或金額的對價，則認股權證持有人有權同時對認股權證持有人在行使本認股權證時有權獲得的股票或其他證券或財產的數量作出相同的選擇，方法是向本公司發出該等選擇的書面通知。

17. 的律師費在任何訴訟、仲裁或法庭程序中 在公司與作為本權證持有人的持有人之間，勝訴方（由法院、其他政府實體的仲裁員的最終和不可上訴的命令確定）應有權獲得合理且 有文件證明的自付律師費和與此相關的費用。

18. 轉移税。本公司應承擔並支付任何及所有轉讓 與發行或交付本認股權證或行使本認股權證時可發行的任何有表決權普通股股份有關或因發行或交付本認股權證或行使本認股權證時可發行的任何有表決權普通股股份而產生的税收、印花税或關税、文件税或其他類似税收;但 本公司無需支付與本認股權證的任何行使相關的任何應付税款，只要該税款是由於本認股權證的登記持有人要求在 除該登記持有人姓名外的其他姓名，且除非提出該請求的登記持有人已向公司繳納該等税款或已建立令公司滿意的公司，否則不得登記該等有表決權普通股。 該等税項已繳付或無須繳付。本公司及股東應合理合作，避免或儘量減少對 第18條第一句所述的交易。

19. 雜項。投資協議第六條的規定 特此通過引用併入本授權書， 作必要的變通，就好像它們被完整地重述一樣，在投資協議的這些部分中每一次提到“本協議”，都被視為對本認股權證的引用。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，公司已促使正式授權的高級人員正式簽署本認股權證 截至發行日期。

[授權的簽名頁] 

已確認並同意：

CB Laker買家L.P.

作者：CB Laker GP LLC，其普通合作伙伴

[授權的簽名頁]

[行使權力通知書的格式]

日期：_

致：[__________]

加州銀行股份有限公司

重新：選擇認購和購買有投票權的普通股

以下籤署人根據所附認股權證所載規定，行使以下所述有表決權普通股股數的認股權證，並指示本公司向下述股份接受者發行該等有表決權普通股。簽署人根據認股權證第3(B)節同意 按照認股權證第3(B)節的方式支付投票權普通股的該等股份的總行使價。證明該認股權證所涵蓋但尚未認購及購買(如有)的投票普通股剩餘股份的新認股權證，應以下述名稱發行。

有表決權普通股股數：_

分享收件人(S)：_

收件人姓名或名稱及地址
發佈新的授權書：_

[行使權力通知書的格式]

[如為保證書持有人須籤立的轉讓表格
希望轉讓在此證明的認股權證]

就所收取的價值_

由內部授權證所代表的授權書，並在此不可撤銷地 構成並任命_

簽名有保證

[轉讓的格式]