附件4.1

定金協議

隨處可見

加州銀行股份有限公司

作為發行者和

ComputerShare Inc.

和

北卡羅來納州計算機共享信託公司

共同作為託管人和

存託憑證的不時持有人

在此描述

日期：2023年11月30日

一份日期為2023年11月30日的存款協議，由(I)馬裏蘭州的加州銀行股份有限公司(“本公司”)、(Ii)特拉華州的公司(“本公司”)的計算機股份有限公司及其聯屬公司北卡羅來納州的聯邦特許信託公司(“信託公司”及與本公司聯名的“存託公司”) 及(Iii)本存款協議所述收據的不時紀錄持有人訂立。

鑑於，本公司希望指定ComputerShare和信託公司共同為託管公司；

鑑於，ComputerShare和信託公司均希望接受該任命並提供與該任命相關的服務；

鑑於本《存託協議》規定，為本《存託協議》規定的目的，本公司的優先股(按本《存託協議》的定義)可隨時存入托管銀行，並根據本《存託協議》的規定，就如此存入的優先股的 股開具存托股份的收據(如本《存託協議》定義)；以及

鑑於，收據基本上應採用附件A的形式，並適當插入、修改和遺漏，或按照本保證金協議的另一規定；

因此，現在，考慮到前提，雙方同意如下：

文章I
定義的術語

第1.1節：不同的定義。

除非另有説明，以下定義應適用於本《存款協議》中使用的各個術語：

“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何人。就本定義而言，“控制”、“受控制”或“受共同控制”是指直接或間接地擁有指導或導致一個人的經營或管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有或控制有表決權的權益、合同或其他方式。

“補充條款”是指向馬裏蘭州評估和税務局提交的關於優先股的相關補充條款，將優先股確定為公司的一系列優先股。

“董事會”是指公司的董事會。

“計算機共享”的定義應如前言所述。

“公司”是指加利福尼亞州銀行，馬裏蘭州的一家公司及其後繼者。

“存款協議”是指根據本協議條款不時修改或補充的本存款協議。

“保管人”的定義應如前言所示，並應包括作為本協議下保管人的任何繼承人。

“存托股份”是指存托股份，每份存托股份佔優先股的1/40(1/40)，並由收據證明。

“保管人代理人”是指保管人根據7.5節的規定指定的代理人。

“託管辦公室”是指託管機構在任何特定時間管理其存託憑證業務的辦公室，目前位於Royall Street 150號，Suite101，Canon，MA 02021。

“DTC”指存託信託公司。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換事件”是指任何全球註冊收據：(I)(A)作為該等全球註冊收據持有人的全球收據託管機構通知本公司，它不再願意或有能力適當地履行其在任何意見書項下的責任，或不再符合《交易法》規定的資格或信譽，以及(B) 本公司在收到該通知後九十(90)個日曆日內未指定合格的後續全球收據託管機構，或(Ii)本公司全權酌情以書面通知保管人，以一張或多張全球註冊收據形式發行或可發行的收據或部分收據，將不再由該全球註冊收據代表。

“資金”的含義如第2.10節所述。

對於根據本協議簽發的任何收據，“全球收據存放處”是指DTC或公司在本存管協議中或根據本存管協議指定為全球收據存放處的其他實體，在任何適用法律或法規要求的範圍內，該實體必須是根據《交易法》註冊的清算機構。

“全球登記收據”是指以全球收據儲存庫被指定人的名義登記的最終形式或簿記形式的全球登記收據。

“説明書”係指公司、託管人和全球收據託管人與 就該等全球收據託管人對任何全球註冊收據的權利和義務達成的任何適用協議，該等權利和義務可不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改，以及該協議的任何後續協議。

“人”是指任何自然人、合夥企業、合營企業、商號、公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、非法人團體、信託或其他實體，包括前述事項的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

“優先股”是指公司7.75%的非累積永久優先股，F系列，每股面值0.01美元，每股1,000美元的清算優先股，在補充條款中指定。

“收據”是指在本協議項下以第2.9節所述記賬形式或實質上以本協議附件A所列形式發行的存託憑證之一，無論是最終形式還是臨時形式，並證明該存托股份的記錄持有人所持有的優先股中存托股份的數量。

適用於收據的“記錄持有人”或“持有人”是指收據登記在為此目的而保存的 託管人的賬簿上的人。

“贖回日期”的含義如第2.8節所述。

“登記處”係指本公司指定的託管人或其他繼承人銀行或信託公司，負責登記本協議規定的收據和已交存優先股的所有權和轉讓；如果指定了繼承人登記處，則在適用的情況下，凡提及託管人的“賬簿”或由託管人保存的“賬簿”，應視為也指該登記處為此目的而保存的登記冊。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“簽字擔保”的含義如第2.1節所述。

“證券交易所”指紐約證券交易所(或公司證券上市的任何其他交易所)。

“轉讓代理”是指本公司指定的託管銀行或其他繼承銀行或信託公司，根據本協議的規定，轉讓優先股的收據或已存放的股份。

“信託公司”的定義應如前言所述。

第二條

收據的格式、優先股的存放、籤立和交付、轉讓、退回和贖回收據

第2.1節規定了收據的格式和轉讓。

最終收據應大致採用本存託協議附件A所載格式，並按下文規定(但不影響本存管協議所載本存管人的權利、責任、義務或豁免權)或下文第2.9節所述的適當 插入、修改及遺漏而製備，並須符合聯交所適用規則。在編制最終收據之前，根據公司的書面命令，按照第 2.2節交付的託管人應被授權並指示簽署和交付臨時收據，這些臨時收據可以印刷、平版、打字、油印或以其他方式實質上與最終收據的主旨相一致，並在公司事先批准的情況下，加上籤署該等收據的人員可能合理確定的必要的適當插入、遺漏、替換和其他變化。如果臨時收據被簽發，公司和託管人將促使在沒有不合理延遲的情況下編制最終收據。在編制最終收據後，臨時收據在交回臨時收據時可在保管人辦公室或保管人確定的其他一個或多個地點兑換為最終收據，不向持有人收取費用。在退回以註銷任何一張或多張臨時 收據時，託管人被授權並指示籤立和交付與退回的臨時收據所代表的相同數量的存托股份的最終收據或登記在臨時收據持有人(S)名下(且僅以其名義登記)的收據；但條件是，託管人已獲得其為籤立和交付該等最終收據而可能要求的所有必要信息(S)。此類交換應由公司承擔費用，且不收取任何費用。在交換之前，臨時收據在所有方面都應享有與最終收據相同的本存款協議下的利益，以及優先股 的利益。

根據本保管人協議由保管人簽署的任何收據，應由保管人正式授權的高級職員以手工、電子或傳真方式簽署。任何收據均無權享有本存管協議下的任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或義務，除非收據已以人手、電子或傳真方式簽署，或已由受託管理人(受託保管人除外)以手寫、電子或傳真方式簽署，並由受託管理人正式授權人員以手寫或傳真簽署方式加簽，否則收據將不會因此而生效。託管人應將按下文規定簽署和交付的每份收據記錄在其賬簿上。印有保管人正式授權簽字人的手寫、電子或傳真簽名的收據，即使在書記官長籤立和交付此類收據之前已停止擔任該職位，或在簽發該收據之日並未擔任該職位，該簽字人仍應對保管人具有約束力。

收據的面值應為任意數量的完整存托股份。所有收據的日期應為出具之日。

收據可註明或已在收據文本中加入與本存託協議的規定不相牴觸的圖例或敍述或更改，這些圖例或敍述或更改可由託管人要求並經公司批准，或須符合任何適用法律或其下的任何規定，或須符合優先股、存托股份或收據可能上市的任何證券交易所的規則和規定，或符合與此有關的任何習慣，或註明任何特定收據所受的任何特殊限制或限制(但不影響 權利、義務、未經保管人同意，本保管人協議中規定的保管人的義務或豁免)。

存托股份的所有權由一張收據證明，該收據經適當背書或附有妥善籤立的轉讓文書，並附有擔保機構在其上簽字的保證，該擔保機構是證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的參與者，其擔保水平為轉讓代理人可接受的擔保水平(“簽字擔保”)，可通過交付該收據轉讓，其效力與該收據為可轉讓票據的效力相同；但是，在按照第2.3節的規定將任何特定收據的轉讓登記在託管人的賬簿上之前，託管人可以在任何時間將其記錄持有人視為絕對所有者，以確定誰有權獲得股息或其他分配或本存款協議規定的任何通知以及所有其他目的。

第2.2節規定優先股的保證金；與此相關的收據的簽署和交付。

在符合本存託協議的條款和條件的情況下，本公司可不時根據本存託協議將待存入的優先股股份(或以本公司和受託保管人同意的其他方式)交付給受託保管人，包括以電子記賬方式交付，並附上受託保管人根據本受託協議的規定可能需要的所有證明，包括(1)正式籤立的轉讓或背書文件(如受託保管人要求)。採用保管人合理滿意的格式 ；(2)大律師致託管人的意見，詳情見下一段；(3)由公司高級人員正式籤立的證書，其中應包括公司將發行的優先股的條款和條件，並根據本協議條款不時交存託管人，並證明(A)公司章程、(B)公司章程、(C)當時有效的補充章程；及(4)本公司發出的書面命令，指示受託管理人(I)以無證書形式直接登記該等優先股股份，及(Ii)籤立及交付，或(Br)在該命令所述人士的書面命令下，籤立及交付一份或多份收據，證明存托股份總數相當於該等存托股份的優先股的存托股份數目。

本公司應在向託管人交付任何優先股的同時，向託管人提供律師的意見，聲明：(I)託管人可依賴該律師根據證券法總則和條例S-K條例第601(B)(5)項的要求提供的關於託管股份作為有效發行的狀況的意見；(Ii)優先股和託管股份作為依照證券法登記的發售的一部分予以提供、出售或發行，以及(Iii)優先股已有效發行、已繳足股款且不可評估。

根據本存管協議交存的優先股股份應由保管人在保管人辦公室或由保管人決定的其他一個或多個地點持有。託管人不得借出根據本協議存入的優先股的任何股份。

託管人收到按照第2.2節規定交存的優先股股份，連同上述規定的其他文件，並以託管人或其代名人的名義將優先股股票記錄在公司(或其正式指定的轉讓代理人)的賬簿上時，託管人應在符合本《託管協議》條款和條件的前提下，籤立並按本第2.2節第一段所述交付給託管人的書面命令中所指名的一人或多人的命令交付。一張或多張收據，證明存托股份的總數，相當於以該等人士或該等人士所要求的名稱存放及登記的優先股股份。託管人應在託管人辦公室或託管人指定的其他辦公室(如有)簽署並交付收據。在其他辦事處送貨的風險和費用應由要求送貨的人承擔。如果收據是簿記形式的收據，此處提及的“籤立”收據，將被理解為指保管人在保管人的賬簿上開具這種收據的記項和登記。

第2.3節規定了收據轉讓的登記制度。

在本存款協議明訂條款及條件的規限下，託管銀行作為轉讓代理人及收據登記人，當持有人本人或經正式授權的受權人交回收據時，應 不時在其賬簿上登記轉讓收據，並須妥為背書或附有正式簽署的轉讓或背書文件，包括轉讓代理人可能需要的簽署保證書及任何其他合理的授權證明，連同(如適用)法律規定的任何税款或收費的支付證據。因此，託管人應 簽署一份或多份新的收據，證明存托股份的總數與退還的收據所證明的相同，並將該等新的收據交付給或應有權獲得該收據的人的命令交付。在 受託管理人被委任為收據的登記官和轉讓代理人的情況下，受託保管人以其在該等委任下的各自身分，應享有與受託保管人相同的權利、彌償、豁免和利益，猶如在每項該等條文中明確指名一樣。在適用的範圍內，凡提及託管人，亦指作為轉讓代理人和書記官長的託管人。

除非第2.8節另有規定，否則託管人不得(I)於任何選定的存托股份及優先股贖回前十五(15)天開始，並於發出贖回通知當日營業結束前十五(Br)天內發出、轉讓或交換任何收據，或(Ii)轉讓或交換其他收據。

第2.4節規定了收據的拆分和組合；退還收據 和撤回優先股。

在將一張或多張收據交回託管辦公室或其指定的其他辦事處以實現此類或多張收據的拆分或合併，以及託管人收到所有其他必要信息和文件時，並在符合本《託管協議》的條款和條件的情況下，託管機構應簽署一張或多張新的、以所要求的授權面額或面額的收據，以證明交回的一張或多張收據所證明的存托股份總數。並須就如此交回的一張或多於一張收據，向持有人或應持有人的指示交付該等新的收據；但條件是，存託機構不得簽發任何證明存托股份為零碎股份的收據。

任何一張或多張收據持有人均可在託管辦事處或託管人為該等提款而指定的其他辦事處交出該等收據，以提取全部優先股股份及所代表的所有金錢及其他財產(如有)，但條件是一張或多張收據持有人不得提取先前已被要求贖回的全部 股優先股(或收據所代表的金錢及其他財產，如有)。交回後，在收到持有人的書面指示後，不得有任何不合理的延遲(只要公司已向託管人提供所有必要的文件)，託管人應向該持有人或以下規定的該持有人指定的一名或多名人士交付全部優先股股份數目，以及如此退回的一張或多張收據所代表的所有金錢和其他財產，如有，但此後，持有該等整股優先股的人士將無權存放該等優先股 ，或收取證明存托股份的收據。交付優先股股份以及被提取的資金和其他財產，可通過交付託管人認為適當的證書、所有權文件和其他文書來進行，如果託管人要求，這些證書、所有權文件和其他文書應得到適當的背書或伴隨着適當的轉讓文書。如持有人就該項撤回而向託管人遞交的收據，將證明存托股份的數目超過存托股份數目(相當於擬提取的優先股的全部股份數目)，則託管人除 須同時向該持有人交付一份新的收據，以證明該等超額存托股份 及有關款項及其他財產(如有)，或在該持有人下令時，根據第2.3節的規定，證明該等超額存托股份的數目。

在任何情況下，存托股份或計算機股份將不會交付優先股的零碎股份(或任何代替優先股的現金支付)， 視情況適用。交付優先股股份以及被撤回的金錢和其他財產(如有)，可通過交付託管人認為適當的證書、所有權文件和其他文書進行。

如優先股股份及正在提取的金錢及其他財產(如有)將交付予 為提取該優先股股份而交回的相關收據持有人以外的一人或多名人士，則該持有人須籤立並向託管人遞交指示託管人的書面命令，而託管銀行可 要求該持有人交回的該等優先股股份提取收據須以空白方式批註，或附有一份正式籤立的空白轉讓文書。

優先股股份及交回提款的收據所代表的金錢及其他財產(如有)的交付，須由託管人在託管辦事處進行，但如持有人提出要求，或因風險及開支而交出該等收據或收據，並由持有人承擔，則該等交付可在該持有人指定的其他地點進行。

第2.5節規定了對執行和交付、移交、移交和交換收據的限制。

作為籤立和交付、登記轉讓、拆分、合併、退回或交換任何收據的先決條件，託管機構、託管機構的任何代理人或公司可要求(I)向其支付足以支付(如果託管機構或公司已支付該款項，則向其償還)任何 費用的款項，(Ii)(Ii) 出示令其滿意的任何簽名的身份和真實性的證據(該證據可能包括簽名擔保)，以及(Iii)託管人可能要求的任何其他合理的授權證據，並且 還可要求遵守此類要求，受託管理人或本公司可根據本存託協議和/或適用法律的規定以及優先股、存托股份或收據可能上市的任何證券交易所的要求設立證券交易所。

可以拒絕優先股股份的存放，可以暫停交付優先股股份的收據，可以拒絕登記收據轉讓，可以暫停登記轉讓、退還或交換未付收據：(I)在公司股東名冊關閉期間，或(Ii)如果託管人認為有必要或適宜採取任何此類行動，由於法律或任何政府或政府機構或佣金的任何要求，或根據本《存款協議》的任何規定，任何託管代理人或公司在任何時間或不時發生。

第2.6節説明瞭如何處理丟失的收據等。

如果任何收據被毀損、銷燬、遺失或被盜，保管人可以酌情決定，在沒有通知保管人該收據已由善意的買方須籤立及交付一份相同格式及期限的收據，以交換及取代該等已損毀的收據，或取代已銷燬、遺失或被盜的收據，但條件是(I)持有人向託管銀行提交令託管銀行信納該等收據被銷燬或遺失或被盜的證據、收據的真實性及持有人對該收據的擁有權 ；及(Ii)持有人向託管銀行提供一份誓章及一份未結罰款擔保債券或其他令託管銀行及本公司信納無害的彌償。該持有人還應遵守託管機構可能規定的其他合理規定，並支付其他合理費用。

第2.7節規定了關於取消和銷燬交出的收據的規定。

交回存管處或任何存管處代理人的所有收據應由存管處註銷。除非適用法律禁止 或法規，授權並指示存管機構銷燬所有被取消的收據。

第2.8節 贖回優先股。

Whenever the Corporation shall be permitted and shall elect to redeem shares of the Preferred Stock in accordance with the terms of the Articles Supplementary, it shall (unless otherwise agreed to in writing with the Depositary) give or cause to be given to the Depositary, not less than forty-five (45) days and not more than sixty (60) days prior to the Redemption Date (as defined below), written notice of the date of such proposed redemption of shares of the Preferred Stock and of the number of such shares held by the Depositary to be so redeemed and the applicable redemption price, which notice shall be accompanied by a certificate from the Corporation stating that such redemption of shares of the Preferred Stock is in accordance with the provisions of the Articles Supplementary. On the date of such redemption, provided that the Corporation shall then have paid or caused to be paid in full to the Depositary the redemption price of $1,000 per share of the Preferred Stock to be redeemed, plus an amount equal to any declared and unpaid dividends thereon to the date fixed for redemption to be redeemed, in accordance with the provisions of the Articles Supplementary, the Depositary shall redeem the number of Depositary Shares representing such shares of the Preferred Stock. The Depositary shall, if requested in writing and provided with all necessary information, transmit the notice of the Corporation’s redemption of shares of the Preferred Stock and the proposed simultaneous redemption of the number of Depositary Shares representing such shares of the Preferred Stock to be redeemed by first-class mail, postage prepaid, at the respective last addresses as they appear on the records of the Depositary, or transmit in accordance with the applicable procedures of any Global Receipt Depository or by such other method approved by the Depositary, in its reasonable discretion, as soon as commercially practicable but in no event less than thirty (30) days prior to the date fixed for redemption of such shares of the Preferred Stock and Depositary Shares (the “Redemption Date”), to the Record Holders of the Receipts evidencing the Depositary Shares to be so redeemed at the addresses of such Holders as they appear on the records of the Depositary; but neither failure to mail or transmit any such notice of redemption of Depositary Shares to one or more such Holders nor any defect in any notice of redemption of Depositary Shares to one or more such Holders shall affect the sufficiency of the proceedings for redemption as to the other Holders. Each such notice shall be prepared by the Corporation and shall state: (i) the Redemption Date; (ii) the number of Depositary Shares to be redeemed and, if less than all the Depositary Shares held by any such Holder are to be redeemed, the number of such Depositary Shares held by such Holder to be so redeemed; (iii) the redemption price; (iv) the place or places where Receipts evidencing such Depositary Shares are to be surrendered for payment of the redemption price; and (v) that dividends in respect of the Preferred Stock represented by such Depositary Shares to be redeemed will cease to accrue on such Redemption Date. In case less than all the outstanding Depositary Shares are to be redeemed, the Depositary Shares to be so redeemed shall be selected either 按比例或以抽籤或其他方式， 公司可以確定為公平公正，並且如果適用，DTC和優先股股票上市的任何國家證券交易所的規則允許（公司將立即通知 書面保存）。在任何該等情況下，存托股份僅可按40股股份及其任何完整倍數的增量贖回。

上述通知已由寄存人郵寄或傳送，自贖回日期起及之後(除非本公司未能提供所需資金以贖回由要求贖回的存托股份證明的優先股股份)：(I)如此要求贖回的優先股股份的所有股息自該日期起及之後停止累算；(Ii)從該等收益贖回的存托股份應視為不再流通；(Iii)持有證明該等存托股份的收據的持有人的所有權利(收取贖回價格的權利除外)，在該等存托股份的範圍內須停止及終止；及(Iv)在按照上述贖回通知交出證明任何該等被要求贖回的存托股份的收據後(如存托股份或適用法律有此要求，則須妥為批註或轉讓)，該等存托股份須由存託人按每股存托股份贖回價格相等於優先股每股贖回價格的四十分之一(1/40)贖回，因此 加上該等存托股份所代表的所有金錢及其他財產(如有)，包括本公司於贖回日期就優先股股份已宣佈贖回但迄今尚未支付的所有股息(須理解為，根據細則補充條文，於根據第4.4節為股息期間而定的記錄日期 之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不得支付給有權在贖回日期收取贖回價格的收據持有人，而應於該記錄日期支付給該收據持有人)。

若回執所證明的存托股份少於全部被要求贖回，則在將該收據交予存託人時，存託機構將向持有人交付一份新的收據，以證明該收據所證明的存托股份並不被贖回；但條件是存託機構不得發行任何 證明為零碎存托股份的收據。

第2.9節規定了可以全球註冊形式簽發的電子收據。

如果公司應在向託管人提交的書面文件中確定收據將全部或部分以一張或多張全球登記收據的形式發行，則託管人應在接到指示並提供所有必要信息的情況下，根據本《寄存協議》的其他規定，籤立並交付一張或多張證明收據的全球登記收據，其中(I)應：其面額須相等於該等全球登記收據所代表的收據所證明的存托股份總數，及(Ii)須以該等收據或其代名人的名義登記於該收據或其代理人名下。

如果發行了一張或多張全球登記收據，本公司和託管人應向DTC或被本公司指定為全球收據託管機構的其他實體申請承兑其記賬結算系統的收據。除非本章另有規定，否則未按照本節規定通過全球收據託管人的記賬結算系統持有的任何收據均應保存在託管人的簿記系統中，此類收據的受益權益應顯示在託管人保存的記錄中，所有權的轉讓應通過其保存的記錄進行。本公司特此委任託管人通過其任何授權人員擔任其事實上的代理人，並有全權授權執行任何必要或適宜的協議、證明或其他文書或文件，以實現全球收據託管機構接受此類收據的資格。

儘管本存管協議有任何其他相反的規定，除非全球登記收據另有規定，否則全球登記收據只能由適用的全球登記收據儲存庫整體轉讓給該全球登記收據儲存庫的代名人，或由該全球收據儲存庫的代名人轉讓給該全球代管收據儲存庫或該全球代收儲存庫的其他代名人，或由該全球代管收據儲存庫或由該公司選擇或批准的該全球登記代管單據的任何代名人轉讓給該全球登記代管收據儲存庫。除下列規定外，僅擁有全球註冊收據實益權益的所有人無權接受該全球註冊收據所代表的收據的實物交付，或以其名義登記該等收據或該等收據所代表的存托股份。任何該等實益擁有人或全球收據託管的任何直接或間接參與者，均不得根據本存管協議對由全球收據託管代為持有的任何全球註冊收據享有任何 權利，而該等全球收據託管在任何目的下均可被本公司、該託管及任何董事、本公司或託管銀行的任何職員或代理人視為該等全球註冊收據的持有人。除非並直至最終收據交付給全球註冊收據的受益者 收據持有人，(I)適用的全球收據託管機構將在其參與者之間進行賬簿轉賬，並根據其適用的程序和安排，在每種情況下接收和傳輸與全球註冊收據有關的所有付款和分配給該等參與者，以及(Ii)當本《存款協議》規定需要向全球註冊收據持有人發出任何通知、付款或其他通信時，本公司和託管銀行應 發出所有此類通知。向適用的全球收據儲存庫支付本合同中規定的支付和通信。

如果全球收款託管人隨後停止為收據提供其記賬結算系統，公司可以 指示託管人進行其他記賬結算安排。如果收據不符合入賬形式，託管機構應向全球收據託管機構發出書面指示，要求將全球註冊收據交付託管機構註銷，本公司應指示託管機構按照公司指示，以實物 形式或賬簿記賬形式向以前由全球註冊收據證明的託管股份的實益所有人交付最終收據。

如果任何全球註冊收據發生交換事件，則在任何此類情況下，託管機構應在收到公司授權和指示託管機構籤立和交付個別最終註冊或簿記收據以換取該全球註冊收據的 書面命令後，以授權面額和類似條款籤立和交付個別最終註冊或簿記收據，存托股份總數等於為換取該等收據而交付的全球註冊收據所代表的存托股份總數。除非保管人收到該書面命令，否則保管人在本款下不承擔任何責任、義務或責任。

根據第2.9節為換取全球登記收據而簽發的最終登記收據，應以全球登記收據儲存處根據其參與人的指示以書面通知保管人的名稱和授權面額登記。託管人應將此類收據交付以其名義登記的人。

儘管本保證金協議有任何相反規定，但如果本公司確定收據應作為全球註冊收據發行，則本協議各方應遵守每份意見書的條款。

第2.10節規定了資金的接收。

ComputerShare根據本存款協議收到的、將由ComputerShare在履行本協議項下的服務時分發或運用的所有資金(“資金”)應由ComputerShare作為公司的代理持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為公司的代理的名義保存。在根據本存款協議支付之前，ComputerShare可以通過下列賬户持有或投資資金：(I)美利堅合眾國的債務或由美利堅合眾國擔保的債務；(Ii)被標準普爾公司(“S”)或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據債務；(Iii)符合1940年投資公司法第2a-7條的貨幣市場基金；或(Iv)活期存款賬户，一級資本超過10億美元或S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)平均評級高於投資級的商業銀行的短期存單，即銀行回購協議或銀行承兑匯票(均由彭博財經報道)。ComputerShare根據本款規定進行的任何存款或投資可能導致的資金減少，包括任何銀行、金融機構或其他第三方違約造成的任何損失，不承擔任何責任或責任。ComputerShare可能會不時獲得與該等存款或投資有關的利息、股息或其他收益。 ComputerShare沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。

第三條

收據持有人和公司的某些義務

第3.1節包括備案證明、證明和其他信息。

任何收據持有人可能被要求不時提交居住證明或其他事項或其他資料，以簽署託管或公司合理地認為必要或適當的證書，並作出合理地認為必要或適當的陳述和擔保。託管人或本公司可暫緩交付或延遲登記轉讓或贖回 任何以存托股份為代表的優先股股份的收取或扣留或延遲撤回，並以任何股息或其他分派或出售任何權利或其收益為證 ，直至提交有關證明或其他資料或籤立有關證書或作出有關陳述及保證為止。

第3.2節規定，禁止繳納税款或其他政府收費。

根據第5.7節的規定，收據持有人有義務向ComputerShare支付某些税款、收費和費用。 任何優先股股份的任何收據或任何提取的轉讓登記，以及由該收據證明的存托股份所代表的所有金錢或其他財產(如果有)，可被拒絕，直到支付任何此類到期款項，以及 任何股息，利息或其他分派可被扣留，或該等收據所證明的優先股或其他財產的任何部分或全部股份或其他財產可由存托股份持有人代為出售(在試圖於出售前以合理方式通知該持有人後)，而該等股息、利息支付或其他分派或任何該等出售所得款項可用於支付任何該等費用或開支，而該等收據持有人仍須對任何不足承擔責任。託管機構或計算機股份有限公司(視情況而定)沒有任何責任或義務根據本《存款協議》的任何條款採取任何要求繳納税款和/或費用的行動，除非且直到其確認已支付所有該等款項。

第3.3節規定了優先股的擔保。

本公司特此聲明並保證，優先股的股份在發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。這種陳述和保證在優先股股份存入和相關收據發行後仍然有效。

第3.4節規定了對存托股份和收據的擔保。

本公司特此聲明並保證，當存托股份由根據本存託協議的條款簽發的收據證明時，將代表優先股股份的合法及有效權益。這種陳述和保證在優先股股份存入和相關收據發行後仍然有效。

第四條

保證金；通知

第4.1節規定了現金分配的規則。

每當作為股息支付代理或贖回代理的ComputerShare在優先股上收到任何現金股息或其他現金分配時，ComputerShare應遵守第3.1和3.2節的規定，如果收到，應按照公司的書面指示，在根據第4.4節確定的記錄日期向收據記錄持有人分發與該等持有人持有的收據所證明的存托股份數量儘可能接近的股息或分派的金額；然而，如果公司或計算機股份因税收而被要求從優先股的任何現金股息或其他現金分配中扣留和扣留一筆金額，則就存托股份可供分配或分配的金額應相應減少。ComputerShare作為股息支付機構或贖回代理，應根據具體情況分發或提供可供分配(視情況而定)，如果收到公司的書面指示，則僅可分配的金額為可分配給任何收據持有人的金額，但不能如此分配的任何餘額應由ComputerShare持有(不承擔利息責任)，並應添加到ComputerShare收到的下一筆款項中，並將其視為分發給當時未償還收據的記錄持有人的一部分。收據持有人應在正確填寫的W-8或W-9表格或適用的其他適當表格上向保管人提供經核證的税務識別號。每個持有收據的人都承認，如果不遵守前一句話，修訂後的1986年國税法可能會要求ComputerShare扣留本協議項下向該持有人作出的任何分配的一部分。

第4.2節適用於現金、權利、優先選項或特權以外的其他分配。

當存管人收到除現金、優先股的權利、優先權或特權以外的任何分配時，存管人 應在公司的指示下，根據第3.1和3.2節的規定，在根據第4.4節確定的記錄日期向收據的記錄持有人分配其收到的證券或財產，其金額接近 以存管人（經本公司批准）可能認為公平及切實可行的任何方式，按該等持有人持有的該等收據所證明的存管股份各自數目的比例，以完成 這樣的分佈。如果存管處和公司認為該等分配不能在該等記錄持有人之間按比例進行，或如果由於任何其他原因（包括任何要求公司或存管處或 如果存管人在與公司協商後認為該分配不可行，則存管人可在公司批准下采用 以其認為公平和可行的方式進行分配，包括以商業上合理的方式出售（公開或私下出售）所收到的證券或財產或其任何部分。網 根據第3.1節和第3.2節的規定，任何此類出售的收益應按照第4.1節的規定由計算機股份分配或提供用於分配（視情況而定）給收據的記錄持有人（如果在 現金本公司不得向存管處派發該等證券或財產，存管處亦不得向收據持有人派發該等證券或財產，除非本公司已 向存管機構提供上文第2.2節所述的律師意見，説明（i）該等證券或財產已根據《證券法》登記，或（ii）向持有人發售及出售該等證券或財產 根據《證券法》的規定免於登記。

第4.3節 訂閲權利、偏好或特權。

如果公司在任何時候向優先股股份記錄在 任何認購或購買任何證券的權利、優先權或特權，或任何其他性質的權利、優先權或特權，該等權利、優先權或特權在每種情況下均應 以書面形式通知存管處，並由存管處按照公司指示且存管處同意的方式提供給收據記錄持有人， 代表該等權利、優先權或特權，或以本公司酌情批准並經保管人確認的其他方法; 提供, 然而，，即（i）如果在發行或要約時 任何該等權利、優先權或特權，本公司確定通過發行 認股權證或其他，或（ii）如果並在不希望行使該等權利、優先權或特權的收據持有人指示的範圍內，則本公司酌情決定（在任何情況下，經存管人確認） 如果公司確定無法提供此類權利、優先權或特權），如果適用法律或此類權利、優先權或特權的條款允許此類轉讓，則可出售此類權利、優先權或特權 或特權公開或私下出售，在這樣的地方或這樣的條件，因為它可能認為適當的。任何此類銷售的淨收益應交付給Computershare，如果收到，應按照 公司，並在遵守第3.1和3.2節的前提下，由計算機股分發給第4.1節規定的有權獲得的收據的記錄持有人，如果是以現金收到的分發。

本公司應書面通知存管機構，是否根據證券法登記了任何權利的證券， 為了向收據持有人提供或出售與此類權利、優先權或特權相關的證券，需要優先權或特權相關，並且公司同意存管處將及時提交 根據《證券法》就該等權利、優先權或特權及證券作出的登記聲明，並盡其最大努力及採取其可採取的一切步驟使該等登記聲明生效 在該等權利、優先權或特權到期之前，提前足夠的時間，使該等持有人能夠行使該等權利、優先權或特權。在任何情況下，保管人不得向收據持有人提供任何權利， 認購或購買任何證券的優先權或特權，除非及直至存管處已收到公司的書面通知，説明該登記聲明已生效，或公司已提供 向存管處提供律師意見，大意為：（i）根據《證券法》的規定，向持有人發售和出售該等證券可豁免登記，及（ii）該等證券已有效發行、繳足且 不可評估。

本公司應通知託管人是否需要根據任何司法管轄區的法律或任何政府或行政部門的法律採取任何其他行動，以便向收據持有人提供此類權利、優惠或特權，並且本公司同意託管人的意見，即本公司將盡其合理的最大努力，在此類權利、優惠或特權到期之前充分提前採取此類行動或獲得此類授權、同意或許可，以使此類持有人能夠行使此類權利、優惠或特權。

除非保管人收到書面通知，否則保管人將不被視為知悉根據本《保證金協議》任何部分應收到通知的任何物品。

第4.4節規定了股息通知等；為收據持有人確定記錄日期。

無論何時應支付現金股利或其他現金分配，或應作出現金以外的任何分配，或如優先股的權利、優先權或特權應在任何時間提供，或當託管人收到優先股持有人有權參加表決或優先股持有人有權獲得通知的任何會議的通知時，或當託管人和公司認為適當時，在每一種情況下，託管銀行應確定一個記錄日期(該日期應與 公司就優先股條款或以其他方式根據優先股條款確定的記錄日期相同)，以確定有權收取該等股息、分派、權利、優惠或特權或出售該等股息、分派、權利、優惠或特權或出售該等股息、分派、權利、優惠或特權的淨額的收據持有人，或發出有關在任何該等會議上行使表決權的指示，或有權獲得有關會議的通知或任何其他適當理由。

第4.5節規定了投票權。

根據章程補充條款的規定，在收到公司發出的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，託管機構應在收到書面要求並提供所有必要的信息和文件後，在可行的情況下，儘快以託管機構以其合理的酌情決定權批准的其他方式，將一份由公司準備的通知郵寄或遞送給根據第4.4節確定的記錄日期確定的收據記錄持有人，該通知應包括：(I)該會議通知中所載的信息；(Ii)根據第4.4節確定的指定記錄日期收盤時，收據持有人可在任何適用限制的規限下，指示託管人行使與其各自的託管股份所代表的優先股 股份有關的投票權的 聲明(包括明示可指示託管人向本公司指定的人士提供酌情委託書)，及(Iii)有關發出指示的方式的簡短聲明。在相關記錄日期收到收據持有人的書面請求後，託管人應在實際可行的範圍內，根據該等請求中的指示，儘可能投票或安排表決存托股份所代表的優先股的最高完整股份數，該最高數量由收到任何特定投票指示的所有收據所證明。本公司同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠投票表決該等優先股股份或促使該等股份表決。在沒有收到收據持有人的具體指示的情況下，託管人將不會就優先股投票(但可酌情出席任何有關優先股的會議，除非所有收據持有人有相反指示)，但以該等收據所證明的存托股份所代表的優先股為限。託管人在投票表決此類收據所證明的存托股份所代表的任何優先股時，不應被要求行使酌處權。

第4.6節介紹了影響存款證券和再分類、資本重組等的變更。

當優先股的清算優先權發生任何變化、拆分、合併或任何其他重新分類時，受制於章程補充條款，或涉及本公司或本公司參與的任何資本重組、重組、合併或合併，託管人應根據本公司提出的任何 調整的書面指示，(I)就(A)一股存托股份在一股優先股中所代表的權益的分數及(B)每股存托股份的贖回價格與每股優先股的贖回價格的比率作出公司核證的調整，及(Ii)將託管或電腦股份(視乎適用而定)於轉換優先股或轉換優先股時所收取的任何證券或財產視為新存入的證券或財產，以交換或轉換時或就該優先股而言。在任何此類情況下，託管人在收到公司授權和指示託管人籤立和交付的書面指示後，應簽署和交付額外收據，或可要求退還所有未付收據，以換取明確描述此類新存入證券或財產的新收據 。儘管本協議有任何相反規定，收據持有人應有權自清算優先權、拆分、合併或優先股的任何該等資本重組、重組、合併或合併的任何其他重新分類的生效日期起及之後，將該等收據交回託管人，並指示只將其所代表的優先股的股份轉換、交換或退回(視情況而定)。股份及其他證券、財產及現金的種類及數額，而該等收據所代表的優先股的股份在緊接該等交易生效日期前可能已轉換為或該等 股份已被交換或交出；但除非保管人收到 公司的書面指示，否則保管人不承擔本款規定的任何義務。

第4.7節規定，報告的交付不受限制。

託管人應根據第5.5節的規定，在公司的指示和費用下，向收據持有人提供託管人收到的、公司必須向優先股持有人提供的任何報告和通信。

第4.8節規定了收據持有者的詳細名單。

註冊處處長應應本公司不時提出的要求並由本公司承擔費用，迅速向其提供截至最近可行日期的所有登記收據持有人的名稱、地址和存托股份持有量的清單。

第五條

託管人、託管人的代理人、登記員和公司

第5.1節規定了書記官長的任命；辦公室、機構的維護和託管人轉讓圖書；書記官長。

本公司特此根據本存託協議的條款和條件，共同委任ComputerShare和信託公司作為託管人，ComputerShare和信託公司根據本存託協議的明示條款和條件接受這一任命。

本《託管協議》簽署後，託管人應按照本《託管協議》的規定，在託管機構辦公室提供執行和交付、登記轉讓、退回和交換收據的設施，並在託管代理人的辦公室(如有)提供交付、轉讓登記、退還和交換收據的設施。

託管人應當在託管所保存收據轉讓登記登記賬簿。在接到公司的指示並向託管人發出合理通知後，書記官長應在正常營業時間內的合理時間，按照公司的指示，打開其賬簿，供收據記錄持有人查閲；提供任何記錄持有人只有在證明該等查閲是為合理地關乎該人作為收據所證明的存托股份擁有人的權益的正當目的後，方可獲本公司授予該項權利。

託管人或登記處可在託管人、託管人、任何託管人代理人或公司因法律或任何政府、政府機構或委員會、證券交易所或任何適用的自律機構的任何要求而認為必要或適當時，隨時或不時關閉這類賬簿。

收據或存托股份或該等存托股份所代表的優先股股份須在一個或多個國家證券交易所上市的，本公司應根據該交易所的任何要求指定一名登記員登記該等收據或存托股份。託管人可應書面請求或經公司書面批准，將上述註冊人(如果任何此類交易所的要求允許，則可以是託管人)免職，並任命一名替代註冊人。如果收據、存托股份或優先股在一家或多家其他證券交易所上市，託管公司將應本公司的書面要求和費用，為法律或適用證券交易所法規可能要求的收據、存托股份或優先股的交付、登記、轉讓登記、退回和交換安排便利。

第5.2節規定防止或延遲保管人、保管人的代理人、書記官長或公司的履行。

如因美利堅合眾國或任何其他政府當局的任何現行或未來法律或規例的任何規定，或如託管代理人、註冊處處長或任何轉讓代理人或任何轉讓代理人(視屬何情況而定)的任何現行或將來的任何條文，而對任何收據持有人或任何實益擁有人(視屬何情況而定)，託管代理人、註冊處處長或任何轉讓代理人(視屬何情況而定)，均不承擔任何法律責任。如本協議可不時修訂(包括附則) 或因任何天災、恐怖行為、流行病、戰爭、內亂或其他非有關一方所能控制的情況，應防止、延遲或禁止因作出或執行本《存款協議》條款所規定的任何行為或事情而對其作出、延遲或禁止，或因此而受到任何懲罰；託管機構、任何託管代理人、任何註冊人、任何轉讓代理人或公司(視屬何情況而定)亦不會因下列原因而對任何收據持有人或任何實益擁有人承擔責任：(I)在履行本《存款協議》條款所規定的任何作為或事情時，因上述原因而不履行或延遲履行，或(Ii)因行使或不行使，本存款協議中規定的任何自由裁量權，但被指控行使或未行使該等權力的一方的嚴重疏忽或故意不當行為(每一項均由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)除外。

第5.3節規定了託管人、託管人代理人、書記官長、轉讓代理人和公司的義務。

本公司不承擔任何義務，也不受本《存款協議》或任何收據持有人的任何責任，但因其嚴重疏忽或故意不當行為(均由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)除外。託管機構、任何託管機構、任何註冊人或轉讓代理機構(視具體情況而定)均不承擔任何義務或承擔本存託協議項下的任何責任，或對收據持有人、公司或任何其他人承擔任何責任，但因其嚴重疏忽或故意不當行為(均由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定)除外。即使本《存託協議》有任何相反規定，在任何情況下，存託人、存託代理人、任何註冊人、任何轉讓代理人或公司均不對任何類型的特殊、懲罰性、附帶、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使他們已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。保管人、任何保管人代理人或註冊人或轉讓代理人(視具體情況而定)在本保管人協議項下的任何責任總額將限制為 公司根據本保管人協議在緊接事件發生前十二(12)個月內根據本保管人向保管人支付的費用，但不包括可償還的費用。但是，如果這種責任是由於寄存人故意的不當行為或實際欺詐行為而產生的(每一項都是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的)、任何託管代理人(不是託管機構僱員的此類託管代理人除外)、任何書記官長或任何轉讓代理人(視屬何情況而定)，則上述限額不適用，而本協議項下的賠償責任應僅限於此種挪用資金的數額或因此種故意不當行為或實際欺詐行為而產生的責任。

託管機構、任何託管機構、任何登記處、任何轉讓機構或公司(在不限制託管機構、任何託管機構、任何登記處或任何轉讓機構的任何權利和保障，或公司對上述各方的職責和義務的原則下)均無義務出席、起訴或抗辯與優先股有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序。其認為可能涉及開支或法律責任的存托股份或收據，除非就所有開支及法律責任作出令其滿意的彌償，否則須按需要按需要提供。

託管、任何託管代理、任何註冊處、任何轉讓代理或本公司(視屬何情況而定)概不對本公司依據法律顧問或會計師的書面意見、或任何提交優先股以供存放的人士、任何收據持有人或其認為並無重大疏忽或故意不當行為(每項均由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)的任何其他人士所提供的資料而採取任何行動或未能採取行動， 概不負責。託管銀行、任何託管代理、任何註冊處、任何轉讓代理和公司(視屬何情況而定)均可信賴並各自就其在沒有重大疏忽或故意不當行為(均由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)的情況下采取、忍受或遺漏採取的任何書面通知、請求、指示或其他文件 而採取的任何行動，以及由適當的一方或多方簽署或提交的任何行動，各自予以保護。

託管銀行、託管代理、任何轉讓代理或註冊處(視屬何情況而定)不會對未能執行任何投票優先股股份的指示或任何該等投票的方式或效果負責，只要該等行動或不採取行動並非出於故意的不當行為或嚴重疏忽(兩者均由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定)。託管人承諾，任何託管人、註冊人和任何轉讓代理人(視情況而定)將被要求承擔、履行本存託協議中明確規定的職責和僅有該等職責，任何默示的契諾或義務不得被解讀為針對託管人、任何託管人、註冊人或任何轉讓代理人的默示契諾或義務。

託管機構、其母公司、關聯公司或附屬公司、任何託管機構代理、任何轉讓代理機構和任何註冊處(視情況而定)可擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別證券以及收據或存托股份，或在本公司或其關聯公司可能擁有權益或與其訂立合同的任何交易中擁有金錢權益，或向其借出資金或以其他方式完全或自由行事，猶如其並非以下所述的託管機構、母公司、附屬公司或託管機構代理人、轉讓代理或註冊處處長。託管機構亦可作為本公司及其附屬公司任何證券的轉讓代理人、受託人或登記員，或以本公司或其附屬公司的任何其他身份行事。

除法律另有規定外，託管人在任何時間根據本《存款協議》或收據、存托股份或優先股的任何規定收到的任何款項，均不承擔任何利息責任，亦無義務將該等款項與其持有的其他款項分開。託管人不負責代表公司墊付資金 ，如果沒有及時收到足夠的資金及時付款，託管人也沒有義務支付任何款項。

如果託管機構、託管機構、任何轉讓代理機構或註冊處(視屬何情況而定)合理地認為本協議項下或在託管機構、託管機構、任何轉讓代理機構或註冊處處長收到的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊之處或不確定性，或在管理本存款協議的任何規定時，託管機構、託管機構、任何轉讓代理機構或註冊處處長應認為有必要或適宜在採取、不採取或容受採取本協議項下的任何行動 託管、託管代理人、任何轉讓代理人或註冊處處長在向公司發出書面通知後，可自行酌情決定不採取任何行動，而託管、託管代理人、任何轉讓代理人或註冊處處長應受到充分保護，且不以任何方式對公司、任何收據持有人或任何其他人不採取該等行動負責，除非該託管銀行、託管代理人、任何轉讓代理人或註冊人收到公司的書面指示或證書，使託管機構、託管代理人、任何轉讓代理人或註冊官滿意地消除這種不明確或不確定之處，或證明或確立適用事項，使託管機構、託管代理人、任何轉讓代理人或註冊官滿意。此類書面指示應是對託管機構、託管機構代理人、任何轉讓代理機構或註冊人(視具體情況而定)的完全授權，託管機構、託管機構、任何轉讓代理機構或註冊處不會因其依據該等書面指示而根據本《存管協議》的規定採取、遭受或不採取的任何行動承擔任何責任。

如果寄存人、寄存人代理人、註冊人或轉讓代理人(視屬何情況而定)一方面應收到來自任何收據持有人的相互衝突的債權、請求或指示，而另一方面，公司有權就從公司收到的該等債權、請求或指示採取行動，不承擔任何責任，並有權獲得本合同第5.6節規定的與所採取的任何行動相關的全額賠償。

本公司可不時向保管人或任何註冊人提供有關本保管人根據本《保管人協議》所提供服務的指示。此外，保管人或任何註冊人可隨時向本公司任何人員申請指示，並可就與託管銀行或任何註冊處處長根據本存款協議所提供的服務有關的任何事宜，徵詢託管銀行或任何註冊處處長或公司的法律顧問的意見。託管銀行或該等註冊處處長及其各自的代理人和分包商對託管銀行或該註冊處處長依據本公司的任何指示，或在沒有惡意的情況下根據該法律顧問的意見或意見而採取、忍受或不採取的任何行動，概不負責。 託管人或其代理人(包括法律顧問)的嚴重疏忽或故意不當行為。在收到公司的書面通知之前，託管人或任何註冊人不得被視為已知悉任何人的任何權力變更。

其意圖是，根據聯邦證券法或適用的州證券法，託管人不應被視為證券的“發行人”，應明確理解並同意託管人僅以託管優先股的部長級身份行事。在發行、轉讓或交換收據、優先股或存托股份方面，託管人將不承擔確保遵守任何適用的聯邦或州證券法的任何義務或責任。

保管人對收據描述的正確性不承擔任何責任。儘管本協議或收據中有任何其他規定，託管機構不對本協議項下存入的優先股或存托股份的有效性或真實性、本存託協議的有效性或充分性、存托股份的價值或收據記錄持有人對存托股份的任何權利、所有權或權益不作任何擔保或陳述；對於公司未能履行與提交給美國證券交易委員會的任何註冊聲明有關的任何義務，包括但不限於適用法規或法律規定的義務，託管機構也不承擔任何責任或責任。託管人不對公司使用或運用存托股份或存托股份的收據或收益負責。

託管機構(或其高級管理人員、董事、僱員或代理人)、任何託管代理機構、任何註冊處或任何轉讓代理機構均不會就根據證券法登記存托股份所依據的任何登記聲明、已交存的優先股、存托股份、收據(除其在其上的 會籤外)或其中或本協議所指的任何文書的有效性作出任何陳述或承擔任何責任，亦不會就任何該等註冊聲明或本協議中所作的任何陳述的正確性作出任何陳述或承擔任何責任，但條件是受託保管人須對其在本存託協議中的陳述負責。

託管人在履行或不履行證券轉讓代理人獎章計劃或其他類似“簽字擔保計劃”或保險計劃的成員或參與者的任何簽字擔保或簽字擔保時，可依賴或不履行上述擔保或擔保 ，或作為前述擔保的補充或替代。

託管人、任何託管代理人、任何轉讓代理人、任何司法常務官、任何股息支付代理人或贖回代理人：

(I)除本合同中明確規定的義務(且無默示義務或義務)，或各方隨後可能書面商定的義務外，合作伙伴不承擔其他義務或義務 ；

(Ii)除非公司已提供必要的聯邦或其他即時可用的資金或證券或財產(視屬何情況而定)，以全額支付與此有關的到期和應付款項，否則公司沒有義務支付本協議項下的款項。

(3)法院不承擔採取任何法律或本協議項下的其他行動的義務；但是，如果法院確定採取本協議項下的任何法律或其他行動，並且，如果採取此類行動在其判決中可能受到影響，或使其承擔任何費用或責任，則不應要求其採取行動，除非已向其提供令其滿意的賠償；

(Iv)任何人可以依賴並應得到授權，並在根據交付給它的任何證書、文書、意見、通知、信件、傳真或其他文件或擔保的行事或不行事方面受到保護，並相信該證書、文書、意見、通知、信件、傳真或其他文件或擔保是真實的，並已由適當的一方或 各方簽署，因此不承擔確定其準確性的責任；

(V)就本存款協議所涵蓋的與其行動(或補充或限定任何該等行動)有關的任何事宜，根據本存款協議發出的書面、電話、電子及口頭指示，股東可依賴並應獲授權及 在採取或不採取行動方面受到保護；

(Vi)任何時候均不得要求股東就優先股、存托股份或收據向任何人士提供意見；及

(Vii)對於籤立或交付或看來是籤立或交付本《存款協議》或根據本《存款協議》存放或要求交付的任何文件或文件的各方(與託管人有關的除外)的身份、權限或權利，債權人概不負責。

本第5.3節的條款在任何託管機構、註冊人、轉讓代理人或託管機構的代理人更換、撤換或辭職或終止本存款協議後仍然有效。

第5.4節規定了託管人的辭職和撤職；任命繼任者託管人。

託管人可在至少提前四十五(45)天書面通知前至少向公司遞交其選擇辭去託管人的通知，辭去本協議項下的託管人職務。

託管人可隨時由公司提前至少三十(30)天向託管人遞交書面通知將託管人撤職，該撤職在任命本合同項下的繼任者並接受下文規定的任命後生效。

如果公司與託管銀行之間有效的轉讓代理關係終止，託管銀行將被視為 已自動辭職，並被解除本託管協議項下的職責，該辭職和解除將在至少四十五(45)天前書面通知生效。

如果在任何時候，根據本協議行事的託管人辭職或被撤職，本公司應在遞交辭職或撤職通知後六十(60)天內任命一名繼任託管人，該託管人應為(I)在美利堅合眾國設有主要辦事處且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的人，以及(Ii)任何此等人士的附屬公司。如果發生此類撤職或辭職，本公司將指定一名繼任託管人，並將如此指定的任何繼任託管人的名稱和地址通知該託管人，但公司未能指定該繼任人不影響《託管協議》的終止或該託管人作為本協議項下託管人的解除。在支付本協議項下所有尚未支付的費用和支出後，託管機構應立即將其持有的任何優先股股份以及託管機構在其委任終止後可能收到的任何證書、信件、通知和其他文件轉交給後續託管機構或其指定的受託管理人。

如果沒有這樣指定的繼任託管人，並且在通知送達後六十(60)天內接受任命，辭職或被免任的託管人或任何持有人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼任者託管人，費用由公司承擔。每一繼承人託管人應簽署一份書面文件並交付給其繼承人和公司，接受其在本協議項下的任命，繼任人託管人在沒有任何其他行為或行為的情況下，將完全享有其繼承人的所有權利、權力、責任和義務，並且在任何情況下， 應成為本《存管協議》項下的託管人，該繼承人在支付到期的所有款項後，應應公司的書面要求，迅速籤立並交付一份轉移給該繼承人的文書{br>該繼承人在本協議項下的所有權利和權力，應適當轉讓、轉讓和交付所有權利，優先股股份的所有權和權益及根據本協議持有的任何款項或財產須送交該繼承人，並須向該繼承人交付一份所有未清償收據的紀錄持有人名單及其管有的有關紀錄、簿冊及其他資料。任何繼承人託管人應在其合理的酌情決定權下，以該繼承人託管人批准的其他方式，迅速將其指定通知郵寄或轉送給收據記錄持有人。

託管人可以合併、合併或轉換的任何人，或託管人的全部或大部分資產可能轉讓給的任何人，或繼承託管人的股東服務業務的任何人，將成為託管人的繼任者，而無需籤立或提交任何文件或任何進一步的行為，並且本合同項下不需要 有關通知。該繼承人託管可以前置託管人的名義或其本人作為繼承託管人的名義對收據進行認證。

託管人的免職或辭職應自動視為註冊處處長和轉讓代理人、股息支付代理人和贖回代理人(在託管人以此類身份行事的範圍內)的免職，而不再有任何行動或行為。

第5.5節規定了對公司通知和報告的審查。

本公司同意，本公司將向託管人交付，託管人將根據本公司的書面指示，在收到所有必要的信息和文件後，立即將法律、優先股、存托股份或收據上市的任何國家證券交易所的規則或本公司章程規定的所有通知和報告(包括但不限於財務報表)的副本發送給收據記錄持有人，每個地址記錄在託管人或註冊人的賬簿中。(包括《補充條款》)，提供給收據記錄持有人。此類傳輸費用由本公司承擔，本公司將向託管人提供託管人可能合理要求的數量的此類文件的副本。此外，託管人將向收據記錄持有人轉交公司可能以書面要求提供的其他文件，費用由公司承擔。

第5.6節規定了公司的賠償責任。

儘管第5.3節有相反規定，公司應賠償託管銀行、任何託管代理、任何註冊處處長、任何轉讓代理和任何股息支付代理或贖回代理(包括他們的每一位高級人員、董事、代理和僱員)，並使他們中的每一個不因因其作為託管、託管代理、註冊處處長或律師而採取、遭受或不採取的行動而產生的任何費用、損失、損害、成本、罰款、判決、責任或費用(包括其法律顧問的合理費用和開支)而受到損害。本存款協議項下的轉讓代理、股息支付代理或贖回代理(包括但不限於由託管機構、託管代理、註冊處處長、轉讓代理、股息支付代理或贖回代理(視具體情況而定)對本存款協議的執行)以及託管機構、任何轉讓代理、任何註冊處、股息分配代理、贖回代理或其各自的任何代理(包括任何託管代理)的收據，以及本協議擬進行的任何交易或文件，但因上述人員各自的重大疏忽或故意不當行為(均由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定)而產生的任何責任除外。本條款第5.6節規定的公司的義務和託管機構、託管機構代理人、註冊人、轉讓代理機構、股息分配代理機構和贖回代理機構的權利，在本存管協議終止以及任何託管機構、登記機構、轉讓代理機構、股息分配代理機構、贖回代理機構或託管機構代理人的任何辭職、更換、撤職或繼承後繼續有效。

第5.7節包括控制費用、收費和開支。

本公司同意按照與本公司單獨商定的條款，就託管、託管代理、轉讓代理、登記處、股息分配代理和贖回代理在本協議項下提供的所有服務，立即向託管銀行支付補償，並補償託管銀行、託管代理、轉讓代理、註冊處、股息分配代理及贖回代理並無重大疏忽或故意不當行為(每項均由具司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決裁定)，而與其(或任何託管代理人)根據本協議所提供的服務有關。本公司應支付與首次 存入優先股股份和首次發行存托股份、所有存托股份持有人提取優先股股份，以及根據本公司選擇權贖回或交換優先股股份有關的所有託管費用。公司應支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費。所有其他轉讓和其他税費應由存托股份的持有者憑收據證明。如果應收據持有人的要求，託管人產生的費用或費用是公司在本合同項下不承擔責任的，則該持有人應對該等費用和費用負責；提供, 然而，託管人可根據其唯一選擇，要求收據持有人預付託管人應該收據持有人的請求而產生的任何費用或費用。託管人應按公司和託管人商定的時間間隔向公司提交費用和費用報表。

第5.8節是關於税收遵從性的問題。

託管人將在所有實質性方面遵守適用税法、法規或行政慣例對託管人施加的所有適用認證、信息報告和預扣(包括“備份 預扣”)要求，這些要求涉及(I)與託管股份有關的任何付款或(Ii)發行、交付、持有、轉讓、贖回或行使收據或託管股份項下的權利。這種遵守應包括但不限於編制和及時提交所要求的申報表，並及時向適當的税務機關或其指定的代理人支付所需扣繳的所有金額。託管人應遵守從公司收到的關於將此類要求應用於特定付款或持有人或在其他特殊情況下的任何書面指示，並可在本存款協議中依賴任何此類指示，並且託管人不對其在沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下采取或不採取的任何行動承擔任何責任(每個 由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)，並根據本協議第5.3節的規定按照該指示行事。保管人應根據其記錄保留政策或程序保存所有適當的記錄，以證明遵守這些要求，並應在本保證金協議期限內應要求向公司或其授權代表提供此類記錄。

第六條

修改和終止

第6.1節是對美國憲法修正案的補充。

收據的格式和本存款協議的任何規定可由公司和託管銀行在其認為必要或適宜的任何方面隨時和不時地通過協議加以修改；提供, 然而，該等修訂(任何存託憑證、登記處或轉讓代理人費用的任何改變除外)如對收據持有人的權利有重大不利影響，則不會對收據持有人有效，除非該等修訂已獲當時已發行總存托股份至少三分之二的收據持有人批准。在任何該等修訂生效時，每名持有該等修訂的未完成收據持有人，如繼續持有該等收據，即視為同意及同意該修訂，並受經修訂的《存款協議》約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害任何存托股份擁有人在符合第2.5及2.6條及第III條的規定下，將證明該等存托股份的任何收據交予託管人的權利，並指示其向持有人交付優先股股份及其所代表的所有金錢及其他財產(如有)，除非為遵守適用法律的強制性條文或任何政府機構、機構或委員會或適用證券交易所的規則及法規。作為託管人執行任何修訂的先決條件，公司應向託管人交付一份由公司正式授權的高級管理人員簽署的證書，聲明擬議的修訂符合本6.1節的條款。除非託管人和公司正式簽署，否則對本託管協議的任何修改均不生效。

第6.2節規定，不能終止合同。

公司可在不少於六十(60)天前向託管人發出書面通知後隨時終止本存管協議，在此情況下，託管人將至少在通知中規定的終止日期前三十(30)天將終止通知郵寄或以其他方式發送給當時尚未收到的所有收據的記錄持有人。如果任何收據 在本存託協議終止之日後仍未結清，則託管人此後應停止轉讓收據，暫停向收據持有人分配股息，並且不得根據本存託協議發出任何進一步通知(終止通知除外)或執行本存託協議項下的任何進一步行為，但存託或計算機股份(視情況而定)應繼續收取與優先股有關的股息和其他分派，並應繼續交付優先股以及任何金錢和其他財產(如有)。由收據持有人交出收據時的收據表示。在終止之日起兩(2)年屆滿後的任何時間，公司書面指示，託管或計算機股份(視情況而定)應(I)按其認為適當的地點和條款，以公開或非公開方式出售當時在本協議項下持有的優先股的股份，此後可持有任何此類出售的淨收益，連同其根據本協議持有的任何金錢和其他財產，無需承擔利息責任，按比例根據其所持股份，或(Ii)向本公司退還該等優先股股份。在進行此類出售後，保管人應解除本保證金協議項下的所有義務，但對此類淨收益和資金及其他財產進行核算除外。只要保管人繼續提供與本保證金協議相關的服務，保管人應繼續收取費用和開支，並在本保證金協議終止後繼續有權享受本保證金協議規定的保護。第6.2節中包含的任何內容均不得妨礙託管人根據本《存款協議》辭職的權利。

除本第6.2條第一款另有規定外，本存託協議只有在下列情況下才可由本公司或託管機構終止：(I)所有已發行的存托股份已根據第2.8條贖回；(Ii)已就與本公司的任何清算、解散或清盤相關的優先股進行最終分派，且該等 分派應已根據第4.1或4.2條(視何者適用而定)分發給代表存托股份的收據持有人；或(Iii)經合共不少於已發行存托股份三分之二的收據持有人同意。

本《存款協議》終止時，本公司應解除本《存款協議》項下的所有義務，但第5.3、5.6和5.7條規定的對託管機構、任何託管機構、任何轉讓代理、任何註冊人、任何股息分配代理或贖回代理(包括託管機構、任何託管機構代理、 任何註冊處、任何股息分配代理或贖回代理在本存款協議終止後或與之相關的任何服務)項下的義務除外；只要，進一步，第5.2、5.3、5.6和5.7節在本《存款協議》終止後繼續有效。

第七條

其他

第7.1節規定了不同的國家和地區的對應關係。

本《存管協議》可以簽署任何數量的副本，也可以由本協議的每一方分別簽署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本加在一起應構成一份相同的文書。通過傳真、PDF或電子郵件(包括美國聯邦《2000年ESIGN法案》、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律所涵蓋的任何簽名)交付本《存款協議》的簽字頁副本。例如：，www.docusign.com) 應與交付本《存款協議》的人工簽署副本一樣有效。

第7.2節規定了當事人的排他性利益。

本存款協議是為了本協議雙方及其各自在本協議下的繼承人的獨家利益，不應被視為將任何法律或衡平法權利、補救或索賠給予任何其他人。

第7.3節規定了條款的無效。

如果本存託協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或無法執行，本協議或收據中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾；但如果任何此類條款對託管人的權利、義務、責任或義務產生不利影響，託管人有權在書面通知公司後立即辭職。

第7.4節規定了不同的限制通知。

根據本合同或根據收據向公司發出的任何和所有通知應以書面形式發出，如果親自交付或通過郵寄或通過認可的次日快遞服務或通過電子郵件向公司發出通知，並以信件確認，收件人為：

加州銀行股份有限公司

麥克阿瑟廣場3號

加利福尼亞州聖安娜，92707

注意：總法律顧問

副本致：副總法律顧問

電子郵件：ido.dotan@bancofcal.com；

複印件：Connie.lam@bancofcal.com

將副本複製到：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西區一號

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：斯文·米基施；馬修·內梅羅夫

電子郵件：Sven.Mickisch@skadden.com；Matthew.Nmeroff@skadden.com

或公司應以書面通知保管人的任何其他地址。

根據本協議或在收據項下向保管人發出的任何和所有通知應以書面形式發出，如果是親自交付或通過郵寄或通過認可的次日快遞服務或以傳真或電子郵件的方式發送給保管人，並以信件確認，寄往保管人辦公室，則應視為已正式發出。

ComputerShare Inc.

羅亞爾街150號，101號套房

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

收件人：公司行動關係經理

或寄存人應以書面通知公司的任何其他地址。

除本協議另有規定外，在本協議項下或在收據項下向任何記錄持有人發出的任何及所有通知應以書面形式發出，如親自交付或以郵寄、認可次日速遞服務、傳真或電子郵件的方式發出，並以函件確認的方式寄往該記錄持有人在保管人簿冊上的地址，則視為已妥為發出；或如果該持有人已及時向保管人提交書面請求，要求將擬發給該持有人的通知郵寄至該請求中指定的其他地址；或就任何全球收據託管人而言，按照其適用的通知程序和安排。

以郵寄方式或按照第7.4條規定的方式發送的通知，應視為在郵寄並預付郵資的郵局信箱中存放了一封寫有正式地址的信件(或在傳真傳輸或電子郵件的情況下為其確認)時完成；提供向全球收據保管人發出的通知應被視為在按照第7.4節的規定交付或作出通知時生效；提供, 進一步，但託管人或公司可對其從其他收據持有人或任何收據持有人收到的任何傳真或電子郵件採取行動，即使該等傳真或電子郵件其後不得以函件或如上所述予以確認。

第7.5節規定了對存託憑證代理人的監管。

託管機構可為本協議的目的不時委任託管機構代理人在任何方面為託管機構行事，並可隨時委任額外的託管機構代理人，以及更改或終止該等託管機構代理人的委任。保管人將立即將任何此類行動通知本公司。

第7.6節規定了關於優先股的註冊處、股息拆分代理和贖回代理的任命。

本公司特此委任保管人為登記人、轉讓代理、股息支付代理及贖回代理，作為登記人、轉讓代理、股息支付代理及贖回代理，並在符合本存管協議的明訂條款及條件(以及無默示條款或條件)的情況下，接受有關委任，並將以記數法、簿記法或其他適當方法反映其所持有的已存入優先股股份數目的變動。就委任ComputerShare及信託公司為登記處而言， 轉讓代理、股息支付代理及贖回代理就本協議項下存放於託管機構的優先股的收據及股份、ComputerShare及信託公司根據該等委任而分別以其身分享有的權利、彌償、豁免權及利益，應與本協議項下的託管機構享有相同的權利、彌償、豁免及利益，猶如在各項該等條文中明確指名一樣。

第7.7節規定，收據持有人是當事人。

不時持有收據的人士應為本存款協議的當事人，並須受本協議的所有條款及條件及收據接受交付的約束。本保證金協議的條款僅適用於本保證金協議雙方及其允許的繼承人和受讓人，任何其他人不得因本保證金協議而享有任何權利。

第7.8節適用於中國的法律法規。

本存託協議、存托股份、收據及其項下的所有權利以及本存託協議及其條款應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不適用法律衝突原則。

第7.9節是關於《存款協議》的監督檢查。

本存管協議的副本應提交給託管人和託管人代理人，並應在任何持有收據的人合理通知託管人後，在營業時間內提供給託管人以供查閲。

第7.10節列出了不同的標題。

本存款協議中的條款和章節標題以及附件A中所列收據的標題僅為方便起見而插入，不得被視為本存款協議或收據的一部分，也不會對本協議或收據中所含任何條款的含義或解釋產生任何影響。

第7.11節規定了保密問題。

保管人和公司同意與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括，使用別名 根據本《存款協議》的協商或執行而交換或收取的個人、非公開持有人信息以及在本協議項下提供服務的費用應保密，除非法律或法律程序另有要求，否則不得自願向任何其他人披露。儘管本協議有任何規定，每一方均可在履行本《存款協議》規定的職責和義務所合理必要的範圍內，向其高級職員、關聯公司、代理、分包商和員工披露對方保密信息的相關方面，適用法律並不禁止此類披露。為免生疑問，本協議雙方不應要求 (否則如本第7.11節所述)對本存款協議的條款保密。

第7.12節提供了進一步的保證。

公司應履行、確認和交付或促使執行、確認和交付託管人為執行或履行本保管人協議的規定而合理需要的所有進一步和其他行為、文件、文書和保證。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

茲證明，自上述日期起，本公司和託管銀行已正式簽署本《存管協議》，所有收據持有人在接受按照本協議條款開具的收據後，即成為本協議的當事人。

[存款協議簽字頁]

附件A

收據格式

[收據票面格式]

除非本收據由紐約存託信託公司(DTC)的授權代表提交給加州銀行(Bank of California，Inc.)或其代理人，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書是以CEDE&Co.的名義或DTC授權代表要求的其他名稱登記的(且任何款項是向DTC授權代表要求的轉讓、質押或其他實體支付)，或由任何人或向任何人使用本協議的其他用途或以其他方式使用本協議是錯誤的，因為本協議的註冊所有人CEDE&Co.在本協議中擁有 權益。

存托股份
存托股份存託憑證，
每個代表A 1/40^TH擁有一股股份的權益
7.75%非累積永久
優先股，F系列
共 個
加州銀行，Inc.
根據馬裏蘭州法律註冊成立
CUSIP 05990K 841/USUS05990K8412
有關某些定義，請參閲反向
存托股份數量：

證書編號：_

計算機股份有限公司和計算機股份信託公司共同作為存托股份(“存托股份”)， 茲證明，CEDE&Co.是存托股份(總清算優先股)(“存托股份”)的登記所有者，每股存托股份相當於一股7.75%的非累積永久優先股的1/40權益。F系列，每股面值0.01美元，清算優先股每股1,000美元(“優先股”)，受本公司、受託保管人及存託憑證持有人之間於2023年11月30日訂立的存託協議(“存託協議”)之利益，並受 條款規限而存入受託保管人。接受本存託收據後，本存託收據持有人即成為本存託協議所有條款及條件的一方，並同意受其約束。本存託收據對於任何目的或根據《存託憑證協議》享有的任何利益均不具有效力或義務，除非該存託憑證已由受託管理人以正式授權人員的手寫或傳真簽署籤立，且如已委任收據登記處處長(非受託保管人)，並由該登記處處長通過正式授權人員的手寫或傳真簽署就存託收據進行會籤。

[收據沖銷的形式]

加州銀行股份有限公司

加州銀行股份有限公司將免費提供一份存款協議副本和一份7.75%非累積永久優先股F系列加州銀行補充條款的摘要。任何此類請求均應寄往收據正面所列的保管人。

本公司將免費向提出要求的每位接管人提供本公司每類股票或其系列的權力、指定、優惠和親屬、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。此類請求可向本公司或向轉讓代理提出。

縮略語釋義

以下縮略語在本證書正面以所有權形式使用時，應視為已根據適用的法律或法規完整地寫出。除下列縮寫外，還可以使用縮寫。

賦值

對於收到的價值，茲出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)請插入社保或其他受讓人識別號碼請 打印或打印內收據所代表的受讓人存托股份的名稱和地址，包括郵政編碼，並在此不可撤銷地組成並指定律師轉讓 內指定託管機構賬面上的上述存托股份，並具有全面的房產替代權。

日期：

注意：轉讓文件上的簽名必須與本收據正面所寫的姓名相符，不得更改或放大 或任何更改。

簽名有保證

通知：簽名(S)應由證券轉讓協會批准的簽名擔保計劃的參與者以轉讓代理可以接受的擔保水平 擔保。