根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-266666

招股説明書補充文件
（至2022年8月18日的招股説明書）

Canoo Inc.

$21,276,600
普通股

我們將通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書直接向約克維爾顧問環球有限合夥企業（“YA”）的子公司YA II PN, Ltd. 發行21,276,600美元、面值為每股0.0001美元的普通股（我們的 “普通股”），該普通股與（i）我們簽訂的預付預付款協議有關 2022 年 7 月 20 日與 YA 簽訂（現已修訂，“PPA”），（ii）我們於 2022 年 11 月 9 日與 YA 簽訂的 PPA 補充協議（“第一份補充協議”），(iii) 我們於2022年12月31日與YA簽訂的PPA補充協議（“第二份補充協議”），（iv）我們在2023年9月11日與YA簽訂的PPA補充協議（“第三份補充協議”）和（v）我們在2023年11月21日與YA簽訂的PPA的補充協議（“第四份補充協議”），以及，以及第一份補充協議、第二份補充協議和第三份補充協議（“補充協議”）。根據PPA和補充協議的條款，Canoo Inc.（以下簡稱 “公司”）可以要求YA預付每筆預付款不超過5000萬美元（或雙方可能共同商定的更高金額）（“預付預付款”），總額不超過3億美元（“承諾金額”），但須遵守其中包含的條款和條件。2023年11月21日，根據第四份補充協議，我們申請了21,276,600美元的預付款（“第四筆補充預付款”），截至本招股説明書補充文件發佈之日，所有預付款仍未支付。第四份補充協議規定，僅就第四筆補充預付款而言，第四筆補充預付款將在YA提供日期之前的五個交易日內，以每股價格等於（a）每股0.3900美元（“固定價格”）或（b）最低每日成交量加權平均價格（“VWAP”）的95％中較低者向YA發行普通股而被抵消向我們發送購買通知，但不得低於底價（如 PPA 中定義）。截至本招股説明書補充文件發佈之日，初始預付款、第二筆預付款、第三筆預付款、第二筆補充預付款（定義見下文）或第三筆補充預付款（定義見下文）均未支付。

2023年1月24日，公司舉行了一次股東特別會議，會上公司股東投票批准（i）根據PPA發行的普通股數量超過2022年5月10日已發行股票數量的20％；（ii）PPA修正案，將我們出售普通股的最低價格從每股1.00美元降至1.00美元股價為每股0.50美元。2023年10月5日，公司舉行了一次股東特別會議，會上公司股東投票批准了（i）PPA修正案，將我們出售普通股的最低價格從每股0.50美元降至每股0.10美元，以及（ii）增加普通股的授權數量。

本招股説明書補充文件涉及Canoo於2023年11月21日根據PPA和第四份補充協議申請的21,276,600美元的預付預付款的普通股發行。第四次補充預付款的未清餘額應按每年5％的利率累計利息，但如果發生經第四份補充協議補充的PPA中描述的違約事件，則利息將增加至15％。PPA是YA進行的第二輪股權投資，YA也是備用股權購買協議的當事方，該協議於2022年5月10日與公司簽署（“SEPA”）。正如我們在2022年8月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們於2022年8月25日向YA發出終止SEPA的通知，該通知於2022年8月26日生效。我們還發行了可轉換債券和認股權證，根據公司與YA之間的某些證券購買協議，向YA購買公司普通股。請參閲 “招股説明書補充摘要——最新進展”。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涵蓋了YA向公眾出售這些普通股的情況。儘管YA已告知我們，並且YA在PPA中表示，YA正在為自己的賬户購買我們的普通股，用於承擔投資風險（包括但不限於虧損風險）的投資目的，並且沒有任何看法或意圖分配此類股票，這違反了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何其他適用的證券法，但美國證券交易委員會可能會採取這樣的立場 YA 被視為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的 “承銷商” 和任何利潤根據《證券法》，YA出售普通股以及YA獲得的任何折扣、佣金或優惠均被視為承保折扣和佣金。有關YA可能使用的銷售方式的更多信息，請參閲 “分銷計劃”。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “GOEV” 和 “GOEVW”。2023年11月30日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股0.3100美元，上次公佈的公開認股權證的銷售價格為每股認股權證0.0606美元。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州託蘭斯市水手大道 19951 號 90503，我們的電話號碼是 (424) 271-2144。

投資我們的普通股涉及重大風險。有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件中以提及方式納入本招股説明書補充文件中的風險因素，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的文件中附帶的招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准我們的普通股，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否準確、真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年12月1日。

 

目錄

招股説明書補充文件

基本招股説明書

我們對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對他人可能向您提供的任何其他信息概不負責。如果您所在的司法管轄區中，本文件提供的證券出售或招標購買要約是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。除非該信息明確指出適用其他日期，否則本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日。在任何情況下，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付，以及根據這些文件出售任何證券，都不會暗示自本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日起我們的事務沒有任何變化，也不會暗示自此類信息發佈之日之後的任何時候包含或以引用方式納入的信息都是正確的。您應該假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式納入的信息，只有在包含這些信息的文件發佈之日才是準確的，除非該信息特別表明適用其他日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的普通股發行有關。在投資本招股説明書補充文件提供的普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 中所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，還對隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或任何以引用方式納入的文件中包含的信息不同或相沖突，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的文件）不一致，則該文件中具有較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述外，我們未授權任何人向您提供不同的信息或作出任何陳述。如果有人向你提供不同或不一致的信息或陳述，你不應依賴他們。在任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成出售要約或徵集購買我們普通股的要約。無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在各自的日期準確，無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件何時交付，也無論我們的普通股出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們還注意到，我們在作為提及納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和契約視為準確代表了我們的業務現狀、財務狀況、經營業績或前景。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“我們的業務”、“Canoo”、“公司” 和 “我們的公司” 等術語均指Canoo Inc.及其合併子公司，類似的提法是指 Canoo Inc. 及其合併子公司。

 

S-1

 

在哪裏可以找到更多信息

我們受《交易法》的報告要求的約束，必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告包括我們經審計的財務報表。我們的公開文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

我們的網站地址是 www.canoo.com。我們不會將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，您不應將有關或可以通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考資料包含在本招股説明書中。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含我們在根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明中包含的所有信息，也不包含註冊聲明或其附錄和附表中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書補充文件提供的普通股的更多信息，您可以參閲該註冊聲明及其附錄和附表。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何合同或任何其他提及的文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，如果合同或其他文件的副本作為註冊聲明的附錄提交，則提及如此提交的副本，每項陳述在各個方面都受到提及的限制。

 

S-2

 

以引用方式合併文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書補充文件中包含的不同信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中：

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我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及我們於2023年4月19日提交的修正案，其中包括10-K表格第三部分所要求的信息；

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•

我們分別於2023年5月15日、2023年8月14日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告；

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我們在表格 8-K 上的最新報告，於 2023 年 1 月 6 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 1 月 27 日、2023 年 2 月 3 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 28 日、2023 年 3 月 31 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 7 月 7 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 13 日向美國證券交易委員會提交 2023 年 10 月 15 日、2023 年 9 月 26 日、2023 年 10 月 2 日、2023 年 10 月 6 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 10 月 12 日、2023 年 10 月 27 日和 2023 年 11 月 22 日；以及

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對我們股本的描述，包含在公司於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.4中。

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在本招股説明書補充文件發佈之日之後，在 (1) 根據本招股説明書補充文件完成普通股發行和 (2) 日期之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件（根據適用的美國證券交易委員會規則提供而不是提交的此類文件的任何部分除外）根據本招股説明書補充文件，我們停止發行普通股，將被視為以引用方式納入本招股説明書自提交此類報告和文件之日起，補充併成為本招股説明書補充文件的一部分。我們網站（www.canoo.com）上包含的信息未納入本招股説明書補充文件中。

您不應假設本招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。就本招股説明書補充文件而言，如果本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書補充文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代本招股説明書補充文件。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取上述任何或所有已以引用方式納入本招股説明書補充文件（不包括文件的某些附錄）的副本：

Canoo Inc.
19951 水手大道
加利福尼亞州託蘭斯 90503
收件人：投資者關係部
電話：(424) 271-2144

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及對隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的風險因素的任何修改、補充或更新，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權的任何相關自由寫作招股説明書中在... 中使用與此產品相關。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生任何此類風險或下述或我們在美國證券交易委員會文件中描述的風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和我們的普通股相關的其他風險

根據經補充協議補充的預付預付款協議以及公司簽訂的其他證券購買協議，我們的大量普通股可能會向市場出售。

如果我們的普通股有大量出售，如果我們的普通股有大量可供出售，或者有人認為這些出售可能會發生，我們的普通股價格可能會下跌。

2022 年 7 月 20 日，我們與 YA 簽訂了預付預付款協議（簡稱 PPA）。根據PPA，我們可以向YA申請不超過5000萬美元的預付款（或雙方可能共同商定的更高金額），未償預付預付款的上限為5,000,000美元，承諾金額總額為3億美元，當我們的普通股以等於固定價格的120％中較低者向YA發行普通股時，此類預付預付款將被抵消（或固定價格的110％（如果是補充預付款），或（b）可變價格的95％；但是，在任何情況下，收購價格均不是低於底價。浮動價格等於YA向我們提供購買通知之日前一個交易日的普通股的VWAP，但補充預付款除外，在這種情況下，浮動價格基於此類通知發佈之日前五個交易日的最低每日VWAP。2022年7月21日，我們根據PPA向YA申請了5000萬美元的初始預付款；2022年8月23日，我們根據PPA向YA申請了第二筆4000萬美元的預付款；2022年11月9日，我們根據PPA向YA申請了第三筆預付款，金額為2130萬美元；2022年12月31日，就我們簽訂第二份補充協議，我們要求YA提供第二筆預付款第四筆預付款 34,045,500 美元（“第二筆補充預付款”）。2023年1月13日，YA部分行使了期權，從而將第二筆補充預付款增加了5,320,000美元，至39,365,500美元。2023年9月11日，在簽訂第三份補充協議時，我們申請了12,500,000美元的第三筆補充預付款（“第三筆補充預付款”）。截至本招股説明書補充文件發佈之日，初始預付款、第二筆預付款、第三筆預付款、第二筆補充預付款或第三筆補充預付款均未支付。2023年11月21日，在簽訂第四份補充協議時，我們申請了第六筆預付款，金額為21,276,600美元，截至本招股説明書補充文件發佈之日，所有預付款仍未支付。

根據PPA發行的任何普通股以抵消預付款，都將稀釋股東的所有權百分比，並可能稀釋我們普通股的每股預計收益（如果有）或賬面價值。在公開市場上出售大量普通股或以其他方式發行普通股，或者認為這些出售或發行可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在自己認為合適的時間和價格出售股票。

 

S-9

 

您購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

本次發行中每股普通股的發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形淨賬面價值。假設根據本招股説明書補充文件，以每股0.3100美元的價格出售了總計68,634,194股普通股，這是我們2023年11月30日在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格，扣除我們應支付的估計總髮行費用後，總淨收益為19,855,004美元，將立即稀釋每股0.0522美元，代表我們之間的差額本次發行生效後調整後的每股淨有形賬面價值和假設的發行價格。

一旦我們收到預付預付款，我們就無權控制根據PPA向YA發行普通股的時間和金額，因此，無法預測我們將根據PPA在任何時候或總共發行多少股的實際數量。

我們有權控制預付預付款的初始時間和總金額，但須遵守PPA和補充協議的限制。但是，一旦我們收到預付預付款，包括根據本招股説明書補充文件發放的第四筆補充預付款，我們就無權控制根據PPA和補充協議向YA發行任何普通股的時間和金額。根據PPA向YA出售我們的普通股（如果有）將受下限價格和普通股授權數量的限制，並將取決於市場狀況和其他因素以及YA的自由裁量權。根據PPA，我們最終可能會決定將可供我們出售給YA的所有、部分或不出售普通股向YA出售。

由於YA為我們可能選擇根據PPA出售給YA的普通股（如果有的話）支付的每股收購價格將根據普通股（如果有的話）的市場價格而波動，因此截至本招股説明書補充文件發佈之日和任何此類出售之前，我們無法預測我們將根據PPA出售給YA的普通股數量，YA為根據PPA向我們購買的股票將支付的每股收購價格，或者我們將從這些購買中獲得的總收益根據PPA，是的，如果有的話。

如果我們想申請額外的預付預付預付預付款，而最低價格條款、PPA中的其他限制以及普通股的授權數量允許我們這樣做，我們需要向美國證券交易委員會提交一份或多份招股説明書補充文件，以便根據《證券法》註冊任何此類額外的普通股。

此外，YA在任何給定時間轉售本次發行中註冊的大量股票，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌並高度波動。

我們目前的商業計劃需要大量資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在多大程度上依賴YA作為資金來源將取決於許多因素，包括普通股的現行市場價格、我們滿足根據PPA申請預付費預付款的必要條件的能力以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得資金。除了我們最終根據PPA籌集的資金金額（如果有的話）外，我們還預計將繼續尋求其他資金來源，包括通過一個或多個信貸額度以及可能通過發行債務證券來提供額外的股票和/或股票掛鈎證券，為我們未來的部分支出提供資金。

我們經歷了營業虧損，在實施業務計劃的過程中，我們預計將繼續蒙受營業虧損。我們預計，隨着我們擴大業務，在可預見的將來，我們的資本支出將繼續保持可觀的水平。我們預計將投入大量資金，既用於將我們目前的汽車計劃推向市場，也用於開發更多車輛，

 

S-10

 

包含相關產品和服務。我們的運營歷史有限，這意味着我們對電動汽車和其他產品需求的歷史數據有限。因此，我們的資本需求不確定，實際資本要求可能與我們目前的預期不同。此外，未來產品線和市場可能會出現新的增長機會，可能需要額外的資金。

截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源是我們的無限制現金和現金等價物餘額，金額為826萬美元。

此外，我們之前曾與Evercore Group L.L.C. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂了銷售協議，根據該協議，我們將有權但沒有義務通過 “市場發行” 計劃不時出售總銷售價格高達2億美元的普通股。但是，我們在PPA和銷售協議下的選擇權受某些可能無法滿足的條件的約束。因此，在我們可能需要的時間或金額上，我們可能無法利用這些設施來籌集額外資金。PPA、補充協議和可轉換債券還限制了Canoo在有未償還的預付預付款或可轉換債券的情況下使用銷售協議的能力。我們從YA或其他各方那裏產生的任何債務都可能使我們更容易受到經營業績下滑或經濟狀況低迷的影響。如果我們的運營現金流和當時存在的流動性不足以滿足任何還本付息要求，則可能需要為債務再融資，或處置資產以滿足還本付息要求。

作為一家處於早期成長階段的公司，我們獲得資金的能力至關重要。我們預計，我們將需要籌集更多資金才能在未來繼續執行我們的商業計劃，如果PPA的使用條件得到滿足，我們計劃使用PPA，並尋求額外的股權和/或債務融資，包括通過一個或多個信貸額度以及可能通過發行債務證券提供額外的股票和/或股票掛鈎證券，為我們未來的部分支出融資。

出售額外的股票或股票掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營或向股東支付股息的能力。我們獲得必要的額外融資以執行業務計劃或在必要時為任何到期未償債務進行再融資的能力取決於多種因素，包括總體市場狀況和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能使此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法以優惠條件籌集足夠的資金，我們可能不得不大幅減少支出，推遲或取消計劃中的活動，或者實質性地改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何此類資金，或者我們可能沒有足夠的資源按預期開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫削減或終止我們的業務和前景，財務合併經營業績可能會受到重大不利影響，在這種情況下，我們的投資者可能會損失部分或全部投資。

管理層將對PPA收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，其用途可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

由於我們已將PPA的淨收益金額指定用於營運資金用途，因此我們的管理層將對此類收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層可能會將所得款項用於營運資金，這可能不會改善我們的財務狀況或推進我們的業務目標。

 

S-11

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述存在風險和不確定性。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。除當前或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，其中許多風險難以預測且超出我們的控制範圍，可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或其他暗示的結果存在重大差異。以下是某些可能使我們的普通股投資具有投機性或風險的重大因素的摘要。

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我們是一家處於早期階段的公司，有虧損歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。

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我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

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我們目前的商業計劃需要大量資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們將無法執行我們的商業計劃，我們的前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

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我們的管理層對我們繼續作為持續經營企業的能力進行了分析，發現人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如果我們無法獲得足夠的額外資金或無法獲得額外資金，我們將無法執行我們的業務計劃，並可能被要求終止或大幅削減我們的業務。

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•

納斯達克股票市場有限責任公司已通知我們，我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法重新遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這將對我們普通股的交易、流動性和市場價格產生不利影響。

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•

在轉換和/或行使根據公司簽訂的6月購買協議、8月購買協議、YA認股權證、PPA和其他證券購買協議發行的證券時發行普通股將繼續增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致對股東的稀釋。

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影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構不履約的實際事件或擔憂，可能會對我們當前的財務狀況和預期的業務運營產生不利影響。

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•

我們尚未實現正的運營現金流，鑑於我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力尚不確定。

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由於我們的運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能因時期而異。

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我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險。

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我們之前發現財務報告內部控制存在重大缺陷。儘管先前發現的弱點已得到糾正，但如果我們將來發現其他重大缺陷或以其他方式未能維持有效的內部控制體系，

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S-12

 

我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

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如果我們無法有效管理增長，我們可能無法成功設計、開發、製造、營銷和推出我們的電動汽車。

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我們高度依賴關鍵員工和高級管理層的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵員工，也無法僱用合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

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我們在製造和將電動汽車推向市場方面面臨重大障礙，如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。

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承諾購買大量我們車輛的客户購買的車輛可能比我們目前的預期少得多，或者根本不購買任何車輛。在這種情況下，我們將無法實現我們期望從這些客户那裏獲得的收入。

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我們開發和製造足夠質量的電動汽車並按時大規模吸引客户的能力尚未得到證實，並且仍在不斷髮展。

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•

我們最初將依賴單一電動汽車車型產生的收入，在可預見的將來，我們將嚴重依賴有限數量的車型。

​

•

無法保證我們能夠開發我們的軟件平臺Canoo Digital Ecosystemy，也不能保證如果我們能夠開發它，我們就能從中獲得預期的收入和其他收益。

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•

我們可能無法吸引足夠數量或足夠費率的新客户，或者根本無法留住現有客户。

​

•

如果我們的電動汽車表現不如預期，我們開發、營銷和部署電動汽車的能力可能會受到損害。

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•

我們的分銷模式可能會使我們面臨風險，如果不成功，可能會影響我們的業務前景和經營業績。

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•

在根據現行和未來的法律如何解釋我們的市場進入模式方面，我們面臨法律、監管和立法的不確定性，包括可能無法保護我們的知識產權，因此，我們可能需要調整某些司法管轄區的消費者商業模式。

​

•

如果我們未能成功建造和裝備我們的製造設施，和/或如果我們無法與合同製造商建立或繼續建立關係，或者如果我們的製造設施無法運營，我們將無法生產車輛，我們的業務將受到損害。

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•

我們可能無法實現俄克拉荷馬州和阿肯色州提供的非稀釋性經濟激勵措施，我們將在那裏開發自己的製造設施。

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•

開發自己的製造設施來生產電動汽車可能會增加我們的資本支出，推遲或抑制電動汽車的生產。

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•

迄今為止，我們在電動汽車的大批量生產方面還沒有經驗。

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•

我們的電動汽車的設計、生產和發佈可能會出現重大延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

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•

成本增加、供應中斷或車輛中使用的原材料和其他部件短缺，尤其是鋰離子電池單元，可能會損害我們的業務。

​

•

我們依靠第三方來製造和供應我們的車輛所需的關鍵部件和服務。我們沒有與所有制造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願或無法提供這些關鍵組件和服務，我們將無法及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響。

​

 

S-13

 

•

我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，將來可能無法發現足夠的戰略關係機會或建立戰略關係。

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汽車市場競爭激烈，我們競爭對手的技術發展可能會對我們電動汽車的需求和我們在該行業的競爭力產生不利影響。

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•

我們的電動汽車基於複雜而新穎的線控技術，該技術尚未在廣泛的商業規模上得到證實，並且依賴於高度技術性的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

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•

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、電動汽車中的集成軟件以及我們或第三方供應商處理的客户數據面臨網絡安全風險。

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經濟、監管、政治和其他事件，包括利率上升、通貨膨脹加劇、增長放緩或衰退、供應鏈問題、勞動力短缺和烏克蘭戰爭，對我們的財務業績產生不利影響。

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•

我們能否按時完成電動汽車的生產和製造里程碑尚不確定。

​

重要的是，上面的摘要並未解決我們面臨的所有風險和不確定性。關於本文概述的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的更多討論已在我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中披露，這些部分以引用方式納入此處。對此類風險和不確定性的更完整討論對上述摘要進行了全面限定。鑑於此類風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。

所有可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均由這些警示性陳述以及我們在其他美國證券交易委員會文件和公共傳播中不時發表的其他警示性陳述明確限定。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中作出的所有前瞻性陳述。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併文檔”。

我們提醒您，上述重要因素可能不包含對您重要的所有因素。我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使這些結果或發展已得到實質性實現，也無法向您保證，它們將產生後果或影響我們或我們的業務，如我們所期望的那樣。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能並不預示着後續時期的業績或發展。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

 

S-14

 

所得款項的使用

扣除我們應支付的預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約19,855,004美元的淨收益。

我們預計將從本次發行中獲得的收益用於營運資金目的。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的相應金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

 

S-15

 

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您的利息將被稀釋至本次發行後每股普通股的公開發行價格與普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為1.656億美元，合普通股每股0.2545美元。我們通過將淨有形資產（總有形資產減去總負債）除以已發行和流通的普通股數量來計算每股有形賬面淨值。

在我們以每股0.3100美元的假設發行價格出售本次發行中總額為21,276,600美元的普通股生效，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股於2023年11月30日的銷售價格，扣除我們應支付的估計發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為1.855億美元，合0.2578美元每股普通股。這筆金額代表了我們向現有股東提供的普通股有形賬面淨值的名義增長，並立即向本次發行的買家稀釋了每股普通股0.0522美元。下表説明瞭稀釋情況：

出於説明目的，上表假設我們共有68,634,194股普通股以每股0.3100美元的價格出售，這是2023年11月30日在納斯達克公佈的普通股最後一次出售價格，總收益為21,276,600美元。假設我們的普通股以該價格出售，總額為21,276,600美元，將普通股的每股出售價格從上表所示的每股0.3100美元的假設發行價上漲0.1500美元，這將使我們在發行後調整後的每股普通股淨有形賬面價值增加0.0116美元，並將使淨有形股票的攤薄率增加0.0116美元扣除估計值後，我們向新投資者提供的普通股每股賬面價值為每股0.1939美元我們應支付的總髮行費用。假設我們的所有普通股（總額為21,276,600美元）均以該價格出售，股票的出售價格比上表所示的每股假設發行價0.3100美元下降0.1500美元，則發行後經調整後的普通股每股淨有形賬面價值將減少0.0178美元，並將導致每股有形淨賬面價值增加扣除預計的總髮行費用後，向新投資者提供的普通股為每股0.0766美元由我們支付。此信息僅用於説明目的，可能因實際發行價格和本次發行中出售的普通股的實際數量而有所不同。

上表中預計將在本次發行後立即流通的普通股數量基於650,947,340股普通股，反映了截至2023年9月30日的已發行普通股數量，並不反映2023年9月30日之後的發行量。截至2023年11月30日，我們的已發行普通股為786,080,056股，假設本次發行中以每股0.3100美元的發行價出售68,634,194股普通股，也就是2023年11月30日在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格，那麼我們的已發行普通股將達到854,714,250股。我們發行的普通股的實際數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

就我們其他普通股的發行而言，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇申請額外的預付費預付款或籌集額外資金。

 

S-16

 

股息政策

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），為業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來申報和支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

 

S-17

 

分配計劃

2022 年 7 月 20 日，我們與 YA 簽訂了預付預付款協議，2022 年 11 月 9 日我們與 YA 簽訂了第一份補充協議，2022 年 12 月 31 日，我們簽訂了第二份補充協議，2023 年 9 月 11 日，我們簽訂了第三份補充協議。PPA規定，根據其中規定的條款和條件，我們可以要求YA提供不超過5000萬美元的預付款（或雙方可能共同商定的更高金額），未償預付款的上限為5000萬美元，承諾金額合計為3億美元。第二份補充協議規定了金額為34,045,500美元的補充預付款。2023年1月13日，YA部分行使了期權，從而將第二筆補充預付款增加了5,320,000美元，至39,365,500美元。該選項的條款與最初的第二筆補充預付款相同。當我們的普通股以等於（a）固定價格的120％（或補充預付款為固定價格的110％）或（b）可變價格的95％中較低者向YA發行普通股時，預付預付款將被抵消；但是，在任何情況下，收購價格都不得低於底價。浮動價格等於YA向我們提供購買通知之日前一個交易日的普通股的VWAP，但補充預付款除外，在這種情況下，浮動價格基於此類通知發佈之日前五個交易日的最低每日VWAP。2022年7月21日，我們根據PPA向YA申請了5000萬美元的初始預付款；2022年8月23日，我們根據PPA向YA申請了第二筆4000萬美元的預付款；2022年11月9日，我們根據PPA向YA申請了第三筆預付款，金額為2130萬美元；2022年12月31日，就我們簽訂第二份補充協議，我們要求YA提供第二筆預付款第二筆補充預付款34,045,500美元。2023年1月13日，YA部分行使了期權，從而將第二筆補充預付款增加了5,320,000美元，至39,365,500美元。2023年9月11日，在簽訂第三份補充協議時，我們申請了第五筆預付款，金額為12,500,000美元。2023年11月21日，在簽訂第四份補充協議時，我們申請了第六筆預付款，金額為21,276,600美元，截至本招股説明書補充文件發佈之日，所有預付款仍未支付。截至本招股説明書補充文件發佈之日，初始預付款、第二筆預付款、第三筆預付款、第二筆補充預付款或第三筆補充預付款均未支付。本招股説明書補充文件涉及與Canoo於2023年11月21日根據PPA和第四份補充協議申請的第四筆補充預付款21,276,600美元的普通股發行。

除了我們根據PPA向YA發行普通股外，本招股説明書補充文件還涵蓋了YA不時向公眾轉售這些股票的情況。儘管YA已告知我們，並且YA在PPA中表示，YA正在為自己的賬户購買股票，用於承擔投資風險（包括但不限於虧損風險）的投資目的，並且沒有任何觀點或意圖違反《證券法》或任何其他適用的證券法來分配此類股票，但美國證券交易委員會可以採取這樣的立場，即YA可能被視為第2（a）條所指的 “承銷商”《證券法》(11)。我們在PPA中同意向YA提供慣常賠償。YA 可能會通過以下一種或多種方式出售我們的股票：

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

​

•

這是一種大宗交易，在這種交易中，經紀商或交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易；

​

•

作為委託人轉售給經紀交易商，然後由經紀交易商轉售其賬户；或

​

•

任何此類銷售方法的組合。

​

我們已告知YA，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M法規。除某些例外情況外，M條例禁止YA、任何關聯購買者以及任何經紀交易商或其他參與分銷的人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分配標的的任何證券，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與證券分配有關的證券價格而進行的任何出價或購買。

這些限制可能會影響YA和任何非關聯經紀交易商對我們普通股的適銷性。

 

S-18

 

我們已經支付了根據《證券法》註冊本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所涵蓋的普通股的發行和出售所產生的費用。我們之前就加入PPA向YA的子公司支付了1萬美元的結構和盡職調查費，並向YA支付了與第一份補充協議有關的10.87萬美元的承諾費。關於第二份補充協議，我們向YA支付了1,705,045美元的承諾費，這筆款項是從第二筆補充預付款的收益中扣除的。關於第三份補充協議，我們向YA支付了62.5萬美元的承諾費，這筆款項是從第三筆補充預付款的收益中扣除的。關於第四份補充協議，我們向YA支付了1,063,830美元的承諾費，這筆款項是從第四筆補充預付款的收益中扣除的。

 

S-19

 

非美國聯邦所得税的重要對價持有人

以下討論了在本次發行中購買我們普通股的非美國持有人（定義見下文）購買、所有權和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。根據《守則》第1221條的含義，本討論僅適用於持有我們的普通股作為資本資產的非美國持有人。在本討論中，“非美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，除了： 以外的個人、公司、遺產或信託

•

美國個人公民或居民，定義為美國聯邦所得税；

​

•

在美國或根據美國法律或其任何政治分支機構創建或組建的出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體；

​

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

如果信託 (1) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，該信託具有被視為美國人的有效選擇。

​

如果你是個人，在許多情況下，你可能被視為外國居民，而不是非居民外國人，因為在日曆年中在美國停留至少 31 天，在截至當前日曆年的三年期內，總共至少有 183 天。根據這些規定，出於美國聯邦所得税目的，我們敦促此類個人就其作為外國居民的身份以及我們普通股的所有權或處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。對於出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的受益所有人，此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是合夥企業的合夥人，正在考慮投資我們的普通股，那麼您應該諮詢您的税務顧問。

本次討論的依據是《守則》的規定、據此頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些解釋均截至本法發佈之日。這些權限可能會發生變化，也許是追溯性的，這樣美國聯邦所得税的後果與下文概述的結果不同。我們無法向您保證，法律的修改（可能具有追溯性適用）不會顯著改變我們在此處描述的税收考慮。對於在接下來的討論中發表的聲明和得出的結論，我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局（我們稱之為美國國税局）作出任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意我們的陳述和結論。

本次討論假設非美國持有人將持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及根據個人情況可能與非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及除美國聯邦所得税（例如美國聯邦遺產税和贈與税法或某些投資收入的醫療保險税）以外的聯邦税，也不涉及非美國、州或地方税方面的考慮。此處未討論的特殊規則可能適用於某些非美國持有人，包括：

•

美國前公民或居民；

​

•

金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體（或合夥企業中的合夥人或持有我們普通股的直通實體的受益所有人）；

​

•

作為報酬或其他與服務績效有關的方式收購我們普通股的人；

​

•

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

​

•

出於美國聯邦所得税目的選擇按市值計價證券的交易者；

​

 

S-20

 

•

在 “跨式交易”、“轉換交易” 或其他風險降低交易中持有我們普通股的人；

​

•

受控外國公司或被動外國投資公司；以及

​

•

免税組織。

​

此類非美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整描述美國聯邦所得税和遺產税對非美國公民的所有影響。與普通股所有權和處置有關的持有人。考慮購買我們普通股的投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税和遺產税法適用於其特殊情況以及非美國、州或地方法律以及税收協定的後果。

股息

如上文 “股息政策” 部分所述，我們目前預計不會支付股息。如果我們確實分配了普通股的現金或財產（某些股票分配除外）（或者我們進行了某些被視為普通股分配的贖回），則出於美國聯邦所得税的目的，任何此類分配或贖回都將被視為股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。支付給您的股息通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的更低税率預扣美國聯邦所得税。但是，除非適用的所得税協定另有規定，否則與您在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息無需繳納預扣税，而是應按適用的個人或公司税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税。必須滿足某些認證和披露要求，包括提交正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格，才能免除預扣税。外國公司收到的任何此類有效關聯的股息都可能需要按30％的税率或適用的所得税協定可能規定的更低税率繳納額外的 “分支機構利得税”。

如果為我們的普通股支付的分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將按比例分配給您支付分配的普通股，並首先在您調整後的每股此類股票的税基範圍內作為免税資本申報表處理，然後作為出售或以其他應納税方式處置向您徵税的普通股所產生的資本收益，如下所述在 “處置普通股的收益” 標題下。您調整後的股票税基通常是該股票的購買價格，再減去任何此類免税資本回報的金額。

如果您想申請適用的協定税率的好處，以避免或減少美國聯邦所得税的股息預扣税，則您必須 (a) 向扣繳義務人提供正確填寫的美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E（或其他適用表格），並證明您不是美國人，有資格獲得協議福利，或者 (b) 如果我們的普通股是通過某些外國中介機構持有的，則滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於作為中介機構（包括合夥企業）的某些非美國持有人。

如果您有資格根據所得税協定享受較低的美國聯邦所得税税率，那麼您可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

如果您是非美國持有人（包括為此目的的合夥企業）而不是個人，則根據FATCA，即使您有資格申請税收協定的優惠，如果某些信息報告規則未得到遵守，您也可能需要繳納 30% 的預扣税，如下文 “— FATCA” 部分所述

 

S-21

 

處置普通股的收益

根據下面關於備用預扣税和FATCA預扣税的討論，您通常無需繳納美國聯邦所得税，除非是：

•

收益實際上與您在美國開展的貿易或業務相關，並且在適用税收協定的情況下，收益可歸因於美國的常設機構或固定基地；

​

•

如果您是個人，則在銷售或其他應税處置的應納税年度中，您在美國停留了 183 天或更長時間，並且符合某些其他條件；或

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經在特定的測試期內成為 “美國不動產控股公司”，並且符合某些其他條件。

​

如果您是上述第一個要點中描述的人，則通常需要根據常規累進的美國聯邦所得税税率對出售所得的淨收益徵税。此外，作為公司的非美國持有人可能需要對其有效關聯的收益和利潤按30％的税率繳納分支機構利得税（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。如果您是上述第二個要點中描述的個人，則通常需要對出售所得收益徵收30％的統一税（除非適用的税收協定另有規定），這可能會被美國來源的資本損失所抵消。關於上述第三個要點，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們不是，也預計也不會成為 “美國不動產控股公司”。即使我們現在是或成為美國不動產控股公司，只要我們的普通股是在成熟的證券市場上交易的，並且該非美國持有人在指定的測試期內實際或建設性地擁有的普通股不超過5％，通常也無需為普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税。

信息報告和備用預扣税

適用的預扣税代理人必須向美國國税局提交與向您支付的普通股股息有關的信息申報表。國税局可能會將此信息提供給您所居住國家的税務機關。此外，您可能需要為普通股支付的股息繳納備用預扣税（目前為24％），除非您在處罰或偽證（通常是在美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E 或美國國税局表格W-8的其他適當版本上）證明自己不是美國人或以其他方式確定了豁免。

與支付處置普通股所得款項的信息報告要求和備用預扣税有關的其他規則如下：

•

如果將所得款項支付給或通過經紀人的美國辦公室支付，則所得款項通常需要進行備用預扣税和信息申報，除非您在偽證處罰（通常在國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格或其他適當版本的美國國税局 W-8 表格上）證明自己不是美國人或以其他方式確定了豁免。

​

•

如果所得款項支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付，該經紀人不是美國人，也不是具有某些特定美國關係的外國人（“與美國有關的人”），則信息報告和備用預扣税通常不適用。

​

•

如果所得款項是支付給具有美國人或美國相關人士的經紀人的非美國辦事處或通過該經紀人的非美國辦事處，則所得款項通常需要申報信息，並可能需要繳納備用預扣税，除非您在偽證罰款（通常在國税局表格 W-8BEN 或國税局表格 W-8BEN-E 或國税局表格 W-8 的其他適當版本上）證明您不是美國人，或者您以其他方式確立了豁免。

​

備用預扣税不是額外税。只要您及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免您的美國聯邦所得税應繳納額。

 

S-22

 

FATCA

《守則》第1471至1474條以及據此發佈的美國財政部法規和行政指導方針（簡稱 “FATCA”）對從普通股支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）（包括在某些情況下，當此類外國金融機構或非金融外國實體充當中介），除非：(i) 如果是外國金融機構，則該機構訂立與美國政府達成的協議，扣留某些款項，並向美國税務機關收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的大量信息（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人）；（ii）對於非金融外國實體，該實體證明其沒有 “實質性的美國所有者”（定義見守則）) 或向扣繳義務人提供證明確定其直接和間接的美國實質性所有者（通常通過提供美國國税局 W-8BEN-E 表格）；或 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免，並提供適當的文件（例如美國國税局表格 W-8BEN-E）。位於與美國就這些規則訂有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能適用不同的規則。最初，除了適用於股息的支付外，FATCA規則最初還適用於出售或其他處置（包括退休或贖回）普通股的總收益，前提是此類出售或其他處置發生在2018年12月31日之後。但是，根據美國國税局的擬議法規，FATCA規則將不適用於出售其他股權或債務工具（包括我們的普通股）處置所得的總收益——這些規定實際上已被廢除。在擬議法規的序言中，美國國税局規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這一廢除。

FATCA 預扣税將適用於向非豁免外國金融機構或非金融外國實體支付的所有可預扣付款，無論該機構或實體是此類付款的受益所有人還是中介機構，也不考慮該款項的受益所有人是否有權根據與美國或美國國內法的適用税收協定免除或減少預扣税。如果存在FATCA預扣税，則非外國金融機構且有資格免除或減少此類股息的美國聯邦預扣税的受益所有人將被要求向美國國税局尋求抵免或退款，以獲得此類豁免或減免（如果有）的好處。對於任何預扣金額，我們不會向您的普通股的受益所有人支付額外款項。

前面關於美國聯邦税收考慮因素的討論僅供一般參考。這不是税務建議。我們敦促普通股的潛在購買者諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國普通股。購買、擁有和處置普通股的税收考慮，包括適用税法任何變化的後果。

 

S-23

 

法律事務

某些法律事務將由伊利諾伊州芝加哥的 Kirkland & Ellis LLP 代為我們處理。

 

S-24

 

專家

Canoo Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中每年的財務報表，均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告所述。此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權威。

 

S-25

招股説明書

Canoo Inc.

普通股
存托股票
優先股
優先債務證券
次級債務證券
認股證
權利
單位

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們可能提供的證券可以轉換成或行使，也可以交換為其他證券。我們可以單獨或共同發行證券，按不同的類別或系列發行，按金額發行，價格和條件將在證券發行時確定。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。每次出售證券時，所發行證券的具體條款和金額以及與特定發行有關的任何其他信息都將在本招股説明書的補充文件中列出。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可以直接通過不時指定的代理人、交易商或承銷商或通過這些方法的組合來持續或延遲出售這些證券。如果有任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的出售，則適用的招股説明書補充文件將列出他們的姓名以及任何適用的佣金或折扣。參見 “分配計劃”。

我們敦促您在做出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的任何文件。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “GOEV” 和 “GOEVW”。2022 年 8 月 17 日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股3.91美元，而我們最近公佈的公開認股權證的銷售價格為每份認股權證0.80美元。適用的招股説明書補充文件將酌情包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋證券的其他上市信息（如果有）。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州託蘭斯市水手大道 19951 號 90503，我們的電話號碼是 (424) 271-2144。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售我們的任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件的其他文件中包含的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2022 年 8 月 18 日。

 

目錄

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何隨附招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或要求購買本文件提供的證券是非法的，或者如果您是非法向您進行此類活動的人，則本文件中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確指出其他日期適用。在任何情況下，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的交付，以及根據這些文件出售的任何證券，都不會暗示自本招股説明書或我們可能向你提供的與發行有關的任何隨附招股説明書補充文件發佈之日起，我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示自此類信息發佈之日以後的任何時候所包含或以引用方式納入的信息都是正確的。您應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的信息，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，只有在包含該信息的文件發佈之日才是準確的，除非該信息特別表明適用其他日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此過程中，我們可能會不時以一次或多次發行方式發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書發行和出售某種類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的更多具體信息，包括髮行或出售證券的具體金額、價格和條款。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。我們可能授權向您提供的每份此類招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書與招股説明書補充文件不一致，則應依賴招股説明書補充文件。

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何允許的自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何此類自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期均準確無誤。本招股説明書僅是要出售特此提供的證券，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。本文提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按照下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分下獲得這些文件的副本。

本招股説明書以引用方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據以及行業統計數據和預測，任何招股説明書補充文件都可能以引用方式包含和納入。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“我們的業務”、“Canoo”、“公司” 和 “我們的公司” 等術語均指Canoo Inc.及其合併子公司，類似的提法是指 Canoo Inc. 及其合併子公司。

 

 

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出或以引用方式納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及內容都可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其證物的副本。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。您可以通過www.sec.gov獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件。

我們的網站地址是 www.canoo.com。我們不會將本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將有關或可以通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考資料包含在本招股説明書中。

 

2

 

以引用方式合併文件

美國證券交易委員會的規定允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您介紹另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書或適用的招股説明書補充文件本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但此類文件中被視為已提供但未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。以下提及的任何文件中已提供但未提交的任何報告或信息均不得以引用方式納入本招股説明書：

•

我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交；

​

•

我們於2022年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告，以及截至2022年3月31日的季度報告，於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交；

​

•

我們於 2022 年 7 月 21 日、2022 年 7 月 13 日、2022 年 7 月 13 日和 2022 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

​

•

對我們股本的描述，包含在公司於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.4中。

​

我們還以提及方式納入了我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息），包括在本招股説明書終止發行證券之前。此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中以引用方式納入或視為納入此處的任何信息，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的此類陳述。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Canoo Inc.
19951 水手大道
加利福尼亞州託蘭斯 90503
收件人：投資者關係部
電話：(424) 271-2144

這些副本將不包括附件，除非附錄已以引用方式特別納入本文檔或您特別要求附錄。

 

3

 

公司概述

我們是一家出行技術公司，其使命是為所有人提供電動汽車（“電動汽車”），並提供改善車輛擁有體驗的互聯服務。我們正在開發一個技術平臺，我們相信該平臺將使我們能夠快速創新並以更低的成本將解決多種用例的新產品推向市場。我們的車輛架構和設計理念旨在提高生產力並將資本返還給客户，我們相信，我們圍繞模塊化、可定製的產品開發的軟件和技術功能有可能從根本上改變整個車輛生命週期的價值主張。我們仍然致力於保護環境，致力於提供人人均可使用的可持續交通。我們很自豪地打算在阿肯色州和俄克拉荷馬州生產我們的全電動汽車，為美國中心地帶的社區帶來先進的製造和技術就業機會。我們致力於建立一支多元化的員工隊伍，這將大量吸引當地的美洲原住民和退伍軍人社區。

2020年12月21日，HCAC IV First Merger Sub.Ltd. 根據截至2020年8月17日的某些合併協議和重組計劃（“合併協議”）完成了先前宣佈的合併，HCAC IV First Merger Sub.Ltd. 是一家在開曼羣島註冊的有限責任公司，也是HCA的直接全資子公司 C（“First Merger Sub”）、EV Global Holdco LLC（f/k/a HCAC IV Second Merger Sub, LLC）、特拉華州的一家有限責任公司和一家直接的全資公司HCAC（“第二合併子公司”）和在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司Canoo Holdings Ltd.（“Legacy Canoo”）的子公司。根據合併協議的條款，HCAC和Legacy Canoo之間的業務合併是通過以下方式實現的：(a) First Merger Sub與Legacy Canoo合併，Legacy Canoo作為HCAC（Legacy Canoo，作為合併的倖存公司，即 “倖存公司”）的全資子公司存活下來，第二合併子公司是倖存的實體，最終使Legacy Canoo成為HCAC的全資直接子公司（全部交易統稱為 “業務合併”）。隨着業務合併的結束，HCAC更名為Canoo Inc.，我們成為了納斯達克上市公司。我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “GOEV” 和 “GOEVW”。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州託蘭斯市水手大道19951號 90503，我們的電話號碼是 (424) 271-2144。我們的網站地址是 www.canoo.com。本網站地址無意用作活躍鏈接，我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

 

4

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述並在 “第一部分，第1A項” 中討論的風險。風險因素” 包含在我們最新的10-K表年度報告中，以及該10-K表格之後提交的10-Q表季度報告及其任何修正案中，這些修正案以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件全文，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息，以及此處和其中以引用方式納入的文件。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併文件” 的部分。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或經營業績。這些已知或未知風險的發生都可能導致您損失對我們證券的全部或部分投資。

 

5

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入此處或其中的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。除現狀或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，其中許多難以預測且超出了我們的控制範圍，可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異。以下是可能使我們的證券投資具有投機性或風險性的某些重大因素的摘要：

•

我們的管理層對我們繼續作為持續經營企業的能力進行了分析，發現人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如果我們無法獲得額外資金或無法獲得資金，我們將無法執行我們的業務計劃，並可能被要求終止或大幅削減我們的業務。

​

•

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。

​

•

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

​

•

如果我們未能成功建造和製造製造設施，如果我們無法與合同製造商建立或繼續合作關係，或者如果我們的製造設施無法運行，我們將無法生產車輛，我們的業務將受到損害。

​

•

經濟、監管、政治和其他事件，例如利率上升、通貨膨脹加劇、增長放緩或衰退、供應鏈問題、勞動力短缺和烏克蘭戰爭，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

​

•

我們已經與沃爾瑪公司簽訂了購買電動汽車的協議，預計至少在最初，沃爾瑪公司將成為我們最大的客户。如果我們無法維持這種關係，或者如果沃爾瑪公司購買的車輛比我們目前的預期少得多，或者根本不購買，我們將無法實現我們期望從該客户那裏獲得的收入。

​

•

我們可能無法實現俄克拉荷馬州和阿肯色州提供的非稀釋性經濟激勵措施，我們將在那裏開發自己的製造設施。

​

•

開發自己的製造設施來生產電動汽車可能會增加我們的資本支出，推遲或抑制電動汽車的生產。

​

•

我們尚未實現正的運營現金流，鑑於我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力尚不確定。

​

•

由於我們的運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能因時期而異。

​

•

我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險。

​

•

我們之前發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。儘管先前發現的弱點已得到糾正，但如果我們在未來發現其他重大弱點或以其他方式未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務和股價產生不利影響。

​

 

6

 

•

如果我們無法有效管理增長，我們可能無法成功設計、開發、製造、營銷和推出我們的電動汽車。

​

•

我們高度依賴關鍵員工和高級管理層的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵員工，也無法僱用合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

​

•

我們在製造和將電動汽車推向市場方面面臨重大障礙，如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。

​

•

我們開發和製造足夠質量的電動汽車並按時大規模吸引客户的能力尚未得到證實，並且仍在不斷髮展。

​

•

迄今為止，我們在電動汽車的大批量生產方面還沒有經驗。

​

•

我們最初將依賴單一電動汽車車型產生的收入，在可預見的將來，我們將嚴重依賴有限數量的車型。

​

•

無法保證我們能夠開發我們的軟件平臺Canoo Digital Ecosystemy，也不能保證如果我們能夠開發它，我們就能從中獲得預期的收入和其他收益。

​

•

我們可能無法吸引足夠數量或足夠的費率或根本無法吸引新客户，也可能無法留住現有客户（如果有），如果我們依賴少數客户來獲得很大一部分收入，則可能會面臨風險。

​

•

如果我們的電動汽車表現不如預期，我們開發、營銷和部署電動汽車的能力可能會受到損害。

​

•

我們的分銷模式可能會使我們面臨風險，如果不成功，可能會影響我們的業務前景和經營業績。

​

•

我們的電動汽車的設計、生產和發佈可能會出現重大延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

​

•

成本增加、供應中斷或車輛中使用的原材料和其他部件短缺，尤其是鋰離子電池單元，可能會損害我們的業務。

​

•

我們依賴第三方來製造和提供我們車輛所需的關鍵部件和服務。我們與所有的製造商和供應商沒有長期協議，如果這些製造商或供應商不願或無法提供這些關鍵部件和服務，我們將無法及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響。

​

•

我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，將來可能無法發現足夠的戰略關係機會或建立戰略關係。

​

•

我們的電動汽車基於複雜而新穎的線控技術，該技術尚未在廣泛的商業規模上得到證實，並且依賴於高度技術性的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

​

•

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、電動汽車中的集成軟件以及我們或第三方供應商處理的客户數據面臨網絡安全風險。

​

•

在根據現行和未來的法律如何解釋我們的市場進入模式方面，我們面臨法律、監管和立法的不確定性，包括可能無法保護我們的知識產權，因此，我們可能需要調整某些司法管轄區的消費者商業模式。

​

•

汽車市場是競爭的亮點，競爭對手的技術發展可能會對我們對電動汽車的需求和我們在該行業的競爭力產生不利影響。

​

•

本招股説明書、任何相關招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中列出的其他風險。

​

 

7

 

重要的是，上面的摘要並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。關於此處概述的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的更多討論可以在我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到，這些報告以引用方式納入此處。鑑於此類風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。

如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者如果基礎假設被證明不正確，則實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際運營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中的前瞻性陳述中發表或暗示的有重大差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展與我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或進展可能並不代表後續時期的業績或發展。

 

8

 

所得款項的使用

除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售我們在本招股説明書和任何相關招股説明書補充文件下提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於為營運資金、資本支出、運營費用和選擇性追求業務發展機會提供資金，包括通過收購或投資其他業務、產品或技術來擴展我們目前的業務。有關使用本招股説明書中我們可能不時發行的證券的淨收益的更多信息，可在與特定發行有關的適用招股説明書補充文件中列出。

 

9

 

對我們資本存量的描述

公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊了兩類證券：普通股，面值為每股面值0.0001美元（“普通股”），以及公共認股權證，每股公共認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元（“公共認股權證”）。

以下普通股和公共認股權證重要條款摘要並非旨在全面概述此類證券的權利和偏好，而是參照我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”）、經修訂和重述的章程（“重述章程”）以及公共認股權證相關文件進行限定，每份文件均作為註冊聲明的附錄提交這份招股説明書是其中的一部分。我們敦促您閲讀我們的每份重述證書、重述章程、公共認股權證相關文件以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款，以瞭解更多信息。

將軍

我們的重述證書授權的股本包括：

•

500,000,000股普通股，面值每股0.0001美元；以及

​

•

1,000,000股未指定優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。

​

截至2022年8月5日，我們分別發行和流通了273,370,552股普通股和優先股，沒有股票。

普通股

投票權。除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則普通股持有人擁有選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。普通股持有人有權就股東投票的事項進行每股一票。董事選舉沒有累積投票，結果是，投票選舉董事的50％以上的股份的持有人可以選出所有董事。

股息權。在優先股任何已發行股份的優先權的前提下，普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得我們的董事會宣佈的任何股息。

清算時的權利。如果我們被清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還任何已發行優先股的負債和清算優先權後剩餘的所有資產。

其他權利。普通股持有人沒有轉換、優先購買或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

優先股

我們的重述證書規定，優先股可以不時在一個或多個系列中發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、權力、偏好、親屬、參與權、可選權利或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止控制權變更或我們的管理層被解職。

公共認股權證

每份完整的公共認股權證都使註冊持有人有權從 開始的任何時候以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股，但需按下文所述進行調整

 

10

 

2021 年 1 月 20 日。公共認股權證將於 2025 年 12 月 21 日紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算時更早到期。

除非根據《證券法》發佈的關於公共認股權證所依據普通股的註冊聲明屆時生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務，否則我們沒有義務通過行使公共認股權證交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使情況。除非根據公共認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使公共認股權證時可發行的普通股已登記、符合資格或被視為豁免，否則任何公共認股權證都不可行使，我們也沒有義務在行使公共認股權證時發行普通股。如果前兩句中有關公共認股權證的條件未得到滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使此類公共認股權證，該公共認股權證可能沒有價值，過期時毫無價值。在任何情況下，我們都無需以淨現金結算任何公共認股權證。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含此類公共認股權證的單位的購買者將僅為該單位標的普通股支付該單位的全部收購價格。

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，要求根據《證券法》註冊行使公共認股權證時可發行的普通股，並將盡最大努力維持與行使公共認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，直到根據認股權證協議（“認股權證協議”）的規定提交的認股權證協議（“認股權證協議”）的規定到期 10-K 表格報告，由... 合併在此處引用。在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免，在無現金的基礎上行使公共認股權證，前提是此類豁免可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使公共認股權證。

我們可能會收取公共認股權證進行贖回：

•

是全部而不是部分；

​

•

，每份公共認股權證的價格為0.01美元；

​

•

提前不少於 30 天向每位保修期持有人發出書面贖回通知；以及

​

•

當且僅當在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日內，上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）。

​

如果公共認股權證可供我們贖回，則根據適用的州藍天法律，行使公共認股權證時發行的普通股不免於註冊或資格認證，或者我們無法進行此類註冊或資格，則我們不得行使贖回權。在本次發行中，我們將盡最大努力根據居住州的藍天法對此類普通股進行註冊或資格認證。

我們已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回召集，除非在贖回時認股權證行使價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足並且我們發佈了贖回公共認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其公開認股權證。但是，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行了調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元的認股權證行使價。

如果我們如上所述召集公共認股權證進行贖回，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使公共認股權證時，我們的管理層將考慮，

 

11

 

除其他因素外，包括我們的現金狀況、未償還的公共認股權證數量以及行使公共認股權證時發行最大數量的普通股對股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選擇，則所有公共認股權證的持有人將通過交出該數量的普通股的公共認股權證來支付行使價，該認股權證等於通過將 (x) 公共認股權證標的普通股數量乘以公共認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額得出的商數。“公允市場價值” 是指截至向公共認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內普通股最後一次報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用此選項，則贖回通知將包含計算行使公共認股權證時將獲得的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的普通股數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們認為，如果我們在業務合併後不需要行使公共認股權證所產生的現金，那麼此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果公共認股權證的持有人選擇接受一項要求，即該持有人無權行使此類公共認股權證，則可以書面通知我們，前提是該認股權證在行使生效後，該人（以及該人的關聯公司）將實際擁有超過4.9％或9.8％（或持有人可能規定的其他金額）該行使生效後立即流通的普通股。

如果普通股的已發行股份數量因應支付的普通股股息、普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份公共認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股份的增加成比例增加。向普通股持有人提供權利，使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買普通股，將被視為普通股數量的股票分紅，等於 (i) 此類供股中實際出售的普通股數量（或可根據此類供股中出售的任何其他可轉換為普通股或可行使的股權證券發行）和 (ii) 一 (1) 減去 (x) 此類供股中支付的每股普通股價格除以 (y) 的商數）公允市場價值。出於這些目的 (i) 如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利獲得的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) 公允市場價值是指在截至第一天之前交易日的十 (10) 個交易日期間報告的普通股的交易量加權平均價格普通股在適用的交易所交易或在適用的市場，常規方式，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在公共認股權證尚未到期的任何時候向普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但 (a) 如上所述或 (b) 某些普通現金分紅除外，則認股權證行使價格將立即降低，立即生效在該事件生效之日後，按現金金額和/或公允市場價值計算就此類事件支付的每股普通股的任何證券或其他資產。

如果普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致我們的普通股已發行數量減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份公共認股權證時可發行的普通股數量將與普通股流通股的減少成比例減少。

每當如上所述調整行使公共認股權證時可購買的普通股數量時，權證行使價都將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是立即行使公共認股權證時可購買的普通股數量

 

12

 

在此類調整之前，（y）其分母將是此後可立即購買的普通股數量。

如果對普通股的已發行股份進行任何重新分類或重組，或者將我們與另一家公司合併或合併（合併或合併除外，我們是持續公司，不會導致我們已發行普通股的重新分類或重組），或者向另一家公司或實體出售或轉讓我們的全部資產或其他財產或者基本上是與我們相關的整體解散後，公共認股權證的持有人將有權根據公共認股權證中規定的條款和條件，在行使公共認股權證所代表的權利時購買和接收我們此前可立即購買和應收的普通股，在進行此類重新分類、重組、合併或合併後解散時應收的股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額這種出售或轉讓，以及如果公共認股權證的持有人在此類事件發生前立即行使了公共認股權證，則該認股權證的持有人本來會收到。如果此類交易中普通股持有人應收的對價中只有不到70％以普通股的形式支付，該實體在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或上市，並且如果公共認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的三十天內正確行使了公共認股權證，則認股權證的行使價格將簡化為在認股權證協議中根據公共認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）進行規定。降低行使價的目的是在公共認股權證行使期內發生特別交易時，為公共認股權證持有人提供額外價值，否則公共認股權證的持有人無法獲得公共認股權證的全部潛在價值，無法確定和實現公共認股權證的期權價值部分。該公式旨在補償公共認股權證持有人因要求公共認股權證持有人在事件發生後30天內行使公共認股權證而損失的公共認股權證中期權價值部分。Black-Scholes模型是一種公認的定價模型，用於在沒有報價的工具市場價格的情況下估算公允市場價值。

認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公共認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時未償還公共認股權證中至少 65% 的持有人批准才能做出任何對公共認股權證註冊持有人利益產生不利影響的修改。

公共認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出公共認股權證證書後行使，認股權證背面的行使表如上所示填寫和執行，同時用向我們支付的公認股權證數量的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或在無現金基礎上，如果適用）。認股權證持有人在行使公共認股權證和獲得普通股之前，他們沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證發行普通股後，每位持有人將有權就股東表決的所有事項每持有一股登記在案的股份獲得一（1）票。

行使公共認股權證時不會發行任何部分股份。如果在行使公共認股權證時，持有人有權獲得股票的部分權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

反收購條款

我們的重述證書、重述章程和DGCL包含旨在提高董事會組成連續性和穩定性的條款，以下段落概述了這些條款。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們面臨敵對控制權變更的脆弱性，並增強董事會在任何主動收購我們的提議中最大限度地提高股東價值的能力。但是，這些條款可能具有反收購效應，可能會通過要約、代理競賽或其他收購企圖推遲、阻止或阻止對我們的合併或收購，股東可能認為這些收購符合其最大利益，包括

 

13

 

的嘗試可能會導致股東持有的普通股的現行市場價格溢價。這些條款包括：

重述證書和重述章程

我們的重述證書和重述章程包括可能阻止或阻礙敵對收購或控制權或管理層變更的條款。這些條款包括：

•

發行未指定優先股：我們的董事會有權在無需股東採取進一步行動的情況下發行多達10,000,000股未指定優先股，其權利和優先權由董事會不時指定，包括投票權。經授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會能夠通過合併、要約、代理競賽或其他方式使試圖獲得對我們的控制權變得更加困難。

​

•

機密董事會：我們的重述證書和重述章程規定機密董事會由三類董事組成，任期錯開為三年。在我們的每次年度股東大會上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。該條款可能會推遲我們董事會控制權的變更。

​

•

董事會空缺：我們的重述證書和重述章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能通過全體董事會多數票通過的決議來確定。這些規定防止股東通過用自己的候選人填補由此產生的空缺來擴大董事會的規模並獲得對董事會的控制權。

​

•

股東行動；股東特別會議：我們的重述證書規定，我們的股東不得經書面同意採取行動，只能在年度或股東特別會議上採取行動。我們的《重述章程》規定，只有董事會主席、首席執行官或大多數董事會成員才能召開股東特別會議。

​

•

股東提案和董事提名的預先通知要求：我們的重述章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會董事選舉的股東提供了預先通知程序。我們的《重述章程》還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東大會提出問題或在年度股東大會上提名董事。

​

獨家論壇精選

我們的重述證書規定，特拉華州衡平法院將成為根據特拉華州法定法或普通法提起的以下類型的訴訟或訴訟的唯一管轄地：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 主張任何董事、高級管理人員或其他僱員違反我們或我們的股東的信託義務的訴訟或程序（包括任何集體訴訟）；（iii）聲稱任何董事、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的任何訴訟或程序（包括任何集體訴訟）；（iii）) 對我們或任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟或程序（包括任何集體訴訟）或根據DGCL、我們的重述證書或重述章程產生的其他員工；或 (iv) 對我們或任何受內部事務原則管轄的董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序（包括任何集體訴訟）。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的重述證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》提出的任何主張訴訟理由的投訴的唯一論壇。

 

14

 

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司自該人成為感興趣的股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益相關者的業務合併或交易；

​

•

在導致股東成為有興趣的股東的交易完成後，利益相關股東至少擁有公司在交易開始時已發行有表決權股票的85％，不包括根據員工持有的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票），(a) 由董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (b) 根據員工持有的員工股票計劃參與者無權決定以保密方式持有的受計劃約束的股票是否將在要約或交易所要約中投標；以及

​

•

在此日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別會議上獲得授權，而非書面同意，由非利益股東擁有的已發行有表決權的至少 662/3% 的股東投贊成票。

​

一般而言，DGCL 第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

​

•

涉及利害關係股東的公司 10% 或以上資產的任何出售、租賃、轉讓、質押或其他處置；

​

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；以及

​

•

感興趣的股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益中獲得的收益。

​

一般而言，DGCL第203條將利益相關股東定義為與該實體或個人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司或關聯公司或關聯公司，並且在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份的實體或個人。

特拉華州公司可以在其公司註冊證書中明確規定退出這些條款。我們沒有選擇退出這些條款，這可能會因此阻礙或阻止我們的兼併或其他收購或控制權變更。

高級管理人員和董事的責任和賠償限制

我們的重述證書在DGCL允許的最大範圍內消除了董事的責任。DGCL規定，公司董事不因違反董事信託義務而對金錢損害承擔個人責任，但責任除外：

•

適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易；

​

•

用於任何非誠意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

​

•

用於非法支付股息或贖回股份；或

​

•

任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為。

​

如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則將在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

 

15

 

我們的重述證書要求我們在適用法律允許的最大範圍內向我們的董事、高級職員和代理人提供賠償和預付費用。我們維持董事和高級管理人員保險政策，根據該保險，我們的董事和高級管理人員將因以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。最後，我們的重述證書禁止對權利或保護進行任何追溯性修改，也禁止增加任何在職董事涉嫌發生任何導致責任或賠償的作為或不作為時的責任。

此外，我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們向董事和高級管理人員賠償某些費用，包括董事或高級管理人員在因擔任我們的董事或高級管理人員或該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何行動或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

就允許董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》規定的責任而言，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

過户代理人和註冊商

我們的普通股和公共認股權證的過户代理人、認股權證代理人和註冊機構是Continental Stock Trust Company。

清單

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “GOEV” 和 “GOEVW”。

 

16

 

對我們存托股份的描述

存托股份將根據我們與作為存託人的銀行或信託公司簽訂的存款協議發行，所有這些協議均將在與本招股説明書所涉及的任何或所有存托股份有關的適用的招股説明書補充文件中列出。每次我們發行一系列存托股票時，我們都會向美國證券交易委員會提交存款協議和存託憑證的副本，這些存託憑證和存款協議將以提及方式納入本招股説明書構成本招股説明書一部分的註冊聲明中。

將軍

如果我們選擇發行優先股的部分權益，我們將規定存託人向公眾發行存托股份收據。每股存托股份將代表優先股的部分權益。我們將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議，存入作為存托股份基礎的優先股。銀行或信託公司的主要辦事處必須設在美國，總資本和盈餘必須至少為5000萬美元。存託憑證將作為根據存款協議發行的存托股份的證據。

除了存託憑證中規定的條款外，存款協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。每位存托股份所有者將有權根據優先股標的股票的適用部分權益按比例獲得存托股份標的優先股的所有權利和優先權。存管機構將根據招股説明書補充文件中描述的發行條款向購買相關優先股部分權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

存管機構將根據持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量按比例將優先股獲得的所有現金分紅或其他現金分配分配給存托股份的合格記錄持有人。存管機構將只分配一筆可以分配的金額，而無需向任何存托股份持有人分配不到一美分。存管機構將把未分配餘額相加，並將其視為存管機構收到的下一筆款項的一部分，用於分配給存托股份持有人。

如果進行非現金分配，除非存管機構在與我們協商後確定進行這種分配不可行，否則存管機構將盡可能按持有人擁有的存托股份數量按比例將其收到的財產分配給存托股份的有資格記錄持有人。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以出售此類財產，並將出售的淨收益分配給持有人。存款協議還將包含與如何向存托股份持有人提供我們可能向優先股持有人提供的任何認購或類似權利有關的條款。

兑換、交換和兑換

如果可以轉換或交換存托股份所代表的任何系列優先股，則存託憑證的每位記錄持有人將有權或有義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

每當我們贖回存管機構持有的優先股時，存管機構將同時贖回代表優先股的存托股份數量。存管機構將從相應贖回的全部或部分適用優先股系列中獲得的收益中贖回存托股份。存託人將在規定的贖回日期前30至60天之間將贖回通知郵寄給存托股份的記錄持有人。每股存托股的贖回價格將等於適用系列優先股每股贖回價格的適用比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則存管機構將選擇通過抽籤、按比例分配或其他方法贖回哪些股票。

 

17

 

在固定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利都將終止，但收取贖回時應支付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

投票

當存管機構收到優先股持有人有權投票的會議通知時，存管機構將把會議詳情郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄之日，每位存托股份的記錄持有人可以指示存管機構如何對持有人存托股份所依據的優先股進行投票。如果可行，存管機構將嘗試根據指示對存托股份所依據的優先股數量進行投票。如果沒有收到代表優先股的存托股持有人的具體指示，則存管機構將對優先股的投票權投棄權票。我們將同意採取保存人要求的一切合理行動，使其能夠按照指示進行表決。

記錄日期

每當 (1) 支付任何現金分紅或其他現金分配時，均應進行現金以外的任何分配，或者提供與優先股有關的任何權利、優惠或特權，或 (2) 存管機構收到關於優先股持有人有權投票或優先股持有人有權注意到的任何會議的通知，或者關於我們強制轉換或任何要求贖回優先股的選擇的通知任何優先股，存管機構將在每種情況下修復記錄根據存款協議的規定，確定存託憑證持有人 (x) 誰有權獲得此類股息、分配、權利、優惠或特權或出售優先股的淨收益，或 (y) 誰有權在任何此類會議上就行使投票權發出指示或收到此類會議或此類贖回或轉換的通知。

修正案

我們和存管機構可以同意修改存款協議和證明存托股份的存託憑證。任何 (a) 徵收或增加存款協議中所述存托股份持有人應支付的某些費用、税款或其他費用的修正案，或 (b) 以其他方式損害存托股份持有人現有的任何實質性權利，都要等到存管機構向存托股份的記錄持有人郵寄修正通知30天后才會生效。任何在30天期限結束時繼續持有其股份的存托股份持有人將被視為同意該修正案。

終止

我們可以指示存管機構在存款協議終止前至少30天向存托股份持有人郵寄終止通知，從而終止存款協議。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

•

存託人已經贖回了所有相關的已發行存托股份，或

​

•

我們已經清算、終止或結束了我們的業務，存管機構已將相關係列的優先股分配給相關存托股份的持有人。

​

如果在存管人向我們提交選擇辭職的書面通知後60天已過期，並且沒有任命和接受其任命，則存管人同樣可以終止存款協議。如果任何存託憑證在終止之日後仍未償還，則存管機構此後將停止存託憑證的轉讓，暫停向存託憑證持有人分配股息，並且不會發出任何進一步的通知（終止通知除外）或根據存款協議採取任何進一步的行動，除非下文另有規定，但存管機構將繼續 (1) 收取優先股的股息和與之相關的任何其他分配，以及 (2) 交付優先股股票加上此類股息和分配，以及為換取交出的存託憑證而出售權利、優惠、特權或其他財產的淨收益，不承擔相關利息。到期後的任何時候

 

18

 

自終止之日起兩年內，存管機構可以在其認為適當的地點和條件下以公開或私下出售的形式出售其當時持有的優先股，此後可以持有任何此類出售的淨收益以及其當時持有的任何資金和其他財產，不承擔利息責任，讓尚未交出的存託憑證持有人按比例受益。

費用和開支的支付

我們將支付存管機構的所有費用、收費和開支，包括優先股的初始存款和優先股的任何贖回。存托股份的持有人將為其賬户支付轉賬和其他税款和政府費用以及存款協議中規定的任何其他費用。

保管人的辭職和免職

保管人可隨時通過向我們發出通知而辭職，我們也可以將保存人撤職。辭職或免職將在任命繼任保存人並接受該任命後生效。繼任存管人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。

報告

存管機構將向存托股份持有人轉交我們向存管機構提交的所有報告和通信，以及法律、適用的證券交易所規則或我們的重述證書要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。如果法律或超出其控制範圍的任何情況阻止或拖延保存人履行存款協議規定的義務，我們和保存人均不承擔責任。存款協議將我們的義務和存管人的義務限制為真誠地履行存款協議中規定的職責。除非要求我們這樣做的存托股份持有人向我們提供令人滿意的賠償，否則我們和存管機構都沒有義務起訴或捍衞與任何存托股或優先股有關的任何法律訴訟。在履行我們的義務時，我們和存管人可以依賴我們的法律顧問或會計師的書面建議、有能力的人提供給我們的任何信息以及我們認為真實的文件。

 

19

 

對我們債務證券的描述

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的債務證券的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們未來可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。

將軍

債務證券可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。我們將根據優先契約發行優先票據，我們將與一位或多位受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行次級票據，我們將與一位或多位受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們使用 “契約” 一詞來指代優先契約和次級契約。

根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），這些契約將獲得資格。我們使用 “債券受託人” 一詞來指高級受託人或次級受託人（如適用）。

系列債務證券

我們可能會根據任一契約發行多份債務證券或一系列債務證券。本節概述了通常適用於所有債務證券和一系列債務證券的證券條款。每份契約的條款不僅允許我們發行與先前根據該契約發行的債務證券條款不同的債務證券，而且 “重新開放” 先前發行的一系列債務證券併發行該系列的額外債務證券。我們將在適用於該系列的招股説明書補充文件中描述特定系列的大部分財務條款和其他具體條款，無論是一系列優先債務證券還是次級債務證券。這些條款可能與此處描述的術語有所不同。

發行金額

契約不限制根據契約可能發行的債務證券的數量。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。我們無需同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的契約或招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未經該系列未償債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列併發行該系列的額外債務證券。

本金額、規定的到期日和到期日

除非另有説明，否則債務證券的本金是指其規定到期時應支付的本金，除非該金額無法確定，在這種情況下，債務證券的本金為其面值。

任何債務證券的 “規定到期日” 一詞是指債務證券本金計劃到期的日期。本金可能更早到期，原因是違約後的贖回或加速償還，或者根據債務擔保的條款。本金實際到期的日期，無論是在規定的到期日還是更早，都稱為本金的 “到期”。

我們還使用 “規定到期日” 和 “到期日” 這兩個術語來指代其他付款到期的日期。例如，我們可以將計劃分期利息到期的定期利息支付日期稱為該分期付款的 “規定到期日”。當我們提及債務證券的 “規定到期日” 或 “到期日” 而不具體説明特定付款方式時，我們指的是本金的規定的到期日或到期日（視情況而定）。

 

20

 

債務證券的具體條款

適用的招股説明書補充文件將描述債務證券的具體條款，其中將包括以下部分或全部內容：

•

該系列的標題以及它是優先債務證券還是次級債務證券；

​

•

對同一系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

規定的到期日；

​

•

一種或多種本金和利息貨幣，如果不是美元；

​

•

我們最初發行債務證券的價格，以本金的百分比表示，以及原始發行日期；

​

•

債務證券是固定利率債務證券、浮動利率債務證券還是指數化債務證券；

​

•

如果債務證券是固定利率債務證券，則該債務證券的年利率（如果有）和利息支付日期；

​

•

如果債務證券是浮動利率債務證券，則為利率基礎；任何適用的指數貨幣或指數到期日、價差或價差乘數或初始基準利率、最高利率或最低利率；利息重置、確定、計算和支付日期；用於計算任何時期利息支付額的天數慣例；工作日慣例；以及計算代理；

​

•

如果債務證券是指數化債務證券，我們將在到期日、利息支付日支付的本金（如果有）、我們將在利息支付日支付的利息金額（如果有）或用於計算這些金額（如果有）的公式，以及債務證券可兑換現金、證券或其他財產或以現金、證券或其他財產支付的條款；

​

•

如果債務證券可以轉換成或行使或交換公司的普通股或優先股或其他證券，則可能發生轉換、行使或交換的條款，包括持有人選擇還是由我們選擇轉換、行使或交換是強制性的，轉換、行使或交換可能發生的時期，最初的轉換、行使或交換價格或利率，以及金額的情況或方式普通股或優先股或其他可發行的證券轉換、行使或交換可以調整；

​

•

如果債務證券也是原始發行的折扣債務證券，則為到期收益率；

​

•

（如果適用），在規定的到期日之前可以選擇贖回債務證券或由持有人選擇償還債務證券的情況，包括任何贖回開始日期、還款日期、贖回價格和贖回期；

​

•

授權面值，如果不是 1,000 美元，整數倍數為 1,000 美元；

​

•

債務證券的存管人（如果存款信託公司（“DTC”）除外，如果我們選擇不以賬面記錄形式發行債務證券，則持有人可以申請非全球形式證券的任何情況；

​

•

（如果適用），在何種情況下，我們將為非美國人持有的任何債務證券支付額外款項，在這些情況下，如果我們必須支付額外金額，我們可以贖回債務證券；

​

•

將作為償還債務證券的擔保質押的資產（如果有）；

​

•

債務證券的任何共同受託人、存管人、認證代理人、付款代理人、過户代理人或註冊機構的姓名和職責（如適用）；以及

​

•

債務證券的任何其他條款，可能與本招股説明書中描述的條款不同。

​

 

21

 

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

債務證券的形式

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以註冊形式發行每種債務證券，不含息票。此外，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以全球（即賬面記錄）形式發行每種債務證券。賬面記錄形式的債務證券將由以存託人名義註冊的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。擁有全球債務證券實益權益的人將通過存管機構證券清算系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。本節中提及的 “持有人” 是指擁有我們或受託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊的債務證券的人，而不是擁有以街道名稱註冊的債務證券或通過一個或多個存管機構以賬面記錄形式發行的債務證券的實益權益的人。

每隻全球債務證券將作為存託人存入或代表DTC或其被提名人存入DTC，並以DTC被提名人的名義註冊。除下文所述的有限情況外，全球債務證券不可兑換成最終憑證債務證券。

贖回或還款

如果有任何適用於債務證券的贖回或還款條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

我們或我們的關聯公司可能會從願意不時出售的投資者那裏購買債務證券，要麼在公開市場上按現行價格出售，要麼在私下交易中以議定的價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們自行決定持有、轉售或取消。

合併和類似交易

根據相關係列的契約，我們通常被允許與其他公司或其他實體合併或合併。根據相關係列的契約，我們還被允許將我們的全部或基本全部資產出售給另一家公司或其他實體。但是，對於任何系列的債務證券，除非滿足以下所有條件等，否則我們不得采取任何上述行動：

•

如果交易中的繼任實體不是Canoo, Inc.，則繼承實體必須明確承擔我們在該系列債務證券和該系列契約下的義務。繼承實體可以根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在。

​

•

交易完成後，該系列債務證券沒有立即發生違約，並且仍在繼續。為此，“該系列債務證券的違約” 是指與該系列有關的違約事件，或者如果無視向我們發出違約通知和必須持續一段特定時期的要求，則該系列的違約事件將構成該系列的違約事件。我們在下文 “— 違約、補救措施和違約豁免” 下描述了這些問題。

​

如果任何系列的債務證券符合上述條件，則我們無需獲得這些債務證券持有人的批准即可合併、整合或出售我們的資產。此外，這些條件僅在我們希望與其他實體合併或合併，或者將我們的全部或幾乎全部資產出售給另一個實體時適用。如果我們進行其他類型的交易，包括我們收購另一實體的股票或資產的任何交易、任何涉及Canoo, Inc.控制權變更但我們不合並或整合的交易，以及我們出售的資產幾乎少於所有資產的任何交易，我們無需滿足這些條件。

 

22

 

如果我們出售全部或幾乎全部資產，我們將免除我們在任何系列的債務證券和與該系列有關的契約下的所有負債和義務。

從屬條款

次級債務證券的持有人應認識到，次級債務契約中的合同條款可能會禁止我們償還這些證券。在次級債務契約規定的範圍和方式範圍內，次級債務證券是次級債務契約中定義的所有優先債務，包括我們已經發行和將要根據優先債務契約發行的所有債務證券，次級債務證券是次級債務證券的次級和次級償還權。

次級債務契約將 “優先債務” 定義為：

•

我們在我們的信貸協議下或與我們的信貸協議有關的債務，無論是本金、利息（包括根據任何破產法提出啟動任何程序的申請後產生的利息，無論此類程序中是否允許將此類利息作為索賠）、報銷義務、費用、佣金、開支、賠償或其他金額；以及

​

•

該契約條款允許的任何其他債務，除非產生此類債務的工具明確規定該債務與次級債務證券的支付權持平或排在次要債務證券的支付權上。

​

儘管如此，“優先債務” 將不包括：（i）股權；（ii）任何税收負債；（iii）任何貿易應付款；（iv）對其任何子公司或關聯公司的任何債務；或（v）違反次級債務契約而產生的任何債務。

我們可能會修改一個或多個次級債務證券的排序居次條款，包括優先債務的定義。此類修改將在適用的招股説明書補充文件中列出。

次級債務契約規定，除非優先債務的所有本金和任何溢價或利息均已全額支付，否則在以下情況下不得對任何次級債務證券進行任何付款或其他分配：

•

在發生任何破產或破產程序，或任何破產接管、清算、重組、債權人轉讓或其他涉及我們或我們資產的類似程序或事件時；

​

•

(a) 在超過任何適用的寬限期後繼續拖欠任何優先債務的本金、溢價或利息時和期間，或 (b) 如果任何優先債務的任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則允許該優先債務的持有人（或受託人）加快該優先債務的到期時間，無論實際到期時間是否加快（除非，就 (a) 或 (b) 而言，付款違約或違約事件已得到糾正或免除或不復存在，以及任何相關加速已被撤銷）或（c），如果與 (a) 或 (b) 所述的付款違約或違約事件有關的任何司法程序尚待審理；或

​

•

如果任何次級債務證券在規定的到期日之前被宣佈到期和應付。

​

如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人收到次級條款禁止的任何付款或分配，則受託人或持有人將必須向優先債務的持有人償還這筆錢。

即使次級條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時還款，但如果我們不在到期時付款，我們將違約該系列下的義務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何款項。

次級債務契約允許優先債務的持有人獲得法院命令，要求我們和任何次級債務證券的持有人遵守次級條款。

 

23

 

Defaesance、Conveasance、Conveasance、Confesaan

當我們使用抗辯一詞時，我們的意思是解除我們在契約下的部分或全部義務。如果我們向受託人基金或政府證券，或者如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，則存入政府證券以外的債務，這些債務足以在任何系列的債務證券到期和應付以及其他特定條件得到滿足之日償還這些債券，則我們可以選擇，將發生以下任一情況：

•

我們將免除我們對此類系列債務證券（“法律辯護”）的義務；或

​

•

我們將被解除我們在適用契約中為該系列的利益而訂立的任何契約，相關的違約事件將不再適用於我們（“盟約無效”）。

​

如果我們抵押任何系列的債務證券，則此類證券的持有人將無權享受契約的好處，但我們有義務登記此類證券的轉讓或交換，替換被盜、丟失或殘缺的證券，或者維持支付機構並持有信託付款的款項。如果違約，我們為適用的一系列債務證券支付本金、溢價和利息的義務也將繼續有效。

我們將被要求向受託人提供法律顧問的意見，即存款和相關抗辯不會導致適用系列債務證券的持有人為聯邦所得税目的確認收益或損失。如果我們選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或這方面的法律變更。

此外，我們可以履行和履行契約下與任何系列債務證券有關的所有義務，但我們登記該系列債務證券轉讓和交換的義務除外，前提是我們：

•

將該系列的所有未償債務證券交付給受託人取消；或

​

•

所有未以這種方式交付以供取消的債務證券要麼已到期應付，要麼將在一年內在規定的到期日到期償付，或者將在一年內要求贖回，就本要點而言，我們已向信託受託人存入了一筆足以償還此類債務證券全部債務的現金，包括截至規定到期日或適用贖回日的利息。

​

違約、補救措施和違約豁免

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一項：

•

我們不支付該系列任何債務證券在規定到期日、可選贖回、必要購買、宣佈加速或其他時本金或任何溢價；

​

•

我們不會在到期日後的 30 天內為該系列的任何債務證券支付利息；

​

•

我們未能遵守合併協議規定的義務；

​

•

我們在收到通知後的90天內未能遵守契約中包含的其他協議，該通知必須由受託人或相關係列債務證券本金至少30％的持有人發出；

​

•

我們申請破產或其他與我們相關的破產、破產或重組事件；或

​

•

如果適用的招股説明書補充文件規定任何其他違約事件適用於該系列，則該違約事件即發生。

​

如適用的招股説明書補充文件所示，我們可能會更改、消除或增加任何特定系列或系列中任何特定債務證券或債務證券的違約事件。

 

24

 

如果您是次級債務證券的持有人，則次級債務契約下發生違約事件時可用的所有補救措施都將受到上述 “— 次級債務條款” 中所述的次級債務證券的限制。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果任何系列的債務證券發生違約事件且尚未得到補救或免除，則受託人或該系列所有未償債務證券本金不低於30％的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果違約事件是由於與公司有關的破產、破產或重組事件而發生的，則該系列債務證券的全部本金將自動加息，受託人或任何持有人無需採取任何行動。

上述每種情況都可能導致受影響系列債務證券的規定到期日加快。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果任何系列的規定到期日已加快且尚未獲得付款判決，則該系列債務證券本金佔多數的持有人可以取消整個系列的加速償付。

如果發生違約事件，受託人將承擔特殊職責。在這種情況下，受託人將有義務使用相關契約規定的權利和權力，並在這方面使用與謹慎的人在處理自己的事務時相同的謹慎程度和技巧。

除前一段所述外，除非持有人向受託人提供令其滿意的損失、責任或開支保護，否則受託人無需應任何持有人的要求根據相關契約採取任何行動。這些多數股東還可以指示受託人根據相關契約就該系列的債務證券採取任何其他行動。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在持有人採取措施強制執行其與任何債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須滿足以下所有條件：

•

持有人必須向受託人發出書面通知，説明該系列債務證券發生了違約事件，違約事件不得得到糾正或免除；

​

•

該系列所有債務證券本金至少為30％的持有人必須要求受託人因違約而採取行動，他們或其他持有人必須就採取該行動的成本和其他負債向受託人提供令受託人合理滿意的賠償；

​

•

在採取上述步驟後 90 天內，受託人不得采取行動；以及

​

•

在這90天內，該系列債務證券本金佔多數的持有人不得向受託人下達與此類要求不一致的指示。

​

book-Entry 和其他間接所有者應諮詢銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。

豁免違約。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券本金佔多數的持有人可以通過通知受託人放棄現有違約及其對該系列所有債務證券的後果，但 (i) 拖欠支付債務證券本金或利息 (ii) 因未能根據契約要求贖回或購買任何債務證券而產生的違約或 (iii) 契約中一項無法修改的條款的違約未經每個受影響的證券持有人的同意。如果發生棄權，則違約被視為已糾正，但此類豁免不得擴大到任何後續或其他違約，也不得損害任何隨後的權利。

關於違約受託人的年度信息。我們將每年向每位受託人提供一份證書，説明其簽署人是否知道前一年發生的任何違約行為。

 

25

 

修改和豁免

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一項：

需要每位持有人批准的變更。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人可以在獲得當時未償債務證券本金至少佔多數的持有人書面同意的情況下修改契約或債務證券。但是，未經受其影響的每位證券持有人同意，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則不得進行修正或豁免：

•

減少持有人必須同意修正案的債務證券的數量；

​

•

降低任何債務證券利息的利率或延長支付時間；

​

•

減少任何債務證券的本金或更改任何債務證券的規定到期日；

​

•

減少贖回任何債務證券時的應付金額，或者按照適用契約的規定更改任何債務證券的贖回時間；

​

•

如果以前不允許，則允許贖回債務證券；

​

•

更改債務證券任何付款的貨幣；

​

•

損害了任何債務證券持有人提起訴訟以強制執行該持有人債務證券或與該持有人債務證券有關的任何付款的權利；

​

•

修改需要每位持有人同意的修正條款或豁免條款；或

​

•

更改任何可能對證券持有人產生不利影響的債務證券的排名或優先級。

​

更改無需批准。我們和受託人可以在不通知任何證券持有人或徵得任何證券持有人同意的情況下修改契約或債務證券：

•

用於糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

​

•

規定繼任公司承擔契約規定的公司義務；

​

•

在憑證債務證券之外或代替憑證債務證券提供無憑證債務證券（前提是出於美國聯邦所得税的目的，無憑證債務證券是以註冊形式發行的）；

​

•

為了債務證券持有人的利益而在公司契約中增加或放棄賦予公司的任何權利或權力；

​

•

進行任何不會對任何債務證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的更改；

​

•

遵守美國證券交易委員會根據《信託契約法》對契約資格提出的任何要求；或

​

•

對契約中與債務證券轉讓和傳承有關的條款進行任何修改；但是，前提是 (a) 遵守經修訂的契約不會導致債務證券的轉讓違反《證券法》或任何其他適用的證券法，並且 (b) 此類修正不會對持有人轉讓債務證券的權利產生重大和不利影響。

​

修改排序條款。未經每位可能受到不利影響的當時未償還的優先債務持有人（或根據創建或證明此類優先債務的文書，或根據創建或證明此類優先債務的文書，或據以存在未償優先債務的文書）的書面同意，我們不得修改與次級債務證券相關的契約以更改任何未償次級債務證券的次級安排。此外，我們不得修改契約中與次級債務證券相關的排序條款，以免對任何實質性未償還的任何一個或多個系列的次級債務證券產生不利影響

 

26

 

尊重，未經當時未償還的所有受影響系列本金總額佔多數的持有人的同意，作為一個類別共同投票（以及根據其條款有權按系列單獨投票的任何受影響系列，如下所述）。

book-Entry 和其他間接所有者應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或任何債務證券或申請豁免，如何批准或拒絕批准。

需要多數人批准的變更。對特定契約和根據該契約發行的債務證券的任何其他變更都需要獲得以下批准：

•

如果變更僅影響根據適用契約發行的系列中的特定債務證券，則必須得到此類特定債務證券本金佔多數的持有人的批准；或

​

•

如果變更影響根據適用契約發行的多個系列的債務證券，則必須得到受變更影響的所有此類系列債務證券本金佔多數的持有人的批准，所有此類受影響的債務證券為此目的共同投票，除非另有規定，否則在每種情況下，任何系列的此類受影響債務證券可能少於該系列的所有債務證券簽訂此類契約的全部或任何特定債務證券任何系列。這意味着，可以在未經該系列其他不受此類修改影響的該系列其他證券本金多數持有人同意的情況下修改該系列某些證券的條款。

​

持有人行動特別規則

只有適用系列未償債務證券的持有人才有資格根據適用的契約採取任何行動，例如發出違約通知、宣佈加息、批准任何變更或豁免，或者就該系列的債務證券向受託人發出指示。此外，在確定採取行動的各種百分比要求是否得到滿足時，我們將僅計算未償債務證券。我們或我們的任何關聯公司擁有的任何債務證券，或為取消或償還而交出的、已通過信託預留的款項的債務證券均不被視為未償還債券。任何必要的批准或豁免都必須獲得書面同意。

在某些情況下，出於上述目的，我們可能會在計算應被視為未償債務證券的本金時遵循特殊規則。例如，如果本金以非美元貨幣支付，隨着時間的推移而增加或直到到期才固定，則可能會發生這種情況。

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據任一契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人為持有人採取的批准或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有人身份的個人或實體進行，並且必須在我們為此目的指定的期限內進行，或者在受託人指定是否設定記錄日期的時間內進行。我們或受託人（如適用）可能會不時縮短或延長此期限。但是，此期限不得超過訴訟記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務證券的記錄日期均可根據存管人不時制定的程序設定。因此，全球債務證券的記錄日期可能與其他債務證券的記錄日期不同。

表格、交換和轉賬

如果任何債務證券停止以全球註冊形式發行，則只能以完全註冊的形式發行，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則其面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元。

持有人可以將其債務證券兑換成面額較小的債務證券，或者合併成較少的較大面額的債務證券，前提是本金總額不變。

 

27

 

持有人不得將債務證券交換為不同系列或條款不同的證券，除非該系列的條款允許並在適用的招股説明書補充文件中進行了描述。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。他們還可以替換該辦公室丟失、被盜、毀壞或殘缺的債務證券。我們已指定受託人作為我們的代理人，以持有人名義註冊債務證券以及轉讓和替換債務證券。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉讓或交換其債務證券，但他們可能需要支付與交易或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何債務證券之前，過户代理人可能要求賠償。

如果我們為債務證券指定了額外的過户代理人，則將在適用的招股説明書補充文件中提及他們。我們可能會任命其他過户代理人或取消任何特定轉賬代理人的任命。我們也可能批准任何過户代理人通過該辦公室變更行事。

如果任何系列的債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於所有這些債務證券，則我們可能會在從我們郵寄贖回通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記任何選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，除非我們將繼續允許轉讓和交換任何已部分贖回的債務證券中未贖回的部分。

如果債務證券作為全球債務證券發行，則只有DTC或其他存管機構有權按照本小節所述轉讓和交換債務證券，因為存管人將是債務證券的唯一持有人。

上述交換規則適用於將債務證券交換為相同系列和種類的其他債務證券。如果債務證券可以轉換、可行使或交換為另一種證券，例如我們尚未發行的證券，或其他財產，則管理該類型的轉換、行使或交換的規則將在適用的招股説明書補充文件中描述。

付款

我們將按照下文或該系列招股説明書補充文件中規定的方式，向截至記錄日期任何系列債務證券的登記持有人支付任何系列債務證券的利息、本金和其他應付款項。

我們將根據不時生效的存管機構的適用政策支付全球債務證券的款項。根據這些政策，我們將直接向存款人或其被提名人付款，而不是向擁有全球債務證券實益權益的任何間接所有者付款。間接所有者收取這些款項的權利將受存管人及其參與者的規則和慣例管轄。

我們將以非全球註冊形式支付債務證券，如下所示。我們將通過支票在利息支付之日將應付的利息支付給持有人，支票在常規記錄日營業結束時按受託人記錄上顯示的地址郵寄給持有人。我們將通過支票在下述付款機構支付所有其他款項，以交還債務擔保。所有通過支票支付的款項將以次日資金支付，即支票兑現後第二天可用的資金。

或者，如果非全球債務證券的面額至少為1,000,000美元，而持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯將立即可用的資金轉賬到紐約市一家銀行的賬户來支付債務證券的任何到期金額。要申請電匯付款，持有人必須在所請求的電匯付款到期前至少五個工作日向付款代理髮出相應的電匯指示。如果在利息支付之日到期支付任何利息，則指示必須由持有人的個人或實體在相關常規記錄日發出。在 中

 

28

 

對於任何其他付款，只有在債務擔保交還給付款代理人之後才能付款。除非按照上述方式發出新的指令，否則任何電匯指令一旦正確發出，都將保持有效。

Book-Entry 和其他間接所有者應諮詢銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券還款的信息。

無論誰充當付款代理人，我們向付款代理支付的所有款項在應付給持有人後的兩年後仍無人認領的款項都將償還給我們。在這兩年之後，持有人只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。

付款代理

我們可以指定一個或多個金融機構作為我們的付款代理人，非全球入境表格的債務證券可以在其指定辦公室交還到期時付款。我們稱這些辦公室中的每一個都為付款代理人。我們可能會不時添加、更換或終止付款代理。我們也可以選擇充當自己的付款代理人。我們將在每種債務證券的適用招股説明書補充文件中具體説明該債務證券的每個付款代理人的初始地點。我們必須將付款代理人的變更通知受託人。

通知

根據不時生效的適用政策，向全球債務證券持有人發出的通知將僅發給存管人。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到受託人記錄中顯示的持有人相應地址，並在郵寄時視為已發出。不向特定持有人發出任何通知，也不會影響發給特定持有人的通知中的任何缺陷，都不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

book-Entry 和其他間接所有者應諮詢銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到通知。

我們與受託人的關係

任何債務證券的招股説明書補充文件將描述我們與受託人就該債務證券可能存在的任何重大關係。

同一家金融機構最初可能擔任我們的優先債務證券和次級債務證券的受託人。因此，就經修訂的1939年《信託契約法》而言，如果這些證券發生實際或潛在的違約事件，則可以認為受託人存在利益衝突。在這種情況下，根據一份或多份契約，受託人可能需要辭職，我們將需要任命繼任受託人。為此，“潛在的” 違約事件是指如果無視向我們發出違約通知或違約必須存在一段特定時期的要求，則該事件將構成違約事件。

 

29

 

對我們認股權證的描述

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證包括以一個或多個系列購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的普通股、優先股、債務證券和/或任何招股説明書補充文件提供的權利一起發行，並且可以附在這些證券上或與這些證券分開發行。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們未來可能在本招股説明書下提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。

我們將直接發行認股權證，或根據認股權證協議發行認股權證，該協議將由我們選出。每系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有認股權證均在與已發行認股權證的特定發行有關的招股説明書補充文件中規定。我們使用 “認股權證協議” 一詞來指代任何此類認股權證協議。我們使用 “認股權證代理人” 一詞來指代任何認股權證協議下的認股權證代理人。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有者的代理人。

以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

將軍

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證有關的條款。

如果發行購買我們的普通股或優先股的認股權證，招股説明書補充文件將在適用範圍內描述以下條款：

•

發行價格和發行的認股權證總數；

​

•

認股權證持有人行使認股權證時可以購買的股票總數；對於優先股認股權證，則為行使時可以購買的優先股系列的名稱、總數和期限；

​

•

發行認股權證的任何系列優先股的名稱和條款，以及每股普通股或優先股發行的認股權證數量；

​

•

認股權證持有人可以將認股權證與相關普通股或系列優先股分開轉讓的日期；

​

•

持有人行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量以及行使認股權證時可以購買此類普通股或優先股的價格，包括在適用的情況下，對行使價以及行使時應收證券或其他財產的變更或調整作出的任何規定；

​

•

贖回或贖回認股權證或加速認股權證到期的任何權利的條款；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

​

•

未償還的認股權證數量（如果有）；

​

•

討論適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

​

•

我們可以加快行使認股權證日期的條款（如果有）；

​

•

認股權證是根據與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行還是由我們直接發行；以及

​

•

任何其他特定條款、偏好、權利或限制或對認股權證的限制。

​

 

30

 

購買普通股或優先股的認股權證將僅採用註冊形式。

如果發行購買債務證券的認股權證，招股説明書補充文件將在適用範圍內描述以下條款：

•

發行價格和發行的認股權證總數；

​

•

發行認股權證所使用的貨幣；

​

•

持有人行使認股權證時可以購買的一系列債務證券的名稱、總本金額、貨幣、面額和條款；

​

•

發行認股權證的任何系列債務證券的名稱和條款以及每種此類債務證券發行的認股權證數量；

​

•

認股權證持有人可以將認股權證與相關係列債務證券分開轉讓的日期；

​

•

持有人行使認股權證時可以購買的一系列債務證券的本金以及行使認股權證時可以購買該本金的價格和貨幣；

​

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

​

•

未償還的認股權證數量（如果有）；

​

•

討論適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

​

•

我們可以加快行使認股權證日期的條款（如果有）；

​

•

認股權證是根據與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行還是由我們直接發行；以及

​

•

任何其他特定條款、偏好、權利或限制或對認股權證的限制。

​

購買債務證券的認股權證將僅採用註冊形式。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新證書，出示這些證書進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的權利，除非下文 “認股權證調整” 中規定的範圍。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券本金、溢價或利息的支付或執行適用契約中的契約的任何權利。

行使認股權證

每位認股權證持有人都有權按適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買普通股或優先股數量或債務證券本金（視情況而定）。在行使權終止之日（或者如果我們延長行使時間，則在稍後的日期）營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下概述的一般程序行使認股權證：

•

向我們或認股權證代理人交付適用的招股説明書補充文件所要求的購買標的證券所需的款項；

​

•

正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證證書的背面；以及

​

 

31

 

•

在收到行使價付款後的五個工作日內向我們或認股權證代理人交付代表認股權證的認股權證證書。

​

如果持有人遵守上述程序，則當我們收到或認股權證代理人收到行使價款時，認股權證將被視為已行使，但前提是行使認股權證時可發行的證券的過户賬簿未在該日期關閉。持有人完成這些程序後，在不違反上述規定的前提下，我們將盡快向該持有人發行和交付該持有人行使時購買的普通股、優先股或債務證券。如果持有人行使的認股權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，則將向該持有人簽發一份新的認股權證證書，金額為未行使的認股權證金額。認股權證持有人將被要求繳納因轉讓與行使認股權證有關的標的證券而可能徵收的任何税款或政府費用。

認股權證協議的修正和補充

我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以糾正認股權證協議中的歧義，糾正、更正或補充認股權證協議中的缺陷條款，或者規定認股權證協議下我們和認股權證代理人認為必要或可取的其他事項，前提是此類修正或補充不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。

認股權證調整

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們酌情細分或合併普通股或優先股權證，普通股認股權證或優先股權證的行使價和所涵蓋的證券數量將按比例進行調整。

此外，除非招股説明書補充文件另有説明，否則如果我們沒有為此付款：

•

發行可轉換為普通股或優先股或可兑換為普通股或優先股的股本或其他證券，或任何認購、購買或以其他方式收購上述任何股票的權利，作為股息或分配給我們的普通股或優先股持有人；

​

•

向我們的普通股或優先股持有人支付任何現金，但從我們的當前收益或留存收益中支付的現金分紅或根據優先股條款以外的其他方式支付的現金分紅除外；

​

•

出具任何證據，證明我們負有債務或有權認購或購買我們對普通股或優先股持有人的債務；或

​

•

通過分拆、分割、重新分類、股份合併或類似的公司重組向我們的普通股或優先股持有人發行普通股或優先股或其他證券或財產；

​

那麼，普通股認股權證和優先股認股權證（如適用）的持有人除了行使認股權證時本應收的證券外，還將有權在行使認股權證時獲得的股票和其他證券和財產，如果適用，在這些證券的持有人收到或成為認股權證之日根據認股權證發行的股票和其他證券和財產，無需支付任何額外對價有權獲得此類額外股票和其他證券和財產。

除上述情況外，如果我們發行這些證券或任何可轉換為或可兑換為這些證券的證券，或者有權購買這些證券或可兑換為這些證券的證券，或有權購買這些證券或可兑換這些證券的證券，以及行使這些認股權證時將收到的其他證券或財產的金額（如果有），則不會調整或規定普通股認股權證或優先股認股權證所涵蓋的證券的行使價和數量。

 

32

 

在以下情況下，普通股認股權證和優先股認股權證的持有人可能擁有額外權利：

•

普通股或優先股的某些重新分類、資本重組或變更（如適用）；

​

•

涉及我們並導致普通股或優先股變動的某些股票交換、合併或類似交易（如適用）；或

​

•

向另一實體出售或處置我們的全部或幾乎全部財產和資產。

​

如果發生上述交易之一，並且我們的普通股或優先股的持有人有權獲得與其證券有關的股票、證券或其他財產，則當時未償還的普通股認股權證和優先股認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得他們立即行使認股權證後在適用交易中本應獲得的股票和其他證券或財產的種類和數量在... 之前交易。

 

33

 

對我們權利的描述

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的重要條款和條款，其中包括購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、債務證券和/或認股權證一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開發行。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來權利，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的具體條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何權利的條款可能與我們在下面描述的條款有所不同

與我們提供的任何權利相關的適用招股説明書補充文件將包括本招股説明書所涉及的任何權利發行的具體條款，在適用範圍內，包括以下條款：

•

確定有權參與權利分配的人員的日期；

​

•

右邊的價格（如果有）；

​

•

行使權利時每股普通股、優先股或債務證券應支付的行使價；

​

•

向每位持有人發放或將要發放的權利數量；

​

•

每項權利可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

任何其他權利條款，包括與交換和行使權利有關的條款、程序和限制；

​

•

持有人行使權利的能力將開始和到期的相應日期；

​

•

未完成的權利數量（如果有）；

​

•

討論適用於這些權利的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

​

•

權利可能包括對未認購證券的超額認購特權的範圍；以及

​

•

（如果適用），我們就提供此類權利而達成的任何備用承保或購買安排的重大條款。

​

適用的招股説明書補充文件中對我們可能提供的任何權利的描述不一定完整，將參照將就此向美國證券交易委員會提交的適用的權利協議和/或權利證書對其進行全面限定。

 

34

 

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式發行和出售特此提供的證券：

•

給承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；

​

•

在任何國家證券交易所或報價服務上，證券在出售時可以在其中上市或報價；

​

•

在場外交易市場上；

​

•

在這些交易所或系統或場外交易市場以外的交易中；

​

•

在《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的 “在市場上發行” 中，向做市商或通過做市商或向現有證券市場發行；

​

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

​

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

​

•

大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易；

​

•

由經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；

​

•

根據適用交易所規則進行交易所分配；

​

•

私下協商交易；

​

•

加速證券回購計劃；

​

•

這些銷售方法中的任何一種的組合；以及

​

•

適用法律允許的任何其他方法。

​

我們將在招股説明書補充文件、本招股説明書所含註冊聲明修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件中，確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者、個人或實體，以及任何適用的補償。

此外，公司可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用公司質押的證券或從公司或其他公司借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，也可以使用從公司收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。

我們在根據本招股説明書發行證券時使用的一些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。根據可能與我們達成的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權對某些民事負債（包括《證券法》規定的負債）的繳款進行賠償，並有權要求我們償還某些費用。

除了在納斯達克上市的普通股外，目前任何已發行的證券都沒有市場。我們向其出售所發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以對此類證券進行市場交易，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市。

本招股説明書所發行證券的預期交付日期將在與本次發行相關的適用招股説明書補充文件中描述。

 

35

 

如果使用承銷商或交易商來出售證券，則在證券分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制任何承銷商競標和購買我們的證券的能力。作為這些規則的例外情況，允許任何承銷商的代表進行穩定我們證券價格的交易。這些交易可能包括以掛鈎、固定或維持此類證券價格為目的的出價或買入。如果承銷商在我們的證券中開設與發行相關的空頭頭寸（也就是説，如果他們出售的證券數量超過本招股説明書封面上規定的數量），則承銷商的代表可以通過在公開市場上購買此類證券來減少空頭頭寸。對於上述交易可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。此外，我們不表示任何承銷商的代表將參與這些交易，也不表示這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

 

36

 

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由伊利諾伊州芝加哥的Kirkland & Ellis LLP轉讓。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

 

37

 

專家

如報告所述，Canoo Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩年中每年的財務報表，以引用方式納入本招股説明書，以及Canoo Inc.對財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據被授予會計和審計專家權力的公司的報告以提及方式納入的。

 

38

$21,276,600

Canoo Inc.

普通股

招股説明書補充文件

2023 年 12 月 1 日