美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

（修正號）

由 註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

SK 增長機會公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	費用根據附錄中的表格計算，根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和 0-11。

給 SK 增長機會公司股東的信

228 號公園大道 S #96693

紐約州紐約 10003

尊敬的 SK Growth 機會公司股東：

誠摯邀請您參加開曼羣島豁免公司SK Growth 機會公司的特別股東大會（SK 成長)，將於美國東部時間 2023 年 12 月 22 日上午 11:00 舉行，電子版網址為 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023 ( 股東大會）。就經修訂和重述的SK Growth公司備忘錄和章程而言，會議的實際地點將在紐約州紐約列剋星敦大道601號的柯克蘭和埃利斯律師事務所 10022。但是，為了便於我們的股東參加，股東大會將以虛擬會議的形式舉行，並且不要求親自參加股東大會。股東將獲得與面對面特別股東大會相同的權利 和投票、提問和參與的機會。特別是，股東可以按照股東大會網站上的指示和行為規則，通過 在股東大會之前提交問題。

你可以訪問 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023 參加股東大會和 投票。隨附的股東大會通知和委託書描述了SK Growth將在股東大會上開展的業務（除非SK Growth認為沒有必要按照隨附的委託書中的描述舉行股東大會），並提供有關SK Growth的信息，供您在投票股票時應考慮這些信息。正如所附委託書 中更全面地描述的那樣，該委託書日期為2023年11月27日，並於該日左右首次郵寄給股東，股東大會將舉行股東大會，目的是對以下提案進行審議和表決：

1.

第1號提案延期修正提案為了修改 SK Growths 經修訂和重述的 備忘錄和組織章程（備忘錄和組織章程）延長 SK Growth 完成業務合併的截止日期（延期修正案) 從 2023 年 12 月 28 日 到 2024 年 9 月 30 日（延長終止日期），或諸如 SK Growths 董事會之類的較早日期（板) 可根據組織章程大綱和章程進行批准 (延期修正提案”);

2.

第2號提案信託修正提案修訂 SK Growth 和 Continental Stock Transfer & Trust Company 作為受託人於 2022 年 6 月 23 日簽訂的 投資管理信託協議 (大陸的），延長大陸集團必須清算信託賬户的日期（信任 賬户) 在 SK Growth 尚未完成首次業務合併，則與 SK Growth 的首次公開募股有關，時間為 2023 年 12 月 28 日至 2024 年 9 月 30 日或董事會可能批准的更早日期（信託修正案而且，這樣的提議，信託修正提案）。擬議信託修正案的副本載於隨附委託書的附件 A；以及

3.

第3號提案延期提案通過普通決議，將股東 會議延期至一個或多個日期或無限期延期，如有必要，可以：(i) 如果根據股東大會時的表決結果，面值為每股0.0001美元的A類 普通股不足，則允許進一步徵集代理人並進行表決（班級A 普通股或者公開股票），以及面值為每股0.0001美元的B類普通股（ 班級B 普通股以及，連同A類普通股，普通股），在代表SK Growth（親自出席、虛擬或通過代理人）的資本中， 構成了在股東大會上開展業務或批准延期修正提案和信託修正提案所必需的法定人數，或者（ii）如果董事會在股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續執行延期修正提案和信託修正提案（休會提案），在這種情況下，延期提案將是在 股東大會上提出的唯一提案。

隨附的委託書中對延期修正提案、信託修正提案和休會 提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

延期修正提案和信託修正提案以及必要時續會提案的目的是讓 SK Growth 有更多時間完成初始業務合併（a業務合併）。目前，您沒有被要求對業務合併進行投票。

備忘錄和公司章程規定，SK Growth 必須在2023年12月28日（如果SK Growth 簽署了與業務合併有關的最終協議，則為2024年3月28日）以完成其初始業務合併（終止日期）。此外，如果我們預計我們可能無法在首次公開募股後的18或21個月內（視情況而定）完成業務合併 ，則應Auxo Capital Managers LLC的要求，SK Growth可能會通過董事會的決議（贊助商），將其完成 業務合併所需的期限延長至兩次，每次再延長三個月（自我們首次公開募股完成之日起共計24個月），前提是保薦人每三個月存入2,096,000美元（ 資助延期）。董事會已確定，尋求延長終止日期符合SK Growth的最大利益，並提議SK Growths股東批准延期修正案 提案和信託修正提案，以便有更多時間完成業務合併。SK Growth 認為，SK Growth 將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果延期 修正案未獲批准，且贊助商沒有以其他方式要求董事會延長通過資金延期完成業務合併的時間，則 SK Growth 將被禁止完成業務合併，並被迫清算。

SK Growth 保留隨時取消股東大會（通過舉行股東大會，然後 無限期或無限期地延期股東大會）以及不向股東提交延期修正提案和信託修正提案的權利。如果股東大會被取消（通過舉行股東大會， 隨後無限期或無限期休會），資金延期未實施，SK Growth 無法在終止日期當天或之前完成業務合併，SK Growth 將根據組織備忘錄和章程在 解散並清算。

根據備忘錄和公司章程，如果延期 修正案獲得批准，則作為SK Growth首次公開募股中出售單位的一部分發行的A類普通股的持有人（首次公開募股) 可以選擇贖回其全部或部分 公開股份，以換取按比例分配的資金（兑換）存放在信託賬户中。如果延期修正提案獲得股東的必要投票批准，則贖回後剩餘的公共 股持有人將保留在業務合併完成後或如果SK Growth未在延長終止日期之前完成 業務合併時按比例兑換信託賬户中可用資金的公開發行股票的權利。

根據截至記錄日的信託賬户存款總額約為226,278,951美元，除以當時流通的公開股票總數，按記錄日期（定義見下文），每股贖回價格約為10.80美元。每股贖回價格將根據信託賬户存款總額計算 ，包括信託賬户中持有的資金的利息（利息應扣除已繳或應付税款），即 股東大會最初預定日期前兩個工作日。納斯達克股票市場有限責任公司A類普通股在記錄日的收盤價為10.80美元。因此，如果在股東大會召開之前，A類普通股的市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的每股收益與在公開市場上出售股票的金額大致相同。SK Growth 無法向股東保證，即使每股市價低於上述贖回價格，他們也能夠 在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售 股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。SK Growth 認為，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否維持其贖回權

如果 SK Growth 沒有在終止日期當天或之前完成業務合併，則 的投資將延長一段時間。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，資金延期未實施，業務 合併未在終止日期當天或之前完成，SK Growth 將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回 股票，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括信託所持資金所得利息賬户（扣除已繳納或應付的税款，如果有的話，再減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快獲得SK Growths剩餘股東和董事會的批准，清算並解散， 在每種情況下均需遵守SK Growths規定的義務開曼羣島法律規定了債權人的債權和其他適用法律的要求。

除上述情況外，延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行普通股持有人至少三分之二（2/3）的贊成票，他們作為單一類別投票，他們親自出席、虛擬或由代理人代表 並有權在股東大會上投票。

信託修正提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對該提案進行表決的已發行普通股持有人投贊成票， 至少要投贊成票。

根據開曼羣島法律，批准延期提案需要通過一項普通決議，即親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對該提案進行表決的已發行普通股持有人所投的至少 多數票的贊成票。只有在以下情況下，延期提案才會付諸表決： (i) 沒有足夠的票數在股東大會上開展業務或在股東大會上批准延期修正提案和信託修正提案，或者 (ii) 董事會 在股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續執行延期修正提案和信託修正提案。

董事會已將營業時間定為2023年11月16日（記錄日期) 作為確定SK Growths股東有權在股東大會及其任何續會中獲得通知和投票的日期。只有在該日持有普通股記錄的持有者才有權在股東大會或 其任何續會上計算其選票。

SK Growth認為，如果需要，SK Growth獲得 延期修正案符合SK Growths股東的最大利益。在仔細考慮所有相關因素後，董事會確定延期修正提案、信託修正提案和延期提案符合SK Growth 及其股東的最大利益，並宣佈這些提案是可取的，並建議您投票或指示您投票支持這些提案。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請按照隨附的委託書中的説明 儘快進行投票，以確保您的股票在股東大會上有代表性和投票權。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以街道名稱持有股份，則需要 遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示，確保您的股票在股東大會上有代表權和投票。延期修正提案的批准需要根據 開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行普通股持有人至少三分之二（2/3）多數的贊成票，這些持有人以單一類別的形式投票，他們親自出席， 虛擬或由代理人代表，有權在股東大會上對此進行表決。批准

信託修正提案要求親自出席或由代理人代表的已發行普通股持有人投贊成票，並且 有權在股東大會上對該提案進行表決。延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行的 普通股持有人親自出席、以虛擬方式或由代理人代表並有權在股東大會上對該提案進行表決的至少多數票投贊成票。因此，如果您未能在股東大會上親自投票、虛擬投票或代理人投票，則在確定延期修正提案、信託修正提案和延期提案是否獲得必要多數批准時，您的股份 將不計算在內。

如果您在沒有註明希望如何投票的情況下籤署、註明日期和退還代理卡，則股東大會上提出的每項提案 都將投票支持您的代理人。如果您未能歸還代理卡，或者沒有指示銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，也沒有親自或以虛擬方式參加股東大會，則結果將是，為了確定股東大會是否有法定人數，您的股份 將不計算在內，但在其他方面不會對提案是否獲得批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東，並且參加了股東 會議並希望親自或虛擬投票，則可以撤回代理人並親自或虛擬投票。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果《延期修正案》已實施且您未選擇贖回您的公開股份，前提是您在特別股東大會上審議 業務合併的記錄日期是股東，則在向股東提交業務合併時，您將有權對該業務合併進行投票，如果此類業務合併獲得批准並完成，或者 在延期終止之前我們尚未完成業務合併，您將保留將您的公開股份兑換成現金的權利日期。

要行使贖回權，您必須 以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金的一部分，並在股東大會最初預定日期前至少兩個工作日將您的股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）投標或交付給SK GROWTHS {BR} 過户代理人。為了行使兑換權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼 和地址。您可以通過向過户代理人交付股票證書（如果有）和其他贖回表格，或者使用存管信託 公司的DWAC（託管存款提款）系統以電子方式交付股票，來投標或交付股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以便行使您的贖回權 {BR}。

隨函附上委託書，其中包含有關股東大會、延期修正案 提案、信託修正提案和休會提案的詳細信息。無論您是否計劃參加股東大會，SK Growth都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

SK 成長機會公司

228 號公園大道 S #96693

紐約州紐約 10003

SK 成長機會公司股東特別大會的通知

將於 2023 年 12 月 22 日舉行

致SK增長機會公司的股東 ：

已發出通知，開曼羣島豁免公司 SK Growth Opertunities Corporation 的股東特別大會（SK 成長)，將於美國東部時間 2023 年 12 月 22 日上午 11:00 舉行，電子郵箱地址為 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023 (股東大會）。就經修訂和重述的SK Growth公司備忘錄和章程而言，會議的實際地點將設在紐約州紐約列剋星敦大道601號10022號的 Kirkland & Ellis LLP。但是，為了便於我們的股東參加，股東大會將以虛擬會議的形式舉行，並且不要求親自參加股東 會議。股東將獲得與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。特別是， 股東可以按照股東大會網站上的指示和行為規則在股東大會之前提交問題。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023 參加股東大會並通過網絡直播進行投票。

誠摯邀請您參加將為 舉行的股東大會，目的是就以下內容進行審議和表決：（A）修正特別決議、SK Growths經修訂和重述的備忘錄和公司章程（經修訂）的延期修正提案 協會的備忘錄和章程）延長 SK Growth 完成業務合併的截止日期（延期修正案) 從 2023 年 12 月 28 日到 2024 年 9 月 30 日，或更早的日期，例如 SK Growths 董事會（板）可以根據組織章程大綱和章程進行批准，（延長終止日期) (延期修正提案); (B) 一項信託 修正提案，旨在修訂投資管理信託協議，該協議由作為受託人的 SK Growth 與大陸證券轉讓與信託公司之間於2022年6月23日提出 (大陸的），將如果SK Growth尚未完成初始業務合併，則大陸集團必須清算與SK Growth首次公開募股相關的信託賬户的 日期從2023年12月28日延長至2024年9月30日或 ，如董事會批准的較早日期（信託修正案而且，這樣的提議，信託修正提案) 和 (C) 關於將股東大會延期至稍後的日期或日期 或無限期延期的延期提案，如有必要：(i) 如果根據股東大會時的表格表決結果，代表的SK Growth 普通股（無論是 人、虛擬形式還是代理人）不足以構成舉行會議所需的法定人數，則允許進一步徵集代理人並進行投票在股東大會上開展業務或批准延期修正提案和信託修正提案，或 (ii) 董事會之前決定股東 會議認為，沒有必要或不再需要繼續執行延期修正提案和信託修正提案（休會提案）（除非 SK Growth 認為沒有必要按照隨附的委託書中的描述舉行 股東大會），下文將對此進行更全面的描述，該委託書日期為 2023 年 11 月 27 日，首次在當天或前後郵寄給股東。

將在股東大會上表決的提案的全文如下：

1.

提案編號1 延期修正提案已解決，作為 項特別決議，它是：

a)

SK Growths 經修訂和重述的 協會備忘錄和章程第 49.7 條的第一句應全部刪除，取而代之的是第 49.7 條的以下新第一句：

如果公司未在首次公開募股完成後的27個月內，或董事會根據章程批准的較早日期，或成員根據章程批准的較晚日期完成業務合併，則公司應：

b)

SK Growths 經修訂和重述的組織備忘錄和章程細則第 49.8 (a) 條全文刪除，取而代之的是以下新的第 49.8 (a) 條：

修改 公司在首次公開募股完成後的27個月內，或董事會根據章程批准的更早日期 日或成員可能根據章程批准的較早日期，則允許贖回與業務合併相關的或贖回100％的公眾股份的義務的實質內容或時機；或

2.

第2號提案信託修正提案已決定，修改 SK Growth 與大陸股票轉讓與信託公司作為受託人於 2022 年 6 月 23 日簽訂的《投資管理 信託協議》(大陸的），將如果SK Growth尚未完成初始業務合併，則大陸集團必須清算與SK Growth首次公開募股相關的信託賬户 的日期，從2023年12月28日延長至2024年9月30日或SK Growth董事會可能批准的更早日期。擬議信託修正案的副本載於隨附委託書的附件A。

3.

第 3 號提案休會提案決定，作為一項普通決議，將股東大會延期至一個或多個日期或在必要時無限期延期：(i) 如果根據股東大會時的表決結果， 面值為0.0001美元的A類普通股和每股面值0.0001美元的B類普通股不足，則允許進一步徵集代理人並進行表決，在 股東大會上代表SK Growth（親自或通過代理人）的資本構成在 上開展業務所需的法定人數，或者批准延期修正提案和信託修正提案，或 (ii) SK Growth 董事會在股東大會之前確定 沒有必要或不再需要繼續執行延期修正提案和信託修正提案（休會提案”).

延期修正提案和信託修正提案以及必要時續會提案的目的是讓 SK Growth 有更多時間完成初始業務合併（a業務合併）。目前，您沒有被要求對業務合併進行投票。

備忘錄和公司章程規定，SK Growth必須在2023年12月28日（如果SK Growth 簽署了與業務合併有關的最終協議，則為2024年3月28日）以完成其初始業務合併（終止日期）。此外，如果我們預計我們可能無法在首次公開募股後的18或21個月內（視情況而定）完成業務合併 ，則應Auxo Capital Managers LLC的要求，SK Growth可能會通過董事會的決議（贊助商），將其完成 業務合併所需的期限延長至兩次，每次再延長三個月（自我們首次公開募股完成之日起共計24個月），前提是保薦人每三個月存入2,096,000美元（ 資助延期）。董事會已確定，尋求延長終止日期符合SK Growth的最大利益，並提議SK Growths股東批准延期修正案 提案和信託修正提案，以便有更多時間完成業務合併。SK Growth 認為，SK Growth 將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果延期 修正案未獲批准，且贊助商沒有以其他方式要求董事會延長通過資金延期完成業務合併的時間，則 SK Growth 將被禁止完成業務合併，並被迫清算。

SK Growth 保留隨時取消股東大會（通過舉行股東大會，然後 無限期或無限期延期股東大會），也不向股東提交延期修正提案和

信託修正提案。如果股東大會被取消（通過舉行股東大會無限期或無限期延期），資金延期 未實施，SK Growth 無法在終止日期當天或之前完成業務合併，SK Growth 將根據組織備忘錄和章程解散和清算。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會確定延期修正提案、信託修正案 提案和延期提案符合SK Growth及其股東的最大利益，並宣佈這些提案是可取的，並建議您投票或指示您投票支持這些提案。

根據備忘錄和公司章程，如果延期修正案獲得批准，則面值為每股0.0001美元的SK Growths A類 普通股的持有人（班級A 普通股或者公開股票），作為SK Growth首次公開募股中出售的單位的一部分發行（ 首次公開募股）可以選擇贖回其全部或部分公共股份，以換取其按比例分配的資金（兑換) 存放在 SK Growths 信託賬户（ 信託賬户）為持有首次公開募股和同時出售私募認股權證的部分收益而設立。如果延期修正提案獲得了 股東的必要投票批准，則贖回後剩餘的公開發行股票持有人將保留在業務合併完成後或 SK Growth 未在延長終止日期之前完成業務合併時按比例兑換信託賬户中可用資金的公開發行股票的權利。

根據適用的證券法（包括有關重要非公開信息的 ），SK Growth 和保薦人可以與有限數量的公眾股東達成協議，根據這些安排，這些股東將同意不贖回與 批准延期修正提案有關的公開股份。保薦人可以根據此類安排向此類股東提供B類普通股、保薦人的成員權益或其他對價。這些 交易的目的是增加以其他方式限制選擇贖回的公開股票數量的可能性。

根據截至記錄日的信託賬户存款總額約為226,278,951美元，除以當時流通的 股總數，每股贖回價格約為10.80美元（定義見下文）。每股贖回價格將根據信託賬户存款總額計算，包括信託賬户中持有資金的利息（利息應扣除已繳或應付税款） ，即股東大會最初預定日期前兩個工作日。納斯達克股票市場有限責任公司A類普通股在記錄日的收盤價為10.80美元。因此，如果 A類普通股的市場價格在股東大會召開之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的每股收益與在 公開市場上出售股票的金額大致相同。即使每股市價低於上述贖回價格，SK Growth 也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。SK Growth 認為，如果SK Growth 沒有在終止日期當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否在終止日期當天或之前完成業務合併，則是否將其投資再維持一段時間 。

批准延期修正案 提案和信託修正提案是實施延期修正案的條件。延期提案不以延期修正提案或信託修正提案的批准為條件。如果延期修正提案獲得批准，SK Growth 無法預測贖回後信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日 信託賬户中226,278,951美元的一小部分。儘管股東批准了延期修正提案和信託修正提案，但只要提前五天通知，我們的保薦人仍可以要求董事會採取行動實施 資金延期。如果在終止日期當天或之前實施資金延期，則延期修正案將不會實施，公司必須在2024年3月28日之前完成業務合併（根據備忘錄和章程，該日期可能會進一步延長 ）。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准， 資金延期未實施，業務合併未在終止日期當天或之前完成，SK Growth 將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但在不超過十個工作日之後，按每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括存入信託賬户的 資金所賺取的利息信託賬户（扣除已繳或應付的税款，如果有的話，減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時發行的公開股票數量，該贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快獲得SK Growths剩餘 股東和股東的批准董事會、清算和解散，但每種情況均需承擔 SK Growths 的義務根據開曼羣島法律，對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的 資金的一部分，並在最初預定的股東 會議日期前至少兩個工作日將您的股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）投標或交付給SK GROWTHS Transmate Agent。為了行使兑換權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過將您的 {BR} 股票證書（如果有）和其他贖回表格）交給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管處提取存款）系統以電子方式交付股票，來投標或交割股票。如果您以 STREET NAME {BR} 持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以便行使贖回權。

除上述規定外，延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即面值為每股0.0001美元的A類普通股和B類普通股持有人至少三分之二（2/3）多數票的贊成票（ 班級B 普通股再加上A類普通股，普通股），作為單一類別進行投票，他們親自出席、虛擬或由代理人代表， 有權在股東大會上對此進行投票。

信託修正提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對該提案進行表決的已發行普通股持有人投贊成票， 至少要投贊成票。

續會提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行普通股持有人親自出席、以虛擬方式或由代理人代表並有權在股東大會上對該提案進行表決的已發行普通股持有人所投的至少 多數票的贊成票。只有在以下情況下，延期提案才會付諸表決 ：（i）沒有足夠的票數在股東大會上開展業務或在股東大會上批准延期修正提案和信託修正提案，或者（ii） 董事會在股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續執行延期修正提案和信託修正提案。

2023 年 11 月 16 日營業結束時普通股的創紀錄持有者（記錄日期) 有權投票或 在股東大會上投票。截至記錄日，已發行和流通的A類普通股為20,960,000股，已發行和流通的B類普通股為5,24萬股。SK Growths 認股權證沒有 投票權。

SK Growths 高管、董事和初始股東，包括贊助商、議長約翰·博納、 馬丁·佩恩和邁克爾·努寧（統稱為SK 成長型初始股東)，打算全部投票

他們的普通股支持在股東大會上提出的提案。此類股票將不包括在用於確定每股贖回價格的按比例計算中。截至隨附委託書發佈之日，SK Growths高管、董事和SK Growth 初始股東持有已發行和流通普通股的20.0％ ，並且沒有購買任何公開股，但可能隨時購買。因此，除了批准SK Growth高管、董事和SK Growth 初始股東外，如果所有普通股都有代表出席股東大會並投了贊成票，則 延期修正提案將 需要公眾股東持有的至少12,226,667股普通股（約佔A類普通股的58.3％）的贊成票公眾股東持有的股份（佔A類普通股的2.8％），前提是僅限於所需的股份確定股東大會有代表參加股東大會並進行表決； (ii) 如果所有 普通股都有代表參加股東大會並投票，則 (ii) 信託修正提案和續會提案將要求公眾股東持有的至少7,860,001股普通股（約佔A類普通股的37.5％）投贊成票，如果所有 普通股都有代表參加股東大會並投贊成票（或A類普通股的0％），前提是僅限設定 法定人數所需的股份派代表出席股東大會並投票。

本委託書包含有關 股東大會、延期修正提案、信託修正提案和延期提案的重要信息。無論您是否計劃參加股東大會，SK Growth都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

該委託書的日期為2023年11月27日，並於該日期左右首次郵寄給股東。

目錄

		頁面
關於前瞻性陳述的警示性説明			2
風險因素			3
關於股東大會的問題和答案			6
SK Growth 股東特別大會			18
第 1 號提案延期修正提案			24
第 2 號提案：信託修正提案			30
第 3號提案休會提案			32
行使 贖回權的股東的重大美國聯邦所得税注意事項			34
SK 增長業務以及有關 SK 增長的某些信息			42
證券的實益所有權			43
未來的股東提案			45
住户信息			46
在這裏你可以找到更多信息			47
附件 A			A-1

i

SK 成長機會公司

委託聲明

對於

臨時股東大會

將於 2023 年 12 月 22 日舉行

本委託書和隨附的委託書是為我們的董事會徵集代理人而提供的 （板）用於開曼羣島豁免公司SK Growth Opertinitions Corporation的特別股東大會（SK 成長”, “我們”, “我們或 我們的），將於美國東部時間2023年12月22日上午11點舉行（股東大會）在紐約州紐約列剋星敦大道601號柯克蘭和埃利斯律師事務所辦公室舉行10022和虛擬會議，或在 其他時間和會議可能延期或推遲的其他日期。

你的投票很重要。無論您持有多少股份， 都必須讓您的股份出席股東大會。因此，我們敦促您儘早簽發並歸還信封中隨附的代理卡，該代理卡也已提供 。

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關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券 法律所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了 目前對SK Growth資本資源和經營業績等的看法。同樣，SK Growth的財務報表以及所有有關市場狀況和 經營業績的SK Growths聲明均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用諸如展望、相信、期望、潛力、 繼續、可能、可能、大約、預測、打算、計劃、估計、 預測或這些詞語或其他類似詞語或短語的負面版本等術語來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述 反映了SK Growth當前對未來事件的看法，並受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。SK Growth 不保證所描述的交易和事件將如描述的那樣發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致 的實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異：

•

SK Growths 完成業務合併的能力（定義見下文）；

•

業務合併的預期收益；

•

SK Growth A類普通股（定義見下文）和其他 證券的市場價格和流動性的波動性；以及

•

使用信託賬户（定義見下文）或信託賬户餘額中的利息收入 中未存放給 SK Growth 的資金。

儘管前瞻性陳述反映了SK Growth的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則SK Growth不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基礎假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他 變化的任何義務。要進一步討論這些因素以及可能導致SK Growth的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表述的 存在重大差異的其他因素，請參閲標題為風險因素在 向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的SK Growth10-K表年度報告中（秒）於2023年3月29日以及SK Growth向美國證券交易委員會提交的其他報告中。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於SK Growth（或做出前瞻性陳述的第三方）目前獲得的 信息。

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風險因素

我們可能無法完成業務合併，因為此類業務合併可能受到監管審查和批准要求的約束，包括根據外國投資法規和美國外國投資委員會（CFIUS）等政府實體的審查，或者最終可能被禁止。

我們的業務合併可能會受到政府機構的監管審查和批准要求，或最終被禁止。以 為例，CFIUS有權審查外國對美國公司的直接或間接投資。除其他外，CFIUS有權要求某些外國投資者進行強制申報，收取與此類申報相關的申請費， ，如果投資各方選擇不自願申報，則有權自行啟動對美國公司的外國直接和間接投資的國家安全審查。如果CFIUS認定某項投資對國家 安全構成威脅，則CFIUS有權放鬆或限制該投資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權取決於交易的性質和結構等因素， 包括受益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，導致外國人控制美國企業的投資始終受CFIUS 的管轄。CFiuss擴大了2018年外國投資風險審查現代化法案的管轄範圍，並於2020年2月13日生效，進一步包括那些不會導致外國人 控制美國企業，但向某些外國投資者提供與關鍵技術、關鍵基礎設施和/或 敏感個人數據相關的美國企業的某些信息或治理權的投資。

只要SK Inc.保留我們的重大所有權，根據與CFIUS相關的法規，我們就可能被視為外國 個人。因此，我們可能希望進行的與美國業務的業務合併或與美國子公司的外國企業合併可能會受到CFIUS的審查。如果與美國企業的特定擬議業務 合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在交易完成之前或之後，我們需要進行強制申報，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在 未向CFIUS提交交易的情況下繼續進行交易，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們提議的初始業務合併，對此類初始業務合併施加條件，或要求 美國總統命令我們剝離我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下收購的初始業務合併的全部或部分美國目標業務，這可能會限制其吸引力、延遲或 阻止我們追捕某些我們認為本來會對之有益的目標公司我們和我們的股東。此外，某些獲得聯邦許可的企業可能受到限制外國所有權的規則或法規的約束。

政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們只有有限的時間來完成 業務合併，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們無法在經修訂和 重述的備忘錄和公司章程規定的適用時限內完成業務合併（備忘錄和組織章程），包括對潛在業務合併的延長監管審查的結果，我們將在合理範圍內儘快贖回公股（定義見下文），以換取信託賬户中持有的資金的比例，並在贖回後儘快進行合理的清算和解散，但須經剩餘股東和董事會的批准，在 剩餘股東和董事會的批准下，在 每個案例都符合我們在開曼羣島法律下承擔的對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的 股東將錯過從目標公司的投資中受益以及此類投資的價值升值的機會。此外，我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配， 如果我們清盤，這些認股權證將毫無價值地到期。

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如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司， 將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則我們可能會 放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算SK Growth。

2022 年 3 月 30 日， 美國證券交易委員會發布了一項規則提案（SPAC 規則提案) 除其他外，涉及特殊目的收購公司的情況 (a)空間) 可能受經修訂的1940年《投資公司法》及其相關法規的約束（統稱為《投資公司法》）。SPAC規則提案包括根據投資公司法第3（a）（1）（A）條對投資 公司的定義，如果SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成分散SPAC交易的有限期限，則SPAC規則提案包括為此類公司提供一個安全港。具體而言，為了 遵守擬議的安全港，SPAC規則提案將要求SPAC在8-K表格上提交一份最新報告，宣佈其已在其首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內與目標公司簽訂初始 業務合併協議（首次公開募股註冊聲明）。為了利用SPAC規則 提案中的安全港，SPAC需要在其IPO註冊聲明生效之日起的24個月內完成其初始業務合併。

如果根據《投資公司法》將SK Growth視為投資公司，則SK Growth的活動將受到嚴格限制。 此外，SK Growth 將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，作為投資公司，我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為 一家投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔和未分配資金的支出。因此，除非我們能夠修改 的活動以免被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算SK Growth。如果我們進行清算，我們的認股權證將一文不值地到期，我們的 證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

為了降低在《投資公司法》中我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示 受託人出售信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的資金，直到初始業務合併完成或我們的清算中較早者為止。因此，在出售信託賬户中的 證券後（如果有），我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低的利息，這將減少公眾股東在贖回或清算SK Growth時獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存放在到期日不超過185天的美國政府國庫債券 中，或者存放在僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下）並因此受《投資 公司法》監管的風險，我們可以在任何時候，包括在我們首次公開募股24個月週年之前或董事會根據 的備忘錄和章程批准的較早日期協會，指示信託賬户的受託人出售美國政府的國庫債務或資金推銷信託賬户中持有的資金，然後將信託賬户中的所有資金以現金形式存放在銀行的 計息活期存款賬户中，直到業務合併完成或清算SK Growth 中較早者為止。目前，此類存款賬户的年利率在4.5％至5％之間，但此類存款賬户的利率為 ，SK Growth無法向您保證該利率不會大幅降低或增加。在出售信託賬户中持有的證券後，我們很可能會獲得信託 賬户中持有的資金的最低利息。但是，先前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息仍可能退還給我們，用於支付税款（如果有）和某些其他費用

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在允許的情況下。因此，任何決定出售信託賬户中持有的證券，然後將信託賬户中的所有資金以現金存入計息活期存款 賬户，都將減少公眾股東在贖回或清算SK Growth時獲得的美元金額。

此外，即使在我們首次公開募股24個月週年之前，或者董事會根據組織備忘錄和章程批准的更早日期，我們也可能被視為 是一家投資公司。即使在 24個月週年紀念日之前，信託賬户中的資金作為短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中存放的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要被清算。如果我們被要求進行清算，我們的股東將錯過 從對目標公司的投資中受益以及通過業務合併實現此類投資的價值升值的機會。此外，如果我們被要求清算，我們的認股權證將不會有贖回權或清算 的分配，如果我們清盤，這些認股權證將毫無價值地到期。被視為受《投資公司法》約束的風險可能會增加 SK Growth 持有證券的時間越長（即 過去兩年持有證券的時間越長），也可能會增加信託賬户中的資金不以現金持有的風險。因此，我們可以自行決定隨時出售信託賬户中持有的證券，即使是在我們首次公開募股24個月週年之前或董事會根據組織備忘錄和章程批准的更早日期 ，而是將 信託賬户中的所有資金存入現金，這將進一步減少公眾股東在贖回或清算SK Growth時將獲得的美元金額。

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有關股東大會的問題和答案

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的精選信息，並僅簡要回答有關股東大會（定義見下文）和將在股東大會上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對SK Growth股東至關重要的所有信息。敦促股東 仔細閲讀這份完整的委託書，包括此處提及的其他文件，以充分了解將在股東大會上提出的提案和股東大會的投票程序。 將於美國東部時間2023年12月22日上午11點以電子形式舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023。就SK Growth的備忘錄和公司章程而言，會議的實際地點將是 ，位於紐約州紐約列剋星敦大道601號的柯克蘭和埃利斯律師事務所，10022。但是，為了便於我們的股東參加，股東大會也將以虛擬會議的形式舉行，並且不要求親自參加 股東大會。股東將獲得與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。特別是， 股東可以按照股東大會網站上的指示和行為規則在股東大會之前提交問題。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023 參加股東大會並通過網絡直播進行投票。

Q:	我為什麼會收到這份委託書？

A:	SK Growth 是一家空白支票公司，於 2021 年 12 月 8 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。 SK Growth 成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。

繼SK Growth的首次公開募股於2022年6月28日結束之後（首次公開募股）， 包括承銷商於2022年7月18日部分行使的超額配股，金額約為214,840,000美元（在首次公開募股中發行的每單位10.25美元）（單位)) 來自 在首次公開募股中出售單位、出售私募認股權證的淨收益（私募認股權證) 到 Auxo Capital Managers LLC (贊助商）以及贊助商提供的超額融資 貸款的收益（超額融資貸款）存放在首次公開募股完成時設立的信託賬户中，該賬户存放了首次公開募股的收益（信任 賬户”).

與大多數空白支票公司一樣，SK Growth的備忘錄和組織章程規定將信託持有的 首次公開募股收益返還給面值為每股0.0001美元的A類普通股持有人（班級A 普通股或者公開股票)，如果在 2023 年 12 月 28 日當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則在 的首次公開募股中出售（終止日期”).

如果沒有《延期修正案》（定義見下文），SK Growth 認為，儘管盡了最大努力，SK Growth 可能無法在終止日期當天或之前完成 業務合併。SK Growth認為，將SK Growth的存在延續到2024年9月30日或董事會 根據備忘錄和章程可能批准的更早日期符合SK Growth股東的最大利益，以便讓SK Growth有更多時間和機會完成業務合併，因此正在舉行本次股東大會。

Q:	股東大會將在何時何地舉行？

A:	股東大會將於美國東部時間2023年12月22日上午11點舉行，電子地址為 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023。就備忘錄和公司章程而言，會議的實際地點將在新州列剋星敦大道601號的柯克蘭和埃利斯律師事務所

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紐約州約克 10022。但是，為了便於我們的股東參加，股東大會也將以虛擬會議的形式舉行，並且不要求親自參加 股東大會。股東將獲得與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和機會。特別是， 股東可以按照股東大會網站上的指示和行為規則在股東大會之前提交問題。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023 參加股東大會並通過網絡直播進行投票。

Q:

我該如何投票？

A:	如果您是 A 類普通股或 B 類普通股的記錄持有人，則面值 每股 0.0001 美元（班級B 普通股，再加上A類普通股，普通股），即2023年11月16日，即股東大會的記錄日期（ 記錄日期），您可以在股東大會上以虛擬方式對提案進行投票，也可以填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放在所提供的已付郵資的信封中退回。

如果您是普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的記錄持有人，則可以在股東大會上進行虛擬投票 ，也可以提交股東大會的委託書。無論你是否計劃虛擬參加股東大會，SK Growth都敦促你通過代理投票，以確保你的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫地址的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡，提交 代理書。如果您已經有 的代理人投票，您仍然可以參加股東大會並進行虛擬投票。

如果您的股票，包括作為我們單位組成部分持有的股份，由經紀人或其他代理人以街道 的名義持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加股東大會。但是，由於您不是記錄持有人，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則 不得在股東大會上對股票進行虛擬投票。您可以通過 訪問 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023 並輸入代理卡、投票指示表或代理材料中通知上的控制號碼來出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

Q:	我如何參加虛擬股東大會？

A:	如果你是註冊股東，你將收到來自Continental Stock Transfer & 信託公司的代理卡 (大陸的，或者轉賬代理）。該表格包含有關如何參加虛擬股東大會的説明，包括網址地址以及您的控制號碼。您需要您的 控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下方式聯繫轉賬代理 917-262-2373,或者發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

您可以預先註冊參加將於美國東部時間 2023 年 12 月 20 日上午 11:00（會議日期前兩個工作日）開始的虛擬股東大會。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023，輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東大會開始時，您將需要使用控制號再次登錄，如果您在股東大會期間投票， 也會提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀商持有投資的股東需要聯繫 過户代理以獲得控制號。如果您計劃在股東大會上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，過户代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制 號。無論哪種情況，您都必須聯繫過户代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫過户代理。請在會議開始前 最多等待 72 小時來處理您的控制號碼。

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如果您無法訪問互聯網，則只能撥打 1 800-450-7155（免費電話）（如果您位於美國和加拿大境外，則撥打 +1 857-999-9155（適用標準費率）），然後在出現提示時輸入密碼 8038267 #。請注意，如果您選擇電話參加，您將無法在 股東大會上投票或提問。

Q:	在股東大會上，我被要求對哪些具體提案進行表決？

A:	SK Growth 股東被要求考慮並投票表決以下提案：

1.

第1號提案延期修正提案通過特別決議修改備忘錄 和公司章程，以延長 SK Growth 完成業務合併的日期（延期修正案) 從 2023 年 12 月 28 日到 2024 年 9 月 30 日 (延長終止 日期），或者董事會根據備忘錄和公司章程可能批准的更早日期（延期修正提案);

2.

第2號提案信託修正提案修訂 SK Growth 和 Continental 於 2022 年 6 月 23 日簽訂的 投資管理信託協議（信託協議），將在 SK Growth 尚未完成業務合併的情況下大陸集團必須清算信託賬户的日期從 2023 年 12 月 28 日延長至 2024 年 9 月 30 日或董事會可能批准的更早日期（信託修正案而且，這樣的提議，信託修正提案）。擬議信託修正案的副本載於本委託書的附件 A 中；以及

3.

第3號提案延期提案通過普通決議將股東 會議延期至一個或多個日期或必要時無限期延期：(i) 如果根據股東大會時列出的表決結果，代表的普通股 不足（親自出席、虛擬或通過代理人）不足以構成在股東大會上開展業務所需的法定人數，則允許進一步徵集代理人並進行表決批准延期修正提案和信託修正提案，或 (ii) 董事會在股東面前決定 認識到，沒有必要或不再需要繼續執行延期修正提案和信託修正提案（休會提案”).

欲瞭解更多信息，請參閲第 1 號提案延期修正提案,” “第2號提案 信託修正提案和第3號提案休會提案.”

經過仔細考慮， 董事會一致認為，延期修正提案、信託修正提案和延期提案符合SK Growth及其股東的最大利益，並一致建議您投贊成票 或指示您對每項提案投贊成票。

我們的董事和高管的財務和個人利益 的存在可能會導致利益衝突，包括在決定 建議股東投票支持提案時，可能符合SK Growth及其股東最大利益的利益與可能最符合董事個人利益的利益之間的衝突。參見標題為的部分1號提案 延期修正提案延期修正案中SK Growths董事、高管和其他人的某些利益 提案,” “第2號提案 信託修正提案信託修正提案中SK Growths董事、高管和其他人的某些權益和 證券的受益所有權以便進一步討論這些考慮.

股東的投票很重要。敦促股東 {BR} 在仔細審查本委託書後儘快提交代理人。

目前，您沒有被要求對 業務合併進行投票。如果《延期修正案》已實施並且您不選擇贖回您的公開股份，前提是您在股東特別大會的記錄日期是股東，可以考慮進行業務

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組合，當此類業務合併提交給股東時，您將有權對該業務合併進行投票，並且在 業務合併獲得批准並完成或我們尚未在延長終止日期之前完成業務合併的情況下，您將保留將您的公開股份兑換成現金的權利。

Q:	這些提案是否相互制約？

A:	批准延期修正提案和信託修正提案是 實施延期修正案的條件。延期提案不以延期修正提案或信託修正提案的批准為條件。

儘管股東批准了延期修正提案和信託修正提案，但如果提前五天通知， 我們的保薦人仍可以要求董事會採取行動實施資金延期（定義見下文）。如果在終止日期當天或之前實施資金延期，則延期修正案將不予實施，公司 必須在2024年3月28日之前完成業務合併（因為根據公司備忘錄和章程，該日期可能會進一步延長）。如果延期修正案獲得批准，並且一個或多個 SK Growth 股東選擇 贖回全部或部分公開股票，以換取信託賬户中持有的資金中按比例分攤的款項（兑換），SK Growth 將從信託賬户中扣除並向此類已贖回 股的持有人交付相當於信託賬户中與此類已贖回的公開發行股票的可用資金按比例分攤的金額，並將信託賬户中的剩餘資金保留給 SK Growths 與 完成業務合併有關的使用，但須遵守與業務合併相關的公募股持有人的贖回權。如果實施資金延期而不是延期修正案，則股東將無權 獲得任何贖回權。

Q:	SK Growth 為什麼要提出延期修正提案、信託修正提案和 延期提案？

A:	備忘錄和組織章程規定，如果在終止日期當天或之前沒有完成任何符合條件的業務合併，則將 以信託形式持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的公開發行股票的持有人。延期修正提案以及 延期提案（如有必要）的目的是讓SK Growth有更多時間完成業務合併。信託修正提案的目的是按照附件A中規定的形式修訂信託協議，將SK Growth尚未完成業務合併時大陸集團必須清算信託賬户的 日期從2023年12月28日延長至2024年9月30日或董事會可能批准的更早日期。

SK Growth 認為，SK Growth 將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果延期 修正案未獲批准，並且贊助商沒有以其他方式要求董事會延長通過資金延期完成業務合併的時間，SK Growth 將被迫清算。

如果延期修正提案或信託修正提案未獲得SK Growths股東的批准，則SK Growth可能會將 延期提案付諸表決，以尋求更多時間來獲得足夠支持延期修正案的選票。如果延期提案未得到SK Growths股東的批准，則如果代表的普通股（無論是親自出席、虛擬還是通過代理人）不足以構成在股東 會議上開展業務或批准延期修正提案和信託修正提案所需的法定人數，則董事會可能無法將 股東大會延期至以後的某個日期或無限期延期。

SK Growth 保留隨時取消股東大會（通過無限期或無限期舉行股東大會，然後延期）以及不向股東提交延期修正提案和信託修正提案的權利。如果 股東

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會議被取消（通過舉行股東大會無限期或無限期休會），資金延期未實施，SK Growth 無法在終止日期當天或之前完成業務合併 ，SK Growth 將根據組織備忘錄和章程解散和清算。

Q:

什麼構成法定人數？

A:

要舉行有效的會議，必須有股東的法定人數。持有有權在股東大會上投票的三分之一普通股的股東親自出席（包括 出席虛擬股東大會）構成 股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票將被視為存在，但不計入所投的票數，因此不會對任何提案產生影響。SK Growth 的初始股東，包括 贊助商、議長約翰·博納、馬丁·佩恩和邁克爾·努寧（統稱為SK 成長型初始股東），截至記錄日擁有已發行和流通普通股的20.0％，將計入該法定人數。 因此，截至記錄日，除了SK Growth Initial 股東的股票外，還需要公眾股東持有的另外3,493,334股普通股出席股東大會才能達到法定人數。 由於將在股東大會上表決的兩項提案都是非常規事項，除非 指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人無權對任何提案進行表決，因此SK Growth預計股東大會上不會有經紀商未投票。在沒有法定人數的情況下，股東大會主席有權延期股東 會議。

Q:	批准在股東大會上提出的提案需要多少投票？

A:	延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即 由親自出席、虛擬或由代理人代表出席並有權在股東大會上投票 的已發行普通股持有人投票的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。

信託修正提案的批准需要已發行普通股持有人親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對該提案進行表決的至少 多數票投贊成票。

根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過一項普通決議，即已發行普通股持有人親自出席、虛擬或由代理人代表出席並有權在股東大會上投票的至少 多數票的贊成票。

Q:	SK Growths的董事、高級管理人員和SK Growth 初始股東將如何投票？

A:	SK Growths的董事、高級管理人員和SK Growth Initial 股東打算對他們擁有投票控制權的任何普通股 進行投票，支持延期修正提案和信託修正提案，必要時支持續會提案。

SK Growths的董事、高級管理人員和SK Growth 初始股東及其各自的關聯公司無權贖回他們持有的與延期修正提案有關的任何 B類普通股。在記錄之日，SK Growths的董事、高級管理人員和SK Growth 初始股東及其各自的關聯公司以及 有權投票表決共計5,24萬股B類普通股，佔SK Growths已發行和流通普通股的20.0％。

在遵守適用的證券法（包括重要的非公開信息）的前提下，SK Growth和保薦人可以與有限數量的公眾股東達成 協議，根據這些安排，這些股東將同意不贖回與延期修正提案的批准有關的公開股份。保薦人可以向這些 股東提供B類普通股

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股份、贊助商的成員權益或此類安排規定的其他對價。此類交易的目的是增加以其他方式限制 股選擇贖回的可能性。

Q:	我為什麼要對延期修正提案和信託修正提案投贊成票？

A:	SK Growth認為，股東將受益於SK Growth完成業務合併， 正在提出延期修正提案和信託修正提案，將SK Growth完成業務合併的日期從2023年12月28日延長至2024年9月30日，或董事會根據備忘錄和章程可能批准的更早日期。SK Growth 認為，SK Growth 將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果《延期修正案》未獲批准，並且 發起人沒有以其他方式要求董事會延長通過資金延期完成業務合併的時間，SK Growth 將被迫清算。

Q:	我為什麼要對休會提案投贊成票？

A:	如果延期提案未得到SK Growths股東的批准，則如果代表的普通股（無論是親自出席、虛擬還是通過代理人）不足以構成在 股東大會上開展業務或批准延期修正提案和信託修正提案所需的法定人數，則董事會可能無法將股東大會延期至一個或多個日期或無限期延期。如果延期提案已提交，董事會建議您對延期提案投贊成票。

Q:	如果我不想投票支持延期修正提案、信託修正提案 或延期提案怎麼辦？

A:	如果您不希望延期修正提案、信託修正提案或延期提案 獲得批准，則可以對此類提案投棄權票、不投票或投反對票。

如果您親自出席 股東大會、虛擬會議或通過代理人蔘加 股東大會，則可以投票反對延期修正提案、信託修正提案或延期提案， 決定延期修正提案、信託修正提案或延期提案（視情況而定）是否獲得批准時，您的普通股將被計算在內。

但是，如果您未能親自出席、以虛擬方式或通過代理人出席股東大會，或者您確實親自參加股東大會， 以虛擬方式或通過代理人出席股東大會，但您在股東大會上棄權或以其他方式未能投票，則您的普通股將不計算在內，以確定延期修正提案、信託修正提案 或續會提案（視情況而定）獲得批准以及您的普通股未在股東大會上進行表決的內容將不會對股東大會的結果產生任何影響投票。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則休會提案將不付諸表決。

Q:	你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

A:	除本委託書中所述外，SK Growth 目前預計不會尋求進一步延期 以在延長終止日期之後完成業務合併。

Q:	如果延期修正提案或信託修正提案未獲批准會怎樣？

A:	如果沒有足夠的票數批准延期修正提案和信託修正提案， SK Growth 可能會將延期提案付諸表決，以尋求更多時間來獲得足夠支持延期修正案的選票。

11

如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准， 資金延期未實施，業務合併未在終止日期當天或之前完成，SK Growth 將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但在不超過十個工作日之後，按每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括存入信託賬户的 資金所賺取的利息信託賬户（扣除已繳或應付的税款，如果有的話，減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時發行的公開股票數量，該贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快獲得SK Growths剩餘 股東和股東的批准董事會、清算和解散，但每種情況均需承擔 SK Growths 的義務根據開曼羣島法律，對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

儘管如此，在提前五天發出通知後，我們的贊助商可以要求董事會採取行動實施資金延期 。如果在終止日期當天或之前實施資金延期，則公司必須在2024年3月28日之前完成業務合併（根據公司備忘錄和章程 ，該日期可能會進一步延長）。

SK Growths的高級管理人員和董事以及SK Growth Initial股東放棄了參與他們持有的5,24萬股B類普通股的任何 清算分配的權利。信託賬户不會對SK Growths認股權證進行分配，如果SK Growth 解散並清算信託賬户，該認股權證將一文不值。

Q:	如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

A:	如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則在延長終止日期之前，SK Growth 將繼續努力 完善業務合併。SK Growth將確保向開曼羣島公司註冊處提交的與延期修正提案 有關的所有文件都已提交，並將繼續努力在股東特別大會上獲得業務合併的批准，並在延長終止日期當天或之前完成業務合併，除非董事會認定 提前清算符合SK Growths股東的最大利益。

如果延期修正提案獲得 的批准，則從信託賬户中扣除相當於信託賬户中此類已贖回的公開股票的可用資金按比例分配的金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加SK Growth高管、董事、保薦人及其關聯公司持有的SK Growth的 利息百分比。除非延期修正提案和信託修正提案獲得批准，否則SK Growth不會繼續執行延期 修正案。

儘管股東批准了延期修正提案和信託修正提案，但在提前五天 通知後，我們的保薦人可能會要求董事會採取行動實施資金延期。如果在終止日期當天或之前實施資金延期，則延期修正案將不會實施，公司將有 的時間在2024年3月28日之前完成業務合併（因為根據公司備忘錄和章程，該日期可能會進一步延長）。

Q:	我在哪裏可以找到股東大會的投票結果？

A:	我們將在股東大會上公佈初步投票結果。我們還將在股東大會後的四個工作日內披露表格 8-K 最新報告的投票結果，我們將在股東大會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，請在 表格上提交最新報告

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8-K 在股東大會後的四個工作日內，我們將在表格 8-K 上提交一份最新報告，以公佈 初步結果，並將在 8-K 表最新報告的修正案發佈後立即提供最終結果。

Q:	如果我對延期修正提案投贊成票或反對票，我需要申請贖回我的股票嗎？

A:	是的。無論您對延期修正提案投贊成票還是反對票，或者根本不投票 ，您都可以選擇在延期修正案獲得批准或生效後贖回股份。但是，如果您選擇贖回，則需要提交股票的贖回申請。

Q:	我的投票方式會影響我行使贖回權的能力嗎？

A:	不是。無論您是否在記錄日期 持有公開股票（只要您在行使時是持有人），也無論您是持有人，並對延期修正提案（贊成或反對）或本委託書所述的任何其他提案投票決定您的SK Growth Public Shares，您都可以行使贖回權。因此， 延期修正案可以由將要贖回其公開股票但不再是股東的股東批准，從而使選擇不贖回其公開發股的股東持有交易市場流動性可能較低、股東較少、現金可能較少且可能無法達到納斯達克股票市場有限責任公司上市標準的公司的股份。

Q:	郵寄我簽名的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

A:	是的。股東可以向位於紐約公園大道 S #96693 228 號 NY 10003 的 SK Growth 發送一份稍後簽名的代理卡，以便在股東大會（定於 2023 年 12 月 22 日舉行）投票之前由SK Growth 收到，也可以親自參加股東大會（包括出席虛擬股東 會議）並投票。股東還可以通過向SK Growths首席財務官發送撤銷通知來撤銷其委託書，該通知必須在股東 會議投票之前由SK Growths首席財務官收到。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以街道名稱持有，則您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改投票。

Q:

選票是如何計算的？

A:	選票將由為股東大會任命的選舉檢查員進行計算，他將 分別計算贊成票和反對票、棄權票和經紀人不投票。延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即 由親自出席、以虛擬方式或由代理人代表並有權在股東大會上對該提案進行表決的已發行普通股持有人至少三分之二（2/3）多數的贊成票。信託修正提案的批准需要已發行普通股持有人親自出席或由代理人代表並有權 在股東大會上對該提案進行表決的至少多數票投贊成票。延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行普通股 股持有人親自出席、以虛擬方式出席或由代理人代表並有權在股東大會上就此進行表決的至少多數票投贊成票。

為了確定股東大會是否有 法定人數，將對親自出席、虛擬出席股東大會或通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則通過派出其正式授權的代表或代理人）出席股東大會的股東大會進行計算（此類股東持有的普通股數量將計算在內）。有權在股東大會上投票 的所有已發行和流通普通股的多數持有人親自出席、虛擬或由代理人或由正式授權的代表出席股東大會，構成股東大會的法定人數。

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在股東大會上，只有那些實際投的票，無論是贊成 還是反對、延期修正提案、信託修正提案或延期提案，才會被計算在內，以確定延期修正提案、信託修正提案或 延期提案（視情況而定）是否獲得批准，而未在股東大會上投票的普通股對此類結果沒有影響投票。棄權票和經紀人 不投票，雖然為了確定法定人數而被視為存在，但不計入所投的選票，也不會對延期修正提案、信託 修正提案或休會提案的表決結果產生任何影響。

Q:	如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動將我的 股票投票給我嗎？

A:	如果您的股票以街道名稱在股票經紀賬户中持有，或者由經紀人、銀行或其他 提名人持有，則您必須向股票記錄持有人提供如何投票的指示。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意，除非您提供必須從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理委託書，否則您不得通過直接向SK Growth退還代理卡或在股東大會上進行在線投票來對以 街道名稱持有的股票進行投票。

根據適用規則，以街道名稱為這些股票的受益所有人 持有股票的經紀人在沒有收到受益所有人的指示時，通常有權自行決定對常規提案進行投票。但是，未經受益所有人的具體指示，經紀人不得在 批准被確定為非常規的事項方面行使投票自由裁量權。預計股東大會上將要表決的所有提案都是非常規事項，因此，SK Growth 預計股東大會上不會有經紀商不投票。

如果您是以街道名稱持有股票的SK Growth股東，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人 如何投票給您的股票，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人將不會對延期修正提案、信託修正提案或延期提案對您的股票進行投票。因此，只有在您提供如何投票的説明後，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能在股東大會上對您的 股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

就確定法定人數而言，棄權將被視為在場，但根據開曼羣島法律，棄權不構成股東大會上投票的 票，因此不會影響開曼羣島法律中每項提案的批准。

Q:	董事會是否建議投票批准延期修正提案、信託 修正提案和延期提案？

A:	是的。在仔細考慮了延期修正提案和信託 修正提案的條款和條件後，董事會確定，延期修正提案和信託修正提案符合SK Growth及其股東的最大利益。董事會建議SK Growths股東對延期修正提案和信託修正提案投票 。

此外，董事會 已確定延期提案符合SK Growth及其股東的最大利益，並建議SK Growths股東投票支持延期提案。

Q:	SK Growths董事和高級管理人員在批准延期修正案 提案和信託修正提案方面有什麼利益？

A:	SK Growths的董事和高級管理人員在延期修正提案和信託 修正提案中的權益可能與您作為股東的利益不同或除外。這些

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的權益包括通過保薦人直接或間接持有B類普通股和私募認股權證的所有權等。參見標題為的部分提案 No.1The 延期修正提案延期修正提案中SK Growths董事、高管和其他人的某些權益還有標題為的部分第2號提案 信託 修正提案信託修正提案中SK Growths董事、高管和其他人的某些權益在這份委託書中。

Q:	如果我反對延期修正提案，我有評估權或異議權嗎？

A:	不是。開曼羣島法律和公司備忘錄和章程都沒有規定持不同政見者 的權利或與延期修正提案有關的SK Growths股東的評估權。

Q:	如果我是公共認股權證（定義見下文）持有人，我能否對我的公開 認股權證行使贖回權？

A:	不。與SK Growth首次公開募股相關的認股權證（整個 認股權證代表以每股11.50美元的行使價收購一股A類普通股的權利）的持有人（公開認股權證) 對此類公開認股權證沒有贖回權。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，並考慮 延期修正提案、信託修正提案和續會提案將如何影響作為股東的您。然後，您應儘快按照本委託書中提供的説明以及隨附的代理卡 上進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股票，則在經紀商、銀行或被提名人提供的投票指示表上進行投票。

Q:	如何行使我的兑換權？

A:	如果延期修正案獲得批准，並且您是A類普通股的持有人並希望 行使贖回A類普通股的權利，則您必須：

(i)

(a) 持有 A 類普通股或 (b) 通過單位持有 A 類普通股，並選擇 在行使您對A類普通股的贖回權之前，將您的單位分為標的A類普通股和公共認股權證；以及

(ii)

美國東部時間 2023 年 12 月 20 日下午 5:00 之前（比最初預定的股東大會日期 提前兩個工作日）(a) 向過户代理人提交書面申請，要求 SK Growth 將您的 A 類普通股兑換成現金，並且 (b) 通過存託信託公司將您的 A 類普通股（連同任何 適用的股票證書和贖回表）交給過户代理人（連同任何 張適用的股票憑證和贖回表）（DTC”).

問題下方列出了過户代理的地址誰能幫助回答我的問題？下面。

單位持有人在行使A類普通股的贖回權之前，必須選擇將標的A類普通股和公共認股權證分開 。如果持有人將單位存放在經紀公司或銀行的賬户中，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分為標的A類普通股 和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。

與延期修正提案的批准有關，A類普通股的持有人將有權要求 將其A類普通股兑換為每股價格，以現金支付，等於當時在信託賬户中存入的按兩個工作日計算的總金額

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在最初預定的股東大會日期之前，包括信託賬户中持有資金的利息除以當時未償還的A類普通股 股的數量。截至記錄日期，每股公開發行股票約為10.80美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受到債權人的索賠（如果有）的約束，這些債權人可能優先於我們公眾股東的 索賠。因此，由於此類索賠，在這種情況下，信託賬户的每股分配額可能低於最初的預期。我們預計，分配給選擇贖回A類普通股的公眾股東 的資金將在股東大會後立即分配。

任何 的贖回申請一旦由A類普通股的持有人提出，則只有在董事會批准後才能撤回。如果您將股票（以及任何適用的股票證書和贖回表格）交付給轉讓 代理人進行贖回，然後在股東大會之前決定不選擇贖回，則可以要求SK Growth指示轉讓代理人返還股票（以及任何適用的股票證書）（視需要通過親自或電子方式通過 DTC）。您可以通過本節末尾列出的電話號碼或地址聯繫轉賬代理提出此類請求。董事會將考慮任何反向贖回的請求。

在股東大會之前，轉讓代理人必須收到任何更正或變更的贖回權的書面行使。除非持有人的股份已於美國東部時間2023年12月20日下午 5:00（在最初的股東大會預定日期 之前兩個工作日）（通過DTC親自交付或以電子方式交付），否則任何贖回請求 都將獲得批准。

如果A類普通股的持有人正確地提出了贖回申請，並且 A類普通股按上述規定交付，則SK Growth將按比例兑換存入信託賬户的資金的比例，包括信託 賬户中持有的資金所得的利息（扣除已繳税款或應付税款，如果有），除以當時未償還的公共股票數量（按兩個工作日計算）在最初預定的股東大會日期之前。如果您是A類 普通股的持有人並行使贖回權，則不會導致您可能持有的公共認股權證的損失。

Q:	如果我收到多套股東大會的投票材料，我該怎麼辦？

A:	您可能會收到多套股東大會的投票材料，包括 本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有 股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記持有人，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便 對您的所有股票投票。

Q:	誰將為股東大會徵集代理人並支付其費用？

A:	SK Growth將支付為股東大會招募代理人的費用。SK Growth 已聘請 Morrow Sodali LLC (莫羅·索達利）協助為股東大會徵集代理人。SK Growth 還將補償代表 A類普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、提名人和受託人向A類普通股的受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。SK Growth 的董事、管理人員和員工也可以 通過電話、傳真、郵件或互聯網徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

Q:	誰能幫助回答我的問題？

A:	如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或 隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：

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Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

個人 撥打免費電話 (800) 662-5200

銀行和經紀人致電 (203) 658-9400

電子郵件：SKGR@info.morrowsodali.com

您還可以按照標題為 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關SK Growth的更多信息在哪裏可以找到更多信息。如果您是A類普通股的持有者並且打算尋求贖回股份，則需要在美國東部時間2023年12月20日下午 5:00（在最初預定的 召開的股東大會日期前兩個工作日）之前，將您的A類普通股（連同任何適用的股票證書和贖回表格）（通過DTC親自或以電子方式交付）。如果您對頭寸認證或股票交割有任何疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司

州街一號廣場 30 樓

紐約，紐約 10004

電子郵件：proxy@continentalstock.com

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SK 成長股東特別股東大會

本委託書作為董事會徵集代理人的一部分提供給SK Growth股東，供將於2023年12月22日舉行的SK Growth股東特別股東大會及其任何續會使用。本委託書包含有關股東大會、 要求您投票的提案的重要信息，以及您可能認為對確定如何投票和投票程序有用的信息。

本委託書是 於 2023 年 11 月 27 日左右首次郵寄給截至記錄日期持有 SK Growth 記錄的所有股東。在記錄日期營業結束時擁有普通股的登記股東有權接收 股東大會的通知、出席和投票。

股東大會的日期、時間和地點

股東大會將於美國東部時間2023年12月22日上午11點舉行，電子地址為 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023。就備忘錄和公司章程而言，會議的實際地點將在紐約州紐約列剋星敦大道601號的柯克蘭和埃利斯律師事務所10022。但是， 為了方便我們的股東參加，股東大會也將以虛擬會議的形式舉行，並且不要求親自參加股東大會。股東將獲得與面對面特別股東大會相同的投票、提問和參與的權利和 機會。特別是，股東可以按照股東大會網站上的指示和行為規則，通過 在股東大會之前提交問題。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023 參加股東大會並通過網絡直播進行投票。

您可以預先註冊參加美國東部時間 2023 年 12 月 20 日上午 11:00（會議日期前兩個工作日）開始的虛擬股東大會。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023，輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東大會開始時，您將需要使用控制號再次登錄，如果您在股東大會期間投票， 也會提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀人持有投資的股東需要聯繫 過户代理以獲得控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票，則需要銀行或經紀人的合法委託書，或者如果您想加入但不投票，過户代理人將向您簽發帶有所有權證明的訪客控制號碼 。無論哪種方式，您都必須聯繫轉移代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過 聯繫轉賬代理917-262-2373,或者通過電子郵件發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。請在會議開始前 72 小時等待，以便處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能撥打 1 800-450-7155（免費電話）（或者 +1 857-999-9155，如果您 位於美國和加拿大境外（適用標準費率）），並在出現提示時輸入密碼 8038267 #。請注意，如果您選擇通過電話參加 ，您將無法在股東大會上投票或提問。

股東大會上的提案

在股東大會上，SK Growth 股東將對以下提案進行審議和投票：

1.

第1號提案延期修正提案通過特別決議修改備忘錄 和公司章程，將SK Growth完成業務合併的日期從2023年12月28日延長至2024年9月30日，或董事會根據備忘錄和 章程批准的更早日期；

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2.

第2號提案信託修正提案修改信託協議，將如果SK Growth尚未完成業務合併，大陸集團必須清算信託賬户的 日期從2023年12月28日延長至2024年9月30日或董事會可能批准的更早日期。擬議信託修正案的副本載於本委託書的附件 A 中；以及

3.

第3號提案延期提案通過普通決議將股東 會議延期至一個或多個日期或必要時無限期延期：(i) 如果根據股東大會時列出的表決結果，代表的普通股 不足（親自出席、虛擬或通過代理人）不足以構成在股東大會上開展業務所需的法定人數，則允許進一步徵集代理人並進行表決批准延期修正提案和信託修正提案，或 (ii) 董事會在股東面前決定 確認沒有必要或不再需要繼續執行延期修正提案和信託修正提案，在這種情況下，延期提案將是在 股東大會上提出的唯一提案。

投票權；記錄日期

作為SK Growth的股東，您有權就影響SK Growth的某些事項進行投票。上文總結了將在 股東大會上提出並要求您投票的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2023年11月16日（即股東大會的記錄日期）的 營業結束時擁有普通股，則您將有權在股東大會上進行投票或直接投票。截至記錄日期營業結束時，您擁有的每股普通股都有權獲得一票。如果您的股票以街道 名持有，或者存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日期，共有26,200,000股已發行和 股已發行普通股，其中20,96萬股A類普通股由SK Growth公眾股東持有，5,24萬股B類普通股由SK Growth 初始股東持有。

審計委員會的建議

董事會 一致建議您

為每項提案投票

法定人數

持有三分之一普通股的股東親自出席 虛擬或通過代理出席股東大會，構成股東大會的法定人數。 出於確定法定人數的目的，棄權票將被視為存在。截至記錄日，擁有已發行和流通普通股20.0％的SK Growth Initial股東將計入該法定人數。因此，截至記錄日，除了SK Growth Initial 股東 的股份外，還需要公眾股東持有的另外3,493,334股普通股出席股東大會才能達到法定人數。

棄權票和經紀人不投票

為了確定法定人數，棄權票將被視為存在，但根據開曼羣島的法律，棄權票不構成股東大會上的 票，因此不會影響股東大會上表決的提案的批准。

根據適用規則，如果股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以街道名稱持有股份，而 股東沒有指示其經紀人、銀行或其他被提名人如何就提案進行股票投票，則經紀人、銀行或其他被提名人有權就某些例行事項自行決定對股票進行投票。但是， 銀行、經紀人和其他被提名人無權行使投票權

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對非常規事務的自由裁量權。這可能導致經紀商不投票，這種情況發生在 提案中：(i) 銀行、經紀人或其他被提名人擁有對一項或多項例行提案進行表決的自由裁量權，(ii) 如果沒有股東受益所有人的指示，在會議上就一項或多項 項非例行提案進行表決，銀行、經紀人或其他被提名人無權對這些提案進行表決股票；以及 (iii) 受益人未能向銀行、經紀人或其他被提名人提供關於非股權的投票指示例行事務。

我們認為，將在股東大會上表決的兩項提案都將被視為 非常規事項。因此，如果您以街道名稱持有股票，則如果沒有 的指示，您的銀行、經紀公司或其他被提名人就無法對股東大會上將要表決的提案進行投票。

由於將在股東大會上表決的兩項提案都是 個非常規事項，除非獲得指示，否則銀行、經紀人和其他被提名人將無權對提案進行表決，因此SK Growth預計股東大會上不會有經紀商未投票。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行普通股持有人親自出席、虛擬或由代理人代表並有權在股東大會上投票的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。

信託修正提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對該提案進行表決的 已發行普通股持有人投贊成票。

根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過一項普通決議，即已發行普通股持有人親自出席、虛擬或由代理人代表出席並有權在股東大會上投票的至少 多數票的贊成票。

SK Growth Initial 股東打算將其所有普通股投贊成股東 會議上提出的提案。截至本委託書發佈之日，SK Growth 初始股東擁有已發行和流通普通股的20.0％。

下表反映了批准每項提案所需的額外公開股票數量：

						額外公開發行股票數量 需要批准提案
提案		批准提案				如果只有法定人數是 當下和全部 現有股份 投票				如果所有股份都是 當下和全部 現有股份 投票
延期修正提案			特別分辨率	1			582,223				12,226,667
信託修正提案			50% 的選票 按普通股計算				0				7,860,001
休會提案			普通分辨率	2			0				7,860,001

1	根據開曼羣島法律，特別決議要求已發行普通股持有者至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，這些持有人親自出席、虛擬或由代理人代表出席，有權在股東大會上進行投票。

2	根據開曼羣島法律，普通決議要求已發行普通股持有人 的至少多數票投贊成票，這些持有人親自出席、虛擬或由代理人代表出席，有權在股東大會上對此進行投票。

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對你的股票進行投票

如果您在記錄日期營業結束時是普通股記錄的持有人，則可以親自或虛擬地在股東大會上對提案進行投票，也可以通過填寫、簽署、註明日期並在提供的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。如果您的股票以街道名稱持有 ，或者在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。

如果您是普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的記錄持有人，則可以在股東大會上以虛擬方式 進行投票，也可以提交股東大會的委託書。

無論你是否計劃虛擬參加股東 會議，SK Growth 都敦促你通過代理投票，以確保你的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的 預先填寫郵資已付郵資的信封中交回隨附的代理卡，提交代理書。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加股東大會並進行虛擬投票。

如果您的股東大會，包括作為我們單位組成部分持有的股份，由經紀人 或其他代理人以街道名義舉行，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還被邀請參加股東大會。但是，由於您不是登記在冊的持有人，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在股東大會上對您的股票 進行虛擬投票。

您可以訪問 https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2023 並輸入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知 上的控制號碼，來參加 投票並審查有權在股東大會上投票的股東名單。

撤銷您的代理

如果您提供代理，則可以在股東大會之前或股東大會上的任何時候通過執行以下任一操作 將其撤銷：

•

您可以稍後再發送一張代理卡；

•

在股東大會之前，你可以書面通知位於紐約州紐約公園大道S #96693 228號的SK Growth Opportunities Corporations Corporations，10003，表示你已撤銷委託書；或者

•

如上所述，您可以參加股東大會，撤銷您的代理人並親自或虛擬投票。

沒有其他事項

召開股東大會只是為了審議延期修正提案、信託修正案 提案和延期提案的批准並進行表決。根據備忘錄和公司章程，除了與舉行股東大會有關的程序性事項外，如果本委託書中未包含其他事項 ，則不得在股東大會上審議這些事項，該委託書作為股東大會的通知。

誰能回答你關於投票的問題

如果您是SK Growth股東，並且對如何對普通股進行投票或指導投票有疑問，可以致電（800）662-5200（免費電話）致電我們的代理律師莫羅·索達利，或者銀行和經紀人可以致電（203）658-9400，或發送電子郵件至 SKGR@info.morrowsodali.com。

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贖回權

根據備忘錄和公司章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股票兑換成現金， ，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，或者對延期修正提案投棄權票。與延期修正提案的批准有關，持有A類普通股的股東可以 要求SK Growth將此類股票兑換為信託賬户的全額按比例分攤的部分（為舉例起見，截至記錄日為每股10.80美元），該部分是從 股東大會最初預定日期前兩個工作日計算得出的。如果持有人按照本節所述正確地尋求贖回，則SK Growth將按比例贖回這些股份，兑換存入信託賬户的資金，包括信託 賬户中持有的資金所得的利息（扣除已繳或應付税款，如果有），除以當時未償還的公共股票數量，該持有人將在股東大會後不再擁有這些股份。如果實施資金延期而不是延期 修正案，則股東將無權獲得任何贖回權。

作為 A 類普通股的持有人，只有在滿足以下條件時，您才有權獲得現金兑換 A 類普通股：

(i)

持有A類普通股；

(ii)

向Continental、SK Growths的轉讓代理人提交書面申請，其中：（i）要求 SK Growth 將全部或部分A類普通股兑換成現金；（ii）表明自己是A類普通股的受益持有人並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

(iii)

通過DTC將您的A類普通股（連同任何適用的股票證書和 贖回表）以物理方式或電子方式交付給大陸集團。

持有人必須在 2023 年 12 月 20 日美國東部時間下午 5:00 之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日）完成 選擇以上述方式贖回其 A 類普通股的程序（ 兑換截止日期）以便贖回他們的股份。

贖回權包括 一項要求，即持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸集團提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果您以街道名稱持有股票，則必須與經紀人協調以電子方式認證或交付 。未按照這些程序進行投標（通過DTC進行實物或電子方式）的SK Growth股票不得兑換現金。這種招標過程以及 認證股票或通過DTC的DWAC系統交付股票的行為需要支付名義成本。轉讓代理人通常會向投標經紀人收取80美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的 股東將由經紀人決定。

任何贖回請求一旦由A類普通股的持有人提出，都不得撤回，除非董事會 決定（自行決定）允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

任何 更正或變更的贖回權的書面行使必須在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日提交給SK Growths的轉讓代理人Continental。除非持有人的A類普通股已於美國東部時間2023年12月20日下午 5:00（股東大會最初預定日期的兩個 個工作日之前）（通過DTC以實體方式或電子方式）交付給了SK Growths的過户代理商Continental， 的贖回申請，否則不予受理。

儘管有上述規定，公眾 股東，以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事或作為一個團體行事的任何其他人（定義見

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經修訂的 1934 年《美國證券交易法》第 13 (d) (3) 條（《交易法》）），未經我們事先同意，將被限制以 贖回其A類普通股的總額超過首次公開募股中出售的A類普通股的15％。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或集體行動，尋求贖回 15% 以上的已發行A類普通股，則未經我們事先同意，任何超過該15％限額的此類股票都不得兑換成現金。

截至記錄日，A類普通股的收盤價為每股10.80美元。當日 信託賬户中持有的現金約為226,278,951美元（每股A類普通股10.80美元）。在行使贖回權之前，股東應驗證A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場上出售其 普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市場價格高於上述贖回價格，SK Growth也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股 股票，因為當股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果A類普通股的持有人行使贖回權，則該持有人將A類普通股 股兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有當您在股東大會最初預定日期前兩個工作日向SK Growths過户代理人交付股票證書（通過DTC以實體方式或電子方式）正確地要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

有關 股東在行使這些贖回權時 重要的美國聯邦所得税注意事項的討論，請參閲行使贖回權的股東的美國聯邦所得税重要注意事項。向特定股東贖回的 後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢税務顧問，以確定行使 兑換權所產生的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税以及其他税法在您的特殊情況下的適用性和影響。

持不同政見者權利或評估權

開曼羣島法律和組織章程大綱和章程均未就延期修正提案規定持異議者的權利或評估權。因此，SK Growths股東沒有與延期修正提案有關的持不同政見者權利或評估權。

代理招標費用

SK Growth 正在代表董事會招募代理人。這種代理招標是通過郵件進行的，但也可以通過電話或親自進行。SK Growth已聘請Morrow Sodali協助為股東大會招募代理人。SK Growth 及其董事、管理人員和員工也可以親自徵集代理人。SK Growth 將要求銀行、經紀人和其他機構、被提名人和受託人將本委託書和相關的代理材料轉發給其 負責人，並獲得他們執行代理人和投票指令的權限。

SK Growth 將承擔代理 招標的全部費用，包括本委託書和相關代理材料的編寫、組裝、印刷、郵寄和分發。SK Growth 將向 Morrow Sodali 支付 32,500 美元的費用外加付款，並向 Morrow Sodali 補償 合理的費用 自掏腰包向Morrow Sodali及其關聯公司支付其作為SK Growths代理律師的服務所產生的某些索賠、負債、損失、損害賠償和開支。SK Growth 將向經紀公司和其他託管人償還合理的費用 自掏腰包向SK Growth股東轉交此代理 聲明和相關代理材料的費用。SK Growth的董事、高級管理人員和員工如果招攬代理人，則不會獲得額外的報酬。

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第1號提案延期修正提案

概述

SK Growth提議修改 其備忘錄和公司章程，將SK Growth完成業務合併的日期延長至延長終止日期，以便讓SK Growth有更多時間完成業務合併。

SK Growth 認為，SK Growth 將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果延期 修正案未獲批准，並且贊助商沒有以其他方式要求董事會延長通過資金延期完成業務合併的時間，SK Growth 將被迫清算。

根據備忘錄和公司章程的規定，如果延期修正案在股東大會上獲得批准，則公共股份持有人可以選擇贖回全部或部分 股票，以換取信託賬户中持有的資金的按比例分配，包括信託賬户中持有的資金所得的利息（扣除已繳或應付税款，如果有的話），除以當時未償還的公共 股的數量。

截至記錄日，根據截至記錄日的信託賬户存款總額約為226,278,951美元，除以當時已發行的公開股總數，每股贖回價格為 約為10.80美元。每股贖回價格將根據信託賬户的存款總額計算 ，包括信託賬户中持有的資金的利息（利息應扣除已繳或應付税款），即 股東大會最初預定日期前兩個工作日。納斯達克股票市場有限責任公司A類普通股在記錄日的收盤價為10.80美元。因此，如果在股東大會召開之前，A類普通股的市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的每股收益與在公開市場上出售股票的金額大致相同。SK Growth 無法向股東保證，即使每股市價低於上述贖回價格，他們也能夠 在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售 股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。SK Growth 認為，如果SK Growth 沒有在 終止日期當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否在更長的時間內維持投資。

延期修正提案的原因

備忘錄和公司章程規定，SK Growth必須在2023年12月28日（如果SK Growth 簽署了與業務合併有關的最終協議，則為2024年3月28日）之前完成業務合併。此外，如果我們預計我們可能無法在首次公開募股後的18或21個月內完成業務合併， （視情況而定），SK Growth 可應贊助商的要求，通過董事會決議，將其必須完成業務合併的時間延長至兩次，每次再延長三個月（從 完成首次公開募股之日起共計24個月），前提是向贊助商每三個月存入2,096,000美元（資助延期）。SK Growth 及其高管和董事一致認為，除非SK Growth 向其公共股份持有人提供尋求贖回與 相關的公開發行股票的權利，否則他們不會尋求修改 公司備忘錄和章程，以便在更長的時間內完成業務合併。董事會認為，獲得延期修正案符合SK Growth股東的最大利益，這樣SK Growth才有更多時間完成業務合併。SK Growth 認為，SK Growth 將無法在2023年12月28日當天或之前完成業務合併。如果《延期修正案》未獲批准，且發起人沒有以其他方式要求董事會延長通過資金延期 完成業務合併的時間，則 SK Growth 將被禁止完成業務合併並被迫清算。

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根據適用的證券法（包括重要的非公開信息），SK Growth 和保薦人可以與有限數量的公眾股東達成協議，根據這些安排，這些股東將同意不贖回與延期 修正提案的批准有關的公開股份。保薦人可以根據此類安排向此類股東提供B類普通股、保薦人的成員權益或其他對價。此類交易的目的是增加 以其他方式限制選擇贖回的公開股票數量的可能性。

延期修正提案對於 允許SK Growth有更多時間來完成業務合併至關重要。批准《延期修正案》是執行《延期修正案》的條件。除非延期修正提案獲得批准，否則SK Growth 將不會繼續執行延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，資金延期未實施，業務 合併未在終止日期當天或之前完成，SK Growth 將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回 股票，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括信託所持資金所得利息賬户（扣除已繳納或應付的税款，如果有的話，再減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快獲得SK Growths剩餘股東和董事會的批准，清算並解散， 在每種情況下均需遵守SK Growths規定的義務開曼羣島法律規定了債權人的債權和其他適用法律的要求。

SK Growths的高級管理人員和董事以及SK Growth Initial 股東已放棄參與他們持有的5,24萬股B類普通股的任何清算 分配的權利。信託賬户將不會對SK Growths認股權證進行分配，如果SK Growth解散且 清算信託賬户，該認股權證將一文不值。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，SK Growth應確保向開曼羣島公司註冊處 提交與延期修正提案有關的所有文件，以延長其完成業務合併的時間直至延長終止日期的確定。然後，除非董事會自行決定提前清算符合SK Growths股東的最大利益，否則SK Growth將繼續努力完善業務 合併，直到終止日期延長。根據交易所 法案，SK Growth 將繼續是一家申報公司，在此期間，其A類普通股和公共認股權證將繼續公開交易。

儘管股東 批准了延期修正提案和信託修正提案，但如果提前五天通知，我們的保薦人可以要求董事會採取行動實施資金延期。如果在終止日期 當天或之前實施資金延期，則延期修正案將不會實施，公司必須在2024年3月28日之前完成業務合併（因此，根據 協會的備忘錄和章程，該日期可能會進一步延長）。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果延期修正案已實施且 ，則您不選擇贖回您的公開股票，前提是您是

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股東在特別股東大會審議業務合併的記錄日期，當業務合併提交給 股東時，您將有權對業務合併進行投票，如果業務合併獲得批准並完成，或者我們尚未在延長終止日期之前完成業務合併，您將保留將您的公開股份兑換成現金的權利。

延期修正提案中SK Growths董事、高管和其他人的某些利益。

在考慮董事會的建議時，SK Growth股東應意識到，除了作為股東的利益外， 某些董事會成員、高級管理人員和SK Growth Initial 股東的權益與其他股東的總體利益不同或有所不同。董事會在建議SK Growth股東批准延期修正提案時，意識到並考慮了這些利益以及其他 事項。SK Growth股東在決定是否批准延期修正提案時應考慮這些利益。特別是：

•

保薦人（以及作為保薦人成員的SK Growth的某些高級管理人員和董事）已向SK Growth投資了總額為6,81.7萬美元，其中包括5,75萬股B類普通股的2.5萬美元收購價（其中51萬股在 與首次公開募股相關的承銷商超額配股權到期後被沒收）和6,792,000美元的收購價私募認股權證。在保薦人首次購買B類普通股之後，保薦人向議長約翰·博納、馬丁·佩恩和邁克爾·努寧分別轉讓了 90.000股B類普通股，名義收購價為每股B類普通股0.003美元。假設交易價格 為每股A類普通股10.80美元，每股公募認股權證為0.04美元（基於記錄日期納斯達克股票市場有限責任公司A類普通股和公共認股權證的收盤價），則5,24萬股B類普通股和6,792,000股私募認股權證的隱含總市值將為56,863,680美元。即使A類普通股的交易價格低至每股1.31美元，僅B類普通股 的總市值（不考慮私募認股權證的價值）也將大致等於SK Growth 初始股東對SK Growth的初始投資。因此， 如果業務合併完成，則在A類普通股大幅貶值之際，SK Growth 初始股東很可能能夠從對SK Growth的投資中獲得可觀的利潤。另一方面 ，如果延期修正提案未獲得批准，並且SK Growth在2023年12月28日之前沒有完成業務合併就進行清算，則SK Growth 初始股東將損失對SK Growth的全部投資；

•

保薦人以6,792,000美元（合每張私募認股權證1.00美元）購買了6,792,000份私募認股權證，該私募認股權證與我們的首次公開募股和承銷商部分行使超額配股權同時結束。SK Growth的某些高管和董事在此類私募認股權證中擁有直接或間接 的經濟利益。如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年12月28日之前完成業務合併，那麼出售SK Growth 私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，我們的保薦人持有的認股權證將毫無價值；

•

如果延期修正提案和信託 修正提案未獲得批准，資金延期未得到實施，SK Growth未在2023年12月28日之前完成業務合併，則保薦人將損失對SK Growth的全部投資。如果SK Growth未在該日期之前完成業務合併，SK Growth將： (1) 停止除清盤之外的所有業務；(2) 儘快在合理範圍內但不超過十個工作日，按每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中資金的所得利息（扣除已繳或應付的税款（如果有），減去應付税款，以及用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），分開

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按當時已發行的公開股數量計算，贖回將完全取消公眾股東作為SK Growth股東的權利（包括獲得更多 清算分配的權利，如果有）；以及（3）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘的SK Growth股東和董事會的批准，解散和清算，但每種情況下，我們都必須履行開曼羣島法律規定的索賠債權人和其他適用法律的要求。在這種情況下，SK Growth 初始股東持有的524萬股B類普通股將一文不值，因為 在贖回公開股後，SK Growth 的淨資產可能很少（如果有的話），也因為如果SK Growth 未能在規定期限內完成業務合併，保薦人已同意放棄從信託賬户中清算此類股票的分配的權利。此外，在這種情況下，贊助商支付6,792,000美元購買的6,792,000份私募認股權證將一文不值地到期；

•

保薦人、SK Growths董事和高級管理人員已同意不贖回他們持有的與股東投票批准業務合併或延期修正提案有關的任何普通股；

•

如果延期修正提案未獲批准且SK Growth未能在2023年12月28日之前完成業務合併 ，則SK Growth 初始股東和SK Growths的其他現任高管和董事已同意，放棄 從信託賬户中清算他們持有的普通股（公開股除外）的分配的權利；

•

贊助商和SK Growths的高級管理人員和董事將損失對SK Growth的全部投資，並且 將無法獲得延期貸款、到期費用或 自掏腰包如果延期修正提案未獲批准且業務合併未在 2023 年 12 月 28 日之前完成 ，則支出。截至本委託書發佈之日，有已延期貸款、到期費用或未付費用 自掏腰包 的總費用為5,620,000美元，贊助商和SK Growths的高級管理人員和董事正在等待報銷；

•

如果信託賬户被清算，包括如果SK Growth無法在規定的時間內完成初始業務 合併，則贊助商已同意向SK Growth提供賠償，以確保信託賬户中的收益不會因SK Growth與之簽訂的潛在目標企業的索賠而減少到每股公募股10.25美元以下，也不會減少清算日信託賬户 中的每股公股金額收購協議或任何第三方就所提供的服務或出售的產品提出的索賠致SK Growth，但前提是此類供應商或 目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的所有權利；以及

•

繼續向SK Growth的現有董事和高級管理人員提供賠償，並繼續根據SK Growth維持的 董事和高級職員責任保險保單提供保險。

贖回權

根據備忘錄和公司章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股票兑換成現金， ，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，或者對延期修正提案投棄權票。關於延期修正提案，持有A類普通股的股東可以要求SK Growth以信託賬户的全額按比例贖回此類股份（為舉例起見，截至記錄日期為每股10.80美元），該部分自最初預定的股東 會議召開日期前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述正確地尋求贖回，則SK Growth將按比例贖回這些股票以兑換存入信託賬户的資金，包括信託賬户中持有的資金所得的利息（扣除已繳或應付的 税款，如果有），除以當時未償還的公共股票數量，該持有人將在股東大會後不再擁有這些股份。除非延期修正提案獲得批准，否則 SK Growth 不會 繼續執行延期修正案。如果實施資金延期而不是延期修正案，則股東將無權獲得任何贖回權。

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作為A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回 A 類普通股的現金：

(i)

持有A類普通股；

(ii)

向Continental、SK Growths的轉讓代理人提交書面申請，其中：（i）要求 SK Growth 將全部或部分A類普通股兑換成現金；（ii）表明自己是A類普通股的受益持有人並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

(iii)

通過DTC將您的A類普通股（連同任何適用的股票證書和 贖回表）以物理方式或電子方式交付給大陸集團。

持有人必須在美國東部時間2023年12月20日下午 5:00（股東大會最初預定日期前兩個工作日）之前完成 選擇以上述方式贖回其A類普通股的程序，才能贖回其股份 。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是 受益持有人，並向大陸集團提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股份。

如果您以街道名稱持有股票 ，則必須與經紀人協調以電子方式認證或交付股票。未按照 程序進行投標（通過DTC進行實物或電子方式）的SK Growth股票不得兑換現金。這種招標過程以及認證股票或通過DTC的DWAC系統交付股票的行為會產生象徵性成本。轉讓代理人通常會向投標經紀人收取80美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

任何贖回申請 一旦由A類普通股的持有人提出，都不得撤回，除非董事會（自行決定）決定允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

任何更正或變更的贖回權的書面行使必須由SK Growths的轉讓代理人Continental在最初預定的股東大會日期前至少兩個 個工作日收到。除非持有人的A類普通股已在2023年12月20日美國東部時間下午 5:00（股東大會最初預定日期的兩個工作日之前）（通過DTC以實體方式或電子方式）交付給 Continental（連同任何適用的股票證書和贖回表格），否則任何贖回申請都將不予受理。

儘管如此，未經我們事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該 公眾股東協調行事或作為一個團體行事的任何其他個人（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條），將被限制在首次公開募股中贖回其A類普通股的總額超過15％的A類普通股。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或集體尋求贖回超過15％的已發行A類普通股 ，則未經我們事先同意，任何超過該15％限額的此類股票都不會被兑換為現金。

截至記錄日，A類普通股的收盤價 為每股10.80美元。當日信託賬户中持有的現金約為226,278,951美元（每股A類普通股10.80美元）。在行使贖回權之前，股東 應驗證A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於 贖回價格，他們在公開市場上出售普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市價高於上述贖回價格，SK Growth 也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

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如果A類普通股的持有人行使贖回權，則該 持有人將其 A 類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有當您在股東大會最初預定日期前兩個工作日向SK Growths過户代理人交付股票證書（ 以書面形式或通過DTC以電子方式）正確地要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案的批准 需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行 普通股持有人親自出席、虛擬或由代理人代表出席並有權在股東大會上投票的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。就確定法定人數而言，棄權將被視為在場，但根據開曼羣島 法律，棄權不構成股東大會上的投票，因此不會對延期修正提案的批准產生任何影響。

截至本委託書發佈之日，SK Growth Initial股東已同意對其擁有的普通股進行投票，支持 延期修正提案。截至本文發佈之日，SK Growth Initial股東擁有已發行和流通普通股的20.0％，並且沒有購買任何公開股，但可以隨時購買。因此，除了 獲得SK Growth Initial 股東的批准外，如果所有普通股都有代表出席股東大會並投了票，則延期修正提案的批准還需要公眾股東持有的至少12,226,667股普通股（約佔A類普通股 股的58.3％）投贊成票，公眾股東持有的582,223股普通股（佔總數的2.8％）A 類（普通股），前提是隻有確定法定人數所需的 股票股東大會和投票。

分辨率

有待表決的決議全文如下：

已決定，作為一項特別決議：

a)

SK Growths 經修訂和重述的 協會備忘錄和章程第 49.7 條的第一句應全部刪除，取而代之的是第 49.7 條的以下新第一句：

如果 公司未在首次公開募股完成後的27個月內，或董事會根據章程批准的較早日期，或會員 根據章程批准的較晚日期完成業務合併，則公司應：

b)

SK Growths 經修訂和重述的組織備忘錄和章程細則第 49.8 (a) 條全文刪除，取而代之的是以下新的第 49.8 (a) 條：

修改 公司在首次公開募股完成後的27個月內，或董事會根據章程批准的更早日期 日或成員可能根據章程批准的較早日期，則允許贖回與業務合併相關的或贖回100％的公眾股份的義務的實質內容或時機；或

審計委員會的建議

董事會 一致建議 SK GROWTH 股東

對延期修正案提案投贊成票。

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第 2 號提案：信託修正提案

概述

信託修正提案 要求股東批准與大陸集團簽訂的信託協議修正案。如果沒有信託修正案，如果大陸集團被要求在 終止之日起清算信託賬户，則公司可能無法實施延期修正案。

信託修正提案的理由

信託協議規定，SK Growth必須在2023年12月28日（如果SK Growth已執行與業務合併有關的最終協議，則為2024年3月28日）之前完成業務合併。此外，如果我們預計我們可能無法在首次公開募股後的18或21個月內完成業務合併（視情況而定），SK Growth 可以應發起人的要求，通過董事會決議，將其完成業務合併的時間延長至兩次，每次再延長三個月（自首次公開募股完成 起共計24個月），前提是向贊助商每三個月存入2,096,000美元。董事會認為，獲得信託修正案符合SK Growth股東的最大利益，這樣SK Growth才有更多時間來完成業務合併。如果沒有信託修正案，SK Growth認為SK Growth可能無法完成業務合併，因為大陸集團將被要求從 終止之日起清算信託賬户。如果發生這種情況，並且贊助商沒有以其他方式要求董事會延長通過資金延期完成業務合併的時間，SK Growth 將被禁止完成業務合併 並被迫清算。

儘管股東批准了延期修正提案和信託修正案 提案，但我們的保薦人可以提前五天通知董事會採取行動實施資金延期。如果在終止日期當天或之前實施資金延期，則 將不會實施《延期修正案》，公司必須在2024年3月28日之前完成業務合併（因為根據公司備忘錄和章程，該日期可能會進一步延長）。

如果信託修正提案未獲批准

如果信託修正提案和延期修正提案未獲得批准，資金延期未實施，業務 合併未在終止日期當天或之前完成，SK Growth 將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回 股票，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括信託所持資金所得利息賬户（扣除已繳納或應付的税款，如果有的話，再減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快獲得SK Growths剩餘股東和董事會的批准，清算並解散， 在每種情況下均需遵守SK Growths規定的義務開曼羣島法律規定了債權人的債權和其他適用法律的要求。

如果信託修正提案獲得批准

如果信託修正提案獲得批准（延期修正提案也獲得批准），SK Growth 將與大陸集團簽訂本協議附件A中規定的信託 修正案，並要求向開曼羣島公司註冊處提交與延期修正提案有關的所有文件，以延長其完成 業務合併所需的時間，直至延長終止日期的確定。

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SK Growths 董事、高管和其他人在信託修正提案中的某些利益

在考慮董事會的建議時，SK Growth股東應意識到，除了作為 股東的利益外，某些董事會成員、高級管理人員和SK Growth 初始股東的權益與其他股東的總體利益不同或有所不同。董事會在建議SK Growth股東批准信託修正提案時意識到並考慮了這些利益， 除其他事項外。

請看 1號提案 延期修正提案延期修正提案中SK Growths董事、高管和其他人的某些權益當你考慮 董事會的建議時，見上文。SK Growth股東在決定是否批准信託修正提案時應考慮這些利益。

需要投票 才能獲得批准

信託修正提案的批准需要已發行普通股持有人親自出席、以虛擬方式或由代理人代表並有權在股東大會上對該提案進行表決的 持有人投贊成票。為了確定法定人數，棄權票將被視為存在，但是，由於開曼羣島法律規定，棄權票不構成股東大會上的投票，因此不會影響信託修正提案的批准。

截至本委託書發佈之日，SK Growth Initial股東已同意對其擁有的普通股進行投票，支持 信託修正提案。截至本文發佈之日，SK Growth Initial股東擁有已發行和流通普通股的20.0％，並且沒有購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除了獲得SK Growth Initial 股東的批准 外，如果所有 普通股都有代表出席股東大會並投票，則信託修正提案的批准還需要公眾股東持有的至少7,860,001股普通股（約佔A類普通股的37.5％）投贊成票，公眾股東持有的0股普通股（佔A類普通股的0％）如果股東中只有確立 法定人數所需的股份有代表開會並投票。

分辨率

有待表決的決議全文如下：

已決定，修改 SK Growth 與作為受託人的 Continental 股票轉讓與信託公司之間於 2022 年 6 月 23 日簽訂的《投資管理信託協議》(大陸的），將如果SK Growth 尚未完成初始業務合併，則大陸集團必須清算與SK Growth首次公開募股相關的信託賬户的日期從2023年12月28日延長至2024年9月30日或SK Growth董事會可能批准的更早日期。擬議信託修正案的副本載於隨附委託書的 附件 A。

審計委員會的建議

董事會一致建議 SK 成長型股東

投票贊成批准信託修正提案。

31

第 3號提案休會提案

概述

如果根據股東大會時的表決結果， 代表的普通股（無論是親自出席、虛擬還是通過代理人）不足以構成在股東大會上開展業務所需的法定人數，則續會提案要求 股東批准將股東大會延期至一個或多個以後的日期或無限期舉行，以便允許進一步徵集代理人並進行表決延期修正提案和信託修正案 提案，或者如果董事會決定在股東大會之前，沒有必要或不再需要繼續執行延期修正提案和信託修正提案。

休會提案未獲批准的後果

如果續會提案未得到SK Growths股東的批准，則董事會可能無法將股東大會延期至 個以後的日期或日期，或者無限期延期，因為根據表決結果，普通股代表人數（無論是面對面、虛擬還是通過代理人）不足以構成在股東 會議上開展業務或批准延期修正提案和信託所需的法定人數修正提案。在這種情況下，《延期修正案》將不會得到執行。

需要投票才能獲得批准

延期提案的批准 需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行普通股持有人以虛擬方式親自出席，或由代理人代表，有權在股東大會上就此進行表決的至少多數票投贊成票。為了確定法定人數，棄權票將被視為存在，但根據開曼羣島的法律，棄權票不構成股東 會議上的投票，因此不會影響延期提案的批准。

截至本委託書發佈之日，SK Growth Initial股東已同意將其擁有的普通股投贊成續會提案。截至本文發佈之日，SK Growth Initial 股東擁有已發行和流通普通股的20.0％， 未購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除了獲得SK Growth Initial 股東的批准外，如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則續會提案的批准還需要 公眾股東持有的至少7,860,001股普通股（約佔A類普通股的37.5％）投贊成票，公眾股東持有的0股普通股（或A類普通股的0％）投贊成票）如果只有確定法定人數所需的股份才有代表出席股東大會並投票。

分辨率

待表決的 決議全文如下：

決定，作為一項普通決議，將股東大會延期至稍後的一個或多個日期，或在必要時無限期延期：(i) 如果根據股東大會時的表決結果，A類普通股、每股面值 0.0001美元和B類普通股（每股面值0.0001美元）不足，則允許進一步徵集代理人並進行表決，代表SK Growth的資本（親自或通過代理人）構成在股東大會上開展業務所需的法定人數，或批准 延期修正提案和信託修正提案，或 (ii) SK Growth 董事會在股東大會之前確定，沒有必要或不再需要繼續執行延期修正案 提案和信託修正提案。

32

審計委員會的建議

董事會一致建議 SK 成長型股東

投票贊成批准休會提案。

33

股東 行使贖回權的重大美國聯邦所得税注意事項

以下是選擇將股票兑換為現金的Public 股票持有人對美國聯邦所得税的重大考慮因素的討論。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的將公共股份作為資本資產持有的投資者（通常是為投資而持有的財產）。鑑於特定股東的特殊情況或地位，本次討論並未涉及 可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括：

•

B類普通股持有人和私募認股權證持有人；

•

金融機構或金融服務實體；

•

經紀交易商；

•

S 公司；

•

受 約束的納税人按市值計價會計規則；

•

免税實體；

•

政府或機構或其部門；

•

符合納税條件的退休計劃；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

美國的外籍人士或前長期居民或公民；

•

直接、間接或建設性地擁有我們有表決權股份百分之五或以上或我們所有類別股份總價值的百分之五 或以上的個人；

•

通過行使員工股票期權、與 員工股票激勵計劃相關或作為補償而獲得我們證券的人員；

•

在跨界交易、建設性出售、套期保值、轉換、合成 證券或其他綜合或類似交易中持有我們證券的人士；

•

須繳納替代性最低税的人；

•

贖回本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•

受控的外國公司；

•

為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

•

合格的外國養老基金（根據1986年《美國國內 税收法》第 897 (l) (2) 條的含義代碼）以及其權益由合格的外國養老基金持有的實體；

•

按 守則第 451 (b) 節所述提交適用財務報表的應計法納税人；

•

美國財政部條例第1.367 (b) -3 (b) (1) (ii) 條所指的擁有一名或多名美國股東的外國公司；

•

被動外國投資公司或其股東；或

•

兑換非美國境內的貨物持有者（定義如下，除非另有説明 下文）。

本次討論基於截至本文發佈之日生效的現行美國聯邦所得税法， 該法可能會發生變化，可能具有追溯性，這可能會影響美國聯邦所得税的後果

34

在此處進行了描述。此外，本討論未涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與税、遺產税或Medicare net 投資所得税法、外國賬户税收合規法案或州、地方或非美國法律。SK Growth 沒有向美國國税局 局尋求裁決，SK Growth 也不打算尋求裁決 (國税局）關於本文所述的任何美國聯邦所得税注意事項。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的 立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論不考慮出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他 直通實體（包括分支機構）的實體或安排的美國聯邦所得税待遇（任何此類實體或安排，a直通實體）或通過流通實體持有我們證券的投資者。如果流通實體 是我們證券的受益所有人，則通過流通實體持有我們證券的投資者的美國聯邦所得税待遇通常將取決於該投資者的身份以及該投資者和該 流通實體的活動。

如果您通過流通實體持有我們的證券，我們強烈建議您諮詢您的税務顧問。

以下內容僅供參考。每位持有人應就行使贖回權的持有人面臨的特定税收 後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州和地方及非美國的影響。税法。

出於本次討論的目的，由於由一股A類普通股和一半認股權證（整個 認股權證代表收購一股A類普通股的權利）組成的所有單位均可由持有人選擇分離，因此SK Growth將持有者以單一單位形式持有的每股A類普通股和一份認股權證的一半 視為單獨的工具，並假設該單位是本身不會被視為一種綜合工具。因此，出於美國聯邦所得税的目的，取消或分離與行使 兑換權相關的單位通常不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持相反的 立場。

美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項

本節適用於選擇將其公開發行股票兑換 現金的美國公共股票持有人（定義見下文），如標題為的部分所述提案 1 延期修正提案/贖回權。就本討論而言，贖回的美國持有人是以這種方式贖回其 股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

•

美國公民或居民；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建、組織（或被視為創建或組織）的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

任何信託，如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督 ，並且一個或多個美國人（在《守則》的意義上）有權控制該信託的所有實質性決定，或者（2）它有被視為美國人的有效選擇。

一般而言，贖回的税收待遇

須遵守下文標題下討論的PFIC規則被動外國投資公司規則，美國聯邦 對行使所得税的贖回美國公股持有人的影響

35

兑換現金以換取其全部或部分公共股份的贖回權將取決於該贖回是否符合出售根據《守則》第302條贖回的公開發股的資格，還是被視為該守則第301條規定的分配。如果贖回符合出售此類贖回美國持有者股票的資格，則該贖回美國持有人通常需要確認 的收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與已贖回股票的調整後税基之間的差額（如果有）。如果此類股份在贖回之日作為資本資產 持有，則此類收益或損失應被視為資本收益或虧損。如果贖回時美國持有此類股票的持有期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。

如果贖回符合以下任一條件，則贖回通常符合出售此類股票的資格：(i) 與贖回的美國持有人相比 不成比例；（ii）導致該贖回美國持有人在SK Growth中的權益被完全贖回；或（iii）與該贖回的美國持有人的 股息基本不相等。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的， 贖回的美國持有人不僅要考慮該贖回美國持有人直接擁有的股份，還要考慮該贖回美國持有人建設性擁有的股份。除了直接擁有的公共 股份，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的公股，這些個人和實體擁有該贖回的美國持有人的權益，以及該贖回的美國持有人擁有 行使期權收購的任何股份，這些股票通常包括可以根據以下規定收購的股份公共授權令的行使。

如果贖回美國持有人在贖回後立即直接或建設性擁有的SK Growth已發行有表決權股票的百分比低於該贖回前 美國持有人直接或建設性擁有的SK Growth已發行有表決權股票的百分比的80％，則贖回與該贖回的美國持有人緊接在贖回後立即擁有的SK Growths已發行有表決權股票的百分比通常將大大不成比例實際上，救贖者擁有不到50％的股份SK Growth 的總投票權。如果符合以下任一條件， 將完全贖回此類贖回美國持有人的利息：（i）該贖回美國持有人直接或建設性擁有的所有股份；或（ii）該贖回美國持有者直接擁有的所有股份均已贖回，並且該贖回的美國持有人有資格免除歸屬權，並且根據特定規則實際上放棄歸屬權某些家族成員擁有的股份以及此類贖回的美國持有人 並沒有 建設性地擁有任何其他股份。如果贖回導致此類贖回的美國持有人在SK Growth中的相應利息大幅減少，則贖回本質上將不等同於分紅。贖回 是否會導致此類贖回的美國持有人的相應利息大幅減少，將取決於適用的特定事實和情況。美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使對公司事務沒有控制權的上市公司中小型少數股東的比例權益進行小幅削減，也可能構成如此有意義的削減。

如果上述測試均未得到滿足，則根據 《守則》第302條，贖回將被視為對公眾股票的分配，在這種情況下，贖回的美國持有人將被視為獲得公司分配。根據美國聯邦所得税原則，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，但以當前 或累計收益和利潤中支付。此類股息將按正常税率向美國贖回公司持有人納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息所得的股息扣除額 。假設 SK Growth 是 PFIC（如下所述）被動 外國投資公司規則，）此類股息 應按正常税率向個人贖回美國持有人納税，並且沒有資格享受從合格外國公司獲得的某些股息的降低税率。超過當前和 累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將與此類贖回的美國持有人調整後的税收基礎相抵消（但不低於零）股票。任何剩餘的

36

超額將被視為出售或以其他方式處置此類贖回美國持有人的公開股票所實現的收益，如上所述。適用這些規則後，贖回的美國持有人在已贖回的公共股票中的任何剩餘 税基將添加到其剩餘公共股份的贖回美國持有人調整後的税收基礎中，或者，如果沒有，則加入 其公共認股權證或可能由其建設性擁有的其他股份中的贖回美國持有人調整後的税收基礎。

敦促所有贖回的美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解行使贖回權贖回全部或部分公開股票會給他們帶來的税收後果。

被動外國投資公司規則

外國（即非美國）公司將是被動的外國投資公司（a PFIC) 就美國聯邦所得税而言，如果：(i) 其在應納税年度總收入的至少 75%，包括其在任何被視為擁有至少 25% 的股份的公司的總收入中所佔的比例份額（按價值計算）；或 (ii) 在應納税年度內至少有 50% 的資產（通常，但有例外，根據公允市場價值和平均計算）全年每季度），包括其按比例分配的 份額（按價值計算其被視為擁有至少 25% 股份的任何公司的資產），是為了產生或產生被動收入而持有的。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括 租金或因積極開展貿易或業務而產生的特許權使用費）以及處置產生被動收入的資產所得的收益。

由於SK Growth是一家空白支票公司，目前沒有活躍業務，根據其收入和資產的構成以及對其財務報表的 審查，SK Growth 認為，自第一個應納税年度以來，它很可能一直是PFIC，並且將繼續被視為PFIC，直到我們不再滿足 PFIC 測試為止（儘管總體而言，PFIC 規則將繼續適用於任何在我們任何時候持有我們證券的美國持有人被視為PFIC）。

如果我們確定在贖回美國股票、權利或認股權證持有期內的任何應納税年度（或部分納税年度）， 成為PFIC，而就我們的公共股票而言，贖回的美國持有人沒有及時為我們的第一個應納税年度選擇QEF 作為贖回的美國持有人持有的PFIC（或被視為持有）公開股票或適時進入市場選舉，在每種情況下，如下所述，此類持有人通常將受以下方面的 特殊規則的約束：

•

美國贖回持有人因出售或以其他方式處置其公開股票或公股 認股權證（包括贖回）而確認的任何收益，前提是根據標題下討論的規則，此類贖回被視為出售贖回的税收待遇概述，上文）；以及

•

向贖回的美國持有人的任何超額分配（通常是指在贖回的美國持有人的應納税年度內，向該 贖回的美國持有人的任何分配，超過該贖回的美國持有人在前三個應納税年度 或該贖回持人的前三個應納税年度 中獲得的公共股票平均年分配額的 125% 美國持有股票的期限），其中可能包括贖回，前提是此類贖回被視為規則下的分配在 標題下進行了討論贖回的税收待遇概述，以上。

•

根據這些特殊規則，贖回的美國持有人的收益或超額分配將在贖回的美國持有者持有公股或公共認股權證的期限內按比例分配 ；

•

分配給贖回的美國持有人應納税年度的金額，即贖回的美國持有人 確認收益或獲得超額分配的金額，或者分配給我們成為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的贖回美國持有人持有期的金額，將作為普通收入徵税；

37

•

分配給贖回美國持有人的其他應納税年度（或部分應納税年度）幷包含在其持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於贖回的美國持有人；以及

•

對於歸屬於贖回美國持有人前一條款中所述的每個其他應納税年度的税款，將向 贖回的美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税。

一般而言，如果我們被確定為PFIC，則贖回的美國持有人可以通過及時選擇QEF（如果符合資格），將其淨資本收益（作為長期資本收益）以及其他收益和利潤（作為普通收入）中按比例分列的淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收入）計入收入來避免上述 PFIC 税收後果當前基礎，無論是否分配，均以我們應納税年度結束的美國贖回持有人應納税年度的應納税年度為準。一般而言，QEF的選擇必須在 提交該選舉所涉應納税年度的此類贖回美國持有人納税申報表的截止日期（包括延期）當天或之前作出。根據QEF規則，贖回的美國持有人可以單獨選擇推遲繳納未分配收入包裹的税款，但是 如果延期，則任何此類税款都將收取利息費用。

贖回的美國持有人不得就其 收購我們的公共股份的認股權證進行QEF選擇。因此，如果贖回的美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證（行使此類認股權證時除外），則如果我們在贖回的美國持有人持有認股權證期間的任何時候是PFIC，則通常確認的任何收益都將受到特別税收和 利息收費規則的約束，如上所述，該收益被視為超額分配。如果行使此類公共認股權證 的贖回美國持有人正確地對新收購的公共股票做出了QEF選擇（或之前已對我們的公開股票進行了QEF選擇），則QEF選擇將適用於新收購的公共股票。但是，與持有PFIC股票相關的負面税收 後果，經調整以考慮QEF選舉產生的當前收入包括在內，將繼續適用於此類新收購的公開股票（就包括贖回的美國持有認股權證的期限在內的PFIC規則而言，這些股票通常被視為持有期），除非贖回的美國持有者持有認股權證的期限）一場激烈的選舉。清洗選舉允許按公允市場價值視同出售 此類股票。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特別税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果， 就PFIC規則而言，贖回的美國持有人將在行使認股權證時獲得的股票擁有新的基礎和持有期。

QEF 選舉是在 逐個股東的股東basis ，一旦作出，只能在國税局同意的情況下撤銷。不得就我們的公共認股權證進行QEF選舉。贖回的美國持有人通常通過在選舉 所涉納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報表（被動外國投資公司或合格選擇基金 股東填寫的申報表）（包括PFIC年度信息聲明中提供的信息）附上填寫的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選擇基金）進行QEF選擇。追溯性QEF選舉通常只能通過在申報表中提交保護性聲明以及滿足某些其他條件或獲得美國國税局同意的情況下進行。贖回的美國持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解在特定情況下追溯性QEF的可用性和税收後果。

贖回美國 持有人能否就SK Growth進行QEF選舉，除其他外，取決於SK Growth向該兑現的美國持有人提供PFIC年度信息聲明。根據書面要求，我們將 努力向正在兑換的美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使正在兑換的美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。但是， 無法保證我們會及時提供此類必要信息。

38

如果贖回的美國持有人對我們的公開股票做出了QEF選擇，並且 特殊的税收和利息收費規則不適用於此類公共股票（因為我們的第一個應納税年度適時選擇QEF作為PFIC，而贖回的美國持有人持有（或被視為持有）此類公共股票，或者 PFIC 污點已被清除選舉（如上所述），出售我們的公共股票所確認的任何收益通常都將作為資本收益納税，並且不會收取任何利息。如上所述， QEF的每位兑換美國持有人目前都要按其收益和利潤的比例徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為 股息向此類贖回型美國持有人徵税。根據上述規則，在QEF中贖回美國持有人的公共股份的調整後税基將增加收入中包含的金額，並減去分配但未作為股息徵税的金額， 。如果根據適用的歸屬規則，將贖回的美國持有人因持有此類財產而被視為擁有QEF的股份，則類似的基差調整也適用於該財產。

關於我們在任何特定年份是PFIC的決定通常適用於後續年份在我們是PFIC期間持有 股權證或公共認股權證的兑現美國持有人，無論我們在隨後幾年中是否符合PFIC身份的測試。但是，如果贖回美國持有人持有（或被視為持有）我們的公共股票並獲得必要的PFIC年度的上文所述的作為PFIC的第一個應納税年度的QEF進行贖回的美國持有人，則將不受上文討論的有關此類公開 股票的PFIC税收和利息收費規則的約束。此外，對於我們的任何應納税年度，如果在贖回的美國持有人的應納税年度或該年度結束且我們 不是PFIC，則此類贖回的美國持有人將不受此類公開發行股票的QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF的選擇對我們作為PFIC的每個應納税年度均無效，而贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的公共股份，則上述PFIC規則將繼續適用於此類公共股票，除非持有人如上所述做出清除選擇，並就此類公共股票的固有收益繳納税款和利息到 QEF 選舉之前。

PFIC規則對贖回的美國持有人的影響也可能取決於 兑現的美國持有人是否已根據該守則第1296條作出選擇。贖回持有（直接或建設性）被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有人每年可以選擇將這些 股票標記為其市值，前提是該股票定期在老牌交易所交易（a 按市價計價選舉）。就此而言，無法保證公開的 股票被視為定期交易 按市值計價選舉或本次選舉的其他要求是否得到滿足。如果這樣的 選擇可供選擇並且已經做出，則此類贖回的美國持有人通常不受上面討論的特殊PFIC税收規則的約束。相反，一般而言，贖回的美國持有人將在應納税年度末將其公允市場價值超出調整後的公開股基準的 部分（如果有）列為普通收入。贖回的美國持有人還可以在應納税年度結束時，扣除經調整後的公開股票基差超過 公允市場價值的普通虧損（如果有）（但僅限於先前包含的收入淨額） 按市值計價選舉）。美國公股的贖回基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售或以其他應納税方式處置公開股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。但是，如果 按市值計價贖回的美國持有者在 PFIC 股票的持有期開始後做出選擇，則上述特殊的PFIC税收規則將適用於公共股票的某些處置、分配和其他應納税金額。A 按市值計價公共認股權證不提供選擇。

在贖回的美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC 股份的贖回美國 持有人可能需要提交國税局表格 8621（無論是 QEF 還是 ）市場對市場已進行選舉）以及美國財政部可能要求的其他信息。

PFIC 規則的應用極其複雜。正在考慮參與贖回或出售的美國股東，

39

轉讓或以其他方式處置其公開股票或認股權證時，應就PFIC規則在其特定情況下的適用事宜（包括是否可以進行QEF選舉、 按市值計價選舉或任何其他選擇以及任何此類選擇對他們造成的後果）諮詢其税務顧問。

非美國聯邦所得税注意事項股東

本部分的目標是 “兑換非美國人”選擇 將其公開發行股票兑換成現金的公股持有人（定義見下文），如標題為的部分所述提案 1 延期修正提案/贖回權. 就本次討論而言，救贖非美國人持有人是我們公共股票的受益所有者（流通實體除外），因此可以贖回其公共股份，而不是贖回的美國持有人。

除非本節另有討論，否則任何正在兑換的非美國境內除非收益或股息與此類非美國收益有效相關，否則持有人通常無需就因贖回而確認的任何收益或獲得的股息繳納美國聯邦所得税 。持有人在美國境內進行 貿易或業務（如果所得税協定適用，則歸因於非美國股東維護的美國常設機構或固定基地）。

與 非美國股息有效相關的股息（包括建設性股息）和收益持有人在美國的貿易或業務行為（如果適用的所得税協定有要求，則歸因於美國 州的常設機構或固定基地）通常需要繳納美國聯邦所得税，其税率與適用於同類美國持有人的美國常規聯邦所得税税率相同，如果是非美國持有人，則應繳納美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，持有公司 的持有人還可能需要按30％的税率或較低的適用税收協定税率額外繳納分支機構利得税。

考慮行使贖回權的非美國公開發行股票持有人應諮詢其 自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，其公股的贖回是否將被視為出售或分配，以及他們是否需要根據其特定情況就贖回後確認的任何收益或股息繳納美國聯邦所得税。

備份預扣税

贖回我們公開股的收益可能受向美國國税局報告的信息以及可能的美國備用預扣税的影響。 備用預扣税通常適用於行使贖回權所得的收益，對於符合以下條件的非公司贖回美國持有人，則需繳納備用預扣税：

•

未能提供準確的納税人識別號碼；

•

被美國國税局通知未申報其 聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息或股息；或

•

在某些情況下，未能遵守適用的認證要求。

只要及時向美國國税局提供所需信息並滿足其他適用要求，根據這些規定預扣的任何金額都將計入贖回的美國持有人的美國聯邦所得税納税義務中，或者 在超過該應納税義務的範圍內予以退還。

如上所述，上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，不打算也不應解釋為

40

{BR} 向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定與延期修正提案和任何贖回您的公開股票相關的現金以換取公眾股票對您的特定税收影響（包括 任何美國聯邦、州、地方或國外收入或其他税法的適用和效力）。

41

SK 增長業務以及有關 SK 增長的某些信息

除非上下文另有要求，否則本節中所有提及的SK Growth、我們、我們或 我們均指SK增長機會公司。

普通的

我們是一家空白支票公司，成立於2021年12月8日，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據SK Growth的業務活動，SK Growth 是《交易法》所定義的空殼公司，因為它沒有業務，名義資產幾乎完全由現金、股票和債務組成。

首次公開募股、私募和超額融資貸款

2022年6月28日，我們以每單位10美元的價格完成了2,000,000套的首次公開募股，總收益為2億美元，發行成本約為1,200萬美元，其中700萬美元用於延期承保佣金。承銷商獲得 自首次公開募股相關的最終招股説明書發佈之日起45天的期權，可以額外購買多達300萬套單位，以支付每單位10美元的超額配股（如果有）。 2022年7月20日，根據承銷商關於部分行使超額配股權的通知，我們又以每單位10美元的價格出售了96萬套單位，總共產生了960萬美元的額外收益。 2022 年 8 月 7 日，剩餘的超額配股權到期，未行使。

2022年8月10日，我們宣佈，自2022年8月15日 起，包含每個已發行和流通單位的A類普通股和認股權證將分別開始交易，股票代碼分別為SKGR和SKGW。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了660萬張私募認股權證的私募配售， ，每張私募認股權證的價格為1.00美元，向我們的保薦人進行私募配售，產生了660萬美元的收益。在部分超額配股行使結束的同時，我們又向保薦人完成了192,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，總收益為19.2萬美元。

此外，2022年6月28日首次公開募股完成後，我們的贊助商向我們提供了 的超額融資貸款，金額為500萬美元，用於無息存入信託賬户。關於2022年7月20日的部分超額配股，我們的贊助商向我們提供了第二筆金額為24萬美元的超額配股貸款，用於將 存入信託賬户。

首次公開募股和部分超額配股行使結束後，大約 2.148億美元（每單位10.25美元）的淨收益，包括首次公開募股的淨收益、部分超額配售行使的淨收益、超額融資貸款的收益和私募認股權證的某些收益，存入位於美國的信託賬户，由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人，並且僅投資於 所指的美國政府證券《投資公司法》第2 (a) (16) 條的到期日不超過185天，或者符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於我們確定的直接美國政府 國庫債務，直至以下兩者中較早者為止：（i）業務合併完成和（ii）信託賬户的分配。

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證券的實益所有權

下表根據下述人員提供的有關普通股受益所有權的信息 ，列出了截至2023年11月24日普通股受益所有權的信息，具體如下：

•

每位被SK Growth認定為SK Growth已發行A類普通股或B類普通股中超過5％的受益所有人的人；

•

每位實益擁有普通股的SK Growth執行官和董事；以及

•

SK Growths的所有執行官和董事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果某人擁有對 證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在六十天內行使或可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

在下表中，所有權百分比基於截至2023年11月24日已發行和流通的2620萬股普通股，其中 20,960,000股為A類普通股，5,24萬股為B類普通股。所有B類普通股均可轉換為A類普通股 一對一基礎。下表不包括保薦人持有的私募認股權證所依據的A類普通股，因為這些證券在本委託書的60天內不可行使 。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 。

		A 類普通股								B 類普通股								近似 百分比 的 傑出 普通 股份
受益人 所有者的姓名(1)		的數量 股份 受益地 已擁有				近似 百分比 一流的				的數量 股份 受益地 已擁有(2)				近似 百分比 一流的
百分之五的持有者
Auxo Capital Managers LLC （贊助商）(3)			—				—				5,150,000				98.3	%			19.7	%
Adage 資本合夥人, L.P.(4)			1,800,000				8.6	%			—				—				6.9	%
馬歇爾·韋斯律師事務所(5)			1,249,994				6.0	%			—				—				4.8	%
SK Growth 的董事和高管
理查德·欽(3)			—				—				5,150,000				98.3	%			19.7	%
德里克·詹森(3)			—				—				5,150,000				98.3	%			19.7	%
議長約翰·博納			—				—				40,000	*							*
馬丁·佩恩			—				—				25,000	*							*
邁克爾·努寧			—				—				25,000	*							*
所有董事和高級職員為一組（五人）											5,240,000				100.0	%			20.0	%

*

小於百分之一。

(1)	除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為紐約州紐約 10003 號公園 Avenue S #96693

(2)	顯示的權益僅由創始人股份組成，歸類為B類普通股。此類股票將在我們進行初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或者在初始業務合併之前由其持有人選擇自動轉換為A類普通股。

(3)	上述股票以我們的贊助商Auxo Capital Managers LLC的名義持有。Auxo Capital Managers LLC是一家特拉華州有限責任公司，註冊地址為19808年特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號。我們的贊助商由理查德·欽和德里克·詹森控制，他們有投票權

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以及對保薦人持有的記錄在案的股票的投資自由裁量權，這些股票可能被視為對保薦人持有的股份擁有共同的實益所有權。理查德·欽和 德里克·詹森都直接或間接地否認對保薦人持有的股份的實益所有權。

(4)	根據2022年7月8日提交的附表13G，Adage Capital Partners, L.P.、Adage Capital Partners GP、L.L.C.、Adage Capital Advisors、L.L.C.、羅伯特·阿欽森和菲利普·格羅斯持有1800,000股A類普通股。營業地址為馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號52樓 02116。

(5)	根據2022年2月14日提交的附表13G，馬歇爾·韋斯律師事務所持有1,249,994股A類 普通股。馬歇爾·韋斯有限責任公司的營業地址是英國倫敦斯隆街131號的喬治故居，SW1X 9AT。

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未來的股東提案

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，我們預計我們將在延期終止日期之前再舉行一次 股東特別大會，以審議企業合併協議和業務合併的批准情況並進行表決。因此，如果我們完成業務合併，SK Growth的下一次年度股東大會 將在未來日期舉行，日期將由後業務合併公司決定。如果延期修正提案或信託修正提案未獲批准，或者如果它們獲得批准但我們沒有在延長終止日期之前完成業務 合併，SK Growth 將解散並清算。因此，2023年將不舉行年度股東大會。

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住户信息

除非SK Growth收到相反的指示，否則如果SK Growth認為股東屬於同一個家族，則SK Growth可以將該委託書的單份副本發送給有兩個或 個以上股東居住的任何家庭。這種過程被稱為家庭管理，可減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少SK Growths的支出。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套SK Growth披露文件，則股東應遵循以下説明。同樣， 如果地址與另一位股東共享，並且兩位股東共同希望只收到一套 SK Growths 披露文件，則股東應遵循以下指示：

如果股票以股東的名義註冊，則股東應聯繫我們位於紐約州紐約市公園大道S #96693 228號的SK Growth Opportunities Corporation的辦公室，告知我們其申請；或者，如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

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在這裏你可以找到更多信息

SK Growth 根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關SK Growth的信息，其中包含報告、委託書和其他信息，網址為： http://www.sec.gov.

經書面或口頭要求，SK Growth的股東可以免費獲得這份代理聲明 。如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對將在股東大會上提出的提案有疑問， 應通過書面形式聯繫SK Growth Growth Opportunities Corporations，紐約州紐約市公園大道S #96693 228號10003，或致電 (917) 599-1622。

如果您對提案或本委託書有疑問，想要本委託書的更多副本，或者需要獲取 代理卡或與代理招標有關的其他信息，請致電 (800) 662-5200（免費電話）聯繫SK Growth的代理律師莫羅·索達利，或者銀行和經紀人可以致電 (203) 658-9400，或發送電子郵件至 SKGR@info.morrowsodali.com。您無需為所要求的文件付費。

為了及時交付文件，您必須在股東大會日期之前的五個工作日內， 或不遲於2023年12月15日提出申請。

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附件 A

投資管理信託協議的擬議修正案

本投資管理信託協議修正案（本修正協議），日期為 [●]2023 年由開曼羣島豁免公司 SK 增長機會公司（以下簡稱 “公司”）和紐約公司大陸股票轉讓與信託公司（ 受託人）制定。

鑑於，本協議各方是截至2022年6月23日日期為 的某份投資管理信託協議（信託協議）的當事方；

鑑於《信託協議》第1 (i) 節規定， 受託人只有在 (x) 收到信函的條款後立即清算信託賬户並分配信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有的資金所得的利息（減去應付税款，就附錄B而言，減去不超過100,000美元的利息，用於支付 解散費用的利息）來自公司，其形式與信託協議所附的附錄 A 或附錄 B（如 ）基本相似，或(y) 在 (1) 本次發行結束後18個月的較晚日期，以及 (2) 如果在此日期之前 受託人未收到終止信，則在根據本協議條款生效的延期之日起，在這種情況下，信託賬户應按照信託協議附錄B所附終止函中規定的程序進行清算，並清算協議中的財產信託賬户， 包括信託賬户中持有的資金所得的利息（減去應付税款和最多 100,000 美元支付解散費用的利息（支付解散費用）應分配給截至該日的登記在冊的公眾股東；

鑑於《信託協議》第6 (c) 節規定，只有公司當時已發行普通股和麪值為0.0001美元的B類普通股的百分之五十（50％）的持有人投贊成票，才能修改、修改 或刪除信託協議第1（i）節；以及

鑑於，根據本文件發佈之日舉行的公司股東特別大會，公司當時流通的普通股和麪值為0.0001美元的B類普通股中，有百分之五十 （50％）的選票作為單一類別一起投了贊成票，批准了本修正協議；

鑑於公司和受託人雙方都希望按照此處的規定修改信託協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議和其他有價值的對價， 在此確認收到這些協議和充足性，並打算在此受法律約束，雙方協議如下：

1。定義。本修正協議中包含但未在本修正案中明確定義的大寫術語應具有信託協議中賦予此類術語的 含義。

2。信託協議修正案。自本協議執行之日起， 特此對 第 1 (i) 節進行修訂並全文重述如下：

(i) 只有在 (x) 收到公司來信後立即開始清算 信託賬户，並且必須符合該信函的條款 (終止信) 其形式與本文所附的附錄 A 或附錄 B（如適用）基本相似，由公司首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、副總裁、祕書或董事會主席 代表公司簽署（板) 或其他

A-1

公司授權官員，如果是附錄 A，則必須得到承銷商的確認和同意，完成信託賬户的清算並分配信託賬户中 的財產，包括信託賬户中持有的資金所得的利息（減去應付税款，如果是附錄 B，則減去不超過 100,000 美元的利息收入以支付解散費用），前提是按照 終止信的指示以及其中提及的其他文件，或 (y) 截止日期，即 (1) 2024 年 9 月 30 日或以後者為準董事會可能批准的較早日期，以及 (2) 如果受託人在該日期之前未收到解僱信，則在根據本協議條款生效的延期 之後的延期 之後的日期，在這種情況下，應按照作為附錄B附上的終止信 中規定的程序清算信託賬户和信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有的資金所得的利息（減去應繳税款和不超過100,000美元的利息收入（用於支付解散費用），應分配給 截至該日登記在冊的公眾股東

3。沒有進一步的修正。雙方同意， 除非本修正協議另有規定，否則信託協議應繼續保持不變，保持全面效力，並根據其條款構成各方的法律和具有約束力的義務。本修正協議構成 信託協議不可分割的一部分。

4。參考文獻。信託協議中所有提及信託協議 （包括本協議、本協議、本協議、本協議）均指經本修正案 協議修訂的信託協議。儘管有上述規定，但在任何情況下，提及信託協議（經特此修訂）的日期、信託協議中提及的本協議日期和類似進口條款均應繼續指2022年6月23日。

5。適用法律和司法管轄權。本《修正協議》應受紐約州法律管轄、解釋和 執行，但不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。為解決本協議項下的任何爭議，雙方同意位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權 和審判地。對於以任何方式與本協議有關的任何索賠、交叉申訴或反訴，各方均放棄接受陪審團審判的權利。

6。同行。本《修正協議》可以用幾份正本或傳真對應方簽署， 每份協議均構成正本，合起來只能構成一份文書。

7。其他雜項條款。應適用信託協議第 6 (e) 和第 6 (i) 節的 條款作必要修改後本修正協議，如本修正協議全文所述。

[簽名頁面關注]

A-2

截至上述 日，雙方已正式簽署本修正協議，以昭信守。

A-3

P R O X Y C A R D		SK增長機會公司 228 號公園大道 S #96693 紐約州紐約 10003 特別股東大會 OF SK 增長機會公司 你的投票很重要 該代理是由董事會徵求的 用於股東特別大會 將於2023年12月22日舉行。 下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何委託書，特此確認收到2023年11月27日與股東特別大會有關的通知和委託書 （股東大會) SK 增長機會公司 (SK 成長) 將於美國東部時間 2023 年 12 月 22 日上午 11:00 在位於紐約列剋星敦大道 601 號的 Kirkland & Ellis LLP 辦公室舉行，紐約 10022，特此任命理查德·欽和德里克·詹森以及他們每人（完全有權單獨行事 ）、下述簽署人的律師和代理人取而代之的是，對以所提供名稱註冊的SK Growth所有普通股進行表決，下述簽署人有權在股東大會及其任何 續會上投票表決這些普通股以及所有如果下述簽名人親自出席，將擁有的權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示對隨附的委託書中提出的提案 進行表決或採取以下行動。 執行後，該代理將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將投票支持提案1、2和3。 （續，背面有待標記、日期和簽名）

請將投票標記為 在此示例中指示				董事會建議對提案1、2和3進行表決。

第 1 號提案延期修正提案作為一項特別決議獲得通過，即： a) 將SK Growths經修訂和重述的備忘錄和章程細則 49.7條的第一句全部刪除，取而代之的是第49.7條的以下新第一句： 如果公司在首次公開募股完成後的27個月內，或董事會根據章程批准的較早日期，或成員根據章程批准的較晚日期，沒有完成業務 合併，則公司 應： b) SK Growths經修訂和重述的備忘錄和章程細則第49.8 (a) 條應全部刪除，取而代之的是以下新的第49.8 (a) 條： 修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質內容或時機，如果公司在首次公開募股完成後的27個月內，或董事會根據章程批准的較早日期，或成員可能根據章程批准的較晚日期， 兑換 100% 的公眾股份；或		為了 ☐		反對 ☐		避免 ☐
第2號提案信託修正提案已通過修訂《投資管理信託協議》，該協議由SK Growth與大陸股票轉讓與信託 公司作為受託人於2022年6月23日簽署（大陸的），將如果SK Growth尚未完成其初始 業務合併，則大陸集團必須清算與SK Growth首次公開募股相關的信託賬户的日期從2023年12月28日延長至2024年9月30日或SK Growth董事會可能批准的更早日期。擬議信託修正案的副本載於 所附委託書的附件A。		為了 ☐		反對 ☐		避免 ☐
第3號提案延期提案決定，作為一項普通決議，將股東大會延期至稍後的一個或多個日期，或在必要時無限期延期：（i）如果根據股東大會時的表決結果，A類普通股（每股面值0.0001美元）和B類普通股（面值為0.0001美元）和B類普通股面值不足，則允許進一步招標 和代理人投票每股0.0001美元，代表SK Growth 資本（親自或代理），構成開展業務所需的法定人數在股東大會上，或者批准延期修正提案和信託修正提案，或（ii）SK Growth 董事會 在股東大會之前確定，沒有必要或不再需要繼續執行延期修正提案和信託修正提案。		為了 ☐		反對 ☐		避免 ☐

註明日期：				, 2023
（簽名）
（如果是共同持有，則簽名）

簽名應與此處打印的姓名一致。如果股份以多人的名義持有，則每位共同所有者 都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽署。律師應提交委託書。

請在隨附的信封中籤名、註明日期並將代理書交還給大陸股票轉讓和信託公司。該代理人將由下列簽署的股東按此處指示的 {BR} 方式進行投票。如果沒有作出指示，則該代理人將投票支持提案1、2和3，並將授予自由裁量權，對 會議或其任何續會之前可能適當出現的其他事項進行表決。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。