非僱員董事薪酬政策

下文五個，包括

非僱員董事的薪酬政策

（自2024年6月11日起生效）

• 合格董事：公司董事會（“董事會”）中不是公司僱員（“非僱員董事”）的每位成員。

• 年度現金預付金。每位符合條件的董事每年應在每個財政季度獲得90,000美元的拖欠款項。此類季度金額應適當地按比例分配，用於任何財政季度的部分服務。

◦ 符合條件董事的委員會主席的額外年度預付金：審計委員會每年35,000美元，薪酬委員會每年30,000美元，提名和公司治理委員會每年25,000美元，每種情況下每季度拖欠一次，同時支付所有合格董事的年度預付金。此類季度金額應適當地按比例分配，用於符合條件的董事在任何財政季度中提供部分服務。

◦ 董事會非執行主席的額外年度預付金：董事會非執行主席（如果有）每年80,000美元，按季度支付拖欠款項，同時支付所有符合條件的董事的年度預付金。此類季度金額（如果有）應適當按比例分配，用於任何財政季度的部分服務。

◦ 股票代替預付金：在與此類現金儲備金相關的財政季度結束之前，符合條件的董事可以選擇代替現金預付金，收取具有公允市場價值的公司普通股（“股票”）的完全歸屬股份（該術語定義見Five Below, Inc. 經修訂和重列的股權激勵計劃（“計劃”））等於該期間的預付金金額。任何此類選出的股票將在放棄的現金儲備金所涉及的財政季度的最後一天或前後交割。任何零股將以現金支付。

• 年度股權獎。在公司的每次年度股東大會上，每位符合條件的董事都將獲得公允市場價值等於17.5萬美元的限制性股票單位獎勵。

• 初始年度股權獎勵。如果符合條件的董事在公司下次年度股東大會的預定日期前至少 90 天加入董事會，或者如果此類會議尚未安排在公司上次年度股東大會週年紀念日（如適用，即 “會議日期”），則該符合條件的董事將獲得公允市值等於17.5萬美元的限制性股票單位的初始補助，該補助金將根據該數字適當按比例分配從該董事開始擔任董事到會議日期結束的天數365。

• 董事會非執行主席額外股權獎。在頒發年度獎勵時，董事會非執行主席（如果有）將額外獲得公允市場價值等於15萬美元的限制性股票單位獎勵。

• 董事會非執行主席的初始額外股權獎勵。如果某人在會議日期前至少90天成為董事會非執行主席，則該非執行董事會主席將獲得公允市場價值等於15萬美元的限制性股票單位的初始補助，該補助金將根據該人開始擔任董事會非執行主席到會議日期超過365天的天數適當按比例分配。

每項股權獎勵均應根據本計劃發行，並受獎勵協議（“獎勵協議”）的約束。如果該董事繼續在公司任職，則任何此類獎勵應在下次年度股東大會上全額發放。根據獎勵協議的規定，在某些事件發生時，可以加快此類歸屬。

2。費用報銷-根據公司不時生效的計劃或政策，每位非僱員董事因出席董事會和委員會會議以及其他董事會相關活動而產生的合理的自付差旅費用將獲得報銷。1

3。修訂和終止-董事會可以隨時修改或終止本政策。

1 在任何此類報銷構成補償的情況下，(i) 該款項應不遲於費用發生當年的下一年的12月31日之前償還，(ii) 該金額不得影響隨後任何一年的補償性費用補償金額，並且 (iii) 獲得此類補償的權利不得被清算或兑換成任何其他福利。