五-20231028
假的2023Q300011776092/300011776092023-01-292023-10-2800011776092023-11-29xbrli: 股票00011776092023-10-28iso421:USD00011776092023-01-2800011776092022-10-29iso421:USDxbrli: 股票00011776092023-07-302023-10-2800011776092022-07-312022-10-2900011776092022-01-302022-10-290001177609美國通用會計準則：普通股成員2023-01-280001177609US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-280001177609US-GAAP：留存收益會員2023-01-280001177609US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-292023-04-2900011776092023-01-292023-04-290001177609美國通用會計準則：普通股成員五：不受限制的股票會員2023-01-292023-04-290001177609US-GAAP：額外實收資本會員五：不受限制的股票會員2023-01-292023-04-290001177609五：不受限制的股票會員2023-01-292023-04-290001177609美國通用會計準則：普通股成員2023-01-292023-04-290001177609US-GAAP：留存收益會員2023-01-292023-04-290001177609美國通用會計準則：普通股成員2023-04-290001177609US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-290001177609US-GAAP：留存收益會員2023-04-2900011776092023-04-290001177609US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-302023-07-2900011776092023-04-302023-07-290001177609美國通用會計準則：普通股成員五：不受限制的股票會員2023-04-302023-07-290001177609US-GAAP：額外實收資本會員五：不受限制的股票會員2023-04-302023-07-290001177609五：不受限制的股票會員2023-04-302023-07-290001177609美國通用會計準則：普通股成員2023-04-302023-07-290001177609US-GAAP：留存收益會員2023-04-302023-07-290001177609美國通用會計準則：普通股成員2023-07-290001177609US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-290001177609US-GAAP：留存收益會員2023-07-2900011776092023-07-290001177609US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-302023-10-280001177609美國通用會計準則：普通股成員五：不受限制的股票會員2023-07-302023-10-280001177609US-GAAP：額外實收資本會員五：不受限制的股票會員2023-07-302023-10-280001177609五：不受限制的股票會員2023-07-302023-10-280001177609美國通用會計準則：普通股成員2023-07-302023-10-280001177609US-GAAP：留存收益會員2023-07-302023-10-280001177609美國通用會計準則：普通股成員2023-10-280001177609US-GAAP：額外實收資本會員2023-10-280001177609US-GAAP：留存收益會員2023-10-280001177609美國通用會計準則：普通股成員2022-01-290001177609US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-290001177609US-GAAP：留存收益會員2022-01-2900011776092022-01-290001177609US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-302022-04-3000011776092022-01-302022-04-300001177609美國通用會計準則：普通股成員五：不受限制的股票會員2022-01-302022-04-300001177609US-GAAP：額外實收資本會員五：不受限制的股票會員2022-01-302022-04-300001177609五：不受限制的股票會員2022-01-302022-04-300001177609美國通用會計準則：普通股成員2022-01-302022-04-300001177609US-GAAP：留存收益會員2022-01-302022-04-300001177609美國通用會計準則：普通股成員2022-04-300001177609US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-300001177609US-GAAP：留存收益會員2022-04-3000011776092022-04-300001177609US-GAAP：額外實收資本會員2022-05-012022-07-3000011776092022-05-012022-07-300001177609美國通用會計準則：普通股成員五：不受限制的股票會員2022-05-012022-07-300001177609US-GAAP：額外實收資本會員五：不受限制的股票會員2022-05-012022-07-300001177609五：不受限制的股票會員2022-05-012022-07-300001177609美國通用會計準則：普通股成員2022-05-012022-07-300001177609US-GAAP：留存收益會員2022-05-012022-07-300001177609美國通用會計準則：普通股成員2022-07-300001177609US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-300001177609US-GAAP：留存收益會員2022-07-3000011776092022-07-300001177609US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-312022-10-290001177609五：不受限制的股票會員2022-07-312022-10-290001177609美國通用會計準則：普通股成員五：不受限制的股票會員2022-07-312022-10-290001177609US-GAAP：額外實收資本會員五：不受限制的股票會員2022-07-312022-10-290001177609美國通用會計準則：普通股成員2022-07-312022-10-290001177609US-GAAP：留存收益會員2022-07-312022-10-290001177609美國通用會計準則：普通股成員2022-10-290001177609US-GAAP：額外實收資本會員2022-10-290001177609US-GAAP：留存收益會員2022-10-29五：狀態五：門店0001177609US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-10-280001177609US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-280001177609US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-10-290001177609US-GAAP：公司債券證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-01-280001177609US-GAAP：公司債券證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-10-290001177609US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：市政債券成員2022-10-29xbrli: pure0001177609五：休閒會員2023-07-302023-10-280001177609五：休閒會員2022-07-312022-10-290001177609五：時尚與家居會員2023-07-302023-10-280001177609五：時尚與家居會員2022-07-312022-10-290001177609五：Party and Snack 會員2023-07-302023-10-280001177609五：Party and Snack 會員2022-07-312022-10-290001177609五：休閒會員2023-01-292023-10-280001177609五：休閒會員2022-01-302022-10-290001177609五：時尚與家居會員2023-01-292023-10-280001177609五：時尚與家居會員2022-01-302022-10-290001177609五：Party and Snack 會員2023-01-292023-10-280001177609五：Party and Snack 會員2022-01-302022-10-29五：租賃0001177609US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-302023-10-280001177609US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-312022-10-290001177609US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-292023-10-280001177609US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-302022-10-290001177609美國公認會計準則：信用額度成員五：修正後的 RevolvingCity Facility 成員2022-09-160001177609美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率五：修正後的 RevolvingCity Facility 成員SRT: 最低成員2022-09-162022-09-160001177609美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最大成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率五：修正後的 RevolvingCity Facility 成員2022-09-162022-09-160001177609美國公認會計準則：信用額度成員五：修正後的 RevolvingCity Facility 成員美國公認會計準則：基準利率成員SRT: 最低成員2022-09-162022-09-160001177609美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最大成員五：修正後的 RevolvingCity Facility 成員美國公認會計準則：基準利率成員2022-09-162022-09-160001177609美國公認會計準則：信用額度成員五：修正後的 RevolvingCity Facility 成員SRT: 最低成員2022-09-162022-09-160001177609美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最大成員五：修正後的 RevolvingCity Facility 成員2022-09-162022-09-160001177609美國公認會計準則：信用額度成員五：修正後的 RevolvingCity Facility 成員2022-09-162022-09-160001177609美國公認會計準則：信用額度成員五：修正後的 RevolvingCity Facility 成員2023-10-280001177609五：兩千二十二股權激勵計劃成員2022-06-140001177609五：兩千二十二股權激勵計劃成員2023-10-2800011776092022-01-302023-01-280001177609US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最低成員2023-01-292023-10-280001177609US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最大成員2023-01-292023-10-280001177609五：基於績效的基於市場條件的限制性股票單位會員2023-01-292023-10-280001177609US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-280001177609五：績效限制庫存單位成員2023-01-280001177609US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-292023-10-280001177609五：績效限制庫存單位成員2023-01-292023-10-280001177609US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-10-280001177609五：績效限制庫存單位成員2023-10-280001177609US-GAAP：美國國債普通股會員五：限制性股票單位和基於績效的限制庫存單位成員2023-01-292023-10-280001177609五：限制性股票單位和基於績效的限制庫存單位成員US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-292023-10-280001177609US-GAAP：美國國債普通股會員五：限制性股票單位和基於績效的限制庫存單位成員2022-01-302022-10-290001177609五：限制性股票單位和基於績效的限制庫存單位成員US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-302022-10-2900011776092018-03-2000011776092021-03-0900011776092021-01-312022-01-2900011776092022-06-140001177609US-GAAP：後續活動成員2023-11-2700011776092018-03-012023-07-2900011776092021-10-300001177609SRT: 最低成員2023-01-292023-10-280001177609SRT: 最大成員2023-01-292023-10-28



美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549 
表單10-Q
（標記一號）
☑    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年10月28日.
或者
☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期
委員會文件編號： 001-35600
Five Bower, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
賓夕法尼亞州75-3000378
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
市場街 701 號
300 套房 
費城
賓夕法尼亞州 19106
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(215) 546-7909
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股五納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。




大型加速過濾器 ☒  加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☐  規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒
截至2023年11月29日，註冊人的普通股面值為0.01美元，已發行的股票數量為 55,192,768.




索引
第一部分-財務信息
頁面
第 1 項。
合併財務報表（未經審計）
4
截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日的未經審計的合併資產負債表
4
截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週和三十九周未經審計的合併運營報表
5
截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週和三十九周未經審計的合併股東權益表
6
截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周未經審計的合併現金流量表
8
未經審計的合併財務報表附註
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
27
第 4 項。
控制和程序
28
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
29
第 1A 項。
風險因素
30
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
30
第 3 項。
優先證券違約
30
第 4 項。
礦山安全披露
30
第 5 項。
其他信息
30
第 6 項。
展品
31
  




3



第一部分-財務信息
第 1 項。合併財務報表

下文五個，包括
合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外） 
2023年10月28日2023年1月28日2022年10月29日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$162,928 $332,324 $44,229 
短期投資證券— 66,845 72,722 
庫存763,349 527,720 701,561 
預付所得税和應收税款23,906 8,898 25,389 
預付費用和其他流動資產140,816 130,592 113,147 
流動資產總額1,090,999 1,066,379 957,048 
不動產和設備，扣除累計折舊和攤銷後的美元547,682, $454,027，以及 $439,890，分別地。
1,075,275 925,530 880,469 
經營租賃資產1,475,095 1,319,132 1,312,437 
其他資產16,069 13,870 13,761 
$3,657,438 $3,324,911 $3,163,715 
負債和股東權益
流動負債：
信用額度$— $— $— 
應付賬款349,340 221,120 279,836 
應繳所得税— 19,928 — 
應計薪金和工資19,357 25,420 14,140 
其他應計費用158,272 136,316 152,260 
經營租賃負債231,197 199,776 193,614 
流動負債總額758,166 602,560 639,850 
其他長期負債4,625 4,296 4,307 
長期經營租賃負債 1,455,358 1,296,975 1,293,692 
遞延所得税61,364 59,151 41,378 
負債總額2,279,513 1,962,982 1,979,227 
承付款和意外開支（附註6）
股東權益：
普通股，$0.01面值。已授權 120,000,000股票；已發行和流通股份 55,192,500, 55,537,221，以及 55,512,425分別是股票。
551 555 555 
額外的實收資本177,877 260,784 254,663 
留存收益 1,199,497 1,100,590 929,270 
股東權益總額1,377,925 1,361,929 1,184,488 
$3,657,438 $3,324,911 $3,163,715 
見合併財務報表附註。


4





下文五個，包括
合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外） 
 十三週結束三十九周已結束
2023年10月28日2022年10月29日2023年10月28日2022年10月29日
淨銷售額$736,405 $645,034 $2,221,633 $1,953,557 
銷售商品的成本513,577 437,226 1,499,422 1,310,463 
毛利222,828 207,808 722,211 643,094 
銷售、一般和管理費用206,705 186,874 605,082 523,820 
營業收入 16,123 20,934 117,129 119,274 
利息收入和其他收入 3,434 483 11,423 341 
所得税前收入19,557 21,417 128,552 119,615 
所得税支出 4,963 5,271 29,645 29,407 
淨收入 $14,594 $16,146 $98,907 $90,208 
普通股每股基本收入$0.26 $0.29 $1.78 $1.62 
普通股每股攤薄收益$0.26 $0.29 $1.78 $1.62 
加權平均已發行股數：
基礎股票55,452,533 55,509,525 55,592,536 55,551,382 
攤薄後的股票55,576,140 55,683,609 55,717,987 55,720,792 
見合併財務報表附註。
5



下文五個，包括
股東權益綜合報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）

普通股額外
實收資本		留存收益總計
股東權益
股份金額
餘額，2023 年 1 月 28 日55,537,221 $555 $260,784 $1,100,590 $1,361,929 
基於股份的薪酬支出— — 3,624 — 3,624 
發行非限制性股票獎勵579 — 112 — 112 
行使購買普通股的期權600 — 24 — 24 
限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位的歸屬208,461 2 — — 2 
預扣税款的普通股(81,622)(1)(15,867)— (15,868)
淨收入— — — 37,478 37,478 
餘額，2023 年 4 月 29 日55,665,239 $556 $248,677 $1,138,068 $1,387,301 
基於股份的薪酬支出— — 5,713 — 5,713 
發行非限制性股票獎勵539 — 112 — 112 
行使購買普通股的期權700 — 28 — 28 
限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位的歸屬19,517 — — — — 
預扣税款的普通股(1,437)— (283)— (283)
根據員工股票購買計劃向員工發行普通股2,300 — 440 — 440 
淨收入— — — 46,835 46,835 
餘額，2023 年 7 月 29 日55,686,858 $556 $254,687 $1,184,903 $1,440,146 
基於股份的薪酬支出— — 3,599 — 3,599 
發行非限制性股票獎勵795 — 137 — 137 
行使購買普通股的期權6,500 — 234 — 234 
限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位的歸屬4,184 — — — — 
預扣税款的普通股(1,468)— (244)— (244)
普通股的回購和退休(504,369)(5)(80,536)— (80,541)
淨收入— — — 14,594 14,594 
餘額，2023 年 10 月 28 日55,192,500 $551 $177,877 $1,199,497 $1,377,925 



6





普通股額外
實收資本		留存收益總計
股東權益
股份金額
餘額，2022 年 1 月 29 日55,662,400 $556 $280,666 $839,062 $1,120,284 
基於股份的薪酬支出— — 5,857 — 5,857 
發行非限制性股票獎勵718 — 117 — 117 
行使購買普通股的期權2,402 — 79 — 79 
限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位的歸屬99,124 1 — — 1 
預扣税款的普通股(26,151)— (4,107)— (4,107)
普通股的回購和退休(247,132)(2)(40,005)— (40,007)
淨收入— — — 32,718 32,718 
餘額，2022 年 4 月 30 日55,491,361 $555 $242,607 $871,780 $1,114,942 
基於股份的薪酬支出— — 6,007 — 6,007 
發行非限制性股票獎勵864 — 116 — 116 
行使購買普通股的期權550 — 22 — 22 
限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位的歸屬13,625 — — — — 
預扣税款的普通股(2,681)— (314)— (314)
根據員工股票購買計劃向員工發行普通股4,212 — 464 — 464 
淨收入— — — 41,344 41,344 
餘額，2022 年 7 月 30 日55,507,931 $555 $248,902 $913,124 $1,162,581 
基於股份的薪酬支出— — 5,802 — 5,802 
發行非限制性股票獎勵1,079 — 158 — 158 
行使購買普通股的期權260 — 9 — 9 
限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位的歸屬4,703 — — — — 
預扣税款的普通股(1,548)— (208)— (208)
淨收入— — — 16,146 16,146 
餘額，2022 年 10 月 29 日55,512,425 $555 $254,663 $929,270 $1,184,488 
見合併財務報表附註。

7



下文五個，包括
合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
 三十九周已結束
2023年10月28日2022年10月29日
經營活動：
淨收入 $98,907 $90,208 
為將淨收益與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷93,652 76,698 
基於股份的薪酬支出 13,366 18,117 
遞延所得税支出2,213 5,222 
其他非現金支出172 364 
運營資產和負債的變化：
庫存(235,629)(246,457)
預付所得税和應收税款(15,008)(14,064)
預付費用和其他資產(12,530)(21,787)
應付賬款123,374 79,046 
應繳所得税(19,928)(28,096)
應計薪金和工資(6,063)(39,399)
經營租賃33,841 27,271 
其他應計費用15,521 7,895 
由（用於）經營活動提供的淨現金91,888 (44,982)
投資活動：
購買投資證券和其他投資(128,950)(31,815)
投資證券的銷售、到期日和贖回195,795 273,951 
資本支出(231,921)(173,589)
投資活動提供的（用於）淨現金(165,076)68,547 
籌資活動：
為循環信貸額度融資成本支付的現金— (248)
發行普通股的淨收益440 464 
普通股的回購和退休
(80,541)(40,007)
行使購買普通股的期權以及限制性股票和基於業績的限制性股票單位的歸屬所得
288 111 
預扣税款的普通股(16,395)(4,629)
用於融資活動的淨現金(96,208)(44,309)
現金和現金等價物的淨減少(169,396)(20,744)
期初的現金和現金等價物332,324 64,973 
期末的現金和現金等價物$162,928 $44,229 
現金流信息的補充披露：
非現金投資活動
應計財產和設備購買量增加$11,541 $6,008 
見合併財務報表附註。
8
下文五個，包括
合併財務報表附註
（未經審計）

(1) 重要會計政策摘要
(a)業務描述
Five Below, Inc. 是一家專業價值零售商，提供針對青少年和青少年羣體的商品。該公司提供各種經過編輯的產品, 大多數價格為 $5及以下。此處使用的 “Five Below”（“公司”）是指Five Below, Inc.（合稱其全資子公司），除非另有明確説明或上下文另有要求。在本文中，提及的 “船員” 是指我們的員工，“船舶中心” 是指我們的配送和物流中心。
該公司經過編輯的產品種類包括精選品牌和特許商品。該公司認為其商品隨時可用，必要時可以按照與公司目前獲得的條款大致相同的條件使用許多潛在供應商；因此，它不依賴單一供應商或一組供應商。
該公司在賓夕法尼亞聯邦註冊成立，截至2023年10月28日，運營於 43州，其中不包括阿拉斯加、夏威夷、愛達荷州、蒙大拿州、俄勒岡州、華盛頓州和懷俄明州。截至2023年10月28日和2022年10月29日，該公司運營 1,481商店和 1,292每家商店分別以 “Five Below” 的名義經營。該公司還通過公司的fivebelow.com電子商務網站在互聯網上銷售商品，提供送貨上門服務以及在線購買和到店提貨的選項。此外，該公司通過按需第三方服務銷售商品，以使其客户能夠在線購物並獲得便捷的送貨服務。
(b)財政年度
該公司為期52/53周的財年，於最接近1月31日的星期六結束。提及 “2023財年” 或 “2023財年” 是指從2023年1月29日到2024年2月3日的時期，這是一個為期53周的財政年度。提及 “2022財年” 或 “2022財年” 是指從2022年1月30日到2023年1月28日期間，這是一個為期52周的財政年度。截至2023年10月28日和2022年10月29日的財政季度是指截至該日期的十三週。截至2023年10月28日和2022年10月29日的年初至今期間是指截至這兩個日期的三十九周。
(c)演示基礎
截至2023年10月28日和2022年10月29日的合併資產負債表、截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週和三十九周的合併運營報表、截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週和三十九周的合併股東權益表以及截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周的合併現金流量表均由公司編制符合美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）中期報告，未經審計。管理層認為，上述財務報表包括公允列報截至2023年10月28日和2022年10月29日止期間的資產負債表日財務狀況以及經營業績和現金流量所必需的所有已知調整（主要包括影響財務報表的正常、經常性應計額、估計數和假設）。本文列出的截至2023年1月28日的資產負債表來自公司2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表年度報告中包含的經審計的資產負債表，此處稱為 “年度報告”，但不包括美國公認會計原則要求的所有年度披露。這些合併財務報表應與截至2023年1月28日的財年的合併財務報表以及年度報告中包含的腳註一起閲讀。2023年10月28日和2022年10月29日第十三週和三十九周的合併經營業績不一定代表截至2024年2月3日的年度或任何其他時期的合併經營業績。該公司的業務是季節性的，因此，該公司的淨銷售額每個季度都在波動。由於年終假日季，第四財季的淨銷售額通常最高。
(d)最近發佈的會計公告
2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04《負債-供應商融資計劃》（主題405-50）——供應商融資計劃義務披露，要求供應商融資計劃的買方披露有關該計劃的足夠信息，以使財務報表的用户瞭解該計劃的性質、期間的活動、不同時期的變化以及潛在的規模。該亞利桑那州立大學的修正案將於2023年第一季度生效，但關於向前滾動信息的修正案除外，該修正案將於2024年第一季度生效，允許提前通過。公司於2023年1月29日通過了該指導方針，並確定採用ASU 2022-04的影響對其合併財務報表沒有重大影響。
9

(e)估算值的使用
合併財務報表的編制要求公司管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。受此類估計和假設約束的重要項目包括財產和設備的賬面金額、庫存的可變現淨值、所得税、基於股份的薪酬支出、經營租賃負債中使用的增量借款利率， 權益法投資和應收票據。
(f)金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產將獲得的或為轉讓負債而支付的價格。以公允價值計量的資產和負債使用以下層次結構進行分類，該等級基於計量日估值輸入的透明度：
級別1：活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格。
級別 2：除級別 1 以外的可直接或間接觀測的輸入。
第 3 級：使用公司的估計和假設得出的不可觀察的輸入，這些估計和假設反映了市場參與者將使用的估算和假設。
層次結構中公允價值衡量標準的分類基於對衡量具有重要意義的最低輸入水平。
公司的金融工具主要包括現金等價物、投資證券、應付賬款、信貸額度下的借款（如果有）、權益法投資和應收票據。公司認為：（1）由於這些工具的短期性質，現金等價物和應付賬款的賬面價值代表其各自的公允價值；（2）信貸額度下借款（如果有）的賬面價值接近公允價值，因為信貸額度的利率隨市場利率而變化。在公允價值層次結構下，現金等價物和公司債券投資的公允市場價值為1級，而市政債券的投資為2級。二級工具的公允市場價值由管理層在第三方定價服務的協助下確定。由於活躍市場沒有相同資產的報價，因此這些價格由第三方定價服務使用可觀察的市場信息（例如不太活躍市場的報價和類似證券的報價）來確定。
截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，該公司的現金等價物為美元115.1百萬，美元313.2百萬和美元21.7分別為百萬。公司的現金等價物通常包括現金管理解決方案、信用卡和借記卡應收賬款、貨幣市場基金、公司債券和原始到期日不超過90天的市政債券。現金等價物的公允價值是根據1級投入確定的。
截至2023年10月28日，該公司沒有持有任何投資證券。截至2023年1月28日和2022年10月29日，公司的投資證券被歸類為持有至到期，因為公司有意圖和能力將投資持有至到期。此類證券按攤餘成本加應計利息存放，包括以下內容（以千計）：
截至2023年1月28日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允市場價值
短期：
公司債券$66,845 $— $292 $66,553 
總計$66,845 $— $292 $66,553 
截至2022年10月29日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允市場價值
短期：
公司債券$72,522 $— $813 $71,709 
市政債券200 — — 200 
總計$72,722 $— $813 $71,909 
截至2023年1月28日和2022年10月29日的短期投資證券都將在一年或更短的時間內到期。
10

(g)預付費用和其他流動資產
截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，預付費用為美元31.1百萬， $25.9百萬，以及 $27.6分別為百萬。截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日的其他流動資產是e $109.7百萬, $104.7百萬，以及 $85.5分別是百萬。
(h)其他應計費用
其他應計支出包括應計資本支出s of $50.3百萬, $43.6百萬，以及 $43.4截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，分別為百萬人。
(i)遞延補償
Five Below, Inc. 不合格遞延補償計劃（“遞延補償計劃”）和相關的不可撤銷的設保人信託（“信託”）為符合條件的關鍵人員提供了選擇推遲的機會 80他們符合條件的補償的百分比。公司可由董事會自行決定提供全權供款。遞延補償計劃下的款項將從公司的一般資產或由公司資助的信託資產中支付。相關負債記為遞延薪酬，幷包含在合併資產負債表中的其他長期負債中。
(2)與客户簽訂合同的收入
收入交易
當產品控制權移交給客户時，門店運營收入（包括第三方送貨服務）將在銷售點予以確認。當客户收到產品時，通過公司的fivebelow.com電子商務網站進行的互聯網銷售被視為交貨時的控制權轉移。期末之後的回報並不重要；因此，沒有記錄大量儲備金。向客户銷售的禮品卡最初被記為負債，並被確認為兑換商品時的銷售額或破損收入，其比例與客户兑換禮品卡的模式佔淨銷售額的比例。
公司銷售的交易價格基於該商品的規定價格。如果公司向客户收取電子商務銷售的運費和手續費，則公司將此類金額記錄在淨銷售額中。運費和手續費，包括與公司電子商務業務相關的配送和運費，包含在銷售商品的成本中。在適用的會計指導方針（ASU 2014-09 “與客户簽訂合同的收入”）的允許下，公司已選擇在隨附的合併運營報表中排除從淨銷售額中向客户徵收並匯給政府機構的所有銷售税。
收入分解
下表提供了按產品類別分列的收入信息：休閒、時裝和家居以及零食和季節性（千美元）：
十三週結束十三週結束
2023年10月28日2022年10月29日
金額佔淨銷售額的百分比金額佔淨銷售額的百分比
休閒 (1)
$329,364 44.7 %$297,763 46.2 %
時尚與家居232,321 31.6 %203,893 31.6 %
零食和時令 (1)
174,720 23.7 %143,378 22.2 %
總計$736,405 100.0 %$645,034 100.0 %
三十九周已結束三十九周已結束
2023年10月28日2022年10月29日
金額佔淨銷售額的百分比金額佔淨銷售額的百分比
休閒 (1)
$1,039,685 46.8 %$938,962 48.1 %
時尚與家居647,811 29.2 %576,429 29.5 %
零食和時令 (1)
534,137 24.0 %438,166 22.4 %
總計$2,221,633 100.0 %$1,953,557 100.0 %
(1)由於某些產品的調整，各產品組的歷史銷售額略有調整。
11

(3) 租賃
公司在合同開始時決定一項安排是否包含租約。經營租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。
在截至2023年10月28日的十三週內，公司承諾 69新店租賃的平均期限約為 10未來最低租賃付款額約為美元的年份126.6百萬。
公司的所有租賃均被歸類為運營租賃，相關資產和負債在合併資產負債表中作為單獨標題列報。截至2023年10月28日和2022年10月29日，公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為 7.5年和 7.7分別為年份，加權平均貼現率為 5.2% 和 5.2分別為％。
下表彙總了公司淨租賃成本的組成部分（以千計）：
十三週結束三十九周已結束
租賃成本2023年10月28日2022年10月29日2023年10月28日2022年10月29日
運營租賃成本$69,298 $59,401 $196,725 $171,080 
可變租賃成本19,435 16,012 56,181 46,134 
淨租賃成本*$88,733 $75,413 $252,906 $217,214 

* 不包括短期租賃成本，這並不重要.


下表彙總了截至2023年10月28日的經營租賃負債的到期日（以千計）：
租賃負債的到期日經營租賃
2023$77,974 
2024300,247 
2025287,065 
2026272,970 
2027251,272 
2027 年之後833,838 
租賃付款總額2,023,366 
減去：估算利息336,811 
租賃負債的現值$1,686,555 

下表彙總了與租賃相關的補充現金流披露（以千計）：
三十九周已結束
2023年10月28日2022年10月29日
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
運營租賃負債產生的現金付款 (1)
$170,156 $154,840 
補充非現金信息：
因獲得使用權資產而產生的經營租賃負債$282,147 $274,097 
(1)包含在公司合併現金流量表的經營活動中。
12

(4) 普通股每股收益
每股普通股基本收入金額是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股普通股收益金額是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，其中包括行使的股票期權的攤薄影響，以及使用庫存股法假定歸屬限制性股票獎勵和公司員工股票購買計劃下目前可供購買的股票。出於攤薄後每股普通股收益的目的，基於業績的限制性股票單位被視為應急發行股票，在業績條件得到滿足之前，攤薄影響（如果有）不包括在加權平均股中。對基於業績的限制性股票單位的攤薄影響（如果有）包含在加權平均股中，這些單位受基於公司股東總回報率相對於預定義同行羣體的市場條件的約束。
下表對淨收益和計算每股普通股基本收益和攤薄後收益時使用的已發行普通股加權平均數（以千計，股票和每股數據除外）：
十三週結束三十九周已結束
 2023年10月28日2022年10月29日2023年10月28日2022年10月29日
分子：
淨收入 $14,594 $16,146 $98,907 $90,208 
分母：
加權平均已發行普通股——基本55,452,533 55,509,525 55,592,536 55,551,382 
期權、限制性股票單位和員工股票購買計劃的攤薄影響123,607 174,084 125,451 169,410 
已發行普通股的加權平均值——攤薄55,576,140 55,683,609 55,717,987 55,720,792 
每股普通股：
普通股每股基本收入$0.26 $0.29 $1.78 $1.62 
普通股每股攤薄收益$0.26 $0.29 $1.78 $1.62 
假設將限制性股票單位歸屬的影響 56,695截至2023年10月28日的十三週內，普通股不包括在攤薄後每股收益的計算中，因為其影響本來是反稀釋的。
假設將限制性股票單位歸屬的影響 54,833截至2022年10月29日的十三週內，普通股不包括在攤薄後每股收益的計算中，因為其影響本來是反稀釋的。
假設將限制性股票單位歸屬的影響 25,119截至2023年10月28日的三十九周內，普通股不包括在攤薄後每股收益的計算中，因為其影響本來是反稀釋的。
假設將限制性股票單位歸屬的影響 87,225截至2022年10月29日的三十九周內，普通股不包括在攤薄後每股收益的計算中，因為其影響本來是反稀釋的。
上述排除在外的股票並未反映國庫股法下任何增量回購的影響。
(5)信用額度
2022年9月16日，公司簽訂了信貸協議第二修正案（“第二修正案”），該修正案修訂了截至2020年4月24日的第五次修訂和重述的信貸協議，該協議先前經該信貸協議第一修正案的修訂，日期為2021年1月27日（“第一修正案”；經第一修正案和第二修正案修訂的第五修正和重述信貸協議，即 “信貸協議”），該公司，1616 Holdings, Inc.，該公司的全資子公司（“1616 Holdings”）和連同公司（“貸款方”）、富國銀行、作為行政代理人的全國協會（“代理人”）以及其他貸款方（“貸款人”）。
13

信貸協議規定了以擔保資產為基礎的循環信貸額度，金額不超過美元225.0百萬（“循環信貸額度”）。循環信貸額度下的預付款與由符合條件的信用卡應收賬款和庫存品組成的借款基礎掛鈎，但會不時扣除某些有效的儲備金。根據信貸協議，庫存評估和某些其他調查項目將被推遲，在此類評估尚未交付期間，預付款率會降低。根據第二修正案，循環信貸額度最早在（i）2027年9月16日或（ii）違約事件發生時到期。
第二修正案還用SOFR（“有擔保隔夜融資利率”）條款取代了現有的倫敦銀行同業拆借利率（“倫敦銀行同業拆借利率”）條款，該條款將當時未償還的倫敦銀行同業拆借利率貸款轉換為SOFR貸款，此外還對信貸協議的其他條款進行了一些其他修訂。使第二修正案生效，循環信貸額度下的未償借款將按浮動利率累計利息，外加適用的利潤率為 1.12% 至 1.50SOFR 貸款的百分比以及 0.125% 至 0.50基準利率貸款的百分比和信用證費用範圍為 1.125% 至 1.50百分比，在每種情況下都基於循環信貸額度下的平均可用性。
循環信貸額度最多可以再增加一美元150.0百萬，但須遵守某些條件，包括獲得一個或多個貸款人的承諾（“手風琴”）。根據第一修正案，公司從貸款人那裏獲得了承諾，這將允許公司根據自己的選擇（前提是滿足某些慣例條件，例如沒有任何違約事件），將循環信貸額度的金額增加總額，本金總額不超過美元50.0手風琴內有百萬（“承諾增幅”）。循環信貸額度的全部金額可用於簽發信用證，並允許提供搖擺貸款。
信貸協議包含慣例契約，這些契約限制了公司及其某些關聯公司支付現金分紅、承擔債務、設立留置權和抵押權、贖回或回購股票、與關聯公司進行某些收購交易、合併、解散、償還某些債務、改變公司業務性質、進行銷售或回租交易、進行投資或處置的能力的資產。在某些情況下，這些限制受某些協商的例外情況的約束，或者允許公司在滿足某些條件的情況下開展其他受限的活動。此外，公司將被要求保持不少於 (i) 的可用性 12.5在未如上所述進行庫存評估期間，（x）循環信貸額度下的總承付款和（y）借款基礎（“貸款上限”）中較低者的百分比，以及（ii）在所有其他時間內 10.0貸款上限的百分比。
如果存在違約事件或可用性事件，則循環信貸額度小於 15貸款上限的百分比，任何貸款方或子擔保人的指定存款賬户中的金額將每天轉入代理人持有的凍結賬户，並用於減少循環信貸額度（“Cash Dominion Event”）下的未償金額，前提是 (i) 此類違約事件未被免除和/或 (ii) 直到可用性超出 15六十倍貸款上限的百分比 (60) 連續的日曆日（前提是在信貸協議期限內，終止 Cash Dominion 活動的權限僅限於兩次）。
信貸協議包含慣常的違約事件，包括在到期時未能償還債務、啟動破產或破產程序、某些其他債務違約、控制權變更、作出某些未在30天內中止、履行、質押或解除的重大判決、某些ERISA事件、信用文件無效、違反信貸協議中規定的肯定和負面契約或違反陳述和保證。循環信貸額度下的金額可能會在違約事件發生時到期（但須遵守任何適用的寬限期或補救期）。
循環信貸額度下的所有債務均由1616 Holdings擔保，並由公司和1616 Holdings的幾乎所有資產擔保。
截至2023年10月28日，該公司已經 不循環信貸額度下的借款，約有 $225循環信貸額度下有100萬英鎊。
截至2023年10月28日和2022年10月29日，該公司遵守了信貸協議下適用於其的契約。
(6)承付款和或有開支
承諾
其他合同承諾
截至2023年10月28日，該公司的其他收購承諾約為美元5.3百萬美元包括用於建造新門店的材料的購買協議。
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突發事件
法律事務
公司面臨在公司正常業務過程中產生的各種訴訟、訴訟、爭議和索賠。這些行動中有許多提出了複雜的事實和法律問題，存在不確定性。對公司不時提起的訴訟包括商業、知識產權、客户和僱傭訴訟，包括集體訴訟。在某些訴訟中，原告尋求未指明的損害賠償或禁令救濟，或兩者兼而有之。訴訟處於不同的程序階段，有些訴訟部分由保險承保。公司無法保證地預測對公司提起的訴訟的結果。因此，可能會出現不利的事態發展、和解或解決方案，並對此類發展、和解或解決方案的季度收入產生負面影響。如果這些訴訟、索賠和未決訴訟造成的潛在損失是可能且合理估計的，則公司將根據當時存在的情況和假設記錄估計的負債。儘管無法確定地預測這些索賠和其他索賠的結果，但管理層認為，這些問題的最終解決不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
(7)基於股份的薪酬
股權激勵計劃
根據公司的2022年股權激勵計劃（“計劃”），公司董事會可以向高級職員、董事、主要人員和專業服務提供者授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位。該計劃允許總共發行 4.3該計劃下的百萬股。截至2023年10月28日，大約 3.4百萬股股票期權、限制性股票或限制性股票單位可供授予。
普通股期權
所有股票期權的期限都不大於 十年。根據公司董事會設定的歸屬條件，股票期權歸屬並可以全部或部分行使。迄今為止授予的期權通常歸屬於 四年自撥款之日起。
在截至2023年10月28日的三十九周內，股票期權活動如下：
選項
傑出		加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
剩餘的
合同的
任期
（以年為單位）
截至2023年1月28日的餘額18,026 $34.92 1.8
被沒收(100)41.67
已鍛鍊(7,800)36.70
截至2023年10月28日的餘額10,126 33.481.8
自2023年10月28日起可行使10,126 $33.48 1.8

授予工作人員（包括外部董事）的每項期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。有 不在截至2023年10月28日的三十九周內授予的股票期權。
限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位
所有限制性股票單位（“RSU”）和基於業績的限制性股票單位（“PSU”）均根據公司董事會薪酬委員會設定的歸屬條件進行歸屬。迄今為止授予的RSU和PSU的歸屬期通常小於 一年到 四年從授予之日起。RSU的公允價值是標的普通股在授予之日的市場價格。迄今為止授予的PSU的歸屬期從授予之日起不到一年至五年不等。
有績效條件的PSU必須滿足為相應補助金設定的適用績效目標。公司定期評估實現績效標準的可能性，並相應地調整薪酬支出金額。這些PSU的公允價值是標的普通股在授予之日的市場價格。薪酬在歸屬期內予以確認，並根據實現績效標準的概率進行調整。
15

如果PSU的市場狀況基於我們的股東總回報率相對於預定義的同行羣體，則受多年業績目標的約束，歸屬期約為 三年從授予之日起（如果實現了適用的績效目標）。這些PSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，該模型利用多個輸入變量，例如（i）從業績週期開始到績效評估日的股東總回報；（ii）波動率；（iii）無風險利率；（iv）預定義的同行集團股東總回報的相關性。
RSU 和 PSU在截至2023年10月28日的三十九周內，活動如下：
限制性股票單位基於績效的限制性股票單位
數字加權平均撥款日期公允價值數字加權平均撥款日期公允價值
截至2023年1月28日的非既得餘額226,389 $142.20 458,062 $163.56 
已授予70,520 198.14 129,442 244.95 
既得(74,970)133.35 (157,192)151.73 
被沒收(14,385)153.38 (124,972)158.97 
截至2023年10月28日的非既得餘額207,554 $163.63 305,340 $206.03 
在截至2023年10月28日的三十九周內，該公司扣留了限制性股權單位和PSU的歸屬 84,527總價值為 $ 的股票16.4以百萬美元償還歸屬時到期的最低預扣税義務。
在截至2022年10月29日的三十九周內，與限制性股權單位和PSU的歸屬有關，該公司扣留了 30,380總價值為 $ 的股票4.6以百萬美元償還歸屬時到期的最低預扣税義務。
截至 2023 年 10 月 28 日，有 $39.9未確認的薪酬成本總額為百萬美元，與根據本計劃授予的非既得股份薪酬安排（包括股票期權、限制性股票單位和PSU）有關。預計該成本將在加權平均歸屬期內確認 2.3年份。
股票回購計劃
2018 年 3 月 20 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購不超過 $100截至2021年3月31日，公司在公開市場、私下談判交易或其他方式發行的100萬股普通股。該計劃已於 2021 年 3 月 31 日到期。
2021年3月9日，公司董事會批准了一項不超過美元的新股票回購計劃100截至2024年3月31日，該公司的普通股為百萬股。在2021財年，該公司購買了 368,699股票的總成本約為 $60.0百萬，或平均價格為 $162.75每股。在2022財年，該公司購買了 247,132股票的總成本約為 $40.0百萬，或平均價格為 $161.88每股。該公司已用盡該計劃下的回購用盡。
2022年6月14日，公司董事會批准了一項不超過美元的新股票回購計劃100截至2025年6月30日，該公司擁有百萬股普通股。在截至2023年10月28日的十三週內，公司購買了 504,369股票的總成本約為 $80.0百萬，或平均價格為 $158.63每股。2023 年 11 月 27 日，公司董事會取消了該股票回購計劃。
2023 年 11 月 27 日，公司董事會批准了一項最高為 $ 的新股票回購計劃100截至2026年11月27日，該公司擁有百萬股普通股。
自2018年3月股票回購計劃獲得批准以來，該公司已購買了大約 1.6百萬股，總成本約為 $230百萬。無法保證會完成任何額外的回購，也無法保證任何回購的時間或金額。股票回購計劃可以隨時修改或終止。
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(8)所得税
下表彙總了公司截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週和三十九周的所得税支出和有效税率（千美元）：
十三週結束三十九周已結束
2023年10月28日2022年10月29日2023年10月28日2022年10月29日
所得税前收入$19,557 $21,417 $128,552 $119,615 
所得税支出$4,963 $5,271 $29,645 $29,407 
有效税率25.4 %24.6 %23.1 %24.6 %
截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週和三十九周的有效税率基於公司預測的年化有效税率，並根據報告期內發生的離散項目進行了調整。截至2023年10月28日的十三週的有效税率高於截至2022年10月29日的十三週，這主要是由於不可扣除的費用，但部分被離散項目所抵消，其中包括亞利桑那州立大學2016-09年 “員工股份支付會計改進” 要求在合併運營報表中將超額所得税優惠或缺陷列為所得税優惠或支出，而不是合併後的額外實收資本資產負債表。截至2023年10月28日的三十九周的有效税率低於截至2022年10月29日的三十九周，這主要是由於分散項目，其中包括亞利桑那州立大學2016-09年 “員工股份制付款會計的改進” 的影響，部分被不可扣除的費用所抵消。
該公司有 不截至2023年10月28日、2023年1月28日或2022年10月29日，公司資產負債表上與所得税相關的不確定税收狀況或利息和/或罰款的重大應計金額，並且在截至2023年10月28日或2022年10月29日的十三週和三十九周的合併運營報表中未確認任何與所得税相關的重大不確定税收狀況或利息和/或罰款。
公司提交聯邦所得税申報表和州納税申報表。公司截至2020年2月1日的財政年度及之後的美國聯邦所得税申報表仍需接受美國國税局的審查。州申報表酌情在不同的州司法管轄區提交，時效各不相同，審查期限各不相同，最高可達 三年到 四年視州而定。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下討論，以及截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告（以下簡稱 “年度報告”）中包含的 “精選財務數據” 以及截至該財年的合併財務報表和相關附註 三十九周結束2023年10月28日包含在本10-Q表季度報告的第一部分第1項中。本次討論中關於我們未來業績、流動性和資本資源預期的陳述以及其他非歷史陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括但不限於下文 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。
我們按照零售業廣泛使用的財政日曆進行運營，該財政年度包括52周或53周的週期，在最接近次年1月31日的星期六結束。提及 “2023財年” 或 “2023財年” 是指從2023年1月29日到2024年2月3日的時期，這是一個為期53周的財政年度。提及 “2022財年” 或 “2022財年” 是指從2022年1月30日到2023年1月28日期間，這是一個為期52周的財政年度。截至2023年10月28日和2022年10月29日的財政季度是指截至該日期的十三週。截至2023年10月28日和2022年10月29日的年初至今期間是指截至這兩個日期的三十九周。歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績，任何過渡時期的業績也不一定代表全年可能出現的業績。
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關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-Q表季度報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款提出的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實或條件的事項有關的類似表述，例如有關我們未來財務狀況或經營業績、未來增長前景和戰略、新商品推出以及營銷和品牌戰略實施情況的陳述。前瞻性陳述通常用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述反映了我們截至本報告發布之日對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致事件或我們的實際活動或業績與任何前瞻性陳述中表達的明顯不同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的事件、結果、行動、活動水平、績效或成就。許多重要因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所示結果存在重大差異，包括但不限於我們的年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素，該因素經本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中包含的風險因素進行了修訂。這些因素包括但不限於：
•通貨膨脹和商品價格上漲的影響；
•未能成功實施我們的增長戰略；
•我們選擇、獲取、分銷和推銷商品的盈利能力受到幹擾；
•依賴在美國境外製造的商品；
•美國對外國進口商品徵收和提議的當前和潛在關税的直接和間接影響，包括但不限於關税本身、任何反措施以及對消費者自由裁量支出的任何間接影響，這可能會增加某些產品的成本，降低我們的利潤率，增加我們的進口相關支出，減少消費者在非必需品上的支出，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和未來經營業績產生重大不利影響；
•價格上漲的影響，例如我們的單位銷售減少、我們在客户中的聲譽受損以及我們在市場上的競爭力降低；
•對我們商店和網站流量的依賴；
•無法成功建造、運營或擴大我們的船舶中心或網絡容量；
•全球供應鏈中斷，運費成本增加，運輸庫存或及時收到庫存的運輸能力受到限制；
•我們門店所在地區的極端天氣條件可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響；
•我們的信息技術系統中斷以及我們無法維護和更新這些系統可能會對運營和我們的客户產生不利影響；
•美國或全球銀行系統的系統性故障；
•網絡攻擊或其他網絡事件的風險，例如未能保護客户的機密信息或信用卡信息，或與我們的工作人員或我們公司有關的其他私人數據，包括與保護或補救此類事件相關的成本；
•由於與客户付款相關的風險，運營成本增加或欺詐或盜竊風險增加；
•無法增加銷售額和提高我們運營的效率、成本和有效性；
•對我們的執行官、高級管理人員和其他關鍵人員的依賴或無法僱用額外的合格人員；
•無法成功管理我們的庫存餘額和庫存縮水；
•無法履行我們的租賃義務；
•建造和擁有不動產的成本和風險；
•我們競爭環境的變化，包括來自其他零售商的競爭加劇和在線零售商的存在；
•我們業務的季節性；
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•無法成功實現我們向在線零售的擴張；
•自然災害、惡劣天氣狀況、疫情爆發、全球政治事件、戰爭、恐怖主義或內亂；
•税收立法變化的影響；
•保險計劃對我們財務業績的影響；
•無法保護我們的品牌名稱、商標和其他知識產權；
•產品和食品安全聲明的影響以及立法的影響；以及
•我們的債務對我們當前和未來的業務施加的限制。
敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本10-Q表季度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於本報告發布之日我們獲得的信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
Five Below, Inc.（本文及其全資子公司統稱為 “我們”、“我們” 或 “我們的”）是一家快速增長的專業價值零售商，針對青少年客户提供各種符合潮流的高質量商品。我們提供一系列經過編輯的動態產品，其中大多數售價為5美元及以下，包括我們品類世界中的精選品牌和授權商品。在2019財年，我們對整個連鎖店推出了新的定價，將某些產品的價格提高到5美元以上。我們的大多數產品價格仍為5美元及以下。截至2023年10月28日，我們在43個州經營了1,481家門店。
我們還通過我們的fivebelow.com電子商務網站在互聯網上提供商品，提供送貨上門以及在線購買和到店提貨的選項。此外，我們通過按需第三方服務銷售商品，使我們的客户能夠在線購物並獲得便捷的送貨服務。所有電子商務銷售，包括運費和手續費，均包含在淨銷售額中，幷包含在可比銷售額中。我們的電子商務費用將分為銷售和銷售成本、一般和管理費用。
我們如何評估業務績效
在評估我們的業務績效時，我們會考慮各種績效和財務指標。這些關鍵指標包括淨銷售額、可比銷售額、銷售成本和毛利、銷售、一般和管理費用以及營業收入。
淨銷售額
淨銷售額構成扣除損壞或有缺陷商品的商品退貨後的總銷售額。淨銷售額包括來自同類門店、非同類商店和電子商務的銷售額，其中包括運費和手續費。禮品卡的銷售收入會被遞延，不計入淨銷售額，直到禮品卡兑換為商品或根據客户兑換禮品卡的模式按比例計為破損收入。
我們的業務是季節性的，因此，我們的淨銷售額每個季度都在波動。由於年終假日季，第四財季的淨銷售額通常最高。
可比銷售額
可比銷售額包括自開業之日起已開業至少整整15個月的商店的淨銷售額以及電子商務銷售額。同類商店包括：
•在保持營業狀態的情況下進行了改造的商店；
•在同一貿易區內搬遷到規模沒有顯著差異的商店，新門店的開業時間與舊商店關閉的時間差不多；以及
•在當前位置內已擴張但規模沒有顯著差異的門店。
對於搬遷或擴建的門店，在計算可比銷售額時不包括以下時段：
•從關閉的商店通過以下方式從我們的一個發貨中心收到最後一批商品開始的時期：
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▪商店搬遷或擴建的財政年度的最後一天（適用於規模大幅增加的門店）；或
▪商店重新開業的財政月份的最後一天（適用於所有其他門店）；以及
•這段時間從商店從我們的一個船中心收到最後一批商品之日起一週年開始，到商店重新開業之日起一週年。
可比銷售額不包括53周財年第53周的銷售額。在53周財政年度之後的52周財年中，我們將非可比周的銷售額排除在同店銷售額的計算之外。
我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比或 “同店” 銷售額的方式可能會有所不同。因此，這份10-Q表季度報告中有關我們的可比銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據相提並論。非可比銷售額包括新門店銷售額、未開業整整15個月的門店的銷售額，以及暫時關閉（或未收到交貨）且未包含在可比銷售中的現有門店搬遷和擴建項目的銷售額。
衡量財年可比銷售額的變化使我們能夠評估我們的表現。影響可比銷售額的因素多種多樣，包括：
•消費者偏好、購買趨勢和整體經濟趨勢；
•我們識別和有效響應客户偏好和趨勢的能力；
•我們有能力提供各種高質量、符合潮流的日常產品，從而吸引新的和重複光顧我們的門店；
•我們在門店和網上提供的客户體驗；
•我們運營所在的電力、社區和生活方式中心所在地附近的交通水平；
•競爭；
•我們的商品組合的變化；
•定價；
•我們有效採購和分銷產品的能力；
•促銷活動和節假日的時間安排；
•推出新商品和客户接受新商品的時機；
•我們在現有商店附近開設新門店；
•每次到店購買的物品數量；
•天氣狀況；以及
•與 COVID-19 疫情相關的影響，包括我們的門店關閉、對我們運營的不利影響以及消費者對可自由支配支出的信心。
開設新門店是我們增長戰略的重要組成部分。在我們繼續推行增長戰略的同時，我們預計淨銷售額的很大一部分將繼續來自未包含在可比銷售額中的新門店。因此，可比銷售額只是我們用來評估增長戰略成功與否的一種衡量標準。
銷售成本和毛利
毛利潤等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。毛利率是毛利佔我們淨銷售額的百分比。銷售商品的成本反映了購買商品的直接成本和入境運費和關税，以及運費和手續費、商店佔用率、分銷和購買費用。運費和手續費包括內部配送和與我們的電子商務業務相關的運費。商店佔用成本包括所有商店地點的租金、公共區域維護、水電費和財產税。配送成本包括從我們的發貨中心和商店地點之間接收、處理、倉儲和運輸商品的成本。購買成本包括內部採購組織的薪酬支出和其他成本，包括我們的銷售和產品開發團隊以及我們的計劃和分配小組。這些成本巨大，隨着我們公司的發展，預計還會繼續增加。
我們銷售商品成本的組成部分可能無法與銷售商品成本的組成部分或競爭對手和其他零售商的類似衡量標準相提並論。因此，這份10-Q表季度報告中有關我們的毛利和毛利率的數據可能無法與競爭對手和其他零售商提供的類似數據相提並論。
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在銷量較高的季度，我們的商品銷售成本的可變部分會更高，因為我們的銷售成本的可變部分通常會隨着淨銷售額的增加而增加。我們會定期分析毛利和毛利率的組成部分。任何無法獲得可接受的初始加價水平、降價使用量大幅增加、庫存萎縮率顯著增加或無法對銷售成本的門店佔用、分銷和購買部分產生足夠的銷售槓桿作用，都可能對我們的毛利和經營業績產生不利影響。此外，全球供應鏈中斷、運費成本以及對運輸庫存的運輸能力的限制可能會對我們的毛利潤和經營業績以及銷售產生不利影響。我們產品組合的變化也可能影響我們的整體銷售成本。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用（SG&A）費用由工資和其他薪酬、營銷和廣告費用、折舊和攤銷費用以及其他銷售和管理費用組成。銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比通常在銷售量較低的季度中較高，而在銷量較高的季度中則較低。
我們的銷售和收購費用的組成部分可能無法與其他零售商相提並論。我們預計，由於門店的持續增長，未來我們的銷售和收購費用將增加。此外，未來基於股份的補助金或修改的任何增加都將增加我們包含在銷售和收購費用中的基於股份的薪酬支出。
營業收入
營業收入等於毛利減去銷售和收購費用。營業收入不包括利息支出或收入、其他支出或收入以及所得税支出或福利。我們使用營業收入作為衡量業務生產率和管理銷售和收支能力的指標。營業收入百分比衡量營業收入佔我們淨銷售額的百分比。
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合併經營業績
下表彙總了我們在所述期間合併經營業績的關鍵組成部分，包括美元和佔淨銷售額的百分比。
 十三週結束三十九周已結束
2023年10月28日2022年10月29日2023年10月28日2022年10月29日
（以百萬計，百分比和商店總數除外）
合併運營報表數據 (1):
淨銷售額$736.4 $645.0 $2,221.6 $1,953.6 
銷售商品的成本513.6 437.2 1,499.4 1,310.5 
毛利222.8 207.8 722.2 643.1 
銷售、一般和管理費用206.7 186.9 605.1 523.8 
營業收入 16.1 20.9 117.1 119.3 
利息收入和其他收入3.4 0.5 11.4 0.3 
所得税前收入19.6 21.4 128.6 119.6 
所得税支出5.0 5.3 29.6 29.4 
淨收入 $14.6 $16.1 $98.9 $90.2 
佔淨銷售額的百分比 (1):
淨銷售額100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
銷售商品的成本69.7 67.8 67.5 67.1 
毛利30.3 32.2 32.5 32.9 
銷售、一般和管理費用28.1 29.0 27.2 26.8 
營業收入 2.2 3.2 5.3 6.1 
利息收入和其他收入0.5 0.1 0.5 — 
所得税前收入2.7 3.3 5.8 6.1 
所得税支出0.7 0.8 1.3 1.5 
淨收入 2.0 %2.5 %4.5 %4.6 %
運營數據：
期末商店總數1,481 1,292 1,481 1,292 
可比銷售額增長（減少）2.5 %(2.7)%2.6 %(4.1)%
每家門店的平均淨銷售額 (2)
$0.5 $0.5 $1.6 $1.6 

(1)由於四捨五入，各組成部分相加可能與總數不符。
(2)僅包括在十三週開始和三十九周結束之前開業的門店。

截至 2023 年 10 月 28 日的十三週與截至 2022 年 10 月 29 日的十三週相比
淨銷售額
截至2023年10月28日的十三週內，淨銷售額從截至2022年10月29日的十三週的6.45億美元增至7.364億美元，有所增長為9140萬美元，佔14.2％。增長是因為無與倫比的銷售額增長了7,600萬美元，可比銷售額增長了1,540萬美元。無可比銷售額的增長主要是由2023財年開業的新門店以及2022財年開業但整整15個月未開業的門店數量推動的。
可比銷售額增長了2.5％。這一增長是由於交易數量增加了約3.1％，但部分被交易平均美元價值下降約0.6％所抵消。
22

銷售成本和毛利
截至2023年10月28日的十三週內，銷售商品成本從截至2022年10月29日的十三週的4.372億美元增至5.136億美元，增長7,640萬美元，增長17.5％。銷售商品成本的增加主要是所售商品的商品成本增加的結果，這主要是淨銷售額的增加所致。商店佔用成本增加的另一個原因是商店佔用成本的增加，這主要是由於新門店的開業。
截至2023年10月28日的十三週內，毛利潤從截至2022年10月29日的十三週的2.078億美元增至2.228億美元，增長1,500萬美元，增長7.2％。截至2023年10月28日的十三週內，毛利率從截至2022年10月29日的十三週的32.2％降至30.3％，下降了約190個基點。毛利率下降的主要原因是銷售商品成本佔淨銷售額的百分比增加，其中包括庫存萎縮的影響。
銷售、一般和管理費用
在截至2023年10月28日的十三週內，銷售、一般和管理費用從截至2022年10月29日的十三週的1.869億美元增至2.067億美元，增加了1,980萬美元，增長了10.6％。按淨銷售額的百分比計算，銷售、一般和管理費用從截至2022年10月29日的十三週的29.0％下降了約90個基點至截至2023年10月28日的十三週的28.1％。銷售、一般和管理費用的增加是門店相關費用增加1,810萬美元和企業相關支出增加170萬美元的結果，這主要是為了支持新門店的增長。
所得税支出
截至2023年10月28日的十三週內，所得税支出從截至2022年10月29日的十三週的530萬美元降至500萬美元，減少了30萬美元，下降了5.8％。所得税支出的減少主要是由於税前收入減少了190萬美元。
在截至2023年10月28日的十三週內，我們的有效税率為25.4％，而截至2022年10月29日的十三週為24.6％。在截至2023年10月28日的十三週內，我們的有效税率高於上年同期，這主要是由於不可扣除的費用，部分被離散項目所抵消，其中包括亞利桑那州立大學2016-09年 “員工股份支付會計改進” 要求在合併運營報表中將超額所得税優惠或缺陷列為所得税優惠或支出，而不是在合併資產負債表中作為額外實收資本。
淨收入
由於上述情況，淨收入減少ed to 有 1,460 萬美元e 十三週結束2023年10月28日，從截至2022年10月29日的十三週的1,610萬美元下降了150萬美元，下降了9.6％。
截至 2023 年 10 月 28 日的三十九周與截至 2022 年 10 月 29 日的三十九周相比
淨銷售額
截至2023年10月28日的三十九周內，淨銷售額從截至2022年10月29日的三十九周的19.536億美元增至22.216億美元，有所增長為2.680億美元，佔13.7％。增長是因為無與倫比的銷售額增長了2.185億美元，可比銷售額增長了4,950萬美元。非的增加-可比銷售額主要是由2022財年開業但尚未開業滿1500萬的門店數量推動的幾個月和 2023 財年開業的新門店.
可比銷售額增長了2.6％。這一增長是由於交易數量增加了約3.8％，但部分被交易平均美元價值下降約1.2％所抵消。
銷售成本和毛利
截至2023年10月28日的三十九周內，銷售商品成本從截至2022年10月29日的三十九周的13.105億美元增加至14.94億美元，增長1.889億美元，增長14.4％。銷售商品成本的增加主要是由於淨銷售額的增加導致所售商品的商品成本增加。商店佔用成本增加的另一個原因是商店佔用成本的增加，這主要是由於新門店的開業。
23

截至2023年10月28日的三十九周內，毛利從截至2022年10月29日的三十九周的6.431億美元增至7.222億美元，增長7,910萬美元，增長12.3％。在截至2023年10月28日的三十九周內，毛利率從截至2022年10月29日的三十九周的32.9％降至32.5％，下降了約40個基點。毛利率下降的主要原因是銷售商品成本佔淨銷售額的百分比增加，其中包括庫存萎縮的影響。分銷成本佔淨銷售額百分比的下降部分抵消了這一下降。
銷售、一般和管理費用
在截至2023年10月28日的三十九周內，銷售、一般和管理費用從截至2022年10月29日的三十九周的5.238億美元增至6.051億美元，增長了8,130萬美元，增長了15.5％。按淨銷售額的百分比計算，銷售、一般和管理費用從截至2022年10月29日的三十九周的26.8％增長了約40個基點至截至2023年10月28日的三十九周的27.2％。銷售、一般和管理費用的增加是門店相關費用增加6,060萬美元和公司相關支出增加2,070萬美元的結果，這主要是為了支持新門店的增長。
所得税支出
在截至2023年10月28日的三十九周內，所得税支出從截至2022年10月29日的三十九周的2940萬美元增加到2960萬美元，增加了20萬美元，增長了0.8％。所得税支出的增加主要是由於税前收入增加了890萬美元，部分被離散項目所抵消，其中包括亞利桑那州立大學2016-09年 “改進基於員工股份的支付會計” 的影響。
在截至2023年10月28日的三十九周內，我們的有效税率為23.1％，而截至2022年10月29日的三十九周為24.6％。在截至2023年10月28日的三十九周內，我們的有效税率低於去年同期，這主要是由於分散項目，其中包括亞利桑那州立大學2016-09年 “員工股份制付款會計的改進” 的影響，部分被不可扣除的費用所抵消。
淨收入
由於上述情況，淨收入增加ed to 中有 9,890 萬美元e 截至2023年10月28日的39周較截至2022年10月29日的三十九周的9,020萬美元增加了870萬美元，增長了9.6％。
流動性和資本資源
概述
現金資本支出通常會有所不同，具體取決於新店開業的時間和與基礎設施相關的投資。我們計劃在2023財年進行約3.35億美元的現金資本支出，其中不包括租户補貼的影響，我們預計將從運營產生的現金、手頭現金、投資以及循環信貸額度下的借款中提供資金。我們預計，在2023財年，我們的現金資本支出預算中將投入約1.55億美元，用於建造和開設200多家新門店，其餘部分預計將用於我們的門店搬遷和改造、船舶中心和公司基礎設施。
我們的主要營運資金要求是購買商店庫存和支付工資、租金、其他門店運營成本和分銷成本。我們的營運資金需求在年內波動，在第三和第四財季都有所上升，這是因為預計第四財季的年終假日購物季將迎來旺季，我們有責任增加庫存量。營運資金的波動也受新店開業時間的影響。
從歷史上看，我們在本財年使用手頭現金、運營活動提供的淨現金以及循環信貸額度（將於2027年9月到期）下的借款為本財年的資本支出和營運資金需求提供資金，我們預計這種資金將繼續下去。當我們使用循環信貸額度時，該機制下的未償債務金額往往是每個財年第四季度初的最高水平。就我們使用該融資機制而言，我們已在本財年結束之前使用第四季度銷售旺季產生的現金償還了借款。截至2023年10月28日，我們的循環信貸額度下沒有任何直接借款，信貸額度約為2.25億美元。
24

2018 年 3 月 20 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，授權在 2021 年 3 月 31 日之前通過公開市場、私下談判交易或其他方式回購高達 1 億美元的普通股。該計劃已於 2021 年 3 月 31 日到期。
2021年3月9日，我們董事會批准了一項新的股票回購計劃，該計劃將在2024年3月31日之前回購高達1億美元的普通股。在2021財年，我們購買了368,699股股票，總成本約為6,000萬美元，平均價格為每股162.75美元。在2022財年，我們購買了247,132股股票，總成本約為4,000萬美元，平均價格為每股161.88美元。根據該計劃，我們已經用盡了回購。
2022年6月14日，我們董事會批准了一項新的股票回購計劃，該計劃將在2025年6月30日之前回購高達1億美元的普通股。在截至2023年10月28日的十三週內，我們購買了504,369股股票，總成本約為8,000萬美元，平均價格為每股158.63美元。2023 年 11 月 27 日，我們的董事會取消了該股票回購計劃。
2023年11月27日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，該計劃將在2026年11月27日之前回購高達1億美元的普通股。
自2018年3月股票回購計劃獲得批准以來，我們已經購買了約160萬股股票，總成本約為2.3億美元。無法保證會完成任何額外的回購，也無法保證任何回購的時間或金額。股票回購計劃可以隨時修改或終止。
根據我們的增長計劃，我們認為，我們的現金狀況，包括現金等價物和短期投資、運營活動提供的淨現金以及循環信貸額度下的可用性，將足以為我們在未來12個月以及此後可預見的將來的計劃資本支出、授權股票回購和營運資金需求提供資金。如果我們的循環信貸額度下的運營和借款產生的現金流不足以滿足我們的需求，那麼我們將來將被要求獲得額外的股權或債務融資。無法保證我們在需要時可以獲得股權或債務融資，也無法保證這些條款會令我們滿意，不會稀釋我們當時的股東。
現金流
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流（單位：百萬）：
 三十九周已結束
2023年10月28日2022年10月29日
由（用於）經營活動提供的淨現金$91.9 $(45.0)
投資活動提供的（用於）淨現金(165.1)68.5 
用於融資活動的淨現金(96.2)(44.3)
本期現金和現金等價物淨減少額 (1)
$(169.4)$(20.7)
(1)由於四捨五入，各組成部分相加可能與總數不符。

由（用於）經營活動提供的現金
截至2023年10月28日的三十九周內，經營活動提供的淨現金為9190萬美元，與截至2022年10月29日的三十九周相比增加了1.369億美元。增長的主要原因是營運資金的變化、門店業績產生的運營現金流增加以及所繳納的所得税的減少。
投資活動提供的現金（已用於）
截至2023年10月28日的三十九周內，用於投資活動的淨現金為1.651億美元，與截至2022年10月29日的三十九周相比增加了2.336億美元。增長的主要原因是投資證券的淨銷售額、到期日和贖回額的減少以及資本支出的增加。資本支出的增加主要用於我們的新店建設和公司基礎設施。
用於融資活動的現金
截至2023年10月28日的三十九周內，用於融資活動的淨現金為9,620萬美元，與截至2022年10月29日的三十九周相比增加了5190萬美元。增長的主要原因是普通股的回購和退出量增加，以及預扣税收的普通股的增加。
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信用額度
2022年9月16日，我們簽訂了信貸協議第二修正案（“第二修正案”），該修正案修訂了截至2020年4月24日的第五次經修訂和重述的信貸協議，該協議先前經2021年1月27日信貸協議第一修正案修訂（“第一修正案”；經第一修正案和第二修正案修訂的第五修正和重述信貸協議，即 “信貸協議”），其中公司，1616 Holdings, Inc.，該公司的全資子公司（“1616 Holdings”），以及公司、“貸款方”）、富國銀行、作為行政代理人的全國協會（“代理人”）以及其他貸款方（“貸款人”）。
信貸協議規定了金額不超過2.25億美元的以擔保資產為基礎的循環信貸額度（“循環信貸額度”）。循環信貸額度下的預付款與由符合條件的信用卡應收賬款和庫存品組成的借款基礎掛鈎，但會不時扣除某些有效的儲備金。根據信貸協議，庫存評估和某些其他調查項目將被推遲，在此類評估尚未交付期間，預付款率會降低。根據第二修正案，循環信貸額度最早在（i）2027年9月16日或（ii）違約事件發生時到期。
第二修正案還用SOFR（“有擔保隔夜融資利率”）條款取代了現有的倫敦銀行同業拆借利率（“倫敦銀行同業拆借利率”）條款，該條款將當時未償還的倫敦銀行同業拆借利率貸款轉換為SOFR貸款，此外還對信貸協議的其他條款進行了一些其他修訂。根據第二修正案，循環信貸額度下的未償借款將按浮動利率累計利息，SOFR貸款的適用利率從1.12％到1.50％不等，基準利率貸款的適用利潤率為0.125％至0.50％，信用證費用從1.125％到1.50％不等，每種情況都基於循環信貸額度的平均可用性。
循環信貸額度最多可再增加1.5億美元，但須遵守某些條件，包括獲得一個或多個貸款人的承諾（“手風琴”）。根據第一修正案，我們獲得了貸款人的承諾，這將允許我們根據自己的選擇（前提是滿足某些慣例條件，例如不發生任何違約事件），在協議內將循環信貸額度總額增加至5,000萬美元（“承諾增加”）。循環信貸額度的全部金額可用於簽發信用證，並允許提供搖擺貸款。
信貸協議包含慣例契約，這些契約限制了公司及其某些關聯公司支付現金分紅、承擔債務、設定留置權和抵押權、贖回或回購股票、與關聯公司進行某些收購交易、合併、解散、償還某些債務、改變我們的業務性質、進行出售或回租交易、進行投資或處置資產等的能力。在某些情況下，這些限制受某些協商的例外情況的約束，或者允許我們在滿足某些條件的情況下開展其他受限的活動。此外，在未如上所述進行庫存評估期間，我們將被要求維持不少於（i）循環信貸額度（x）總承付款額的12.5％，以及（y）借款基礎（“貸款上限”）的可用性，以及（ii）貸款上限的10％。
如果循環信貸額度下存在違約事件或可用性低於貸款上限的15％，則貸款方或子擔保人的任何指定存款賬户中的金額將每天轉入代理人持有的凍結賬户，並用於減少循環信貸額度（“Cash Dominion Event”）下的未償金額，前提是 (i) 此類違約事件尚未被免除和/或 (ii) 直到可用為止連續六十 (60) 個日曆日超過貸款上限的15％（前提是這樣在信貸協議期限內，終止 Cash Dominion 活動的能力僅限於兩次）。
信貸協議包含慣常的違約事件，包括在到期時未能償還債務、啟動破產或破產程序、某些其他債務違約、控制權變更、作出某些未在30天內中止、履行、質押或解除的重大判決、某些ERISA事件、信用文件無效、違反信貸協議中規定的肯定和負面契約或違反陳述和保證。循環信貸額度下的金額可能會在違約事件發生時到期（但須遵守任何適用的寬限期或補救期）。
循環信貸額度下的所有債務均由1616 Holdings擔保，並由公司和1616 Holdings的幾乎所有資產擔保。
截至2023年10月28日，我們在循環信貸額度下沒有借款，循環信貸額度下有大約2.25億美元的可用貸款。
截至2023年10月28日和2022年10月29日，我們遵守了《信貸協議》中適用於它的契約。
26

關鍵會計政策與估計
根據美國公認的會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設。預測未來事件本質上是一種不精確的活動，因此需要做出判斷。實際結果可能不同於對財務報表可能具有重要意義的金額的估計。如果會計政策要求根據估算時對高度不確定性事項的假設進行會計估算，如果可以合理使用的不同估算值或合理可能定期發生的會計估計變動可能會對我們的合併財務報表產生重大影響，則該政策被視為至關重要。年度報告中討論了我們的關鍵會計政策和估計。
合同義務
除下文所述外，除正常業務過程中發生的變化外，我們在年度報告中披露的合同義務沒有實質性變化。
從2023年1月29日到2023年10月28日，我們簽訂了221份新的全面執行的零售租約，平均期限約為10年，以及其他租賃修改，未來最低租賃付款額約為3.976億美元。
資產負債表外安排
在截至2023年10月28日的13周內，我們沒有參與任何合理可能對我們的財務狀況、淨銷售額、支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的重大資產負債表外安排。
最近發佈的會計公告
見 “第一部分財務信息，第1項” 中未經審計的合併財務報表的 “附註1——重要會計政策摘要”。本表格10-Q中的 “合併財務報表”，用於詳細描述最近發佈的會計公告。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的主要市場風險與利率敏感度有關，即未來利率變化會減少我們的淨收入或淨資產的風險。我們的投資證券是計息證券，如果利率發生變化，這些變化將影響我們在這些投資中獲得的利息收入，從而影響我們的現金流和經營業績。但是，由於我們投資組合的短期性質，我們認為利率立即提高或降低100個基點不會對投資組合的公允市場價值產生重大影響，因此，我們預計市場利率的突然變化不會對我們的經營業績或現金流產生重大影響。
我們還有循環信貸額度，其中包括循環信貸額度，該額度按浮動利率支付利息。由於我們的循環信貸額度以浮動利率計息，因此我們將面臨與利率變動相關的市場風險，如果我們在循環信貸額度下有任何實質性借款，這可能會對我們的合併運營報表產生重大影響。
截至2023年10月28日，我們的可用信貸額度約為2.25億美元。信貸協議規定，應付借款利率應由公司選擇，年利率等於（a）基準利率加上0.125％至0.50％的適用利率，或（b）SOFR加上1.12％至1.50％的利潤率。信用證費用從1.125％到1.50％不等。我們不將衍生金融工具用於投機或交易目的，但這並不妨礙我們將來採用特定的對衝策略。
通貨膨脹的影響
我們的經營業績和財務狀況是根據歷史成本列報的。儘管由於所需估算值不精確，因此很難準確衡量通貨膨脹的影響，但我們認為，通貨膨脹對我們歷史經營業績和財務狀況的影響（如果有的話）並不重要。我們力求通過多種方式最大限度地減少價格上漲和總體通貨膨脹的影響，包括通過從不同的供應商那裏採購和改變我們的產品組合，對我們的商品而言。但是，我們無法保證我們的經營業績和財務狀況將來不會受到通貨膨脹的重大影響。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據交易法第13a-15 (b) 條，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，可確保我們的《交易法》報告中要求披露的信息（1）及時記錄、處理、彙總和報告，以及（2）酌情收集並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官以便及時關於必要披露的決定。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。儘管我們的披露控制和程序旨在為其有效性提供合理的保證，但由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
財務報告內部控制的變化
根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，在截至2023年10月28日的十三週內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟
我們面臨在正常業務過程中出現的各種訴訟、訴訟、爭議和索賠。這些行動中有許多提出了複雜的事實和法律問題，存在不確定性。不時對我們提起的訴訟包括商業、知識產權、客户和僱傭訴訟，包括集體訴訟。在某些訴訟中，原告尋求未指明的損害賠償或禁令救濟，或兩者兼而有之。訴訟處於不同的程序階段，有些訴訟部分由保險承保。我們無法有把握地預測對我們提起的訴訟的結果。因此，可能會出現不利的事態發展、和解或解決方案，並對此類發展、和解或解決方案的季度收入產生負面影響。如果這些訴訟、索賠和未決訴訟造成的潛在損失是可能且合理估計的，我們將根據當時的情況和假設記錄估計的負債。儘管無法確定地預測這些索賠和其他索賠的結果，但管理層認為，這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

29

第 1A 項。風險因素
我們的年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論了影響我們業務和財務業績的風險因素。與先前在年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。我們的年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到負面影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表列出了截至2023年10月28日的十三週內回購普通股的信息：
時期購買的股票總數每股支付的平均價格
作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數(1)
根據該計劃可能購買的股票的最大美元價值
2023 年第二季度— $— — $100,000,000 
2023 年 7 月 30 日至 2023 年 8 月 26 日— $— — $100,000,000 
2023 年 8 月 27 日至 2023 年 9 月 30 日504,369 $158.63 504,369 $19,990,693 
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 28 日— $— — $19,990,693 
2023 年第三季度504,369 $158.63 504,369 $19,990,693 

(1) 2022年6月14日，我們董事會批准了一項新的股票回購計劃，該計劃將在2025年6月30日之前回購高達1億美元的普通股。2023 年 11 月 27 日，我們的董事會取消了當前的股票回購計劃，並批准了一項最高為 $ 的新股票回購計劃100截至2026年11月27日，我們的普通股有100萬股。該回購計劃不包括具體的時間表或價格目標，可以隨時暫停或終止。管理層可以根據對市場狀況和其他因素的評估自行決定通過公開市場或私下談判交易回購股票。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃——董事和第 16 節官員
在截至2023年10月28日的十三週內，沒有任何公司董事或第16節高管 採用要麼 終止任何旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條或任何 “非規則10b5-1交易安排” 中肯定的辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。
30

第 6 項。展品
(a) 展品
 
沒有。描述
10.1†
非僱員董事的薪酬政策
10.2
Five Below, Inc. 多德-弗蘭克回扣政策
10.3
經修訂和重述的 Five Five, Inc. Clawback 政策
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求的首席執行官認證
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求的首席財務官認證
32.1
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證
32.2
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證
101*以下財務信息來自截至2023年10月28日的財季的10-Q表季度報告，格式為XBRL（可擴展業務報告語言），並以電子形式提供：（i）截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日的未經審計的合併資產負債表；（ii）截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週和三十九周未經審計的合併運營報表；（iii) 十三和三十年期未經審計的合併股東權益表截至2023年10月28日和2022年10月29日的九周；（iv）截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周未經審計的合併現金流量表，以及（v）未審計的合併財務報表附註，詳細標記。
104*報道頁面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
†管理合同或補償計劃或安排。
*根據適用的證券法律和法規，就經修訂的《1933年證券法》第11條或第12條而言，該交互式數據文件被視為未歸檔或註冊聲明或招股説明書的一部分，就經修訂的1934年《交易法》第18條而言，被視為未提交，否則不承擔這些條款規定的責任。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
 
 下文五個，包括
日期：2023 年 11 月 30 日 /s/ Joel D. Anderson
 喬爾·安德森
 總裁兼首席執行官（首席執行官）
日期：2023 年 11 月 30 日 /s/Kristy Chipman
 克里斯蒂·奇普曼
 首席財務官兼財務主管（首席財務官兼首席會計官）
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