如2023年11月30日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Globus MedicalInc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		04-3744954
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

阿米斯特德將軍大道 2560 號

賓夕法尼亞州奧杜邦 19403

(610) 930-1800

（ 註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

NuvaSive, Inc. 2014 年股權激勵計劃

2015 年 Ellipse 科技公司激勵獎勵計劃

Globus Medical, Inc. 2021 年激勵計劃，經修訂

（計劃的完整標題）

凱利 G. Huller

高級 副總裁、總法律顧問

Globus MedicalInc.

阿米斯特德將軍大道 2560 號

賓夕法尼亞州奧杜邦 19403

(610) 930-1800

複製到：

Rachael M. Bushey，Esq.

Jennifer L. Porter Esq

Laura K. Umbrecht，Esq.

古德温·寶潔律師事務所

2005 市場街，32^和地板

賓夕法尼亞州費城 19103

(445) 207-7800

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

2023 年 2 月 8 日，Globus Medical, Inc.（公司或註冊人）、特拉華州 公司和公司的全資子公司 Zebra Merger Sub, Inc.（合併子公司）和特拉華州的一家公司 NuvaSive, Inc.（NuvaSive）簽訂了協議和合並計劃（合併協議）。根據 合併協議，Merger Sub與NuvaSive合併併入NuvaSive，NuvaSive作為公司的全資子公司（合併）繼續存在。2023 年 9 月 1 日，合併完成。

在合併生效時（生效時間），根據 2015 年 Ellipse Technologies, Inc. 激勵獎勵計劃（2015 年 Ellipse 計劃）和 NuvaSive, Inc. 的 2014 年股權激勵計劃（以及 2015 年 Ellipse 計劃，即 NuvaSive 計劃）授予的、在 生效時間前夕到期的某些未償股權獎勵由公司承擔並轉換為涵蓋公司股票的獎勵 Ys A類普通股，面值0.001美元（例如假設獎勵，假設獎勵）。每項假設獎勵仍將受生效時間前夕適用於標的獎勵協議的 條款和條件的約束，但受每個假設獎勵約束的普通股數量將根據 合併協議的條款進行調整。此外，在合併方面，公司假設 2015 年 Ellipse 計劃和 2015 年 Ellipse 計劃（根據合併協議條款進行調整）下保留的剩餘未分配股份變成 可用於根據公司管理的 2015 年 Ellipse 計劃獲得獎勵，前提是此類獎勵只能發放給在生效時間之前不是公司員工或董事會成員的個人以及 不是 NuvaSive 的員工或董事會成員的個人在 2016 年 2 月 11 日之前。本S-8表格的註冊聲明（註冊聲明）共登記了 公司普通股的1,529,736股，這些普通股可能根據此類假設獎勵以及根據2015年Ellipse計劃可能發行的額外獎勵發行。

此外，本註冊聲明還登記了另外6,000,000股公司A類普通股，根據經修訂的Globus Medical, Inc.2021年激勵計劃（2021年計劃），該普通股可發行 。由於 公司股東在2022年6月2日和2023年6月7日舉行的年度股東大會上批准了對2021年計劃的修訂，這些額外的A類普通股已預留待發行。本註冊聲明生效後，根據2021年計劃，總共將不時註冊發行11,814,057股A類普通股 股。公司於2021年12月16日向美國證券交易委員會（ 委員會）提交的先前S-8表格註冊聲明（文件編號333-261694）的內容，在未另行修改或被本聲明內容取代的範圍內，根據表格S-8的通用説明E以引用方式納入本註冊 聲明。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428條和表格S-8的説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分要求的信息。根據委員會的規則和條例以及S-8表格 的説明，此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分，也不是根據第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交的。這些文件 以及根據本文第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明中的文件共同構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。包含第一部分中規定的信息的文件 將按照規則428 (b) (1) 的要求交付給計劃參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人特此以引用方式將以下文件納入本註冊聲明：

1.

公司截至2022年12月31日的財政年度的 10-K表年度報告；

2.

公司關於10-K/A表的第1號修正案 ，旨在修訂截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告；

3.

公司截至2023年3月31日財季的 10-Q表季度報告；

4.

公司截至2023年6月30日財季的 10-Q表季度報告；

5.

公司截至2023年9月30日財季的 10-Q表季度報告；

6.

公司於 2023 年 2 月 9 日 3、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 3、6 月 8，2023 年 9 月 1 日、2023 年 10 月 2 日和 2023 年 11 月 15 日；以及

7.

公司於2012年7月31日向委員會提交的表格 8-A 中對公司普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修正案或報告，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）於2023年2月21日提交的截至2022年12月31日財年的公司 10-K表年度報告的附錄4.2）。

註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條在提交生效後修正案之前提交的所有文件， ，該修正案表明已發行的所有證券均已出售或註銷所有當時未售出的證券，均應被視為以提及方式納入本註冊聲明 ，並自此類文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分；但是, 該文件或資料被視為已提供但未按照委員會規則提交不得被視為以提及方式納入 本註冊聲明。

在此處或以引用方式納入此處的文檔中包含的任何聲明修改或取代了此類聲明，前提是此處或此處以引用方式併入此處的任何其他文件中包含的聲明，或在此以引用方式納入此處的文檔中包含的任何聲明，均應被視為 修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或 被取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。 證券的描述。

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”）第145條規定，特拉華州公司可以 人是高級職員、董事、僱員或僱員這一事實為由，向任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方提供賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（不包括該公司的訴訟）該公司的代理人，或者現在或曾經應該公司的高級職員、董事、僱員或代理人的要求任職另一家公司或企業。賠償可能包括 支出（包括律師費）、判決、罰款和該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，並以 方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州 公司可以對任何因曾擔任該公司的董事、高級職員、 僱員或代理人，或者正在或正在應該公司的要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而成為或受到威脅的任何人進行賠償。賠償可能包括該人為此類訴訟或訴訟的辯護或和解而實際合理產生的費用（包括律師費） ，前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不違反 公司的最大利益，除非該高級管理人員或董事被裁定對公司負有責任，則未經司法批准，不允許進行賠償。如果高級管理人員或董事在 提及的任何訴訟中以案情或其他方式成功辯護，則公司必須向其賠償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和 重述的章程規定，在DGCL允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事 不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

•

違反董事對公司或其股東的忠誠義務；

•

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

DGCL 第 174 條所指的董事；

•

董事從中獲得不當個人利益的交易；或

•

高級管理人員參與公司或根據公司權利採取的任何行動。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程都包含此類條款。任何 高級管理人員或董事在最終處置之前為任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的費用應由我們支付，如果最終確定該董事或高級管理人員無權獲得我們的賠償，則該董事或高級管理人員或高級管理人員或其代表承諾償還所有預付的款項。

除其他外，DGCL 第174條規定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能對此類行為承擔責任。在 非法行為獲得批准時缺席或當時持異議的董事可以將其對此類行為的異議記錄在包含此類行動發生時董事會會議記錄的賬簿中，或在該缺席董事收到非法行為的通知後 立即 ，從而逃避責任。

在DGCL的允許下，我們已經與每位董事和某些高管簽訂了 賠償協議。賠償協議規定，如果受償人本着誠意行事，並以 方式合理認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟中沒有合理的理由認為受償人的行為是非法的，我們將在特拉華州允許的最大範圍內對此類人員進行賠償。我們將補償我們的 高級管理人員和董事因調查、辯護、作證、作證、作證或參與調查、辯護、作證或參與而實際和合理支付或產生的任何和所有 (a) 與調查、辯護、作證或參與有關的費用和支出，以及 (b) 與其中任何一種情況相關的判決、罰款、罰款和在和解中支付的款項 (a) 或 (b)，任何受到威脅、待決 或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證會或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，理由是 (y) 該人是或曾經是公司 的董事或高級職員、員工、代理人或受託人，或 (z) 該人目前或正在應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託僱員的董事、高級職員、僱員或代理人或受託人， 福利計劃或其他企業。賠償協議還規定了某些程序，這些程序將在根據該協議提出賠償要求時適用。

我們有一份保險單，涵蓋我們的高管和董事的某些 負債，包括根據《證券法》或其他規定產生的負債。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

展覽 數字		描述
5.1*		Goodwin Procter LLP 的觀點。
23.1*		獲得獨立註冊會計師事務所 Deloitte & Touche LLP 的同意。
23.2*		Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。
99.1		Globus Medical, Inc. 2021年股權激勵計劃，經修訂（參照公司於2023年6月8日提交的8-K表最新報告 附錄10.1納入）。
99.2		Globus Medical, Inc. 2021年股權激勵計劃限制性股票單位協議（參照公司 於2021年12月16日提交的S-8表格註冊聲明附錄99.5納入）。
99.3		Globus Medical, Inc. 2021年股權激勵計劃非合格股票期權協議（參照 公司於2021年12月16日提交的S-8表格註冊聲明附錄99.6納入）。
99.4		Globus Medical, Inc. 2021年股權激勵計劃限制性股票協議（參照公司 於2021年12月16日提交的S-8表格註冊聲明附錄99.7納入）。
99.5		Globus Medical, Inc. 2021年股權激勵計劃激勵股票期權協議（參照公司 於2021年12月16日提交的S-8表格註冊聲明附錄99.8納入）。
99.6		NuvaSive, Inc. 的2014年股權激勵計劃（參照公司於2023年11月7日提交的10-Q表季度報告附錄10.5納入）。
99.7		2015 年 Ellipse Technologies, Inc. 激勵獎勵計劃（參照公司於 2023 年 11 月 7 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.6 納入）。
107*		申請費表的計算。

*

隨函提交。

第 9 項。承諾

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在本註冊 聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或 減少（如果發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏離都可能反映在根據規則424（b）向委員會提交的 招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化加起來不超過20％ 申請費計算表 中規定的最高總髮行價格，有效期為註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更；但是，如果 生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊人向委員會提交或提供的報告中，則第 (a) (1) (i) 段不適用根據以引用方式納入本協議的《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條註冊聲明。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的註冊人年度報告（以及根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告， 以提及方式納入註冊聲明中的員工福利計劃年度報告均應被視為與該法有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行，應被視為其首次真誠發行 。

(h)

只要允許根據上述條款向註冊人的董事、 高級管理人員和控制人賠償《證券法》規定的責任或其他條款，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在 成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外）提出賠償，則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決 ，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在賓夕法尼亞州 聯邦奧杜邦市提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下述簽署人（經正式授權）代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的人都構成並任命凱利·哈勒，單獨行事 ，他或她的真實和合法 事實上的律師並具有全部替代權和再替代權的代理人以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有 修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同該修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給證券交易委員會，批准該修正案 事實上的律師並代理人有充分的權力和權力去做和執行與此相關的每一項必要或恰當的行為和事情，盡其本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准、批准和確認上述所有內容 事實上的律師而代理人或其代理人可以 憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明 由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Daniel T. Scavilla		總裁兼首席執行官		2023年11月30日
丹尼爾·T·斯卡維拉		（首席執行官）
		和導演
/s/ Keith Pfeil Keith Pfeil		首席財務官 首席會計官 高級副總裁		2023年11月30日
		（首席財務官）
		（首席會計官）
/s/ 大衞 ·C· 保羅		執行主席兼董事		2023年11月30日
大衞·C·保羅
/s/ 大衞 D. Davidar		導演		2023年11月30日
大衞·D·戴維達爾
/s/ 羅伯特·道格拉斯		導演		2023年11月30日
羅伯特·道格拉
/s/ Daniel T. Lemaitre		導演		2023年11月30日
丹尼爾·T·勒邁特
/s/ 詹姆斯·R·託賓		導演		2023年11月30日
詹姆斯·R·託賓
/s/ Ann D. Rhoads		導演		2023年11月30日
Ann D. Rhoads
/s/ Stephen T. Zarrilli		導演		2023年11月30日
斯蒂芬·T·扎裏利
/s/ 丹尼爾·J·沃爾特曼		導演		2023年11月30日
丹尼爾·J·沃爾特曼
/s/ 萊斯利訴諾沃克		導演		2023年11月30日
萊斯利·諾沃克
/s/ 約翰 ·A· 德福德		導演		2023年11月30日
約翰·A·德福德