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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
截至2023年11月9日，註冊人擁有
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本10-Q表格季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入和盈利能力、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在這份Form 10-Q季度報告中的警示性聲明中包含了重要因素，特別是在題為“風險因素”的章節中，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
您應完整閲讀這份Form 10-Q季度報告和我們在Form 10-Q季度報告中作為證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述是截至本季度報告中關於Form 10-Q的陳述作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
這份報告包括我們從行業出版物和研究、調查和第三方進行的研究以及我們自己的估計中獲得的統計和其他行業和市場數據。本報告中使用的所有市場數據都涉及一些假設和限制，請注意不要過度重視這些數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對Haduvio潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些調查可能基於小樣本，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。我們擁有Trevi的商標®和哈杜維奧。本季度報告中Form 10-Q中出現的其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本10-Q表格季度報告中提及的部分商標、服務標記和商號不包含®但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。我們打算建議Haduvio作為我們的口服納布芬ER研究產品的商標名稱。
風險因素摘要
以下是使我們公司的投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。關於本摘要中總結的風險和我們面臨的其他風險的其他討論可在本季度報告的Form 10-Q中的“風險因素”部分找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應與本Form 10-Q季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息一起仔細考慮。上文討論的前瞻性陳述受到這些風險因素的限制。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。
目錄表
|
|
頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
1 |
|
簡明綜合資產負債表 |
1 |
|
簡明綜合全面損失表 |
2 |
|
股東權益簡明合併報表 |
3 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
第四項。 |
控制和程序 |
31 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
31 |
第1A項。 |
風險因素 |
31 |
第六項。 |
陳列品 |
74 |
簽名 |
76 |
|
i
第一部分--融資AL信息
項目1.簡明綜合財務所有報表。
特雷維治療公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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(未經審計) |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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財產、設備和租賃改進，淨額 |
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融資租賃使用權資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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經營租賃負債 |
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融資租賃負債 |
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定期貸款 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債 |
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融資租賃負債 |
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定期貸款 |
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— |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股：$ |
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普通股：$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
特雷維治療公司
簡明綜合狀態綜合損失額
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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( |
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其他收入(支出)： |
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利息收入，淨額 |
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其他收入，淨額 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
定期貸款衍生負債公允價值變動 |
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— |
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|
— |
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— |
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( |
) |
其他收入(費用)合計，淨額 |
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( |
) |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
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所得税優惠 |
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淨虧損 |
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每股已發行普通股基本及攤薄淨虧損 |
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每股淨虧損中使用的加權平均普通股 |
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淨虧損 |
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其他全面虧損： |
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可供出售的有價證券未實現淨收益(虧損) |
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( |
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綜合損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
特雷維·瑟爾Aeutics，Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(以千為單位的數額，但份額除外)
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其他內容 |
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累計其他 |
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總計 |
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普通股 |
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已付- |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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在《資本論》 |
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損失 |
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赤字 |
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權益 |
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2023年6月30日的餘額 |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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行使股票期權發行普通股 |
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根據市場銷售協議發行普通股，扣除佣金和已分配費用後的淨額 |
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可供出售有價證券的未實現收益 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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2023年9月30日的餘額 |
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2022年6月30日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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行使股票期權發行普通股 |
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公開發行普通股和認股權證，減少發行成本 |
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通過行使認股權證發行普通股 |
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可供出售有價證券的未實現虧損 |
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( |
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淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2022年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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3
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||||||
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其他內容 |
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累計其他 |
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總計 |
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普通股 |
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已付- |
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|
全面 |
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累計 |
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股東的 |
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|||||||||
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股票 |
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金額 |
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在《資本論》 |
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|
損失 |
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赤字 |
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權益 |
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2022年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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行使股票期權發行普通股 |
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|||
根據市場銷售協議發行普通股，扣除佣金和已分配費用後的淨額 |
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— |
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從員工購股計劃中發行普通股 |
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通過行使預籌資權證發行普通股 |
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可供出售有價證券的未實現虧損 |
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淨虧損 |
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2023年9月30日的餘額 |
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2021年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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行使股票期權發行普通股 |
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根據市場銷售協議發行普通股，扣除佣金和已分配費用後的淨額 |
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從員工購股計劃中發行普通股 |
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公開發行普通股和認股權證，減少發行成本 |
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通過行使認股權證發行普通股 |
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可供出售有價證券的未實現虧損 |
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淨虧損 |
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2022年9月30日的餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
特雷維治療公司
簡明綜合狀態現金流淨額
(未經審計)
(金額以千為單位)
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2022 |
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經營活動： |
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淨虧損 |
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) |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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經營性租賃使用權資產 |
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定期貸款折扣和債務發行費用的增加/應計 |
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折舊及攤銷 |
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處置財產、設備和租賃資產改良損失 |
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可供出售有價證券增加淨額 |
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( |
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定期貸款衍生負債公允價值變動 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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) |
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應計費用和其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動： |
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可供出售有價證券到期日收益 |
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購買可供出售的有價證券 |
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購置財產、設備和改善租賃設施 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動： |
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扣除佣金後的市場銷售收入 |
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行使股票期權所得收益 |
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員工購股計劃的收益 |
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償還定期貸款、定期貸款終止費和提前還款保費 |
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支付要約費用 |
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( |
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融資租賃的支付 |
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在公開發行和私募中出售普通股和認股權證所得的收益，扣除發行成本 |
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行使認股權證所得收益 |
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— |
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定期貸款融資成本的支付 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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) |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
特雷維治療公司
關於簡明綜合的註記財務報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
Trevi治療公司(“Trevi”或“公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於研究療法Haduvio(口服納布芬ER)的開發和商業化，用於治療特發性肺纖維化(IPF)中的慢性咳嗽和難治性慢性咳嗽以及治療結節性瘙癢。這些疾病共有一個共同的病理生理學機制，即通過中樞和外周神經系統中的阿片受體介導。由於納布芬作為阿片受體調節劑的作用機制，該公司相信Haduvio有潛力有效地治療這些疾病。
陳述的基礎
本文所附的截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月的未經審計中期簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務信息會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期信息規則及條例編制。通常根據公認會計準則編制的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會規則和條例進行了精簡或省略。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。上一年的某些餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這種重新分類不影響業務虧損或淨虧損。
隨附的簡明綜合財務報表包括Trevi治療公司及其全資子公司Trevi治療有限公司的賬目。公司間餘額和交易已被沖銷。
除非另有説明，否則除每股和每股金額外，所有提交的金額均以數千美元為單位。公司對2023年9月30日之後發生的事件進行了評估諮詢委員會對簡明合併財務報表中的潛在確認或披露進行了審查，並得出結論認為，隨後不存在需要確認或披露的事項。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額以及報告期內報告的費用金額。這些簡明綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於對研發(“R&D”)費用的確認、基於股票的獎勵的估值以及遞延税項資產的估值撥備。此外，管理層對公司作為持續經營企業的持續經營能力的評估涉及對未來現金流入和流出的金額和時間的估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2023年9月30日的中期簡明綜合資產負債表、截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月的簡明全面損益表及股東權益簡明綜合報表，以及截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的簡明現金流量表均未經審計。本公司認為，未經審計的中期簡明綜合財務報表與經審計的年度綜合財務報表一樣，反映了所有調整，其中僅包括公司截至2023年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績和現金流量的公允報表所需的正常經常性調整。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2023年12月31日的年度預期業績或任何其他過渡期或任何未來年份或期間。
現金等價物
該公司將購買之日原始期限為三個月或以下的短期、高流動性投資歸類為現金等價物。
有價證券
該公司通常將其多餘的現金投資於貨幣市場基金和投資級短期至中期固定收益證券。該等投資包括於簡明綜合資產負債表內的現金及現金等價物或有價證券。在每個資產負債表日原始到期日大於90天的有價證券被歸類為短期證券。有價證券被歸類為流動資產，因為這些投資旨在供公司用於為當前業務提供資金。該公司的所有有價證券都被視為可供出售，並按公允價值報告，未實現的收益和損失作為股東權益的組成部分包括在內。債務證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期折價的增加進行調整，該等費用計入利息收入、綜合綜合全面損失表淨額。有價證券的已實現損益和被判定為非暫時性的價值下降(如果有的話)計入利息收入、綜合綜合全面損失表淨額。出售證券的成本是使用特定標識來確定的。
該公司按季度評估其有價證券的公允價值低於其攤銷成本的下降是否是暫時的。這項評估由幾個定性和定量因素組成，涉及未實現虧損的嚴重性和持續時間，以及公司持有有價證券的能力和意圖，直到預期的復甦發生。此外，該公司還評估其是否有出售有價證券的計劃，或者是否更有可能要求其在收回其攤銷成本基礎之前出售任何有價證券。考慮的因素包括報價的市場價格、最近的財務業績和經營趨勢、最近任何被投資證券交易或要約的隱含價值、債務工具發行人的信用質量、其他可能影響有價證券價值的公開信息、價值下跌的持續時間和嚴重程度，以及公司持有有價證券的戰略和意圖。
公允價值計量
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、可供出售的有價證券、其他流動資產、應付帳款、應計費用、定期貸款和用於收購公司普通股的認股權證。這些工具的公允價值估計是根據相關市場信息在特定時間點做出的。現金及現金等價物、其他流動資產、應付賬款及應計開支的賬面值一般被視為代表其各自的公允價值，因為該等工具屬短期性質。可供出售的有價證券按其公允價值報告，其依據是具有與第三方定價服務相同或相似的投資特徵的證券的定價，如下所述。定期貸款的賬面金額由於其浮動的市場利率而接近其公允價值。定期貸款衍生負債的公允價值採用概率加權現金流量法估計。收購本公司普通股的認股權證無需按公允價值入賬。
現行會計準則定義了公允價值，根據會計準則編纂(“ASC”)820建立了計量公允價值的框架，公允價值計量和披露，並要求對公允價值計量作出若干披露。該指引所載的估值技術乃基於可觀察及不可觀察輸入數據。可觀察輸入數據反映可從獨立來源取得的數據，而不可觀察輸入數據則反映市場假設，並分類為以下公平值等級：
第1級-可觀察輸入-相同資產和負債在活躍市場中的報價。
第2級-相同資產和負債在活躍市場的報價以外的可觀察輸入數據-例如類似工具的報價、相同或類似工具在不活躍市場的報價，或其他可觀察或可由可觀察市場數據證實的輸入數據。
第3級-不可觀察輸入-包括從估值模型中得出的金額，其中一個或多個重要輸入是不可觀察的，並要求公司制定相關假設。
估值技術-第2級輸入
公司通過考慮從第三方定價服務獲得的估值，估計其金融工具的公允價值，這些金融工具在公允價值層級中被歸類為第2級，包括美國政府機構債務、公司債券、商業票據、資產支持證券和市政債券。定價服務使用行業標準估值模式（包括收入法及市場法），其所有重大輸入數據均可直接或間接觀察以估計公平值。該等輸入數據包括相同或類似證券的報告交易及經紀╱交易商報價、基準收益率、發行人信貸息差、基準證券及其他可觀察輸入數據。本公司對各金融工具取得單一價格，不對定價服務取得的價格進行調整。
物業、設備和租賃改進
物業、設備及租賃改進(包括傢俱、電腦及辦公設備及租賃改進)按扣除累計折舊後的成本列賬。折舊是以直線法計算有關資產的估計使用年限(
7
外幣交易
該公司有時與美國以外的供應商和顧問簽訂合同，導致以外幣計價的債務。該等交易於交易日以美元記錄，任何於付款日期間的貨幣波動均在綜合全面損失表中記錄為貨幣損益。
遞延發售成本
該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用作為遞延發售成本，直至此類融資完成。在完成股權融資後，這些成本作為融資產生的額外實收資本的減少計入股東權益。如果計劃的股權融資不再被認為有可能完成，遞延發售成本將立即作為一般和行政費用支出。遞延發售成本計入簡明綜合資產負債表的其他流動及非流動資產。
研究與開發(R&D)費用
該公司的所有研發費用包括與開發Haduvio相關的費用。這些費用包括某些工資和人事費用，包括基於股票的薪酬、諮詢費用、合同製造成本以及支付給合同研究機構(“CRO”)的代表公司開展某些研發活動的費用。公司的內部和外部研發費用均按實際發生的金額計入。
應計研究與開發費用
公司已與CRO、合同製造組織(“CMO”)和其他提供與公司研發活動相關的服務的公司簽訂了協議。該公司的研發應計費用是根據所提供的服務水平、研究進展(包括活動的階段或完成情況)以及合同成本進行估算的。已提供但尚未開具發票的研發的估計成本已計入簡明綜合資產負債表的應計費用。如果實際執行服務的時間或努力程度與最初估計的不同，本公司將相應調整應計項目。在提供相關服務之前，根據這些安排向CRO、CMO和其他公司支付的款項被記錄為預付費用或其他非流動資產(視情況而定)，並在交付貨物或提供相關服務時確認為費用。
專利費用
與提交和起訴專利申請有關的所有與專利有關的費用均在發生時作為一般和行政費用支出，因為此類支出是否可收回尚不確定。
認股權證
本公司通過首先評估權證是否符合ASC 480的負債分類，確定已發行的權證的會計分類為負債或權益。區分負債與股權(“ASC 480”)，然後根據ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，視認股權證的具體條款而定。根據ASC 480，如果認股權證是可強制贖回的，發行人有義務通過支付現金或其他資產來結算權證或相關股份，或者必須或可能通過發行可變數量的股票來結算，則認股權證被視為負債分類。
如果認股權證不符合ASC 480下的負債分類，本公司將評估ASC 815下的要求，該要求指出，要求或可能要求發行人以現金結算合同的合同是按公允價值記錄的負債，無論發生觸發現金淨額結算特徵的交易的可能性如何。如果認股權證不需要根據ASC 815進行負債分類，則為了完成股權分類，本公司評估認股權證是否與其普通股掛鈎，以及認股權證是否根據ASC 815或其他適用的公認會計原則歸類為股權。在作出所有相關評估後，公司將權證歸類為負債或權益。負債分類認股權證須於發行當日及隨後的會計期間結束日按公允價值入賬，發行日期後公允價值的所有變動均記入全面損益表。對於股權分類認股權證，公允價值在發行日期後不會發生任何變化。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718與員工和非員工就諮詢服務的股票薪酬安排進行會計核算，股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求使用基於公允價值的方法確認與包括股票期權在內的所有基於股票的獎勵相關的成本的補償費用。該公司在授予之日確定股票獎勵的公允價值時，採用了布萊克-斯科爾斯的股票期權估值模型，該模型具有基於時間和基於業績的歸屬，並受到其普通股價格以及有關一些主觀變量的假設變化的影響。這些變量包括股票期權將保持未償還的預期期限、股票期權期限內普通股價格的預期波動率、無風險利率和預期股息。
8
這些變量的變化會對公允價值產生重大影響，最終也會對確認多少基於股票的薪酬支出產生重大影響。這些投入是主觀的，通常需要分析和判斷才能形成。
預期期限-預期期限假設代表基於股票的獎勵預期未償還的加權平均期間。本公司選擇使用“簡化法”估計其股票期權的預期期限，即該預期期限等於股票期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。
預期波動率-對於迄今為止授予的所有股票期權，波動率數據是基於對上市行業同行公司的研究而估計的。為識別這些同業公司，本公司考慮了潛在可比公司的行業、發展階段、規模和財務槓桿。
預期股息-布萊克-斯科爾斯估值模型要求將單一預期股息收益率作為輸入。該公司目前擁有
無風險利率-無風險利率基於美國國債零息發行的可用收益率，期限與基於股票的獎勵的預期期限相似。
公允價值是在要求期權持有人提供服務以換取股票期權的期間內確認的，這段期間被稱為必要的服務期(通常是行使期)，這是一種直線基礎。對於以業績為基礎的歸屬，公允價值在可能達到業績條件時確認。本公司在每個報告日期重新評估達到業績條件的可能性。沒收是按發生的情況計算的。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告和資產負債的税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。當管理層確定部分或全部税收優惠更有可能無法實現時，遞延所得税資產在必要時通過估值準備金進行減值。
本公司適用ASC 740的規定，所得税(“ASC 740”)，就公司應如何在其財務報表中確認、計量、列報及披露本公司已承擔或預期承擔納税申報表的不確定税務狀況，規定了一個全面的模式。該等簡明綜合財務報表反映該等倉位的預期未來税務後果，並假設税務機關完全知悉該倉位及所有相關事實。關於該公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的納税狀況沒有重大不確定性.本公司並無任何與税務狀況有關的應計利息或罰款，因為本公司並無任何未確認的税務利益。
租契
在ASC 842下，租契（“ASC 842”），本公司在開始時確定安排是否為租賃。根據公司對某些標準的評估，租賃被分類為經營或融資。倘租賃期超過一年，則租賃於租賃開始時於資產負債表確認為使用權資產及租賃負債。本公司選擇了短期租賃實務處理，因此，如果租賃期限小於一年，本公司將不在資產負債表中確認租賃。使用權資產指本公司於租賃期內對相關資產的使用權，負債指本公司因租賃產生的租賃付款義務。如果本公司的租賃未在租賃中提供隱含利率，則本公司根據租賃開始日可獲得的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。
經營租賃使用權資產和經營租賃負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款額的現值確定並確認。就經營租賃而言，租金開支於租期內按直線法確認，而使用權資產其後重新計量以反映不平均租賃付款的影響。
就融資租賃而言，使用權資產按直線法於租期或相關資產可使用年期（以較短者為準）內攤銷。融資租賃開支包括使用權資產攤銷（入賬列作折舊及攤銷開支）及利息開支（反映租賃負債應計利息）。
普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損
每股已發行普通股的基本和攤薄淨虧損是通過淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數確定的。發行在外的基本股份包括公司發行在外的預先注資認股權證的加權平均影響，行使認股權證只需要很少或不需要交付普通股股份的代價。
為在所列報的所有期間，因行使購股權和認股權證購買普通股股份而可發行的股份（預先注資認股權證除外）均不包括在計算之內，因為其影響具有反攤薄作用。因此
9
加權用於計算每股基本和攤薄淨虧損的平均普通股在每個報告期內是相同的。
細分市場
該公司擁有
最近採用的會計公告
截至二零二三年九月三十日止九個月，概無採納任何新公告。
近期發佈的會計公告
在截至2023年9月30日的9個月中，沒有發佈新的聲明預計這將對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
按主要證券類別劃分的可供出售證券的公允價值和攤餘成本2023年9月30日和2022年12月31日在下表中列出(單位：千)：
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2023年9月30日 |
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安全類型 |
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額 |
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估計公允價值 |
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公司債券 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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美國政府機構證券 |
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— |
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( |
) |
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商業票據 |
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— |
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資產支持證券 |
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— |
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( |
) |
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有價證券總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2022年12月31日 |
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安全類型 |
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額 |
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估計公允價值 |
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公司債券 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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商業票據 |
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— |
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— |
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美國國債 |
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— |
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( |
) |
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美國政府機構證券 |
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( |
) |
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資產支持證券 |
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— |
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有價證券總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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可供出售的有價證券的攤餘淨成本和公允價值2023年9月30日和2022年12月31日分別按合同到期日列出。實際到期日可能不同於合同到期日，因為證券可能被重組、催繳或預付，或者公司可能打算在到期日之前出售證券。
|
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2023年9月30日 |
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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由於成熟： |
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不到一年 |
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$ |
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$ |
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一年到兩年 |
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總計 |
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$ |
|
|
$ |
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|
2022年12月31日 |
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|
攤銷成本 |
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公允價值 |
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由於成熟： |
|
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不到一年 |
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$ |
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$ |
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一年到兩年 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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在截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月內，有幾個
10
下表彙總按公允價值經常性計量的金融資產和金融負債2023年9月30日和2022年12月31日，以及該計量的基礎，按公允價值層次結構內的級別：
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公允價值計量使用： |
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資產負債表分類 |
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儀器類型 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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2023年9月30日 |
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金融資產： |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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有價證券 |
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公司債券 |
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— |
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— |
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有價證券 |
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美國政府機構證券 |
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— |
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— |
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有價證券 |
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商業票據 |
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— |
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|
— |
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有價證券 |
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資產支持證券 |
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— |
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— |
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總資產 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
— |
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|
$ |
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公允價值計量使用： |
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資產負債表分類 |
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儀器類型 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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2022年12月31日 |
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金融資產： |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
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有價證券 |
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公司債券 |
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有價證券 |
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有價證券 |
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美國國債 |
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有價證券 |
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美國政府機構證券 |
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有價證券 |
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資產支持證券 |
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總資產 |
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本公司於康涅狄格州紐黑文訂立寫字樓租賃，自二零一三年三月一日起生效，並於二零一七年十二月五日訂立該租賃的第一修正案(“第一修正案”)及於二零二二年十一月二十一日訂立該租賃的第二修正案(“第二修正案”)(統稱為“寫字樓租賃”)。租賃空間近似地
2022年12月，本公司簽訂了
下表載列本公司截至2023年9月30日和2022年12月31日：
11
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簡明綜合資產負債表的分類 |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產： |
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經營性租賃資產 |
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融資租賃資產 |
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租賃資產總額 |
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負債： |
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當前 |
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經營租賃負債 |
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融資租賃負債 |
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非當前 |
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經營租賃負債 |
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融資租賃負債 |
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租賃總負債 |
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下表列示了與本公司2015年租賃費用有關的信息。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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經營租賃費用 |
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融資租賃費用 |
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租賃總費用 |
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未來的最低租賃付款從2023年9月30日至租約期滿如下：
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經營租約 |
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融資租賃 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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減去：相當於利息的租賃付款額 |
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未來最低租賃付款的現值 |
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下表列出了與本公司租賃條款和折扣率有關的某些信息2023年9月30日和2022年12月31日：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
加權平均剩餘租期： |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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不適用 |
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加權平均貼現率： |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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不適用 |
下表提供了與本公司的租賃有關的補充現金流信息截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月：
12
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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與經營租賃有關的經營現金流出 |
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融資租賃付款 |
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補充非現金信息： |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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以新的融資租賃負債換取的使用權資產 |
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應計費用包括以下內容：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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累計研發項目 |
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應計薪酬和福利 |
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應計諮詢和專業費用 |
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應計其他 |
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應計費用總額 |
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硅谷銀行定期貸款
於2023年5月9日，本公司已支付SVB貸款協議項下的剩餘到期款項（如下所述），導致SVB定期貸款獲悉數償還（如下所述）。總收益為1000萬美元
於2023年3月10日，硅谷銀行（“硅谷銀行”）被加州金融保護和創新部關閉，聯邦存款保險公司（“FDIC”）被委任為接管人。雖然SVB在關閉時是該公司的主要銀行，但該公司的絕大多數現金、現金等價物和有價證券都存在美國銀行持有的託管賬户中，SVB資產管理公司是該賬户的顧問。FDIC隨後將SVB的所有存款和貸款轉移到一家新成立的橋樑銀行，名為硅谷橋樑銀行，N.A.，根據美國財政部、美聯儲理事會和聯邦存款保險公司批准的系統性風險例外情況。於2023年3月27日，First Citizens Bank & Trust Company（“First Citizens Bank”）承擔SVB的所有存款及若干其他負債，並從FDIC收購SVB的絕大部分貸款及若干其他資產。因此，該公司在SVB的所有存款和該公司的SVB定期貸款隨後轉移到第一公民銀行。公司可以使用其SVB賬户中的所有現金、現金等價物和有價證券，預計SVB關閉不會對公司的持續運營造成損失或重大中斷。
於二零二零年八月十三日(“生效日期”)，本公司與作為貸款人的SVB訂立貸款及擔保協議(“SVB貸款協議”)，根據該協議，SVB向本公司提供一筆原本金為$
13
貸款除知識產權外，本公司於SVB貸款協議項下的所有財產、權利及資產(須受SVB貸款協議項下的負質押規限)基本上以本公司的所有財產、權利及資產作抵押。
於2021年7月6日，本公司與SVB訂立SVB貸款協議第一修正案(“貸款修訂”)。貸款修訂了根據SVB貸款協議，本公司須將欠SVB的所有未償還款項作現金抵押的條件。根據《貸款修正案》，
於2022年4月6日，本公司與SVB就SVB貸款協議訂立第三次修訂(“第三次修訂”)。第三項修訂主要修訂本公司須以SVB貸款協議項下欠SVB的所有未償還款項作現金抵押的條件。根據第三修正案的條款，如果公司籌集到美元
SVB貸款協議包含慣例陳述、擔保、違約事件和契諾。違約事件的發生和持續可能會導致利息按適用的利率加
2020年8月，關於SVB定期貸款，本公司支付了$
於2020年8月，就簽署SVB貸款協議，本公司支付了$
關於SVB貸款協議，本公司有責任支付最後付款費用$。
14
在《第三修正案》之前，SVB貸款協議規定，一旦SVB收到令其滿意的證據，證明公司已(I)收到2b/3期PRISM試驗的積極數據，足以推動Haduvio進入治療結節性癢疹的第二期3期臨牀試驗，以及(Ii)籌集了足夠資金以資助該等3期臨牀試驗和本公司的運營，SVB定期貸款的利率將上調
於截至二零二三年九月三十日止九個月內，本公司因提前清償債務而錄得非實質影響，以支付SVB貸款協議項下的應付餘額，該筆款項已計入本公司的綜合全面虧損綜合報表的其他收入內。
自.起2023年9月30日，該公司擁有
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2022年12月31日 |
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定期貸款項下未償還本金 |
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定期貸款貼現-利息 |
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定期貸款貼現--未攤銷遞延費用 |
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定期貸款貼現--融資成本，扣除增值 |
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定期貸款--最後一次付款費用 |
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較小電流部分 |
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應付定期貸款，非流動 |
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SVB定期貸款的利息支出，包括利息支付、定期貸款折扣的增加和攤銷以及最終付款費用的應計費用，如下所示。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月。截至2022年9月30日的三個月和九個月，適用於SVB定期貸款的加權平均利率為
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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利息支付 |
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最後付款費用的應計費用 |
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定期貸款貼現的累加和攤銷 |
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15
自.起2023年9月30日和2022年12月31日，公司已預訂 下表所示未來發行的普通股：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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預留供未來在行使已發行認股權證及預先出資認股權證時發行的普通股股份 |
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根據2019年股票激勵計劃為未來發行預留的普通股 |
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根據2019年員工購股計劃為未來發行預留的普通股 |
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根據2012年股票激勵計劃為未來發行預留的普通股 |
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根據LPC購買協議在出售時為未來發行而保留的普通股 |
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在市場上提供產品
於2020年6月，本公司與SVB證券訂立自動櫃員機銷售協議，根據該協議，本公司可不時發行及出售其普通股股份，總髮行價最高可達$
根據自動櫃員機銷售協議，普通股的銷售可以通過任何被認為是1933年證券法(經修訂)下第415(A)(4)條規定的“在市場”發行的方式進行。根據自動櫃員機銷售協議，該公司沒有義務出售其普通股。本公司於2020年7月開始根據自動櫃員機銷售協議進行銷售。截至2023年9月30日，本公司已發行及出售合共
2023年6月，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的通用貨架登記表(以下簡稱《貨架登記表》)，允許公司提供並銷售高達$
股權購買協議
於2021年6月18日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立普通股購買協議(“LPC購買協議”)。LPC購買協議規定，在符合其中的條款和條件的情況下，公司有權但沒有義務酌情將林肯公園出售給林肯公園，最高可達$
私募
2021年10月5日，本公司根據納斯達克規則，以按市價定價的私募方式向初始投資者發行並出售，(I)
16
的$
於2021年10月18日，本公司以私募方式向本公司(“恩智浦”)的現有股東New Enterprise Associates 16，L.P.及關聯方發行及出售。
基金的淨收益總額
於2022年4月6日，本公司與若干買方訂立證券購買協議，據此，本公司同意根據納斯達克規則以按市價定價的私募方式向買方發行及出售，(I)
公開發行
2022年9月27日，公司發行並出售
認股權證
認股權證活動，包括與預先注資認股權證有關的活動， 截至2023年9月30日止九個月，本集團之溢利如下表所示：
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數量 |
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數量 |
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總人數 |
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加權 |
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截至2022年12月31日的未償還債務 |
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已鍛鍊 |
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截至2023年9月30日未償還 |
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鑑於預先出資認股權證和普通股認股權證是與公司自己的普通股股份掛鈎，並符合歸類為永久股本的要求，因此根據美國會計準則第815條將其歸類為股本。
基於股票的獎勵
17
公司董事會和股東通過了《2012年股權激勵計劃》(以下簡稱《2012年計劃》)。2012年計劃規定向公司員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問發放基於股票的獎勵。公司董事會負責管理2012年計劃。2019年4月，公司董事會通過於2019年5月7日生效的決議，即
2019年4月，公司董事會通過了《2019年股票激勵計劃》(《2019年計劃》)，並於2019年5月7日起施行。2019年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位等以股票為基礎的獎勵。公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問有資格獲得2019年計劃下的獎勵。2019年計劃由公司董事會管理。
公司2019年計劃和2012年計劃股票期權合併活動摘要截至2023年9月30日的9個月情況如下：
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數量 |
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加權 |
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截至2022年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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被沒收 |
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過期 |
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已鍛鍊 |
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截至2023年9月30日未償還 |
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截至2023年9月30日可行使的期權 |
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截至2023年9月30日的未歸屬期權 |
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2019年4月，公司董事會通過了《2019年員工購股計劃》(簡稱《2019年員工購股計劃》)，並於2019年5月7日正式生效。2019年ESPP由公司董事會管理。
18
下表彙總了在綜合全面損失報表中確認的2012年計劃、2019年計劃和2019年ESPP的基於股票的補償費用的分類：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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一般和行政費用 |
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研發費用 |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司對遞延税項資產維持全額估值準備。截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月錄得的所得税優惠為本公司’S估算了該州每年的研發税收抵免。
下表總結了公司普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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基本和稀釋後普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均普通股 |
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每股已發行普通股基本及攤薄淨虧損 |
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基本流通股包括公司預籌資權證自發行之日起的加權平均效力，行使該認股權證只需要很少或不需要為交付普通股股份支付對價。截至2023年9月30日，公司有預先出資的認股權證可供購買
公司潛在的稀釋性證券，包括未預籌資金的股票期權和認股權證，已被排除在普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算範圍之外，只要計入這些證券的效果將減少每股淨虧損。在出現淨虧損的期間，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。
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截至9月30日的股票， |
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2023 |
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2022 |
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認股權證 |
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股票期權 |
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該公司與製藥公司簽訂合作和許可協議，授權、開發、製造和/或銷售符合其商業戰略的產品。
遠藤製藥公司。
2011年5月，公司與Penwest製藥公司達成協議，Penwest製藥公司隨後併入其母公司Endo製藥公司(“Endo”)，獲得由Endo控制的某些專利權和專有技術下的全球獨家可再許可許可證，以在所有領域和任何用途開發和商業化在任何配方中含有鹽酸納布芬的產品，包括Haduvio等緩釋劑。
根據許可協議，該公司向遠藤支付了一筆不可貸記、不可退還的預付許可費。該公司還可能有義務向遠藤支付里程碑式的付款#美元。
19
的獲得許可的候選產品的第一階段3臨牀試驗，以及$
本公司對每個國家/地區的每種許可產品的版税義務從
根據該協議，該公司根據其相關專利權授予了Endo非獨家、免版税(向第三方的傳遞付款除外)、可再許可的許可證，以便將公司對Endo控制釋放技術的任何改進用於任何產品，而不是它獲得Endo許可的產品。
如果另一方嚴重違反協議並未能在指定的補救期限內糾正違約，本公司和遠藤都有權終止協議。遠藤還有權在公司經歷特定的破產、資不抵債或清算事件時終止。本公司有權在其方便的時候向遠藤公司發出180天的通知，隨時終止協議。此外，如果本公司或本公司的任何分許可人對涉及授權產品的任何授權專利權的有效性或可執行性提出質疑，而該質疑未在指定期限內終止，則該協議將立即終止，根據該協議授予的所有許可均應被撤銷。
協議終止後，公司必須將與特許產品的開發、製造或商業化有關的所有監管備案和批准，以及當時與特許產品一起使用的除公司商標以外的所有商標轉讓給Endo。如果協議在某些特定情況下終止，公司將被視為已授予Endo永久的、免版税的(向第三方的傳遞付款除外)、全球獨家的、可再許可的許可，這是根據公司對許可的專有技術和任何相關專利權的改進，公司必須製造和商業化許可的產品。
根據協議，該公司的很大一部分開發活動外包給第三方，包括與CRO和與臨牀試驗材料生產相關的合同製造商。這些安排可能要求本公司向第三方支付終止費用，以補償在有序終止合同服務時發生的費用和開支。
本公司亦根據租賃及許可協議作出承諾(附註5及附註11)。
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本10-Q表格季度報告中其他地方出現的簡明綜合財務報表和相關説明以及我們在2023年3月16日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包括的截至2022年12月31日的經過審計的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。本討論和分析中包含的或本季度報告中關於Form 10-Q的部分陳述，包括有關我們業務計劃和戰略的信息，構成了符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(修訂本)第21E節的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。以下信息和任何前瞻性表述應參考本10-Q表格季度報告中其他部分討論的因素，特別是包括在第二部分第1A項“風險因素”和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的風險。
我們對某些事件的實際結果和時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或指出的結果大不相同。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述大不相同。本文中的陳述是截至美國證券交易委員會以10-Q表格形式提交本季度報告的日期，在任何後續日期都不應被依賴。即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。我們不承擔任何義務，除非法律和
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根據“美國證券交易委員會”規則，本公司有權公開更新或修訂任何此類聲明，以反映我們的預期或作為此類聲明依據的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性聲明中闡明的內容有所不同的可能性。
我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於研究療法Haduvio(口服納布芬ER)的開發和商業化，用於治療特發性肺纖維化(IPF)中的慢性咳嗽和難治性慢性咳嗽以及治療結節性瘙癢。
慢性咳嗽。2022年9月，我們宣佈了Haduvio治療IPF慢性咳嗽的第二階段臨牀試驗的積極數據，我們稱之為Canal第二階段試驗。Canal第二階段試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、兩個療程、兩個週期的交叉試驗，旨在評估我們在英國多個地點進行的Haduvio治療IPF慢性咳嗽的有效性、安全性、耐受性和劑量。我們總共招募了38名受試者參加這項研究。在完整的受試者數據集中，Haduvio在白天減少咳嗽頻率的主要療效終點方面顯示出統計上的顯著結果(p
我們正在與美國食品和藥物管理局(FDA)和其他國際監管機構就Haduvio治療IPF慢性咳嗽的下一步臨牀試驗的設計進行討論。我們正在為Haduvio治療IPF慢性咳嗽的2b期劑量範圍試驗做準備。這項試驗的目的將是確定劑量反應和選擇下一項研究的劑量，以及進一步表徵這一特定患者羣體的安全性。我們預計這項試驗將使用平行的手臂設計，在六週的時間裏研究三劑和安慰劑。這項研究的主要終點預計是使用客觀咳嗽監測器減少24小時咳嗽頻率。我們預計這項研究將招募大約160名受試者。我們還準備進行一項1b期試驗，以評估Haduvio對不同疾病嚴重程度的IPF患者的呼吸生理學影響。在與FDA和其他國際監管機構達成協議後，我們打算在2023年第四季度啟動2b階段劑量範圍試驗，並在2024年第一季度啟動1b階段呼吸生理學試驗。我們需要提交Haduvio的IND，然後才能繼續我們計劃在美國進行的呼吸生理學研究。
我們還在開發Haduvio，用於治療頑固性慢性咳嗽。2023年11月，我們啟動了Haduvio治療頑固性慢性咳嗽的2a河期臨牀試驗。我們打算在英國和加拿大進行這項試驗。這項試驗採用了隨機、雙盲、安慰劑對照、兩個療程的交叉設計，研究了在三週內遞增劑量的Haduvio與安慰劑的比較。主要終點是使用客觀咳嗽監測器的咳嗽頻率的平均變化。我們預計這項研究將招募大約60名受試者，並在2024年下半年報告背線數據。
結節性癢疹。2022年6月，我們報告了Haduvio治療結節性癢疹的2b/3期臨牀試驗的陽性結果，我們稱之為PRISM 2b/3期試驗。2b/3期PRISM試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的雙臂治療研究，旨在評估Haduvio在美國和歐洲患者中的安全性和有效性。在2b/3期PRISM試驗中，Haduvio在主要和所有三個關鍵次要終端上顯示了統計上顯著的結果。試驗的安全性結果與先前試驗中已知的Haduvio的安全性基本一致。
2023年10月，我們報告了對2b/3期PRISM試驗開放標籤擴展部分52週數據的初步分析。在最初14周的試驗結束後，受試者有資格參加另外38周的開放標籤延長期，在此期間所有參與者每天服用兩次Haduvio 162 mg(Bid)。事後分析顯示，那些繼續服用Haduvio 52周的參與者的平均最嚴重瘙癢數字評定量表繼續降低。151名受試者完成了試驗的開放標籤擴展部分，增加了Haduvio的安全性數據庫。安全數據與在2b/3期PRISM試驗和之前的Haduvio試驗中觀察到的14周部分Haduvio的安全性基本一致。在38周的開放標記期內，報告的不良反應頻率大於5%的不良事件包括噁心、頭暈、嘔吐、疲勞和嗜睡。在38周的開放標籤期間，13%的受試者因與治療相關的不良事件而中斷研究，13名受試者報告了嚴重的不良事件，儘管這些事件中只有2例被認為可能與治療有關。
我們預計我們將需要進行額外的第三階段臨牀試驗，以支持向FDA提交新藥申請或NDA，向歐洲藥品管理局提交營銷授權申請或MAA，並向英國藥品和醫療保健產品監管機構提交Haduvio治療結節性瘙癢的MAA，並計劃要求結束與FDA的第二階段會議。在與FDA和其他監管機構討論後，我們計劃確定關於我們的結節性癢疹計劃的下一步措施，包括進行任何未來的3期臨牀試驗。我們正在探索進入戰略合作，以繼續發展這一計劃。
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有可能會虐待人類。我們在2022年第四季度啟動了一項人類濫用潛力(HAP)研究，以比較口服納布芬和靜脈注射布托啡諾的濫用潛力。美國藥品監督管理局目前沒有安排注射版本的納布芬在美國上市。該研究是一項隨機、雙盲、積極、安慰劑對照的5向交叉設計。這項研究分兩部分進行。研究的第一部分描述了不同靜脈注射布托啡諾的劑量，以選擇要研究的劑量。研究的第二部分旨在利用選定的劑量，並使用研究指標比較口服納布芬和靜脈注射布托啡諾。我們已經完成了研究的第一部分。FDA要求我們在開始第二部分研究之前提交第一部分的數據，以支持我們的布托啡諾靜脈劑量選擇，供他們審查和評論。我們將這一數據提交給FDA，他們已經同意靜脈注射布托啡諾的選定劑量。從2023年第一季度開始，由於全球短缺，我們無法獲得靜脈注射布托啡諾的供應，我們不得不推遲啟動研究的第二部分。2023年10月，我們獲得了靜脈注射布托啡諾的供應，因此，我們預計將在2024年第一季度啟動研究的第二部分。我們預計將在2024年下半年報告這項研究的背線數據。
自2011年開始運營以來，我們將幾乎所有的努力和財力投入到Haduvio的臨牀開發上。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，因此，自開始運營以來，我們從未盈利，每年都出現淨虧損。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.313億美元，主要是由於研發以及一般和行政費用。除非我們獲得市場批准並將Haduvio用於治療IPF中的慢性咳嗽和難治性慢性咳嗽或治療結節性癢疹，否則我們預計不會產生產品收入，並且我們不能保證我們將產生可觀的收入或利潤。
2019年5月，我們在首次公開募股(IPO)中發行和出售了5,500,000股普通股，並在同時進行的私募中發行和出售了1,500,000股普通股，每股發行價為每股10.00美元，扣除總承銷折扣和佣金、私募代理費490萬美元和其他發行費用300萬美元后，綜合淨收益為6,210萬美元。首次公開招股結束時，我們的已發行優先股轉換為總計10,381,234股普通股。
於2020年6月，吾等與SVB Securities LLC(前身為SVB Leerink LLC)或SVB Securities訂立銷售協議(我們稱為自動櫃員機銷售協議)，根據該協議，吾等可不時發行及出售普通股，總髮行價最高可達1,200萬美元。於2022年5月，吾等與SVB證券修訂自動櫃員機銷售協議，將根據自動櫃員機銷售協議不時發行及出售的普通股的最高總髮行價提高5,000萬美元，由1,200萬美元增至最高6,200萬美元。根據自動櫃員機銷售協議，普通股的銷售可以通過任何被認為是1933年證券法(經修訂)下第415(A)(4)條規定的“在市場”發行的方式進行。根據自動櫃員機銷售協議，我們沒有義務出售我們的普通股。我們於2020年7月開始根據自動櫃員機銷售協議進行銷售，截至2023年9月30日，我們已根據自動櫃員機銷售協議發行和出售了總計4,333,394股普通股，總收益為1,270萬美元，扣除估計佣金和分配的費用100萬美元。
2023年6月，我們向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的通用擱置登記聲明，即擱置登記聲明，允許我們根據一個或多個產品，按銷售時確定的價格和條款，不時發行和出售高達2億美元的普通股、優先股、債務證券、單位和/或權證。《貨架登記表》以S-3表格取代我們之前的通用貨架登記表，並於2023年8月15日宣佈生效。此外，於2023年6月，吾等與Leerink Partners，LLC(前身為SVB Securities)或Leerink Partners訂立了一項新的銷售協議，稱為新自動櫃員機銷售協議，根據該協議，吾等可不時以經修訂的1933年證券法第415(A)(4)條所界定的任何方式發行及出售普通股。根據新的自動櫃員機銷售協議，我們沒有義務出售我們的普通股。我們根據貨架登記聲明提交了招股説明書，根據新的自動櫃員機銷售協議，發售和出售我們普通股的股票，總髮行價高達7500萬美元。根據新自動櫃員機銷售協議的條款，自動櫃員機銷售協議於貨架登記聲明生效時終止，屆時吾等不能再根據自動櫃員機銷售協議發行及出售普通股股份。截至2023年9月30日，我們並未根據新自動櫃員機銷售協議進行任何銷售。
於2021年10月5日和2021年10月18日，我們以兩次私募方式發行和出售了合計(I)4,225,053股我們的普通股和配套認股權證，以購買總計8,450,106股我們的普通股，以及(Ii)購買總計4,926,069股我們的普通股和配套認股權證，以購買總計9,852,138股我們的普通股。我們的普通股和隨附的普通股認股權證每股以1.62美元的合計價格出售，每股預籌資助權證和隨附的普通股認股權證以1.619美元的合計價格一起出售，總收益約為1,480萬美元。每份預先出資的認股權證的行使價為每股0.001美元，在發行後立即可行使，並繼續可行使，直至全部行使為止。在隨附的普通股認股權證中，我們發行了認股權證，購買了總計9,151,122股將於2025年4月到期的股票，以及發行了認股權證，購買了總計9,151,122股將於2028年10月到期的認股權證。隨附的普通股認股權證的行使價為每股1.37美元，並在發行後立即可行使。截至2023年11月9日，認股權證購買1,851,852股
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將於2025年4月到期的普通股和將於2028年10月到期的7,851,852股普通股的認股權證仍未發行。
2022年4月11日，我們以私募或2022年4月私募的方式發行和出售了(I)總計4,580,526股我們的普通股，以及(Ii)預資權證，以購買總計24,379,673股我們的普通股。我們的普通股每股以1.9美元的價格出售，每股預先融資的認股權證以每股認股權證1.899美元的價格出售，總收益約為5,500萬美元。每份預籌資權證的行使價為每股0.001美元，可立即行使，並可在預籌資權證全部行使之前行使。截至2023年11月9日，我們在2022年4月私募中發行和出售的21,379,673股普通股的預融資權證仍未發行。
2022年9月27日，我們發行和出售了14,252,670股普通股，並根據承銷協議或承銷協議，向若干承銷商代表SVB Securities、Stifel、Nicolaus&Company、Inc.和Oppenheimer&Co.Inc.簽署了承銷協議或承銷協議，在公開發行或2022年9月的發行中以每股普通股1.93美元和每份預籌資金認股權證1.929美元的公開發行價購買14,247,330股普通股，以代替普通股。每份預籌資權證的行使價為每股0.001美元，可立即行使，並可在預籌資權證全部行使之前行使。根據包銷協議的條款，吾等同意在2022年11月21日之前不發行及出售額外股份，除非在某些情況下，包括根據包銷協議發行及出售額外股份。根據承銷協議的條款，吾等授予承銷商一項可行使30天的選擇權，可按每股1.93美元的公開發行價購買最多4,275,000股普通股或額外股份。承銷商部分行使了購買1,600,428股額外股票的選擇權，這些股票於2022年10月25日發行和出售。2022年9月的發售，包括2022年9月27日的初始成交和2022年10月25日的期權成交，為我們帶來了總計約5810萬美元的毛收入。截至2023年11月9日，我們在2022年9月發行和出售的購買普通股股份的所有預融資權證仍未償還。
2023年5月9日，我們支付了根據貸款和擔保協議(或SVB貸款協議)到期的剩餘金額，該協議最初是在2020年8月與硅谷銀行(SVB)簽訂的，導致該協議下的定期貸款或SVB定期貸款完全終止。支付總額為650萬美元，其中包括520萬美元的到期本金餘額、120萬美元的最後付款費用以及10萬美元的應計利息和預付款保費。於2020年8月，吾等與SVB訂立SVB貸款協議，據此，SVB向吾等提供SVB定期貸款，原本金為1,400萬美元。在2022年3月1日開始的每個月的第一個工作日，我們必須連續24期償還SVB定期貸款，外加按月支付的應計利息。SVB定期貸款項下所有未償還本金及應計及未付利息，以及與SVB定期貸款有關的所有其他未償還債務已於2024年2月1日到期及全數支付。SVB貸款協議允許自願預付SVB定期貸款的全部(但不少於全部)，但須預付溢價。有關SVB定期貸款的進一步討論，請參閲“--流動性和資本資源”。
截至2023年9月30日，我們擁有8890萬美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠從本Form 10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。
我們預計在可預見的未來，隨着Haduvio在臨牀開發、監管審批程序和商業發射活動(如果獲得批准)方面取得進展，我們將產生大量支出。具體地説，在短期內，我們預計將產生與我們計劃為Haduvio進行的用於治療IPF慢性咳嗽的下一步試驗、我們用於治療頑固性慢性咳嗽的Haduvio的2a河臨牀試驗以及我們的HAP研究的第二部分相關的鉅額費用，該研究旨在確定口服納布芬ER相對於IV布托啡諾的濫用潛力。
我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從出售Haduvio中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。如果我們不能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不因一種或多種適應症而大幅推遲、縮減或停止Haduvio的開發和商業化，或者推遲我們擴大產品線的努力。
經營成果的構成部分
運營費用
研究和開發費用
在本報告所述期間，我們的所有研究和開發費用都包括與Haduvio開發相關的費用。這些費用包括與人事有關的費用，包括基於股票的薪酬、諮詢費、
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合同製造成本和支付給合同研究機構或CRO的費用，以代表我們進行某些研究和開發活動。我們沒有根據我們正在開發Haduvio的每個跡象來分配我們的所有成本，因為我們的相當大一部分開發活動廣泛支持所有跡象。此外，我們的幾個部門支持我們的Haduvio候選藥物開發計劃，我們不確定每個潛在適應症的內部成本。
我們預計未來幾年我們的研發費用將增加，因為我們將繼續推進我們的開發計劃，尋求美國、歐洲和美國以外其他司法管轄區對Haduvio的監管批准，併為Haduvio可能的商業啟動做準備。預測實施Haduvio開發計劃併為Haduvio可能的商業發射做準備的時間或成本是困難的，而且可能會因為許多因素而發生延遲，包括我們無法控制的因素。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要在我們的開發計劃上花費大量額外的財政資源和時間。此外，我們無法預測Haduvio何時或是否會在美國或其他地方獲得監管部門的批准。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括行政、財務、商業和其他行政職能人員的股票薪酬；法律、諮詢和會計服務的專業費用；以及租金和其他未歸類為研究和開發費用的一般業務費用。
我們預計，由於人員成本增加，包括基於股票的薪酬和擴大的基礎設施，我們的一般和行政費用將增加。
其他收入(費用)，淨額
利息收入，淨額
利息收入淨額包括主要從我們的現金、現金等價物和有價證券賺取的利息，以及購買有價證券的折扣/攤銷溢價的增加。
其他收入，淨額
其他收入，淨額包括與根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法或CARE法案下的僱員保留税抵免有關的收入、外幣交易收益和損失，以及因提前清償與我們支付SVB貸款協議下到期剩餘金額有關的債務而產生的非實質性影響。
利息支出
於2020年8月，吾等訂立SVB貸款協議，據此，吾等借入SVB定期貸款1,400萬元。關於SVB定期貸款，我們確認了利息支出，包括遞延融資費用的攤銷、貸款貼現融資成本的增加、最後付款費用的應計費用、定期貸款貼現利息的攤銷以及SVB定期貸款的應計利息。在我們與SVB於2022年4月訂立的SVB貸款協議第三次修訂或第三次修訂之前，SVB定期貸款的年利率為浮動利率，相當於(A)最優惠利率加1.00%和(B)4.25%中的較大者。如果SVB收到令其滿意的證據，證明我們已經(I)收到了足以將Haduvio推進到治療結節性癢疹的第二個第三階段臨牀試驗的2b/3期PRISM試驗的積極數據，並且(Ii)籌集了足夠的資金來資助該等第三階段臨牀試驗和我們的運營，我們統稱為第三階段事件，SVB定期貸款項下的利率將調整為等於(A)最優惠利率加3.00%和(B)6.25%中較大者的浮動利率。
根據第三項修訂，SVB同意，SVB貸款協議下的未償還款項將按(I)(A)最優惠利率加1.00%及(B)4.25%兩者中較大者，於出售股權證券籌集4,500萬美元淨收益(我們稱為2022年權益活動)前，按浮動年利率計提利息，及(Ii)於2022年權益活動發生時及之後，(A)最優惠利率加3.00%及(B)6.25%中較大者。2022年4月私募的結束構成了2022年的股權活動。
SVB的定期貸款要求在2022年3月之前只支付利息。自2022年3月1日起，本行須分24期償還SVB定期貸款，本金外加按月支付的應計利息。SVB定期貸款項下所有未償還本金及應計及未付利息，以及與SVB定期貸款有關的所有其他未償還債務已於2024年2月1日到期及全數支付。於2023年5月9日，吾等支付了SVB貸款協議項下到期的剩餘款項，導致SVB定期貸款完全清償。支付總額為650萬美元，其中包括520萬美元的到期本金餘額、120萬美元的最後付款費用以及10萬美元的應計利息和預付款保費。
定期貸款衍生負債的公允價值變動
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在被第三修正案修訂之前，SVB貸款協議規定，如下文所述，當第三階段事件發生時，SVB定期貸款的利率將增加2.00%。這次或有加息代表着一種獨立的金融工具。因此，我們根據會計準則編纂(ASC，815)將或有利率上調計入衍生品。衍生工具和套期保值因此，我們按公允價值為或有利率增加記錄了定期貸款衍生負債。我們在每個報告日期將這項負債調整為公允價值，但仍未償還。我們在我們的全面損失表中確認這一定期貸款衍生工具的公允價值的變化作為其他收入(費用)淨額的組成部分。
經營成果
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月的比較
下表彙總了我們在所示期間的業務成果(以千計)：
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截至9月30日的三個月， |
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2023 |
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2022 |
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變化 |
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運營費用： |
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|
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|
|
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研發 |
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$ |
6,323 |
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|
$ |
5,769 |
|
|
$ |
554 |
|
一般和行政 |
|
|
2,722 |
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2,636 |
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|
86 |
|
總運營費用 |
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|
9,045 |
|
|
|
8,405 |
|
|
|
640 |
|
運營虧損 |
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(9,045 |
) |
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|
(8,405 |
) |
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(640 |
) |
其他收入(支出)： |
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利息收入，淨額 |
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1,183 |
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424 |
|
|
|
759 |
|
其他收入，淨額 |
|
|
154 |
|
|
|
— |
|
|
|
154 |
|
利息支出 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(292 |
) |
|
|
289 |
|
其他收入合計，淨額 |
|
|
1,334 |
|
|
|
132 |
|
|
|
1,202 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(7,711 |
) |
|
|
(8,273 |
) |
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562 |
|
所得税優惠 |
|
|
13 |
|
|
|
7 |
|
|
|
6 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(7,698 |
) |
|
$ |
(8,266 |
) |
|
$ |
568 |
|
運營費用
研究和開發費用
下表彙總了我們在指定時期的研發費用(以千為單位)：
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截至9月30日的三個月， |
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|
2023 |
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|
2022 |
|
|
變化 |
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臨牀開發費用 |
|
$ |
3,799 |
|
|
$ |
4,126 |
|
|
$ |
(327 |
) |
人事及相關費用 |
|
|
1,122 |
|
|
|
851 |
|
|
|
271 |
|
支持臨牀發展的諮詢服務 |
|
|
948 |
|
|
|
550 |
|
|
|
398 |
|
其他研究和開發費用 |
|
|
243 |
|
|
|
44 |
|
|
|
199 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
211 |
|
|
|
198 |
|
|
|
13 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
6,323 |
|
|
$ |
5,769 |
|
|
$ |
554 |
|
截至2023年9月30日的三個月，研發費用從2022年同期的580萬美元增加到630萬美元，主要是由於與我們的慢性咳嗽項目相關的啟動成本和顧問服務增加，以及與人員相關的費用增加。這些增長被與我們已完成的2b/3期PRISM試驗和我們的第二期Canal試驗相關的臨牀開發費用的下降以及臨牀試驗用品的採購減少等因素部分抵消。
一般和行政費用
截至2023年9月30日的三個月的一般和行政費用為270萬美元，而2022年同期為260萬美元。
其他收入，淨額
截至2023年9月30日的三個月的其他收入淨額為130萬美元，而2022年同期的其他收入淨額為10萬美元。這一變化主要是由於現金等價物和有價證券餘額增加以及利率收益率上升，以及由於SVB定期貸款於2023年5月提前還清而導致利息支出減少，利息收入增加了80萬美元。
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截至2023年9月30日及2022年9月30日止的9個月比較
下表彙總了我們在所示期間的業務成果(以千計)：
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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|
2022 |
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變化 |
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|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
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$ |
17,165 |
|
|
$ |
15,517 |
|
|
$ |
1,648 |
|
一般和行政 |
|
|
7,825 |
|
|
|
7,733 |
|
|
|
92 |
|
總運營費用 |
|
|
24,990 |
|
|
|
23,250 |
|
|
|
1,740 |
|
運營虧損 |
|
|
(24,990 |
) |
|
|
(23,250 |
) |
|
|
(1,740 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入，淨額 |
|
|
3,611 |
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623 |
|
|
|
2,988 |
|
其他收入，淨額 |
|
|
472 |
|
|
|
— |
|
|
|
472 |
|
利息支出 |
|
|
(387 |
) |
|
|
(889 |
) |
|
|
502 |
|
定期貸款衍生負債公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(147 |
) |
|
|
147 |
|
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
|
3,696 |
|
|
|
(413 |
) |
|
|
4,109 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(21,294 |
) |
|
|
(23,663 |
) |
|
|
2,369 |
|
所得税優惠 |
|
|
50 |
|
|
|
16 |
|
|
|
34 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(21,244 |
) |
|
$ |
(23,647 |
) |
|
$ |
2,403 |
|
運營費用
研究和開發費用
下表彙總了我們在指定時期的研發費用(以千為單位)：
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|
截至9月30日的9個月， |
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|||||||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
臨牀開發費用 |
|
$ |
9,616 |
|
|
$ |
10,005 |
|
|
$ |
(389 |
) |
人事及相關費用 |
|
|
3,589 |
|
|
|
3,044 |
|
|
|
545 |
|
支持臨牀發展的諮詢服務 |
|
|
2,702 |
|
|
|
974 |
|
|
|
1,728 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
657 |
|
|
|
631 |
|
|
|
26 |
|
其他研究和開發費用 |
|
|
601 |
|
|
|
863 |
|
|
|
(262 |
) |
研發費用總額 |
|
$ |
17,165 |
|
|
$ |
15,517 |
|
|
$ |
1,648 |
|
截至2023年9月30日的9個月，研發費用從2022年同期的1550萬美元增加到1720萬美元，主要是因為與我們的慢性咳嗽項目相關的啟動成本和顧問服務增加，以及與人員相關的費用增加。這些增長被與我們已完成的2b/3期PRISM試驗和我們的第二期Canal試驗相關的臨牀開發費用的下降以及臨牀試驗用品的採購減少等因素部分抵消。
一般和行政費用
截至2023年9月30日的9個月的一般和行政費用為780萬美元，而2022年同期為770萬美元。
其他收入(費用)，淨額
截至2023年9月30日的9個月的其他收入(支出)淨額為370萬美元，而2022年同期的其他支出淨額為40萬美元。這一變化主要是由於現金等價物和有價證券餘額增加以及利率收益增加導致利息收入增加300萬美元。作為其他收入(支出)增長的原因，我們在2023年期間記錄的其他收入淨額為40萬美元，與根據CARE法案提供的某些前期就業税的税收抵免有關，以及由於SVB定期貸款於2023年5月提前償還而減少的利息支出50萬美元。
流動性與資本資源
自成立以來，我們沒有產生任何收入，並因我們的運營而產生了重大的運營虧損和負現金流。在2019年5月完成首次公開募股和同時進行私募之前，我們主要通過私募我們的優先股和可轉換票據以及優先貸款項下的借款來為我們的業務融資。從成立到首次公開募股，我們通過出售優先股和可轉換票據總共籌集了1.022億美元的毛收入，並通過優先貸款借入了1500萬美元。
26
2019年5月，我們在IPO中發行和出售了550萬股普通股，並同時進行了一次私募，分別以每股10.00美元的發行價發行和出售了1500,000股普通股，扣除總承銷折扣和佣金、私募代理費490萬美元和其他發售費用300萬美元后，綜合淨收益為6210萬美元。
2020年6月，我們簽訂了自動櫃員機銷售協議，根據該協議，我們能夠不時發行和出售普通股，總髮行價最高可達1,200萬美元。2022年5月，我們和SVB證券修訂了自動櫃員機銷售協議，將自動櫃員機銷售協議下我們能夠不時發行和出售的普通股的最高總髮行價提高了5,000萬美元，從1,200萬美元增加到最高6,200萬美元。根據自動櫃員機銷售協議，普通股的銷售可以通過任何被認為是1933年證券法(經修訂)下第415(A)(4)條規定的“在市場”發行的方式進行。根據自動櫃員機銷售協議，我們沒有義務出售我們的普通股。我們從2020年7月開始根據自動取款機銷售協議進行銷售，截至2023年9月30日，我們總共發行和出售了4333,394股普通股，總收益為1270萬美元，扣除估計佣金和分配的費用100萬美元。
2023年6月，我們向美國證券交易委員會提交了貨架登記聲明，允許我們根據一項或多項產品，按銷售時確定的價格和條款，不時發行和出售高達2億美元的普通股、優先股、債務證券、單位和/或權證。《貨架登記表》以S-3表格取代我們之前的通用貨架登記表，並於2023年8月15日宣佈生效。此外，於2023年6月，我們與Leerink Partners訂立了新的自動櫃員機銷售協議，根據該協議，我們可不時以經修訂的1933年證券法第415(A)(4)條所界定的“在市場”發售普通股的任何方式發行及出售普通股。根據新的自動櫃員機銷售協議，我們沒有義務出售我們的普通股。我們根據貨架登記聲明提交了招股説明書，根據新的自動櫃員機銷售協議，發售和出售我們普通股的股票，總髮行價高達7500萬美元。根據新自動櫃員機銷售協議的條款，自動櫃員機銷售協議於貨架登記聲明生效時終止，屆時吾等不能再根據自動櫃員機銷售協議發行及出售普通股股份。截至2023年9月30日，我們並未根據新自動櫃員機銷售協議進行任何銷售。
2021年6月18日，我們與林肯公園簽訂了LPC購買協議，進行股權額度融資。LPC購買協議規定，在符合其中規定的條款和條件的情況下，我們有權但沒有義務將股票出售給林肯公園，林肯公園有義務在2021年7月23日開始的24個月內自行決定購買最多1500萬美元的普通股。我們提交了S-1表格的登記聲明，其中包括根據LPC購買協議向林肯公園發行的普通股的轉售，該協議於2021年7月14日宣佈生效。我們向林肯公園發行了170,088股普通股，作為林肯公園根據LPC購買協議承諾購買我們普通股的對價。截至2023年7月23日，尚未向林肯公園出售任何股份，LPC購買協議按其條款終止。
SVB貸款協議
於2023年5月9日，吾等支付了SVB貸款協議項下到期的剩餘款項，導致SVB定期貸款完全清償。支付總額為650萬美元，其中包括520萬美元的到期本金餘額、120萬美元的最後付款費用以及10萬美元的應計利息和預付款保費。
於2020年8月，吾等與SVB訂立SVB貸款協議，據此SVB向SVB提供本金為港幣1,400萬元的定期貸款。在第三次修訂之前，SVB定期貸款的年利率為浮動利率，相當於(A)最優惠利率加1.00%和(B)4.25%中的較大者。如果SVB收到令其滿意的證據，證明我們已經(I)收到了2b/3期PRISM試驗的積極數據，足以將Haduvio推進到治療結節性癢疹的第二個第三階段臨牀試驗，並且(Ii)籌集了足夠的資金來資助該等第三階段臨牀試驗和我們的手術，SVB定期貸款項下的利率將調整為等於(A)最優惠利率加3.00%和(B)6.25%中較大者的浮動利率。自2022年3月1日起，以及其後每個月的第一個營業日，本行須連續24期償還SVB定期貸款，外加按月支付的應計利息。SVB定期貸款項下所有未償還本金及應計及未付利息，以及與SVB定期貸款有關的所有其他未償還債務已於2024年2月1日到期及全數支付。SVB貸款協議允許自願預付SVB定期貸款的全部(但不少於全部)，但須預付溢價。如於本行訂立SVB定期貸款當日或生效日期一週年前預付，該預付保費將為SVB定期貸款本金的3.00%；如於生效日期一週年或之後但於生效日期兩週年前預付，則預付保費為SVB定期貸款本金的2.00%；如於生效日期兩週年或之後但於2024年2月1日前預付，則預付保費為SVB定期貸款本金的1.00%。在全數償還SVB定期貸款後，我們須支付相當於120萬美元的最後付款費用。
2021年7月6日，我們和SVB簽訂了SVB貸款協議第一修正案，即第一修正案。第一修正案修改了根據SVB貸款協議，我們必須將欠SVB的未償還金額變現的條件。根據第一修正案，如果我們在2b/3階段PRISM試驗中未能收到積極數據，或在2022年6月30日之前未能從出售股權證券中籌集足夠的淨收益，為我們計劃的第二階段3提供資金
27
如果Haduvio治療結節性癢疹的臨牀試驗和我們正在進行的操作(我們將每個操作稱為里程碑條件)，我們將被要求在SVB的現金抵押品賬户中存入相當於欠SVB的所有未償還金額的100%的無限制和無擔保的現金，SVB可以隨時使用這筆現金來預付SVB的定期貸款。此外，《第一修正案》規定，如果吾等未能在所有里程碑條件滿足之前的任何時間，在吾等於SVB的賬户中維持至少2,000萬美元的無限制及無抵押現金，或未能維持最低所需現金，吾等將被要求以SVB貸款協議項下欠SVB的所有未償還款項作現金抵押。如果我們沒有在2021年6月1日至2021年10月31日期間通過出售股權證券籌集至少1,500萬美元的淨收益，我們還將被要求將根據SVB貸款協議欠SVB的所有未償還金額進行現金抵押。我們通過根據我們的自動櫃員機銷售協議發行股票和2021年10月私募的收益相結合，滿足了這一股權融資條件。
2022年4月6日，我們簽訂了SVB貸款協議第三修正案。第三修正案主要修改了根據SVB貸款協議，吾等須將欠SVB的所有未償還款項變現的條件。根據第三修正案的條款，在2022年4月私募結束後，我們有義務實現里程碑條件並維持SVB貸款協議下終止的最低所需現金和唯一剩餘的現金抵押要求，即要求我們在2022年12月31日之前從我們的Haduvio治療結節性瘙癢的2b/3期PRISM試驗或我們用於治療IPF慢性咳嗽的Haduvio第二階段渠道試驗中收到積極的最終數據。2022年8月3日，SVB確認2b/3期PRISM試驗報告的數據滿足正面數據的要求，SVB貸款協議的現金抵押要求不再有效。
此外，第三修正案修訂了SVB貸款協議項下未償還本金的利率，如上文“-經營業績的組成部分-經營開支-利息開支”一節所述。
現金流
下表彙總了以下每個時期的現金流(以千為單位)：
|
|
截至9月30日的9個月， |
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2023 |
|
|
2022 |
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變化 |
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|||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(25,351 |
) |
|
$ |
(21,844 |
) |
|
$ |
(3,507 |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
46,583 |
|
|
|
(59,067 |
) |
|
|
105,650 |
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(7,856 |
) |
|
|
110,655 |
|
|
|
(118,511 |
) |
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
$ |
13,376 |
|
|
$ |
29,744 |
|
|
$ |
(16,368 |
) |
經營活動
在截至2023年9月30日的9個月中，經營活動使用了2540萬美元的現金淨額，這主要是因為我們的淨虧損2120萬美元以及我們的運營資產和負債的淨變化460萬美元，部分被50萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括170萬美元的基於股票的薪酬支出、30萬美元的經營租賃使用權資產價值變化以及20萬美元的定期貸款折扣和債務發行成本的增加/應計費用，這些費用被我們可供出售的有價證券增加180萬美元部分抵消。我們的營業資產和負債的變化包括290萬美元的預付費用和其他流動資產的增加以及170萬美元的應付帳款的減少。預付費用和其他流動資產的增長主要是由於與我們的CRO進行的臨牀試驗工作相關的預付款增加，以及我們公司保單的預付款增加。應付賬款減少的主要原因是供應商開具發票的時間問題。
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動使用了2180萬美元的淨現金，這是由於我們的淨虧損2360萬美元以及我們的運營資產和負債的淨變化不到10萬美元，但被230萬美元的非現金費用部分抵消。非現金費用主要包括180萬美元的基於股票的薪酬支出以及40萬美元的定期貸款折扣和債務發行成本的增加/應計，但被我們可供出售的有價證券增加的30萬美元所抵消。我們營業資產和負債的變化包括應付帳款減少60萬美元，預付費用和其他流動資產增加50萬美元，但被應計費用和其他負債增加70萬美元部分抵消。應付賬款減少的主要原因是供應商開具發票的時間問題。預付費用和其他流動資產的增加主要是由於我們公司保單的預付金額增加，以及與我們的有價證券相關的應收利息收入增加。應計支出及其他負債增加，主要是由於我們的研究、開發及臨牀試驗工作的應計項目增加，以及諮詢及專業費用的應計項目增加，部分被應計薪酬及福利減少所抵銷。
投資活動
在截至2023年9月30日的9個月中，投資活動提供的淨現金為4660萬美元，其中包括5570萬美元的可供出售有價證券到期收益，部分被購買可供出售的有價證券的900萬美元所抵消。
28
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為5910萬美元，主要用於購買可供出售的有價證券，部分被可供出售的有價證券的到期日收益所抵消。
融資活動
於截至2023年9月30日止九個月內，用於融資活動的現金淨額為790萬美元，包括償還SVB定期貸款940萬美元，包括支付最後付款費用及預付溢價，兩者均與償還SVB定期貸款及支付發售成本20萬美元有關。這些現金流出被現金收益總額170萬美元部分抵消，其中扣除根據自動櫃員機銷售協議出售普通股的佣金，以及根據2019年員工股票購買計劃行使股票期權和銷售的現金收益10萬美元。
在截至2022年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為1.107億美元，主要包括我們2022年4月私募和2022年9月發售的淨現金收益1.03億美元，行使認股權證的現金收益1180萬美元和行使股票期權的現金收益10萬美元，但被SVB定期貸款的償還410萬美元和支付發售成本20萬美元部分抵消。
資金需求
我們預計在可預見的未來，隨着Haduvio在臨牀開發、監管審批程序和商業發射活動(如果獲得批准)方面取得進展，我們將產生大量支出。具體地説，在短期內，我們預計會產生與以下方面有關的鉅額開支：
我們預計將繼續產生與上市公司運營相關的成本，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他費用。
我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從Haduvio的銷售中獲得可觀的收入之前，我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源為我們的運營提供資金，以實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外融資。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括：
29
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2026年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們目前的計劃沒有考慮到任何額外的臨牀試驗的費用，為治療結節性梅毒。
我們已根據可能被證明為錯誤的假設對我們預期能夠為我們的運營提供資金的時間進行了估計，並且我們可以比我們目前預期的更快地使用我們的可用資本資源，在這種情況下，我們將需要獲得額外的融資，而我們可能無法按可接受的條款及時或根本無法獲得融資。我們未能在需要時籌集資金將對我們的財務狀況及我們推行業務策略的能力產生負面影響。
我們沒有任何承諾的外部資金來源。 因此，我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、許可安排或其他來源獲得更多資金，以完成Haduvio的臨牀開發和商業化，用於治療IPF慢性咳嗽或難治性慢性咳嗽或治療結節性肺結核或任何其他適應症。如果我們通過發行股本證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷稀釋。我們進行的任何債務融資將導致固定付款義務，並可能涉及包括授予我們資產擔保權益的協議以及限制我們採取特定行動的能力的限制性契約，例如產生額外債務，進行資本支出，授予我們資產的留置權，贖回股票或宣佈股息，這可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，獲得融資可能需要我們的管理層投入大量時間和精力，並可能分散他們對日常活動的不成比例的注意力，這可能對我們的管理層監督候選產品開發的能力產生不利影響。我們尋求的任何債務融資或我們籌集的額外股本可能包含可能對我們的普通股股東產生不利影響的條款。
如果我們無法在需要時籌集足夠的資金，我們可能會被要求推遲、減少或放棄我們的產品開發計劃或商業化努力。如果我們通過與第三方的合作或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。
關鍵會計政策和估算的使用
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制該等簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內發生的已呈報開支。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
雖然我們的主要會計政策在我們的財務報表附註中進行了描述，但我們認為，關鍵會計政策，包括與研發費用、基於股票的薪酬費用、所得税、認股權證和公允價值計量相關的政策，以及在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計的使用”標題下描述的關鍵會計政策，對於理解和評估我們報告的財務業績是最重要的。在截至2023年9月30日的9個月內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
最近採用的會計公告
截至二零二三年九月三十日止九個月，概無採納任何新公告。
近期發佈的會計公告
在截至2023年9月30日的9個月中，沒有發佈任何新的聲明，預計這些聲明可能會對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。
項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
30
不適用。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日，根據1934年證券交易法(修訂後的交易法)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制和程序的評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。根據對我們截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
我們不會受到任何實質性法律程序的約束。
第1A項。RISK因子。
我們的業務面臨着許多風險。以下重要因素及其他因素可能會導致我們的實際結果與我們在本10-Q表格季度報告及其他美國證券交易委員會文件、新聞稿、與投資者溝通及口頭陳述中所作或代表我們所作的前瞻性陳述中所表達的內容大不相同。未來的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們自成立以來就遭受了重大虧損，預計在可預見的未來將遭受重大且不斷增加的虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
自成立以來，我們每年都發生重大的淨虧損。我們預計，至少在未來幾年內，淨虧損將繼續大幅增加。截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2120萬美元和2920萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.313億美元。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，也沒有完成任何候選產品的開發，也可能永遠不會有候選產品被批准商業化。到目前為止，我們主要通過在首次公開發行(IPO)之前私募我們的可轉換優先股和可轉換票據、IPO收益、出售我們的普通股和用於購買我們普通股的認股權證以及定期貸款收益來為我們的業務提供資金。我們將幾乎所有的財政資源和努力投入到我們的候選產品Haduvio的臨牀開發和相關活動中。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：
31
我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造收入的能力。除非我們能夠獲得Haduvio或任何未來候選產品的營銷批准併成功將其商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入。成功的商業化將需要實現關鍵里程碑，包括完成Haduvio或任何未來候選產品的臨牀試驗，獲得這些候選產品的營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品，滿足任何上市後要求，以及從私人保險或政府付款人那裏獲得任何此類產品的補償。例如，為了成功地將Haduvio用於治療結節性瘙癢的藥物商業化，我們至少需要成功完成額外的3期臨牀試驗，然後才能向監管機構提交NDA和MAA以獲得上市批准。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確預測收入的時間和數量，以及我們是否或何時可能實現盈利。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持我們的開發努力、開發候選產品管道或繼續運營的能力。
我們的經營歷史有限，沒有任何產品獲準用於商業銷售，這可能會使我們很難評估我們未來成功和生存的前景。
我們成立於2011年，並於2011年開始運營。到目前為止，我們的業務僅限於為公司提供資金和人員配備，以及進行Haduvio的臨牀前和臨牀開發。我們尚未證明有能力成功完成任何候選產品的臨牀開發、獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行任何產品成功商業化所需的銷售和營銷活動。因此，您應該根據像我們這樣的臨牀階段生物製藥公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥品的歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。
在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。如果我們獲得Haduvio或任何未來候選產品的營銷批准，我們將需要從一家專注於臨牀開發的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。我們可能不會成功地實現這樣的過渡。
我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。
我們將需要大量的額外資金，如果我們無法在需要時以可接受的條件或根本不能籌集足夠的資金，我們可能會被迫推遲、減少或放棄我們的產品開發計劃或商業化努力。
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開發藥物產品，包括進行臨牀前和非臨牀研究以及臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，我們已經消耗了大量現金。例如，在截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度中，我們在經營活動中分別使用了2,540萬美元和2,820萬美元的現金淨額，基本上所有這些現金都與Haduvio的開發活動有關。截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為8890萬美元。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們繼續開發Haduvio的情況下，包括我們：
此外，我們可能會招致額外開支：
此外，如果我們獲得Haduvio或任何未來候選產品的營銷批准，我們可能會產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。例如，我們目前打算通過建立一個專注的、專業的銷售、營銷和分銷組織，使Haduvio自己在美國實現商業化。此外，作為一家上市公司，我們預計將繼續產生與運營相關的鉅額成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時以可接受的條件或根本不能籌集到足夠的資金，我們可能會被迫推遲、減少或放棄我們的開發計劃或任何未來的商業化努力。
我們計劃使用我們現有的現金、現金等價物和有價證券為Haduvio的發展提供資金，並用於營運資本和其他一般公司用途。我們將被要求花費大量資金來推動Haduvio在多種適應症以及我們可能尋求開發的任何未來產品的開發。我們現有的現金、現金等價物和有價證券將不足以完成Haduvio的開發，用於治療IPF中的慢性咳嗽、頑固性慢性咳嗽或結節性瘙癢，或任何其他疾病或任何未來的候選產品。我們沒有任何承諾的外部資金來源。因此，我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金，以實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得足夠的額外融資。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2026年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們目前的計劃沒有考慮到治療結節性癢疹的任何額外臨牀試驗的費用。
我們的估計是，我們預計我們將能夠在多長時間內為我們的運營提供資金，這些假設可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更早使用我們可用的資本資源，在這種情況下，我們將被要求獲得額外的融資。然而，我們可能無法以可接受的條件、及時或根本不能獲得這樣的融資。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。
此外，不斷變化的情況--其中一些可能超出了我們的控制--可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：
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籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的候選產品的權利。
我們預計，與我們計劃的運營相關的費用將大幅增加，特別是在我們：
因此，我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金，以資助這些費用。在我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股權證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能會對您作為普通股股東的權利產生不利影響。
債務融資(如果可行)將導致固定支付義務，並可能涉及一些協議，包括授予我們資產的擔保權益，以及限制我們採取特定行動能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出、授予資產留置權、贖回股票或宣佈股息，這些都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。
確保融資還可能需要我們管理層花費大量時間，可能會將他們的注意力從日常活動中轉移出來，這可能會對我們管理層監督Haduvio或任何未來候選產品的開發的能力產生不利影響。如果我們通過與第三方的合作或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。
與Haduvio和任何未來候選產品的開發和商業化相關的風險
我們依賴於Haduvio的成功開發和商業化，Haduvio是我們唯一的候選產品。如果我們無法完成Haduvio的臨牀開發，無法獲得營銷批准或成功將Haduvio商業化，或者如果我們在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。
我們目前沒有獲準銷售的產品，我們正在投入我們所有的努力和財政資源，為Haduvio的開發和商業化提供資金，用於治療IPF中的慢性咳嗽和難治性慢性咳嗽，以及治療結節性癢疹。我們的前景取決於我們開發、獲得市場批准並取得成功的能力
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將Haduvio在一個或多個適應症中商業化，因為我們目前沒有其他候選產品在開發中。我們可能會在未來獲得或獲得其他潛在候選產品或技術的許可權，但我們目前不會開發任何其他候選產品。
我們最先進的計劃是開發Haduvio，用於治療IPF中的慢性咳嗽和難治性慢性咳嗽，以及治療結節性瘙癢。因此，如果我們開發和商業化Haduvio用於治療IPF中的慢性咳嗽或難治性慢性咳嗽或治療結節性癢疹的努力失敗，或者我們在這方面遇到重大延誤，我們的業務也可能受到嚴重損害。
Haduvio能否成功治療IPF中的慢性咳嗽和頑固性慢性咳嗽以及治療結節性癢疹，將取決於以下幾個因素：
其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括臨牀開發和監管審批流程;對我們知識產權的潛在威脅;以及任何當前或未來第三方承包商的製造、營銷和銷售工作。如果我們無法開發，獲得營銷批准併成功商業化Haduvio，或者如果我們因任何這些因素或其他原因而延遲，我們的業務將受到實質性損害。
我們開發和商業化Haduvio治療慢性咳嗽的方法未經證實。
我們目前專注於Haduvio的開發和商業化，用於治療IPF慢性咳嗽和難治性慢性咳嗽。Haduvio是納布啡的口服緩釋製劑，Haduvio中的活性藥物成分，是一種混合的κ-阿片受體激動劑和μ-阿片受體拮抗劑，已在美國和歐洲批准和銷售作為疼痛適應症的注射劑超過20年。納布啡目前不能以口服劑型（如Haduvio）商購獲得。雖然我們相信納布啡的雙重作用機制，靶向中樞和外周神經系統，使Haduvio成為治療慢性咳嗽的有希望的潛在療法，並且Haduvio具有安全和耐受性良好的潛力，但納布啡尚未被批准用於疼痛和平衡麻醉以外的任何適應症。此外，Haduvio尚未被批准用於任何適應症。美國或歐洲尚未批准用於治療IPF慢性咳嗽的療法，美國或美國以外（日本和瑞士除外）尚未批准用於治療難治性慢性咳嗽的療法。我們無法保證Haduvio或我們可能尋求開發的任何其他未來候選產品用於慢性咳嗽適應症將是有效或安全的，獲得監管批准或在商業上取得成功。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。
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未經FDA批准，我們不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。國外監管機構，如EMA和MHRA，也有類似的要求。我們必須完成廣泛的臨牀試驗，以證明Haduvio和任何未來候選產品在人類中的安全性和有效性，並在獲得這些批准之前完成所需的監管提交。我們可能永遠不會得到這樣的批准。
臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，可能需要多年才能完成，並且結果本身就不確定。Haduvio和任何未來候選產品的臨牀開發在產品開發的任何階段都容易受到失敗風險的影響，我們可能會在臨牀試驗期間或由於臨牀試驗而遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止Haduvio或任何未來候選產品的臨牀開發，上市批准或商業化，包括：
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此外，新冠肺炎疫情此前對我們在全球的臨牀試驗業務造成了不利影響，其他傳染病的爆發也可能在未來對我們在全球的臨牀試驗業務產生不利影響，包括我們招聘和留住主要研究人員和現場工作人員的能力，他們作為醫療保健提供者可能增加了對傳染病的暴露。新冠肺炎疫情導致我們的臨牀試驗延遲，原因包括醫院和醫療資源對疫情的優先處理、旅行限制、患者可能不願參加試驗或患者無法遵守臨牀試驗方案，其中隔離或旅行限制阻礙了患者的行動或中斷了醫療服務。此外，對未來任何傳染病爆發的反應可能會重新分配監管機構的資源，從而對我們推進監管審批的能力產生不利影響。此外，由於旨在限制面對面互動的措施，我們可能面臨與我們的臨牀試驗相關的監管會議和批准的障礙。在未來，我們可能會因傳染病的爆發等因素而對我們的臨牀試驗活動、業務運營、財務狀況和前景產生不利影響。
如果我們被要求對Haduvio或任何未來的候選產品進行超出我們預期的試驗和測試的額外臨牀試驗或其他測試，我們無法成功和及時地完成對Haduvio或任何未來候選產品的臨牀試驗或其他測試，這些試驗或測試的結果是不利的、不確定的或僅是適度有利的，或者與候選產品相關的不可接受的安全問題，我們可能：
此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。例如，2022年12月，隨着食品和藥物綜合改革法案(FDORA)的通過，國會要求贊助商為每一項新藥或生物製品的第三階段臨牀試驗或任何其他“關鍵研究”制定並提交一份多樣性行動計劃。這些計劃旨在鼓勵更多不同的患者羣體參加FDA監管產品的後期臨牀試驗。具體地説，行動計劃必須包括贊助商的登記目標、這些目標的基本原理以及贊助商打算如何實現這些目標的解釋。除了這些要求外，該立法還指示FDA發佈關於多樣性行動計劃的新指南。
同樣，與歐盟臨牀試驗相關的監管格局最近也發生了變化。歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然臨牀試驗指令要求在每個成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，但CTR引入了一個集中的過程，只要求向所有相關成員國提交一份申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助國。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。如果我們不能解決現有要求中的這些變化，或採用管理臨牀試驗的新要求或政策，或者CTR過程的實施存在困難，我們的發展計劃可能會受到影響。
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我們未能成功和及時地完成Haduvio用於治療IPF慢性咳嗽或頑固性慢性咳嗽的臨牀試驗，或用於治療結節性癢疹或任何未來候選產品的臨牀試驗，以及未能證明獲得監管部門批准將任何此類候選產品推向市場所需的有效性和安全性，將嚴重損害我們的業務，並可能導致我們失去或損害創造收入和實施我們的業務戰略的能力。
我們的臨牀試驗可能無法充分證明Haduvio或任何未來候選產品的安全性和有效性，這可能會阻止或推遲監管部門的批准和商業化。
在獲得Haduvio或任何未來候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀試驗證明，候選產品用於目標適應症既安全又有效。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。即使Haduvio或任何未來的候選產品具有有益的效果，也可能由於一種或多種因素，包括我們臨牀試驗的規模、持續時間、設計、測量、進行或分析，在臨牀評估過程中不會檢測到這種效果。例如，我們的Haduvio治療結節性癢疹的第二階段臨牀試驗未能達到其主要終點，在試驗結束前停止治療的受試者數量對結果產生了重大影響。相反，由於同樣的因素，我們的臨牀試驗可能表明Haduvio或任何未來候選產品的明顯積極效果大於實際積極效果(如果有的話)。同樣，在我們的臨牀試驗中，我們可能無法檢測到Haduvio或任何未來候選產品的毒性或耐受性，或者錯誤地認為Haduvio或任何未來候選產品有毒或耐受性不佳，而在臨牀評估完成後情況並非如此。許多製藥和生物技術公司在早期開發取得積極結果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們在繼續Haduvio的臨牀開發和開發任何其他候選產品時不會遇到挫折。我們的任何開發項目也有可能在任何時候被監管機構完全或部分臨牀擱置，這將推遲並可能阻止這些項目的進一步發展。
此外，即使我們計劃的臨牀試驗成功完成，Haduvio或任何未來的候選產品在此類試驗中達到指定的終點，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們能夠提交候選產品供上市批准之前，可能需要進行更多試驗。
在我們的臨牀試驗中使用患者報告的結果評估或PRO，以及較高的安慰劑響應率，可能會推遲或損害Haduvio的發展，或對我們的臨牀試驗產生不利影響。
雖然在我們未來的臨牀試驗中，Haduvio用於治療IPF中的慢性咳嗽和難治性慢性咳嗽的主要終點將使用客觀的咳嗽監測器進行測量，但我們有PRO儀器作為次要終點，可能需要驗證主要終點的支持性PRO儀器。目前還沒有一種經過驗證的PRO儀器被接受用於慢性咳嗽的適應症。
此外，由於很難客觀地測量瘙癢，在臨牀試驗中對瘙癢的評估通常涉及到PRO的使用。我們評估Haduvio治療瘙癢症療效的臨牀試驗，包括我們的2b/3期PRISM試驗，都使用了PROS作為主要終點。例如，我們的2b/3期PRISM試驗的主要終點是，根據最嚴重瘙癢數字評定量表(WI-NRS)的評分，在第14周時，患者相對於基線最嚴重瘙癢至少改善4分的比例，這是患者報告的11分制評估，從過去24小時經歷的最嚴重瘙癢嚴重程度的0到10。專業人士在瘙癢治療的開發和監管批准中發揮着重要作用。然而，PRO涉及患者對療效的主觀評估，這種主觀性會增加臨牀試驗結果評估瘙癢的不確定性。此類評估可能會受到許多因素的影響，對於任何特定的患者，以及臨牀試驗中不同的患者和不同的位置，這種評估可能會有很大的差異，從而導致PRO測量的高度變異性。
此外，從歷史上看，專業人士有很高的安慰劑組反應率。我們在Haduvio的一些臨牀試驗中觀察到了這一點。PRO指標的可變性可能比用於臨牀試驗評估的其他指標更大，這種可變性可能使臨牀試驗設計複雜化，對試驗顯示統計上顯著改善的能力產生不利影響，並通常通過引入額外的不確定性對臨牀開發計劃產生不利影響。
PRO措施的多變性和相關的高安慰劑反應率已經對正在測試的其他療法的臨牀結果產生了不利影響，並可能對我們的Haduvio臨牀開發產生不利影響。FDA還可以要求改變我們目前使用的PRO，或者表明我們使用的PRO不足以證明療效，這可能會推遲Haduvio的臨牀開發，增加我們的成本，並使更多的臨牀試驗成為必要。
如果我們在臨牀試驗的受試者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。
如果我們不能找到並招募足夠數量的合格受試者參加FDA或類似的外國監管機構要求的臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續Haduvio或任何未來候選產品的臨牀試驗。患者入選是我們臨牀試驗時間的一個重要因素，並受許多因素的影響，包括：
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特別是，我們的Haduvio臨牀開發計劃能否成功完成，用於治療IPF中的慢性咳嗽和頑固性慢性咳嗽，以及治療結節性癢疹，取決於我們能否招募足夠數量的患有這些嚴重疾病的受試者。我們在臨牀試驗中的受試者登記方面遇到了延遲和困難，包括我們的第二階段Canal試驗和我們的2b/3階段PRISM試驗，這推遲了我們的試驗的完成。
其他公司正在進行臨牀試驗，或者已經宣佈了未來的臨牀試驗計劃，這些試驗正在尋求或可能尋求招募患有IPF、頑固性慢性咳嗽或結節性癢疹的患者，患者通常一次只能參加一項試驗。美國或歐洲尚未批准用於治療IPF慢性咳嗽的療法，美國或美國以外(日本和瑞士除外)也未批准用於治療頑固性慢性咳嗽的療法。然而，患有這些疾病的患者以及他們的醫生可能不願放棄、停止或以其他方式改變他們目前使用的治療方法，以便參與我們的臨牀試驗。例如，患者可能使用FDA於2022年9月批准用於治療結節性瘙癢的可注射處方藥Dupixent(Dupilumab)，或使用標籤外治療結節性瘙癢的各種治療方法，如抗組胺藥或加巴噴丁；這些患者及其醫生可能不願放棄、停止或以其他方式改變他們對Dupixent或任何標籤外治療方法的使用，以參與我們的臨牀試驗。
為應對COVID-19大流行，FDA發佈了大量指導文件，並採取了其他行動，以促進新藥的研發。儘管與COVID-19相關的公共衞生緊急狀態聲明已於二零二三年五月十一日結束，但FDA仍保留多項COVID-19相關政策。目前還不清楚這些政策將如何影響我們開發和商業化我們的候選產品的努力。
任何無法為我們的臨牀試驗招募足夠數量的受試者都可能導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致Haduvio或任何未來候選產品的開發成本增加，延遲或停止此類候選產品的開發和審批過程，並危及我們開始銷售此類候選產品並從中獲得收入的能力，任何這些都可能導致我們公司的價值下降，並限制我們在需要時獲得額外融資的能力。
Haduvio或任何未來候選產品所引起的不良事件或不良副作用，或其他意想不到的特性，可能會在開發過程中被發現，並可能推遲或阻止市場批准或限制Haduvio或任何未來候選產品的使用。
Haduvio或任何未來候選產品的不良事件或不良副作用或其其他意想不到的特性可能會導致我們、機構審查委員會或監管機構中斷、推遲或暫停此類候選產品的臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或類似外國監管機構延遲或拒絕上市批准。我們不能確定在未來的臨牀試驗中不會發生嚴重的不良事件或SAE，這可能會導致FDA或類似的外國監管機構中斷、推遲或停止此類候選產品的臨牀試驗，批准比我們希望的更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕監管批准。
此外，作為一種混合的κ阿片受體激動劑和μ阿片受體拮抗劑，Haduvio可能對具有上述任何一種作用機制的藥物的副作用敏感。κ-阿片受體激動劑在高劑量時會導致耐受性差的精神副作用，如情緒和精神不適或煩躁不安和幻覺。雖然我們認為納布芬的雙重κ-阿片受體激動劑和μ-阿片受體拮抗劑的作用機制減少了此類精神副作用的可能性，但我們在Haduvio的臨牀試驗中觀察到了輕微的精神副作用，包括少數報道的輕度欣快感、嗜睡和感覺放鬆或“興奮”。μ阿片受體拮抗劑有可能導致患者，包括吸毒者的戒斷效應。為了支持我們向FDA提交Haduvio的NDA的計劃，由於阿片類藥物與內分泌功能障礙有關，我們可能需要進行Haduvio的臨牀試驗，以評估潛在的內分泌副作用。我們不能確定這些通常與阿片類藥物或其他副作用相關的任何副作用在未來不會在更嚴重的水平上被觀察到或觀察到，或者FDA不會因為這些副作用或其他擔憂而要求進行額外的試驗或實施更嚴格的標籤限制。這種與藥物相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。
在我們對Haduvio治療結節性癢疹的臨牀試驗中，與Haduvio相關的最常見的治療緊急不良事件是噁心、疲勞、頭暈、嘔吐、頭痛、焦慮、抑鬱、便祕和
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嗜睡。在我們用Haduvio治療IPF慢性咳嗽的第二階段渠道試驗中，與Haduvio相關的最常見的治療緊急不良事件是噁心、疲勞、頭暈、嘔吐、頭痛、便祕和嗜睡。
如果Haduvio或任何未來的候選產品與不良事件或不良副作用相關，或表現出意想不到的特性，我們可能需要放棄開發或將該候選產品的開發限制在某些用途或人羣中，在這些用途或人羣中，從風險-收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受。許多最初在臨牀或早期測試中顯示出希望的化合物後來被發現會引起不良或意想不到的副作用，或者引發其他安全問題，從而推遲或阻止該化合物的進一步發展。
Haduvio的活性成分納布芬的藥物標籤上有阿片類藥物標籤，警告嚴重、危及生命或致命的呼吸抑制。
μ阿片受體拮抗劑，如納布芬，與呼吸抑制有關。Haduvio的活性成分納爾布芬的藥物標籤上有阿片類標籤，警告嚴重、危及生命或致命的呼吸抑制，Haduvio如果在任何適應症下獲準上市，很可能會帶有類似的阿片類標籤。我們打算進行一項1b期研究，以評估Haduvio對不同疾病嚴重程度的IPF患者的呼吸生理學影響。我們不能確定呼吸抑制不會被觀察到，或者FDA不會要求額外的試驗或實施與呼吸抑制有關的更嚴格的標籤限制。如果1b期研究中有安全信號，可能會影響我們在這一患者羣體中進行試驗的能力。
目前批准的許多µ-阿片產品受到限制性的營銷和分銷法規的約束，如果這些法規適用於Haduvio，可能會限制其使用，並損害我們創造利潤的能力。
許多目前批准的μ阿片受體激動劑需要風險評估和緩解策略，或REMS，作為其批准的一部分。REMS計劃可能需要患者的用藥指南、與醫療保健專業人員的特殊溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分發方法、患者登記和/或其他風險最小化工具。雖然Haduvio具有μ拮抗劑的作用機制，到目前為止在臨牀試驗中一直耐受性良好，但我們觀察到少數病例出現輕度欣快感、嗜睡和感覺放鬆或“興奮”，這些特徵導致誤用、濫用和成癮μ-阿片類藥物。我們正在進行一項HAP研究，以進一步表徵口服納布芬ER的濫用潛力。如果HAP研究的結果表明Haduvio可能存在濫用、濫用或成癮的風險，或者即使試驗表明Haduvio沒有這種風險，FDA可能會要求我們實施與Haduvio任何商業化相關的REMS計劃。我們無法預測是否需要REMS計劃作為FDA批准Haduvio的一部分，如果需要，可能需要什麼要求。如果獲得批准，對批准或營銷的任何限制都可能限制Haduvio的商業推廣、分銷、處方或配藥。如果需要REMS計劃，取決於REMS要求的程度，該計劃可能會顯著增加我們將Haduvio商業化的成本。此外，Haduvio的風險沒有通過擬議的針對Haduvio的REMS計劃得到充分解決，這也可能阻止或推遲任何商業化批准。
此外，根據1970年聯邦《受控物質法》或美國藥品監督管理局(DEA)的規定，納布芬的非腸道製劑目前未被列為受控物質。根據我們的HAP研究結果、臨牀試驗中的不良事件或其他原因，DEA可能會確定Haduvio作為口服緩釋製劑應被歸類為受控物質。DEA將受控物質作為附表I、II、III、IV或V物質進行管理。附表一物質的定義沒有確定的醫療用途，不得在美國銷售或銷售。藥品可被列為附表II、III、IV或V，其中附表II物質被認為具有最高的濫用風險，並具有更高的監管水平，而附表V物質被認為是此類物質中濫用的相對風險最低的物質，因此，監管水平最低。各州還獨立管理受控物質。儘管州政府管制物質的法律通常反映了聯邦法律，但由於各州是獨立的司法管轄區，它們也可能分別監管藥品。雖然當DEA這樣做時，一些州會自動對藥物進行分類，但在其他州，必須制定規則或採取立法行動。外國司法管轄區的監管當局也可能決定將Haduvio歸類為不同但可能同樣繁瑣的法規下的受控物質。
如果Haduvio被歸類為受控物質，監管的程度將取決於它的時間表，我們和我們的供應商、製造商、承包商、分銷商和任何未來的客户將被要求從州、聯邦和外國執法和監管機構獲得和維護任何適用的註冊，並遵守任何適用的州、聯邦和外國關於受控物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷的法律和法規。此外，如果Haduvio被歸類為受控物質，此類法規可能會限制其在臨牀試驗中的供應，並在未來限制我們生產和銷售Haduvio的能力，使其達到滿足潛在商業需求所需的數量。
與受控物質相關的法規管理製造、標籤、包裝、測試、分配、生產和採購配額、記錄保存、報告、搬運、運輸和處置。這些規定增加了對人員的需求
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以及與候選產品的開發和商業化相關的費用，包括受控物質。DEA和一些州對處理受控物質的註冊機構進行定期檢查。如果Haduvio被歸類為受控物質，如果未能獲得和維護所需的註冊或遵守任何適用的法規，可能會延誤或阻止我們開發Haduvio並將其商業化，並使我們受到執法行動的影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動程序撤銷這些登記。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。由於這些法規的限制性，如果Haduvio被歸類為受控物質，取決於它的時間表，它的商業前景可能會受到限制。
臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的結果。
臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的初步或中期結果不一定能預測最終結果。例如，Haduvio或任何未來的候選產品可能無法在未來的臨牀試驗中顯示出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究或早期臨牀試驗中顯示了積極的結果。我們治療IPF慢性咳嗽的第二階段Canal試驗的結果可能不能預測Haduvio治療IPF慢性咳嗽或難治性慢性咳嗽的未來試驗結果，而我們的Haduvio治療結節性瘙癢的2b/3期PRISM試驗的結果可能不能預測未來任何治療結節性瘙癢的臨牀試驗的結果。許多製藥和生物技術公司在臨牀開發的早期階段取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，我們可能會面臨類似的挫折。同樣，臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持產品的上市批准，一旦臨牀試驗開始，臨牀試驗的設計可能就不可能進行調整。
我們在設計關鍵臨牀試驗方面的經驗有限，臨牀試驗設計中的缺陷可能會導致臨牀試驗的完成明顯延遲，或者可能需要我們完全放棄臨牀試驗或進行額外的臨牀試驗。臨牀前和臨牀數據也常常容易受到不同解釋和分析的影響。許多製藥和生物技術公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得這些候選產品的上市批准。即使我們認為Haduvio或任何未來候選產品的臨牀試驗結果需要上市批准，FDA或類似的外國監管機構也可能不同意，也可能不會批准該候選產品上市。
此外，我們關於Haduvio治療咳嗽和結節性瘙癢的一些數據摘自郵寄結節性癢疹2期渠道試驗和2期試驗的數據子集分析。雖然我們相信這些數據可能有助於Haduvio未來3期臨牀試驗的設計，郵寄在揭開試驗結果後進行的分析可能會導致偏差的引入，並且可能不能預測3期臨牀試驗的成功。
在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能有很大差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守情況，以及臨牀試驗參與者的停藥率。如果我們在Haduvio或任何未來候選產品的臨牀試驗中沒有收到積極的結果，這些候選產品的開發時間表和監管批准以及商業化前景將受到負面影響，相應地，我們的業務和財務前景也將受到負面影響。
即使Haduvio或任何未來的候選產品獲得市場批准，我們或其他人稍後也可能會發現該產品不如之前認為的那麼有效，或者它會導致以前沒有發現的不良副作用，這可能會損害我們營銷該產品的能力。
臨牀試驗是在精心定義的同意參與臨牀試驗的患者組中進行的。因此，我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果，如果有的話，或者無法識別不良副作用。如果在候選產品獲得批准後，我們或其他人發現該產品不如之前認為的有效，或導致先前未確定的不良副作用，則可能發生以下任何不良事件：
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這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務和運營，並可能對我們的股票價格產生負面影響。
即使Haduvio或任何未來的候選產品獲得市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所需的市場接受度，在這種情況下，Haduvio的市場機會可能比我們估計的要小，我們可能無法產生可觀的收入或盈利。
我們從未將產品商業化，即使Haduvio或任何未來的候選產品獲得適當的監管機構批准進行營銷和銷售，也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。即使在新的、可能更有效或更方便的治療方法進入市場時，醫生也往往不願將患者從現有的治療方法中切換出來，而且可能不願開出基於阿片類藥物的療法，因為他們認為存在誤用、濫用和成癮的風險。此外，患者經常適應他們目前的療法，不想更換，除非他們的醫生建議更換產品，或者他們由於現有療法缺乏報銷而被要求更換療法。
教育醫療界和第三方付款人瞭解Haduvio或任何未來候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果Haduvio或任何未來的候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受度，我們可能不會產生顯著的收入，我們可能不會盈利。市場對Haduvio或任何未來候選產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括：
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們打算專注於開發我們認為最有可能成功的特定適應症的候選產品，無論是在市場批准方面還是在商業化方面。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或其他可能被證明具有更大商業潛力的跡象的機會。例如，我們目前打算將我們的資源集中在某些適應症的Haduvio的開發上。然而，Haduvio針對這些適應症的開發最終可能被證明不成功或不如其他候選產品或我們可能選擇用有限資源追求的其他適應症成功。
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我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。
如果我們無法建立銷售、營銷和分銷能力，或與第三方達成銷售、營銷和分銷安排，我們可能無法成功地將Haduvio或任何未來的候選產品商業化，如果它們獲得批准的話。
我們目前沒有銷售、營銷或分銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷藥品的經驗。為了使任何經批准的產品獲得商業成功，我們必須發展一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給第三方。如果Haduvio獲得FDA對IPF慢性咳嗽的營銷批准，我們計劃在美國通過我們自己的專注於IPF的專業銷售組織來營銷和商業化Haduvio，目標客户是專門從事IPF的肺科醫生。我們不打算將Haduvio用於其他更大的疾病，如頑固性慢性咳嗽或結節性瘙癢，並將其推向市場和商業化。相反，我們計劃尋求建立一個戰略聯盟，將這些適應症商業化。我們還希望利用與一個或多個第三方的各種合作、分銷和其他營銷安排，將Haduvio在美國以外的地區商業化。
我們計劃建立有針對性的能力，將某些適應症的開發計劃商業化，我們認為這些適應症的醫療專家足夠集中，使我們能夠通過專業銷售團隊有效地推廣產品。開發銷售、營銷和分銷能力將需要大量資源，將非常耗時，並可能推遲任何產品的推出。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷和分銷能力的候選產品的商業發佈被推遲或因任何原因沒有發生，我們可能會過早或不必要地招致商業化成本。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的業務和財務前景可能會受到嚴重影響。此外，我們可能無法在美國招聘或保留一支規模足夠或在我們計劃瞄準的醫療市場擁有足夠專業知識的銷售隊伍。如果我們無法建立或保留足夠的銷售隊伍以及營銷和分銷能力，我們的經營業績可能會受到不利影響。如果潛在合作伙伴擁有我們認為與我們的產品特別相關的開發或商業化專業知識，則我們可能會尋求與該潛在合作伙伴合作，即使我們認為我們可以以其他方式獨立開發和商業化該產品。
在某些跡象和市場中，我們可能尋求達成合作，我們認為這些合作可能有助於我們推進開發並最終將Haduvio或任何未來的候選產品商業化。我們還可能尋求進行合作，我們認為實現我們開發計劃的全部商業價值將需要進入更廣泛的地理市場或追求更廣泛的患者羣體或適應症。由於與第三方簽訂了銷售、營銷和分銷服務的安排，我們的產品收入或這些產品收入的盈利能力可能會大大低於我們在這些市場直接營銷和銷售產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成必要的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。此外，我們可能對這些第三方几乎沒有控制權，任何第三方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。
如果我們不建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將任何獲得營銷批准的候選產品商業化。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地開發或商業化產品。
新產品的開發和商業化競爭激烈。我們預計，在Haduvio或我們可能尋求開發或商業化的任何未來候選產品方面，我們將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的激烈競爭。我們的競爭對手可能會成功地開發、獲得或許可比Haduvio或我們可能開發的任何未來候選產品更有效、副作用更少或更可容忍的技術和產品，或者更方便或更便宜的技術和產品，這可能會使任何候選產品過時和不具競爭力。我們的競爭對手也可能在我們獲得批准之前就其產品獲得FDA或其他市場批准，這可能會導致競爭對手在我們能夠進入適用市場之前建立強大的市場地位。
如果Haduvio被批准用於治療IPF中的慢性咳嗽，我們預計它可能會與目前正在臨牀開發中治療IPF中的慢性咳嗽的候選產品展開競爭，例如Nerre治療公司正在開發的orveiant、Vicore正在開發的吸入型IMID以及Algernon製藥公司正在開發的ifenprodil。此外，如果獲得批准，目前正在開發的治療IPF的候選產品可能會減少治療IPF慢性咳嗽的需要。我們預計Haduvio也可能與其他產品競爭
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目前正在開發或已提交FDA批准的候選藥物，用於治療頑固性慢性咳嗽和不明原因的慢性咳嗽，可能在標籤外用於治療IPF中的慢性咳嗽。
如果Haduvio被批准用於治療難治性慢性咳嗽，我們預計它可能會與目前正在臨牀開發的治療難治性慢性咳嗽的候選產品展開競爭，例如由默克公司正在開發的gefapixant、正在由GSK plc開發的camliPixant、正在由Shionogi開發的sivopixant、由Alderya開發的ADX-629、由Nocion開發的NTX-1175、由基因泰克正在開發的GDC-6599、正在由Algernon開發的ifenprodil、正在由Axalbion開發的AX-8和正在由Addex治療公司開發的GAB ABPAM。
我們還預計Haduvio將與一些非標籤用於治療慢性咳嗽的治療藥物競爭，包括阿片類藥物、質子泵抑制劑和神經調節劑。
如果Haduvio被批准用於治療結節性瘙癢，我們預計它將與由賽諾菲和Regeneron聯合開發的可注射處方藥Dupixent(Dupilumab)展開競爭，後者於2022年9月被FDA批准用於治療結節性瘙癢。賽諾菲已宣佈計劃在世界各地提交這一適應症的監管申請。我們還預計，Haduvio將與一些在標籤外用於治療結節性瘙癢的療法競爭，包括止癢乳膏和潤膚劑，以及口服或注射的抗組胺藥物。患者也可以嘗試加巴噴丁和Lyrica(普瑞巴林)，這是被批准用於治療癲癇和神經病理性疼痛的處方藥，納曲酮和UVB光療。我們還預計Haduvio可能會在這一適應症上與目前正在開發的候選產品展開競爭，這些產品包括Galderma公司正在開發的抗白細胞介素31受體A人源化單抗nemolizumab；Kiniksa製藥公司正在開發的針對癌素M受體β的單抗vixarelimab；輝瑞正在開發的針對Janus Kinase 1或JAK1受體的口服小分子阿克羅替尼；Incell正在開發的針對JAK 1受體的口服小分子；Incell正在開發的針對JAK受體的局部療法ruxolitinib；Maruho正在開發的局部非類固醇抗炎藥M1880C；以及CDX-0159，一種針對Celldex Treeutics正在開發的KIT受體的人源化單抗。此外，一些其他候選產品目前正在臨牀開發中，用於治療其他瘙癢症狀，Haduvio如果被批准用於治療結節性瘙癢，可能面臨來自這些候選產品的競爭，包括CARA治療公司正在開發的口服kappa阿片受體激動劑diFelikefain，它正在啟動治療特應性皮炎患者慢性瘙癢的第三階段臨牀試驗，以及治療慢性腎臟疾病、慢性肝病和感覺異常的第二階段臨牀試驗。
我們的許多潛在競爭對手，無論是單獨還是與他們的戰略合作伙伴，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得營銷批准和批准的產品商業化方面，都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些公司還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗患者登記方面與我們競爭。
即使我們能夠將候選產品商業化，該產品也可能會受到不利的定價法規、第三方付款人報銷做法或醫療改革舉措的影響，其中任何一項都可能損害我們的業務。
我們開發的任何產品的商業成功在很大程度上將取決於第三方付款人支付產品成本的程度，無論是在美國還是在其他國家，第三方付款人包括政府衞生行政部門和私人健康保險公司。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將該產品商業化。即使為產品提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足以實現投資回報的定價。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策，產品的承保和報銷可能因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為我們單獨向每個付款人商業化的任何產品的使用提供科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得補償。
與第三方付款人覆蓋範圍和新批准藥品的報銷有關的不確定性很大。新藥產品的上市審批、定價和報銷因國家而異。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，這可能會對我們在該國家/地區銷售該產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使這些候選產品獲得了市場批准。
為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。因此，我們將任何候選產品商業化的能力將部分取決於
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這些產品和相關治療的承保範圍和報銷範圍將從第三方付款人那裏獲得。第三方支付者決定他們將覆蓋哪些藥物並建立報銷水平。無論是在美國還是在其他國家，醫療保健行業都非常關注成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本，這可能會影響我們銷售產品的盈利能力。這些付款人可能不會認為我們的產品(如果有)具有成本效益，並且我們的客户可能無法獲得保險和報銷，或者可能不足以使我們的產品(如果有)在競爭的基礎上進行營銷。成本控制舉措可能會導致我們降低可能為產品制定的價格，這可能會導致產品收入低於預期。如果我們產品的價格下降，或者如果政府和其他第三方付款人不提供保險或足夠的補償，我們的收入和盈利前景將受到影響。
我們能夠商業化的任何產品的商業潛力在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織的報銷。如果我們無法獲得預期水平的這些產品的保險或補償，我們的財務狀況可能會受到損害。此外，如果潛在競爭對手目前正在開發的新化合物獲得上市批准，我們的目標適應症治療的報銷水平可能會面臨下行壓力，這可能會對我們實現和保持盈利的能力產生負面影響。
對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面也可能會有延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准的藥物的適應症更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括開發、製造、銷售和分銷。例如，根據產品的使用和使用的臨牀環境，報銷率可能會有所不同。報銷率也可以基於已經為低成本藥品設定的報銷水平，或者可以納入其他服務的現有付款中。
此外，越來越多的第三方付款人要求提供更高水平的證據，證明新療法的益處和臨牀結果，並對新產品的價格提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都有覆蓋範圍，如果有的話，報銷費率是否足夠。此外，如果目前限制從銷售價格低於美國的國家進口藥品的法律發生變化，藥品的淨報銷可能會進一步減少。如果不能迅速從政府資助和私人支付者那裏為我們獲得營銷批准的任何候選產品獲得保險和足夠的支付率，可能會嚴重損害我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況。
產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，導致我們承擔大量責任，並限制我們可能開發或許可的任何產品的商業化。
儘管我們從臨牀試驗參與者那裏獲得了適當的知情同意，但我們仍面臨着臨牀試驗導致的產品責任索賠的固有風險。如果我們將我們可能開發的任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品據稱在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
儘管我們維持着總計至少700萬美元的產品和臨牀試驗責任保險，但我們的保險覆蓋範圍可能不能完全涵蓋我們可能產生的潛在責任。任何產品或臨牀試驗責任訴訟或其他程序的成本，即使解決了對我們有利的問題，也可能是巨大的。如果我們將任何獲得營銷批准的產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋面。如果我們不能以可接受的成本維持足夠的保險範圍，或以其他方式針對潛在的臨牀試驗責任或產品責任索賠提供保護，則開發和商業生產
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可能會阻止或禁止出售Haduvio或任何未來的候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依靠第三方進行臨牀試驗。如果他們的表現不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。
我們不會對我們的候選產品進行獨立的臨牀試驗。我們依賴並預計將繼續依賴第三方，如合同研究機構或CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，來進行Haduvio和我們可能開發的任何未來候選產品的臨牀試驗。在某些情況下，這些第三方可以終止與我們的僱傭關係。我們可能無法達成替代安排，或以商業上合理的條款這樣做。此外，當新的CRO開始進行臨牀試驗時，還有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和前景。
此外，儘管我們對這些第三方的臨牀開發活動的依賴限制了我們對這些活動的控制，但我們仍然有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案以及適用的法律、法規和科學標準進行。此外，FDA和/或其他監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為當前良好臨牀實踐或CCCP，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性。FDA和其他監管機構通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員、臨牀試驗地點和機構審查委員會來執行這些cGCP。如果我們或我們的第三方承包商未能遵守適用的CCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA和其他監管機構可能會要求我們在批准適用的候選產品之前進行額外的臨牀試驗，這將推遲上市審批過程。我們不能確定，在檢查後，FDA和其他監管機構是否會確定我們的臨牀試驗是否符合CCCP。類似的監管要求也適用於美國以外的國家，包括國際人用藥品註冊技術要求協調理事會，簡稱ICH。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊我們的臨牀試驗，並在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov和其他註冊機構上公佈我們完成的臨牀試驗的結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
此外，代表我們進行臨牀試驗的第三方不是我們的員工，除了根據我們與承包商的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間、技能和資源投入到我們正在進行的開發計劃中。此外，這些第三方可能與其他商業實體有關係，包括潛在的競爭對手，他們也可能為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會阻礙他們將適當的時間投入我們的臨牀項目的能力。第三方可能無法按照法規要求或我們的協議成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗。例如，由於懷疑不遵守監管要求，我們已經終止了之前臨牀試驗的臨牀研究人員。如果我們所依賴的第三方不履行他們的職責、不在最後期限前完成或不遵守監管要求，我們將無法或可能拖延我們的努力，成功地將Haduvio或任何未來的候選產品商業化。在這種情況下，我們的財務業績和我們尋求開發的任何候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們可能無法產生收入或盈利。
我們與第三方簽訂合同，生產、儲存、包裝和分銷Haduvio和其他用於臨牀試驗的藥物產品，包括Haduvio活性成分的單一供應商，並預計在我們未來為Haduvio和任何未來的候選產品進行開發和商業化工作中，繼續依賴第三方提供這些服務。
我們目前沒有製造設施和相對較少的具有足夠經驗的人員來監督製造過程。我們依賴並計劃繼續依賴合同製造商和其他第三方承包商為我們的臨牀試驗製造、儲存、包裝和分銷藥物物質和藥物產品。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們計劃繼續依賴合同製造商，並可能依賴合作伙伴來生產此類產品的商業批量。我們可能無法與合同製造商或任何其他第三方承包商建立任何進一步的協議，或者可能無法以可接受的條款或在需要時這樣做。即使我們能夠與這些第三方承建商達成協議，依賴第三方承建商也會帶來額外的風險，包括：
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我們與任何合約製造商均無長期供應協議。如果我們的任何現有製造商因任何原因無法向我們提供或未能向我們提供訂購數量，我們可能會延遲識別或鑑定替代製造商或獲得替代供應。我們的合同製造商或我們用於儲存和分銷原料藥和製劑的其他第三方承包商的任何性能故障可能會破壞我們的運營，並延遲Haduvio或我們的任何未來候選產品的臨牀開發或上市批准或任何最終產品的商業化，產生額外的損失並剝奪我們的潛在產品收入。
我們還依賴並計劃繼續依賴單一供應商Mallinckrodt提供鹽酸納布啡原料藥。我們沒有與Mallinckrodt簽訂保證供應數量或價格的協議。於2020年10月，Mallinckrodt及其若干附屬公司向美國特拉華州破產法院或破產法院申請破產保護。2022年2月，破產法院批准了Mallinckrodt阿片類藥物訴訟的和解和更廣泛的第11章重組計劃，該計劃還有待愛爾蘭當局批准。於二零二二年四月二十七日，愛爾蘭高等法院確認Mallinckrodt、其債權人及其成員根據愛爾蘭法律訂立的債務償還安排，並下令債務償還安排將於第11章重組計劃生效當日生效。2022年6月16日，Mallinckrodt宣佈已完成重組程序，擺脱第11章破產程序，並完成愛爾蘭審查程序。2023年8月，Mallinckrodt再次向破產法院申請破產保護，並正在尋求法院批准第二個第11章重組計劃。Mallinckrodt預計將在2023年第四季度完成第二次破產。目前尚不確定Mallinckrodt的破產申請和相關重組計劃對其繼續向我們供應鹽酸納布啡原料藥的能力有何影響（如果有）。收購的任何重大延遲、成本增加或鹽酸納布啡原料藥可用性的減少都可能大大延遲Haduvio的生產，這可能對我們當前和計劃中的臨牀試驗以及Haduvio的潛在監管批准和商業化的時間產生不利影響。儘管我們正在評估可滿足納布啡原料藥臨牀和商業要求的替代供應來源，但我們尚未確認任何替代來源，無法向您保證我們能夠及時、以商業上合理的條款或根本與任何此類來源建立關係。
如果Haduvio或任何未來的候選產品獲得任何監管機構的批准，我們將需要與第三方合同製造商就這些產品的商業生產和分銷簽訂協議。此外，我們可能面臨進入生產設施的競爭，因為根據cGMP運營的合同製造商數量可能有限，能夠生產任何此類產品。因此，我們可能無法與第三方製造商以令人滿意的條款及時或根本達成協議，這可能會延遲我們的商業化努力。
第三方製造商必須遵守cGMP和美國以外的類似監管要求，如ICH。我們的第三方製造商使用的設施必須在我們提交NDA後和適用候選產品的潛在批准前獲得FDA批准。類似的規定適用於在國外使用或銷售的候選產品的製造商。我們不控制生產過程，完全依賴於我們的第三方製造商，以符合生產Haduvio的適用法規要求。我們預計，我們將同樣依賴於第三方製造商的Haduvio在商業規模或任何未來的產品候選人。如果我們的生產商無法成功生產符合我們質量標準或FDA和任何適用的外國監管機構嚴格監管要求的原料藥或製劑，則他們將無法確保其生產設施獲得適用的批准。如果這些設施未被批准用於商業生產，我們可能需要尋找替代生產設施，這可能導致適用候選產品獲得批准和任何未來商業化工作的延遲。
此外，我們的製造商在收到任何候選產品的上市批准之前和之後，都要接受FDA以及相應的州和外國機構的持續定期檢查，以確保符合cGMP和類似的法規要求。其中一些檢查可能是未經宣佈的。如果我們的任何製造商未能遵守適用的cGMP或其他監管要求，可能會導致對我們施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、運營限制、扣押或召回候選產品、中斷供應和刑事起訴，任何這些都可能嚴重影響Haduvio的可用供應或任何未來的候選產品，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們目前和預期未來對生產Haduvio、臨牀試驗所需的任何其他藥物產品或任何未來候選產品的依賴可能會損害我們未來的利潤率，以及我們將及時和具有競爭力地獲得上市批准的任何產品商業化的能力。
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我們可能會尋求建立合作關係，如果我們不能以商業上合理的條件建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
雖然到目前為止我們還沒有達成任何合作，但我們可能會尋求為Haduvio或任何未來的候選產品的開發和商業化建立一個或多個合作。潛在的合作者可能包括大中型製藥公司、區域和國家制藥公司、生物技術公司和學術研究機構。如果Haduvio獲得FDA對IPF慢性咳嗽的營銷批准，我們計劃在美國通過我們自己的專注於IPF的專業銷售組織來營銷和商業化Haduvio，目標客户是專門從事IPF的肺科醫生。我們不打算將Haduvio用於其他更大的疾病，如頑固性慢性咳嗽或結節性瘙癢，並將其推向市場和商業化。相反，我們計劃尋求建立一個戰略聯盟，將這些適應症商業化。我們還希望利用與一個或多個第三方的各種合作、分銷和其他營銷安排，將Haduvio在美國以外的地區商業化。
我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。最近大型製藥公司之間發生了大量的商業合併，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括我們的候選產品與競爭候選產品的潛在差異、臨牀試驗的設計或結果、FDA或類似的外國監管機構批准的可能性和此類批准的監管途徑、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付產品的成本和複雜性以及現有的或潛在的競爭產品。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得可能可用於協作的類似指示，以及此類協作是否可能比與我們的協作更具吸引力。我們未來達成的任何合作協議也可能包含對我們參與其他潛在合作或開發特定候選產品的能力的限制。我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款或根本無法談判合作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲該候選產品的潛在商業化，縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。
如果我們建立一個或多個合作關係，本Form 10-Q季度報告中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也將適用於任何此類未來合作伙伴的活動。
如果我們與第三方就Haduvio或任何未來候選產品的開發或商業化進行合作，我們在這些候選產品方面的前景將在很大程度上取決於這些合作的成功。
我們可能尋求與第三方合作開發Haduvio或任何未來的候選產品或將其商業化。如果我們參與任何此類合作，我們將對我們的合作者將致力於任何此類候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於任何未來的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。此外，任何未來的合作者可能有權在商定的條款到期之前或之後放棄研究或開發項目並終止適用的協議，包括資金義務。
涉及候選產品的協作會帶來許多風險，包括：
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合作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們未能遵守我們現有的和任何未來的第三方知識產權許可下的義務，我們可能會失去對我們業務至關重要的許可權，或對此類知識產權的許可人造成損害。
我們與Endo Pharmaceuticals Inc.簽訂了獨家許可協議。根據該協議，我們已獲得某些專利權和專有技術的許可，以開發和商業化在任何製劑中含有鹽酸納布啡的產品，包括緩釋製劑如Haduvio。我們可能會在未來尋求其他許可證，以開發和商業化其他候選產品或技術。這些許可可能不會提供在所有預期使用領域以及我們未來可能希望開發或商業化候選產品的所有地區使用相關知識產權的專有權。我們也可能無法以合理的成本或合理的條款獲得額外的許可證。
我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將對我們施加各種盡職調查，開發和商業化，里程碑付款，特許權使用費和其他義務。如果我們未能遵守我們在這些協議下的重大義務，或者如果我們遇到破產事件，許可方可能有權終止許可或將許可轉換為非獨家許可，在這種情況下，我們可能需要以較不利的條款協商新的或恢復的許可，或者根本無法獨家銷售或銷售許可所涵蓋的產品。我們的許可協議的任何終止都可能對我們的業務產生重大不利影響。
受許可協議約束的知識產權也可能產生爭議，包括：
如果我們許可的知識產權糾紛阻礙或損害了我們以可接受的條款或根本不能維持這些許可安排的能力，我們可能無法成功開發任何受影響的候選產品並將其商業化。
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如果我們不能為Haduvio或任何未來的候選產品以及我們正在開發或可能在未來開發的疾病適應症獲得並保持足夠的專利保護，或者如果專利保護的範圍不夠廣泛，競爭對手可能會開發和商業化與該候選產品相似或相同的產品，我們成功將該候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並保持對Haduvio和任何未來候選產品的專利保護的能力，以及將它們用於我們正在開發或可能在未來開發的適應症的能力。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。為了保護我們的專有地位，我們在專利項下授予獨家權利，起訴額外的專利，並在美國和其他國家提交與Haduvio的使用方法和配方相關的專利申請。專利申請和審批過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本、及時或根本不能提交和起訴所有必要或可取的專利申請。
我們許可專利權的協議可能不會讓我們控制專利的起訴或維護，因此我們可能無法控制提出哪些權利要求或論據，也可能無法從這些專利權獲得、維護或成功實施必要或可取的專利保護。我們可能無法對我們可能許可的某些專利和專利申請的專利起訴和維護擁有主要控制權，因此不能保證這些專利和申請將以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴。我們不能確定我們的許可人或其他負責任的第三方的專利訴訟和維護活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式上的缺陷，例如在適當的優先權權利要求、發明權、權利要求範圍或專利期限調整或PTA方面。如果我們、我們的許可人或任何未來的合作伙伴、合作者、許可人或被許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們的許可人或任何未來的合作伙伴、合作者、許可人或被許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面不同意或不與我們充分合作，這些專利權可能會受到損害。我們、我們的許可人和任何未來的合作伙伴、合作者、許可人和被許可人也可能無法在獲得專利保護之前確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面。因此，我們可能會錯過加強我們專利地位的預期潛在機會。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
生物技術和製藥公司的專利地位通常是高度不確定的。到目前為止，美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於生物技術和藥物專利所允許的權利要求的廣度的一致政策。此外，與藥物化合物有關的專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題，近年來這些問題一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。
未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發。假設滿足其他可專利性要求，目前，第一個提交專利申請的人通常有權獲得專利。然而，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明者享有該專利。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中要求保護的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的公司。同樣，我們不能確定我們向其授權或購買專利權的各方是最先提出相關權利要求的發明的人，還是最先為其申請專利保護的人。如果第三方已在2013年3月15日或之前就我們的專利或申請中要求的發明提交了專利申請，則此類第三方可以在美國啟動幹預程序，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。如果第三方在2013年3月15日之後提交了此類申請，則此類第三方可以在美國啟動派生程序，以確定我們的發明是否源自他們的發明。
此外，由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利或未決的專利申請可能會在美國和其他國家的法院或專利局受到挑戰。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到。如果存在這樣的現有技術，它可以用於宣告專利無效，或者可以阻止專利從未決的專利申請中頒發。例如，此類專利申請可能需要向美國專利商標局(USPTO)或世界各地的其他專利局提交第三方預先頒發的先前技術。作為替代或補充，我們可能在美國或其他國家/地區參與授權後審查程序、異議、派生程序、複審、各方之間的審查或幹預程序，挑戰我們擁有權利的專利或專利申請，包括我們賴以保護我們業務的專利。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的產品或候選產品的能力，或限制Haduvio或我們未來任何候選產品的專利保護期限。此外，鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，專利
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對這類候選人的保護可能會在這些候選人商業化之前或之後不久到期。此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。因此，我們的知識產權的發明權或所有權在未來可能會受到挑戰。
美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。例如，不同司法管轄區的專利法，包括歐洲等重要商業市場，對人體治療方法的專利性限制比美國法律更多。
我們擁有、可能獲得或許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避專利。我們的競爭對手也可能尋求批准，銷售他們自己的產品，與我們能夠開發和商業化的任何產品相似或在其他方面具有競爭力。或者，我們的競爭對手可能會通過向FDA提交簡化的新藥申請或ANDA，聲稱我們擁有或許可的專利無效、不可強制執行或未被侵犯，從而尋求銷售任何已批准產品的仿製藥版本。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，或者兩者兼而有之，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行，或者發現競爭對手正在以非侵權的方式競爭。因此，即使我們擁有有效且可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。
根據我們與第三方達成的許可協議的條款，我們有權利但沒有義務控制我們許可專利的執行或對任何聲稱這些專利無效的索賠進行抗辯。即使我們採取此類強制執行或辯護措施，我們也需要許可方的合作，並且不能保證我們將以何種條件獲得許可。我們不能確定我們的許可人是否會分配足夠的資源或優先考慮他們或我們對此類專利的執行或對此類主張的辯護，以保護我們在許可專利中的利益。如果我們不能獲得專利保護或針對第三方強制執行現有或未來的專利，我們的競爭地位和財務狀況可能會受到影響。
如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們產品的價值可能會受到負面影響，我們的業務也會受到損害。
除了專利提供的保護外，我們的知識產權的某些方面也依賴於商業祕密的保護。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、顧問、獨立承包商、顧問、合同製造商、供應商和其他第三方。我們還與員工和某些顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該第三方或他們向其傳達此類技術或信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
我們的競爭對手可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。涉及我們的一項或多項專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張這些專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。
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即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生不利影響。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常持續數年，需要大量資源。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。
如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長，其結果將是不確定的，可能會阻止或推遲我們開發或商業化Haduvio或任何未來的候選產品。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售產品的能力，而不侵犯第三方的知識產權和其他專有權利。第三方可能擁有美國和非美國頒發的專利，以及與我們正在開發或未來可能開發的疾病適應症、Haduvio或任何未來候選產品的治療化合物和方法相關的未決專利申請。如果發現任何第三方專利或專利申請涵蓋Haduvio或任何未來的候選產品或其使用方法，我們可能無法在未獲得許可的情況下按計劃自由製造或銷售候選產品，而許可可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得。
在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的Haduvio或任何未來產品候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方或受到威脅，包括向美國專利商標局提起的幹擾訴訟。可能存在與Haduvio或任何未來候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求與Haduvio或任何未來的候選產品有關的材料、配方、製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此可能會有當前未決的專利申請，這些申請可能會導致已發佈的專利，而Haduvio或任何未來的候選產品可能會被指控侵犯了這些專利。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們被起訴專利侵權，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者相關專利主張無效或不可執行，我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，證明無效需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。
如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權候選產品或產品，包括法院命令。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品或產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術；或者，或者另外，它可能包括阻礙或喪失我們在商業市場上成功競爭的能力的條款。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的裁決可能會阻止我們將Haduvio或任何未來的候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國最近的專利改革立法，包括《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》，可能會增加這些不確定性和成本。美國發明法於2011年9月16日簽署成為法律，許多實質性變化於2013年3月16日生效。《美國發明法》在一定程度上改革了美國專利法，將美國專利制度從“先發明”制度改為“第一發明人申請”制度，擴大了現有技術的定義，並發展了授權後審查制度。這項立法改變了美國專利法，可能會削弱我們為2013年3月16日之後提交的申請在美國獲得專利保護的能力。
此外，《美國發明法》創建了新的程序來挑戰美國已發佈專利的有效性，包括授權後審查和當事人間審查程序，一些第三方一直在利用這些程序來取消競爭對手已發佈專利的部分或全部權利要求。對於有效申請日為2013年3月16日或更晚的專利，
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第三方可以在專利發佈後九個月的窗口內提交審查。如果專利的有效申請日期在2013年3月16日之前，可以在專利發佈後立即提交各方之間的審查申請。對於有效提交日期為2013年3月16日或更晚的專利，可以在提交授予後審查申請的九個月期限屆滿後提交當事各方之間的審查申請。授予後複審程序可以以任何無效理由提起，而當事各方之間複審程序只能以缺乏新穎性或利用已公佈的現有技術和專利明顯為由提出無效理由。美國專利商標局的這些對抗性訴訟在沒有對美國專利在美國聯邦法院訴訟中的有效性的推定的情況下審查專利主張，並使用比在美國聯邦法院訴訟中使用的更低的舉證責任。因此，通常認為，競爭對手或第三方在USPTO授權後審查或各方間審查程序中使美國專利無效比在美國聯邦法院的訴訟中無效更容易。如果我們的任何專利在這樣的USPTO訴訟中受到第三方的挑戰，不能保證我們或我們的許可人或合作者會成功地捍衞該專利，這將導致我們失去被質疑的專利權。
近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。此外，最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改，如果被採納，可能會影響我們執行專利的能力。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，最近的裁決，包括美國聯邦巡迴上訴法院的裁決，提出了關於在沒有PTA的情況下頒發相關專利的家庭專利授予PTA的問題。因此，不能肯定地説，未來將如何看待PTA，以及專利到期日是否可能受到影響。
此外，在歐洲，新的統一專利制度於2023年6月1日生效，這對歐洲專利產生了重大影響，包括在引入這種制度之前授予的專利。在單一專利制度下，歐洲的申請在授予專利後，可以選擇成為受單一專利法院(UPC)管轄的單一專利。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。在UPC實施之前授予的專利可以選擇退出UPC的管轄範圍，而作為UPC國家的國家專利保留。仍在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到基於UPC的單一撤銷挑戰，如果成功，可能會使UPC簽署國的所有國家的專利無效。我們不能肯定地預測任何潛在變化的長期影響。
我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。
在全球所有國家對我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權沒有美國那麼廣泛。某些國家對專利性的要求可能不同，特別是在發展中國家；因此，即使在我們確實尋求專利保護的國家，也不能保證任何專利都會涉及我們的產品。我們的競爭對手可能會將其他侵權產品出口到我們沒有專利保護或我們可能獲得專利保護的地區，但在這些地區，專利執法力度不如美國，我們已頒發或許可的專利和未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們進行如此競爭。
此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，美國和歐洲以外的一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。包括印度、中國等發展中國家在內的一些國家的法律制度不贊成專利等知識產權的強制執行。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家實施我們的發明。
此外，美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞起訴或維護我們的專利申請以及維護、執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本。例如，美國和外國政府與俄羅斯入侵烏克蘭有關的行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在沒有同意或補償的情況下從美國實施專利權人擁有的發明。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯和俄羅斯銷售或進口使用我們的發明製造的產品。
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進入俄羅斯。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
我們通過其許可專利權的協議可能不會賦予我們足夠的權利，以允許我們在所有相關司法管轄區根據要求的不同而強制執行我們的許可專利，或為聲稱這些專利無效(或控制強制執行或辯護)的任何索賠辯護。
在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和資源從我們業務的其他方面轉移出去。此外，此類訴訟可能會使我們的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，雖然我們打算為我們能夠開發的任何產品在主要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷任何此類產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們的許多員工和我們許可方的員工，包括我們的高級管理人員，以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括一些可能是競爭對手或潛在競爭對手的公司。其中一些員工，包括我們的每一位高級管理層成員，簽署了與以前的僱傭有關的所有權、保密、競業禁止和競業禁止協議或類似協議。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會被指控使用或披露任何此類第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來對此類索賠進行辯護。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將Haduvio或任何未來的候選產品商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，這可能會導致我們就此類知識產權的所有權向我們提出索賠或對我們提出索賠。如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力。
獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
在專利和申請的有效期內，需要分幾個階段向USPTO和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和申請的政府費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中和專利發佈後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正過失失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域專利權的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、不支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持涵蓋Haduvio或任何未來候選產品的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。
如果我們無法以商業上合理的條款從第三方獲得許可證，我們的業務可能會受到損害。
我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將Haduvio或任何未來的候選產品商業化，在這種情況下，我們將被要求從這些第三方獲得許可。如果我們無法許可此類技術，或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術，我們的業務可能會受到實質性損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或我們方面的義務，即支付與我們進行的任何銷售相關的版税和/或其他形式的賠償。連
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如果我們能夠獲得許可，它可能是非排他性的，這可以使我們的競爭對手獲得對我們許可的相同技術的訪問權。
與監管審批和其他法律合規事項相關的風險
如果FDA沒有得出結論，Haduvio用於治療IPF中的慢性咳嗽或頑固性慢性咳嗽，或用於治療結節性癢疹，或任何其他開發計劃，不滿足FDCA第505(B)(2)節的要求，或者如果這些計劃的要求不像我們預期的那樣，這些計劃的批准途徑可能會花費比預期更長的時間，成本更高，並帶來比預期更大的併發症和風險，而且無論如何都可能不會成功。
我們已經完成了Haduvio治療結節性癢疹的2b/3期PRISM試驗，我們認為我們將需要根據FDA第505(B)(2)節的管理路徑進行另外一項Haduvio治療結節性癢疹的3期臨牀試驗。1984年的《藥品價格競爭和專利期恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法》在《藥品價格競爭和專利期恢復法》中增加了第505(B)(2)條。第505(B)(2)條允許在至少部分批准所需的信息來自不是由贊助商進行或為贊助商進行的研究且贊助商沒有獲得參考權利的情況下提交NDA，這可能會通過潛在地減少我們為獲得FDA批准而需要生成的臨牀前和臨牀數據量來加快Haduvio的開發計劃。然而，雖然我們認為Haduvio是現有藥物的重新配方，因此其活性部分不會被視為新的化學實體或NCE，但根據第505(B)(2)條監管途徑提交NDA並不排除FDA確定Haduvio含有NCE的活性部分，因此沒有資格根據該監管途徑進行審查。
如果FDA不允許我們遵循預期的第505(B)(2)條或類似的監管途徑，我們可能需要進行更多的臨牀前試驗和臨牀試驗，提供更多的數據和信息，並滿足監管部門批准的更多標準。如果發生這種情況，獲得FDA批准Haduvio用於治療結節性癢疹和任何未來候選產品以及與這些候選產品相關的併發症和風險所需的時間和財政資源可能會大幅增加。此外，我們不能遵循第505(B)(2)條的監管途徑，可能會導致新的競爭產品比我們的候選產品更快地進入市場，這可能會損害我們的競爭地位和前景。即使我們被允許遵循第505(B)(2)條的監管途徑，我們的候選產品也可能得不到商業化所需的批准。
此外，儘管FDA在過去幾年中根據第505(B)(2)條批准了一些產品，但某些競爭對手和其他人反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA對第505(B)(2)條的解釋被成功挑戰，FDA可能被要求改變其第505(B)(2)條的政策和做法，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)條提交的任何保密協議。此外，製藥業競爭激烈，第505(B)(2)條國家藥品監督管理局須遵守特殊要求，以保護第505(B)(2)條提及的先前已獲批准藥品的發起人的專利權。這些要求可能會引發專利訴訟，並根據任何訴訟的結果，強制推遲批准我們未來潛在的新發展區長達30個月。獲得批准的產品的製造商向FDA提交公民請願書，尋求推遲批准或對競爭對手的產品施加額外的批准要求，這並不少見。如果成功，這類請願可能會大大推遲甚至阻止新產品的批准。然而，即使FDA最終拒絕了這樣的請願書，FDA在考慮和迴應請願書時也可能會大幅推遲批准。此外，即使我們能夠對我們的候選產品使用第505(B)(2)條監管途徑，也不能保證這最終會導致更快的產品開發或更早的批准。
此外，即使我們的候選產品根據第505(B)(2)條途徑獲得批准，批准也可能受限於產品可能上市的指定用途的限制或其他批准條件，或者可能包含昂貴的上市後測試和監督要求，以監控產品的安全性或有效性。
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，監管審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得Haduvio或任何未來候選產品的商業化批准。因此，我們無法預測何時、是否以及在哪些地區，我們將獲得將候選產品商業化的營銷批准。
產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷、推廣和分銷都受到FDA和類似外國監管機構的廣泛監管。在我們獲得FDA或其他國家/地區的NDA批准之前，我們不允許在美國銷售Haduvio或任何其他候選產品，直到我們獲得美國以外適用監管機構的營銷批准。我們尚未在美國或任何其他司法管轄區提交任何候選產品的申請或獲得營銷批准。我們在進行和管理獲得上市批准所需的臨牀試驗方面的經驗有限，包括FDA對NDA的批准。
在美國和其他國家，獲得上市批准的過程既漫長、昂貴，又不確定。如果最終獲得批准，可能需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。獲得上市批准還需要提交有關產品的信息
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向相關監管機構提交製造流程並對製造設施進行檢查。FDA或其他監管機構可能會確定Haduvio或任何未來的候選產品不安全有效、只有適度有效或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業用途。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
此外，開發期間市場審批政策的變化、附加法規、法規或指南的制定或頒佈的變化，或針對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
任何延遲獲得或未能獲得所需的批准和許可都可能對我們從特定候選產品創造收入的能力產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格造成不利影響。
我們已經、正在進行並打算在未來對Haduvio進行臨牀試驗，並可能在美國以外的地點為任何未來的候選產品進行臨牀試驗。FDA可能不接受在這些地點進行的試驗數據，在美國以外進行試驗可能會使我們面臨額外的延遲和費用。
我們已經、正在進行並打算在未來對Haduvio進行臨牀試驗，並可能在美國以外的試驗地點為任何未來的候選產品進行臨牀試驗。儘管FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的某些條件。例如，臨牀試驗必須設計良好，並由合格的研究人員根據《中國藥典》進行和執行。FDA必須能夠驗證試驗數據，如有必要，包括通過現場檢查。試驗人羣還必須具有與美國人羣相似的特徵，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人羣和美國醫療實踐，除非正在研究的疾病通常不在美國發生。此外，雖然這些臨牀試驗受適用的當地法律約束，但FDA是否接受數據將取決於其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗的數據。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或永久停止我們對Haduvio或適用的未來候選產品的開發。
此外，在美國以外進行臨牀試驗可能會對我們產生重大不利影響。進行國際臨牀試驗所固有的風險包括：
如果未能在外國司法管轄區獲得營銷批准，Haduvio或任何未來的候選產品將無法在其他國家營銷。我們在美國獲得的任何營銷批准都不能保證在外國司法管轄區獲得營銷批准。
為了在歐盟和其他外國司法管轄區營銷和銷售產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的上市審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，產品必須獲得報銷批准，才能在該國獲得銷售許可。我們可能不會及時從美國以外的監管機構獲得批准，如果有的話。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，而美國以外的一個監管機構的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可以申請營銷批准，但不會獲得在任何市場將任何產品商業化所需的批准。獲得非美國監管批准和遵守非美國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止任何候選產品在任何國家/地區的推出。此外，如果我們未能獲得在美國以外銷售產品所需的非美國批准，或者如果我們未能遵守適用的非美國監管要求，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮Haduvio或任何未來候選產品的市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
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此外，由於英國退出歐盟，我們可能面臨在英國尋求營銷批准的更高風險，通常被稱為英國退歐。英國不再是歐洲單一市場和歐盟關税同盟的一部分。從2021年1月1日起，MHRA開始負責監督英國的藥品和醫療器械，根據國內法，英國包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士，而北愛爾蘭將繼續受歐盟根據北愛爾蘭議定書制定的規則的約束。MHRA將依靠《2012年人類藥品條例》(SI 2012/1916)(經修訂)，或HMR，作為管理藥品的基礎。HMR已將聯合王國退出歐盟之前預先存在的關於醫藥產品的歐洲聯盟法律文書納入國內法。由於英國脱歐或其他原因，在獲得或無法獲得任何營銷批准方面的任何延誤，可能會迫使我們限制或推遲在英國為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。
我們預計，在將我們在美國境外獲得營銷批准的任何候選產品商業化時，我們將面臨額外的風險，包括關税、貿易壁壘和監管要求；經濟疲軟，包括通脹或特別是外國經濟和市場的政治不穩定；居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的情況；外匯波動，可能導致在另一個國家開展業務的運營費用增加、收入減少和其他義務減少；以及勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性。
FDA的快速通道指定、優先審查狀態或突破治療狀態並不能得到保證，而且在任何情況下，實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，而且也不能保證FDA批准Haduvio或任何未來的候選產品。
對於我們可能開發的候選產品的特定適應症，我們可能有資格獲得快速通道指定、優先審查或突破性治療狀態。如果候選產品用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且該候選產品顯示出解決該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則該產品候選贊助商可以申請FDA快速通道認證。如果候選產品在治療方面取得了重大進展，候選產品贊助商可以申請FDA優先審查狀態。此外，如果一種候選產品打算單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該候選產品可能在一個或多個臨牀重要終點上比現有療法有顯著改善，則該候選產品可被指定為突破性療法。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這些稱號，因此即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類稱號或地位，FDA也可以決定不授予它。我們已經獲得了開發Haduvio用於治療結節性瘙癢患者瘙癢的計劃的Fast Track稱號，然而，該稱號或未來任何不同適應症的Fast Track稱號、優先審查或突破性治療狀態稱號，可能不會導致我們經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准，也不能保證候選產品將獲得FDA的批准。
我們可能會在歐盟為Haduvio尋求優質稱號，但我們可能不會收到這樣的稱號，即使我們收到了這樣的稱號，這樣的稱號也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程。
在歐盟，我們可能會在未來為哈杜維奧尋求總理稱號。PRIME是一項自願計劃，旨在加強EMA的作用，以加強科學和監管支持，以優化開發，並能夠加快對具有解決未滿足的醫療需求的潛力的重大公共衞生利益的新藥的評估。該計劃專注於針對歐盟沒有令人滿意的治療方法的疾病的藥物，或者即使存在這樣的方法，它也可能提供比現有治療方法更大的治療優勢。Prime僅限於正在開發且未經歐盟授權的藥品，贊助商打算通過集中程序申請初步上市授權申請。要被接受為Prime，候選產品必須符合其主要公共健康利益和治療創新方面的資格標準，該標準基於能夠證實聲明的信息。
Prime指定的好處包括任命一名CHMP報告員在營銷授權申請之前提供持續支持和幫助積累知識，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能對產品進行加速審查，這意味着減少審查時間，以便在申請過程中更早發佈關於批准程度的意見。PRIME使贊助商能夠同時請求EMA科學建議和衞生技術評估建議，以促進及時進入市場。即使我們獲得了任何候選產品的優質認證，與傳統的EMA程序相比，該認證可能不會帶來實質性更快的開發過程、審查或批准。此外，獲得Prime稱號並不保證或增加EMA授予營銷授權的可能性。
即使我們獲得了產品的營銷批准，批准的條款和對此類產品的持續監管可能會限制我們生產和營銷產品的方式，這可能會削弱我們創造收入的能力。
一旦批准上市，批准的產品及其製造商和營銷商將受到持續的審查和廣泛的監管。因此，我們將被要求遵守有關我們獲得市場批准的任何產品的廣告和促銷方面的要求。與處方藥有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤中的信息一致。因此，我們將不能推廣任何我們開發的用於未經批准的適應症或用途的產品。
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此外，經批准產品的製造商及其工廠必須遵守FDA的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求，以及相應的記錄和文件維護和報告要求。我們和我們的合同製造商可能會受到FDA的定期突擊檢查，以監督和確保遵守cGMP。
因此，假設我們獲得了一種或多種產品的上市批准，我們和我們的合同製造商將繼續在多個合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。
任何監管機構對Haduvio在美國上市的批准都將受到跡象的限制。如果我們未能遵守或被發現違反了FDA限制推廣Haduvio用於未經批准的用途的規定，我們可能會受到刑事處罰、鉅額罰款或其他制裁和損害賠償。
如果我們的臨牀試驗成功，我們打算尋求批准Haduvio上市，用於治療IPF中的慢性咳嗽或難治性慢性咳嗽或治療結節性癢疹。如果我們獲得監管部門的批准，將Haduvio與治療IPF慢性咳嗽或頑固性慢性咳嗽的適應症聲明一起上市，我們預計將被禁止使用任何與一般咳嗽治療有關的促銷聲明來銷售Haduvio。如果我們獲得監管部門的批准，將Haduvio與治療結節性瘙癢的適應症聲明一起上市，我們預計將被禁止使用任何與治療瘙癢有關的促銷聲明來銷售Haduvio。Haduvio的上市也可能受到監管機構的限制，因為它是作為單一療法或輔助藥物、伴隨藥物、瘙癢的嚴重程度和其他因素使用的。
與推廣未經批准用途的產品有關的法規很複雜，並受到FDA、EMA、MHRA和其他政府機構的實質性解釋。2021年9月，FDA公佈了最終法規，其中描述了該機構在確定藥物產品的預期用途時將考慮的證據類型。雖然我們已經或可能在未來進行臨牀試驗，以評估Haduvio用於治療IPF慢性咳嗽以外的咳嗽和結節性瘙癢以外的瘙癢症狀，但Haduvio的用途不能推廣為FDA、EMA、MHRA或其他適用監管機構在標籤中批准的用途。然而，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式向患者開出非標籤的Haduvio。我們打算實施合規和培訓計劃，以確保我們的銷售和營銷實踐符合適用的法規。儘管有這些計劃，FDA或其他政府機構可能會聲稱或發現我們的做法構成了禁止推廣Haduvio用於未經批准的用途。我們也不能確定我們的員工是否會遵守公司政策和適用的法規，以推廣用於未經批准的用途的產品。
近年來，大量製藥和生物技術公司成為各種聯邦和州監管、調查、檢察和行政實體調查和調查的目標，這些實體涉及促進產品用於未經批准的用途和其他銷售行為，包括司法部和各種美國檢察官辦公室、衞生與公眾服務部監察長辦公室、FDA、聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會，以及各州總檢察長辦公室。這些調查指控違反了各種聯邦和州法律和法規，包括聲稱違反了反壟斷法、違反了FDCA、虛假申報法、處方藥營銷法和反回扣法，以及其他涉嫌違反與促銷未經批准用途的產品、定價和聯邦醫療保險和/或醫療補助報銷有關的行為。這些調查中有許多起源於“魁擔“根據”虛假申報法“採取的行動。根據《虛假索賠法》，任何個人都可以代表政府提出索賠，聲稱個人或實體提交了虛假索賠或導致虛假索賠被提交給政府要求付款。這個人帶來了一份魁擔訴訟有權從任何追回或和解中分得一杯羹。魁擔訴訟，通常也被稱為“告密者訴訟”，通常是由現任或前任員工提起的。在一個魁擔在提起訴訟時，政府必須決定是否幹預和起訴此案。如果它拒絕，個人可以單獨起訴。
如果FDA或任何其他政府機構對我們採取執法行動，或者如果我們是魁擔如果我們違反了與推廣產品用於未經批准的用途相關的禁令，我們可能會面臨鉅額民事或刑事罰款或損害賠償以及其他制裁，如同意法令和公司誠信協議，根據這些制裁，我們的活動將受到持續的審查和監督，以確保遵守適用的法律和法規。任何此類罰款、獎勵或其他制裁都將對我們的收入、業務、財務前景和聲譽產生不利影響。
我們未來獲得上市批准的任何產品都可能受到上市後限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們在獲得批准後遇到任何此類產品的意外問題，我們可能會受到重大處罰。
我們獲得上市批准的任何產品，以及該產品的製造流程、批准後的研究和措施、標籤、廣告和促銷活動等，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造有關的要求、質量控制、
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記錄和文件的質量保證和相應維護、有關向醫生分發樣本的要求和記錄保存。即使產品獲得上市批准，批准也可能受限於該產品可能上市的指定用途的限制或批准條件，包括實施可再生能源管理系統的要求。
FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。FDA和包括司法部在內的其他機構密切監管和監督產品的批准後營銷和促銷活動，以確保產品的製造、銷售和分銷僅適用於批准的適應症，並符合批准的標籤的規定。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們銷售任何未經批准的產品，我們可能會受到標籤外營銷的警告或執法行動。違反FDCA和其他與處方藥促銷和廣告有關的法規，包括《虛假索賠法》，可能會導致對違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法的調查或指控。
此外，如果稍後發現我們可能獲得市場批准的任何產品及其製造商或製造流程的以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：
類似的限制適用於我們的產品在歐盟的批准。營銷授權的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。這些問題包括：遵守歐盟S嚴格的藥物警戒或安全報告規則，該規則可以強制實施授權後研究和額外的監測義務；授權藥品的製造，對其必須獲得單獨的製造商許可證；以及授權藥品的營銷和推廣，這些規則受到歐盟的嚴格監管，也受歐盟成員國法律的約束。不遵守這些和其他歐盟要求也可能導致重大處罰和制裁。
美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他國家政府機構的資金不足，包括政府停擺或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
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FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。
此外，為了應對新冠肺炎疫情，一些公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是食品和藥物管理局無法完成對其應用程序的必要檢查。截至2022年初，FDA已恢復對國內外設施的檢查，以確保及時審查醫療產品申請。然而，FDA可能無法繼續目前的步伐，審查時間表可能會延長，包括需要進行批准前檢查或臨牀地點檢查的情況。美國以外的監管機構已經或可能採取類似的限制或其他政策措施，並可能在監管活動中遇到延誤。
如果政府長期停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來的停擺或其他中斷也可能影響其他政府機構，如美國證券交易委員會，這也可能通過推遲對我們的公開備案文件的審查(如果有必要的話)以及我們進入公開市場的能力來影響我們的業務。
當前和未來的法律可能會增加我們獲得Haduvio或任何未來候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有許多關於醫療保健系統的立法和監管變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲Haduvio或任何未來的候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的產品的能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們可能收到的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力。如果我們的產品不能得到報銷或範圍有限，我們的業務可能會受到實質性的損害。
2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了《患者保護和平價醫療法案》，該法案經《醫療保健和教育負擔能力協調法案》或統稱《平價醫療法案》修訂。此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案，向提供者支付的醫療保險付款每財年總計減少高達2%，於2013年4月生效，並將一直有效到2031年。這些聯邦醫療保險自動減支的削減暫停並在2022年6月底之前減少，此後恢復2%的全部削減。2012年的《美國納税人救濟法》減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。事實上，根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅可能高達4%。
自ACA頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代該法律的條款。例如，隨着2017年頒佈的《就業減税法案》(TCJA)，國會廢除了“個人強制要求”。這項要求大多數美國人購買最低水平醫療保險的條款於2019年生效。此外，2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，ACA的個人授權部分是ACA的基本和不可分割的特徵，因此，由於該授權作為TCJA的一部分被廢除，ACA的剩餘條款也無效。美國最高法院在發現原告沒有資格質疑ACA的合憲性後，駁回了這一訴訟。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。
特朗普政府還採取了行政行動來破壞或推遲ACA的實施，包括指示根據ACA具有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免或推遲實施ACA的任何條款，這些條款將給各州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔。然而，在2021年1月28日，總裁·拜登撤銷了這些命令，併發布了一項新的行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種獲得。根據這項命令，聯邦機構被指示重新審查：破壞對有既往疾病的人的保護的政策，包括相關的併發症
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其中包括：向新冠肺炎提供保險的政策；醫療補助和ACA下可能減少覆蓋範圍或破壞計劃(包括工作要求)的示威和豁免；破壞醫療保險市場或其他醫療保險市場的政策；使其更難加入聯邦醫療補助計劃和ACA的政策；以及降低保險範圍或經濟援助負擔能力(包括對受扶養人的負擔能力)的政策。
我們預計，這些醫療改革，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們為任何經批准的產品獲得的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何經批准的產品而獲得的補償水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。因此，這些改革如果生效，可能會對我們可能成功開發並獲得市場批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況以及開發或商業化候選產品的能力。
當前和未來的立法努力可能會限制我們產品的價格，如果它們獲得營銷許可的話，這可能會對我們創造收入的能力產生實質性影響。
在美國，處方藥的價格也一直是人們熱議的話題。美國國會最近進行了幾次調查，並提議並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並根據聯邦醫療保險和醫療補助降低藥品成本。2020年，總裁·特朗普發佈了幾項旨在降低處方藥成本的行政命令，這些命令中的某些條款已被納入條例。這些規定包括一項臨時最終規則，該規則實施了價格最惠國模式，將聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥品的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。然而，這一規則受到全國範圍內的初步禁令的約束，2021年12月29日，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項最終規則來廢除它。CMS表示，隨着這一規則的發佈，它將探索將價值納入Medicare B部分藥品支付的所有選擇，並改善受益人獲得循證護理的機會。
此外，2020年10月，衞生與公眾服務部(Health and Human Services，簡稱HHS)和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃，即SIP，將某些處方藥從加拿大進口到美國。最終規則目前是正在進行的訴訟的主題，但至少有六個州(佛蒙特州、科羅拉多州、佛羅裏達州、緬因州、新墨西哥州和新罕布夏州)已經通過法律，允許從加拿大進口藥物，目的是開發SIPs供FDA審查和批准。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。最終規則將取消目前的醫療保險藥品回扣避風港，併為受益的銷售點折扣和藥房福利經理(PBM)服務費創造新的避風港。該法案原定於2022年1月1日生效，但隨着國會通過通脹削減法案，該法案被推遲到2032年1月1日生效。
2021年7月9日，總裁·拜登簽署了14063號行政命令，其中重點關注藥品價格等問題。為了解決這些成本，該命令指示衞生與公眾服務部(Department of Health and Human Services，簡稱HHS)在45天內製定一項計劃，以打擊處方藥的過高定價，加強國內藥品供應鏈，降低聯邦政府為此類藥品支付的價格，並解決反覆出現的價格欺詐問題。此後，2021年9月9日，HHS發佈了降低藥品價格的計劃。該計劃的主要特點是：(A)通過支持與製造商的藥品價格談判，使所有消費者和整個醫療保健系統的藥品價格更加負擔得起和更加公平；(B)通過支持加強供應鏈、促進生物仿製藥和仿製藥並提高透明度的市場改革，改善和促進整個處方藥行業的競爭；(C)通過支持公共和私營研究並確保市場激勵促進發現有價值和可獲得的新療法，促進科學創新，以促進更好的醫療保健和改善健康。
最近，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，或稱愛爾蘭共和軍。新立法對聯邦醫療保險D部分有影響，D部分是一項計劃，有權享受聯邦醫療保險A部分或參加聯邦醫療保險B部分的個人可以選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生和社會服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。
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具體來説，在價格談判方面，國會授權Medicare為某些昂貴的單一來源藥物和生物製品談判較低的價格，這些藥物和生物製品沒有競爭的仿製藥或生物仿製藥，並根據Medicare B部分和D部分報銷。CMS可以談判從2026年開始由Medicare D部分支付的10種高成本藥物的價格，隨後是2027年的15種D部分藥物，2028年的15種B部分或D部分藥物，以及2029年及以後的20種B部分或D部分藥物的價格。這一規定適用於批准至少9年的藥品和獲得許可13年的生物製品，但不適用於已批准用於單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品。儘管如此，由於CMS可能會在價格談判中確定這些產品的最高價格，如果我們的產品是Medicare價格談判的對象，我們將完全面臨政府行動的風險。此外，考慮到可能存在的風險，利率協議的這些條款也可能進一步增加這樣的風險，即如果我們的藥物產品在市場上上市9年後才制定價格，我們將無法實現藥物產品的預期回報或保護我們產品的專利的全部價值。
此外，這項立法還規定，如果製藥商提供的價格不等於或低於法律規定的談判達成的“最高公平價格”，或者加價幅度超過通脹，那麼製藥商將受到民事罰款和潛在的消費税。該立法還要求製造商為聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品支付回扣。新法律還規定，2024年聯邦醫療保險的自付藥品成本上限為每年4000美元，此後從2025年開始，上限為每年2000美元。此外，對於參加Medicare Part D處方藥計劃的個人，如果他們在達到計劃的較高門檻或“災難性時期”之前要求的承保範圍超過其初始的年度承保限額，愛爾蘭共和軍可能會增加有關個人的法律風險。需要超過最初年度承保限額並低於災難性時期的服務的個人，必須支付100%的處方費用，直到他們達到災難性時期。除其他外，愛爾蘭共和軍包含許多條款，旨在通過減少共同保險和共同支付成本、擴大較低收入補貼計劃的資格以及對年度自付費用設置價格上限來減輕個人的財務負擔，每一項規定都可能對定價和報告產生潛在影響。
已經對愛爾蘭共和軍提起了多起訴訟。我們預計，挑戰愛爾蘭共和軍的訴訟將繼續進行，結果不可預測和不確定。因此，雖然目前尚不清楚IRA將如何實施，但我們無法確定地預測任何聯邦或州醫療改革將對我們產生什麼影響，但此類變化可能會對我們的活動施加新的或更嚴格的監管要求，或導致我們產品的報銷減少，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品商業化的能力。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在包括歐盟在內的許多國家，處方藥的定價受到政府的控制和准入。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們與客户、醫療保健提供者和專業人員以及第三方付款人等之間的任何關係都將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨懲罰，包括刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外、削減或限制我們的業務以及利潤和未來收益的減少。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們能夠獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與醫療保健提供者、第三方付款人和客户達成的任何安排都將使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的影響。法律和法規可能會約束我們進行臨牀研究、營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的任何產品的業務或財務安排和關係。這些措施包括：
《反回扣條例》。除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止個人和實體在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物形式索要、提供、收受或提供報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘導或獎勵或作為回報，轉介個人或購買、租賃或訂購可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃支付的商品、設施、物品或服務。
虛假申報法。聯邦虛假索賠和民事金錢懲罰法，包括聯邦民事虛假索賠法，規定了刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或魁擔對個人或實體提起訴訟，原因除其他外，包括故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款申請，或對虛假索賠的付款做出虛假陳述或記錄材料，或避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務，潛在責任包括強制性三倍損害賠償和每項索賠的重大處罰。
HIPAA。1996年的聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)除其他外，對實施與提供或支付醫療福利、物品或服務有關的計劃或作出重大虛假陳述，規定了刑事和民事責任。此外，HIPAA，經衞生信息技術促進經濟和社會發展委員會修訂
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《臨牀衞生法》及其實施條例還規定，在維護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面，涉及到使用或披露受保護健康信息的某些職能或活動，包括強制性合同條款和技術保障，所涵蓋的實體及其業務夥伴必須承擔義務。
透明度要求。聯邦《醫生支付陽光法案》要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生、其他醫療保健提供者和教學醫院支付或轉移價值有關的信息，以及關於醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息。
類似的國家法律和外國法律。類似的州和外國欺詐和濫用法律法規，如州反回扣和虛假索賠法律，可適用於涉及由非政府第三方付款人報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠，通常範圍廣泛，由許多不同的聯邦和州機構以及通過私人訴訟執行。一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移或營銷支出有關的信息。在某些情況下，州法律和外國法律還管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有得到HIPAA的先發制人，從而使合規工作複雜化。
努力確保我們與第三方和我們的業務達成的任何業務安排都將符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決以下指控：不遵守這些法律、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、返還、合同損害、聲譽損害以及我們業務的削減或重組。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
歐盟也禁止向醫生提供利益或利益，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供利益或利益受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。
在某些歐盟成員國，支付給醫生的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和負債，或抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。.
收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理歐盟內個人的個人數據，包括個人健康數據，受一般數據保護法規(GDPR)的監管。GDPR於2018年5月25日生效。它對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括以下方面的要求：處理健康和其他敏感數據；徵得個人同意；就數據處理活動向個人發出通知；迴應數據當事人的請求；在使用第三方處理器時採取某些措施；通知數據當事人和監管機構有關數據泄露的情況；以及實施保障措施，以保護個人數據的安全和保密。GDPR對向歐盟以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規定，包括美國。如果不遵守GDPR的要求，可能會被處以最高2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據當事人和消費者協會向監管當局提出投訴、尋求司法補救和獲得損害賠償的私人訴權。GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任，我們可能被要求改變我們的業務做法或建立額外的機制，以確保遵守GDPR。這可能是繁重的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，儘管我們做出了努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款、訴訟和聲譽損害的風險。
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此外，2022年10月，拜登總統簽署了一項行政命令，以實施歐盟-美國數據隱私框架，將取代歐盟-美國隱私盾。歐盟啟動了通過歐盟充分性決定的進程，美國於2022年12月通過了《數據隱私框架》，歐盟委員會於2023年7月10日通過了充分性決定。充分性決定將允許美國公司向歐盟進行自我認證，美國數據隱私框架依賴它作為從歐盟傳輸數據的有效數據傳輸機制。然而，一些隱私倡導組織已經表示，他們將挑戰歐盟。美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們不僅可能影響歐盟，美國的數據隱私框架，但也進一步限制了標準合同條款和其他數據傳輸機制的可行性。圍繞這一問題的不確定性有可能影響我們未來在國際層面上的任何業務。
美國也有或正在採取類似的行動。有各種各樣的數據保護法律適用於我們的活動，州和聯邦一級的各種執法機構可以根據一般消費者保護法審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會和州總檢察長都在積極審查消費者的隱私和數據安全保護。州和聯邦兩級也在考慮新的法律。例如，公平貿易委員會通過其最近的執法行動，特別關注未經許可處理健康和遺傳數據的問題，並正在擴大它根據《聯邦貿易委員會法》第5條解釋為“不公平”的侵犯隱私行為的類型，以及它認為可以觸發《健康違規通知規則》的活動類型（公平貿易委員會也有權執行該規則）。該機構還在制定可能影響我們業務的商業監視和數據安全相關規則。我們將需要考慮FTC關於適當隱私和數據安全實踐的不斷髮展的規則和指導，以減輕我們可能採取的可能代價高昂的執法行動的風險。如果我們受到潛在的FTC執法行動的影響，我們可能會受到要求我們遵守非常具體的隱私和數據安全實踐的和解令的影響，這可能會影響我們的業務。我們還可能被要求支付罰款作為和解的一部分（取決於涉嫌違規行為的性質）。如果我們違反與FTC達成的任何同意令，我們可能會受到額外的罰款和合規要求。
在州一級也正在考慮新的法律。例如，2020年1月1日生效的《加利福尼亞州消費者隱私法》（CCPA）產生了與GDPR類似的風險和義務，儘管CCPA確實豁免了作為臨牀試驗一部分收集的某些信息，但這些信息受聯邦人類受試者保護政策（通用規則）的約束。此外，自2023年1月1日起，《加州隱私權法案》（CPRA）對《消費者保護法》進行了重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將有權實施和執行CCPA和CPRA。除了加利福尼亞州，其他州也通過了類似於CCPA和CPRA的全面隱私法。這些法律要麼已經生效，要麼將在2026年底前生效。與CCPA和CPRA一樣，這些法律規定了與處理個人信息有關的義務，以及處理“敏感”數據（在某些情況下包括健康數據）的特殊義務。這些法律的某些規定可能適用於我們的業務活動。
因此，任何未能遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦和州法律（包括現行法律和未來立法）的行為都可能使我們面臨此類法律規定的罰款和處罰。還有與這些法律和個人數據的整體保護有關的消費者集體訴訟的威脅。即使我們沒有確定違反這些法律，政府對這些問題的調查通常需要花費大量資源併產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務。
管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律和法規可能會阻止我們在美國境外開發、製造和銷售某些產品，並要求我們制定和實施成本高昂的合規計劃。
如果我們進一步擴大在美國以外的業務，我們將需要投入額外的資源，以遵守美國有關國際業務的法律以及我們運營和計劃運營的每個司法管轄區的法律和法規。《反海外腐敗法》（FCPA）禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價物品，以影響外國實體的任何行為或決定，從而幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還規定，其證券在美國上市的公司有義務遵守某些會計規定，要求我們保留準確和公平反映公司（包括國際子公司）所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。
各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播出於國家安全目的而保密的信息以及某些產品和與這些產品有關的技術數據，或與某些非美國國民共享。此外，歐盟禁止向醫生提供利益或利益，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供利益或利益也受國家反賄賂法律的監管，例如英國《2010年反賄賂法》。侵犯
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這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。在某些歐盟成員國，支付給醫生的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。
如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。有時和將來，我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，還可能產生危險廢物產品。即使我們與第三方簽訂了處置這些材料和廢品的合同，我們也不能完全消除這些材料造成污染或傷害的風險。在使用或處置我們的危險材料造成污染或傷害的情況下，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。
我們維持工人補償保險，以支付我們因工作場所和其他與工作有關的事故而受傷的員工可能產生的費用和費用，但該保險可能不足以支付潛在的責任。然而，我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。當前或未來的環境、健康和安全法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。
我們的計算機系統，以及我們的CRO和其他第三方承包商和顧問的計算機系統，都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害(包括颶風)、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的業務和發展計劃的實質性中斷。例如，已完成的、正在進行的或計劃中的試驗中的臨牀前研究或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露個人、機密或專有信息，我們還可能招致責任，Haduvio或任何未來候選產品的開發可能會顯著延遲。
在我們的正常業務過程中，我們直接或間接地收集和存儲敏感數據，包括知識產權、機密信息、臨牀前和臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據以及我們臨牀試驗受試者和員工的個人身份健康信息，並將其存儲在我們的數據中心、我們的網絡或第三方的網絡中。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的行動至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或內部不良行為者的攻擊，或因員工錯誤、技術漏洞、瀆職或其他中斷而被攻破。儘管據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何這樣的重大安全漏洞，但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡，那裏存儲的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類訪問、披露或其他信息丟失可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任和重大監管處罰，此類事件可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致人們對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並推遲我們候選產品的臨牀開發。
如果FDA、EMA、MHRA或其他類似的外國監管機構批准我們任何獲得上市批准的小分子研究產品的仿製藥版本，或者這些機構在批准這些產品的仿製藥版本之前沒有給予我們的產品適當的獨家經營期，如果批准，我們產品的銷售可能會受到不利影響。
一旦NDA獲得批准，其所涵蓋的產品就成為FDA出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”中的“參考清單藥物”，通常被稱為橙皮書。製造商可以通過在美國提交ANDA來尋求參考上市藥物的仿製藥版本的批准。為了支持ANDA，仿製藥製造商不需要進行臨牀試驗來評估安全性和有效性。相反，贊助商通常必須證明其產品具有
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與參考上市藥物相同的有效成分(S)、劑型、強度、給藥途徑、使用條件或標籤，且仿製藥與參考上市藥物具有生物等效性，意味着其在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥上市的成本可能比參考上市藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以較低的價格提供這些產品。因此，隨着仿製藥的推出，任何品牌產品或參考上市藥物的銷售額中，有相當大一部分通常會流失到仿製藥。
在參考上市藥物的任何適用的非專利專有期到期之前，FDA不得批准仿製藥的ANDA。FDCA為含有新化學實體的新藥提供了五年的非專利專有期。具體地説，在已經授予這種排他性的情況下，ANDA在五年期滿之前不得向FDA提交ANDA，除非提交的文件附有第四段證明，證明涵蓋參考上市藥物的專利要麼無效，要麼不會受到仿製藥的侵犯，在這種情況下，贊助商可以在參考上市藥物獲得批准四年後提交申請。
如果我們的產品獲得批准，仿製藥製造商可能會在我們獲得的任何適用的排他期到期後尋求推出仿製藥產品，即使我們仍然擁有此類產品的專利保護。我們的產品可能面臨來自我們產品的仿製版本的競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響，並極大地限制我們從這些候選產品中獲得投資回報的能力。
與員工事務和管理我們的增長相關的風險
我們未來的成功有賴於我們留住高管團隊以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴我們的首席執行官總裁和首席執行官Jennifer Good、我們的首席科學官Thomas Sciascia醫學博士、我們的首席醫療官MRCP醫學博士David克拉克以及我們管理和科學團隊的其他主要成員。儘管我們與Good女士和Sciascia博士有正式的僱傭協議，但這些協議並不阻止他們隨時終止與我們的僱傭關係。除非法律另有規定，我們管理團隊的所有成員都是“隨意”聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，無論是否發出通知，也可以是出於任何原因或沒有任何原因。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。
我們在生物技術和製藥行業的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質的科學、臨牀、製造和銷售及營銷人員的能力。近年來，我們的行業經歷了這類人員的高流動率。如果我們失去一名或多名執行官或其他關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外，更換高級管理人員或其他關鍵員工可能很困難，可能需要很長時間，因為我們行業中具有開發、獲得營銷批准和成功商業化產品所需的廣泛技能和經驗的人員數量有限。從這一有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵員工。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。
我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，以幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問可能受僱於其他實體，並可能與這些實體簽訂諮詢或顧問合同，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化哈杜維奧或任何未來候選產品的能力將受到限制。
如果我們擴大我們的組織，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
截至2023年9月30日，我們有25名員工。我們的員工人數和業務範圍可能會大幅增長。例如，如果任何候選產品似乎可能獲得營銷批准，我們預計將大幅擴大我們的銷售，營銷和分銷能力，以支持候選產品的潛在商業化。我們的管理層可能需要投入大量精力來管理這些增長活動。由於我們的財務資源有限，以及管理團隊在管理一家增長如此迅速的公司方面經驗有限，我們可能無法有效地管理我們的業務擴張、留住關鍵員工或識別、招聘和培訓額外的合資格人員。我們無法有效管理業務擴張，可能導致基礎設施薄弱，導致運營失誤、失去商機、員工流失及剩餘員工的生產力下降。任何顯著的增長也可能需要大量的資本支出，並可能轉移其他項目的財務資源，例如開發Haduvio用於其他適應症或開發其他候選產品。如果我們無法有效地管理我們的增長，我們的費用可能會增加超過預期，我們產生收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略，包括任何候選產品的成功商業化。
我們的員工、獨立承包商和顧問可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們造成重大責任並損害我們的聲譽。
我們面臨的風險是，我們的員工、獨立承包商和顧問可能參與欺詐或其他不當行為，包括故意不遵守FDA法規或類似的非美國監管法規。
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為了遵守美國聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及美國以外的類似監管機構制定和執行的類似法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動，我們必須遵守美國聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及美國以外的類似監管機構制定和執行的類似法律法規。此類不當行為還可能涉及不當使用臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。識別和阻止不當行為並不總是可能的，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法保護我們免受因未能遵守此類法律、標準或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，則這些訴訟可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響，包括實施重大刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、沒收、個人監禁、被排除參與政府資助的醫療保健計劃，例如Medicare和Medicaid，如果我們成為企業誠信協議或類似協議的主體，則需要遵守額外的報告要求和監督，以解決有關不遵守這些法律的指控、聲譽損害以及削減或重組我們業務的要求。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。
我們的普通股於2019年5月7日在納斯達克全球市場或納斯達克開始交易。鑑於我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響我們股東出售股票的能力。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。
如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。
我們的普通股目前在納斯達克掛牌交易。我們必須滿足納斯達克持續上市的要求，其中包括最低收盤價為每股1.00美元，否則將有被摘牌的風險，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們的普通股從納斯達克退市，可能會大幅減少我們普通股的流動性，導致我們普通股的價格相應大幅下降。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、供應商、客户和員工潛在的信心喪失，以及業務發展機會減少。
於2022年1月10日，吾等收到納斯達克上市資格部或其工作人員發出的短板函件，通知吾等，根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條或買入價要求，本公司普通股的買入價已連續30個工作日收盤低於每股1.00美元的最低買入價要求，以便繼續納入納斯達克。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條或合規期規則，我們獲得180個歷日的期限，或至2022年7月11日或合規日，以重新遵守投標價格要求。如果在合規日期之前的任何時間，我們普通股的投標價格根據合規期限規則的要求在至少連續10個工作日內收於1.00美元或更高，工作人員將以書面通知我們我們已重新遵守投標價格要求，除非工作人員選擇根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使其酌情權延長這十天期限。
2022年3月16日，我們收到了員工的來信，表示截至該日期，我們已重新遵守投標價格要求。
雖然我們能夠在納斯達克規定的方式和時間內重新遵守投標價格要求，但不能保證我們將來能夠繼續遵守投標價格要求或納斯達克繼續上市的其他要求，也不能保證我們能夠就未來的任何不足之處重新獲得遵守。如果我們不能滿足納斯達克全球市場的持續上市要求，我們可能會提交轉移到納斯達克資本市場的申請，因為納斯達克資本市場的初始上市資金要求一般較低，以避免退市。然而，我們可能無法滿足納斯達克資本市場的初始上市要求，因此可能無法將我們的上市轉移到納斯達克資本市場。我們的上市轉移到納斯達克資本市場可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。任何此類事件都可能使出售我們的普通股變得更加困難，或者獲得我們普通股的準確報價，而且證券分析師和新聞媒體可能會減少我們的報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。在這種情況下，我們還可能面臨其他重大不利後果，如負面宣傳、獲得額外融資的能力下降、投資者和/或員工信心下降，以及失去業務發展機會，這些都可能導致我們的股價進一步下跌。
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我們普通股的交易價格波動很大，這可能會給我們普通股的購買者帶來巨大損失。
我們普通股的交易價格波動很大。一般的股票市場，特別是規模較小的製藥和生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。我們普通股的交易價格可能受到許多因素的影響，包括：
此外，通脹、加息等因素對股市和投資者情緒產生了負面影響。我們普通股的價格和波動性可能會受到不成比例的影響，因為在這種市場不確定和不穩定的時期，投資者可能會青睞傳統的盈利行業和公司。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
在過去，證券集體訴訟經常是在上市公司的證券交易價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生命科學領域的公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和我們的資源，這可能會損害我們的業務。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們股票的交易價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。不能保證分析師
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將覆蓋我們或提供有利的保險。如果一個或多個分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們股票的交易價格可能會下跌。此外，如果一名或多名分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們股票的交易價格和成交量下降。
未來我們普通股的出售，包括我們、員工和大股東的出售，可能會對我們的股價產生負面影響。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售或市場上認為持有我們普通股的大量股票的人打算出售他們的股票，可能會降低我們普通股的交易價格。
在1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》下的第144和701條規則允許的範圍內，或在該等股票已根據《證券法》登記並由我們的非關聯公司持有的範圍內，我們的所有已發行普通股可隨時在公開市場自由出售。
此外，在特定限制和條件的限制下，持有相當數量普通股的持有者有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。
此外，我們已經登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，一旦授予，受適用於關聯公司的數量限制。如果這些額外的股份被出售，或者如果市場認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
2023年6月，我們向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的通用擱置登記聲明，即擱置登記聲明，允許我們根據一個或多個產品，按銷售時確定的價格和條款，不時發行和出售高達2億美元的普通股、優先股、債務證券、單位和/或權證。提交貨架登記表是為了取代我們之前的通用貨架登記表S-3，或之前的貨架登記表。《貨架登記聲明》於2023年8月15日宣佈生效。2023年6月，我們與Leerink Partners簽訂了一份新的銷售協議，或新的自動櫃員機銷售協議，並根據我們的貨架註冊聲明提交了一份招股説明書，根據新的自動櫃員機銷售協議，提供和出售我們的普通股股票，總髮行價高達7,500萬美元。根據新自動櫃員機銷售協議的條款，自動櫃員機銷售協議於貨架登記聲明生效時終止，屆時吾等不能再根據自動櫃員機銷售協議發行及出售普通股股份。吾等可不時根據新的自動櫃員機銷售協議，根據貨架註冊聲明登記的普通股，根據一項或多項“市場”產品發售及出售普通股。我們在多大程度上利用新的自動櫃員機銷售協議作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格、一般市場狀況以及我們能夠從其他來源獲得資金的程度。
2021年10月5日，我們向私募的單一投資者或初始私募投資者發行了(I)2,373,201股我們的普通股和配套認股權證，以購買總計4,746,402股我們的普通股，以及(Ii)購買總計4,926,069股我們的普通股和配套認股權證的預融資認股權證，以購買總計9,852,138股我們的普通股。根據預籌資認股權證及隨附的普通股認股權證的條款，吾等不得行使任何該等認股權證，而初始私募配售投資者將無權行使任何該等認股權證的任何部分，倘若於行使該等行使後，初始私人配售投資者及其聯營公司實益擁有的普通股股份總數將超過隨附的普通股認股權證的4.99%，或就預籌資認股權證而言，將超過緊隨行使後的已發行普通股股數的9.99%。由於該等所有權百分比是根據該等認股權證的條款釐定，該百分比可於首次私人配售投資者於發出61天通知後向吾等作出選擇時增加或減少，但須受該等認股權證的條款規限，惟該百分比在任何情況下均不得超過9.99%。我們將這種百分比限制稱為初始私募受益所有權限制。我們在S-3表格或初始私募配售表格S-3上提交了一份登記聲明，涵蓋回售至多21,897,810股普通股，包括直接發行的2,373,201股普通股和認股權證行使後可發行的19,524,609股普通股，該認股權證已於2021年10月宣佈生效。雖然初始私募配售表格S-3涵蓋向初始私人配售投資者轉售已發行或可發行的普通股數目而不實施初始私人配售受益擁有權限制，但初始私人配售投資者不得行使任何部分認股權證，並於其後轉售認股權證的相關股份，只要該等行使會導致初始私人配售投資者超過適用的初始私人配售受益所有權限制。初始定向增發投資者可隨時或酌情轉售根據初始定向增發表格S-3登記的全部、部分或全部普通股，但須遵守初始定向增發受益所有權限制。截至2023年11月9日，向初始私募投資者發行的購買600萬股普通股的認股權證仍未結清。
同樣，2021年10月18日，我們以私募方式向New Enterprise Associates 16，L.P.或NEA發行了1,851,852股我們的普通股和相應的認股權證，以購買總計3,703,704股我們的普通股。我們提交了S-3表格或第二次私募配售表格S-3的登記聲明，涵蓋回售5,555,556股普通股，其中包括認股權證行使時可發行的1,851,852股普通股和3,703,704股普通股，該認股權證於2021年11月宣佈生效。NEA將能夠轉售全部、部分或全部普通股
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根據第二次私募配售表格S-3登記，隨時或酌情決定。截至2023年11月9日，向NEA發行的所有權證仍未償還。
同樣，在2022年4月11日，我們以私募方式向幾個買家發行了(I)總計4,580,526股我們的普通股和(Ii)預資權證，以購買總計24,379,673股我們的普通股。根據預先出資認股權證的條款，吾等不得行使任何該等認股權證，而購買者將無權行使任何該等認股權證的任何部分，條件是在行使該等認股權證後，該購買者實益擁有的普通股股份總數(連同其聯屬公司、與該購買者或該購買者的任何聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士，就第13(D)條或交易所法案第16條而言，普通股的實益擁有權將或可能與該購買者合計的任何其他人士)將超過緊接行使該等權利後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比擁有權是根據該認股權證的條款釐定的，該百分比可於該等購買者於給予吾等61天通知後作出選擇時增加或減少，但在任何情況下該百分比不得超過19.99%。我們將這種百分比限制稱為2022年私募受益所有權限制。我們提交了S-3表格或第三次私募配售表格S-3的登記聲明，涵蓋回售28,960,199股普通股，包括4,580,526股普通股和24,379,673股認股權證行使時可發行的普通股，該認股權證於2022年5月宣佈生效。雖然第三次私募配售表格S-3涵蓋在不實施2022年私募實益擁有權限制的情況下向購買者轉售已發行或可發行普通股的數目，但如果行使該等權利會導致其超過適用的2022年私募實益擁有權限制，則購買者不得行使或隨後轉售任何部分認股權證的普通股。買方將能夠隨時或酌情轉售根據第三次私募配售表格S-3登記的全部、部分或全部普通股，但受2022年私募受益所有權限制的限制。截至2023年11月9日，我們在2022年4月私募中發行和出售的購買21,379,673股普通股的預融資權證仍未發行。
最後，在2022年9月27日，我們在2022年9月發行了總計14,252,670股我們的普通股，並向某些投資者發行了預資權證，以購買14,247,330股普通股，以代替普通股。根據預先出資認股權證的條款，吾等不得行使任何該等認股權證，而一名購買者將無權行使任何該等認股權證的任何部分，條件是在行使該等認股權證後，該購買者實益擁有的普通股股份總數(連同其聯屬公司、與該購買者或該購買者的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人士，以及其實益普通股擁有權將會或可能與該購買者合併的任何其他人士)將無權行使’根據交易所條例第13(D)條或交易所法令第16條)，於行使權利後緊接已發行普通股數目的9.99%將超過已發行普通股數目的9.99%，該百分比擁有權是根據該等認股權證的條款釐定的，該百分比可於買方於給予吾等61天通知後作出選擇時在符合該等認股權證條款的情況下增加或減少，惟該百分比在任何情況下不得超過19.99%。我們將這樣的百分比限制稱為2022年9月提供的受益所有權限制。普通股和預籌資權證是根據2022年9月22日之前的貨架登記聲明的招股説明書附錄發行的。購買者不得行使並在隨後轉售任何部分的預融資權證的相關普通股，只要這樣的行使會導致購買者超過適用的2022年9月提供的實益所有權限制。購買者將能夠隨時或自行決定轉售根據優先貨架登記聲明登記的全部、部分或全部普通股，但受2022年9月提供實益所有權限制的限制。截至2023年11月9日，在2022年9月的發行中向買家發行的所有預融資權證仍未償還。
本公司股東、吾等根據新自動櫃員機銷售協議或其他方式、私募投資者根據初始私募配售表格S-3、第二私募配售表格S-3或第三私募配售表格S-3或透過任何其他方式出售本公司普通股或其他證券的大量股份，亦可能導致本公司普通股的市價下降，令閣下更難按閣下所希望的價格出售股份，並削弱本公司通過出售股本或與股本相關的證券籌集資金的能力。
與我們目前已發行的普通股相比，作為我們已發行認股權證基礎的普通股的數量很大，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，並使我們更難通過未來的股權發行籌集資金。此外，在我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售中，我們的未償認股權證持有人將有權獲得超過他們報告的普通股實益所有權的對價，這可能對我們的其他股東將獲得的對價產生不利影響。
作為我們2021年10月私募的一部分，我們向初始私募投資者發行了認股權證，以每股1.37美元的行使價購買總計14,598,540股我們的普通股，以及以每股0.001美元的行權價購買總計4,926,069股我們的普通股的預融資權證，截至2022年2月10日，這些認股權證已全部行使。在以每股1.37美元的行使價向初始私人配售投資者發行的普通股認股權證中，購買總計7299,270股的認股權證將於2025年4月5日到期，購買總計7299,270股的認股權證將於2028年10月5日到期。此外，我們還向NEA發行了認股權證，以每股1.37美元的行使價購買我們總計3,703,704股普通股。在向恩頤投資發行的普通股認股權證中，購買總計1,851,852股我們普通股的認股權證將於2025年4月18日到期，購買總計1,851,852股普通股的認股權證將於2028年10月18日到期。我們發行了預先融資的認股權證，以購買總計
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24,379,673股我們的普通股在2022年4月的私募中出售給購買者。最後，我們發行了預融資權證，在2022年9月的發行中，以每股0.001美元的行使價向某些買家購買了總計14,247,330股我們的普通股。
如上所述，向初始私人配售投資者發行的普通股認股權證須受初始投資者實益擁有權限制，於2022年4月私人配售向買方發行的預籌資權證須受2022年私人配售實益擁有權限制，而於2022年9月發行予若干購買者的預付資認股權證須受2022年9月發售實益擁有權限制限制。雖然初始私人配售投資者認股權證受初始投資者實益擁有權限制，但於2022年4月向買方發行的預籌資權證受2022年私人配售實益擁有權限制，而於2022年9月發售向買方發行的預籌資權證則受2022年9月要約實益擁有權限制，當認股權證全部行使時，可於行使時發行的股份將佔我們已發行普通股的一大部分。因此，2022年4月的私募和2022年9月的發行中的初始私募投資者、NEA和其他買家可能能夠對我們的業務產生重大影響。行使認股權證所導致的投票權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，鞏固我們的管理層和董事會，或者延遲或阻止涉及我們的合併、合併、收購或其他涉及我們的業務合併，條件可能是其他股東希望的。此外，我們與初始私募投資者NEA、2022年4月私募中的購買者和/或2022年9月發售中的購買者之間未來可能會出現利益衝突，涉及潛在的競爭性商業活動、商業機會、額外證券的發行和其他事宜。此外，出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。
此外，如果我們的公司被出售，無論是通過合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他方式，認股權證持有人將有權就其當時持有的認股權證的行使而發行的每股普通股，以及就初始私募投資者而言，在不考慮實益所有權限制的情況下，獲得他們將有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產，如果這些證券在緊接本公司出售之前被轉換為我們的普通股或為我們的普通股股份行使的話。儘管由於適用實益所有權限制，初始私人配售投資者對我們普通股的實益所有權報告為9.99%，但如果出售我們的公司，初始私人配售投資者將獲得出售對價，而不考慮實益所有權限制。在這樣的出售中，初始私募投資者將有權獲得比其報告的普通股實益所有權所代表的更大的可分配給我們證券持有人的總收益的比例。此外，根據我們在2021年10月的私募中向初始私募投資者和恩頤投資發行的普通股認股權證的條款，在我們進行基本面交易的特定情況下，該等認股權證持有人可能有權要求我們使用Black Scholes期權定價公式以其公允價值回購其普通股認股權證。因此，在出售我們公司的情況下，初始私募投資者和NEA可能有權獲得比他們在緊接交易前行使認股權證時獲得的可分配給我們股東的總收益的比例大得多的份額，而我們的股東獲得的收益可能比他們在此類交易中獲得的要少得多。
鑑於這些認股權證的金額和條款，我們可能會發現，在這些認股權證未償還的情況下，以有利的條件或根本不籌集額外的股本會更加困難。
我們普通股的所有權集中在我們的高管和董事及其附屬公司，他們對我們的業務具有重大影響，這可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
截至2023年11月9日，我們的高管和董事及其各自的關聯公司實益擁有的股份總數約佔我們普通股的35.8%。因此，我們的高管和董事及其附屬公司的共同行動可能會對提交給我們股東批准的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響。所有權控制的這種集中可能：
這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，這些股東中的某些人可能以大大低於您購買股票的價格購買了他們的股票，或者可能持有他們的股票的時間更長，他們可能對將我們的公司出售給收購者更感興趣，或者他們可能希望我們採取偏離您的利益的策略。
我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息。因此，股東必須依賴於我們普通股價格的升值，如果有的話，他們的投資回報。
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我們從未就我們的股本宣佈或支付現金股息，在可預見的未來我們也不打算這樣做。我們目前計劃保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們的產品線和業務的運營、開發和增長提供資金。因此，未來我們普通股市值的升值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。不能保證我們的普通股會升值，甚至維持持有者購買時的價格。
我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“規模較小的報告公司”，降低對我們適用的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們可能會在長達五年的時間裏一直是一家新興成長型公司，或直到2024年12月31日。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或SOX第404條的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求，減少了在我們的定期報告、委託書和登記聲明中關於高管薪酬的披露義務，並且不需要就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行無約束力的諮詢投票。即使在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後，我們仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守SOX第404條的審計師認證要求，以及減少關於高管薪酬的披露義務。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間在合規倡議和公司治理實踐上。
作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”或“規模較小的報告公司”之後，我們將招致並將繼續招致重大的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有招致的費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們可能需要僱傭更多的會計、財務和其他人員來努力遵守上市公司的要求，而我們的管理層和其他人員花費了大量時間來遵守這些要求，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。與公司治理和公開披露相關的現行和不斷變化的法律、規則和法規可能會增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，適用於我們作為上市公司的規則和條例已經做到了這一點，我們預計它們可能會繼續使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們正在評估這些規則和條例，目前無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。此外，這些法律、規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們已經並打算繼續投資於資源，以遵守不斷變化的法律、規則和法規，這種投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、規則和法規，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
我們須遵守1934年《證券交易法》或《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克股票市場規則與條例》的報告要求。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據《薩班斯法案》第404條的規定，管理層要求我們提交財務報告內部控制的年度報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司或年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的時間內達到SOX第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的。如果我們不能及時遵守SOX第404條的要求
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或者，如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
我們可能無法利用我們淨營業虧損的很大一部分結轉和研發税收抵免結轉。
截至2022年12月31日，我們有聯邦和州淨營業虧損結轉1.784億美元，聯邦研發税收抵免結轉540萬美元，如果不普遍使用，這些結轉將分別於2031年和2032年開始到期。這些淨營業虧損和税收抵免結轉可能到期時未使用，無法用於抵消未來的所得税負債。總體而言，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條或IRC以及州法律的相應條款，公司如果經歷了“所有權變更”，一般定義為某些股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，其利用變更前淨營業虧損和研發税收結轉抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們完成了第382條的分析，由於多次歷史所有權變更，截至2022年12月31日，我們所有的淨運營虧損和研發税收抵免都受到限制。如果所有權發生進一步變化，我們使用税收屬性的能力可能會進一步受到限制。除了第382條的潛在限制外，還有其他因素可能會限制我們的税務屬性的可用性。例如，我們沒有進行詳細的研究和開發税收抵免分析，以記錄我們的歷史業務活動是否有資格支持我們的研究和開發抵免結轉。一項詳細的研究可能會導致調整我們的研究和開發信貸結轉。
還有一種風險是，由於監管改革，例如暫停使用淨營業虧損或其他不可預見的原因，我們現有的淨營業虧損可能到期或無法抵消未來的所得税負債。如下文“税法或其實施或解釋的變化可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響”中所述，經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修訂的減税和就業法案或税法包括美國聯邦税率和管理淨營業虧損結轉的規則的變化，這可能會顯著影響我們利用淨營業虧損抵消未來應納税收入的能力。此外，一個州產生的淨營業虧損不能用來抵消另一個州產生的收入。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用淨營業虧損和其他税收屬性的一大部分。
税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
最近税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。2017年12月22日，美國政府頒佈了《税法》，對IRC進行了重大改革。除其他事項外，税法包含了對公司税的重大變化，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税限制在調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，將從2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨營業虧損的減除額限制為本年度應税收入的80%，以及取消截至2017年12月31日的納税年度發生的淨營業虧損結轉(儘管任何此類NOL可以無限期結轉)。對離岸收益徵收一次性減税，無論這些收益是否匯回國內，取消美國對外國收益的税收(除非有某些重要的例外情況)，允許立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。
作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，美國於2020年3月18日頒佈了《家庭第一冠狀病毒應對法案》，並於2020年3月27日頒佈了《CARE法案》。兩者都包含許多税收條款。特別是，《CARE法》追溯並暫時(從2021年1月1日之前的納税年度開始)暫停適用作為《税法》一部分頒佈的80%收入的淨營業虧損限制。它還規定，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的任何納税年度發生的淨營業虧損，通常有資格結轉至五年。CARE法案還暫時(從2019年或2020年開始的納税年度)放寬了淨利息支出的減税限制，將限制從調整後應納税所得額的30%提高到50%。
税法、FFCR法案和CARE法案下的監管指導正在並將繼續提供，這種指導最終可能會增加或減少這些法律對我們的業務和財務狀況的影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法、FFCR法或CARE法。
我們的組織文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層或阻礙獲得我們的控股權的努力。
我們的公司註冊證書和我們的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的合併、收購或其他控制權的變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的交易價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會挫敗或阻止我們的任何嘗試
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股東通過使股東更難更換董事會成員來更換或撤換我們目前的管理層。除其他外，這些條款包括：
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止“利益股東”在交易日期後三年內與我們進行商業合併，除非該人以規定的方式獲得批准，否則，如果“利益股東”是指擁有我們已發行有表決權股票至少15%的人，或在過去三年內任何時候擁有至少15%已發行有表決權股票的關聯公司或聯營公司，則不得與我們進行商業合併。這可能會阻礙、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併，無論這是否是我們的股東所希望的或對我們有利的。這也可能會阻止其他人對我們的普通股提出收購要約，包括可能符合您最大利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層發生變化，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們和我們的股東之間基本上所有爭議的獨家論壇，而美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。這些法院條款的選擇可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院)應是(1)代表我公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我公司的任何高管、其他員工或股東違反對我們或我們的股東的受信責任的訴訟，(3)根據《特拉華州公司法》的任何規定或《特拉華州公司法》賦予衡平法院管轄權的任何訴訟主張索賠，或(4)主張依據公司註冊證書或公司章程的任何規定或受內部事務原則管轄的任何訴訟主張索賠的任何訴訟。我們的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。這些法院條款的選擇都不會影響為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，這些責任或義務的管轄權完全由法規賦予美國聯邦法院，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第六項。展品。
展品 數 |
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描述 |
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31.1* |
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依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對主要行政人員的證明 |
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31.2* |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
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32.1* |
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依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.Sch* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.卡爾* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.定義* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.實驗所* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.前期* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
75
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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TREVI THERAPEUTICS，INC. |
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日期：2023年11月9日 |
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發信人： |
/S/珍妮弗·L·好 |
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珍妮弗·L·好 總裁與首席執行官 (首席行政主任) |
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發信人： |
/發稿S/麗莎·德爾菲尼 |
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麗莎·德爾菲尼 首席財務官 (首席財務官) |
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