J·M·斯莫克公司
限制性股票協議
J.M.，_（“承授人”）為J.M.，Smucker公司，一家俄亥俄州公司（“公司”）或其子公司;以及
鑑於此，本協議（以下簡稱“本協議”）的執行已由董事會薪酬與人事委員會（以下簡稱“委員會”）根據《美國司法部關於公司治理的法律》（J.M. Smucker公司2020年股權和激勵薪酬計劃（以下簡稱“計劃”），截至_
因此，公司特此向受讓人授予_股限制性股票（以下簡稱“限制性股票”），自授予之日起生效，但須遵守本計劃的條款和條件以及以下附加條款、條件、限制和約束。
第一條
定義
本協議中使用的所有首字母大寫的術語以及本協議中未另行定義的術語（在本計劃中定義）應具有本計劃中賦予它們的含義。
“殘疾”是指發生下列情況之一：（i）承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損害而無法從事任何實質性有收益的活動，而該損害預期可導致死亡或預期可持續不少於12個月的連續期間，或（ii）承授人，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預期會導致死亡或預期會持續不少於12個月，根據本公司為僱員而設的意外及健康計劃，領取不少於三個月的收入替代福利。
第二條
受限制股份的某些條款
1.限制性股票的發行。 本協議所涵蓋的限制性股票應於授予日起向受讓人發行。 限制性股票應登記在承授人的名下，並應全額支付和不可評估。 任何授予證書或證據應附有適當的圖例，説明下文規定的限制。
2.限制性股票轉讓的限制。 受讓人不得出售、交換、轉讓、讓與、質押、抵押或以其他方式處置限制性股票，但公司除外，除非限制性股票按照本協議第二條第3款的規定變得不可沒收;但是，受讓人對此類限制性股票的權利可以通過遺囑或根據繼承和分配法律進行轉讓。 任何違反本第二條第2款規定的轉讓或質押均無效，任何此類交易的另一方不得獲得此類限制性股票的任何權利或利益。 委員會可在計劃允許的情況下自行決定放棄對全部或部分限制性股票的轉讓限制。
3.限制性股票的歸屬。 根據本協議的條款以及受讓人遵守本協議附件A中的限制性契約協議（“限制性契約協議”）中規定的條款，限制性股票有條件地授予如下：
（a）本協議所涵蓋的限制性股票應在授予日期的第一個週年日歸屬且不可沒收，前提是承授人持續為公司或子公司服務（“持續服務”）。
（b）儘管有第二條第3（a）款的規定，如果發生以下情況：（i）受讓人死亡或（ii）受讓人的持續服務被公司或殘疾子公司終止，則本協議涵蓋的所有限制性股票應成為不可沒收或可轉讓的（如適用）。
（c）儘管有第II條第3（a）款或第II條第3（b）款的規定，如果承授人在發生控制權變更後24個月內離開公司或子公司，（i）在委員會確定的有利於公司的情況下，或（ii）由於有充分理由辭職，本協議所涵蓋的所有限制性股票均不可沒收或轉讓（如適用）。 在本協議中，“正當理由”是指未經受讓人書面同意發生以下任何事件：（i）受讓人的頭銜、職位、職責、權限和責任發生重大不利變化;（ii）受讓人的年度基本工資或獎金機會發生重大減少;或（iii）受贈人的主要工作地點從其當時的工作地點遷移超過50英里。 除非以下情況，否則不會有正當理由辭職：（x）承授人向本公司提供一份書面通知，詳細説明被指稱構成合理理由的具體情況，該等情況於首次發生後90日內發生，（y）本公司未能於收到該等糾正通知後30日內在所有重大方面糾正該等合理理由事件，及（z）在公司未能於30天補救期內補救後，承授人於該期限屆滿後90天內終止僱用。
（d）儘管有第二條第3（a）款的規定，當控制權發生變化時，限制性股票不再繼續、不再被承擔或不再被包含實質上可比較的條款和條件的經濟上等同的股權獎勵所取代，（包括歸屬），則本協議所涵蓋的所有限制性股票將成為不可沒收或可轉讓的，如適用。
4.股份的沒收。如承授人於授出日期一週年前停止連續服務，或委員會認定承授人從事該計劃所界定的有害活動，則除上文第二條第(3)節另有規定外，受限制股應予以沒收。在沒收的情況下，代表受限制股票的任何證書(S)或本協議所涵蓋的受限制股票直接登記的任何證據將被註銷。
5.股息、投票權及其他權利。除本協議另有規定外，自授出日期起及之後，承授人將享有股東就本協議所涵蓋的受限制股票享有的所有權利，包括對該等受限制股票的投票權；但受授人無權獲得在適用的受限制股票歸屬日期前宣佈的任何股息(不論以現金、普通股或其他證券的形式)。
6.將限制性股票保留在賬簿記項表格中。受限制股票應以賬面記賬形式在公司的轉讓代理處持有，並對該等受限制股票的轉讓施加適當限制，直至所有限制失效為止。
第三條
一般條文
7.遵守法律。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦、州和外國證券法；但是，儘管本協議有任何其他規定，如果發行普通股將導致違反任何此類法律，公司沒有義務根據本協議發行任何普通股。
8.預提税金。根據本協議，本公司或任何附屬公司須預扣與限制性股票或任何普通股交付有關的聯邦、州、地方或外國税款，而本公司或該附屬公司可用於該等預扣的金額不足，則承保人須作出令本公司滿意的安排，以支付須予預扣的該等税款餘額，作為收取該等受限股票或該等交付的條件。承授人在此選擇履行預扣義務，方法是從以其他方式交付給承授人的普通股中扣留價值等於需要預扣的最低税額的普通股(除非承授人已根據守則第83(B)節就需要交付的普通股做出選擇)。保留的普通股應按保留之日的每股市值計入扣留要求的貸方。應承授人的要求，本公司可扣繳普通股以支付超過規定預扣最低税額的税款；但在任何情況下，本公司均不得預扣普通股以支付超過受授人適用的司法管轄區最高法定個人税率(S)的税款。
9.持續服務。就本協議而言，承授人在本公司或附屬公司的持續服務不應被視為已被中斷，承授人不應因(A)其僱員在本公司及其附屬公司之間的轉移或(B)本公司或附屬公司正式組成的高級人員批准的休假而被視為不再是本公司或附屬公司的僱員。
10.解僱權。本協議的任何條款不得以任何方式限制本公司或其子公司在任何時候以其他方式終止承授人的僱傭的任何權利。本合同中的任何條款均不應被視為與受讓人簽訂合同或獲得就業的權利。
11.與其他利益的關係。在決定承授人根據公司或附屬公司維持的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃而有權享有的任何利益時，不得考慮本協議或計劃下承授人的任何經濟利益或其他利益，亦不得影響任何受益人在承保公司或附屬公司僱員的人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險金額。
12.修訂。在本協議適用的範圍內，對本計劃的任何修訂應被視為對本協議的修訂；但是，在未經承授人同意的情況下，任何修訂不得損害承授人在本協議下的權利；但是，如果公司認為為確保遵守(或豁免)守則第409A節或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其下頒佈的任何法規而有必要進行修訂，則不需要承授人的同意。
13.可分割性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並可完全強制執行。
14.與圖則的關係。本協議受制於本計劃的條款和條件。如果本協議和本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃為準。除本條例另有明文規定外，根據不時組成的計劃行事的委員會應有權裁定與授予受限制股票有關的任何問題。
15.授予的性質。承授人同意：(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃；(B)限制性股票的授予是自願和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票或替代限制性股票的利益，即使限制性股票過去曾多次授予；(C)有關未來限制性股票授予的所有決定應由公司自行決定；(D)參與該計劃是自願的；(E)在任何情況下，限制性股票不是正常或預期薪酬方案的一部分；。(F)如果承授人是公司獎勵補償政策(“政策”)所指的承保員工，他或她承認並接受該政策在授予之日生效的條款和條件；及(G)就授予受限制股份的代價而言，不會因沒收或以其他方式終止受限制股份或減值受限制股份而產生任何申索或獲得賠償或損害的權利，而承授人免除本公司及其附屬公司可能產生的任何該等申索。如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經產生，則通過簽署本協議，受讓人應被視為不可撤銷地放棄了受讓人進行此類索賠的權利。
16.限制性契諾。通過執行本協議，受讓方特此同意限制性契約協議中規定的條款和條件。
17.電子交付。本公司可全權酌情以電子方式交付與限制性股票及承授人蔘與計劃有關的任何文件，或未來可能根據計劃授予的獎勵，或以電子方式要求承授人同意參與計劃。承授人同意以電子方式接收此類文件，並在被要求時同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
18.依法治國。本協議是根據俄亥俄州的國內實體法訂立的，並應受該州的國內實體法管轄並根據該州的國內實體法進行解釋，但不影響俄亥俄州的法律選擇原則。
19.轉讓限制。限制性股票應遵守本計劃第16節關於禁止轉讓或轉讓根據本計劃授予的權利的規定。
20.專業意見。根據聯邦和州的税法和證券法，接受限制性股票可能會產生後果，這些法律可能會因承授人的具體情況而有所不同。因此，承授人承認，承授人已被建議就本協議和限制性股票諮詢其個人法律和税務顧問。
21.通知。承授人根據本協議發出的任何通知應以書面形式向本公司發出，而該通知只有在本公司的公司祕書於本公司的主要執行辦事處收到後才視為已妥為發出。本公司在本合同項下的任何通知應以書面形式發送給承授人，地址為承授人向本公司備案的最新地址。
22.數據私隱。承授人明確且毫不含糊地同意本協議中所述承授人的個人數據的收集、使用和轉移，其唯一目的是實施、管理和管理承授人蔘與本計劃。承授人理解本公司及其附屬公司持有(但僅在當地法律要求或允許的範圍內處理或轉讓)承授人的以下個人信息：承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何普通股或董事職位、授予、取消、行使、歸屬、非歸屬或尚未授予承授人的普通股的所有購股權或任何其他權利的詳情，以實施、管理和管理本計劃(“數據”)。承保人理解，數據可能會被轉移到協助實施、管理和管理本計劃的第三方，包括[名單管理員(S)]這些接受者可能位於承授人所在的國家或其他地方，並且接受者所在國家的數據隱私法律和保護可能不同於在承授人所在國家適用的法律和保護。承授人理解，承授人可以通過聯繫承授人當地的人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。承授人授權該等收受人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，以執行、管理及管理承授人蔘與計劃的事宜，包括向經紀或其他第三方(承授人可選擇將在歸屬限制性股票時取得的任何股份存入該等經紀或其他第三方)所需的任何必要資料轉移。承保人理解，只有在實施、管理和管理承保人蔘與本計劃所需的時間內，並根據當地法律，才應持有數據。承授方理解，承授方可隨時免費通過書面聯繫承授方的當地人力資源代表，查看數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改、拒絕或撤回本協議中的同意。但承授人明白，拒絕或撤回承授人的同意可能會影響承授人蔘與本計劃的能力。關於承授人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，承授人特此理解，承授人可以聯繫承授人當地的人力資源代表。
23.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。
24.具有約束力。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
25.整份協議。本協議、本計劃和限制性契約協議構成本協議雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，合併任何和所有先前的協議。
[這一頁的其餘部分故意留空]
本協議於_
J·M·斯莫克公司
作者：北京_
姓名：
標題：
簽署人在此確認已收到一份簽署的本協議正本，連同一份日期為_
日期：_。
*Grantee：
附件A
限制性契約協定
根據承授人與俄亥俄州J·M·斯莫克公司(一家俄亥俄州的公司)於_
*1.*定義。
*此處使用的所有以大寫字母開頭且未作其他定義的術語應具有授標協議中賦予它們的含義(包括通過引用本計劃併入的任何定義)。
“關聯公司”是指控制、被公司控制或與公司共同控制的任何組織。
“機密信息”指公司的技術或業務或人員信息，不容易向公眾提供或在行業中普遍知曉，包括公司或任何關聯公司的發明、開發、商業祕密和其他機密信息、知識、數據和專有技術，無論它們是否源於受讓人，或本公司或任何關聯公司根據保密義務從第三方獲得的信息。
“製造產品”是指任何個人或組織（公司或任何關聯公司除外）現有或正在開發的任何產品、工藝、機器或服務，（i）與產品、工藝、機器類似或競爭，（ii）在被授予人終止在公司或任何關聯公司的服務之前的兩年內，被授予人應已從事的服務或服務;或在此期間，受讓人由於其工作表現和職責，應瞭解機密信息，並且其使用或可銷售性可以通過向其應用機密信息來增強。就本節而言，應最終推定受讓人通過實際收到或審查包含此類信息的備忘錄或文件，或通過實際出席討論或披露此類信息的會議，瞭解其直接接觸的信息。
所謂衝突組織，是指從事或即將從事衝突產品的研究、開發、生產、營銷或銷售的任何個人或組織。
“回顧期”指違反本協議適用部分之前的12個月。
“限制期”指被授予人受僱於公司或子公司的期間加上被授予人的連續服務終止之日起一年。
2. 以保護機密信息為條件保留普通股的權利。
受讓人同意，在任何時候，無論是在受讓人與公司或任何關聯公司的服務期限內或之後，都要嚴格保密，不得使用（除非根據公司的指示為公司的利益）或披露（除非按照本公司的指示為本公司的利益而披露），無論何時向承授人披露，公司或任何關聯公司的任何及所有機密信息。受讓人理解，就本第2條而言，保密信息還包括但不限於：與公司或任何關聯公司業務的任何方面有關的信息，（或因受讓人或對所涉項目負有保密義務的其他人的不法行為而得知）本公司的實際或潛在競爭對手或其他對本公司無保密義務的第三方。如果在限制期內，受讓人披露或使用，或威脅披露或使用任何機密信息，而不是在為公司提供授權服務的過程中（或任何關聯公司），限制性股票，無論是否歸屬，應立即沒收和取消，承授人應立即將在回顧期或上市前收到的與限制性股票的歸屬有關的普通股返還給公司。回顧期內任何處置普通股所得的税收收入。
聲明3.聲明不會干擾客户或供應商。
為了防止保密信息的披露或使用，阻止承授人故意幹預本公司或任何關聯公司的合同關係，阻止承授人故意幹預公司或任何關聯公司的預期經濟優勢，並促進公平競爭，承授人同意，承授人在歸屬受限股票時獲得普通股的權利取決於承授人在受限期間直接或間接為自己或任何第三方使用保密信息來(I)轉移或試圖轉移公司(或任何關聯公司)從事的任何類型的業務，或(Ii)故意就衝突的產品向與其有合同關係的客户招攬客户，或幹擾與其任何供應商或客户的合同關係(統稱為“幹預”)。如果承授人在受限期間違反了不幹預的義務，承授人在歸屬受限股票時對普通股的權利將不會獲得，無論歸屬與否，受限股票應立即被沒收和註銷，承授人應立即將回顧期間因歸屬受限股票而收到的普通股或從回顧期間任何普通股處置中獲得的税前收入返還給公司。為免生疑問，“幹預”一詞不應包括通過使用旨在接觸廣大公眾受眾的媒體(如電視、有線電視或廣播、或報紙或雜誌)或通過直接郵寄或通過獨立零售渠道廣泛分發優惠券來宣傳衝突產品。受讓人理解，本第3條的目的不是也不禁止上述行為，但規定，如果受讓人在受限制期間選擇違反這一“不幹擾客户或供應商”的規定，則取消受限制股票，並將在回顧期間任何歸屬受限制股票或在回顧期間出售普通股的應税總收益退還給公司。
*4.*
為了防止保密信息的披露或使用，以及阻止承授人故意幹預本公司或任何關聯公司的合同關係，阻止承授人故意幹預本公司或任何關聯公司的預期經濟優勢，並促進公平競爭，承授人同意，承授人在歸屬受限股票時獲得普通股的權利取決於承授人在受限期間直接或間接為自己或任何第三方招攬受僱於本公司或任何關聯公司的任何人，在被邀請人受僱期間和被邀請人終止受僱於本公司或任何關聯公司(統稱“招攬”)後的一年內。如承授人於受限期間違反其不招攬股份的義務，承授人於歸屬受限股份時對普通股的權利將不會獲得，而不論歸屬與否的受限股份將立即被沒收及註銷，承授人須立即將回顧期間因歸屬受限股份而收取的普通股或於回顧期間出售普通股所得的税前收入歸還本公司。受讓人理解，第4條並不是為了也不禁止所描述的行為，而是規定，如果受讓人在受限期間選擇違反這一“不得招攬員工”的規定，則取消受限股票，並將在回顧期間任何歸屬受限股票或在回顧期間處置普通股的應税總收益退還給公司。
他們選擇了5個月。他們有權保留普通股，條件是繼續不存在衝突的就業。
為了防止機密信息的披露或使用，以及防止受讓人故意幹擾公司或任何關聯公司的合同關係，故意幹擾公司或任何關聯公司的潛在經濟利益，並促進公平競爭，受讓人同意，受讓人在限制性股票歸屬時對普通股的權利取決於受讓人在限制期內不直接或間接提供董事、高級職員、僱員、代理人、顧問或其他任何贊助組織，但業務多元化的贊助組織除外，且就其業務中受贈人提供服務的部分而言，該贊助組織並非贊助組織，但是，公司應從受讓人和認證機構收到令公司滿意的單獨書面保證，即受讓人在這是一個關於產品的時間。如果在限制期內，承授人向任何授權組織提供本協議明確允許以外的服務，則承授人在限制性股票歸屬時對普通股的權利不得獲得，限制性股票（無論是否歸屬）應立即被沒收和取消，承授人應立即將在回顧期或上市前收到的與限制性股票的歸屬有關的普通股返還給公司。回顧期內任何處置普通股所得的税收收入。承授人理解，本第5條並非旨在也不禁止承授人向衝突組織提供服務，而是規定取消受限制股票，並向公司返還在回顧期內與受限制股票的任何歸屬有關的普通股，或在回顧期內與普通股的任何處置有關的應納税所得總額-後段，如果
承授人應選擇在限制期內提供該等服務。
*6.*禁令和其他可用的救濟措施。
在法律不禁止的範圍內，根據上述第2條至第5條取消限制性股票不得以任何方式限制、刪減或以其他方式限制公司禁令和其他可用救濟的類型和範圍。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下的任何內容均不得限制、刪減、修改或以其他方式限制公司（或任何關聯公司）根據與受讓人簽訂的任何其他協議、任何其他計劃、方案、政策，或本公司（或任何關聯公司）的安排，或任何適用法律，在適用法律不禁止的最大範圍內，受保人被涵蓋或參與。
*。
儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何規定均不禁止受讓人向任何政府機構或政府實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行受聯邦法律或法規保護的其他披露;前提是，在任何情況下，此類通信和披露均符合適用法律。儘管有上述規定，在任何情況下，未經公司總法律顧問的事先書面同意，受讓人均不得披露公司律師-客户特權或律師工作成果或公司商業祕密所涵蓋的任何信息。第7條允許的任何報告或披露不得導致限制性股票的取消。根據州和聯邦法律，如果披露是為了報告或調查涉嫌違法行為，則受讓人有權免除披露商業祕密的責任，但須符合某些條件。
*8；*；*
如果本協定的任何條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應儘可能修改該條款，而不是使其無效，以儘可能實現雙方的意圖。如果本協議中的任何條款因任何非實質性原因被認定為無效或不可執行，並且不能被修改以使其可執行，則其餘條款應被視為未包括無效或不可執行的條款。在任何情況下，本協議的所有其他條款應被視為有效，並可在儘可能充分的範圍內強制執行。
[這一頁的其餘部分故意留空]